peruana de energa s.a.a.

MEMORIA ANUAL 2003

CONTENIDO
Carta del Presidente

SECCION I
Declaracin de responsabilidad

SECCION II

1.

Datos Generales de la Empresa

Denominacin Social
Direccin y telfonos de la empresa
Constitucin de la empresa e inscripcin en Registros Pblicos
Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la empresa
Capital social y cuentas pendientes de capitalizacin
Estructura accionaria
Autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin elctrica

2.

Descripcin de Operaciones y desarrollo

Giro propio de la empresa
Duracin
Evolucin histrica de la empresa
Rendimiento de las Centrales Hidroelctricas de Yanango y Chimay
Sector industrial, competencia y posicionamiento
Ventas
Tarifas elctricas
Proyectos en operacin

Central Hidroelctrica Yanango

Central Hidroelctrica Chimay

Proyectos en promocin

Central Hidroelctrica La Virgen

Fuerza Laboral

3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

12

4. Directorio y administracin

12

SECCION III
Informacin Financiera

SECCION IV
Anexos Estados Financieros

13

CARTA DEL PRESIDENTE

Seores Accionistas:
Me es grato presentarles la Memoria Anual de la Empresa correspondiente al ao 2003.
Durante el presente Ejercicio 2003 se han superado finalmente los problemas inherentes
a la puesta en marcha de las Centrales Hidroelctricas de Chimay y Yanango, las cuales
vienen siendo operadas por EDEGEL y de las que nuestra Empresa debe recibir el 20%
de su rendimiento econmico. En el ao 2003 no se han presentado dificultades
operativas significativas, habindose logrado mejores resultados econmicos que en
ejercicios anteriores y que han permitido amortizar el principal de nuestra deuda con
Edegel.
Como es de amplio conocimiento de los seores Accionistas, la actividad ms
importante de la empresa, es la promocin de proyectos de generacin hidroelctrica, la
cual experiment a partir de setiembre de 1998 un estancamiento por la promulgacin
de sucesivos dispositivos legales que suspendan la presentacin de nuevas solicitudes
de concesiones de generacin elctrica. A raz de que esta situacin fue superada por el
Gobierno actual, durante el presente ao 2003 se han intensificado los trabajos en el
proceso de promocin y posible desarrollo de nuestro proyecto hidroelctrico La
Virgen.
Atentamente,

Fernando Arias Vargas

Presidente del Directorio

SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz sobre el desarrollo del
negocio de Peruana de Energa S.A.A. durante el ao 2003. Sin perjuicio de
la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable
por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables.

Lima, 16 de febrero, 2004

___________________________
Edgardo Llerena Corrales
Gerente General

SECCION II
1.

Datos generales de la empresa

Denominacin Social
La denominacin social es Peruana de Energa S. A. A.
Direccin y telfonos de la empresa
La oficina principal est ubicada en la Calle C N 392, Urbanizacin Pampas de
Santa Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia de Lima, Per.
Los telfonos son 345-0442 y 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas
debern dirigirse a la atencin de la Oficina de Valores de la Empresa.
Constitucin de la empresa e inscripcin en Registros Pblicos
La Empresa se constituy e inici sus operaciones el 18 de noviembre de 1996. Su
objeto social es el desarrollo de actividades relacionadas con la generacin,
transmisin, distribucin y comercializacin de energa.
La constitucin de la Empresa fue producto de la escisin de Compaa Minera San
Ignacio de Morococha S.A., la cual aport los activos y pasivos relacionados con la
generacin de electricidad para propsitos comerciales.
La Sociedad puede, asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los
contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realizacin de sus fines o que
de algn modo sirvan para la mejor realizacin de los mismos o que convengan a
los intereses sociales.
La Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 1998, acord la
modificacin total del Estatuto Social, adecundose a la Nueva Ley General de
Sociedades, acuerdo que fue elevado a escritura pblica con fecha 3 de diciembre
de 1998, otorgada ante el Notario Pblico de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda
e inscrito en el Asiento B 00001 de la Partida No. 03021511 con fecha 15 de
diciembre de 1998.
Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la empresa
La empresa se encuentra vinculada a Minera Andina de Exploraciones S.A.A. por
la participacin de tres accionistas mayoritarios que son : Monte Azul Investments
S.A., Edgemont Corp., y Saint Paul Holding Global Corp., los que en conjunto
poseen al 58.995% del capital social de Peruana de Energa S.A.A.

Capital social y cuentas pendientes de capitalizacin

El capital de la sociedad es de S/.25281388 representado por 25281,388 acciones
de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. Al 31
de diciembre del 2003 se cuenta con S/ 2960,878 por concepto de la reexpresin
del capital social pendiente de capitalizacin.
Las acciones representativas del capital social estn divididas en dos series con los
siguientes derechos:
-

Acciones comunes Clase A

Acciones con derecho a voto, representadas por 18876,607 acciones de un valor
nominal S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

Acciones comunes Clase B

Acciones sin derecho a voto pero con un derecho preferencial a un dividendo
mnimo del 5% sobre su valor nominal siempre que se obtengan utilidades,
representadas por 6404,781 acciones de un valor nominal S/. 1.00 cada una,
ntegramente suscritas y pagadas.

Estructura accionaria
Al 31 de diciembre de 2003, los accionistas nacionales de la empresa representan el
15.86 % del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el
84.14 % restante.
La participacin porcentual de los accionistas en el capital social con participacin
superior al 5 % es la siguiente:
Acciones Clase A
Farnell Resources Inc.
Monte Azul Investments S.A.
Edgemont Corp.
Saint Paul Holding Global Corp.
Total

22.945%
20.540%
16.096%
14.989%
74.569%

Acciones Clase B (no existe accionista con una participacin mayor al 5 %)

-

Otros (1,566 accionistas)

11.05%

Por Junta General de Accionistas del 23 de Abril del 2003 la empresa aprob un
aumento de capital, el mismo que qued incrementado en 2,234,897 acciones
colocadas bajo la par por un valor de 0.075 por accin. Como consecuencia de ste

aumento de capital el ingreso fue del orden de los 167,617 nuevos soles. Este
dinero ha sido destinado para el pago del anticipo adicional del Impuesto a la
Renta de Tercera Categora que est obligada a pagar la empresa por el valor de sus
activos segn la Ley 27804. En el ejercicio de 2003 se ha pagado la suma de
225,856 nuevos soles.
El aumento de capital antes referido, se encuentra pendiente de inscripcin en los
Registros Pblicos, el cual variar el capital inscrito de la empresa a la suma de S/.
27516,285, de los cuales S/. 20597,908 corresponden a la Clase A y S/. 6
918,377.00 corresponden a la Clase B.
Negociaciones Burstiles
La empresa no ha registrado cotizacin en la Bolsa de Valores de Lima durante el
ao 2003.
Autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin elctrica
Los proyectos de la empresa tienen las siguientes autorizaciones del Estado para el
desarrollo de sus actividades:
Central Hidroelctrica Yanango (ingres en operacin en marzo del 2000).
-

Cuenta con la concesin definitiva de generacin elctrica otorgada con la

Resolucin Suprema N 081-96-EM;

Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolucin Administrativa N

001-97-ATDRP-AACH/DRA/RAAC.

EDEGEL S.A.A. es el responsable de la operacin y como tal le corresponde

obtener las autorizaciones pertinentes.

Central Hidroelctrica Chimay (ingres en operacin el 28 de octubre del 2000)

-

Cuenta con la concesin definitiva de generacin elctrica otorgada con la

Resolucin Suprema N 090-98-EM;

Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolucin Administrativa N

041-97-ATDRP-AACH-DRA/RAAC.

EDEGEL S.A.A. es el responsable de la operacin de esta Central y como tal es

de su responsabilidad la obtencin de las autorizaciones pertinentes.

Central Hidroelctrica La Virgen (en promocin).

-

2.

Cuenta con la licencia de uso de agua por cinco aos con fines de generacin
elctrica, otorgado con la Resolucin Administrativa N 044-2001-DRA/JATDRP del 22 de mayo del 2001
Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Giro Propio de la Empresa

La clasificacin C.I.I.U de la actividad principal de la Empresa es el cdigo 4050-4.
Duracin
La Empresa se constituy con una duracin indeterminada.
Evolucin histrica de la empresa
Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. inici en 1992 las gestiones para
financiar el proyecto de generacin hidroelctrica Yanango con la intencin de
formar una compaa destinada a vender energa en el sistema de distribucin
elctrica.
En 1994, constituy la Empresa Elctrica del Peren, decidiendo desarrollar nuevos
proyectos complementarios a Yanango.
En 1996 se iniciaron las negociaciones con EDEGEL para desarrollar dos
proyectos. En este mismo ao, se separaron las actividades de generacin de
energa con propsitos comerciales de las actividades mineras, escindindolas de
SIMSA y creando la empresa Peruana de Energa S. A. -PERENE-. En este ao se
terminaron los estudios de los 4 proyectos hidroelctricos que la empresa dispone
en cartera, estos son: Yanango, Chimay, Lluclla-2 y La Virgen. Posteriormente, el
proyecto Luclla 2 fue abandonado al haber sido declarado improcedente por la
Direccin de Electricidad.
En 1997 se decidi desarrollar con EDEGEL, mediante una Asociacin en
Participacin, los proyectos Yanango (42 MW) y Chimay (142 MW). Ambas
centrales totalizan 184 MW instalados, su accionariado qued dividido entre
EDEGEL (60%) y PERENE (40%) y el financiamiento fue contratado con una
estructura deuda/capital de 70/30. En ese ao se decidi fusionar la Compaa
Elctrica del Peren S.A. con Peruana de Energa S.A..
La construccin de la Central Hidroelctrica Yanango se inici en diciembre de
1997 y la de Chimay en agosto de 1998. Yanango entr en operacin en marzo del
2000 y Chimay en octubre del mismo ao. EDEGEL, que es la principal empresa

privada de generacin elctrica en el pas, tuvo a su cargo de la direccin de las

obras y el financiamiento requerido por stas.
En el ao 1998 la empresa se adecu a la Nueva Ley General de Sociedades como
una Sociedad Annima Abierta y desde febrero de 1999 sus acciones se listan en la
Bolsa de Valores de Lima.
Desde su fundacin, la estrategia de la empresa para concretar sus proyectos y
crecer, ha consistido en identificar proyectos de energa elctrica suficientemente
atractivos e interesar a grandes empresas de generacin elctrica y/o inversionistas
a participar en los mismos, dejando la construccin y la operacin al asociado por
su experiencia y mayor acceso a los entes de crdito.
El control permanente en el desarrollo de los proyectos y la confianza de los
accionistas, quienes aportaron capitales apropiados para hacer los estudios, ha
permitido que en sus pocos aos de existencia se hayan definido cuatro proyectos
hidroelctricos, de los cuales dos ya se encuentran en construccin, uno se ha
abandonado y el cuarto est en proceso de promocin.
La Empresa hizo varios intentos para concretar el financiamiento de los aportes que
le correspondan en la Asociacin con Edegel y/o para que los accionistas aprueben
un aporte de capital, intentos que no pudieron concretarse. Debido a ello, el 31 de
diciembre de 1999, la Empresa suscribi un convenio adicional con Edegel,
mediante el cual reduce su participacin en la Asociacin en Participacin al 30% y
se reprograma la contribucin de sus aportes a Yanango y Chimay.
El 14 de marzo del 2000 la Empresa suscribi con EDEGEL S.A.A. los contratos
denominados. Resolucin de Contrato, Reconocimiento de Obligaciones y
Transaccin con intervencin de Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. y el Contrato de Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay.
Mediante estos contratos, la Empresa debera mantener los mismos beneficios que
tena en virtud del Contrato de Asociacin en Participacin pero vara la
modalidad de participacin en los proyectos establecida en el Contrato de
Participacin a financiamiento del capital de stos; asimismo, la Empresa
mantiene la opcin de decidir en el plazo de cinco aos si conserva la modalidad
adoptada de financiamiento o regresa a la participacin directa en los proyectos.
Con el objeto de cumplir con la entrega a EDEGEL de US$ 990,000 antes del 1 de
julio del 2000, prevista en el Contrato de Financiamiento referido en el prrafo
anterior, la Junta General de Accionistas aprob el 25 de noviembre de 1999,
ampliacin de capital cuya tramitacin se complet en junio del 2000 obtenindose
S/ 3748,581 y logrndose de este modo, el objetivo de entregar a EDEGEL los
US$ 990,000, previstos en el Contrato de Financiamiento dentro del plazo
contractual.

El Contrato de Financiamiento en mencin, obligaba tambin a la Empresa a

entregar a EDEGEL como ltimo desembolso para participar con el 30%, la suma
de US$ 1432,800 antes del 1 de octubre del 2000 para lo cual la Junta de General
de Accionistas aprob el 17 de agosto del 2000 una nueva ampliacin de capital. En
esta oportunidad slo se recaud S/ 1580,844, equivalente a aproximadamente
US$ 450,000 monto insuficiente para atender la obligacin con EDEGEL antes
referida, motivo por el cual se incurri en un incumplimiento del contrato que trajo
como consecuencia la reduccin de 30% a 20% en la participacin de la Empresa
en los proyectos Yanango y Chimay. Como consecuencia de esta reduccin en la
participacin se redujo tambin su financiamiento del capital a la suma de US$
8,798,180, razn por la que EDEGEL devolvi a la Empresa en octubre del 2000 la
suma de US$ 1256,000 que fue el aporte que realiz el primer semestre. La
Empresa ha cubierto este 20% con capital propio y con prstamo tomado del propio
EDEGEL, cuyo saldo al 31 de diciembre del 2003, es de 27,9 millones de nuevos
soles, importe que incluye S/ 25.1 millones que es el principal y S/2,7 millones de
nuevos soles como intereses devengados en el ao 2003. De este modo, se han
completado las obligaciones de entrega de efectivo de la Empresa a EDEGEL
contempladas en el Contrato de Financiamiento y ha quedado finalmente fijada
en 20% en forma definitiva, el rendimiento que percibir la Empresa por las
Centrales Yanango y Chimay.
Por Junta Universal de Accionistas realizada el 08 de Junio del 2001, la Empresa
decidi reducir el capital social en un importe de 10,834,881 acciones a su valor
patrimonial, es decir a 0.40 nuevos soles por accin, lo que hace un total a
desembolsar a favor de los accionistas Clase A y Clase B de S/. 4,333,952.40. El
proceso de reduccin de capital ha concluido, sin embargo no todos los accionistas
han cobrado el monto que les corresponde; los mismos que al no haberlo hecho
an, debern acercarse a Calle C N 392 Urb. Pampas de Santa Teresa Santiago
de Surco, Lima, para cuyo efecto deben desmaterializar su tenencia accionaria.
En cuanto al Proyecto La Virgen, la empresa suscribi en noviembre del 2000 un
convenio de confidencialidad con la empresa Electrowatt. Luego el 29 de Agosto
2002, se suscribi un convenio de confidencialidad y exclusividad con la misma
empresa; y por ltimo el 30 de Enero del 2003 se firm un convenio de
confidencialidad y exclusividad con un consorcio de tres empresas lideradas por
Electrowatt, que tienen inters en el desarrollo del proyecto. Esta empresa ha
desarrollado la ingeniera conceptual para un proyecto de 60 MW estimando la
inversin en US$ 700 a US$ 770 aproximadamente por KW instalado lo cual puede
hacer atractivo el proyecto.
La empresa ha procedido a formalizar un acuerdo con el Fondo Nacional del
Ambiente para efectos de inicial el trmite y las evaluaciones respectivas para que
en caso se desarrolle el proyecto La Virgen, ste pueda acceder a los fondos
provenientes de la venta de los certificados de reduccin de emisin de gases de
carbono ( CER ) dentro de lo estipulado en el protocolo de Kyoto.

Rendimiento de las Centrales Hidroelctricas de Yanango y Chimay.

Conforme al inciso 16.1 del contrato de financiamiento suscrito con Egedel el 14 de
marzo del 2000, a ms tardar ochenta das despus del trmino de cada perodo
anual, durante la vigencia del contrato, Edegel deber preparar y remitir a Peren
un informe acompaado de la informacin sustentatoria respectiva, con detalle
razonable, donde se indique el rendimiento del perodo anual respectivo; dicho
informe deber ser acompaado por la certificacin del auditor externo de Edegel.
Peren tendr para su revisin, 30 das de plazo desde que reciba el informe. La
informacin antes referida correspondiente a los ejercicios 2000; 2001 y 2002 no
nos ha sido proporcionada en forma completa hasta el cierre del ejercicio 2003.
La informacin preliminar no auditada correspondiente al ejercicio 2003 nos fue
proporcionada con fecha 02 de febrero de 2004 y en ella se puede apreciar que el
rendimiento correspondiente al referido ejercicio ascendi a la suma de S/. 5
663,838.00 equivalentes a la suma de US$ 1635,057.16 los mismos que de
acuerdo a contrato, han servido para cancelar los intereses del prstamo de Edegel
del ao 2003 ascendentes a la suma de US$ 664,075.46 y para amortizar parte del
Principal ascendente a la suma de US$ 679,687.19 quedando un saldo de libre
disponibilidad de US$. 291,294.51. Sin embargo, Edegel ha compensado
extracontractualmente la suma de US$ 91,799.56 con otras cuentas por cobrar que
tena a la Sociedad, por lo que el saldo a cancelarnos ascendi a la suma de US$
199,494.95. Estas cifras provisionales obtenidas de Edegel, sern revisadas por la
empresa despus que nos hagan llegar la informacin sustentatoria respectiva.
Debemos sealar que Peruana de Energa S.A.A., viene reclamando ante Edegel
sobre las discrepancias referentes a la aplicacin de cargos realizados al contrato de
financiamiento, as como a la compensacin extracontractual que vienen
realizando.
Produccin de Energa.
La produccin de energa se ha incrementado en 15% con respecto al ao anterior.
Bsicamente el incremento est basado en una mayor generacin de los tres
primeros meses del ao y la diferencia con respecto al ao anterior de la produccin
del mes de agosto. Se muestra un grfico con la evolucin de la generacin en el
ao 2003. Los ltimos tres meses son proyectados.
Las ventas correspondientes al ao 2003 debern tener la misma proyeccin que la
generacin de energa. Debido a su distribucin, las ventas de potencia y energa
deberan tener un incremento del 12%, considerando un nulo incremento en las
ventas de potencia.

Generacin de Energa
140
120

GWh

100
80
60
40
20

Ju
lio
Ag
o
Se sto
tie
m
br
e
O
ct
u
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Ab
r

zo

M
ar

er
br

Fe

En
e

ro

Mes
Chinango 2002

Chinango 2003

Sector industrial, competencia y posicionamiento

La Compaa participa en el sector elctrico del pas, promoviendo el desarrollo de
proyectos y como socio financista en las Centrales Hidroelctricas Yanango y
Chimay.
Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de
proyectos, habiendo sido exitosa en su gestin, pues sus proyectos hidroelctricos
Yanango y Chimay son los nicos de su magnitud que el sector privado ha
construido en los ltimos aos.
En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio econmico as
como el siguiente van a estar cifrados en la promocin del proyecto La Virgen.
Ventas
La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversin. Los
proyectos Yanango y Chimay que ha financiado parcialmente y que son operados

por EDEGEL, han operado comercialmente en forma parcial en el ao 2000 as

como el 2001 y 2002. En el ejercicio 2003 han operado en forma normal.
Tarifas elctricas
En los Sistemas Elctricos, las tarifas reguladas por la Comisin de Tarifas
Elctricas, han evolucionado en los ltimos aos con una tendencia a la baja, que se
explica primero por la competencia introducida con la aplicacin de la ley.
En la siguiente tabla se puede apreciar como han evolucionado los precios
regulados en la barra Pachachaca, que es donde las centrales hidroelctricas
Yanango y Chimay entregan su energa.

Tarifa
Potencia
Energa en punta
Fuera de punta

Unidad
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
US$ Kw/mes 6.06 6.05 5.83 5.32 7.05 7.28 5.38
ctv US$ Kw/h 5.55 4.09 4.29 4.24 3.41 3.64 3.68
ctv US$ Kw/h 2.52 1.98 2.25 2.57 2.50 2.43 2.38

Proyectos en operacin
Central Hidroelctrica Yanango

La Central se ha construido sobre el ro Tarma, en el valle de Chanchamayo,

departamento de Junn, al este de la ciudad de Lima y comercializa su energa en el
Sistema Interconectado Centro Norte.
Se trata del aprovechamiento de una cada de 275m sin obras de regulacin, en el
que opera una sola turbina del tipo Francis de eje vertical. Su potencia instalada es
de 42 MW y genera en promedio 286 Gwh. al ao.
Las obras se concluyeron en diciembre de 1999 e inici su operacin en marzo del
2000. Su inversin ha sido de US$ 51 millones y su potencia de 42 MW lo que
arroja una inversin unitaria de US$ 1,214 por kw instalado.
Central Hidroelctrica Chimay
La Central Hidroelctrica Chimay es el segundo de los proyectos hidroelctricos
que PERENE ha logrado concretar y el ms importante por su magnitud y por sus
perspectivas econmicas.

La Central se ubica sobre el ro Tulumayo, en la misma cuenca del proyecto

Yanango y tambin comercializar su energa en el Sistema Interconectado Centro
Norte.
Se trata de una central de alta cada, que cuenta con obras de regulacin que le
permiten regular su produccin diaria y ofrecerla al sistema ajustado a la demanda.
Su potencia instalada es de 142 MW y genera en promedio
725 Gwh al ao.
La construccin de la Central de Chimay fue terminada el 10 de octubre del 2000
con un adelanto de 103 das en el plazo proyectado, a un costo de US$ 131.6
millones suma que es US$ 17.5 millones inferior al monto inicial e inici la
generacin de energa a partir del 28 de octubre del 2000.
El costo final por Kw ha sido de US$ 933 parmetro que le da mucho atractivo
econmico a esta Central.
Asimismo, se han logrado rcords de produccin diaria en las centrales Yanango y
Chimay; mensual en las centrales Yanango y Chimay, as como rcords de
produccin anual en la planta Chimay.
Proyectos en promocin
La Empresa cuenta con otro proyecto cuyo estado se destaca a continuacin:
Central Hidroelctrica La Virgen
Se estn actualizando los Estudios de Impacto Ambiental; se han contratado los
servicios para obtener el Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos
(CIRA) y dado que la lnea de transmisin de la lnea Yanango/Pachachaca no tiene
la capacidad necesaria para transmitir eficientemente la energa en La Virgen, se ha
decidido hacer un Estudio para una lnea de transmisin independiente.
El proyecto modifica una serie de aspectos del antiguo esquema estudiado por
SIMSA, modificaciones que han permitido reducir su inversin y lograr un
conjunto de obras sencillas y de poco riesgo, sustentadas en estudios hidrolgicos
actualizados y extensos estudios geotcnicos de superficie.
Dado que se ha contemplado la necesidad de realizar el estudio para una lnea de
transmisin independiente, la construccin de la presa Huacapistana de regulacin
horaria que permitira en estiaje regular la produccin de esta Central y la
produccin de la Central Hidroelctrica Yanango, aumentando en estiaje la

produccin de energa de ambas centrales en las horas punta del Sistema, quedar
postergada para una segunda etapa de inversin.
El proyecto se desarrolla sobre el ro Tarma, aguas abajo de la Central
Hidroelctrica Yanango y sus principales caractersticas son:
- Potencia
- Energa
- Salto
- Caudal de diseo
- Tnel
- Construccin
- Inversin

58
395
359
20
5
26
55

MW
GWH / ao
mts.
m3 / seg.
Km.
meses
millones US$

La baja inversin unitaria y su alto factor de planta hacen de este proyecto una
alternativa de inversin muy interesante.

Fuerza Laboral
La empresa cuenta con una estructura laboral muy reducida, consistente en un
Gerente General y una secretaria adems de personal de apoyo no dependiente.
Otros servicios y asesores son contratados de acuerdo a las necesidades de la
empresa y de los proyectos.
3.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

La empresa Saint Paul Holding Global Corp. adquiri el 12 de setiembre del 2001
5413,480 acciones A y 522,968 acciones B de Nitram Holding Limited y ha
planteado una denuncia ante CONASEV sosteniendo que no le corresponde haberle
practicado la reduccin de capital cuya fecha de corte fue el 6 de agosto del 2001.
Dicha denuncia fue puesta en conocimiento de la Empresa a travs de CONASEV y
contestada el 15 de abril del 2002 sosteniendo bsicamente que la adquisicin de
las referidas acciones, fue realizada antes que se cerrara el proceso de reduccin de
capital, hecho que ocurri el 16 de noviembre del 2001 y que las dos empresas
antes referidas estaban adecuadamente informadas que a la fecha de la transaccin,
exista un proceso de reduccin de capital no concluido.
A la fecha este proceso se encuentra pendiente de resolver por el Tribunal
Administrativo de CONASEV.
4.

Directorio y Administracin

Directorio
Al cierre del ejercicio 2003 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por los
siguientes tres directores titulares y dos directores alternos cuyos perfiles se
detallan a continuacin:
Miguel Fernando Arias Vargas, director de la Empresa desde 1996. Presidente del
Directorio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., ex director de
Exploraciones Mineras San Ramn S.A., SPD Exploraciones Mineras S.A.,
Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Compaa Minera Poderosa
S.A. Se gradu de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnolgica de Michigan.
Es hermano del seor director Daniel Arias Vargas.
Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente de la Empresa, anteriormente fue
director alterno de ella. Estudi en la Universidad Tecnolgica de Mchigan en
donde se gradu de Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economa
Minera y Administracin de Ingeniera, estudi el Programa de Desarrollo
Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es director de Minera Andina de
Exploraciones S.A.A. y director de varias instituciones. Ha sido director de
Compaa Minera Poderosa S.A. y Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. hermano del seor director Miguel Fernando Arias Vargas.
Edgardo Llerena Corrales, Es Gerente General de la empresa desde el 01 de
noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Catlica del
Per, con 20 aos de experiencia profesional. Ha trabajado desempeando el cargo
de Gerente Legal de varias empresas mineras; ha sido Gerente General de Ca.
Minera Chuvilca S.A. Es asesor legal en derecho minero, civil y comercial y
actualmente es director de Ca. Minera San Valentn S.A. y Ca Aurfera Real
Aventura S.A.C
Eduardo Iberico Balarn, director alterno de la Empresa desde el 2000. Abogado
con 18 aos de experiencia profesional, ha seguido estudios de perfeccionamiento
en Southwestern Legal Foudation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation
Project y en Conflict Managment Group, de Boston, Massachusets. Se dedica a la
asesora legal en derecho comercial, civil y penal y como consultor externo en
varias compaas de servicios y produccin.
Gustavo Heraud Prez, director alterno, abogado con 25 aos de experiencia
profesional, graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Actualmente
labora y es socio en el Estudio Fernndez, Heraud & Snchez Abogados.
Administracin
La administracin de la empresa est conformada por un Gerente.

Edgardo Llerena Corrales, es el Gerente General de la empresa desde el 01 de

noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Catlica del
Per, con 20 aos de experiencia profesional.

SECCION III
INFORMACION FINANCIERA
1. Liquidez
a. La empresa mantiene un saldo en caja de S/. 314,665 de este monto
S/.238,872.80 corresponden a fondos producto de la reduccin de capital, a la
fecha no cobrados por accionistas.
b. En el perodo Enero a Junio del 2003 se han percibido US$11,800 por los
derechos establecidos en el contrato de confidencialidad y exclusividad
suscrito con el consorcio que lidera Electrowatt sobre los estudios del
proyecto La Virgen.
c. Desde el mes de Julio de 2000 la empresa ya no viene haciendo servicios por
concepto de asesora especializada en el rea de proyectos hidroelctricos.
Los gastos de administracin de este perodo se vienen cubriendo en parte
con los intereses generados por los depsitos en bancos y fondos de caja y
con ingresos provenientes de la colocacin de proyectos.
d. Los excedentes de caja disponibles se mantienen en cuentas de ahorro en
moneda extranjera y nacional. En caso de mantener excedentes de caja
durante plazos mayores a los 30 das, estos se mantienen en instituciones
financieras nacionales de reconocida solvencia.
2. Resultados
a. Los gastos administrativos alcanzaron los 399 mil nuevos soles, que
representan un gasto menor al mismo periodo del ao anterior en un 30%. Se
mantiene la aplicacin de una poltica de reduccin de gastos.
b. La utilidad neta despus de Impuestos del ejercicio econmico 2003 es de
5406 mil nuevos soles.
c. El estado de flujos de efectivo para este perodo ha visto una disminucin de
caja de 1,324,871 nuevos soles por las actividades de operacin.

d. La empresa ha incurrido en egresos financieros por amortizacin del

Principal e intereses del prstamo de Edegel y otros conceptos ascendentes a
la suma de S/.4972,643.94, equivalentes a US$1435,562.21
3. Estados Financieros
a. Se adjuntan los estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2003,
as como la cantidad de acciones representativas del capital.
b. El valor patrimonial por accin representativa del capital al 31 de diciembre
del 2002 es de 0.25 nuevos soles por accin y al 31 de diciembre del 2003 es
de 0.44 nuevos soles por accin.
4. Auditora externa
a.

El examen de los estados financieros del ejercicio 2003, fue realizado por
los auditores externos H. Olano y Asociados.

b.

Durante los aos que audit Price Waterhouse los estados financieros de la
empresa, no ha emitido ningn dictamen con salvedad. Asimismo, los
dictmenes emitidos por nuestro auditor H Olano y Asociados SC por los
ltimos ejercicios tampoco tienen salvedades.

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