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Le guide de l'introduction des socits en Bourse

L e

g u i d e

Novembre 2008

d e

l i n t r o d u c t i o n

d e s

s o c i t s

e n

b o u r s e

Introduction

Pourquoi sintroduire en bourse ? Quatre bonnes raisons de concrtiser.


1 - Lever des fonds
2 - Une volont dlargissement de lactionnariat
3 - Accrotre la notorit de lentreprise
4 - Bnficier dincitations fiscales consquentes

II

Les autres opportunits quore une introduction en bourse.


1 - Un moyen de mobiliser le personnel et de lintresser la bonne marche de lentreprise
2 - Adopter le systme de corporate governance

III

Quelles sont les conditions requises pour une introduction en bourse ?

IV

Quelles sont les procdures dintroduction en bourse ?

- Les techniques de diusion des titres


- Les procdures de premire cotation
1 - La procdure dinscription directe
2 - La procdure de lOffre Prix Ferme
3 - La procdure de lOffre prix ouvert
4 - La procdure de lOre Prix Minimal ou OPM
V

Qui fait quoi lors dune introduction en bourse ? Les partenaires de lentreprise.

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VI

Quel est le cot dune introduction en bourse ?

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VII

Tmoignage de Mr. Taieb Bayahi (Membre du Conseil dAdministration de la Socit Tunisie Prols
Aluminium)

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Sommaire
Sommaire

Introduction
Lobjectif ultime de toute entreprise, quel que soit son secteur dactivit ou son champ daction, est la croissance
de ses richesses.
A lheure de la mondialisation et de louverture des frontires, dans un march caractris par une concurrence
accrue o il faut sans cesse conqurir de nouvelles parts de march, cet objectif se heurte souvent linsusance
des fonds propres, ncessaires la mise en uvre des stratgies de dveloppement de lentreprise.
Lintroduction en bourse constitue en cela une relle opportunit. Elle ore aussi de multiples autres avantages
que ne peroivent pas toujours les chefs dentreprises et les actionnaires.
Perue comme complexe, contraignante voire onreuse, lintroduction en bourse constitue pourtant une tape
majeure de la vie dune entreprise.

Pourquoi sintroduire en bourse ?

quel moment ?

quel prix ?

Selon quelles procdures ?

Et avec le conseil de quelle entit ?

Cest toutes ces questions que nous nous proposons de rpondre dans ce document qui balise le parcours de
lintroduction la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis de toute entreprise tunisienne.

I - Pourquoi sintroduire en bourse ? Quatre bonnes raisons de concrtiser

Lintroduction en bourse dune entreprise rpond diverses motivations.

1) Lever des fonds


Cette opration nancire demeure la principale motivation de toute introduction. Elle fait de la bourse une
source de nancement alternative.
Le recours au march nancier pour lever des fonds rpond deux situations dentreprise :
a) Le besoin de nancement pour mettre en oeuvre une stratgie de croissance :
Les ambitions dune entreprise passent souvent par des projets de dveloppement denvergure tels que le
rachat dune autre entreprise ou la cration dune liale intgre ; dautres voies, moins ambitieuses mais
galement coteuses, comme laugmentation des capacits de production de lentreprise ou lamlioration
de sa productivit, sinscrivent aussi dans ces stratgies de dveloppement.
Quelle que soit la nature de ses ambitions, une entreprise qui dveloppe de telles perspectives de croissance
ressent un besoin de liquidits auquel les actionnaires ne peuvent pas toujours rpondre. La bourse constitue en
cela une source de nancement alternative ou complmentaire dun prt bancaire ou dun apport dassocis.
b) La rduction de lendettement de lentreprise :
Lintroduction en bourse permet de dgager des fonds qui viendront ponger les dettes de lentreprise et
assainir sa situation nancire. Ce faisant, elle accrot sa capacit dendettement future.

2) Une volont dlargissement de lactionnariat


Plusieurs cas de gure se prsentent : en premier lieu, un ou plusieurs actionnaires peuvent vouloir sortir du
capital de lentreprise, sans que les autres actionnaires, ne puissent ou ne souhaitent racheter leurs actions.
Pour viter tout clatement ou dissolution de lentreprise, lintroduction en bourse permet alors de trouver de
nouveaux investisseurs disposs racheter aux sortants leurs titres, un prix de rfrence x par le march.
Ce cas de gure se pose notamment dans le cas des successions pour les entreprises familiales o lun voire
plusieurs des hritiers prfrent transformer leurs actions en liquidits.
Autre cas de gure, celui dun chef dentreprise la fois fondateur, actionnaire majoritaire et salari de son entreprise.
Celle-ci reprsente pour lui la fois son patrimoine et son salaire. Une introduction en bourse peut constituer
pour lui une alternative, un certain stade de sa vie professionnelle, pour, dune part, convertir tout ou partie
de son patrimoine en liquidits et dautre part, assurer son entreprise, une plus grande prennit par
larrive de nouveaux actionnaires.
Dans tous ces cas de gure, lintroduction en bourse assure la prennit de lentreprise. Elle se traduit par la
vente dactions anciennes et non, comme dans les cas a et b, par la cration dactions nouvelles, cest--dire par
une augmentation du capital.

3) Accrotre la notorit de lentreprise


Lintroduction en bourse dune entreprise permet de consolider sa notorit, en particulier par un apport de
crdibilit et de conance. Limage de lentreprise en sort renforce sur le plan national et international.
tre cot en bourse, cest orir lentreprise une visibilit permanente travers lattention rgulire porte
son volution et ses rsultats par les mdias. De mme, en tant que conseillers, les intermdiaires en bourse
se font les relais de limage de lentreprise auprs de leurs clients.

Cette visibilit accrue et rcurrente multiplie les opportunits de lentreprise retenir lattention et attirer vers
elle de futurs partenaires ou de nouveaux clients. La cotation est en cela un gage de crdibilit qui reprsente
un atout commercial indniable.
Ce gain de notorit et de crdibilit facilite galement les relations de lentreprise avec les acteurs institutionnels
(banques, administration...), partenaires au quotidien.
De mme, plus solide et attractive aux yeux de ses ressources humaines, lentreprise voit le recrutement et
lpanouissement des collaborateurs de haut niveau et de lensemble de ses ressources humaines facilits.

4) Bncier dincitations scales consquentes


Lintroduction en bourse dune entreprise permet cette dernire de bncier dun statut scal particulier et
avantageux.
Ainsi, louverture au public de 30% du capital dune entreprise avant n dcembre 2009, lui permet de bncier
dun abattement de 33 ou de 40% du taux de limpt sur les socits : cet impt passe de 30 ou 35 20% pendant
les cinq ans qui suivent lintroduction en bourse.
Pour les anciens actionnaires, le produit de la vente de leurs actions lors de lintroduction est exonr de tout
impt.

II - Les autres opportunits quore une introduction en bourse

Aux objectifs de fond recherchs dans une introduction en bourse, sajoutent des avantages non ngligeables
quil convient dvoquer.

1) Un moyen de mobiliser le personnel et de lintresser la bonne marche de lentreprise :


lintroduction puis lvolution du cours de laction reprsentent un objectif commun que partagent ainsi
lquipe dirigeante et lensemble des ressources humaines de lentreprise.

2) Adopter le systme de corporate governance : parce quelle impose certaines rgles,


lintroduction en bourse est loccasion dengager une stratgie de bonne gouvernance et de gestion
transparente des comptes de lentreprise. Cette transparence implique notamment un eort de communication
nancire ciblant les investisseurs externes, actionnaires ou prospects.
Le systme de corporate governance doit galement se traduire par la mise en place de procdures internes
de travail et de contrle ainsi que par la professionnalisation des instances dadministration et de surveillance :
autant de mutations vertueuses qui ne pourront que renforcer la solidit de lentreprise.

III - Quelles sont les conditions requises pour une introduction en bourse ?
Lentreprise candidate lintroduction en Bourse doit choisir le march sur lequel elle souhaite sintroduire.
La Bourse dispose de deux marchs de titres de capital: Le March Principal et le March Alternatif.
Ladmission lun des marchs implique que les conditions ci-aprs soient satisfaites par lentreprise.

1) Les conditions communes dadmission au March Principal et au March Alternatif

Publication des comptes annuels certis des deux derniers exercices avec possibilit de drogation pour
les socits dont lentre en activit est infrieure 2 ans.

Diusion de 10% du capital dans le public avec possibilit de drogation en cas de diusion dun montant
de 1 millions de dinars.

Prsenter un rapport dvaluation sur les actifs de la socit.


Disposer dune organisation adquate, dun audit interne, dun contrle de gestion,...
Prsenter des informations prvisionnelles sur 5 ans, tablies par le conseil dadministration, accompagnes
de lavis du commissaire aux comptes.

Produire un prospectus dadmission vis par le Conseil du March.

Le dossier de demande dadmission en bourse doit comporter, outre les documents juridiques, financiers et
administratifs prouvant le respect des conditions prcites, lengagement de lentreprise de mettre la
disposition du march en permanence toute information la concernant susceptible dinfluer sur son volution
et donc sur le cours de ses titres.
Au minimum, elle doit rendre public les lments suivants :

les tats nanciers semestriels et annuels


les indicateurs dactivits trimestriels.

2) Les conditions spciques :


March Principal
Les deux derniers exercices bnciaires. Cette condition nest pas
exige si la socit sintroduit par la procdure dinscription directe
suite une augmentation de capital.

March Alternatif
La condition de bnces nest pas exige.

Rpartition des titres de la socit dtenus par le public* entre 200


actionnaires au moins, au plus tard le jour de lintroduction.

Rpartition des titres de la socit dtenus par le public* entre 100


actionnaires au moins ou 5 actionnaires institutionnels au plus tard le
jour de lintroduction.

Avoir un capital minimum de 3MD le jour dintroduction.

La condition de capital minimum nest pas exige.


- Ladmission peut tre galement demande par une socit quand
son capital est dtenu, depuis plus dun an, hauteur de 20% au moins
par deux investisseurs institutionnels, au minimum.
- Ladmission peut tre galement demande par une socit en
cours de constitution par appel public lpargne (cas de grands
projets). Pour ce cas, ladmission au march alternatif est prononce
directement par le CMF.
-Prsentation par un listing sponsor dune attestation de ralisation de
diligences pour ladmission de titres sur le march alternatif.
-La socit doit dsigner, durant toute la priode de sjour de ses titres
au march alternatif, un listing sponsor. La dure du mandat confre
au listing sponsor ne doit pas tre infrieure deux ans.

* Par public, on entend les actionnaires dtenant individuellement au plus 0,5% du capital et les institutionnels dtenant individuellement au
plus 5% du capital.

IV - Quelles sont les procdures dintroduction en bourse ?

Pour sintroduire en Bourse, la socit doit rpondre lensemble des conditions dadmission du march sur
lequel elle souhaite se trouver et particulirement la condition relative la diusion de titres dans le public.
Lopration dintroduction en Bourse se ralise sur deux phases continues : (1) diuser les titres mis la
disposition du march et (2) organiser et assurer la premire cotation selon lune des quatre procdures
ci-aprs.

- Les techniques de diusion des titres :


Deux techniques de placement des titres sont utilises :
Le placement garanti pour placer les titres auprs dinvestisseurs institutionnels. La centralisation
se fait auprs de ltablissement chef de le du syndicat de placement. Lattribution des titres se
fait la discrtion du chef de le
Le placement auprs dun public largi et plus diversi. Ce placement est centralis par la Bourse.
Lattribution des titres est faite selon des critres annoncs lavance (mode de rpartition,
catgories, etc...).
Le placement de titres auprs du public est ralis par les banques et les intermdiaires en bourse. Il est
ralis au moyen de lune des procdures suivantes : la procdure dinscription direct, lore prix minimum
(OPM), lore prix ferme (OPF) et lore prix ouvert (OPO).

- Les procdures de premire cotation


1 La procdure dinscription directe
Les titres de lentreprise sont directement inscrits sur la cote de la Bourse pour y tre ngocis.
Cette procdure est utilise lorsque la socit rpond toutes les conditions dadmission.
Cette procdure est aussi utilise, la demande de la socit pour son inscription directe au march alternatif,
quand son capital est dtenu, depuis plus dun an, hauteur de 20% au moins par deux investisseurs
institutionnels, au minimum.

2 La procdure de lOre Prix Ferme


Tout ou partie du capital de lentreprise concerne est mis la disposition au public le jour de lintroduction,
un prix x.

3 La procdure de lOre Prix Ouvert


La procdure dore prix ouvert consiste mettre la disposition du public une quantit de titres en xant
une fourchette de prix.
Gnralement, la procdure dore prix ouvert est couple avec un placement garanti. Le cours de cotation
est x lissue de lore et tient compte du prix dnitif du placement garanti.

4 La procdure de lOre Prix Minimal ou OPM


Il sagit dune technique qui sapparente ladjudication. Elle permet aux actionnaires de lentreprise de
mettre la disposition du march, le jour de lintroduction, une quantit de titres la vente un prix minimal.
Les ordres dachat exprims par les investisseurs sont centraliss par la Bourse qui xe le prix dintroduction
auquel tous les ordres dachat seront servis.

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V - Qui fait quoi lors dune introduction en bourse ? Les partenaires de


lentreprise

Au cours des direntes tapes que comporte le processus dintroduction en bourse, divers professionnels et
experts nanciers sont appels intervenir.
- Le commissaire aux comptes et le conseiller juridique ont pour mission de :
Certier les comptes sociaux des exercices prcdents lintroduction.
mettre un conseil pour la ralisation des restructurations pralables et des modications statutaires
ncessaires lintroduction.
- Lintermdiaire en bourse procde :
lvaluation de lentreprise.
Au dpt du dossier dadmission la bourse.
la mise en place du calendrier de lopration.
la prparation du prospectus dintroduction qui sera soumis au Conseil du March Financier (CMF).
Au placement des titres dans le public selon lune des procdures dintroduction.
la gestion du contrat de liquidit lorsquil a t prvu.
- Le Listing Sponsor, intervenant sur le March Alternatif est charg de :
Piloter lopration dintroduction.
Accompagner la socit durant toute la priode de cotation de ses titres.
Aider la socit rpondre aux obligations lgales et rglementaires du march.
Lactivit du Listing Sponsor est exerc par : les socits dintermdiation en Bourse, les tablissements de
crdits, les bureaux ou entreprises spcialiss en comptabilit, en nance ou en droit.

- La Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (BVMT) se charge pour sa part de :


Linstruction du dossier dadmission dpos par lintermdiaire en bourse.
La centralisation des ordres dachat, lallocation des titres et la publication des rsultats loccasion.
des ores publiques.
Lorganisation de la cotation du titre.
- Le Conseil du March Financier (CMF), autorit de contrle, vrie la qualit de linformation mise la disposition
du public lors de lintroduction en bourse. Cette vrication prend la forme dun visa octroy au prospectus
dadmission en bourse; visa sans lequel lintroduction ne peut avoir lieu.
- Le dpositaire central, la Socit Tunisienne Interprofessionnelle de Compensation et de Dpt des Valeurs
Mobilires (STICODEVAM) prend en charge les titres de lentreprise avant le jour de lintroduction en bourse et
assure le rglement et la livraison des titres ds leur premire cotation.

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VI - Quel est le cot dune introduction en bourse ?

Une introduction en bourse engendre pour lentreprise un ensemble de cots nanciers, directs et indirects.

1) Les cots indirects sont dicilement chirables, mais ils doivent tre pris en considration car pouvant
peser sur les charges de lentreprise. Il sagit de tous les cots lis la mobilisation des dirigeants de
lentreprise qui vont dcider, suivre et grer tout le processus de lintroduction en bourse. A cela, sajoute les
cots inhrents la mise en place du systme de corporate governance . Ces derniers ne sont pas mettre
exclusivement sur le compte de lintroduction en bourse dans la mesure o ils bncient lamlioration
globale de la gestion de lentreprise, mais ils ne doivent pas tre occults.

2) Les cots directs sont de trois ordres :

La rmunration des experts, conseillers et intermdiaires en bourse : leur intervention fait lobjet dhonoraires
libres qui se ngocient en fonction de la nature de la mission qui leur est cone (volume de travail, niveau
dexpertise sollicit...)

La commission du Conseil du March Financier (CMF) : il sagit dune commission rmunrant le visa du
prospectus dadmission en bourse. Elle varie de 375 3 000 dinars.

Les commissions de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (BVMT) :


La commission dadmission : elle est perue lors de lintroduction est calcule en fonction du capital
de lentreprise concerne. Elle varie de 2 500 10 000 dinars.
La commission de sjour : elle est perue annuellement. Elle varie de 1 000 2 000 dinars.

Les commissions de la Socit Tunisienne Interprofessionnelle de Compensation et de Dpt des Valeurs


Mobilires (STICODEVAM)
Lentreprise mettrice de titres de capital doit payer :
un droit dadmission reprsentant 0.02% du montant du capital admis avec un plafond de 5 000 dinars.
une cotisation annuelle variant de 5 000 30 000 dinars.

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VII - Tmoignage de Mr. Taieb Bayahi


Membre du Conseil dAdministration de la Socit Tunisie Prols Aluminium

Lintroduction en Bourse nous a permis de puiser dans le march les moyens de notre dveloppement et de
notre internationalisation
(Intervention lors dun sminaire sur lintroduction des socits en bourse ralise au mois de juillet 2008)
Lintroduction en Bourse est pour nous une opration largement positive. La TPR a pu puiser dans le march
les moyens de son dveloppement et de son internationalisation. Son nouveau statut de socit cote en
bourse a renforc sa notorit et sa crdibilit. Il lui a facilit ses rapports, discussions et ngociations, avec
lensemble de ses partenaires administratifs et conomiques. Mmes les contraintes de transparence ont un
aspect trs positif. Ils mettent les responsables sous une pression bnque qui les amne tout tudier, tout
documenter pour mieux reporter. Au passage, cest une meilleure matrise de leur socit quils rcoltent dans
lintrt de lentreprise, des actionnaires et du march. La russite de toute introduction en bourse dpend de
la qualit des travaux prparatoires, qui sont eux-mmes le rsultat du bon choix des conseillers qui
accompagnent cette opration.

Tunisie Prols Aluminium en bref


Tunisie Prols Aluminium est une socit anonyme au capital de 32 millions de dinars dtenu principalement
par le Holding Financier CFI et la famille BAYAHI et concurrence de 24% par le public.
Elle a pour objet la transformation, la fabrication, le commerce, limport et lexport de tous genres darticles
en prols daluminium ou autres produits. Outre le march local, ses produits sont aussi largement couls
sur le march Europen, nord-africain et en Afrique de louest.
Date dintroduction : Aot 2007
Rendement de laction jusquau 30/09/2008 : 73%

IR

www.bvmt.com.tn