TITULIZACIN DE ACTIVOS

TITULIZACIN DE ACTIVOS - Definicin

u

Titulizacin es el proceso mediante el cual se constituye un

patrimonio cuyo propsito exclusivo es el de respaldar el
pago de los derechos conferidos a los titulares de valores
emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende,
asimismo, la transferencia de los activos al referido
patrimonio y la emisin de los respectivos valores.
Transferencia
de activos

Empresa

Emisin de
valores
Patrimonio
de propsito
exclusivo
Inversionistas

ORIGINADOR
PAT. FIDEICOMETIDOS
PAT. DE SOCIEDADES
DE PROPSITO
ESPECIAL

TITULIZACIN DE ACTIVOS - Fiducia

Fiducia
u
u

El vocablo fiducia significa f, confianza.

Mediante la fiducia una persona natural o jurdica
llamada fideicomitente o constituyente, entrega a una
sociedad fiduciaria uno o ms bienes concretos,
despojndose o no de la propiedad de los mismos, con
el objeto de que dicha fiduciaria cumpla una
determinada finalidad, en provecho del mismo
fideicomitente o de quin ste determine; este ltimo se
llama beneficiario.

TITULIZACIN DE ACTIVOS Activos Titulizabes

u

Activos que pueden ser titulizados para respaldar

ofertas pblicas en el territorio nacional:
u

Todos aquellos activos y la esperanza incierta a que hace

referencia el artculo 1409 del Cdigo Civil, sobre los
que su titular pueda disponer libremente:

Carteras o documentos de crdito

Ttulos inscritos en el Registro Pblico del Mercado de
Valores
Activos Inmobiliarios
Proyectos especficos
Flujos futuros

No es permitida la utilizacin de activos embargados o

los sujetos a litigio por cualquier causa.

TITULIZACIN DE ACTIVOS Activos Titulizabes

u

La transferencia de activos se efecta a travs de los

actos jurdicos que correspondan de acuerdo con su
naturaleza. En el caso de cesin, sta puede
efectuarse en uno o varios actos, individualizndose
los activos con indicacin de sus caractersticas.

FIDEICOMISOS DE TITULIZACIN - Flujo

El fideicomitente se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria
de un conjunto de activos a favor del fiduciario para la
constitucin de un patrimonio fideicometido que est sujeto al
dominio fiduciario de ste ltimo y tiene por finalidad la de servir
de respaldo a los derechos incorporados en valores.
Transferencia
fiduciaria de
activos

Emisin de
valores
Patrimonio
Fideicometido

originador

Inversionistas

FIDEICOMITENTE

FIDEICOMISARIO

Sociedad
Titulizadoraa
FIDUCIARIO

PARTICIPANTES

Originador
Emisor
Estructurador
Servidor
Mejorador
Colocador
Inversionista

Fideicomiso de Titulizacin Acto Constitutivo

El acto constitutivo del fideicomiso debe constar en
escritura pblica. Debe contener, entre otros aspectos:

La finalidad especfica del fideicomiso.

La individualizacin de los activos con indicacin de si se

encuentran en el patrimonio del transferente o si se trata de activos
ajenos o futuros.

Modo y plazo de transferencia de los activos.

Denominacin del patrimonio fideicometido.

Los derechos, obligaciones y facultades del fideicomitente, de la

sociedad titulizadora y del fideicomisario.

Garantas adicionales.

Condiciones o plazos.

El destino de los activos a la finalizacin del fideicomiso.

Fideicomiso de Titulizacin - Dominio fiduciario

u

La sociedad titulizadora ejerce un dominio fiduciario sobre

el patrimonio fideicometido.

El dominio fiduciario le confiere a la sociedad titulizadora

plenas potestades, incluidas las de administracin, uso,
disposicin y reinvidicacin sobre los activos que integran
el patrimonio fideicometido.

El dominio fiduciario surte efectos frente a terceros desde

que la transferencia fiduciaria de los activos y garantas
inscribibles es anotada en el registro pblico
correspondiente, o de ser el caso, desde que queda
perfeccionada.

Fideicomiso de titulizacin - Valores

u

Emisin de valores mobiliarios

u De

contenido crediticio, en los que el principal y los

intereses sern pagados con los recursos
provenientes del patrimonio fideicometido.

u De

participacin, en los que se confiere al titular una

parte alcuota de los recursos provenientes del
patrimonio fideicometido.

u Valores

en los que se combinen los derechos antes

mencionados.

El patrimonio fideicometido puede respaldar valores

representativos de derechos de crdito emitidos por
terceras personas si as lo establece el acto
constitutivo.

Fideicomisos de titulizacin - Registro

u

Para la inscripcin de valores en el R.P.M.V. se debe

presentar, entre otros documentos, los siguientes:
u

Solicitud de inscripcin

Prospecto informativo.

Copia del instrumento relativo al contrato del fideicomiso,

o el instrumento marco y su complemento, de ser el caso.

Contrato celebrado con el servidor, de ser el caso.

Contrato de custodia de los activos, de ser el caso.

Informacin financiera del patrimonio fideicometido.

Clasificacin de riesgo, de ser el caso.

Toda aquella otra documentacin e informacin que sea

relevante para los inversionistas.

MARCO LEGAL

Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado

de Valores
Reglamento de los Procesos de Titulizacin
de Activos, Resolucin CONASEV N 00197-EF/94.10.
Normas Contables Soc Titulizadoras y
Normas Contables de los Patrimonios de
Propsito Exclusivos Resolucion CONASEV
N 93-1998-EF/94.10..

MODALIDADES
Pass Throug (traspaso o traslado)
Modalidad por la que una persona transfiere en dominio
fiduciario parte de sus activos a una entidad emisora, la
que a su vez los incorpora en un patrimonio autnomo
contra el cual emite los ttulos que sern adquiridos o
suscritos por los inversionistas.
En esta figura, el vehculo de transferencia ser el
contrato de fideicomiso.

MODALIDADES
Pay Through (Pago)
Dentro de esta modalidad se produce una
transferencia real de los activos de la originadora en
favor de la entidad emisora, la cual emitir los nuevos
ttulos, contra su propio patrimonio.
En estos casos el vehculo utilizado son las Sociedades
de Propsito Especial

REGISTRO EN EL BALANCE Y
VENTAJAS

BALANCE DEL ORIGINADOR ANTES DEL

PROCESO DE TITULIZACIN
Caja y Banco
Cuentas por Cobrar
Existencias
Cuentas por cobrar L.P.
Maquinaria y Equipos
Total activos

50 000
100 000
1 000 000
2 000 000
2 000 000
5 150 000

Cuentas por pagar

Deuda a terceros L P

2 000 000
1 150 000

Patrimonio Neto

2 000 000

Total Pasivo y Patrim.

5 150 000

BALANCE DESPUS DE LA TRANSFERENCIA

FIDUCIARIA

Caja y Banco
50 000
Cuentas por Cobrar
100 000
Existencias
1 000 000
Derechos Fiduciarios . 2 000 000
Maquinaria y Equipos
2 000 000
Total activos
5 150 000

Cuentas por pagar

Deuda a terceros L P

2 000 000
1 150 000

Patrimonio Neto
Total Pasivo y Patrim.

2 000 000
5 150 000

BALANCE DESPUS DE LA COLOCACIN

DE LOS BONOS
Caja y Banco
1 850 000
Cuentas por Cobrar
100 000
Existencias
1 000 000
Certificados de participacin 200 000
Maquinaria y Equipos
2 000 000
Total activos
5 150 000

Cuentas por pagar

Deuda a terceros L P

2 000 000
1 150 000

Patrimonio Neto

2 000 000

Total Pasivo y Patrim. 5 150 000

VENTAJAS - Originador

Obtencin de liquidez
Fuente de financiamiento alternativo
Reduce la necesidad de capital
Costo de financiamiento menor

VENTAJAS - Inversionista

Mejores retornos en relacin al riesgo

Mayor simplicidad en la evaluacin de riesgo
Colateralizacin del crdito

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VENTAJAS - Mercado

Genera una nueva rea de operaciones para

los agentes
promueve el desarrollo del mercado de
valores
Se reemplaza la intermediacin financiera
tradicional por una mediacin directa

CASOS PRCTICOS

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CASO FERREYROS S.A.A.

Oferta Pblica Primaria
Bonos de Titulizacin Ferreyros, BTF
1997-01

DIAGRAMA DE LA TRANSACCION

Bien

Deudor
Cedido

Deuda

Fiduciario

Originador

Patrimonio
Fideicometido

Cartera

Emisin

Tenedores

2
6
3
4

Servidor

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PRINCIPALES CARACTERSTICAS
DE LA EMISIN

Monto: US$ 20 000 000,00

Series: 2 Series, Serie A por US$ 17 000 000,00
Serie B por US$ 3 000 000,00
Valor Nominal: US$ 10 000,00
Plazo de Amortizacin: Serie A 2,5 aos
Serie B 3,5 aos
Clase: Nominativos y representados por anotaciones
en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.
Precio de Colocacin: A la Par.

PRINCIPALES CARACTERSTICAS
DE LA EMISIN

Tasa de Inters:
Serie A: 7.9375%
Serie B: 8.2500%
Pago de Intereses: Pagaderos en forma mensual
Amortizacin del principal: Se realizarn en forma
mensual en la medida que existan fondos disponibles.
Clasificacin: Apoyo y Asociados Internacionales S.A., y
Duff & Phelps del Per
Serie A AAA
Serie B AA

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GARANTAS DE LA EMISIN
1. Cuentas por cobrar transferidas al Patrimonio
Fideicometido por el originador (Canasta Inicial
y las que se adquirirn con los saldos de la
colocacin de bonos).
2. Cuenta de ahorro por US$ 500 000,00 (Cuenta
de Reserva) a nombre del Patrimonio
Fideicometido con cargo a la colocacin de
bonos, la cual ser utilizada para pagar los
intereses de no ser suficientes los recursos
disponibles.

GARANTAS DE LA EMISIN
3. Cuenta de Ahorro por US$ 130 000,00 (Cuenta
de Arrastre Negativo) a nombre del Patrimonio
Fideicometido con cargo a la colocacin de
bonos, para cubrir el diferencial entre la tasa de
inters de los bonos y la bancaria de los saldos
retenidos.
4. Subordinacin de la serie B a la de la Serie A,
y la subordinacin de los certificados de
participacin por un monto de US$ 1 700
000,00 a la de las otras dos series, la cual ser
adquirida por el originador y no podr ser
ofrecida por Oferta Pblica.

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GARANTAS DE LA EMISIN
5. El originador estar obligado a adelantar
mensualmente en efectivo, y en calidad de
prstamo al Patrimonio Fideicometido (Avance
Tcnico) con la finalidad de cubrir el ntegro de
los pagos retrasados de principal e intereses de
las Cuentas
por Cobrar que tengan una
morosidad mayor a treinta (30) das.

CASO WONG & METRO

Oferta Pblica Primaria
Bonos de Titulizacin Wong & Metro
Primera Emisin

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Estructura del Bono

Cliente

US$ 50 MM

Pago con TC y Mercaderas

TD Elegidas

Fiduciario
Flujos Futuros
y Usufructos

Locales
Originador

Originador

Liquidacin
compras efectuadas
al originador

Registro
Electrnico
de Pago

VisaNet

Informe de
liquidacin
a Banco
Pagador

US$ 50 MM

Bonistas

Patrimonio
Autnomo

Liquidacin
compras efectuadas
al originador

Banco
Pagador

Capital e Inters

Banco
Emisor

Orden de Pago
a Banco Pagador

Banco
Liquidador

Depsito a
Banco Pagador

Depsito a
Banco Liquidador

Cobranza y Pago

PRINCIPALES CARACTERSTICAS
DE LA EMISIN

Monto: US$ 50 000 000,00

Series: 4 Series de US$ 10 000 000,00
2 series de US$ 5 000 000,00
Valor Nominal: US$ 1 000,00
Plazo : 5 aos
Amortizacin: 20% anual e iguales
Clase: Nominativos y representados por
anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI
ICLV S.A.

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PRINCIPALES CARACTERSTICAS
DE LA EMISIN

Precio de Colocacin: A la Par.

Tasa de Inters: 8.2500%

Pago de Intereses: Pagaderos trimestralmente

Clasificacin:

Equilibrium: AAA

Apoyo y Asociados Internacionales S.A.: AA

Estructura del Bono

u

Mecanismo de Cascada
Banco
Pagador

Tarjetas
Elegidas

Flujos
Interttulos: Fiduciario
Patrimonio

Flujos por
US$45MM

Flujos-G
Cta.
Recaudacin

Ventas

11 veces
de cobertura
Flujos-G-Ai
4 veces
de cobertura

Fondo
Interess
Derecho de
usufructo o de
operar de los
locales propios
del Grupo

Fondo
Capital
Flujos-G-Ai-Ak
Reserva
Aceleracin

Reserva
Covenants

GSW
Originador

Flujos-G-Ai-Ak-Reservas

Reserva
Garanta

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GARANTAS DE LA EMISIN
1. Ventas futuras que efecten los originadores en
los locales y que sean pagadas con las Tarjetas
de Crdito y/o Dbito Elegidas transferidas al
Patrimonio Fideicometido por el originador.
2. Depsito en Garanta por US$ 1 100 000,00 a
nombre del Patrimonio Fideicometido, con la
finalidad de asegurar el pago oportuno de las
cuotas de Intereses y Cuotas de Capital.

GARANTAS DE LA EMISIN
3. Fideicomiso de Usufructuo por un plazo
de 15 aos, constituido sobre determinados
inmuebles de titularidad de los Mejoradores.
Los derechos de usufructuo comprenden los
derechos econmicos relacionados con los
mismos (derecho de llave, la merced
conductiva y cualquier otro que confiera el
uso y el disfrute de los inmuebles).

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TITULIZACIN DE ACTIVOS

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