CONTENIDO

Introduccin1

I. Estructura de los Estados Unidos Mexicanos....2

II. Inversin Extranjera y su Regulacin...3

III. Medios de Inversin en Mxico....10

IV. Sociedades reguladas por la Ley del Mercado de Valores...26

V. Adquisicin o arrendamiento de inmuebles.30

VI. Relaciones Laborales en Mxico.........33

VII. Marco Tributario..44

VIII. Comercio exterior y rgimen aduanero.......48

IX. Propiedad Industrial y su Reglamentacin...........52

X. Regulacin Ambiental.........57

XI. Aspectos Migratorios......63

XII. Permisos y Registros.............67

XIII. Tratados Internacionales.....69

Introduccin.
A travs de los aos Mxico se ha convertido en un importante protagonista
dentro de la economa mundial.
Sus principales atractivos: democracia, economa estable y tratados de libre
comercio, lo convierten en un punto medular para la inversin y el intercambio
comercial. Posee adems una ubicacin geogrfica estratgica que acaba por
crear las circunstancias ideales para la inversin.
El Estado de San Luis Potos forma parte de la Repblica Mexicana. Est ubicado
en el centro del pas: su inmejorable localizacin lo convierte en el cruce de todos
los caminos de Mxico.
De San Luis Potos se puede acceder al norte y al sur del pas, as como a los
puertos del Golfo de Mxico y del Ocano Pacifico.
El Estado ofrece un clima laboral estable y uno de los ms bajos ndices de
criminalidad en el pas. De hecho, la ciudad de San Luis Potos, -capital del
Estado-, est catalogada como una de las cinco mejores ciudades para vivir.
Razn por la cual en los ltimos aos inversionistas Norteamericanos, Canadienses
y Europeos, aqu se han establecido.
Bufete de la Garza, S.C. ha preparado esta gua para personas y empresas que
deseen expandir sus instalaciones industriales y/o comerciales en Mxico.
En ella se muestra, de forma muy general, el marco jurdico que regula la inversin
extranjera en el pas y toda aquella informacin que es importante conocer para
iniciar un negocio. La gua abarca desde la forma de constituir una sociedad en
Mxico, hasta las disposiciones ms importantes en materia laboral.
Si usted est por invertir en Mxico y especficamente en el Estado de San Luis
Potos, la presente informacin le ser de gran utilidad. En Bufete de la Garza, S.C.
se cuenta con todo un equipo de profesionistas para asistirlo en este proceso.

I. Estructura de los
Estados Unidos
Mexicanos

I. Estructura de los Estados Unidos Mexicanos

I.1 Sistema Poltico
Mxico es una Repblica democrtica compuesta de Estados unidos en una
Federacin, de acuerdo a los principios establecidos en la Constitucin
Mexicana. El poder de la Federacin se divide para su ejercicio en tres ramas:
Ejecutiva, Legislativa y Judicial.
El territorio nacional est integrado por treinta y un Estados y un Distrito Federal.
Cada Estado es libre y soberano en lo que a su rgimen interior se refiere, por lo
tanto, cada uno de ellos cuenta con su propia Constitucin.
El ejercicio del poder estatal recae a su vez en un Gobernador, un Congreso y en
los Tribunales Locales. Finalmente, los Estados estn a su vez divididos en
Municipios, cuyo gobierno est a cargo de un Cabildo, presidido por un
Presidente Municipal.
I.2 Sistema Legal
El derecho mexicano es un sistema de derecho escrito que se origina del romano,
con una influencia posterior del derecho europeo y norteamericano.
Las leyes que regulan el comercio y la inversin en Mxico son de carcter
federal, y son aplicables en todo el territorio nacional a quienes ejercen dichas
actividades. Los ordenamientos legales ms relevantes para aquellos que realizan
operaciones comerciales en Mxico son: Ley General de Sociedades Mercantiles;
Ley de Inversin Extranjera; Ley de Competencia Econmica; Ley Federal del
Trabajo; Cdigo de Comercio y todas aqullas que establecen la forma y
trminos en que habr de llevarse a cabo la recaudacin de impuestos.
I.3 Sistema Econmico
La planeacin, conduccin, coordinacin y orientacin de la actividad
econmica nacional est a cargo del Estado, segn lo seala la propia
Constitucin Federal.
As tambin el mismo ordenamiento seala que el propio Estado alentar y
proteger la actividad econmica realizada por los particulares y que proveer
las condiciones para que el sector privado contribuya al desarrollo econmico
del pas. La implementacin de esta poltica econmica queda a cargo del
Presidente de la Repblica y del Congreso de la Unin.

II. Inversin
Extrajera y su
Regulacin

II. Inversin Extranjera y su Regulacin

La inversin de capital extranjero constituye un instrumento medular para el
desarrollo de Mxico ya que a travs de ella se generan fuentes de empleo y se
recibe nueva tecnologa.
La Ley de Inversin Extranjera es el ordenamiento que tiene como objeto principal
establecer las reglas para la canalizacin del capital forneo en Mxico.
La regla general que se establece en dicha ley es que en aquellos sectores o
actividades no especficamente reservados o regulados, la inversin est abierta
totalmente al capital extranjero, ya sea a travs de la participacin en el capital
social de sociedades mexicanas o mediante la apertura y operacin de
establecimientos; de ah que ms del 90% de las actividades econmicas de
Mxico se encuentren hoy en da totalmente abiertas a la participacin de la
inversin fornea.
Las limitaciones a la regla general contenidas en la ley, es decir, aqullas en las
que la inversin extranjera no puede participar, son:
II.1 Actividades que por disposicin Constitucional estn reservadas de forma
exclusiva al Estado y que son:
II.1.1 La extraccin de petrleo y dems hidrocarburos, exceptundose las
actividades relativas al transporte, almacenamiento y distribucin de gas distinto
al licuado de petrleo.
II.1.2 La petroqumica bsica considerndose como petroqumicos los
siguientes: etano, propano, butano, pentano, hexano, heptano, materia prima
para negro de humo, naftas y metano cuando provenga de carburos de
hidrgeno, obtenidos de yacimientos ubicados en el territorio nacional y que se
utilicen como materia prima en procesos industriales petroqumicos.
II.1.3 La generacin de electricidad, salvo en los siguientes casos: (i) para
autoabastecimiento, cogeneracin o pequea produccin; (ii) la que realicen los
productores independientes para su venta a la Comisin Federal de Electricidad;
(iii) la que se realice para su exportacin, derivada de cogeneracin, produccin
independiente y pequea produccin; (iv) la destinada a uso en emergencias
derivadas de interrupciones en el servicio pblico de energa elctrica y (v) la

importacin de energa elctrica por parte de personas fsicas o morales,

destinada exclusivamente al autoabastecimiento.
II.1.4 Generacin de energa nuclear;
II.1.5 Minerales radioactivos;
II.1.6 Telgrafos;
II.1.7 Radiotelegrafa;
II.1.8 Correos;
II.1.9 Emisin de billetes;
II.1.10 Acuacin de moneda y
II.1.11 Control, supervisin y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos.
II.2 Las actividades reservadas de forma exclusiva a mexicanos o a sociedades
mexicanas con clusula de exclusin de extranjeros.
La clusula de exclusin de extranjeros es el convenio o pacto expreso por el que
se establece que las sociedades de que se trate no admitirn directa ni
indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros ni a
sociedades con clusula de admisin de extranjeros.
Dichas actividades son:
II.2.1 Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir
los servicios de mensajera y paquetera;
II.2.2Comercio al por menor de gasolina y distribucin de gas licuado de
petrleo;
II.2.3 Servicios de radiodifusin y otros de radio y televisin, distintos de
televisin por cable;
II.2.4 Uniones de crdito;
II.2.5 Instituciones de banca de desarrollo y,

II.2.6 La prestacin de los servicios profesionales

expresamente sealen las disposiciones legales aplicables.

y tcnicos

que

II.3 Existen tambin actividades en las cuales la inversin extranjera est topada,
es decir, que slo puede participar en ellas en un determinado porcentaje, que
va del 10 al 49% segn el sector, siendo stas:
II.3.1 Hasta el 10% en sociedades cooperativas de produccin;
II.3.2 Hasta el 25% en transporte areo nacional, en aerotaxi o areo
especializado;
II.3.3

Hasta el 49% en:

a) Instituciones de seguros, de fianzas, casas de cambio, almacenes

generales de depsito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje
financiero, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades a las que se
refiere el artculo 12 bis de la Ley del Mercado de Valores y administradoras de
fondos para el retiro.
b) Fabricacin y comercializacin de explosivos, armas de fuego,
cartuchos, municiones y fuegos artificiales, sin incluir la adquisicin y utilizacin de
explosivos para actividades industriales y extractivas, ni la elaboracin de mezclas
explosivas para el consumo de dichas actividades;
c) Impresin y publicacin de peridicos para circulacin exclusiva en
territorio nacional;
d) Tenencia de acciones serie T de sociedades que tengan en propiedad
tierras agrcolas, ganaderas y forestales;
e) Pesca en agua dulce, costera y en la zona econmica exclusiva, sin
incluir acuacultura;
f) Administracin portuaria integral;
g) Servicios portuarios de pilotaje a las embarcaciones para realizar
operaciones de navegacin interior;
h) Sociedades navieras dedicadas a la explotacin comercial de
embarcaciones para la navegacin interior y de cabotaje, con excepcin de

cruceros tursticos y la explotacin de dragas y artefactos navales para la

construccin, conservacin y operacin portuaria;
i) Suministro de combustibles y lubricantes para embarcaciones, aeronaves
y equipo ferroviario y,
j) Sociedades concesionarias en materia de telecomunicaciones para: (i)
usar, aprovechar o explotar bandas de frecuencias en el territorio nacional, salvo
el espectro de uso libre y el de uso oficial; (ii) instalar, operar o explotar redes
pblicas de telecomunicaciones; (iii) ocupar posiciones orbitales geoestacionarias
y rbitas satelitales asignadas al pas y, explotar sus respectivas bandas de
frecuencias y, (iv) explotar los derechos de emisin y recepcin de seales de
bandas de frecuencias asociadas a sistemas satelitales extranjeros que cubran y
puedan prestar servicios en el territorio nacional.
II.4 Adems de las actividades reservadas o limitadas, la ley prev que para
ciertos sectores en los que se pretenda participar en ms de un 49%, se requiere
obtener autorizacin previa de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras.
Dichos sectores son:
II.4.1 Servicios portuarios a las embarcaciones para realizar sus operaciones
de navegacin interior, tales como el remolque, amarre de cabos y lanchaje;
II.4.2 Sociedades navieras dedicadas a la explotacin de embarcaciones
exclusivamente en trfico de altura;
II.4.3 Sociedades concesionarias o permisionarias de aerdromos de
servicio al pblico;
II.4.4 Servicios privados de educacin preescolar, primaria, secundaria,
media superior, superior y combinados;
II.4.5 Servicios legales;
II.4.6 Sociedades de informacin crediticia;
II.4.7 Instituciones calificadoras de valores;
II.4.8 Agentes de seguros;
II.4.9 Telefona celular;

II.4.10 Construccin de ductos para la transportacin de petrleo y sus

derivados; no aplica a la construccin, operacin y propiedad de ductos,
instalaciones y equipos relativos al transporte y distribucin de gas natural;
II.4.11 Perforacin de pozos petroleros y de gas y,
II.4.12 Construccin, operacin y explotacin de vas frreas que sean va
general de comunicacin y, prestacin del servicio pblico de transporte
ferroviario.
Cabe acotar que esta autorizacin es nicamente necesaria cuando el
valor de los activos de las empresas en que se pretenda participar rebasen el
monto que anualmente determine la propia Comisin.
II.5 Inversin neutra.
Por otra parte, el mismo ordenamiento ya citado prev la realizacin de otro tipo
de inversin en Mxico y que es la denominada neutra. Esta no se computa para
efectos de la determinacin del porcentaje de inversin extranjera en sectores o
reas limitadas y por lo tanto constituye un mecanismo por el cual la inversin
extranjera puede participar en ciertas actividades reservadas o con regulacin
especfica.
La inversin neutra es aquella realizada en sociedades mexicanas o en
fideicomisos autorizados a saber:
II.5.1 Instrumentos de inversin neutra emitidos por instituciones fiduciarias.
La Secretara de Economa puede autorizar a las instituciones fiduciarias la emisin
de este tipo de instrumentos, que otorgarn, respecto de sociedades, derechos
pecuniarios y corporativos limitados a sus tenedores.
II.5.2 Fideicomisos de inversin neutra. Asimismo, la Secretara de Economa
puede autorizar la constitucin de fideicomisos de inversin neutra, as la
transmisin de acciones a los mismos, independientemente de la actividad que
realice la sociedad emisora.
II.5.3 Participacin en el capital social de sociedades mexicanas mediante
la tenencia de acciones sin derecho a voto o con derechos corporativos
limitados. En este caso la sociedad constituida o por constituirse que pretenda
emitir series especiales de acciones con carcter de inversin neutra debe
obtener autorizacin de la Secretara de Economa.

Tambin se considera inversin neutra la realizada por sociedades financieras

internacionales para el desarrollo; estas son personas morales extranjeras cuyo
objeto primordial es fomentar el desarrollo econmico y social de los pases en
vas de desarrollo, mediante la aportacin de capital de riesgo temporal,
otorgamiento de financiamientos preferenciales o apoyo tcnico.
II.6 Adquisicin de bienes inmuebles.
II.6.1 Adquisicin de bienes inmuebles por personas fsicas o morales
extranjeras.
Los extranjeros pueden adquirir inmuebles dentro de la Repblica Mexicana
previo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores.
Esta regla general tiene una excepcin tratndose de inmuebles ubicados en la
zona restringida. Por zona restringida debe entenderse una faja del territorio
nacional de 100 kilmetros a lo largo de las fronteras y de 50 kilmetros a lo largo
de las playas.
En esta zona los extranjeros por ningn motivo pueden adquirir el dominio directo
de un bien inmueble.
Pueden nicamente adquirir derechos de utilizacin y aprovechamiento a travs
de un fideicomiso.
II.6.2 Adquisicin de bienes inmuebles por personas morales mexicanas con
participacin de capital extranjero:
Para bienes inmuebles ubicados en la zona restringida operan las siguientes
reglas:
a) Pueden adquirir bienes inmuebles ubicados en esta zona siempre y
cuando stos sean destinados a la realizacin de actividades no residenciales.
b) Pueden adquirir derechos de uso y goce sobre inmuebles destinados a
fines residenciales a travs de un fideicomiso.
Fuera de la zona restringida no existe limitacin alguna para la adquisicin de
inmuebles.

II.7 Registro Nacional de Inversiones Extranjeras

Es de carcter privado lo que implica que el pblico en general no tiene libre
acceso a su informacin y est a cargo de la Secretara de Economa. En dicho
registro deben inscribirse:
II.7.1 Las sociedades mexicanas en las que participen, incluso a travs de
fideicomiso: (i) la inversin extranjera; (ii) los mexicanos que posean o adquieran
otra nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del territorio nacional o, (iii) la
inversin neutra;
II.7.2 Quienes realicen habitualmente actos de comercio en la Repblica
Mexicana, siempre que se trate de: (i) personas fsicas o morales extranjeras o, (ii)
mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio
fuera del territorio nacional y,
II.7.3 Los fideicomisos de acciones o partes sociales, de bienes inmuebles o de
inversin neutra, por virtud de los cuales se deriven derechos a favor de la
inversin extranjera o de mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y
que tengan su domicilio fuera del territorio nacional.
Las personas obligadas a inscribirse ante el Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras deben renovar anualmente su constancia de inscripcin.
II.8 Consideraciones Generales
Los extranjeros que inviertan en Mxico a travs de cualquiera de los medios
sealados en este apartado, deben obligarse con el Gobierno Mexicano a
considerarse como nacionales para el caso de conflicto, renunciando a invocar
la proteccin de sus respectivos gobiernos, pues en caso contrario perdern todo
lo invertido a favor de Mxico. Este acuerdo se conoce como clusula Calvo o
clusula de Extranjera, y tiene dos objetivos fundamentales: (i) que se respete la
soberana del pas en el que el extranjero actu y, (ii) evitar que los extranjeros
gocen de ms derechos de los que los propios nacionales tienen.

III. Medios de
Inversin en
Mxico

III. Medios de Inversin en Mxico

Un extranjero que desee realizar actividades comerciales o de prestacin de
servicios en Mxico, puede hacerlo a travs del establecimiento de una sucursal,
mediante la participacin en el capital social de una empresa ya existente en el
pas o bien creando una subsidiaria.
III.1 Establecimiento de una Sucursal
La Ley General de Sociedades Mercantiles (en adelante LGSM) ordenamiento
mercantil que regula las especies y funcionamiento de las sociedades que
pueden constituirse en Mxico, reconoce que las sociedades o personas morales
extranjeras legalmente constituidas, tienen personalidad jurdica en la Repblica
Mexicana.
La misma ley seala que las sociedades extranjeras slo pueden ejercer actos de
comercio en Mxico, a partir de su inscripcin en el Registro Pblico de la
Propiedad y de Comercio del lugar o lugares en donde vayan a establecer su
sucursal.
Para estar en posibilidades de solicitar el registro de la sucursal en el Registro
Pblico correspondiente, debe primero obtenerse autorizacin de la Secretara
de Economa; sta dependencia otorgar la referida autorizacin, siempre y
cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a)
Que la persona moral que solicite la autorizacin compruebe que
est constituida de acuerdo con las leyes de su pas.
b) Que el contrato social y dems documentos constitutivos de dicha
persona moral no sean contrarios a los preceptos de orden pblico establecidos
en las leyes mexicanas.
Una vez otorgada la autorizacin correspondiente, se deber solicitar la
inscripcin de los documentos constitutivos de la persona moral extranjera en el
Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio del lugar en donde se
establecer la sucursal y en donde, por ende, realizar sus actividades
comerciales.

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III.2 Participacin en el Capital Social de una Empresa Mexicana

La principal razn para que un inversionista extranjero decida invertir en Mxico
mediante la adquisicin de acciones representativas del capital social de una
sociedad mexicana, es con el objeto de servirse de la experiencia y conocimiento
del socio mexicano en el sector industrial o de servicios respectivo.
De esta forma el inversionista extranjero puede fortalecer a la empresa mexicana
con diversas aportaciones como pudieran ser entre otras, capital, asistencia
tcnica o transferencia de tecnologa.
III.3 Creacin de una Subsidiaria
Por razones de tipo comercial y legal, en la mayora de los casos los inversionistas
extranjeros prefieren constituir una sociedad mexicana, subsidiaria de la
extranjera, lo que les permite limitar su responsabilidad ya que las actividades de
la nueva empresa son legalmente independientes de las de la empresa madre.
En virtud de lo anterior, a continuacin se detallan los puntos ms importantes que
tienen que considerarse para constituir una sociedad en Mxico.
III.3.1 Tipos de Sociedades Mercantiles
La LGSM reconoce seis tipos de sociedades bajo las cuales se pueden agrupar
personas para la conduccin de una actividad comercial, siendo stas: sociedad
en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad annima, sociedad en comandita por
acciones y sociedad cooperativa. Dicho ordenamiento regula el funcionamiento
de las mencionadas sociedades, salvo el de la sociedad cooperativa, que por su
naturaleza se rige por una ley especial.
Las sociedades mercantiles debidamente constituidas tienen personalidad
jurdica distinta de la de sus socios.
De las seis especies de sociedades enunciadas en la LGSM las ms utilizadas son
la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada.

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La Sociedad Annima es una tpica sociedad de capitales, en la que se limita la

responsabilidad del socio al monto de su aportacin, mientras que en las
sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y en comandita por
acciones, al ser personales, los socios responden de las obligaciones sociales de
forma subsidiaria, ilimitada y solidaria.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es tambin bastante comn ya que al
igual que la annima, se constituye por socios que solamente estn obligados al
pago de sus aportaciones. En este tipo de sociedades, las partes sociales no
pueden estar representadas por ttulos negociables y slo pueden ser cedibles en
los casos y bajo los requisitos sealados en la propia LGSM a diferencia de la
sociedad annima, en la cual el capital social est representado por acciones
destinadas a la libre circulacin.
Por ser la sociedad annima y la de responsabilidad limitada las formas de
agrupacin ms utilizadas en Mxico, a continuacin se mencionan las
principales caractersticas de cada una de ellas:
III.4. Sociedad Annima
Debe constituirse ante fedatario pblico, pudiendo ser ste un notario o corredor
pblico, ya sea por la comparecencia ante ste de las personas que otorguen la
escritura social o por suscripcin pblica. Previa a su constitucin, debe obtenerse
autorizacin para el uso de una denominacin o nombre ante la Secretara de
Relaciones Exteriores.
La escritura constitutiva de una sociedad annima debe contener:
a) Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad.
b) Objeto de la sociedad.
c) Denominacin.
d) Duracin.
e) Importe de su capital social, la parte de ste que haya quedado
exhibida y el nmero y valor nominal de las acciones en que ste se divide.

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f) Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes.

g) Domicilio de la sociedad.
h) Forma de administracin y facultades de los administradores.
i) Nombramiento de los administradores y de uno o varios comisarios.
j) Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus
deliberaciones.
k) Forma de distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de
la sociedad.
l) Importe del fondo de reserva.
m) Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y,
n) Bases para practicar la liquidacin de la sociedad.
Una vez constituida, la sociedad debe ser inscrita en el Registro Pblico de la
Propiedad y del Comercio, con el objeto de que su existencia sea pblica y que
por lo tanto, tenga efectos frente a terceros.
III.4.1 Accionistas
La sociedad annima requiere de un mnimo de dos socios para fin de constituirse
y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. Los accionistas tienen
obligaciones para con la sociedad y derechos que ejercitar frente a ella, los que
pueden ser de naturaleza patrimonial y corporativa.
Las principales obligaciones de los accionistas son: (i) pagar el importe de sus
acciones y, (ii) cumplir con las resoluciones adoptadas por la mayora de los
socios.
Los derechos de naturaleza patrimonial ms importantes son: (i) derecho al
dividendo, (ii) a transmitir sus acciones, (iii) derecho de opcin o de preferencia,
que consiste en que el accionista tiene la opcin preferente en proporcin al
nmero de sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del
capital social, (iv) derecho a la cuota de liquidacin y, (v) derecho a obtener los
ttulos representativos de las acciones.

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Respecto a los de carcter corporativo, destacan los siguientes: (i) derecho al

voto, (ii) derecho de asistencia y participacin en las asambleas de accionistas y,
(iii) derecho a obtener informacin sobre los asuntos de la sociedad.
III.4.2 Capital
La LGSM seala que para que una sociedad annima pueda constituirse, requiere
de un capital social mnimo de $50,000.00 (Cincuenta mil Pesos, moneda de curso
legal en los Estados Unidos Mexicanos) y que ste se suscriba ntegramente. La
parte del capital que haya de pagarse en numerario, debe quedar exhibida
cuando menos en un 20% y aqulla que haya de pagarse en todo o en parte con
bienes distintos del numerario, debe quedar exhibida ntegramente.
III.4.3 Acciones
El capital social de una sociedad annima se divide en acciones de igual valor
representadas por ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio. Las acciones confieren a sus tenedores iguales
derechos y cada una de ellas tiene derecho a un voto, a menos que se emitan
acciones especiales para representar una parte del capital, en cuyo caso los
derechos pueden ser distintos. As mismo, stas pueden ser de circulacin libre o
restringida.
Los ttulos nominativos que la sociedad emite para representar las acciones,
deben contener la siguiente informacin:
a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
b) Denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.
c) Fecha de constitucin de la sociedad y datos de su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio.
d) Importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las
acciones.

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e) Desembolsos que sobre el valor de la accin haya efectuado el

accionista o, la indicacin de estar liberada.
f) Serie y nmero de la accin o del certificado provisional.
g) Derechos y obligaciones del tenedor de la accin y, en su caso,
indicacin de la limitacin del derecho de voto.
h) Firma de los administradores que deban suscribir el documento.
Las sociedades annimas estn obligadas a llevar un libro de registro de acciones
con los datos de los accionistas y del nmero de acciones que poseen, as como
de las transmisiones que de las mismas se realicen.
Adicionalmente, la legislacin fiscal exige que en dicho libro conste el registro
federal de contribuyente del accionista. Tratndose de accionistas residentes en
el extranjero, stos pueden no inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes,
siempre y cuando la sociedad proporcione un informe anual de sus accionistas
extranjeros y de su residencia fiscal.
Este registro es de suma importancia ya que la sociedad considerar como
dueo de las acciones a quien aparezca inscrito en el mismo.
III.4.4 Aumentos y Disminuciones de Capital
Como qued dicho anteriormente, la sociedad annima debe constituirse con un
capital fijo que es susceptible de aumento y disminucin. Los aumentos y
disminuciones del capital fijo deben acordarse por los accionistas reunidos en
asamblea extraordinaria. Por disposicin de la ley, las actas que se levanten de
este tipo de asambleas deben formalizarse ante fedatario pblico e inscribirse en
el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del domicilio de la sociedad.
Sin embargo, la legislacin mexicana prev que cualquiera de las sociedades en
ella reguladas pueden adoptar la modalidad del capital variable. La peculiaridad
de este tipo de rgimen radica en que los aumentos y disminuciones de capital
pueden efectuarse conforme a reglas ms simples que aqullas sealadas en la
LGSM para las variaciones del capital fijo; estas reglas se establecen en los
estatutos sociales y consisten en que los aumentos o disminuciones pueden
acordarse por los accionistas reunidos en asamblea ordinaria.

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Las actas de este tipo de asambleas pueden o no formalizarse ante fedatario

pblico y por lo tanto, no es necesario que se inscriban en el Registro Pblico.
Los movimientos de capital variable deben ser registrados en un libro de
variaciones de capital que debe llevar la sociedad.
III.4.5 Asambleas de Accionistas
La LGSM define a la asamblea como el rgano supremo de la sociedad. As
mismo establece que sus resoluciones, legalmente adoptadas, son obligatorias
an para los ausentes o disidentes.
Las asambleas deben reunirse en el domicilio social establecido en los estatutos
sociales de la propia sociedad, de lo contrario sern nulas, salvo por causas de
fuerza mayor o caso fortuito.
En los estatutos sociales se puede prever que los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto, o de la categora especial de
acciones de que se trate, tomen por escrito y por unanimidad resoluciones fuera
de la asamblea. Las resoluciones as tomadas tendrn la misma validez que si
hubieran sido adoptadas reunidos los accionistas en asamblea general o
especial, respectivamente.
Las asambleas de accionistas pueden ser generales y especiales; las generales
son aquellas a las que pueden asistir todos los accionistas y las especiales son las
que se celebran por accionistas titulares de acciones especiales, cuando el
contrato social prevea la existencia de stas.
Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
La competencia de la asamblea ordinaria se da por exclusin, ya que la LGSM
establece que son asambleas ordinarias las que se renan para tratar cualquier
asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182 de la LGSM. Dicho
artculo 182 seala los asuntos que deben tratarse en asamblea extraordinaria.
Las asambleas ordinarias pueden celebrarse en cualquier tiempo, sin embargo,
debe reunirse por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a
la clausura del ejercicio social. En ella deben tratarse los siguientes asuntos:
a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando
en cuenta el informe de los comisarios;

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b) En su caso, nombrar al administrador o consejo de administracin y a los

comisarios y,
c) Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y
comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
El informe de los administradores, que debe presentarse y discutirse en la
asamblea anual debe incluir por lo menos, lo siguiente:
a) Informacin relativa a la marcha de la sociedad durante el periodo, as
como sobre las polticas seguidas y los principales proyectos existentes.
b) Principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la
preparacin de la informacin financiera.
c) Un estado de situacin financiera y,
d) Un estado de resultados.
Este reporte debe quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas
por lo menos 15 das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo.
El primer requisito que debe cumplirse para la celebracin de una asamblea es
que la misma sea convocada. La convocatoria debe hacerse por el
administrador o por el consejo de administracin o por los comisarios.
La forma en que debe hacerse la convocatoria es mediante la publicacin de un
aviso en el peridico oficial del domicilio de la sociedad o, en uno de los
peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio, con la anticipacin que fijen
los estatutos sociales de la sociedad y, en caso de no estipularse, con una
anticipacin mnima de quince das a la fecha sealada para la asamblea.
Una vez reunida la asamblea, para que una ordinaria se considere legalmente
reunida deber estar representada, por lo menos, la mitad del capital social y
para que sus resoluciones sean vlidas, se requerir el voto favorable de la
mayora de las acciones representadas en la asamblea.
En caso de que la asamblea no pueda celebrarse por falta de qurum de
instalacin, puede hacerse una segunda convocatoria. En este caso ser vlida
con cualquiera que sea el nmero de acciones representadas en la misma y, sus

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acuerdos sern vlidos con el voto favorable de la mayora de las acciones ah

representadas.
La asamblea extraordinaria tiene por su parte, una competencia especfica para
tratar los siguientes asuntos:
a) Prrroga de la duracin de la sociedad;
b)Disolucin anticipada de la sociedad;
c)Aumento o reduccin del capital social;
d) Cambio de objeto de la sociedad;
e) Cambio de nacionalidad de la sociedad;
f) Transformacin de la sociedad;
g)Fusin con otra sociedad;
h) Emisin de acciones privilegiadas;
i) Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de
acciones de goce;
j)Emisin de bonos;
k)Cualquier otra modificacin del contrato social y,
l) Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exija un qurum
especial.
Cumplido el requisito de la convocatoria, para que una asamblea extraordinaria
se considere vlidamente instalada se requiere que est representada por lo
menos, las tres cuartas partes del capital social de la sociedad. Para que las
resoluciones se consideren vlidamente adoptadas, se requiere el voto de las
acciones que representen la mitad del capital social.
En cuanto a la celebracin de este tipo de asambleas en segunda convocatoria,
la ley mexicana seala que las decisiones se tomarn siempre por el voto

18

favorable del nmero de acciones que representen por lo menos, la mitad del
capital social.
III.4.6 Administracin de la Sociedad
El rgano de administracin de una sociedad annima tiene dos funciones
principalmente: la de representar a la sociedad y la de administrarla propiamente
dicho, funcin que tiene un carcter interno.
La administracin puede quedar a cargo de una sola persona, denominada
administrador nico o bien de dos o ms personas, en cuyo caso constituyen un
consejo. El cargo de administrador o de consejero, segn sea el caso, es personal,
temporal, revocable y remunerado. El carcter personal del cargo implica que no
puede desempearse por medio de representante.
El nombramiento de los administradores debe hacerse por los accionistas reunidos
en asamblea ordinaria. Los accionistas que representen por lo menos un 25% del
capital social tendrn derecho a nombrar a cuando menos un consejero; este
porcentaje ser del 10% cuando la sociedad tenga inscritas acciones en la Bolsa
de Valores.
Como dicho rgano puede recaer en un administrador nico o en un consejo de
administracin, el funcionamiento de ambas especies vara. En el caso del
administrador nico, por tratarse de una sola persona fsica, a su cargo queda
resolver todos y cualesquiera actos de gestin y de representacin.
El consejo de administracin, por su parte, es un rgano colegiado al que como
tal, y no a cada uno de sus miembros, corresponde legalmente las facultades
mencionadas de gestin y de representacin. Ordinariamente los miembros del
consejo de administracin deben reunirse en una Junta o Sesin.
Para que la reunin de consejo se considere vlidamente reunida, deben asistir la
mayora de sus miembros, que es el denominado qurum de instalacin o de
asistencia y para que los consejeros puedan adoptar acuerdos vlidamente, se
requiere el voto favorable de la mayora de los presentes; en caso de empate, el
Presidente del Consejo decidir con voto de calidad.
En los estatutos sociales se puede prever que las resoluciones tomadas fuera de la
sesin de consejo tendrn la misma validez que si hubieran sido tomadas en
sesin de consejo, siempre que la totalidad de los consejeros las confirmen por
escrito.

19

El administrador nico y los miembros del consejo de administracin, son

responsables para con la sociedad de la realidad de las aportaciones de los
accionistas, del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos
con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas, de la existencia y
del mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o
informacin que previene la ley y del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas de accionistas, entre otras cosas.
Adems del rgano de administracin, es comn que la asamblea de accionistas
o los propios administradores designen directores o gerentes dentro de la
empresa. A estas personas se les deben otorgar poderes o facultades para que
puedan actuar en nombre de la sociedad y obligarla debidamente.
Los tipos de poderes o facultades reconocidos en la legislacin mexicana son:
a)Pleitos y cobranzas: Con este tipo de facultades el apoderado estar en
posibilidades de representar a la sociedad otorgante en toda clase de juicios; as
mismo, podr comparecer en su nombre ante toda clase de personas, ya sean
fsicas o morales, y ante todo tipo de autoridades, ya sean judiciales o
administrativas, Federales, Estatales y/o Municipales.
b) Actos de administracin: El poder para actos de administracin faculta
al apoderado para realizar actos administrativos relacionados con las actividades
de la empresa, como pueden ser la celebracin de contratos, efectuar pagos,
realizar compras, etc.
c)Actos de dominio: Las facultades para actos de dominio posibilitan al
apoderado para disponer de los bienes propiedad de la sociedad, como pudiera
ser venderles o bien otorgarlos en garanta.
d)Suscribir y avalar ttulos de crdito: Como su nombre lo dice, con estas
facultades el apoderado estar en posibilidades de suscribir y avalar todo tipo de
ttulos de crdito, como son las letras de cambio, cheques, pagars, etc.
Los poderes antes enunciados pueden otorgarse de forma general, en cuyo caso
el apoderado no tendr lmite alguno en su ejercicio. Pueden tambin ser
especiales, es decir otorgados para un fin en especfico y finalmente, pueden ser
generales pero limitarse su ejercicio a ciertas cantidades o actividades.

20

El otorgamiento, as como la revocacin de poderes debe hacerse constar en

escritura pblica otorgada ante Notario Pblico, misma escritura que debe
tambin inscribirse en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del
domicilio de la sociedad, con el objeto de que terceros puedan conocer qu
personas estn facultadas para representar a la sociedad.
III.4.7 Vigilancia de la sociedad
La LGSM establece que la vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de
uno o varios comisarios temporales y revocables quienes pueden ser socios o
personas extraas a la sociedad.
Funciones principales del comisario o comisarios:
a) Exigir al rgano de administracin una informacin mensual que incluya
por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados.
b) Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas, un
informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin
presentada por el Consejo de Administracin a la propia asamblea de
accionistas.
c) Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en
caso de omisin de los administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente.
d) En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones
de la sociedad.
El nombramiento de los comisarios corresponde a la asamblea general ordinaria.
Los accionistas que representen el 25% del capital social tienen derecho a
nombrar un comisario; en el caso de empresas pblicas, este porcentaje se
reduce al 10.
III.4.8 Disolucin y Liquidacin de la Sociedad Annima
La LGSM establece las siguientes causas de disolucin de una sociedad:
a) Por expiracin del trmino fijado en el contrato social.

21

b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad

o por quedar ste consumado.
c) Por acuerdo de los socios.
d) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que la ley
establece o porque las partes de inters se renan en una sola persona y,
e) Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
Una vez comprobada la existencia de alguna causal de disolucin, los
administradores deben convocar a una asamblea de accionistas a fin de darles a
conocer la situacin y que se tomen las medidas conducentes. Las resoluciones
adoptadas deben inscribirse en el Registro Pblico de la Propiedad y de
Comercio del domicilio de la sociedad.
Disuelta la sociedad, debe ponerse en liquidacin, la cual estar a cargo de uno
o ms liquidadores quienes debern concluir las operaciones sociales pendientes;
cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; vender los bienes
de la sociedad; liquidar a cada socio su haber social y practicar el balance final
de la liquidacin.
La personalidad de la sociedad contina hasta el trmino de la liquidacin.
Adems de la liquidacin, en base a una causal de disolucin, una sociedad
puede extinguirse, corporativamente hablando, por fusin, escisin o
transformacin.
III.5 Sociedad de Responsabilidad Limitada
Debe tambin constituirse ante fedatario pblico mediante la comparecencia
ante ste de las personas que habrn de suscribir el contrato social y una vez
constituida, inscribirse en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio. A
diferencia de la annima, este tipo de sociedades no pueden constituirse por
suscripcin pblica.
Previa la constitucin de la sociedad debe obtenerse permiso ante la Secretara
de Relaciones Exteriores para el uso de una denominacin o de una razn social.
La razn social a diferencia de la denominacin, es aqulla que se forma con el
nombre de uno o ms socios. La denominacin o razn social debe ir seguida de

22

las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura, S. de R.L.

La omisin de hacer este sealamiento tiene como consecuencia que todos los
socios tengan una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de las
obligaciones sociales.
Los requisitos de la escritura constitutiva de este tipo de sociedades son
sustancialmente iguales que para las sociedades annimas.
III.5.1 Socios
Se requiere un mnimo de dos socios y un mximo de cincuenta. Ellos a su vez
tienen obligaciones y derechos frente a la sociedad.
III.5.2 Capital y Partes Sociales
El capital social mnimo exigido por la LGSM para constituir una sociedad de
responsabilidad limitada es de $3,000.00 (Tres mil pesos, moneda de curso legal en
los Estados Unidos Mexicanos), el cual debe quedar ntegramente suscrito y
pagarse, por lo menos, el 50% del valor de cada parte social.
El capital se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora
desiguales, pero que en todo caso tendrn un valor de $1,000.00 (Un mil pesos,
moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos) o de un mltiplo de esta
cantidad.
Las partes sociales no pueden representarse por ttulos negociables, a la orden o
al portador, es decir, no estn destinadas a la libre circulacin. Para su cesin, as
como para la admisin de nuevos socios, se requiere el consentimiento de los
socios que representen la mayora del capital social, a menos que el contrato
social establezca una proporcin mayor.
En este caso los socios gozarn del derecho del tanto es decir, el derecho a ser
preferidos frente a algn tercero que tambin desee adquirir la parte social. Los
socios gozarn de un plazo de 15 das para ejercitar este derecho, contado a
partir de la fecha de la asamblea en que se hubiese autorizado la cesin de la
parte social, esto en proporcin a su participacin en el capital de la sociedad.
Los socios tendrn nicamente una parte social por lo tanto, al efectuarse nuevas
aportaciones o al adquirirse la totalidad o una fraccin de la parte de un
coasociado, se aumentar respectivamente su valor.

23

En los aumentos de capital, al igual que en la sociedad annima, los socios

tendrn preferencia, en proporcin al valor de sus partes sociales, para suscribir
dicho incremento.
Como en la sociedad annima, en la de responsabilidad limitada tambin debe
llevarse un libro especial de socios, en donde deben inscribirse el nombre y
domicilio de stos, indicando el importe de sus aportaciones y en su caso, de las
transmisiones de partes sociales que se efecten.
III.5.3 Asambleas de Socios
Es el rgano supremo de la sociedad y debe reunirse en el domicilio social.
Deben ser convocadas por los gerentes de la sociedad y a falta de stos, por el
consejo de vigilancia, si ha sido designado. A falta u omisin de este ltimo
podrn solicitar la convocatoria los socios que representen ms de la tercera
parte del capital social.
La regla general establecida en la LGSM es que las convocatorias deben
efectuarse por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, con una
anticipacin de por lo menos 8 das a la fecha de la asamblea.
Es importante sealar que el voto en la sociedad de responsabilidad limitada se
computa por cada mil pesos de aportacin o mltiplo de esta cantidad, por lo
que a cada socio corresponde un determinado nmero de votos segn el valor
de su parte social.
Una vez reunida la asamblea, para la toma vlida de decisiones se requiere el
voto de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, en la
inteligencia de que el contrato social puede exigir una mayora ms elevada.
Si este voto no se computa en la primera reunin, los socios sern convocados por
segunda vez, en cuyo caso los acuerdos sern vlidamente adoptados por
mayora del capital representado.
La regla general establecida en el prrafo anterior tiene dos excepciones, en el
sentido de que para modificar el contrato social se requiere del voto favorable de
los socios que representen el 75% del capital social y, para el cambio del objeto
social o de las reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los
socios, se requiere la unanimidad de votos.

24

III.5.4 Administracin y Vigilancia de la Sociedad

Queda a cargo de uno o ms gerentes que pueden designarse al suscribirse el
contrato social o bien, posteriormente en asamblea de socios. Los gerentes
pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
Respecto al hecho de que los gerentes pueden ser terceros ajenos a la sociedad,
es importante hacer notar que al designarse una persona de estas caractersticas,
los socios en desacuerdo tendrn derecho a separarse de la sociedad; esta regla
tambin es aplicable cuando el administrador pretenda delegar su encargo en
una persona extraa.
Si son varios los gerentes designados, deben tomar sus decisiones por mayora de
votos sin embargo, el contrato social puede requerir el acuerdo unnime de los
gerentes.
Sus facultades y obligaciones son las generales sealadas por la LGSM para todos
los tipos de sociedades es decir, les corresponde realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezca la ley
y el contrato social.
Por lo que toca a la vigilancia de la sociedad, slo si el contrato social lo prev, se
proceder a la designacin de un consejo de vigilancia, que podr estar
integrado de socios o de terceros ajenos a la sociedad.
III.5.5 Rescisin del Contrato Social
Se puede rescindir el contrato social respecto de un socio, cuando ste realice
cualquiera de los siguientes actos:
a) Uso de la firma o del capital social para negocios propios.
b) Infraccin al pacto social.
c) Infraccin a las disposiciones legales que rijan al contrato social y,
d) Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa.

25

IV. Sociedades
Mercantiles
Reguladas por la
Ley del Mercado
de Valores

IV. Sociedades mercantiles reguladas por la Ley del Mercado de Valores.

Recientemente entr en vigor la nueva Ley del Mercado de Valores. Esta ley
implica una evolucin en el derecho burstil mexicano y adems abre una nueva
etapa en el derecho mercantil mexicano, ya que regula nuevos subtipos de la
sociedad annima.
Este ordenamiento introduce y refuerza mejores prcticas de gobierno
corporativo, as como el establecimiento de supervisin de las autoridades, lo que
se traduce en seguridad para los inversionistas sobre la transparencia en el
manejo de las operaciones.
Las figuras que se crean mediante esta nueva ley abren una ventana para que
empresas medianas puedan tener acceso a inversiones.
Por lo tanto a continuacin describiremos de manera breve las principales
caractersticas de estos nuevos subtipos de la sociedad annima, que pueden
resultar atractivos para quienes decidan invertir en nuestro pas:
Las tres figuras que se crean en esta ley son:
IV. 1 Sociedad Annima Burstil (SAB)
Esta sociedad es el equivalente a la sociedad burstil que cotiza actualmente en
el mercado de valores.
Sin embargo, las novedades que se incorporan a este tipo de sociedades son
significativas pues se modifica la estructura de sus rganos sociales y adems se
detallan los deberes de los administradores de las mismas.
IV.2 Sociedad Annima Promotora de Inversin Burstil (SAPIB)
Es la figura de transicin para las empresas que quieren tener acceso al mercado
de valores, ya que podrn listarse en la bolsa, con todos los beneficios que esto
implica y contarn con tres aos para convertirse en SAB.
Las sociedades annimas promotoras de Inversin Burstil pueden solicitar la
inscripcin de sus acciones o ttulos de crdito en el Registro Nacional de Valores.
Las acciones o ttulos representativos de estas sociedades slo pueden ser
adquiridos por inversionistas institucionales, inversionistas calificados e inversionistas

26

que conozcan y asuman en forma expresa el riesgo que conlleva participar en

este tipo de sociedades.
Estas sociedades gozan de un rgimen de excepcin a diversas reglas de
aplicacin general a las sociedades annimas, sin embargo no gozan de muchos
de los establecidos para las SAPI toda vez que el fin ltimo que se persigue es que
se conviertan en Sociedades Annimas Burstiles, que es un rgimen ms estricto.
Como emisoras, estn sujetas a la inspeccin y vigilancia de la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores y deben cumplir con ciertas de las obligaciones para las
sociedades que cotizan en bolsa.
IV.3 Sociedad Annima Promotora de Inversin (SAPI)
Este tipo de sociedad se crea con el objeto de incentivar la inversin. Es un
rgimen societario intermedio entre una sociedad annima tradicional y una
sociedad annima burstil.
Su naturaleza es la de sociedades annimas especializadas, cuyas acciones no
estn destinadas a emitirse en serie o en masa para circular en el mercado de
valores, con un rgimen corporativo especial y de excepcin frente a la Ley
General de Sociedades Mercantiles, en cuanto a capital, a derechos de voto y a
derechos de minora.
Lo que se pretende es que esta sociedad sea receptora de inversin, mediante el
cual se apoyen proyectos de mediano y largo plazos, por medio de la
participacin de los inversionistas en el capital social.
Las principales caractersticas de las SAPI son:
a) Se constituyen bajo la modalidad de una sociedad annima, ya sea de
capital fijo o variable.
b) La adopcin de la modalidad de sociedad promotora de inversin es
voluntaria.
c) Podrn incluir en sus estatutos sociales disposiciones tendientes a que:
i)
Se impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la
circulacin de las acciones de una misma serie o clase, representativas de

27

su capital social, distintas a las que se prevn en la Ley General de

Sociedades Mercantiles (en adelante LGSM)
ii)
Se establezcan causales, adicionales a las previstas en la
LGSM para la exclusin de socios, ejercicio de derecho de separacin o de
retiro o de amortizacin de acciones, as como el precio o base para su
determinacin.
iii)
Se regule la emisin de los siguientes tipos de acciones:
acciones sin derecho a voto, acciones con voto restringido, acciones con
derechos corporativos no econmicos distintos al voto o slo con derecho
a voto, acciones que limiten o amplen el derecho al reparto de utilidades
u otros derechos econmicos especiales, acciones que otorguen derecho
de veto o requieran del voto favorable de uno o ms accionistas para la
adopcin de resoluciones de la asamblea general de accionistas.
iv)
Implementen mecanismos a seguir en caso de que los
accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos.
v)
preferente.

Amplen, restrinjan o nieguen el derecho de suscripcin

vi)
Permitan la limitacin de responsabilidad por los daos y
perjuicios que ocasionen los miembros del consejo de administracin y
directivos relevantes, por los actos que ejecuten o por las decisiones que
adopten.
d) Tendrn que estar administradas por un consejo de administracin.
e) Los socios podrn convenir entre ellos:
i) Pactos de no competencia
ii) Opciones de compra o venta de sus acciones
iii) Enajenaciones y dems actos jurdicos relativos a la propiedad,
disposicin o ejercicio del derecho de preferencia, ya sea con otros socios
o con terceros.
iv) Acuerdos para ejercer el derecho de voto en asambleas
v) Acuerdos para enajenar acciones en oferta pblica.

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f) Pueden recomprar sus acciones, previo acuerdo del consejo de

administracin.
g) No estn obligadas a publicar sus estados financieros
h) No estn sujetas a la inspeccin y vigilancia de la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, ya que sus acciones no son objeto de inscripcin en el
Registro Nacional de Valores.

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V. Adquisicin

arrendamiento
de
Inmuebles

V. Adquisicin o arrendamiento de inmuebles.

Al decidir invertir en Mxico uno de los puntos ms importantes a determinar es
precisamente en qu lugar se establecer la planta industrial u oficina, y bien si
para este fin se adquirir un inmueble o bien si se arrendar.
Como hemos apuntado San Luis Potos ofrece muchas ventajas a la inversin, por
su ubicacin, clima laboral estable, seguridad.
A continuacin analizaremos los principales puntos que deben considerarse para
la adquisicin de un inmueble o bien para su arrendamiento tomando como
referencia la legislacin del Estado de San Luis Potos.
V.1 Adquisicin de inmuebles.
a) Revisar el ttulo de propiedad del inmueble, el cual tiene que estar
debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad del lugar donde se
ubique.
b) Verificar en el Registro Pblico de la Propiedad que el inmueble est
registrado a nombre de la persona que se ostenta como propietario y que se
encuentra libre de gravmenes o cargas. Esto se efecta solicitando al Director
del Registro Pblico la emisin de un certificado de existencia o libertad de
gravmenes.
c) Verificar que el inmueble no sea tierra ejidal ante el Registro Agrario
Nacional. Los terrenos ejidales no son sujetos de propiedad privada.
d) Verificar el uso de suelo del inmueble que debe ser congruente con las
actividades que se pretendan desarrollar.
e) Solicitar ante Catastro Municipal una constancia de no adeudo del
impuesto predial o bien, requerir la entrega de las boletas de pago de este
impuesto por los ltimos aos.
f) Solicitar una constancia de no adeudo por servicios de agua.
g) Realizar un levantamiento topogrfico con el objeto de verificar que la
superficie del inmueble, as como sus linderos y colindancias coinciden con la
superficie, medidas y colindancias sealadas en la escritura pblica con la que se
acredita la propiedad.

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h) Verificar que el inmueble tenga la cantidad de agua necesaria para la

realizacin de sus actividades. En caso de requerir ms y que para ello se tenga
que perforar un pozo, o bien si este ya existe dentro del inmueble, averiguar la
posibilidad de obtener el permiso para dicho fin ante la Comisin Nacional del
Agua y en su caso, si ya est perforado que ste se encuentra al corriente en el
pago de sus derechos.
i) Llevar a cabo un muestreo de suelo para verificar que no tenga ningn
tipo de contaminacin.
j) Finalmente y en caso de que el inmueble se ubique dentro de un parque
industrial o sujeto a un rgimen de propiedad en condominio, solicitar y revisar
detenidamente el reglamento y verificar el monto a pagar por cuotas de
mantenimiento.
Una vez revisados los anteriores aspectos y concretados los trminos de la
operacin, la enajenacin del inmueble se deber hacer constar en escritura
pblica, otorgada ante Notario Pblico.
V.2 Arrendamiento de bienes inmuebles.
a) Verificar que la persona que se ostenta como propietario del inmueble
sea su propietario o bien, que tenga autorizacin para arrendar el inmueble en su
nombre. Para este fin debe obtenerse un certificado del Registro Pblico de la
Propiedad y de Comercio.
b) Revisar que el inmueble cuente con el uso de suelo requerido para las
actividades que ah se desarrollarn.
c) Cerciorarse de que el inmueble cuenta con todos los servicios para
operar, como son agua y energa elctrica.
d) Si el inmueble se encuentra ubicado en un parque industrial o sujeto a
un rgimen de propiedad en condominio, revisar el reglamento y en su caso el
importe de las cuotas de mantenimiento aplicables.
e) Finalmente, si el inmueble es una planta industrial, realizar un muestreo a
fin de verificar que el suelo y el subsuelo del inmueble no se encuentran
contaminados.

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De acuerdo a lo sealado en el Cdigo Civil para el Estado de San Luis Potos,

para que un contrato de arrendamiento sea vlido debe constar por escrito y su
vigencia no podr exceder de 15 aos para los inmuebles destinados al comercio
y de 20 para los destinados a fines industriales.
Adems, el referido ordenamiento seala las obligaciones a cargo de las partes
en este tipo de contratos.
Independientemente de lo anterior, recomendamos llevar a cabo lo siguiente:
a) Elaborar un acta de entrega recepcin al momento de la entrega del
inmueble a efecto de que se haga constar en qu estado se recibi el mismo.
b) En caso de que se requieran obras y adecuaciones al inmueble, que el
propietario las autorice por escrito y que a esta autorizacin se anexe la
descripcin de las obras a realizar.

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VI. Relaciones
Laborales en
Mxico

VI. Relaciones Laborales en Mxico

En Mxico, el ordenamiento que regula todos los aspectos de la relacin patrn y
trabajador es La Ley Federal del Trabajo (en adelante LFT) comprendiendo las
relaciones individuales, las colectivas, el derecho a la huelga y en general las
condiciones mnimas de trabajo.
Dentro del derecho del trabajo la contratacin es uno de los temas ms
importantes, ya que a partir de ella nacen todos los derechos y las obligaciones
que conforman una relacin de trabajo.
Existen en nuestro pas dos tipos de contratacin laboral: la contratacin
individual y la contratacin colectiva. La individual se establece entre trabajador
y patrn y es aquella cuyo inters es individual; la colectiva se establece
comnmente entre sindicatos y patrones y es aquella que implica un inters de
grupo.
VI.1 Relaciones Individuales de Trabajo
La LFT distingue el concepto de contrato individual de trabajo de la simple
relacin de trabajo.
La relacin de trabajo, cualquiera que sea el acto que le d origen, es la
prestacin de un trabajo personal subordinado a una persona, mediante el pago
de un salario, mientras que el contrato individual de trabajo, es aquel por virtud
del cual una persona se obliga a prestar a otra un trabajo personal subordinado
mediante el pago de un salario.
Sin embargo, tanto el contrato individual de trabajo como la relacin de trabajo
producen los mismos efectos jurdicos, ya que en ambos casos se la prestacin de
un servicio personal subordinado a cambio del pago de un salario.
VI.1.2 Jornada Laboral
El nmero mximo de horas que puede comprender la jornada laboral depende
del turno en que se trabaje, considerando la LFT tres posibilidades:
a) Turno o jornada diurna 8 horas diarias, comprendidas entre las 6:00 y las
20:00 hrs. con un mximo de 48 horas a la semana.

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b) Turno o jornada nocturna 7 horas diarias, comprendidas entre las 20:00

y las 6:00 hrs. con un mximo de 42 horas a la semana.
c) Turno o jornada mixta 7 horas diarias, comprendiendo periodos de
tiempo de las jornadas diurna y nocturna, siempre y cuando el periodo que
quede comprendido en la jornada nocturna sea menor de 3 horas pues de lo
contrario, se considerar como jornada nocturna. El mximo de horas
comprendido en esta jornada ser de 45 a la semana.
Por convenio entre patrn y trabajadores, la jornada mxima semanal puede
repartirse entre el nmero de das que juzguen conveniente, para permitir el
reposo en da sbado o cualquier otra modalidad equivalente.
La LFT contempla adems dos tipos de jornadas: La continua, cuando el
trabajador no puede salir del lugar en donde presta sus servicios durante el
tiempo de comidas, que debe ser de por lo menos media hora y en la cual, el
tiempo correspondiente le es computado como tiempo efectivo de la jornada de
trabajo. La jornada discontinua se da cuando los trabajadores pueden salir del
lugar de trabajo durante el tiempo de comidas, en cuyo caso el horario de
trabajo total comprender las ocho, siete y siete y media horas, de la jornada,
dividido en la forma que se crea ms conveniente.
VI.1.3 Horas Extras
El trabajo adicional a la jornada diaria est permitido sin embargo, los
trabajadores slo pueden trabajar un mximo de tres horas extras por da, con un
mximo de nueve horas por semana.
En estos casos, el trabajador tiene el derecho a recibir un pago adicional que se
computa aplicando un 100% de incremento a la retribucin que corresponda a
cada una de las horas trabajadas en exceso de la jornada, lo que se conoce
como horas dobles. Si el trabajador llegase a trabajar ms de nueve horas extras
en una semana, tendr derecho a que las adicionales les sean pagadas en un
200% adicional, lo que se conoce como horas triples.
Los trabajadores no estn obligados a trabajar ms de las nueve horas extras
permitidas. La prolongacin de la jornada aparte de implicar el pago triple
referido, puede interpretarse como una violacin a la LFT.

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VI.1.4 Das de Descanso

Por cada seis das de trabajo los trabajadores tienen derecho a gozar de un da
de descanso totalmente pagado. Este da debe ser preferentemente el domingo.
Los trabajadores no estn obligados a prestar servicios en sus das de descanso y
en caso de quebrantarse esta regla, independientemente del salario
correspondiente, se deber pagar tambin un salario doble ms la prima
dominical equivalente al 25% del salario diario. Para los trabajadores que
normalmente trabajan en da domingo, y tienen su da de descanso cualquier
otro da de la semana, la LFT prev el pago del 25% como prima dominical.
Los das festivos contemplados en la LFT son: el 1o. de enero; el primer lunes de
febrero en conmemoracin del 5 de febrero; el tercer lunes de marzo en
conmemoracin del 21 de marzo; el 1o. de mayo; el 16 de septiembre; el tercer
lunes de noviembre en conmemoracin del 20 de noviembre; el 1o. de diciembre
de cada seis aos, cuando corresponda a la transmisin del Poder Ejecutivo
Federal; el 25 de diciembre, y el que determinen las leyes federales y locales
electorales, en el caso de elecciones ordinarias, para efectuar la jornada
electoral.
La LFT establece que en los casos de empresas en las que se tienen labores
continuas por razones comerciales o de produccin, de comn acuerdo
trabajadores y patrn determinarn el nmero de trabajadores que deban
prestar sus servicios en das festivos.
Los trabajadores que presten sus servicios en das festivos, tendrn derecho a que
se les pague adems del salario que les corresponda por el descanso obligatorio,
un salario doble por el servicio prestado.
VI.1.5 Salario
El salario es la retribucin que en moneda de curso legal, debe pagar el patrn al
trabajador por su trabajo.
El salario puede fijarse por unidad de tiempo, por unidad de obra, por comisin, a
precio alzado o de cualquier otra manera.
El salario debe ser remunerador y nunca menor al fijado como mnimo de
acuerdo con la LFT. El referido ordenamiento establece, como regla general, el
principio de igualdad en los salarios, a trabajo igual desempeado en puesto-

35

jornada y condiciones de eficiencia tambin iguales, debe corresponder un

salario igual.
Los plazos para el pago del salario nunca podrn ser mayores de una semana
para las personas que desempean un trabajo material y de 15 das para los
dems trabajadores.
VI.1.5.1 Salario Mnimo
Es la cantidad menor que debe recibir en efectivo el trabajador por los servicios
prestados.
El importe del salario mnimo es establecido cada ao por la Comisin Nacional
de los Salarios Mnimos, integrada por representantes del gobierno, de los
sindicatos de trabajadores y de los patrones, quienes determinan su incremento
tomando en cuenta los indicadores de la economa del pas.
Los salarios mnimos se establecen para una o varias reas geogrficas o para
una o varias reas profesionales. Para los efectos del salario mnimo general, la
Repblica Mexicana esta dividida en tres reas geogrficas y existen adems 88
oficios, profesiones o trabajos especiales que tienen asignado un salario que se
conoce como salario mnimo profesional.
VI.1.6 Prestaciones
La LFT obliga a los patrones a otorgar a sus trabajadores las siguientes
prestaciones adicionales al salario: vacaciones pagadas, bono o aguinaldo
navideo, fondo para la vivienda, fondo para el retiro, participacin en las
utilidades de la empresa y contribuciones al sistema de seguridad social.
En el rea de San Luis Potos, se suele otorgar tambin por costumbre- transporte,
ropa de trabajo (dos juegos por ao) y zapatos de seguridad (un juego por ao).
VI.1.6.1 Vacaciones Pagadas y Prima Vacacional
Transcurrido un ao de labores en la empresa, el trabajador tiene derecho a un
periodo vacacional mnimo pagado de seis das; este perodo se incrementa con
dos das por cada ao de servicio adicional. A partir del tercer ao, este periodo
se incrementa en dos das por cada cinco aos de servicio.

36

Los trabajadores tienen derecho adems, a recibir una prima vacacional del 25%
del monto del salario correspondiente a los das a vacacionar, pago que deber
hacerse antes de la fecha en que se inicie el periodo vacacional.
Las vacaciones debern concederse dentro de los seis meses siguientes al
cumplimiento del ao de servicio.
La LFT obliga a los patrones a entregar anualmente a sus trabajadores una
constancia por escrito que contenga su antigedad y de acuerdo con ella, el
perodo de vacaciones que les corresponda y la fecha en que debern
disfrutarlo.
VI.1.6.2 Aguinaldo o Bono Navideo
Los empleados tienen derecho a recibir, anualmente, un aguinaldo o bono
navideo por un importe no menor a 15 das de su salario, pagadero en o antes
del 20 de diciembre.
VI.1.6.3 Fondo para la Vivienda (INFONAVIT)
Los trabajadores deben pagar un importe equivalente al 5% de su nmina total al
Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT).
Estas contribuciones son depositadas a nombre de cada trabajador en una
cuenta individualizada. Los trabajadores pueden utilizar los fondos que se
acumulen a su favor para adquirir, reparar o remodelar sus viviendas y asimismo,
pueden obtener prstamos del INFONAVIT. El importe total del fondo acumulado
ser cubierto al trabajador en caso de discapacidad total, retiro o muerte.
VI.1.6.4 Seguro o Fondo para el Retiro (SAR)
Los patrones deben contribuir con un importe igual al 2% de su nmina, al Sistema
de Ahorro para el Retiro (SAR). Esta contribucin es depositada en una cuenta
especfica a nombre del trabajador en una administradora de fondos de ahorro
para el retiro (AFORE) que el trabajador libremente seala. De este fondo puede
disponerse hasta el retiro del trabajador.
VI.1.6.5 Participacin en las Utilidades de la Empresa
Es obligatoria para todas las empresas. Los trabajadores tienen derecho a recibir
una cantidad igual al porcentaje determinado por la Comisin Nacional de

37

Participacin de Utilidades. Este porcentaje es actualmente del 10% de las

utilidades fiscales antes del pago de impuestos.
Las nicas empresas exceptuadas de la obligacin de repartir utilidades a sus
trabajadores son las que se encuentren en los siguientes casos:
a) Empresas de nueva apertura, durante el primer ao de operaciones.
b) Empresas recin establecidas cuyo objeto sea la manufactura de algn
producto nuevo, durante los primeros dos aos de operaciones.
c) Empresas dedicadas a la minera, durante el perodo de exploracin.
d) Instituciones de beneficencia, privadas o pblicas.
e) Empresas cuyo capital o ingreso neto no alcancen los mnimos
establecidos por la Secretara del Trabajo.
La participacin en las utilidades de la empresa debe efectuarse a ms tardar el
30 de Mayo de cada ao.
Los trabajadores temporales tienen derecho a participar proporcionalmente en
las utilidades generadas, siempre y cuando hayan trabajo cuando menos 60 das
en el ao correspondiente.
El reparto en lo individual se deber hacer tomando en cuenta el nmero de das
trabajados y la cantidad de pesos ganados por cada trabajador durante el ao.
VI.1.6.6 Prima de Antigedad
En caso de rescisin del contrato de trabajo por cualquier causa o cuando el
trabajador que haya laborado por ms de 15 aos en la empresa presenta su
renuncia, tendr derecho a recibir una prima de antigedad que comprender
el pago de 12 das por ao trabajado calculados a una tasa mxima del doble
del salario mnimo.
VI.1.6.7 Seguridad Social
Todos los patrones deben inscribirse ante el Instituto Mexicano del Seguro Social
(IMSS) y registrar a sus empleados. Las cuotas del IMSS son cubiertas tanto por el

38

patrn como por el trabajador, a travs de retenciones al salario. Los pagos de las
cuotas obrero-patronales se efectan mensualmente y su importe se calcula
tomando en cuenta el salario diario pagado al trabajador. Esta contribucin tiene
un tope o lmite equivalente a 25 veces el salario mnimo.
El Seguro Social cubre lo siguiente: riesgos de trabajo, enfermedades generales,
maternidad, discapacidades, pensin por vejez o cesanta en edad avanzada y
muerte.
La atencin a los trabajadores afiliados al IMSS se proporciona en clnicas y
hospitales en toda la Repblica Mexicana; los servicios se prestan tanto a los
trabajadores como a sus familiares dependientes econmicos. As mismo, en caso
de accidentes de trabajo o de enfermedades, el IMSS est obligado a pagar, en
sustitucin del patrn, el importe total de los salarios de los empleados
discapacitados.
En general los costos de seguridad social para el patrn por cada empleado van
del 17 al 21% del salario. El costo para los trabajadores va del 3 al 4%.
VI.1.7 Trabajo de las Mujeres
Las mujeres disfrutan de los mismos derechos y tienen las mismas obligaciones que
los hombres. La legislacin laboral consigna disposiciones especiales que tienen
como propsito fundamental proteger la maternidad, quedando prohibido que
las mujeres realicen tareas que pongan en peligro su salud o la del producto
durante el periodo de gestacin o de lactancia.
VI.1.8 Trabajo de los Menores
El trabajo de los mayores de catorce aos y menores de diecisis aos, est sujeto
a vigilancia y proteccin especial por parte de las autoridades del trabajo.
Est prohibida la utilizacin del trabajo de menores de 16 aos en expendios de
bebidas embriagantes de consumo inmediato; en trabajos susceptibles de
afectar su moralidad o buenas costumbres; en trabajos ambulantes; en trabajos
subterrneos, submarinos, peligrosos o insalubres; o aquellos que resulten
superiores a sus fuerzas o los que puedan impedir o retardar su desarrollo fsico
normal. Tambin queda prohibido el trabajo de menores en establecimientos
industriales despus de las 10 de la noche.

39

La jornada de trabajo de menores de diecisis aos no puede exceder de seis

horas diarias, con periodos mximos de tres horas y un descanso de una hora por
lo menos.
El trabajo de menores en tiempo extraordinario no est permitido, as como
tampoco en los das domingo y en los das de descanso obligatorio.
Los menores disfrutarn de un periodo anual de vacaciones pagadas de por lo
menos dieciocho das laborables, y disfrutarn de una prima vacacional de un
25% del salario de los das de vacaciones.
VI.1.9 Trabajos Especiales
En virtud de su naturaleza, ciertos trabajos tienen una regulacin especfica en la
LFT. Algunos de ellos son: los trabajadores de confianza, los trabajadores de los
buques, aquellos que integren las tripulaciones aeronuticas, los trabajadores de
los ferrocarriles, de auto transportes, trabajadores dedicados a las maniobras de
servicio pblico en zonas bajo jurisdiccin federal (puertos martimos y
aeropuertos), etc.
VI.1.10 Trabajadores Extranjeros
Estn sujetos al mismo ordenamiento legal que los mexicanos por lo tanto, son
tratados en igual forma y tienen los mismos derechos y obligaciones.
VI.1.11 Celebracin de contratos de trabajo
El derecho laboral mexicano solamente reconoce, en cuanto al trmino, tres
formas de contratacin laboral: por obra, por tiempo determinado y por tiempo
indeterminado.
El contrato por obra determinada puede vlidamente estipularse cuando lo exija
la naturaleza misma de la obra a realizar.
El contrato por tiempo determinado puede establecerse cuando lo exija la
naturaleza del trabajo o cuando tenga por objeto sustituir temporalmente a otro
trabajador.
En todos los dems casos, se entiende celebrado por tiempo indeterminado.

40

VI.1.12 Terminacin de contratos de trabajo.

Los trabajadores solamente pueden ser despedidos, rescindindoles el contrato
de trabajo sin responsabilidad alguna para el patrn, por alguna de las causas
establecidas en la LFT sin embargo, de no acreditarse ante la autoridad laboral la
justificacin del despido, ste se considera injustificado. En todos los casos, la
carga de la prueba de la justificacin del despido corresponde al patrn.
En los casos de despido injustificado, los trabajadores tienen derecho a demandar
su reinstalacin o el pago de una indemnizacin igual a 3 meses de salario, ms
20 das por ao por cada ao de servicio, as como el importe proporcional de sus
prestaciones.
Los trabajadores con menos de un ao de antigedad y los trabajadores de
confianza no tienen derecho a demandar la reinstalacin.
Por su parte, los trabajadores tienen derecho a renunciar a su trabajo en
cualquier tiempo. En ese caso el patrn est obligado nicamente al pago de las
prestaciones proporcionales que le correspondan a esa fecha.
VI.2 Relaciones Colectivas de Trabajo
La LFT reconoce la libertad de coalicin o sindicalizacin de los trabajadores por
medio de acuerdos temporales que celebran un grupo de trabajadores para la
defensa de sus intereses comunes.
VI.2.1 Sindicatos
Son asociaciones de trabajadores constituidas para el mejoramiento y defensa de
sus intereses. El nico requisito para la coalicin es que el sindicato cuente con
por lo menos 20 trabajadores en servicio activo y se registre ante las autoridades
del trabajo.
Los sindicatos de trabajadores pueden ser: Gremiales, es decir formados por
trabajadores de una misma profesin, oficio o especialidad; de Empresa,
formados por trabajadores que presten sus servicios en una misma empresa;
Industriales, integrados por trabajadores que presten sus servicios en dos o ms
empresas de la misma rama industrial; Nacionales de Industria, los formados por

41

trabajadores de varias empresas de una misma rama industrial y de Oficios Varios,

formados por trabajadores de diversas profesiones.
El patrn que emplee trabajadores miembros de un sindicato, tendr obligacin
de celebrar cuando ste lo solicite, un contrato colectivo de trabajo. Si el patrn
se niega a firmar el contrato, podrn los trabajadores ejercitar el derecho de
huelga.
VI.2.2 Derecho de Huelga
Est reconocido y protegido en la LFT como una herramienta de los trabajadores
para obtener la firma de un contrato colectivo, as como beneficios o mejoras en
sus condiciones de trabajo. Adems, pueden ejercitar el derecho a la huelga
cuando consideren que el patrn ha violado los pactos establecidos en el
contrato colectivo de trabajo.
VI.2.3 Contratos Colectivos
Son una forma de convenio celebrado entre sindicato y empresa con objeto de
establecer las condiciones segn las cuales debe prestarse el trabajo en una
empresa o establecimiento.
El Contrato Colectivo debe celebrarse por escrito y depositarse una copia del
mismo ante la autoridad laboral; debe contener los nombres y domicilios de los
contratantes; las empresas y establecimientos que abarque; su duracin o la
expresin de ser por tiempo indeterminado o por obra determinada; las jornadas
de trabajo; los das de descanso y vacaciones; el monto de los salarios; las
clusulas relativas a la capacitacin o adiestramiento de los trabajadores; las
bases para la integracin y funcionamiento de las comisiones que deban
integrarse de acuerdo con la LFT y, cualquier otra estipulacin que convengan las
partes.
En el Contrato Colectivo puede establecerse que el patrn admitir
exclusivamente como trabajadores a quienes sean miembros del sindicato
contratante y que el patrn separar del trabajo a los miembros que renuncien o
sean expulsados del sindicato.
Las estipulaciones del Contrato Colectivo se extienden a todas las personas que
trabajen en la empresa o establecimiento aunque no sean miembros del
sindicato, salvo disposicin en contrario consignada en el mismo Contrato
Colectivo.

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El Contrato Colectivo debe revisarse por lo menos cada ao. En su primera

revisin comprender nicamente los salarios, con la finalidad primordial de
actualizarlos con los niveles de inflacin y con el incremento que se decrete a los
salarios mnimos. En la segunda, se revisarn tanto los salarios como las
prestaciones, y as sucesivamente.
Los Contratos Colectivos terminan por mutuo consentimiento, por terminacin de
la obra o por cierre de la empresa.

43

VII. Marco
Tributario

VII. Marco Tributario

Nuestro pas tiene un sistema federal y como en todo sistema de esta ndole,
existen facultades reservadas a la federacin, facultades reservadas a los estados
y facultades concurrentes.
En materia tributaria, la Constitucin Mexicana dispone que ciertas contribuciones
solamente pueden ser impuestas por la federacin, algunas por los estados y otras
tanto por los estados como por la federacin.
Para evitar la doble tributacin, la federacin tiene celebrados con cada uno de
los estados convenios de coordinacin fiscal, por virtud de los cuales la
federacin les participa ciertos ingresos siempre y cuando los estados no
impongan gravamen alguno sobre determinados hechos.
Los impuestos federales constituyen la principal fuente de recaudacin y son
principalmente: el impuesto sobre la renta, el impuesto al activo, el impuesto al
valor agregado y el impuesto especial sobre y produccin y servicios.
Los impuestos locales ms comunes son el impuesto sobre nminas, el impuesto
predial y el impuesto sobre adquisicin de inmuebles.

VII.1 Impuestos Federales

VII.1.1 Impuesto sobre la Renta (ISR)
Este impuesto grava los ingresos globales obtenidos, ya sea en efectivo, en
crdito, en bienes o de cualquier otra forma.
Estn obligados a su pago los residentes fiscales en Mxico.
Por lo que toca a los residentes fiscales en el extranjero, estos deben pagar este
impuesto cuando tengan un establecimiento permanente en Mxico o cuando
obtengan ingresos que se consideran provenientes de fuente de riqueza ubicada
en territorio nacional.

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VII.1.2 Impuesto al Activo (IA)

Este impuesto grava el valor neto de los activos y est ntimamente relacionado
con el ISR. Est diseado como un impuesto mnimo, que se calcula por ejercicios
fiscales y cuyo objeto es tener un efecto econmico cuando se obtengan
prdidas o cuando el ISR del mismo perodo sea menor al impuesto al activo del
mismo periodo.
Estn obligadas a su pago las personas fsicas dedicadas a las actividades
empresariales y las personas morales residentes en el pas, independientemente
del lugar donde se ubiquen los activos.
Los residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el
pas, estn obligados al pago de este impuesto por los activos atribuibles a dicho
establecimiento. Tambin estn obligados al pago de este impuesto por los
inventarios ubicados en el pas para ser transformados que hayan sido
transformados por otro contribuyente.
Cualquier persona distinta de las ya sealadas, est obligada al pago de este
impuesto cuando otorgue el uso o goce temporal de bienes que se utilicen en la
actividad de otro contribuyente de este impuesto.
VII.1.3 Impuesto al Valor Agregado (IVA)
El fin de este impuesto es gravar el consumo.
Estn obligados a su pago las personas fsicas y las morales que realicen actos o
actividades gravadas, es decir: enajenacin de bienes, prestacin de servicios
independientes, otorgamiento del uso goce temporal de bienes y la
importacin de bienes o servicios.
Por regla general el impuesto al valor agregado debe calcularse y pagarse
aplicando la tasa del 15%. En las regiones fronterizas la tasa disminuye al 10%,
siempre que los bienes los servicios se entreguen o se presten en esa zona.
Existen actos actividades gravadas con tasa cero, como son la exportacin de
bienes, enajenacin de medicinas de patente y productos destinados a la
alimentacin, libros, peridicos, etc.

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VII.1.4 Impuesto especial sobre produccin y servicios.

Este impuesto busca gravar tanto la importacin al pas, como la enajenacin en
territorio nacional de ciertos bienes especficos.
Estn obligados a pagarlo las personas fsicas y las morales que enajenen e
importen definitivamente al pas los bienes gravados con este impuesto, a la tasa
prevista para cada uno de ellos y que son, entre otros, bebidas alcohlicas,
cerveza, tabacos labrados, etc.
Se encuentran tambin gravados con este impuesto, la prestacin en el pas, de
servicios de comisin, mediacin, agencia, representacin, corredura,
consignacin y distribucin, a travs de los cuales se enajenen los bienes
sealados.
VII.2 Impuestos Locales
VII.2.1 Impuesto sobre Nminas
Es de carcter estatal y es exigido por el Gobierno del Distrito Federal o en su
caso, por los gobiernos de los Estados. Estn sujetas a este impuesto todas las
personas fsicas y jurdicas que realicen pagos en dinero o en especie en
concepto de pago de salarios.
VII.2.2 Impuesto sobre Adquisicin de Inmuebles
Este impuesto lo recaudan los municipios y grava las operaciones de transmisin
de bienes inmuebles por cualquier ttulo, ya sea oneroso o gratuito. Los sujetos
obligados a su pago son los adquirentes de los inmuebles.
VII.2.3 Impuesto predial
Este impuesto es recaudado por los municipios que conforman los estados y estn
obligados a pagarlo los propietarios de bienes inmuebles.

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VII.3 Aspecto internacional.

Mxico ha celebrado con diversos pases tratados para evitar la doble
tributacin, otros para intercambio de informacin en materia fiscal y otros para
liberar al comercio de aranceles.
En los tratados relativos a evitar la doble tributacin, Mxico ha adoptado las
normas establecidas por la Organizacin para la Cooperacin Econmica y
Desarrollo, que establecen que las personas y compaas residentes en los pases
participantes gozan de los beneficios establecidos en esos tratados.
Es importante sealar que estos convenios nicamente se refieren a impuestos de
carcter federal.

47

VIII. Comercio
exterior y
rgimen
aduanero

VIII. Comercio exterior y rgimen aduanero.

En este apartado se darn a conocer las principales disposiciones relativas al
comercio exterior en Mxico, es decir las pertinentes al intercambio de bienes,
mercancas y servicios entre personas residentes en dos o ms pases.
VIII.1 Importacin y exportacin de bienes.
La importacin y exportacin de bienes est sujeta al pago del impuesto general
de importacin y del impuesto general de exportacin, respectivamente.
Sin embargo, a travs de los diversos tratados de ndole comercial que Mxico ha
celebrado, se ha buscado facilitar el intercambio de bienes entre los residentes
de los pases contratantes, mediante el otorgamiento recproco de beneficios
arancelarios.
En virtud de dichos acuerdos comerciales, es posible importar mercancas al pas
aplicando un arancel preferencial en lugar del arancel general.
Al da de hoy Mxico ha celebrado varios tratados de libre comercio con diversos
pases.
En el caso del Tratado de Libre Comercio celebrado con Estados Unidos de
Amrica y Canad, la importacin de la mayora de las mercancas a Mxico se
encuentra exenta de arancel.
Existen ciertos bienes que por su importancia estn fuera de la aplicacin de los
tratados celebrados por Mxico, como son los hidrocarburos.
VIII.2 Regmenes aduaneros
Existen diversos regmenes aduaneros bajo los cuales se pueden importar y
exportar mercancas, segn lo dispone la Ley Aduanera.
VIII.2.1 Importacin y exportacin definitiva.
Bajo el rgimen de importacin definitiva ingresan al pas mercancas
procedentes del extranjero para permanecer en l por tiempo ilimitado.
La exportacin definitiva consiste en la salida de mercancas de territorio nacional
para permanecer en el extranjero por tiempo ilimitado.

48

La importacin y exportacin definitiva de mercancas est sujeta al pago de

entre otros, el impuesto general de importacin o exportacin respectivamente.
La base gravable del impuesto general de importacin es el valor en aduana de
las mercancas. Para calcular el impuesto se aplica a la base gravable la tasa o
tarifa correspondiente a la mercanca.
La tasa aplicable es la contenida en la Ley de los Impuestos Generales de
Importacin y de Exportacin, salvo que exista un acuerdo comercial que prevea
un beneficio arancelario para la importacin de tal mercanca.
Por lo que se refiere a la exportacin de bienes, la ley antes mencionada no
prev ninguna tasa o arancel aplicable para la gran mayora de las mercancas.
VIII.2.2 Depsito fiscal.
Bajo este rgimen aduanero se pueden importar mercancas extranjeras para su
almacenamiento en almacenes generales de depsito.
Las mercancas importadas bajo este esquema no pueden ser objeto de actos
que alteren o modifiquen su naturaleza, pero s pueden ser objeto de actos de
conservacin, exhibicin, colocacin de signos de identificacin comercial, toma
de muestras, etc.
Puede resultar una opcin cuando las mercancas a importar no cumplen con
algn requisito para ser importadas bajo otro rgimen, hasta el momento en que
lo cumplan.
Las mercancas que se encuentren en depsito fiscal puede nicamente ser
retiradas del almacn para ser importadas en definitiva, caso en el cual tendrn
que pagar los impuestos aplicables. Tambin pueden retirarse para importarse
conforme al rgimen de importacin temporal para elaboracin, transformacin
o reparacin en programas de maquila o de exportacin.
VIII.2.3 Rgimen de importacin temporal para la elaboracin, transformacin y
reparacin en programas de fomento a las exportaciones.
La Secretara de Economa puede autorizar a las sociedades mexicanas para
operar un programa al amparo del Decreto para el Fomento de la Industria
Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportacin.

49

Al amparo de este programa se pueden importar ciertas mercancas, para

destinarlas a un proceso productivo y posteriormente retornarlas al extranjero.
Algunas de las mercancas que se pueden importar son combustibles, lubricantes,
envases, empaques, etiquetas, maquinarias, equipo, herramientas, instrumentos,
moldes y refacciones.
Bajo este programa las mercancas slo pueden permanecer en el pas por los
plazos expresamente sealados en la legislacin aduanera, en caso contrario la
empresa titular del programa podra hacerse acreedora a sanciones.
Por lo que al pago de aranceles se refiere, la importacin temporal de ciertas
mercancas como maquinaria y equipo, estn sujetas al pago del impuesto
general de importacin. Por su parte, la importacin de otras, como materias
primas o insumos, estar sujeta al pago del impuesto cuando as se prevea en los
tratados de libre comercio celebrados por Mxico.
VIII.3 Tratamiento arancelario a las empresas manufactureras, maquiladoras y de
servicios de exportacin.
El 1 de enero de 2001 entr en vigor el artculo 303 del Tratado de Libre Comercio
de Amrica del Norte. Antes de esa fecha, las empresas titulares de los programas
a que se hace mencin en el prrafo anterior, antes llamados de maquila o PITEX,
podan importar a Mxico cualquier tipo de mercancas exentas del impuesto
general de importacin.
El referido artculo pretende evitar que empresas inscritas en algn programa
importen al pas, en forma temporal y sin pago de aranceles, materias primas no
originarias de los pases que integran el TLCAN para luego producir un bien que se
considere originario de dicha zona y que como consecuencia pueda ser despus
exportado a Estados Unidos de Amrica o Canad con un tratamiento
arancelario preferencial.
Derivado de lo anterior, a partir del 2001 se prev el pago del impuesto general
de importacin para mercancas no originarias de la zona del TLCAN con las
cuales se elabore un producto final para ser exportado a un pas miembro del
TLCAN.
Este esquema no aplica cuando se importan al pas insumos originarios de la
misma zona comercial a la que se exportar el producto.
Tampoco aplican cuando el producto final fabricado o ensamblado en Mxico
se exporta a un pas con quien Mxico no tiene tratado de libre comercio.

50

VIII.4 Otros impuestos.

La importacin definitiva de bienes al pas est gravada con el impuesto general
de importacin, sin embargo, es importante acotar que se pueden generar otros
impuesto al importar un bien, como pueden ser el impuesto al valor agregado, el
impuesto especial sobre produccin y servicios y el impuesto sobre automviles
nuevos, de los cuales hemos esbozado sus caractersticas en el captulo anterior
de este trabajo.

51

IX. Propiedad
Industrial y su
Reglamentacin

IX. Propiedad Industrial y su Reglamentacin

Uno de los activos primordiales de las empresas lo constituyen sus patentes,
marcas, avisos comerciales, que sirven para diferenciar y comercializar sus
productos en los mercados actuales. Estos bienes intangibles estn regulados en
nuestro pas en la Ley de la Propiedad Industrial, cuyo objeto primordial es
protegerlos mediante el otorgamiento de patentes de invencin, registros de
modelos de utilidad, diseos industriales, marcas y avisos comerciales, publicacin
de nombres comerciales, declaracin de proteccin de denominaciones de
origen y regulacin de secretos industriales.
El Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (en adelante IMPI) es la autoridad
administrativa en materia de propiedad industrial. Ante ella deben efectuarse las
solicitudes de patentes de invencin, registros de marcas, publicacin de
nombres comerciales, etc. As mismo, es ante el propio IMPI en donde deben
sustanciarse los procedimientos de nulidad, caducidad y cancelacin de los
derechos de propiedad industrial.
IX.1 Patentes de Invencin
En Mxico son patentables las invenciones que renan las siguientes
caractersticas: ser nuevas, ser el resultado de una actividad inventiva y
susceptible de aplicacin industrial.
Por lo tanto, todas aquellas invenciones que cumplan con los anteriores requisitos
sern objeto del otorgamiento de una patente, salvo por las siguientes:
a) Procesos esencialmente biolgicos para la produccin, reproduccin y
propagacin de plantas y animales.
b) Material biolgico y gentico tal como se encuentra en la naturaleza.
c) Razas animales.
d) El cuerpo humano y las partes vivas que lo componen
e) Variedades vegetales
f) Principios tericos o cientficos

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g) Descubrimientos que consistan en dar a conocer o revelar algo que ya

exista en la naturaleza, aun cuando anteriormente fuese desconocido para el
hombre
h) Esquemas, planes, reglas y mtodos para realizar actos mentales, juegos
o negocios y los mtodos matemticos.
i) Programas de computacin
j) Formas de presentacin de informacin; creaciones estticas y las obras
artsticas o literarias.
k) Mtodos de tratamiento quirrgico, teraputico o de diagnstico
aplicables al cuerpo humano y los relativos a los animales y
l) La yuxtaposicin de invenciones conocidas o mezclas de productos
conocidos, su variacin de uso, de forma, de dimensiones o de materiales.
La patente tendr una vigencia de 20 aos improrrogables, contada a partir de la
fecha de la presentacin de la solicitud correspondiente.
Concedida la patente, su titular gozar de los siguientes derechos:
a) Explotacin exclusiva de la invencin.
b) Impedir a otras personas que fabriquen, usen, vendan, ofrezcan en
venta o importen el producto patentado.
c) Impedir a otras personas que utilicen el proceso y que usen, vendan,
ofrezcan en venta o importen el producto obtenido de ese proceso patentado.
d) Conceder licencias de uso y,
e) Solicitar la declaracin administrativa de infraccin de derechos que
confiere la patente.
IX.2 Modelos de Utilidad
Son aquellos objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de
una modificacin a su configuracin o estructura, presentan una funcin
diferente o ventajas en cuanto a su utilidad.

53

Estos modelos son registrables ante el IMPI por un plazo improrrogable de diez
aos, contados a partir de la fecha de presentacin de la solicitud.
La proteccin que se obtiene al registrar un modelo de utilidad concede a su
titular, entre otros, el derecho a: explotarlo en su provecho e impedir que otras
personas fabriquen usen, vendan o importen el modelo registrado sin su
consentimiento.
IX.3 Diseos Industriales
Estos consisten en las caractersticas visuales ornamentales aplicadas a un artculo
de manufactura y en ellos quedan comprendidos los dibujos y los modelos. Los
primeros son la combinacin de lneas o colores que se incorporan a un producto
con fines decorativos y, los segundos, son aquellas formas tridimensionales que
sirven de patrn para la fabricacin de un producto.
El registro de los diseos industriales tiene una vigencia de quince aos
improrrogables a partir de la fecha de presentacin de la solicitud respectiva.
IX.4 Esquemas de trazado de circuitos integrados (tabletas electrnicas)
Los registros de esquemas de trazado de circuito integrado se otorgan a la
topografa, que consiste en la disposicin tridimensional de los elementos del
circuito integrado de los cuales uno por lo menos es un elemento activo y de
alguna o todas las interconexiones de un circuito integrado.
El registro de un esquema de trazado tiene una vigencia de diez aos
improrrogables.
IX.5 Marcas
Son signos distintivos de productos o servicios y son registrables en nuestro pas
ante el IMPI, por perodos de diez aos, renovables.
La legislacin mexicana ha adoptado los principios universalmente aceptados
respecto de qu signos pueden constituir marcas, siendo stos: las
denominaciones y figuras visibles, las formas tridimensionales, los nombres
comerciales y denominaciones sociales y los nombres de personas.

54

Una vez obtenido el registro de una marca, su titular tendr los siguientes
derechos, durante la vigencia del mismo: el uso exclusivo, otorgar licencias,
renovar su registro, transmitir los derechos del registro a un tercero, constituir
gravmenes, solicitar la aplicacin de medidas precautorias y reclamar el pago
de daos y perjuicios.
Los contratos por virtud de los cuales se otorguen licencias de uso de marcas,
deben registrarse ante el IMPI.
IX.6 Avisos Comerciales
Las frases slogans que tienen por objeto anunciar establecimientos o
negociaciones comerciales, industriales o de servicios, son considerados por la
legislacin mexicana como avisos comerciales. El derecho a su uso exclusivo se
obtiene mediante el registro ante el IMPI, el cual tendr una vigencia de diez
aos, renovables.
IX.7 Nombres Comerciales
Aqullos que se utilizan para identificar un establecimiento comercial o de
servicios. El derecho a su uso exclusivo estar protegido sin necesidad de registro y
comprende la zona geogrfica de la clientela efectiva de la empresa. Sin
embargo, puede solicitarse ante el IMPI la publicacin del nombre comercial en
la Gaceta de la Propiedad Industrial; ello producir el efecto de establecer la
presuncin de la buena fe en la adopcin y uso del mismo.
IX.8 Denominaciones de Origen
La Ley de la Propiedad Industrial establece que debe entenderse como
denominacin de origen, el nombre de una regin geogrfica del pas, que sirva
para designar un producto originario de la misma, y cuya calidad o caracterstica
se deba exclusivamente al medio geogrfico, comprendiendo en ste los
factores naturales y humanos.
Para que una regin geogrfica quede protegida como una denominacin de
origen, debe emitirse una declaracin al respecto de parte del IMPI.
Cabe sealar que a diferencia de otros signos distintivos, la denominacin de
origen no es propiedad de un solo particular sino que pertenece al Estado
mexicano, quien como titular de ella ser el que otorgue las autorizaciones de uso
correspondientes. Las autorizaciones de uso respecto de una denominacin de

55

origen se solicitan ante el IMPI. Los efectos de dicha autorizacin durarn 10 aos,
contados a partir de la fecha de presentacin de la solicitud y podrn renovarse
por periodos iguales.
IX.9 Secretos Industriales
Se definen como aquella informacin de aplicacin industrial o comercial que
una persona fsica o moral mantiene con carcter confidencial, lo que le significa
obtener o mantener una ventaja frente a terceros y respecto de la cual ha
adoptado las medidas para preservarla con ese carcter.
La informacin que constituya un secreto industrial conforme a lo sealado en el
prrafo anterior, debe constar en documentos, medios electrnicos o
magnticos, discos pticos, microfilmes, etc.
Es de suma importancia que se haga del conocimiento de las personas que
tendrn acceso a los secretos industriales de una empresa, que dicha informacin
es confidencial y que por ende, deben abstenerse de revelarla. Para dicho fin es
recomendable celebrar convenios de confidencialidad.

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X. Regulacin
Ambiental

X. Regulacin Ambiental.
La proteccin del medio ambiente es fundamental para permitir la adecuada
coexistencia entre ste y los humanos. Son varias las leyes en que se regula la
materia ambiental en Mxico. Todas ellas buscan lograr una proteccin
ambiental integral, previendo aspectos relativos a la proteccin de reas
naturales, el aprovechamiento sustentable de los recursos y la proteccin al
ambiente.
Dentro de estas leyes destacan: La ley General del Equilibrio Ecolgico y
Proteccin al Ambiente; Ley de Aguas Nacionales; Ley General de Desarrollo
Forestal Sustentable; Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los
Residuos; Ley General de Vida Silvestre; Ley Federal de Sanidad Animal, etc. todas
ellas complementadas por diversos reglamentos.
Las atribuciones de preservacin y restauracin del equilibrio ecolgico y
proteccin al ambiente estn distribuidas entre la Federacin, los Estados y los
Municipios, teniendo cada nivel de gobierno, competencia para conocer
determinados asuntos.
A nivel federal, la autoridad encargada de regular las cuestiones en materia
ambiental es la Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales (en adelante
SEMARNAT). Para el ejercicio de sus funciones la SEMARNAT se apoya, entre otros,
de los siguientes rganos administrativos: la Procuradura Federal de Proteccin al
Ambiente (en adelante PROFEPA), la Comisin Nacional del Agua, el Instituto
Nacional de Ecologa y la Comisin Nacional de Areas Naturales Protegidas.
A continuacin se mencionan los principales aspectos, de corte ambiental, que
deben considerarse para la operacin de una industria o establecimiento,
partiendo de los ordenamientos federales antes sealados:
X.1 Impacto Ambiental
La Ley General del Equilibro Ecolgico y Proteccin al Ambiente (en adelante
LGEEPA) define el impacto ambiental como la modificacin del ambiente
ocasionada por la accin del hombre o de la naturaleza. Con el objeto de
evitarlo o reducirlo al mnimo, el mismo ordenamiento indica que para la
realizacin de ciertas obras o actividades se requerir previamente de
autorizacin en materia de impacto ambiental de parte de la SEMARNAT.

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Algunas de estas actividades son: Obras hidrulicas, construccin de vas

generales de comunicacin, oleoductos, gasoductos, carboductos y poliductos,
industria petrolera, industria qumica, siderrgica, papelera, azucarera, del
cemento, elctrica, para la exploracin, explotacin y beneficio de minerales y
sustancias reservadas a la Federacin, etc.
El impacto ambiental que pudiesen ocasionar obras o actividades no reservadas
a la Federacin, ser evaluado por los Estados, con la participacin de los
Municipios.
Atendiendo a la actividad que se desarrollar ser o no necesario solicitar la
autorizacin de impacto ambiental a nivel federal, sin perjuicio de que se
verifique la legislacin estatal a fin de determinar si se requiere o no una
evaluacin.
X.2 Residuos.
La Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los Residuos (en adelante
LGPGIR) regula la materia de residuos en nuestro pas.
Define un residuo como aquel material o producto cuyo propietario o poseedor
desecha y que se encuentra en estado slido o semislido, o es un lquido o gas
contenido en recipientes o depsitos, y que puede ser susceptible de ser
valorizado o requiere sujetarse a tratamientos de disposicin final.
A su vez los clasifica en las siguientes especies:
a) Residuos de manejo especial
b) Residuos incompatibles
c) Residuos slidos urbanos y
d) Residuos peligrosos
X.2.1 Residuos peligrosos.
La LGPGIR indica que la responsabilidad del manejo y disposicin final de los
residuos peligrosos corresponde a quien los genera.

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A su vez los define como aquellos que poseen alguna de las caractersticas de
corrosividad, reactividad, explosividad, toxicidad, inflamabilidad o que
contengan agentes infecciosos que les confieran peligrosidad, as como envases,
recipientes, embalajes y suelos que hayan sido contaminados cuando se
transfieran a otro sitio.
Para determinar si un residuo es o no peligroso y de ah, cmo es que ha de ser
manejado y dispuesto, debe elaborarse una prueba que comnmente se
denomina CRETIB.
Los generadores de este tipo de residuos debern identificarlos, clasificarlos y
manejarlos, y tambin debern dejar libres de residuos y de contaminacin, las
instalaciones en las que estos se hayan generado, cuando se cierren o se dejen
de realizar en ellas las actividades generadoras de tales residuos.
Por la responsabilidad que conlleva tanto su generacin como su manejo, es de
suma importancia que al iniciar actividades productivas y como consecuencia la
generacin de residuos, se determine si estos son o no peligrosos.
X.2.2 Contaminacin y remediacin de sitios.
La LGPGIR establece que quienes resulten responsables de la contaminacin de
un sitio, as como de daos a la salud como consecuencia de sta, estarn
obligados a reparar el dao causado.
Asimismo indica que los propietarios o poseedores de predios de dominio privado
y los titulares de reas concesionadas, cuyos suelos se encuentren contaminados,
sern responsables solidarios de llevar a cabo las acciones de remediacin que
resulten necesarias, sin perjuicio del derecho de repetir en contra del causante.
Estas disposiciones son sumamente delicadas, por lo tanto y con la finalidad de
evitar cualquier responsabilidad que pudiera originarse por adquirir un predio
contaminado, es recomendable llevar a cabo la caracterizacin del sitio. La
caracterizacin de un sitio consiste en determinar si hay presencia de
contaminantes qumicos o biolgicos, provenientes de materiales o residuos
peligrosos.

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X.3 Regulacin de la contaminacin atmosfrica.

La contaminacin de la atmsfera est regulada en la LGEEPA y en su
reglamento en materia de prevencin y control de la contaminacin de la
atmsfera. As se establece que hay ciertas industrias de jurisdiccin federal y
otras de jurisdiccin estatal o municipal, por ende sujetas a legislacin local.
Las fuentes de contaminacin atmosfrica son: fuentes fijas, mviles y mixtas.
Las fuentes fijas de jurisdiccin federal son la industria qumica, del petrleo y
petroqumica, de pinturas y tintas, automotriz, de celulosa y papel, metalrgica,
del vidrio, de generacin de energa elctrica, del asbesto, cementera y calera y
de tratamiento de residuos peligrosos.
X.3.1 Licencia de funcionamiento.
Las fuentes fijas de jurisdiccin federal que emitan o puedan emitir olores, gases o
partculas slidas o lquidas a la atmsfera, requerirn una licencia de
funcionamiento expedida por la SEMARNAT.
Para obtener dicha licencia se debe presentar ante la SEMARNAT una solicitud
por escrito, acompaada de cierta informacin y documentacin.
X.3.2 Cdula de operacin anual.
Aquellas personas que cuente con una licencia de funcionamiento, debern
presentar ante la SEMARNAT una cdula de operacin anual antes del 30 de abril
de cada ao, la cual contendr la actualizacin de la informacin en su
momento presentada para obtener la licencia de funcionamiento.
X.4 Rgimen jurdico aplicable al agua.
La Ley de Aguas Nacionales y su reglamento son las disposiciones que regulan
esta materia. La LGEEPA a su vez contiene un captulo relativo a la prevencin y
control de la contaminacin del agua y de los ecosistemas acuticos.
La Constitucin Mexicana indica que las agua sson propiedad de la nacin, de
ah que para poder hacer uso de ellas se requiera de una concesin y el pago de
derechos correspondientes. Adems, se requiere un permiso de descarga que

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indique las condiciones para la descarga de aguas residuales amparadas por tal
concesin.
La Ley de Aguas Nacionales indica, por lo que toca a aguas residuales, que estas
debern tratarse previo su vertido a cuerpos receptores.
Los estados y las municipalidades a travs de asignaciones, pueden aprovechar
aguas nacionales para la prestacin de servicios de agua con carcter pblico
urbano o domstico. En este caso, los municipios tiene la responsabilidad de
suministrar agua potable y tratar las aguas residuales correspondientes.
X.5 Autorregulacin Ambiental
La misma Ley del Equilibro Ecolgico y Proteccin al Ambiente, prev la
posibilidad de que las empresas, ya sean de bienes o servicios, se sometan a
procedimientos de auditoras ambientales, an cuando no estn obligadas a ello.
A travs de las auditoras ambientales se examinan las operaciones de la
empresa, respecto de la contaminacin y el riesgo que generan, as como del
grado de cumplimiento de la normatividad ambiental.
El fin ltimo de estas auditoras es definir las medidas preventivas y correctivas que
deben realizarse dentro de la empresa para evitar daos al medio ambiente.
De esta forma pueden evitarse acciones coercitivas de la autoridad para obligar
al cumplimiento de la normatividad ambiental.
X.6 Inspeccin, Vigilancia y Sanciones
La PROFEPA es la autoridad facultada para inspeccionar y vigilar el cumplimiento
de las disposiciones ambientales. Para dicho fin, podr efectuar visitas de
inspeccin, a cuyo trmino determinar las medidas que debern llevarse a cabo
para corregir las irregularidades detectadas, el plazo que se otorga para
remediarlas y en su caso, las sanciones correspondientes.
Las sanciones administrativas que pueden imponerse por violaciones a los
preceptos ambientales son: multas, clausuras temporales o definitivas, totales o
parciales de los establecimientos, arresto administrativo, decomiso de los
instrumentos o productos relacionados con las infracciones cometidas y la
suspensin o revocacin de las concesiones, licencias o permisos
correspondientes.

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En ciertos casos, como es la existencia de riesgos inminentes de desequilibrio

ecolgico o de dao o deterioro grave a los recursos naturales, contaminacin
con repercusiones peligrosas, etc., la PROFEPA puede ordenar la aplicacin de
medidas de seguridad, a saber: clausura temporal, parcial o total de las fuentes
contaminantes, aseguramiento precautorio de materiales y residuos peligrosos y
cualquier accin anloga que impida que materiales o residuos peligrosos,
generen efectos graves.
X.7 Delitos ambientales.
El Cdigo Penal Federal contiene un ttulo relativo a delitos contra el ambiente y
la gestin ambiental. En l se tipifican diversos delitos relacionados con
actividades peligrosas, la biodiversidad, bioseguridad y delitos contra la gestin
ambiental.
X.8 Responsabilidad civil.
La LGEEPA dispone que quien realice obras o actividades que afecten o puedan
afectar el ambiente estar obligado a reparar los daos que cause, as como a
asumir los costos que dicha afectacin implique.
Asimismo indica que toda persona que contamine o deteriore el ambiente o
afecte los recursos naturales o la biodiversidad ser responsable y estar obligada
a reparar los daos causados.
El trmino para demandar la responsabilidad ambiental ser de cinco aos
contados a partir del momento en que se produzca el acto, hecho u omisin
correspondiente.

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XI. Aspectos
Migratorios

XI. Aspectos Migratorios

Estn a cargo de la Secretara de Gobernacin e implican vigilar la entrada y
salida de nacionales y extranjeros del pas, en base a lo establecido en la Ley
General de Poblacin.
A su vez, la Secretara de Gobernacin se auxilia del Instituto Nacional de
Migracin para el despacho y prestacin de los servicios migratorios. Por lo tanto,
es l quien debe ejercer las facultades, que sobre asuntos migratorios, establece
la Ley General de Poblacin y su reglamento para la propia Secretara de
Gobernacin.
Dicho ordenamiento establece las calidades migratorias bajo las cuales los
extranjeros pueden internarse legalmente en la Repblica Mexicana, siendo stas
dos: como No Inmigrantes e Inmigrantes.
XI.1 No Inmigrantes
Aquellos extranjeros que se internan en el pas temporalmente, con permiso de la
Secretara de Gobernacin.
La anterior es la regla general sin embargo, los nacionales de ciertos pases, como
son: Alemania, Andorra, Argentina, Australia, Austria, Blgica, Canad, Repblica
Checa, Chile, Chipre, Corea del Sur, Costa Rica, Dinamarca, Eslovenia,
Eslovaquia, Espaa, Estados Unidos de Amrica, Estonia, Finlandia, Francia, Gran
Bretaa, Grecia, Hong Kong, Hungra, Irlanda, Islandia, Israel, Italia, Japn,
Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Malta, Mnaco, Noruega, Nueva
Zelanda, Pases Bajos, Polonia, Portugal, San Marino, Singapur, Suecia, Suiza,
Uruguay y Venezuela pueden internarse en Mxico sin necesidad de un permiso
previo de internacin, presentando su pasaporte y la "Forma Migratoria de Turista,
Transmigrante, Visitante Persona de Negocios o Visitante Consejero".
Esta forma migratoria puede obtenerse en agencias de viaje, lneas areas o en el
propio punto de internacin a Mxico.
El plazo mximo de estancia es de 30 das y las actividades que pueden
desarrollarse son:
a) Turismo.
b) Transmigrar de Mxico a otro pas.

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c) Hacer visitas de negocios o bien,

d) Asistir a juntas de consejo de administracin o asambleas.
Si un turista que ingres a Mxico bajo este esquema desea ampliar su estancia,
puede acudir a cualquier oficina o delegacin del Instituto Nacional de
Migracin y solicitar una prrroga, la cual se le podr otorgar hasta por un plazo
de 180 das.
Si el extranjero que se intern al pas, lo hizo con el objeto de hacer visitas de
negocios o bien de asistir a juntas de consejo de administracin o asambleas, no
puede solicitar una ampliacin a su plazo de estancia, sino que debe tramitar
ante el mismo Instituto, su calidad migratoria de No Inmigrante Visitante de
Negocios o Consejero.
En caso de que el nacional de un pas que no requiera de un permiso previo de
internacin, requiera venir a Mxico para realizar actividades diferentes a la de
turista, transmigrante, visitante de negocios o consejero, o bien realizar estas
ltimas por un plazo mayor a 30 das, debe obtener la calidad migratoria de No
Inmigrante en cualquiera de las caractersticas que a continuacin se detallarn.
Este trmite se realiza ante el Instituto Nacional de Migracin o bien, en los
consulados de Mxico en el extranjero:
Caractersticas migratorias de los No Inmigrantes:
XI.1.1 Visitante.- Su objetivo es dedicarse al ejercicio de alguna actividad
lucrativa o no, siempre que sea lcita y honesta. La autorizacin para permanecer
en el pas ser de hasta un ao.
Modalidades bajo las cuales puede ingresar un visitante:
Negocios o Inversionista.- Cuando su internacin tenga como propsito
conocer alternativas de inversin o efectivamente realizarla.
Tcnico o Cientfico.- Cuando pretenda dedicarse a actividades
cientficas, tcnicas o de asesora.
Cargo de Confianza.- Cuando pretenda ocupar cargos de confianza en
alguna empresa o institucin.
Consejero.- Cuando pretenda asistir a asambleas y sesiones del consejo de
administracin de empresas.

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Profesional.- Cuando su internacin tenga como finalidad desempear

actividades profesionales.
Como ha quedado dicho, los visitantes pueden permanecer en el pas hasta un
ao sin embargo, es factible que se concedan hasta cuatro prrrogas por igual
temporalidad cada una, con la posibilidad de que los extranjeros pueden entrar y
salir del pas en mltiples ocasiones.
XI.1.2 Ministro de Culto o Asociado Religioso. Aqul que se interna para
ejercer el ministerio de cualquier culto, o para la realizacin de labores de
asistencia social y filantrpicas.
XI.1.3 Estudiante. Aqul que ingresa al pas para iniciar, terminar o
perfeccionar estudios en instituciones o planteles educativos oficiales, o
incorporados con reconocimiento oficial de validez o para realizar estudios que
no lo requieran.
El permiso de internacin o migratorio que se otorga a los No Inmigrantes bajo
alguna de las caractersticas ya mencionadas, se conoce comnmente como
FM3.
XI.2 Inmigrantes
Aquellos extranjeros que se internan legalmente en el pas con el propsito de
radicarse en l, en tanto adquieren la calidad de Inmigrados.
Los Inmigrantes pueden permanecer en tal calidad hasta por un periodo de
cinco aos y tienen la obligacin de comprobar a la autoridad, que estn
cumpliendo con las condiciones que les fueron impuestas al internarse al pas.
Aquellos Inmigrantes que hayan residido legalmente en el pas durante cinco
aos, podrn adquirir la calidad de Inmigrados, mediante declaracin expresa de
la Secretara de Gobernacin. Los Inmigrados son aquellos extranjeros con
derechos de residencia definitiva en el pas.
Los Inmigrantes pueden internarse en Mxico, entre otras, bajo alguna de las
siguientes caractersticas:

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XI.2.1 Rentista.- Aqul que vivir de los recursos trados del extranjero, de los
intereses que le produzcan sus inversiones y en general de ingresos procedentes
del exterior.
XI.2.2 Inversionista.- Aqul que se dedicar a invertir su capital en la
industria, comercio o servicios.
XI.2.3 Profesional.- Aqul que ejercer una profesin.
XI.2.4 Cargo de confianza.- Aqul que asumir cargos de direccin o de
absoluta confianza en empresas o instituciones.
XI.2.5 Cientfico.- Aqul que se internar en el pas para dirigir o realizar
investigaciones cientficas.
XI.2.6 Tcnico.- Aqul que realizar funciones tcnicas o especializadas.
La calidad migratoria de Inmigrantes debe tambin solicitarse ante el Instituto
Nacional de Migracin o bien, en los consulados de Mxico en el extranjero.
El permiso de internacin o migratorio que se otorga a los Inmigrantes bajo alguna
de las caractersticas ya mencionadas, se conoce comnmente como FM2.

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XII. Permisos y
Registros

XII. Permisos y Registros

En este apartado se mencionan aquellos permisos que deben obtenerse para
constituir una sociedad y aqullos que se requieren para que sta inicie las
operaciones para las cuales fue constituida, as como los registros que deben
efectuarse para los fines ya sealados.
Estos trmites pueden ser Federales, Estatales o Municipales. An cuando los
Estatales y Municipales varan dependiendo de la legislacin de cada Estado o
Municipio, aqu se enumeran de forma general los que resultan necesarios en el
Estado de San Luis Potos, que son semejantes a aqullos que comnmente
deben obtenerse o gestionarse en cualquier otro Estado de la Repblica.
XII.1 Permisos y Registros en el mbito Federal
XII.1.1 Previos a la Constitucin de una Sociedad
a) Permiso de uso de denominacin o razn social ante la Secretara de
Relaciones Exteriores.
XII.1.2 Posteriores a la Constitucin de la Sociedad
b) Aviso de uso de denominacin o razn social ante la Secretara de Relaciones
Exteriores.
c) Inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes, a cargo de la Secretara
de Hacienda y Crdito Pblico.
d) Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del lugar en donde tendr su
domicilio la sociedad.
e) Inscripcin en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras a cargo de la
Secretara de Economa.
f) Inscripcin ante el Instituto Mexicano del Seguro Social como patrn o
empleador.
g) Registro en el Sistema de Informacin Empresarial Mexicano a cargo de la
Secretara de Economa.

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XII.1.3 Permisos necesarios para Iniciar Operaciones

a) Autorizacin de impacto ambiental ante la Secretara del Medio Ambiente y
Recursos Naturales, para aquellas actividades de regulacin federal.
b) Aviso de funcionamiento ante la delegacin regional de la Secretara de
Salud.
XII.2 Permisos y Registros en el mbito Estatal y Municipal
XII.2.1. Nivel Estatal
a) Autorizacin de impacto ambiental, en caso de que la legislacin local as lo
prevea, ante la autoridad local correspondiente.
XII.2.2 Nivel Municipal
a) Licencia de uso de suelo.
b) En su caso, licencia de construccin y aviso de terminacin de obra.
c) Licencia de funcionamiento y aviso de apertura.

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XIII. Tratados
Internacionales

XIII. Tratados Internacionales

Al da de hoy Mxico tiene celebrados diversos tratados de libre comercio, siendo
stos: el Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte, suscrito con los Estados
Unidos de Amrica y Canad (TLCAN o NAFTA); el celebrado con Costa Rica; el
denominado del grupo de los tres con Colombia y Venezuela; el suscrito con
Bolivia; con Nicaragua; con Chile; con Uruguay; el llamado CA3 celebrado con El
Salvador, Guatemala y Honduras; con la Unin Europea (Alemania, Austria,
Blgica, Chipre, Dinamarca, Eslovaquia, Eslovenia, Espaa, Estonia, Finlandia,
Francia, Grecia, Hungra, Irlanda, Italia, Letonia, Lituania, Luxemburgo, Malta,
Pases Bajos, Polonia, Portugal, Reino Unido, Repblica Checa, Suecia); el suscrito
con la Asociacin Europea de Libre Comercio (Islandia, Liechtenstein, Noruega y
Suiza); y con Japn.
Destacan el TLCAN y el celebrado con la Unin Europea.
El primero entr en vigor en Enero de 1994. El captulo XI del TLCAN regula todos
los aspectos relativos a la inversin extranjera a efectuarse en alguno de los
Estados Contratantes. Este apartado se divide en dos secciones: i) Principios y
reglas generales en materia de inversin y ii) Procedimiento de solucin de
controversias inversionista-Estado.
Las principales reglas en materia de inversin contenidas en este captulo son:
a) El trato nacional a la inversin es decir, que cada una de los Estados
Contratantes otorgar a los inversionistas y a sus inversiones, un trato no menos
favorable que el que otorgue, en circunstancias similares, a sus propios
inversionistas.
b) Se prohbe imponer a los inversionistas el requisito de que un nivel mnimo
de participacin accionaria en una empresa, est en manos de sus nacionales.
c) No se podr obligar a los inversionistas a cumplir cualquiera de los
siguientes requisitos: exportar un determinado porcentaje de bienes o servicios;
alcanzar un determinado porcentaje de contenido nacional; adquirir o utilizar
bienes producidos o servicios prestados en su territorio; restringir las ventas en su
territorio de los bienes o servicios que tal inversin produce o presta; transferir a
una persona en su territorio, tecnologa, un proceso productivo u otro
conocimiento reservado o bien, actuar como el proveedor exclusivo de los bienes

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que produce o servicios que presta para un mercado especfico, regional o

mundial.
d) Se prohbe exigir a los inversionistas que designen a individuos de alguna
nacionalidad en particular para ocupar puestos de alta direccin.
e) As mismo, se prohbe a los Estados Contratantes a nacionalizar o
expropiar, directa o indirectamente, una inversin de un inversionista en su
territorio, salvo que sea: por causa de utilidad pblica, sobre bases no
discriminatorias y mediante indemnizacin.
Todas estas medidas tienen como objeto dar seguridad a los nacionales de los
Estados Contratantes para invertir en otro Estado.
La Comunidad Europea es el segundo socio comercial de Mxico en reas como
inversin y comercio de bienes y servicios. El Tratado de Libre Comercio con la
Unin Europea entr en vigor en el mes de Julio del ao 2000.
Al igual que el TLCAN, este tratado recoge disciplinas que tienen como fin
promover un ambiente atractivo y estable para la inversin recproca.
En general y con el objeto de crear plataformas seguras para alentar y propiciar
la inversin en Mxico, el gobierno mexicano ha privilegiado la incorporacin de
captulos en donde se regule especficamente la inversin, en todos los tratados
de libre comercio que ha celebrado.
De esta forma Mxico se ha convertido por su ubicacin geogrfica y esta red de
comercio libre, en un importante punto de intercambio comercial en el mbito
mundial.

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