ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 5822 CINCO MIL OCHO CIENTOS VEINTI DOS VOLUMEN 641
SEIS CIENTOS CUARENTA Y UNO FOJAS 007 EN LA CIUDAD DE CANCUN
QUINTANA ROO., a 1 de ENERO de 2015, yo el Licenciado Tarsicio Flix Serrano
Notario Pblico No 7, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL, en forma ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los
seores; Vicente Antonio guerrero caldern, limna Jaqueline ku cabrera, Mickey
Jordan couh chan, Jesica Anah Montiel tuyu y que se sujetan a los estatutos
que se contienen en las siguientes:
CLUSULAS
PRIMERA. DENOMINACIN. Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil
que se denomina RDD nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD
ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. de CV. Pero que
contar con un nombre comercial, el cual ser RESTAURANTE DE COMIDA
RAPIDA EL REINO DEL DRAGON.
SEGUNDA. DURACIN. Noventa y nueve aos, contados a partir de la fecha de
firma de esta escritura. Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al
treinta y uno de diciembre de cada ao.
TERCERA. DOMICILIO. Av. Costa Maya No.1, Mz 22, SM 228, 77500 Cancn, QROO, sin
embargo, podr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la
Repblica o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los
contratos que celebre.
Todos los accionistas, estarn sometidos en
Cuanto a sus actividades y relaciones ante la sociedad, a la jurisdiccin de los
tribunales y Autoridades correspondientes del domicilio de la sociedad, con una
renuncia expresa del fuero en sus respectivos domicilios personales.
CUARTA. OBJETO. La sociedad tiene por objeto:
a) Comprar, vender, exportar, importar, producir y realizar operaciones afines y
complementarias a la gastronoma, y cualquier otra clase de producto
alimenticio, sea por su propia cuenta o asociada a otra empresa o de terceros
independientes, tanto en el territorio nacional como en el extranjero. Para ello
la sociedad tendr plena capacidad jurdica para realizar todos los actos
relacionados con su objeto social.
b) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y de ms actividades propias de su objeto.

c) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,

celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patente,
marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos
de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.
d) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,
importar, exportar toda clase de artculos y mercancas, as como prestar por
conducto de sus socios toda clase se servicios tcnicos, operativos,
administrativos, consultivos y de asesora.
e) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
f) Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de
toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley
del Mercado de Valores.
g) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la
Ley del Mercado de valores.
h) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
i) Adquirir cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles,
derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
j) La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta
propia, as como constituir garanta a favor de terceros.
k) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos, ya sean civiles, mercantiles o de crdito relacionados con el objeto
social.
QUINTA. NACIONALIDAD. La sociedad es mexicana. Todos los socios de origen
extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad que se constituye se
obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan
acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta
Sociedad, as como tambin de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones e intereses de que sea titular en la sociedad o bien de los
derechos y obligaciones que deriven sobre los contratos en que sea parte con
autoridades mexicanas as como no solicitar la proteccin, intervencin y
proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perdern sus
beneficios en esta Nacin sobre sus participaciones sociales adquiridas.

CAPITAL
SEXTA. CAPITAL. Su capital es variable. El mnimo fijo es de $100,000.00 (cien
mil pesos M/N), representado por 20 acciones con valor nominal de $5,000.00
(cinco mil pesos M/N) cada una.

SPTIMA. AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL CONTABLE. El capital social

fijo ser ilimitado y podr aumentarse o disminuirse bajo estas formas. En caso
de aumento se convocar a Asamblea General de Accionistas extraordinaria, y
stos tendrn derecho a suscripcin de acuerdo al nmero de acciones de las
que sean titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los
quince das siguientes a la fecha de publicacin en el peridico de mayor
circulacin en el Estado. En caso de reduccin, se convocar a Asamblea
General de Accionistas extraordinaria y se efectuar nicamente por sorteo de
las acciones o por retiro de aportaciones. En este ltimo caso, se publicar por
tres veces en el Peridico Oficial del Gobierno del Estado de Cancun en
intervalos de 10 das, segn el 9 artculo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. El socio que desee separarse deber notificarlo antes o durante el
ltimo trimestre del ao, surtiendo efecto hasta finalizar el ejercicio. El capital
fijo que resulte de la reduccin NO podr ser menor al monto que se le adeude
a los distintos acreedores y proveedores de la Sociedad, salvo en caso de retiro
de un socio.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
OCTAVA. El rgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de
Accionistas y representa la totalidad de las acciones.
NOVENA. La Asamblea General de Accionistas se llevar a cabo DOS veces
dentro del primer trimestre del ao. En sta, se discutir, adems de lo que se
disponga en el orden del da, el informe de los administradores para aprobacin
o modificacin.
DCIMA. La orden del da contemplar NICAMENTE la convocatoria y ser
firmada por quien la haga as como ser publicada en el Peridico Oficial del
Gobierno del Estado de Zacatecas, quince das antes de que sea llevada a
cabo. DECIMA PRIMERA. Las decisiones de la asamblea tendrn total validez sin
necesidad de que exista publicacin cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.
DECIMA SEGUNDA. Los accionistas podrn designar a un representante para
que vote en su nombre, (este se deber nombrar con carta poder ante notario),
y las acciones debern ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en
una institucin bancaria con anterioridad a la reunin.

DECIMA TERCERA. Las asambleas sern presididas por el Consejo de

Administracin,
Y en el fortuito caso de que ste no se presente, se podr nombrar un
presidente de debates quien designar al secretario suplente.
DCIMA CUARTA. Tanto la Asamblea General de Accionistas ordinario como la
extraordinaria, tendrn lugar en el domicilio de la sociedad y sern convocadas
por el Consejo de Administracin.
DCIMA QUINTA. Quedar legalmente instalada la asamblea ordinaria si en
primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital
social y sus accionistas propietarios o sus representantes oficiales.
DCIMA SEXTA. La Asamblea General de Accionistas extraordinaria tratar
asuntos contenidos en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y deber estar presente, por lo menos, el 50% de los Accionistas o
sus representantes oficiales.
DCIMA SPTIMA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de
votar, de acuerdo a la ley.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
DCIMA OCTAVA. CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Funcionar legalmente con la
asistencia de la mayora de sus miembros, y los acuerdos los tomar por
mayora de votos, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate.
Los consejeros suplentes entrarn en funciones, indistintamente, en ausencia
de los titulares.
DCIMA NOVENA. El Consejo de Administracin podr nombrar, de entre sus
miembros, un delegado para la ejecucin de actos concretos.
VIGSIMA. El Consejo de Administracin representar en lo legal a la sociedad y
sus atribuciones sern: Con
Un poder general, podr administrar los bienes y negocios de la sociedad.
Representar a la sociedad mediante un poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera
conforme a la clusula especial y conforme a la Ley, sin que tenga limitaciones.
Representar a la sociedad en sus actos de dominio. Representar a la
sociedad con poder general para actos de administracin laboral. Celebrar
convenios con el Gobierno. Adquirir participaciones en el capital de otra
sociedad. Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad. Abrir y
cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. Conferir
poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas y

revocarlos. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados,

agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones,
condiciones de trabajo y re numeraciones. Celebrar contratos individuales y
colectivos de trabajo e intervenir en la formacin de los Reglamentos Interiores
de Trabajo. Ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
sociedad.
VIGSIMA PRIMERA. El Consejo de Administracin designar a uno o varios
gerentes generales. Los cuales estarn a cargo de los actos que los primeros
les confieren. Los gerentes no necesitarn autorizacin del Consejo de
Administracin para los actos que ejecuten, no obstante, ser necesaria la
notificacin.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.
VIGSIMA SEGUNDA. La Vigilancia de la Sociedad estar a cargo de por lo
menos dos comisarios, temporales y revocables, y por lo menos uno de ellos
deber ser socio de esta entidad.
VIGSIMA TERCERA. Las facultades y obligaciones de los vigilantes sern las
que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artculo 166.
VIGSIMA CUARTA. En caso de que faltare la totalidad de los comisarios, del
Consejo de Administracin deber convocar a la Asamblea General de
Accionistas para que sta haga la designacin correspondiente.
UTILIDADES Y PRDIDAS.
VIGSIMA QUINTA. La reparticin de utilidades se realizar de la siguiente
manera: El cinco por ciento ser seleccionado para formar o reconformar un
fondo de reserva que alcanzar un quinto del capital social. El resto ser
repartido en partes iguales entre los accionistas.
VIGSIMA SEXTA. Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y
agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
VIGSIMA OCTAVA. Los fundadores no se reservan participacin adicional a las
utilidades.
LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.
VIGSIMA NOVENA. Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. La
liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores designados por los socios,
quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los
actos que ejecuten, excedindose de los lmites de su encargo.

CLUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA. Se hace constar por los otorgantes:
Que ser suscrito por los accionistas en forma ntegra el capital social mnimo
en trmino fijo con la siguiente proporcin:
ACCIONISTAS:
1. Vicente Antonio guerrero caldern. Cuarenta acciones (40% de la totalidad).
Su aportacin es un local para uso del domicilio y funcionamiento de la
Sociedad.
2. limna Jaqueline ku cabrera. Veinte acciones (20% de la totalidad de las
acciones). Su aportacin se hace en numerario.
2. Mickey Jordan couh chan. Veinte acciones (20% de la totalidad de las
acciones). Su aportacin se hace en numerario
2. Jesica Anah Montiel tuyu. Veinte acciones (20% de la totalidad de las
acciones). Su aportacin se hace en numerario

La sociedad llevar un registro de acciones, en los trminos del artculo ciento

veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,
acuerdan:
a) Administrar la Sociedad: un Consejo de Administracin
b) Eligen ADMINISTRADORES a:
I. Vicente Antonio guerrero caldern
c) Eligen COMISARIOS a:
II. Mickey Jordan couh Chan

CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal

Haberles ledo en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias

y valores correspondientes, as como el que manifestaran su conformidad,
firma el presente el da 1 de enero de 2014 procediendo a Autorizarlo en forma
definitiva, en Cancun, quintana roo en fecha arriba citada.
De que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal para la
celebracin de este acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: todos de
nacionalidad mexicana;
De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran al
corriente en el pago del impuesto sobre la renta;
De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento original que tuve
a la vista.

Vicente Antonio guerrero caldern (ACCIONISTA)

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Limna Jaqueline ku cabrera (ACCIONISTA)
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Mickey Jordan couh Chan (ACCIONISTA)
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Jesica Anah Montiel tuyu (ACCIONISTA)

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Licenciado Tarsicio Flix Serrano (Notario Pblico No 7 )
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