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1.
1.1.
1.2.
NOCIN CONTABLE
1.3.
NOCIN JURDICA
2.
2.1.
PRINCIPIO DE UNIDAD.- El presente principio postula que el
capital debe ser una cifra nica y singular que exprese el valor global del
patrimonio de garanta, reuniendo todos los aportes de los socios. La
sociedad annima slo tiene un capital y con l responde por todas las
deudas sociales, resultando irrelevante a estos efectos la existencia de
sucursales.
2.2.
PRINCIPIO DE DETERMINACIN.- El principio de determinacin
implica la necesidad de fijacin numrica exacta de la cifra de capital en
moneda de curso legal. Asimismo, esta determinacin es exigida como dato
de incorporacin obligatoria del estatuto, segn se desprende del inciso 3
del artculo 54 de la Ley General de Sociedades cuyo texto seala que El
pacto social contiene obligatoriamente: 3) El monto del capital y las acciones en
que se divide(). Tambin es consecuencia de este principio la exigencia de
valuacin de los aportes no dinerarios, as como las reglas a las que debe
ajustarse la misma (artculo 76 de la Ley General de Sociedades).
2.3.
PRINCIPIO
DE
EFECTIVIDAD
O
CORRESPONDENCIA.- El
presente principio impone la necesidad de correspondencia entre la cifra de
capital y los bienes efectivos que constituyen el patrimonio.
La funcin del capital como cifra de retencin del patrimonio exige que ste
no baje la lnea trazada por aqul. En el mismo sentido, los sucesivos
aumentos deben responder este principio, preservando esta idea de
equivalencia entre capital y patrimonio. Varias normas de la Ley General de
Sociedades contribuyen a delinear este principio, como el artculo 84 que
exige la suscripcin y pago en por lo menos el veinticinco por ciento de su
valor nominal para la emisin de acciones, el artculo 204 que autoriza la
emisin de nuevas acciones slo cuando las anteriores ya han sido
suscriptas, entre otras normas.
2.4.
PRINCIPIO DE PERMANENCIA O INVARIABILIDAD.- Corolario del
principio anterior, el aqu analizado exige que este capital nico,
determinado u efectivo siga, al menos en principio, inalterado y
correspondindose con el patrimonio durante la vida de la sociedad. Este
principio admite un doble juego que comprende un aspecto interno y otro
externo de la sociedad.
2.5.
OTROS PRINCIPIOS.- A los principios analizados la doctrina ha
agregado otros que, en rigor parecen constituir derivaciones de aquellos. As
URA menciona: el principio de capital mnimo, de integridad, de
desembolso mnimo y de realidad.
3.
3.1.
FUNCIN DE PRODUCTIVIDAD.- Los socios efectan su aporte
con el nimo de proveer a la sociedad los recursos materiales necesarios
para la consecucin de su objeto. En este orden de ideas, la lgica intrnseca
de este aspecto funcional del capital indica que el monto del mismo debera
guardar una razonable relacin con el emprendimiento al cual se aboca la
sociedad. As, el capital, que desde un punto de vista macroeconmico
constituye uno de los factores de la produccin clsicamente considerados,
es trasladado por la doctrina tradicional al plano de la microeconoma
empresarial con idntico sentido funcional, sirviendo al cumplimiento del
objeto societario en su aspecto material. El trmino productividad es
empleado, por ende, en un sentido amplio abarcativo no slo de una
actividad industrial sino tambin comercial, financiera, de servicios, o
cualquier otro para el que pueda concebirse (idnea o no) la figura de la
annima.
3.2.
FUNCIN DE GARANTA.- La presente funcin se cumple por
medio de la obligacin legal de mantener el valor del activo de la sociedad
por sobre el valor del pasivo, en una cuanta por lo menos igual a la cifra del
capital. Vale decir, no es suficiente que el activo social alcance a cubrir las
deudas frente a terceros, se exige que sea superior: la medida mnima de
esa superioridad est dada por el valor del capital social. Por ello, desde
este punto de vista se ha afirmado que el capital social es la parte del activo
total libre de acreedores, razn por la cual su contenido deviene sinnimo
de patrimonio lquido. Sin embargo, es menester puntualizar que esta
propuesta sinonimia se verifica en el caso que el capital sea la nica cuenta
que integre el patrimonio neto, hiptesis en la que ambos conceptos
resultan -al menos nominalmente- coincidentes. Este supuesto, aunque
puede parecer de dudosa procedibilidad en la prctica, sera constatable en
el momento inicial de la sociedad.
Pero la garanta que el capital social implica para los acreedores, en rigor no
es tal toda vez que el mismo no Involucra un ncleo especial de bienes. Por
ello se insiste en el carcter indirecto de esta garanta, que no se traduce en
un componente fsico efectivo sobre el cual pueden avanzar los terceros,
sino en una cifra de retencin, una dimensin contable que impide el
reparto de dividendos sin que los elementos del activo cubran las deudas y
la cifra del capital.
La funcin de garanta del capital, como se advierte por los desarrollos
precedentes adquiere un sentido dual referido a la proteccin de los
acreedores frente a los socios y frente a las vicisitudes propias del giro
comercial empresario.
3.3.
2.
3.
3.1.
Nuevos aportes;
2)
La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la
conversin de obligaciones en acciones;
3)
La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluacin; y,
4)
Artculo 204 referido al requisito previo del pago de todas las acciones
suscritas, cuyo texto prescribe que Para el aumento de capital por nuevos
aportes o por la capitalizacin de crditos contra a sociedad es requisito previo
que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que
pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser exigible este requisito cuando
existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est
en proceso la sociedad y en los otros casos que prev esta ley.
1)
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural,
su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representacin; (el presente requisito se entiende exigible
cuando el aumento de capital determina la presencia de nuevos
accionistas)
3)
4)
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorizacin correspondiente en estos casos;
Junta General, usualmente especial, en donde se acuerda el aumento
de capital y la consiguiente modificacin estatutaria, para lo cual conforme
al artculo 198 numeral 2 de la Ley General de Sociedades, que nos remite
al artculo 126 del acotado texto, se requiere un qurum calificado, es decir,
que en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios
de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria
basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto; debiendo el acuerdo societario contar la
aprobacin por un nmero de acciones que represente, cuando menos, la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
b)
El nmero de nuevas acciones creadas, o en su caso emitidas, su
clase y, cuando corresponda, el nuevo mayor valor nominal de las
existentes, con la indicacin de si estn parcial o totalmente pagadas;
c)
y,
d)
3.2.
PRESUPUESTOS ECONMICOS
4.
Nuevos aportes;
2)
La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la
conversin de obligaciones en acciones;
3)
La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluacin; y,
4)
4.1.
4.1.1.
NUEVAS APORTACIONES
4.2.
4.2.1.
4.2.2.
CAPITALIZACIN DE UTILIDADES
4.2.3.
CAPITALIZACIN DE RESERVAS
con el segundo se identifica a la cifra del pasivo interno que por encima del
capital social aparece en el pasivo del balance.
La doctrina mercantilista ha venido polemizando sobre la naturaleza de las
reservas, habida cuenta de que su posible disponibilidad puede venir
condicionada, no slo por el origen de los fondos, sino tambin por su mayor
o menor aproximacin al concepto de capital: en las reservas hay que ver
una medida del valor del patrimonio social que, junto con el capital y el
beneficio anual, constituyen el patrimonio social neto. Las reservas, a
diferencia del capital que permanece estable mientras no se modifiquen
simultneamente los estatutos sociales, son esencialmente variables y
estn representadas por unas cifras o cuentas de retencin, que aparecen
en el pasivo del balance, distintas de la de capital, y que normalmente
tienen su contra-valor diluido en los elementos patrimoniales del activo
social. Ellas cumplen una funcin o finalidad muy variada, desde reforzar el
capital social como garanta de los acreedores hasta permitir el pago de
dividendos en ejercicios adversos o combatir la depreciacin monetaria con
sus efectos negativos en el momento de reponer determinados elementos
del activo o prevenir las dificultades que presenta el mercado de capitales
cuando no es fcil la financiacin de la empresa mediante el ahorro pblico
acudiendo al aumento de capital o a la emisin de obligaciones.
El aumento de capital a travs de la capitalizacin de reservas no supone,
desde un punto de vista econmico, un incremento del patrimonio,
implicando jurdicamente slo un aumento contable. Se produce, por tanto,
un cambio en la estructura de las cuentas del pasivo, esto es, se opera
simultneamente un cargo en la cuenta de reservas y el correspondiente
abono en la de capital. La operacin se materializa en un acto:
transformacin de las reservas o beneficios en capital y la entrega de las
nuevas acciones resultantes a los antiguos socios o el cambio por las
nuevas acciones, si se ha decidido efectuarlo aumentando el valor nominal
de los ttulos primigenios.
Si como de acuerdo al citado principio de correspondencia entre capital y
patrimonio se requiere que el aumento del primero tenga una efectiva
contrapartida patrimonial, aqu sta consiste en la realizacin de una simple
operacin contable por la que se transforman en capital elementos
patrimoniales que ya figuraban, por otros conceptos, en el balance social,
sin que, por tanto, el aumento signifique un incremento del patrimonio
social. De ah su nombre de aumento nominal, contable, gratuito o
con cargo a fondos propios.
4.2.4.
CAPITALIZACIN DE BENEFICIOS
4.2.5.
4.2.6.
4.2.7.
5.
RGANO COMPETENTE PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL
CAPITAL SOCIAL
5.1.
5.2.
EL DIRECTORIO
d)
Dentro de las condiciones referidas, se puede delegar en el
Directorio la facultad de decidir esos aumentos y las oportunidades, montos,
condiciones y procedimientos de los mismos.
El caso de delegacin de facultades al Directorio para llevar a cabo el
aumento de capital social, plantea la necesidad de sealar que en la
Escritura Pblica de Modificacin de Estatutos, el artculo 61 del Reglamento
del Registro de Sociedades, Resolucin del Superintendente Nacional de los
Registros Pblicos N 200-2001-SUNARP-SN, exige que se inserte el acta de
la sesin de directorio que contenga el acuerdo de modificacin, con la
indicacin de los artculos que se modifican, derogan o sustituyen y el texto
de los artculos sustitutorios o adicionales, adems del acta de la junta de
accionistas que delega en el directorio la facultad de modificar, derogar,
sustituir o agregar determinados artculos del estatuto.
CONCLUSIONES