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TRABAJO PRESENTADO POR:

CONDORI CONDORI, John Wilson

QU ES SOCIEDAD?

Es el ente creado por un acto


voluntario
colectivo
de
los
interesados, en aras de un inters
comn y con el propsito de obtener
ganancias o un fin lucrativo.

La S.A. puede adoptar cualquier


denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin
Sociedad Annima o las siglas
S.A. cuando se trate de sociedades
cuyas actividades solo puedan
desarrollarse de acuerdo con la ley
por sociedades annimas.

La S.A.A. se identifica con la gran sociedad annima

Por
que
es
promovida por
unos pocos pero
que necesita del
capital
de
muchos y, por
tanto, recurre al
ahorro pblico.

Este tipo de sociedad ha de apelar,


para su financiacin, al mercado de
capitales y busca inscribir sus
acciones en el Registro Pblico de
Valores a fin de cotizar en bolsa las
acciones.

La caracterstica de este tipo de sociedad es la de la


heterogeneidad de la composicin de su accionario,

que influye en el funcionamiento


de estas sociedades

As encontramos un grupo o
grupos de accionistas que
controlan la sociedad.

Frente

a otro grupo que se


desentiende de la
marcha de la
misma, renunciando
a ejercitar se
derecho de voto.

Art. 249 L.G.S. Una S.A.A. es abierta cuando


cumpla con las siguientes caractersticas:

Se hace una oferta pblica primaria de acciones.


Tiene ms de 750 socios.
Mas del 35% de su capital pertenece a 175 o ms
accionistas.
Se constituya como tal.
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


1.1.- DENOMINACIN Art. 250 LGS

Tratndose de las modalidades especiales de sociedades


annimas en atencin a su estructura societaria, capital social
y nmero de accionistas, necesariamente deber consignarse
las siglas
"S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada
"S.A.A." para la Sociedad Annima Abierta.

Art. 252 L.G.S. Inscripcin


(Artculo modificado por el Artculo nico de la Ley N
27303)

La sociedad annima abierta debe inscribir


todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.

Artculo 253 L.G.S. Control de CONASEV


La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (COSASEV)
est encargada de supervisar y controlar a la S.A.A., estando facultada
para Reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades :
1. Exigir la adaptacin a SAA, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la S.A.A. a otra forma de S.A. cuando sea el caso;
3. DEROGADO POR LEY 29782
4. DEROGADO POR LEY 29782
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente
Seccin, que constituyan conductas sancionables.

Art. 254. ESTIPULACIONES NO VLIDAS (Art. modificado por el Art. nico de


la Ley N 27303)
No son vlidas las estipulaciones del pacto social que contengan:
1. Limitaciones a la
libre transmisibilidad de
las acciones;

2. Cualquier forma de
restriccin
a
la
negociacin de las
acciones; o

3. Un derecho de
preferencia
a
los
accionistas o a la
sociedad para adquirir
acciones en caso de
transferencia de stas.

La S.A.A. no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones,
restricciones o preferencias antes referidas.

"Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas.


(Incorporado por Ley N 30050, publicada el 26/06/2013)

En la S.A.A. el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al


artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general al notario
de domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento (5%) de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Se entender que hay denegacin tcita en los siguientes casos:

(i) Cuando el directorio no hubiese convocado a junta en el plazo


establecido en el tercer prrafo del artculo 117 de esta ley.
(ii) Cuando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier
forma altere o modifique los trminos de la convocatoria que
hubiere realizado a solicitud del referido porcentaje de accionistas.
(iii) Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebracin de la
junta dentro de un plazo mayor a cuarenta (40) das desde la
publicacin del aviso de convocatoria.

Artculo 256.- Derecho de concurrencia a la junta


En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar
inscritas las acciones para efectos del artculo 121 es de diez das.
Artculo 257.- Qurum y mayora

En la S.A.A. para que la junta general adopte vlidamente acuerdos


relacionados con los asuntos mencionados en la concurrencia,
1. Primera convocatoria, 50% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
2. En segunda convocatoria basta al menos el 25 % de las acciones
suscritas con derecho a voto.
3. Tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero
de acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.

Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente


En el aumento de capital por nuevos aportes que se creen se dar
siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum
que corresponda, y que adems cuente con el voto de no menos del
40% de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a
mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.

Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos


menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse
vayan a ser objeto de oferta pblica.

Artculo 260.- Auditora externa anual


La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores
externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico
de Sociedades de Auditora.
Artculo 261.- DEROGADO POR LEY 29782
Artculo 262.- Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro
Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene
inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que
deba adaptarse a otra forma de sociedad annima.
Los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho
de separacin. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los
diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el
Registro.

Artculo 262-A.- Procedimiento de proteccin de accionistas minoritarios


(Artculo incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370)
A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la
sociedad deber difundir en un plazo que no exceder de los sesenta (60)
das:
1. El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas,
segn la cotizacin vigente en el mercado.
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles.
3. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as
como el lugar y el horario de atencin.
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos.
5. (Derogado mediante Decreto Legislativo N 1061)
Dicha difusin deber ser efectuada en la pgina web de la sociedad si la
tuviera y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV.

"Articulo 262 -B.- Solicitud de entrega de los ttulos representativos de


acciones y/o dividendos. (Modificado por Ley N 30050, publicada el
26/06/2013)
Para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos, los interesados
debern presentar los siguientes documentos segn se trate de personas
naturales o jurdicas.

a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;


b) Los poderes que acrediten la representacin del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condicin de heredero o legatario, de ser el
caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando
corresponda.
Con la presentacin de los documentos la Sociedad entregar las acciones en
un plazo no mayor de treinta (30) das. Vencido dicho plazo, se entender
denegada la solicitud. Artculo modificado por el artculo 9 de la Ley N
30050)

Artculo 262-C.- DEROGADO POR LEY 29782


Artculo 262-D.- DEROGADO POR LEY 29782

Artculo 262-E.- Gastos de difusin


Los gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los
accionistas minoritarios sern de cargo de la Sociedad.
La deduccin de los gastos deber efectuarse a ms tardar dentro de
los quince (15) das siguientes de realizada la difusin, caso contrario se
presumir, sin prueba en contrario, que los gastos de difusin han sido
asumidos por la sociedad.

Artculo 262-F.- Procedimiento de reclamacin (Artculo modificado por la Ley N


29782)
El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones o dividendos, de
modo expreso o ficto, podr reclamar este hecho ante la Superintendencia del Mercado
de Valores. (SMV).
El reclamo se presentar ante la Sociedad, en un plazo de quince das hbiles a partir de
la notificacin de la denegacin.

Artculo 262-G.- DEROGADO POR LEY 29782


Artculo 262-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV (Artculo
incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370)
En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de
proteccin de accionistas minoritarios, la CONASEV, aplicar, con criterios de
razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas con multas no
menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas
Tributarias (UIT).

Artculo 262-I.- Obligacin de los fiduciarios a efectuar difusiones para


proteger a los accionistas minoritarios. (Modificado mediante Decreto
Legislativo N 1061)
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo
dispuesto de la Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero, del
Sistema de Seguros y Orgnica de la SBS, estn obligados a difundir, con
cargo a dicho patrimonio, la relacin de los accionistas que no hubieren
reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus
dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en situacin
de canje.
Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo
trimestre de cada ao.
Artculo 262-J.- (Derogado mediante Decreto Legislativo N 1061)

TTULO III
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA
LA LEY
Artculo 263.- Adaptacin de la sociedad annima

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser


considerada una sociedad annima cerrada se le podr adaptar
a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que
fuere necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter
obligatorio cuando al trmino de un ejercicio anual la sociedad
alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1,
2 3 del artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero
interesado puede solicitarla.

Artculo 264.- Adaptacin de la sociedad


annima cerrada o sociedad annima abierta
La sociedad annima cerrada o la sociedad annima
abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley
para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma
de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se
proceder segn se indica en el artculo anterior.

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA


1.2.- CAPITAL
El capital social est representado por acciones nominativas y se
integra por aportes de los
socios, quienes no responden
personalmente por
las deudas sociales.

Para que

Se constituya la sociedad es necesario que tenga su


capital suscrito totalmente, y cada accin suscrita est
pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un
monto mnimo de capital social, a efectos de constituir
la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


1.3.- ACCIONISTAS
El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o
jurdicas, residentes
o no residentes,
mientras que el
nmero mximo es
ilimitado.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


1.4.- CONSTITUCIN
Existen dos formas de constituir una Sociedad
Annima Abierta

Constitucin Simultnea

Constitucin por Oferta


a Terceros

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

1.4.1.- Constitucin Simultnea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en


una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una
Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por
un abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante
Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas
Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los
Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


1.4.2.- Constitucin por Oferta a Terceros

Los fundadores debern redactar un programa de


constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar
sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el
Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la
SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a
efectos de proceder a su publicacin posterior, con la
finalidad de encontrar potenciales suscriptores.

La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora


establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la
convocatoria que hagan los fundadores.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


1.5.- REQUISITOS CONTABLES

Las empresas se
encuentran obligadas a
llevar libros de
contabilidad
considerados como
principales.

Debern estar en
castellano y expresados en
moneda nacional
Salvo que

Se trate de sociedades que hayan suscrito


contratos especiales con el Estado y por
tal motivo puedan llevar su contabilidad
en moneda extranjera.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


LOS PRINCIPALES LIBROS CONTABLES

Previo a su utilizacin, los


libros contables debern
legalizarse ante Notario
Pblico,
Excepto el de Planillas, el cual
se legalizar ante el
Ministerio de Trabajo y
Promocin Social, pagando la
tasa correspondiente en el
Banco de la Nacin

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


1.6.- DIVIDENDOS
Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn
de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin,
siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social.

La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en


proporcin a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo
de integracin al capital social.

OBJETO SOCIAL

NOMBRE
DENOMINACIN
CAPITAL SOCIAL
SOCIOS

ETAPAS DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE


UNA EMPRESA
Bsqueda mercantil y
razn social en RR.PP

2
NOTARIA

MINUTA

ELABORACION DE
LA MINUTA

MUNICIPALIDAD

LICENCIA MUNICIPAL
DE FUNCIONAMIENTO

ELABORACION DE LA
ESCRITURA PUBLICA
ANTE UN NOTARIO

5
4

REGISTROS
PUBLICOS

SUNAT
INSCRIPCION EN
RRPP

MINISTERIO DE
TRABAJO Y PROM. DEL
EMP.

REGISTRO NACIONAL DE
ASOCIACIONES MYPEs

RENAMYPE
TRAMITAR
SU N RUC

MINUTA
La minuta, es un documento
elaborado y firmado por un abogado
en el cual se define la creacin,
caractersticas que va a tener .
LA MINUTA: ESTA COMPUESTA POR ESTATUTOS y
PACTO SOCIAL.

Escritura pblica:
Requiere de los siguientes
documentos:
Minuta de constitucin de la
empresa. (Incluyendo una copia
simple.)
Pago de los derechos notarial.

Inscripcin en los REGISTROS PBLICOS :


La inscripcin de la empresa en la Oficina Registral competente en el
Registro de Personas Jurdicas de
SUNARP.
Para inscribirse en el REGISTRO DE SOCIEDADES se debe contar con
los siguientes documentos:
Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y
suscrito.
Copia del documento de identidad del representante.
Escritura Pblica que contenga el Pacto Social y el Estatuto.
Comprobante de depsito por el pago de Derechos Regstrales.
Otros documentos: Segn calificacin registral y disposiciones
vigente.

El RUC
Registro nico de Contribuyentes.
Es un registro que contiene informacin
del contribuyente. Por ejemplo: Datos de
identificacin,
las actividades econmicas,
el domicilio fiscal,
As como los tributos a los que se
encuentro afecto,
entre otros datos.

Permisos
especiales

Legalizacin del libro de planillas, lo cual


debe presentar:
1.- Solicitud debidamente llenado
2.- El mismo Libro u Hojas Sueltas
3.- Copia del RUC
4.- Pago del derecho de trmite:
El costo es de una Unidad Impositiva
Tributaria (UIT) por cada 100 hojas.
UIT = S/. 3,550.00

Estos trmites corresponde a aquellas


empresas cuyas actividades requieran
solicitar autorizacin previa del sector
competente como:

Las MYPES gozan del 70 % de descuento.

Se cancela en el Banco de la Nacin


Tiempo de duracin cinco (5) das.

Ministerio de Agricultura.
Ministerio de Energa y Minas.
Ministerio de Comercio Exterior y
Turismo - MINCETUR
Ministerio del Interior.
Ministerio de Salud,entre otras.

Licencia de Funcionamiento
(municipalidad)
La Licencia Municipal de Funcionamiento se
requiere para que la sociedad pueda funcionar
en un determinado local.Puede ser:
Licencia Provisional(12 meses).
Licencia Indefinida o definitiva(No tiene
plazo de vigencia).

La Sucursal
Que es la sucursal?
Por este trmino se describe a instalaciones que operan en un lugar separado de la Oficina
Principal u Oficina Central de la empresa, como consecuencia del desarrollo de cadenas de
almacenes, nacionales y regionales, y de zonas comerciales suburbanas, que mantienen y
venden su propia mercadera, ya sea que provengan de la Oficina Central o de terceros en
menor cantidad.

Las sucursales son entidades que no conllevan la creacin de una persona


jurdica distinta, son la consecuencia de la dispersin de establecimientos de
una misma sociedad que mantiene su unidad jurdica con la sociedad que la
gener, an cuando, desempean la mayor parte de las funciones de una
empresa independiente, estando slo bajo inspeccin y control de la casa
central respecto a los recursos y obligaciones de cada perodo.

La importancia de las
sucursales el las SAA
Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer
sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas
Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar
de su funcionamiento.

La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est


dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en
el mbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los
poderes que otorga a sus representantes.

La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener


cuando menos:
El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de
sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems
del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni
su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.

Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto.

El lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un


representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y
su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que
contraiga la sucursal en el pas.

El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para


resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para
obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las
generales de representacin procesal que exige la ley.