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VIII
Contenido
Cmo se realizan los procesos de fusin y escisin de sociedades?
GLOSARIO EMPRESARIAL
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1. Introduccin
Las sociedades constituyen organizaciones
dinmicas, susceptibles de mutar en el
tiempo en funcin a las necesidades de
sus negocios u operaciones. As, las sociedades pueden variar su objeto social,
su capital, su denominacin e incluso su
forma de organizacin al llevar a cabo un
proceso de transformacin.
Pero las sociedades tambin atraviesan
por procesos de cambio ms complejos
al unirse o dividirse, de forma tal que
pueden dar lugar a nuevas sociedades
o integrarse en una sola. Estos procesos
complejos de reorganizacin se dividen
en dos formas principales: fusin y
escisin.
2. Marco legal
4. Efectos de la fusin
Informe Especial
Informe especial
5. Procedimiento
La fusin se lleva a cabo en virtud al
acuerdo que deben adoptar las juntas
de socios de cada una de las sociedades
participantes. Este acuerdo deber contar
con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes
para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
5.1. Proyecto de fusin
Antes de la toma del acuerdo, se deber
aprobar el proyecto de la fusin. Esta
aprobacin deber realizarla el directorio
de cada una de las sociedades que participan en la fusin, con el voto favorable
de la mayora absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no
tengan directorio, el proyecto de fusin
deber ser aprobado por la mayora
absoluta de las personas encargadas de
la administracin de la sociedad, como
los gerentes.
El proyecto de fusin deber contener
lo siguiente:
a) Denominacin, domicilio, capital y
datos de inscripcin en los Registro
Pblicos de las sociedades participantes.
b) La forma de la fusin.
c) La explicacin del proyecto de fusin,
sus principales aspectos jurdicos y
Actualidad Empresarial
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Informe Especial
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones
de las sociedades participantes en la
fusin.
d) El nmero y clase de las acciones o
participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir
o entregar y, en su caso, la variacin
del monto del capital de esta ltima.
e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
f) El procedimiento para el canje de
ttulos, si fuera el caso.
g) La fecha prevista para su entrada en
vigencia.
h) Los derechos de los ttulos emitidos
por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones.
i) Los informes legales, econmicos o
contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
j) Las modalidades a las que la fusin
queda sujeta, si fuera el caso.
k) Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Una vez aprobado el proyecto de fusin
por los directorios o los administradores
de las sociedades participantes, estas se
debern abstener de realizar cualquier
acto o contrato que pueda comprometer
la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha
de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
5.2. Aprobacin del proyecto por la
Junta de socios
Posteriormente a su aprobacin por parte
de los directorios o los administradores,
el proyecto de fusin debe ser aprobado
por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes. Para tal fin,
se deber realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin
de la junta o asamblea.
Para efectos de la aprobacin del proyecto de fusin, desde la publicacin del
aviso de convocatoria, cada una de las
sociedades participantes debe poner a
disposicin de sus socios, obligacionistas
y dems titulares de derechos de crdito
o ttulos especiales, en su domicilio social,
los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusin.
b) Estados financieros auditados del
ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la fusin presentan un
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Instituto Pacfico
6. El proceso de escisin
A diferencia de la fusin, la escisin es
un procedimiento de reorganizacin en
el que no se persigue unir o juntar los
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7. Efectos de la escisin
La escisin, de acuerdo con la modalidad
a travs de la cual se lleve a cabo, genera
los siguientes efectos:
La sociedad escindida se extingue,
sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolucin, cuando la
totalidad de su patrimonio es segregado en dos o ms bloques, incorporndolos a sociedades constituidas o
por constituirse.
La sociedad escindida no se extingue,
cuando la escisin solo es con respecto
a una parte de su patrimonio el cual
es segregado para ser aportado a otra
u otras sociedades. En este caso, la
sociedad escindida debe reducir su
capital social.
La sociedad o sociedades incorporantes o absorbentes, segn sea el
caso, adquieren el bloque patrimonial
correspondiente, ya sean activos o
pasivos, y emiten las acciones o participaciones correspondientes a favor
de los socios de la sociedad escindida.
8. Bloque patrimonial
9. Procedimiento de escisin
La escisin se lleva a cabo en virtud al
acuerdo que deben adoptar las juntas
de socios de cada una de las sociedades
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Instituto Pacfico
11. Conclusiones
Hemos revisado las principales consideraciones aplicables a las operaciones de
fusin y escisin.
Como se puede apreciar, se trata de
figuras sumamente complejas y cuyos
efectos son trascendentales para las
sociedades que participan en estos
procedimientos.
Por ello, es importante que se tenga
claridad sobre los pasos a seguir para
llevar a cabo estos procedimientos de
reorganizacin societaria, pues pueden
obtenerse muchas ventajas en funcin
de las necesidades de cada sociedad
participante.
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