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Mariana Marisa Fignoni

marianafignoni@hotmail.com

Derecho societario y cartular


Primera parte: societario (regulacin legal, ley 19550). EN la economa, desde el punto de vista comercial, para
que exista una actividad comercial y se aplique el derecho comercial, deben existir actos de comercio (principio
objetivo) pueden ser realizados por personas fsicas (comerciante individual) y jurdicas (sociedades comerciales).
El comercio (concepto econmico), implica intermediacin en el cambio de bienes. La realizacin de actos de
comercio, confiere la calidad de comerciante.
Por qu a alguien se le ocurre armar una sociedad? - Afectio societati: trabajar en conjunto, necesidad de
querer compartir un emprendimiento con otros y conseguir ms capital. Pero esta necesidad, muchas veces no existe
y se desarrollan con otros objetivos. - Limitacin de responsabilidad: finalidad ms importante (principal).
Tomando por ej una SRL, conformamos un capital y este va a ser el nico con el cual se puede responder. Finalidad
de restringir la responsabilidad, no es tan importante actualmente la afectio societati. Conformada por dos o ms
personas, pero a veces cuando es uno solo, arma una sociedad de testaferro (persona que no tiene nada que ver con
la sociedad, pero presta su nombre para poder limitar su responsabilidad frente a 3). - Para ocultar patrimonio y
otras cosas: ej compro y lo pongo a nombre de la sociedad. Sociedades armadas para fines distintos a los legales,
para comprar bienes y que no figuren en el patrimonio de las personas [formas ilegales], pantalla para adquirir bienes
sociedades, instrumentos de fraude.
Constitucin: sociedad se conforma a travs de un contrato (contrato que se aparta del sinalagmtico), este es un
contrato plurilateral de organizaciones (realizan prestaciones para desarrollar en comn, una actividad, no hay
prestaciones contrapuestas; plurilateral hay muchas partes; de organizacin creamos rganos a travs de
los cuales se va a conformar la sociedad; con la firma de este contrato se conforma una persona jurdica nueva).
Sociedad de tracto sucesivo (perdura en el tiempo).
Art 1 ley 19550, definicin de sociedad: habr sociedad, cuando 2 o ms personas, en forma organizada y
conforme a alguno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes, para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes y servicios, participando de las ganancias y soportando las prdidas. 2 o ms personas: lmite
cuantitativo (anteproyecto admite solo 1 persona). En forma organizada: se va a conformar a travs de rganos
(directivo, PE; deliberativo, PL; sindicatura, consejo de vigilancia o justa fiscalizadora, PJ). Conforme a alguno de
los tipos previstos en la ley: tipos que la ley prev para conformar una sociedad, esta, para existir, tiene que
adaptarse a alguno de los tipos legales (colectiva, cap e industria, SRL, en comandita simple, en comandita por
acciones, SA). Si se forma una sociedad no prevista en la ley, ser anulable. Las sociedades deben ser regulares y
para eso deben inscribirse en el registro pblico de sociedades y es por eso que es difcil que se inscriban sociedades
que no responden a ningn tipo societario. Se obliguen a realizar aportes: principal requisito para que alguien se
incorpore a la sociedad. Aportes: prestaciones que van a variar segn el tipo de sociedad. Pueden ser obligaciones
de dar (dinero se deposita y otras cosas en especie, ej entrega de un auto) y obligaciones de hacer (trabajo, ej
sociedad de capital e industria). SRL y SA exigen siempre que haya obligaciones de dar, porque en estas sociedades,
como los socios responden hasta el capital aportado, siempre los bienes deben ser susceptibles de ser embargados.
Cap e industria, perciben hasta la ganancia percibida. Para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes
y servicios: sociedades van a realizar actos de comercio (art 8 inc 1), adquisicin a titulo oneroso de una cosa
mueble para venderlos y lucrar con su enajenacin. Produccin: comprar materia prima y transformarla.
Participacin de ganancias y prdidas: a fin de ao de la actividad econmica, el ejercicio puede arrojar un
resultado positivo (ganancia distribuida entre los socios en proporcin al capital aportado) o negativo (perdidas,
debiendo soportarlas hasta el capital aportado, salvo especificaciones contrarias y especificas establecidas en el
estatuto).
Art 68 al 71: cuando hay ganancias, hay que separar el 5% de reserva legal (se separa por cada ejercicio un 5%
hasta llegar al 20%), para que cada vez que hay prdidas, se pueda cubrir con la reserva legal.
A travs del acuerdo de la sociedad, se crea una persona jurdica distinta de los miembros que la componen. Contrato
de sociedad, crea un sujeto de derecho (aspecto muy importante), sujeto que va a poder comprar, vender, tener
patrimonio, demandar y ser demandado, tiene derechos y obligaciones. Este contrato sirve entonces tambin, para
conformar un sujeto jurdico [trascendental].
Requisitos: estar conforme a algunos tipos previstos por la ley, instrumentarla por escrito (art 4), e inscripcin en el
registro. Algunas pueden ser por instrumento privado (ej SRL), pero otras deben ser por instrumento pblico (ej SA).
Se inscriben en la direccin provincial de personas jurdicas (pcia de bs as) y en la nacin en la IGJ (inscripcin
general de justicia). En cada registro (que son de acceso pblico), cada sociedad va a tener un legajo, individualizado
con el nmero de matrcula, para inscribir estas sociedades, la autoridad de contralor, va a exigir los requisitos
formales (domicilio, cantidad de socios, analizar si formalmente el estatuto cumple con los requisitos de la ley) y
fiscales (ej si se pagaron todas las tasas).
Sociedades por acciones: Deben inscribirse en otro registro registro nacional de sociedades por acciones, art 8
(es uno solo para todo el pas). Sociedad cuyo capital se representa por acciones.
Contenido del Estatuto societario para ser valido (art 10 y 11): 1. Toda sociedad se conforma con: nombre de
los socios, DNI, estado civil, profesin, domicilio de cada socio; 2. nombre de la sociedad (denominacin, seguido por
el tipo de sociedad, nombre puede ser de fantasa, o razn social, y este debe registrarse; domicilio de la sociedad, en
el que se van a tener por dadas todas las notificaciones (surten efectos), domicilio constituido. Ley permite que el

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domicilio figure en el estatuto pero tambin se puede decir que la sociedad tendr su domicilio en tal ciudad sin dar
la direccin justa (pero debe haber un documento aparte en el que se inscriba el domicilio exacto), esto permite
mudarse dentro de la misma ciudad sin necesidad de modificar el estatuto; toda sociedad debe tener domicilio legal,
independientemente del domicilio real. El domicilio legal (el que est inscripto) puede coincidir o no con el domicilio
real (pero esto no siempre pasa). 4. Objeto, a lo que se va a dedicar la sociedad. Debe figurar en el estatuto. No
podemos conformar una sociedad que no sabemos para qu va a funcionar. Generalmente es bien amplio en donde
hay un montn de actividades que no vamos a desarrollar. No necesariamente debo desarrollar todas las actividades
mencionadas, generalmente desarrollan solamente una sola. Objeto debe ser licito, art 318 sanciona con nulidad a
sociedades con objeto ilcito; tambin el caso de objeto licito, pero ejercicio ilcito (sociedad hay que disolverla y
liquidarla, y si hay sobrante no se restituye a los socios sino va al Estado); 5. Capital, establecer cmo va a ser el
capital; 6. Distribucin de ganancias y prdidas, distribucin de cargos; 7. Derechos y obligaciones de los
socios, responsabilidad frente a 3, normas de disolucin de la sociedad. Sociedad adems de instrumentarse por
escrito, debe inscribirse esto genera que la sociedad tenga efectos respecto a 3. Si no se inscriben (irregulares), o
no se conforman por escrito (sociedades de hecho), estas tienen responsabilidad ilimitada (con sus propios bienes) y
solidaria (por ms de que sean muchos socios, se puede obligar a uno por el todo) frente a 3. Soc de hecho,
cualquier socio representa a la sociedad de soc irregulares, el nico que puede representar es el representante.
Ambas se pueden probar con cualquier medio de prueba. Una vez acreditada la existencia y el aporte, se le devolver
el aporte (ej socio quiere acreditar la existencia cuando se retira de la sociedad). Pero tambin un 3 puede querer
acreditar la existencia de la sociedad, entonces si hay uno solo que lo contrato, y este es insolvente, el 3 va a
proceder a acreditar con cualquier medio de prueba, de que haba una sociedad y que hay otros socios y que estos
sin solventes. Si no inscribimos la sociedad: irregular (nunca se inscribi pero esta por escrito) o sociedad de
hecho (no se inscribi ni se realizo por escrito).
Art 13: disposiciones en las cuales figuran las clausulas que no deben estar contenidas en una sociedad (que algn
socio reciba todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que no perciban perdidas; que a los socios capitalistas se
les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no
ganancias; que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; que la totalidad de las ganancias pertenezcan
al socio sobreviviente; que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por
otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Clausulas de nulidad de las sociedades (art 16 a 20): 1. Sociedades atpicas (art 17): no se adapta a
ninguno de los tipos previstos. Consecuencia: nulidad disolucin de la sociedad (deja de funcionar como tal) y la
liquidacin del activo (2 actividades, realizacin del activo vender todos los bienes; y luego cancelar el pasivo; si de
esto resulta un remanente, se distribuye el dinero a los socios. 2. Objeto ilcito: actividad que desarrolla la sociedad
(objeto), si es contrario a la ley, la sociedad se declara nula (disolucin y liquidacin, en este caso si queda un
remanente este va a air al Estado, como sancin por haber conformado una sociedad con objeto ilcito. 3. Objeto
licito con actividad ilcita: conformo una sociedad en la que el objeto descripto en el Estatuto es vlido, lcito pero
en la prctica desviamos ese objeto y realizamos una actividad ilcita. Consecuencia: nulidad de la sociedad
disolucin (no puede seguir funcionando), luego liquidar, y si hay un remanente, va al Estado, pero si hay algn socio
que acredita no tener conocimiento de la actividad ilcita, si lo prueba, se le podr restituir solo a este, en proporcin
al capital aportado. Socio crea que se realizaba el objeto lcito. A veces no todos los socios se desvan de la actividad,
si otros socios no lo hacen, si acreditan su buena fe, se les devuelve. 4. Objeto prohibido: aquellas sociedades en
las que el objeto es lcito, pero para el tipo de sociedad que quiere realizar ese objeto es incompatible. Ej caso de
realizar sociedad bancaria, no se puede hacer por SRL, debe ser SA o cooperativa. Consecuencia: nulidad,
disolucin y liquidacin. Remanente se devuelve se devuelve a los socios en proporcin al capital aportado.
Diferencia entre sociedad regular (R), irregular (I) y de hecho (DH): R, se conforman bajo un tipo previsto
por escrito y se inscriben, son oponibles a 3ros. I, se conforman por escrito, adopta uno de los tipos previstos pero no
llegan a inscribirse; consecuencias: 1. Tienen responsabilidad ilimitada (con todo el capital propio) y solidaria (a
cualquier socio se le puede reclamar el total), y no son oponibles a 3ros; 2. Cualquier socio representa a la sociedad
cualquier error de un socio que arruine la sociedad, va a perjudicar a todos los socios ya que si no perjudicara a 3ros,
ej cualquiera se endeuda, todos tienen que responder; cualquier acto que realice un socio en nombre de la sociedad,
por ms de que no haya sido establecido, obliga al resto. 3. La existencia de la sociedad puede ser demostrada por
cualquier medio de prueba (art 25), por algn socio o 3ros que quieran cobrar de esa sociedad, mediante pericias,
informes, oficios, todo lo que tenga disponible para probar que haba una sociedad de hecho y la cantidad aportada
por el socio. DH, se adopta algn tipo previsto pero no se realiza por escrito.
Sociedades pueden adoptar alguno de los tipos previstos, tienen 60 das para inscribirse, si pasado ese plazo no lo
hacen hay que disolverla y liquidarla.
Socios: pueden ser socios, personas fsica (mayores de edad) y personas jurdicas.
Art 27, cnyuges: no pueden formar parte de una misma sociedad, salvo que sean SRL o sociedades por acciones.
Cualquier otro tipo de sociedad, no pueden ser socios. Se puede en las SA y SRL, porque cada socio responde por el

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capital aportado y no con todos los bienes, por lo tanto, no habra ningn inconveniente de confundir la sociedad
comercial de la sociedad conyugal; en las SA y SRL, quedan bien separados. Si dos cnyuges estn en una misma
sociedad que no es SRL o SA, la ley les dar un plazo de 6 meses para que uno de los cnyuges se vaya de la
sociedad y venda su parte a un 3ro. Si transcurre el plazo y no se procede a la enajenacin, la sociedad se debe
disolver y liquidar. Puede ser originaria: cnyuges hacen una sociedad; sobrevinientes: cuando hay 2 sociedades
y en una est un cnyuge y en la otra el otro, y estas sociedades se fusionan.
Art 28, herederos menores: puede pasar que haya socios que sean menores de edad. Esto se puede dar por
herencia, causante socio de la sociedad fallece y tiene un heredero menor de edad; la ley para esto, establece que el
menor va a ocupar el lugar del socio, y si el causante tenia responsabilidad ilimitada, va a pasar automticamente a
ser limitada, la cual va a ser administrada por mayores, estando solo en juego el capital aportado. Esto es beneficioso
para el menor, peor perjudicial para los acreedores, quienes antes de la muerte del causante, saban que este
responda ilimitadamente, haciendo que la garanta que estos tenan se esfume, debido a la muerte del socio. Al socio
menor de edad se le tiene que nombrar un curador (persona que acta en nombre de l y lo represente en la
asamblea), a la vez, puede pasar que el curador sea socio y verse perjudicado por la representacin y por eso se le va
a decretar al menor, un tutor ad-hoc, para que represente al menor en la asamblea particular que puede perjudicar al
curador (solo sirve para ese caso (, luego sigue el curador.
Art 30, sociedades por acciones: solo pueden formar parte de otras sociedades en la medida que las otras
tambin sean por acciones.
Art 31, una sociedad puede comprar acciones de otras, participar de las ganancias y prdidas. Pero eta
participacin debe ser por un monto superior a sus reservas (las que facultativamente los socios deciden incorporar)
libres, mas la de su capital y reservas legales (aquellas que si o si, cuando se cierra el ejercicio hay que restarlas
(es un 5% hasta llegar al 20%). Una sociedad no puede formar parte en otra sociedad, en la medida que no se
separen las reservas libres ms la de su capital y reservas legales. Si se pasan de ese monto, la ley establece que
tiene un plazo de 6meses para que vendan lo excedido, si no las enajenan dentro del plazo, pierden el derecho a voto
y utilidades que correspondan a ese excedente limitacin.
Art 32, participaciones reciprocas: ej soc A tiene participacin en la soc B por 100 mil $, a su vez el capital de A
esta compuesto por pagares que les libro la B (sociedad falsa), ambas son lo mismo, se inventan 2 capitales, cuando
no hay ni siquiera uno. Esto est prohibido, es nula la constitucin de sociedades mediante participaciones reciprocas,
aun por persona interpuesta.
Art 33, Sociedad controlada: aquella en donde otra, a su vez, tiene ms de la del capital. No puede participar
en la controlante por un monto superior a su reserva libre. Si sucede esto, tiene 6 meses para enajenar las acciones
que excedan los lmites. Cuando otra soc tiene una participacin en el cap de la 1 sociedad, que le permite tomar las
decisiones propias de la otra asamblea, ya que tiene el 51% de los costos. Sociedad controlada, gobernada por otra
(soc controlante), el control se puede dar tambin cuando hay una relacin operativa en la cual la controlada
depende siempre de la controlante.
Sociedades vinculadas y vinculantes: control ms atenuado, en vez de tener una participacin en otra, de ms
del 50%, va a tener una participacin del 10%.
Socios que pueden participar:
Aparente: persona que sin ser socio figura como socio (testaferro, presta nombre). Entre los socios se va a sostener
que no hay relacin societaria, frente a 3ros va a responder de acuerdo a la apariencia que genero; frente a los 3ros no
se puede sostener que no era socio en serio. Si el aparente conforma y avala la ficcin legal, hay que responder, en
cambio entre los socios no es considerado como tal.
Oculto: dueo de la sociedad, est oculto porque no figura como socio. La sociedad figura a nombre de 3ras
personas, pero en realidad el dueo es otro. Cuando se detecta el verdadero socio, cae la pantalla de la sociedad y
responde ilimitada y solidariamente.
Socio del socio: socio comparte su participacin con un 3ro solamente por su parte. 3ro va a ser socio de un socio
pero no de la sociedad.
Socios en su relacin con la sociedad: aportes: principal relacin, para que una persona sea socio, debe realizar
aportes (dar, hacer). Los aportes pueden ser derechos (en la medida que no sean litigioso); crditos (alguien tiene un
crdito y lo cede a la sociedad); ttulos cotizables (ttulos que pueden ser cotizables, valor cotizacin del bien a la
fecha de incorporarse); ttulos no cotizables (se debe restar el gravamen resto, lo que efectivamente aportamos);
fondo de comercio (debemos cumplir con el trmite de transferencia del fondo de comercio); uso y goce de bienes (y
no el bien en propiedad, se autoriza en algunas sociedades, ej soc por partes de inters, socios responden en forma
ilimitada y solidaria). En los aportes de las sociedades quien los aporta, cumple con las garantas de eviccin (nadie va
a poder invocar un derecho mejor, y en caso de ser as, los que transmitieron el bien responden). La eviccin se
puede reemplazar por otro bien que no tenga problemas.
- Puede pasar que los bienes que se incorporen requieran una valuacin: ej caso de bienes usados, en caso
de conflictos se resolver por peritos.

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Art 54, dolo o culpa del socio o del controlante: en caso de fraude contra 3ros, quien se est beneficiando con
esa actividad, va a responder solidaria e ilimitadamente. Art 55: socios en forma individual, pueden controlar,
concurrir a asambleas o reuniones, siempre que no implique un entorpecimiento de las actividades.
Socios y 3ros: art 56, sentencia contra la sociedad: reparacin a los socios, estos responden con relacin al tipo
de socio de la sociedad, si es ilimitado, responde en forma ilimitada, si es limitado, en forma limitada. Acciones de
sociedad o cuotas de SRL: se venden y el que gana ocupa el lugar del socio anterior. Si se trata de sociedad de
partes de inters, acreedores del socio no pueden vender la parte de inters, solo se pueden embargar las
utilidades hasta que la sociedad venza. Ej, casos en los que un socio atropella a alguien, responsabilidad frente a 3ros.
Administracin y representacin: a cargo de los representantes legales. Siempre por ms de que no est el
poder, el represente va a poder realizar actos. Para medir la diligencia del administrador si obra como un buen
hombre de negocios, parmetro para establecer que todo lo que realice alguien si se ajusta a ese parmetro es
diligente (parmetro subjetivo).
Documentacin y contabilidad (art 61 a 74 agregar): comerciantes deben llevar una contabilidad uniforme.
Sociedades: libro de actas de comisin directiva, asamblea y asistencia (obligatorios) y libro del personal de la ley de
contrato de trabajo. Resultado: se hace en cortes anuales, de cada ejercicio. Todo se refleja a travs de un balance,
todo va a ser aprobado o no por el rgano deliberativo asamblea ordinaria. Funcionamiento econmico de la
sociedad: esta registrado en balances, memoria (recordar todo lo que se hico durante el ejercicio, explicacin del
balance); inventario (los bienes que hay, valorando las depreciaciones), todo esto se hace una vez al ao por la
asamblea, siempre con el consejo del rgano administrador que va a hacer un informe, aceptando o no lo realizado
en la asamblea (constatar).
Art 68 a 71, distribucin de ganancias de la sociedad: del anlisis de todos los documentos, va a surgir una
ganancia neta, 1 se debe aprobar el balance para distribuir la ganancia. A la ganancia neta hay que restarle un 5%
de reserva legal /hasta llegar a un 20%); perdidas de ejercicios anteriores no se pudieron cumplir; utilidades liquidas
y realizadas que se distribuyen entre los socios, una vez que se haya cumplido con todo esto, y que se haya aprobado
el balance en proporcin al capital aportado.
Seccin X
Transformacin, art 74: acto jurdico que pueden realizar las sociedades, pero no es obligatorio, puede darse como
no; cambiar un tipo societario a otro; objeto puede cambiar /se debe cambiar el estatuto, modificando el objeto
social). Se da cuando una sociedad, manteniendo socios y capital, cambia el tipo societario (ej paso de SRL a SA).
Tramite, art 77: 1 debe haber un acuerdo previo de transformacin, el cual debe ser unnime, salvo que el
estatuto disponga lo contrario; 2 luego, el rgano administrador debe conformar un balance, cerrado a una fecha
que no exceda un mes la del acuerdo de la transformacin y puesto a disposicin de los socios 15 das antes; 3 si se
llega al acuerdo, se otorga el instrumento para la transformacin; 4 publicacin por un da en el boletn oficial (debe
contener fecha de solucin, fecha del instrumento de transformacin, razn social anterior y la adoptada
posteriormente); 5 socios que se retiran o incorporar. Derecho de receso: socios que estn en desacuerdo con la
transformacin, tienen derecho a irse y a que les devuelvan la sociedad; 6 modificacin de otros datos (hombre,
denominacin); 7 inscribir la transformacin en el registro pblico de comercio (entidad estatal que tiene la finalidad
de inscribir las sociedades).
Art 80: hasta que no se inscriba la transformacin, se puede rescindir. Tambin puede pasar que no haya una
voluntad completa de rescindir. Caducidad de transformacin: luego de 3 meses, el trmite que se comenz no se
realiza. Salvo que la falta de movimiento no sea imputable a la sociedad, sino a la entidad pblica.
Fusin: hay 2 tipos, propiamente dicha: cuando 2 o mas sociedades, se disuelven (no desarrollan mas su objeto)
sin liquidarse, para formar una nueva. Patrimonio de cada sociedad, se juntan y forma una nueva; por absorcin:
cuando una sociedad incorpora a otras sociedades que sin liquidarse, son disueltas. Esta sociedad aumenta su
patrimonio. Se puede cambiar el objeto, modificando en el estatuto el objeto social. Puede haber fusin y a la vez
transformacin. Requisitos, mnimo 2 sociedades, deben ser del mismo tipo societario (si no hay que transformar y
fusionar): 1 debe existir un compromiso previo de fusin acuerdo que tienen que realizar los
representantes de las sociedades que se van a funcionar, debindose tratar de: exposicin de los motivos, por qu se
quieren fusionar; prestar un balance para ver cul es su situacin, presentar su balance con criterios similares;
relacin de cambio de las participaciones sociales (ej soc A compuesta por 1000 ac x $100 y la B 100 acc por $1000,
hay que establecer la relacin de cambio); establecer un proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad;
establecer las limitaciones que las sociedades convengan sobre los negocios y garantas a establecer. 2
resoluciones sociales: aprobacin del compromiso previo y fusin, en cada sociedad se va a aprobar lo que el
representante ofreci. 3 publicidad en el BO por 3 das. 4 Si despus de la publicidad hay acreedores que se ponen
dentro de los 15 das, debern pagarles. Acuerdo definitivo no se puede otorgar antes del vencimiento del plazo de 15

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das. 5 Acuerdo definitivo, otorgado por los representantes. 6 Inscripcin en el registro. Hay tambin derecho de
receso. No es por unanimidad, sino por mayora.
Escisin, hay 3 posibilidades: 1. Cuando una sociedad, sin disolverse ni liquidarse, separa parte de su patrimonio,
para, junto con otras armar una sociedad nueva. Escicin-fusion, combinadas. 2. Cuando una sociedad separa
parte de su patrimonio para formar una sociedad nueva. 3. Cuando una sociedad se disuelve, para que, con todo su
patrimonio, se formen sociedades nuevas. Tramites: Compromiso previo de fusin: exposicin de los motivos y
finalidades de la fusin; los balances especiales de fusin de cada sociedad; la relacin de cambios de las
participaciones sociales, cuotas o acciones; el proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente; las
limitaciones que las sociedades convengan y la garanta que establezcan hasta que la fusin se inscriba.
Resoluciones sociales: aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades.
Publicidad: por 3 das en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios
de mayor circulacin. Acreedores: dentro de los 15 das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusin. Acuerdo definitivo de fusin: deben cumplir con requisitos
particulares. Inscripcin registral: inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Disolucin: hay causales. Sociedad deja de cumplir con su objeto social: 1. Cumplimiento del objeto, para el
cual ha sido creada la sociedad (ej, conformo una soc para construir un edificio y vender los aptos, cuando se vender
el ltimo, la sociedad debe liquidarse. 2. Vencimiento del plazo, todas las sociedades comerciales deben tener un
plazo de duracin (mx. 99 aos). Si se quiere seguir. Antes de vencer, se modifica el estatuto y se establece una
prrroga. En caso de que no hayan modificado el estatuto y la sociedad sigue funcionando, se puede hacer una
reconduccin (se puede hacer siempre y cuando no se haya nombrado un liquidador). Si no realizan esto sociedad
irregular, responden con su patrimonio ante cualquier inconveniente. 3. Decisin de los socios (cuando los socios lo
deciden). 4. Por fusin. 5. Quiebra. 6. Prdida del capital social. 7. Retiro de la autorizacin para fusionar.
Liquidacin: actividad que apunta a realizar el activo y cancelar el pasivo. Liquidador: 1 realiza el activo, vender
todos los bienes, corar todos los crditos que la sociedad tiene (extra y judicialmente) y con el dinero que se obtiene,
se pagan las deudas (cancelo el pasivo (si de esto queda un remanente, se va a distribuir entre los socios segn el
capital aportado ( de las cooperativas en las que el excedente va a otra entidad de bien pblico o al Estado).
- En principio: la liquidacin lo decide la asamblea; si esta no lo decide, lo va a hacer por intervencin judicial, se le
pide a un juzgado competente que nombre un interventor liquidador. Normalmente el rgano administrador es quien
debe liquidar pero a veces la liquidacin puede provenir por un abandono, entonces cualquiera de los socios puede
pedirlo judicialmente. El liquidador una vez notificado tiene que aceptar el cargo, y al momento de comenzar la
liquidacin debe hacer un balance e inventario de lo que hay; y cada 3 meses tiene que llevar un informe a la
asamblea o juez para ver cmo es que va el trmite de la liquidacin. Liquidador debe encaminar toda su actividad a
realizar el activo y cancelar el pasivo objetivo principal.
A veces hay que realizar otras tareas paralelas, caso de que haya bienes que todava no se llegaron a vender y
son perecederos, no se puede esperara a venderlas al mejor precio, debo realizarlas lo antes posible. Si hay vehculos,
no dejarlos en va pblica, asegurarlos; si hay juicios en los que el demandado debe presentarse; guardar las cosas
en depsito. Tericamente tendra que quedar un sobrante, si no queda cesacin de pagos, liquidador se puede
presentar a un concurso preventivo, para llegar a un acuerdo, si no aceptan, se determinara la quiebra y se
remataran todos los bienes, habiendo un sistema de privilegios.
Debe hacer un informe final: a quien le voy a pagar con lo que recaude, y se deben publicar edictos. Si hay un
acreedor no incluido puede impugnar dentro de los 15 das.
Intervencin Judicial: medida cautelar, proceso accesorio, que sirve para que otro proceso (ej, remocin del
administrado) principal, no se transforme en abstracto. Presupuesto para pedirla: que el administrador este
administrando mal, en este caso el socio puede pedir remocin al juez, pero como esto tarda 2 o 3 aos y esto podra
generar inconvenientes, se puede a su vez una medida cautelar [(acreditar verosimilitud del derecho (acercarle al
juez elementos, mostrando que los que uno est planteando, puede ser cierto); peligro en la demora (que si no se
hace algo ahora, va a ocasionar perjuicios); dar una cautela (por el caso de que luego no se demuestre, haciendo
cargo con esa contra cautelar, de la indemnizacin)]. Requisitos: demostrarle al juez que puede haber una mala
administracin, demostrar que el socio agoto todas las vas internas de la sociedad. Esta medida tiene 3
variantes: veedor (sigue administrando el que estaba, con otro que lo controla); coadministrador (alguien que
administre junto con el otro); interventor (desplaza a quien estaba). Esta medida se toma hasta que se sanee.
Sociedades constituidas en el extranjero: se crearon para ser impunes frente a los acreedores. Que no figuren
nuestros bines. Proliferaron estas sociedades, en las que nunca se saba quin era el dueo. Se rigen por la ley del
pas donde fueron creadas. 2 situaciones: 1. Sociedad realice actos aislados: solo se requiere que acredite la
existencia de la sociedad conforme a las reglas de su pas, inspeccin general de justicia en el 2005 les exigi el
cumplimiento de todos los requisitos del resto de las sociedades.

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Clasificacin de las sociedades (art 125 en adelante), 3 categoras:


1. Sociedades por partes de intereses: importa ms la persona que el capital que va a aportar, es preponderante
las cualidades del socio. Sociedades chicas, socios adems de aportar capital, trabajan en ella. Se clasifican en:
a. Sociedad colectiva, art 125: socios responden frente a 3ros en forma ilimitada (responde con el capital
aportado pero tambin con los propios bienes), solidaria (a cualquiera de los socios se le puede reclamar el total de
lo que deben) y subsidiaria (responsabilidad se pone en prctica subsidiariamente, 1 hay que intentar cobrarle a la
sociedad, y fracasado este intento, se podr cobrar al socio). Diferencia con Soc DH: en estas la responsabilidad es
directa, cualquier socio obliga a la responsabilidad, en cambio en la colectiva solo puede obligar a la responsabilidad,
el administrador. La SC debe estar compuesta por un nombre de fantasa y la sigla SC. rgano de representacin
y administrador: puede ser socio o no, y puede ser individual o plural (conjunta se necesita la firma de todos;
indistinta alcanza con la firma de un administrador). A la vez este es el representante legal. Administrador puede
ser removido sin justa causa por los socios, salvo que en el estatuto se establezca condicin de que ese debe ser el
administrador. Decisiones: deben ser adoptadas en principio por mayora absoluta (+ de la 1/2 del capital con
derecho a voto), salvo casos excepcionales (ej para modificar el estatuto se requiere voto unnime). Quien ms
capital tiene, mas derecho a voto tiene, participa en ms beneficios. Como las SC son tan reducidas, tan cerradas,
exigen que los socios que la integran no realicen actos en competencia de la sociedad (obligacin de no competir con
la sociedad), ej si soy socio de una SC que fbrica chupetines, no puedo fabricar chupetines aparte (art 133).
b. Sociedades en comandita simple: 2 tipos de socios: comanditado (responde frente a 3ros en forma
ilimitada, solidaria y subsidiaria); comanditario (responde frente a 3ros en forma limitada al capital aportado).
Pueden tener en su denominacin un nombre de fantasa o razn social, pero siempre seguida de la sigla SCS. Si es
una razn social, si figura el nombre de un socio, debe ser comanditado, si el nombre es de un socio comanditario, se
transforma su responsabilidad en solidaria, ilimitada y subsidiaria. Solo pueden administrar la sociedad los socios
comanditados. Los socios comanditarios, en principio tienen prohibido administrar la sociedad. Esto se debe a la
diferencia de responsabilidad de c/u. Excepcin: caso en que todos los comanditados hayan fallecido, cado en
quiebra o incapacidad, que ningn comanditado pueda administrar, el comanditario va a poder administrar por 3
meses hasta que se regularice la situacin; de lo contrario la sociedad se tiene que disolver y liquidar (art 140).
Comanditarios, si bien no pueden administrar, pueden controlar siempre y cuando no obstaculice la administracin. Ej
de SCS farmacias. Decisiones: igual que las SC.
c. Sociedad de capital e industria: 2 tipos de socios: capitalista (aporta capital y responde frente a 3ros en
forma ilimitada, solidaria y subsidiaria), industrial (responde hasta la ganancia no percibida, ya que este no aporta
capital, sino trabajo. En el ejercicio, si hay responsabilidad a 3ros, estos no van a cobrar). En principio podra
administrar cualquiera, salvo que en el estatuto se establezca que solo puede administrar el capitalista y el industrial
en caso de imposibilidad de administracin del capitalista, por el lapso de 3 meses. Voto del socio industrial se calcula
como el equivalente al del capitalista que haya aportado menos (esto presta a fraude). Decisin: igual que SC. Muy
poco utilizada hoy en da, porque se utilizo mucho como fraude laboral.
2. Sociedades mixtas, SRL: capital se divide en cuotas. Socios responden en proporcin a las cuotas que tengan y
van a tener ms capital si aportan ms cuotas; responsabilidad en razn al capital aportado. Cuotas se tienen que
dividir en $10 o sus mltiplos. Limite de socios: no pueden ser ms de 50 socios. Si se aporta dinero, la ley permite
la suscripcin de la integracin. Ley obliga para integrar la sociedad, integrar un 25% del dinero suscripto a
integrar. Desde el comienzo se obligan (suscriben) a aportar determinada cantidad. Si hay que responder a 3ros, hasta
cubrir el capital que os socios se comprometieron, responden de manera solidaria e ilimitada, hasta que todos los
socios no cubran el 100% del aporte. Se responde en forma ilimitada, si el aporte que hicimos est sobrevaluado (en
caso de especies). En las SRL no hay administrador hay uno o varios socios-gerentes, que administran la sociedad.
En principio las SRL no tienen rgano fiscalizador, salvo que el capital supere el valor del art 299 inc 2 (10 millones $),
en ese caso, deber tener rgano fiscalizador. El estatuto no puede establecer, ni prohibir la transmisin de las de las
cuotas, pero s limitar a travs del derecho de preferencia (le permite a los otros socios la posibilidad de que le
vendan a cualquier 3ro las cuotas del socio que se va; tambin se puede ejercer cuando fallece un socio y el heredero
no las quiere adquirir, las puede adquirir un socio). Asamblea: en las SRL, la mayora es distinta. Se permite votar
sin estar reunidos en un recinto, no hace falta que estn presentes, no hace falta formar qurum. Se debe aprobar en
ellas, el balance de los 4 meses anteriores al cierre del ejercicio. Mayoras, art 160: mnima mas de la si no se
regula nada, se requerir el voto de las partes. si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesita el voto
del otro. Si el estatuto lo establece, mnimo, la mayora absoluta; si no se establece nada, partes. Cada cuota es un
voto. De cada asamblea se va a levantar un acta. Todas las deliberaciones se tienen que volcar en el libro de
actas. Siempre debe haber un orden del da: temas que si o si se van a tratar en la asamblea y se tiene que
notificar a los socios por algn medio fehaciente. En principio este orden del da no se puede alterar. Siempre hay que
notificar el orden del da, fecha de la asamblea y temas a tratar. Todo esto realizado y deliberado en la asamblea y el
sentido de la votacin debe volcarse en dos libros de actas que deben estar rubricados y foliados, con todos los
requisitos del cdigo de comercio. Suele llevarse un libro de asambleas: porque el acta no la firman todos, sino
el administrador, fiscalizador y dos asamblestas. Libro de asistencia: ah si firman todos los socios.

Mariana Marisa Fignoni

marianafignoni@hotmail.com

3. Sociedades de capital:
1. SA: sale de la generalidad del resto. Tpica sociedad de capital. Capital: se divide en porciones ideales,
denominadas acciones, distincin con el resto. La accin como parte ideal en que se divide el capital, no difiere
demasiado del resto. Distincin, acciones: ttulos circulatorios, ttulos de crdito (esto diferencia a la SA de las otras).
Al representarse esta porcin ideal, se instrumentan en documentos separados del Estatuto ( de las dems).
Documentos que estn fuera del estatuto. Esto permite mayor posibilidad de circulacin. A cada uno le otorgan
tantos ttulos como acciones tenga, y para poder transmitirlos, basta con entregarlos a 3ros y no es necesario el
tramite que se realiza con las dems. Incorporacin y salida de los socios, es mucho ms gil. Ttulos que
permiten que para incorporarse como socio en la sociedad, no hace falta formar parte de la gerencia ni trabajar en
ella, se utiliza como modo de ahorro, de canalizar el ahorro (porque se adquieren acciones, para tenerlas como una
forma de ahorra, ya que 1 a fin de ao puede generar un dividendo, y 2 si las acciones aumentan, si las vendo,
puedo generar una ganancia. SA no solo sirven para los socios, sino que tambin permiten utilizar como una forma de
invertir. Este capital que se divide en porciones ideales, al no volcarse en el Estatuto y no tener que modificarlo cada
vez que vendemos, sirven como herramienta de la economa.
Art 166: El hecho de que la suscripcin y tenencia de acciones es atributiva en la calidad de socios (cuanto ms
acciones, ms votos, mas ganancias y mas distribucin de dividendos a fin de ao. Pueden ser nominativas
endosables y no endosables (hoy en da se aceptan solo estos). No hay lmite de tiempo para tener las acciones. Valor
de las acciones va cambiando de valor, a medida que la sociedad vaya creciendo. Accione: ttulos valores
negociables.
Art 207: acciones sern de igual valor entre si y en moneda argentina siempre de igual valor todas de igual
valor. Art 216: segn los derechos que confieren las acciones pueden ser ordinarias (art 216, confieren a los
socios el derecho a voto 1 voto x accin y pueden conferir hasta 5 votos x accin, voto mltiple; otorgan el
derecho de participar en la actividad social; derecho a retirar ganancias; derecho a retirar el remanente de la
liquidacin. El derecho al voto mltiple, es de exclusivo de las acciones ordinarias) y preferidas: art 207, no tienen
voto. En 1er lugar pueden carecer de derecho a voto; beneficio, preferencia econmica (plus que no est en relacin
del resultado del ejercicio, sino de otros parmetro, ej, accin preferida podra establecer que retire ganancia con un
% del capital que aportaron en vez de que sea en proporcin a la ganancia). No importa cuanto sea la ganancia, sino
cuanto aporto y otros parmetros; puede inclusive desplazar a las ordinarias (para pagar a las preferidas, tal vez las
ordinarias no cobren). Normalmente no votan, salvo excepciones, art 217 1 en el caso del art 244 4 parr,
asambleas extraordinarias, en los que se traten temas trascedentes, en los que pueden cambiar los derechos de los
socios tienen derecho a voto, un voto por accin, y en estos casos, los socios cono acciones ordinarias si tienen voto
mltiple, estos pasan a ser simples, un voto por accin. Los preferidos nunca tienen derecho a voto mltiple; 2
Cuando la sociedad este en mora en otorgarle los beneficios que le corresponde, readquieren derecho a voto; 3 Si
una sociedad cotiza sus acciones pblicamente y la autoridad de contralor le retira la autorizacin de publicar, luego
de esa quita, van a poder votar (automticamente, por ese motivo, los socios que normalmente no voten, pueden
llegar a votar).
Una accin es un ttulo de crdito: documento necesario para ejercer el derecho literal y autnomo expresado
en el mismo.
1. Sustrato material (documento): papel que representa a las acciones, compuesta por 2 elementos, cartn. 2
puntos de vista: 1. cosa mueble (se aplican las reglas del art 2312 CCivil, posesin vale titulo, salvo que sea robada
o perdida, pero en caso de los ttulos de crdito, no interesa de donde venga, posesin de las acciones vale titulo
aunque la cosa sea robada o perdida. 2. Como documento: caracterstica, estos son probatorios (a travs de un
documento puedo acreditar la existencia de un hecho o un derecho); constitutivos (crea al derecho, una vez que
uno tiene el documento, adquiere el titulo de crdito); dispositivos (para poder ejercer todos los derechos que
surgen del mismo, tengo que disponer del papel en mi poder, tiene que disponerse del documento para poder ejercer
los derecho).
2. Elemento obligacional: derecho literal, declaracin de la voluntad con sentido econmico. Caracteres: el
derecho tiene una obligacin no recepticia (no prescinde de la captacin de la otra parte); incondicionada (no se
puede librar bajo ninguna condicin, si a plazo); irrevocable (por el solo hecho de no ser recepticia); vinculante
(todos los que firman el titulo quedan vinculados como garantes del mismo se da ms para los ttulos que son
suma de dinero).
Derecho que se vuelca en el cartn, es el derecho que se vuelca en los socios, derecho de participacin al unirse dos
elementos forman el titulo de crdito.
Clasificacin: los ttulos de crdito se pueden clasificar segn quien los emite (privados y pblicos); producidos en
forma unitaria y en serie; nacionales y extranjeros.
Clasificacin de los ttulos segn su ley: al portador (para estar legitimado y ser titular, basta tenerlo, se
transmiten solo con la tradicin); nominativos (llevan el nombre del beneficiario, pueden ser endosables se
transmiten con el simple endoso, firma; no endosable, no admiten solo el simple endoso sino que hay que registrarlo
en un libro de transmisin. Hoy en da la ley permite solo acciones nominativas no endosables, se transmiten
mediante cesin de derechos y se inscriben en el libro de transmisin, registro de acciones, art 213 esto es un

Mariana Marisa Fignoni

marianafignoni@hotmail.com

tema fiscal porque se poda evadir la inversin de dinero); escriturales (art 203, en lugar de representarse
separadamente del Estatuto, las acciones se representa en asientos que se vuelcan en libros que los lleva la misma
sociedad o eventualmente entidades financieras. Cada transmisin se debe volver en ese libro (mismos requisitos que
el libro del art 213).