Vous êtes sur la page 1sur 13

V.

LES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

INTRODUCTION

Les actionnaires d'une socit sont en fait des cranciers particuliers qui se voient attribuer par la
socit un ou plusieurs titres de reconnaissance de leurs crances. Chacun de ces titres reprsente
la quote-part dtenue par son dtenteur dans le capital social de la socit.
Ces titres reprsentatifs du capital peuvent tre dlivrs sous des formes diffrentes et assortis de
droits diffrents en fonction des rgles statutaires de la socit. C'est pourquoi il est toujours
indispensable de prendre connaissance des statuts de la socit dans laquelle on souhaite investir.
Les statuts prcisent en effet non seulement le montant du capital souscrit mais galement sa
composition en nombre et catgorie de titres.
On peut dfinir une action comme le titre reprsentant la plus petite quotit de capital d'une
socit donnant son dtenteur un droit minimum et indivisible de reprsentation aux Assembles
gnrales des Actionnaires et lui confrant au moins une voix aux dlibrations importantes de
l'Assemble.
Cependant, si la rgle gnrale veut qu' chaque action soit associ un droit de vote, le Code des
Socits permet aux socits de droger cette rgle en mettant des actions sans droit de vote
pour autant qu'elles rpondent certaines conditions.
Ces actions sans droit de vote doivent tre assorties d'un droit un dividende privilgi dont le
montant est fix par les statuts et rcuprable sur plusieurs exercices en cas de non distribution
accidentelle. Dans les autres matires, elles jouissent des mmes droits que les autres actions et
elles recouvrent leur droit de vote lors des dcisions requrant des majorits qualifies ( l'exception des augmentations de capital ) ou lorsque leurs dividendes privilgis n'ont pas t
distribus et/ou rcuprs pendant trois exercices.
Les socits sont galement autorises ou obliges de suspendre temporairement le droit de vote
attachs certaines actions dont leurs dtenteurs ne rpondent plus aux conditions statutaires ou
lgales comme par exemple en cas de cessions d'actions en violation des rgles statutaires sur les
droits de premption des autres actionnaires ou en cas de non libration du capital appel ou
encore en cas de dtention par la socit de ses propres actions.

Les statuts peuvent prvoir que le capital est compos de diffrentes catgories d'actions jouissant
des mmes droits l'Assemble gnrale mais de reprsentativits diffrentes au sein des organes
de gestion de la socit ; le Code des Socits ou les statuts disposeront dans ce cas que certaines
dcisions de l'Assemble doivent rassembler certaines conditions de quorum et de voix non
00/01 V03

100

seulement au total mais dans chaque catgorie d'actions.


Ces actions peuvent tre matrialises sous forme d'actions nominatives ou au porteur munies
chacune de coupons dtachables ou d'un simple certificat mis par la socit et attestant de l'inscription dans un rgistre des actionnaires.
A cot des actions reprsentatives du capital, les statuts peuvent prvoir la cration de parts de
fondateur ou de parts de jouissance auxquelles pourra tre associ ou non un droit de vote. Ces
parts sont non reprsentatives du capital et n'impliquent ds lors aucune contribution financire
pour les personnes auxquelles elles sont attribues en gnral en rcompense de leur apport
d'industrie.
Etant donn la varit des situations que l'on peut rencontrer, on comprend mieux que avec un
nombre identique d'actions ou parts d'une socit deux actionnaires ne possdent pas forcment
un quotit identique du capital social mme si ils possdent le mme pouvoir votal.
A l'inverse, une mme quotit du capital ne confre pas forcment l'actionnaire un mme pouvoir
votal.
Ces prcautions tant prises, nous considrerons dans nos dveloppements ultrieurs que le
pouvoir votal de droit d'un actionnaire dans une socit est en stricte proportion de la quotit de
capital qu'il dtient.

00/01 V03

101

1. NOTION DE PARTICIPATION
La dtention par une entreprise de manire durable et spcifique d'actions d'autres entreprises est
une condition ncessaire mais pas suffisante pour constituer une participation. Celle-ci doit viser,
au sens de l'A.R. du 6 mars 1990, " permettre l'entreprise d'exercer une influence sur
l'orientation de la gestion de ces entreprises."
La rubrique 28 du plan comptable belge relative aux immobilisations financires impose de classer
distinctement les droits sociaux (actions, titres ,parts etc..) dtenus dans d'autres entreprises selon
qu'il s'agit de;
- participations dans des entreprises lies
- participations dans des entreprises avec lesquels il existe un lien de participation
- autres actions et parts
Doivent galement tre repris distinctement dans cette rubrique 28 selon la mme logique les
crances long terme que dtient l'entreprise sur ces entreprises dont elle possde des droits
sociaux.
On classera donc dans la rubrique des autres actions et parts les actions et parts que l'entreprise
est rsolue conserver en portefeuille pour tablir avec les entreprises concernes un lien durable
susceptible de favoriser le dveloppement de son activit propre mais qu'elle ne possde pas
(encore) en nombre suffisant pour exercer une influence sur la gestion de ces entreprises.
L'A.R. de 1976 prvoit que, sauf preuve contraire notamment par l'existence de convention
spcifique, toute dtention d'actions reprsentant moins de 10% du capital social peut tre
considre comme ne permettant pas de disposer de cette influence dans la socit.
Le lien de participation implique donc l'existence d'une "influence" mais pas ncssairement la
notion de "contrle". Le contrle d'une entreprise se dfinit comme le pouvoir de droit ou de fait
d'exercer dans cette entreprise une influence dcisive sur la dsignation des administrateurs ou
grants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.
Des entreprises soumises un mme pouvoir de contrle ou une direction unique constituent
des entreprises lies.
Si ce contrle s'exerce directement sur les socits par un nombre limit d'associs ou de dirigeants sans qu'ils n'y aient entre elles un lien de filiation (dcelable dans la rubrique 28 d'une des
socits), ces entreprises lies forment un consortium au sens de l'A.R. du 6 mars 1990 qui
considre comme prsomption irrfragable de l'existence d'une direction unique le fait que les
organes d'administration soient composs des mmes personnes ou lorsqu'elle rsulte de contrats
conclus entre les socits.
Si ce contrle est rassembl dans une socit dite socit- mre qui par le biais de convention ou
de prise de participation directe ou indirecte dtient une influence dcisive sur d'autres socits,
ces socits lies sont considres comme des filiales de la socit-mre avec laquelle elle forme
un groupe.
Un pouvoir de contrle de droit impose gnralement de disposer directement ou indirectement
de plus de 50% des droits de vote ou de bnficier de conventions ou dispositions statutaires
spciales permettant de nommer et rvoquer la majorit des administrateurs ou grants.
00/01 V03

102

Est reconnu, au sens de l'A.R. du 6 mars 1990, l'existence d'un contrle de fait si un associ a
dispos au cours des deux dernires Assembles Gnrales de la majorit des voix attaches aux
titres reprsents ces assembles.

00/01 V03

103

2. STRUCTURES DE PARTICIPATIONS
Les liens de participation qui s'tablissent entre une socit-mre et ses filiales peuvent aboutir
des structures de participations diverses. Ces structures peuvent tre simples ou complexes selon
que les filiales dtiennent ou non des actions de la socit-mre. Elles peuvent tre radiales (un
seul niveau de filiales) ou pyramidales (plusieurs niveaux). Les participations dans une socit
peuvent tre groupes dans les mains d'une socit ou clate entre plusieurs socits de mme
niveau ou de niveaux diffrents.
Ces structures peuvent tre dues des facteurs historiques, lgaux ou accidentels tels que par
exemple le rachat de socits possdant elles-mmes des actions de la socit de la socit
acqureuse ou de socits qui lui sont lies, la ncssit lgale de crer une entit juridique distincte par pays ou mme par projet.
Elles sont cependant le plus souvent le rsultat d'une stratgie de pouvoir permettant un homme,
une famille ou une socit de s'assurer le contrle de droit du plus grand nombre de socits sans
pour autant en possder directement la moiti du capital.
Elles peuvent tre galement influences par des considrations d'ordre fiscal. C'est ainsi qu' on
vitera qu' l'intrieur d'un groupe, une socit ait une participation dans un autre socit du
groupe infrieure 5% ou 50 millions sous peine de perdre le bnfice fiscal dcoulant de l'application dans la CE de la directive "mre-fille" (rgime des revenus dfinitivement taxs (RDT)
accords aux dividendes provenant de filiales).
- Liaisons simples
liaisons radiales directes

Socit Mre

Filiale 1

Filiale 2

liaisons pyramidales par chaine unique

00/01 V03

104

Filiale 3

Socit Mre

Filiale 1

Filiale 11

Filiale 2

Filiale 12

Filiale 21

Filiale 22

- Liaisons multiples
liaisons pyramidales multiples

Socit Mre

Filiale 1

Filiale 11

Filiale 2

Filiale 12

Filiale 21

- Liaisons complexes
liaisons croises

00/01 V03

105

Filiale 22

Socit Mre

Filiale 1

Filiale 2

liaisons circulaires
Socit Mre

Filiale 1

Filiale 4

Filiale 2

Filiale 3

liaisons croises en circuit

Socit Mre

Filiale 1

00/01 V03

Filiale 2

106

3. VALORISATION DES PARTICIPATIONS


3.1 acquisitions de participations
Une socit peut acqurir une participation dans le capital d'une autre socit
- en participant la constitution de cette socit
- en participant une augmentation de capital de la socit
- en acqurant en une ou plusieurs fois les actions ncessaires
Examinons, au travers d'un exemple simple, les diffrents cas d'espces que l'on peut rencontrer
et leurs modes de comptabilisation:
cot d'acquisition
Dans tous les cas, la participation sera enregistre l'actif du bilan son cot d'acquisition.
Soit la socit M souscrit 20% du capital d'une S.A. F1 constitue au capital de 10 Millions
reprsent par 10.000 actions de 1000F. Elle paie 2 Millions F pour 2000 actions.
On passe chez M l'criture suivante (en 000F);
2800.1

5500

Participations F1
Banque

2.000
2.000

montant non appel


Si 5 ans plus tard, la socit M renforce sa participation dans F1 en souscrivant, la faveur
d'une augmentation de capital libre 50%, 4.000 nouvelles actions sur les 5.000 actions
mises au prix de 1.200F, on passera l'criture (en 000F);
2800.1

5500
2807.1

Participations F1
4.800
Banque
Participation restant librer

2.400
2.400

3.2 valuation d'une participation


La valeur relle ou la valeur de march d'une participation correspondra rarement son cot
historique d'acquisition.
En effet, quatre cas de figure peuvent se prsenter:

00/01 V03

107

1- la participation a t acquise un prix infrieur sa valeur de march; une plus-value


latente pourrait tre acte.
2- la participation a t acquise un prix suprieur sa valeur de march; se pose ici le
problme de la justification et du traitement comptable du surprix pay par l'acqureur.
3- la valeur de march de la participation crot au fil du temps en sorte telle que se dgage
une plus-value latente certaine et durable que l'on peut envisager d'acter.
4- la valeur de march de la participation se dgrade au fil du temps et devient infrieure au
cot d'acquisition en sorte telle qu'une rduction de valeur s'impose.
L'estimation de la valeur de march d'une participation est videmment un chose dlicate,
surtout lorsque la socit concerne ne fait pas l'objet d'une cotation boursire. Mme dans ce
cas, il faut encore s'assurer de la reprsentativit de ce cours de bourse. De toute faon, cot
du cours de bourse, il faudra, pour dterminer la valeur relle d'une participation, galement
considrer sa valeur comptable et sa valeur de rendement.
Plus- values actes
A l'issue de l'opration dcrite ci-dessus, la socit M a une participation dans F1 de 6.000
actions sur un total de 15.000 et qui lui a cout 6,8 Millions.
Si le prix d'mission de 1.200F reflte la valeur comptable de la socit F1 avant l'augmentation, le compte "2800.1 Participations F1" chez M, en valorisant les 2.000 premires actions
leur cot d'acquisition, sousvalue le portefeuille de M puisque sa part dans l'actif net de F1
reprsente;
6.000 x 1.200F soit

7,2 Millions

Dans la mesure o cette plus-value latente de 400.000F est certaine et durable, le Conseil
d'administration de M pourrait dcider de faire acter la plus-value en passant l'criture suivante
(en 000F);
2808.1

1410

Participations F1 ( plus-value)
Plus-value de rvaluation

400
400

Dans le cas d'espce, le caractre certain de la plus-value acte est attest par le fait que la
valeur relle d'une participation ne peut tre infrieure sa valeur comptable que si dans la
socit dtenue les principes de prudence et de sincrit des comptes n'ont pas t respects.
Son caractre durable, par contre, doit tre apprci par le Conseil avec prudence et bonne foi
sur base des perspectives de rentabilit de l'entreprise court et moyen terme.

Rductions de valeur actes


Les mmes principes de prudence, de sincrit et de bonne foi doivent guider le Conseil d'
administration lorsqu'il s'agit d'envisager la ncssit d'acter des rductions de valeur.

00/01 V03

108

Soit toujours les socits M et F1. Imaginons qu'au lieu de souscrire une augmentation de
capital mise la valeur comptable (1.200F), M ait acquis 4.000 actions F1 supplmentaires en
bourse au prix de 2.500F pice:
on passera l'criture (en 000F);
2800.1

5500

Participations F1
Banque

10.000
10.000

A l'issue de cette opration, la socit M a une participation dans F1 de 6.000 actions sur un
total de 15.000 et qui lui a cout 12 Millions.
On note que si la valeur comptable de la socit F1 est de 1.200F, le compte "2800.1 Participations F1" chez M, en valorisant les 6.000 actions leur cot d'acquisition, value le porte feuille de M sur base d'un prix moyen par action de 2.000F.
Si, par la suite, le cours de bourse de l'action F1 descend 1.500F et si le Conseil estime que
cette valeur de 2.000F est devenue durablement survalue, il doit faire acter une rduction de
valeur en passant l'criture suivante (en 000F):
661

2809.1

Rd. de valeur sur Participations F1


3.000
Rduction de valeur actes F1
3.000

On notera qu'il ne suffit pas que le prix du march soit infrieur au cot d'acquisition pour que
s'impose la rduction de valeur; il faut surtout que le Conseil estime que la moins-value du
portefeuille durable.
Si plus tard le Conseil devait revenir sur sa dcision et considrer les rductions de valeur
actes inutiles ou excdentaires, il ferait procder une reprise de rductions en gnrant des
produits exceptionnels par l'criture (en 000F):
2809.1

761

00/01 V03

Rduction de valeur actes F1


Reprises de rd. de valeur sur F1

109

3.000
3.000

3.3 Cession de participation


Lors de la cession de participation, les plus et moins-values sur titres par rapport leur cot
d'acquisition sont dfinitivement ralises et doivent donc tre comptabilises. Pour ce faire, il
convient nanmoins de tenir compte des plus-values latentes et des rductions de valeur dj
actes.
Soit toujours les socits M et F1. La socit M a une participation dans F1 de 6.000 actions
sur un total de 15.000 et qui lui a cot 12 Millions.
La situation en comptabilit est la suivante;
2800.1
2809.1

Participations dans F1
Rductions de valeur sur F1

28

Valeur comptable de la participation

12 Millions
(3 Millions)
_________
9 Millions

En fonction du prix de cession obtenu, on pourra schmatiquement rencontrer les situations


suivantes;
1- le prix de cession est gal la valeur nette comptable (9 Millions)
550
2809.1

2800.1

Banque
Rductions de valeur
Participations F1

9.000
3.000
12.000

2- le prix de cession est gal au cot d'acquisition (12 Millions)


550
2809.1

2800.1
761

Banque
12.000
Rductions de valeur
3.000
Participations F1
Reprise de rduction de valeur

12.000
3.000

3- le prix de cession est infrieur la valeur nette comptable (5 Millions)


550
2809.1
661

2800.1

Banque
Rductions de valeur
Moins-value sur ralisation d'actifs
Participations F1

5.000
3.000
4.000
12.000

4- le prix de cession est suprieur au cot d'acquisition (16 Millions)


550
2809.1

2800.1
761
00/01 V03

Banque
16.000
Rductions de valeur
3.000
Participations F1
Reprise de rduction de valeur
110

12.000
3.000

763

Plus-value sur ralisation d'actifs

4.000

3.4 Traitement comptable des surprix


Comme on l'a vu plus haut, lorsque une participation est acquise un prix suprieur sa valeur
relle, la participation devrait en principe tre porte l'actif du bilan son cot d'acquisition.
L'actif est donc ainsi survalu hauteur du surprix pay.
La notion de surprix implique cependant que l'on reconnaisse que l'acquisition n'a pas t
traite aux conditions normales du march cd que l'on soit en mesure de connatre la valeur
relle de la participation acquise. Cette valeur sera bien souvent diffrente de la valeur
comptable des actions composant la participation.
Il ne faut en effet pas confondre la notion de surprix qui est l'excdent de prix pay par rapport
la valeur relle des actions composant une participation dans la socit acqureuse et la
notion de goodwill qui nat du rapprochement, par suite de fusion ou consolidation, du cot
d'acquisition de la participation dans la socit dtentrice et de la part d'actif net qu'elle
reprsente dans la comptabilit de la socit acquise.
Le goodwill est donc l'excdent comptable que prsente la valeur comptable de la participation
(en principe le cot d'aquisition) chez la socit dtentrice par rapport la part d'actif net qu'
elle reprsente dans la socit dtenue.
Il inclut non seulement le surprix ventuellement pay (si celui-ci n'a pas t retrait comme
indiqu ci-dessous) mais galement une valorisation aussi objective que possible des actifs
immatriels non repris au bilan de la socit acquise et de toutes les autres plus et moins-values
non actes.
Soit les socits M et F1. M a acquis 6.000 actions F1 en bourse au prix de 2.500F pice dans
le cadre d'une OPA;
la valeur comptable de l'action F1 est de 1.200F;
l'analyse de la situation bilantaire de F1 fait apparatre que la valeur relle du titre F1 est de
2.300F, valeur laquelle se stabilise le cours de bourse aprs l'OPA.
le surprix est gal
1,2 Millions
6.000 x (2.500F - 2.300F)
le goodwill est gal
7,8 Millions
6.000 x (2.500F - 1.200F)
(avant retraitement du surprix)
Il convient ds lors d'identifier les raisons pour lesquelles l'acqureur a accept de payer un
surprix. Sans tre exhaustif, on peut citer les raisons suivantes;
- l'erreur ou la tromperie
- la volont d'acqurir une majorit de contrle par OPA
- l'obligation d'acqurir les actions des minoritaires suite une action de justice
- la poursuite d'objectifs plus stratgiques que financiers court terme
- l'acquisition rapide de nouveaux marchs
00/01 V03

111

La Commission Belge des Normes Comptables souhaite que ce surprix soit immdiatement pris
en charge, soit par rduction de valeur, soit par dissociation des lments du prix au moment de
l'acquisition et activation de la seule valeur relle. Cette position trs svre est nanmoins conteste en regard de ce qui est admis l'tranger.
Les normes internationales proposent l'inscription du surprix l'actif et son amortissement sur une
priode de 5 20 ans sauf si les attentes de rendement de la participation doivent tre considres
comme insuffisantes pour justifier l'amortissement du surprix.

00/01 V03

112