Derecho Comercial

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIN Y NEGOCIOS INTERNACIONALES
Trabajo de investigacin:
Extincin de sociedades
Integrantes:
Torres Cieza Margarita
Garay Mauricio, Nancy
Moreno Bravo, Jairo
Castillo Solano Luis
Asignatura:
Derecho comercial
Docente:
Mg. Alvabe Zaragoza Edgar

18 de Noviembre del 2013

Extincin de sociedades

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Dedicatoria

Este trabajo est dedicado a nuestros

padres, por su incondicional apoyo
hacia nosotros sus hijos, por sus
enseanzas en principios y valores.
A nuestros maestros por ser nuestros
guas en nuestra formacin intelectual
y educativa.

Extincin de sociedades

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INTRODUCCION
A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que deben de seguir
un camino de consolidacin competitiva en libre competencia, es decir la forma ideal de
beneficiar a la sociedad consistira en seguir la senda del bien comn entre ella y los
compradores o consumidores del bien final, pero lamentablemente no todas llegan a la cumbre
del xito o a cumplir con los requisitos de competitividad esperado por el mercado, siendo as
una de las posible situaciones empresariales hay un mtodo que pretende, en teora y prctica,
ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones, liquidaciones y extinciones de
sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la va legal y as
preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los diferentes sectores.

ndice
Extincin de sociedades

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Introduccin

I.-

Extincin de sociedades

1.1.- Concepto de la Extincin

II.-

Disolucin de sociedades
2.1.- Concepto de la Disolucin

2.2.- Causas Principales

2.3.- Convocatoria y Acuerdo de Disolucin

2.4.- Causales de la Disolucin
2.5.- Publicidad e Inscripcin de disolucin

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III.- Liquidacin de sociedades

3.1.-Concepto de Liquidacin
3.2.- Caractersticas del proceso
3.3.- Funciones del Liquidador
3.4.- Designacin de la Liquidacin
3.5.- Insolvencia o Quiebra de sociedades
3.6.- Informacin a los Socios
3.7.- Balance Final de Liquidacin
3.8.- Distribucin del Haber Social
3.9.- Cese del Cargo del Liquidador
4.0.- Balance Final de la Liquidacin y aprobacin

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IV.- Extincin de sociedades

4.1.- Concepto
4.2.- Responsabilidades frente acreditar impagos

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V.- Disolucin y liquidacin de Empresas

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Conclusiones

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Webgrafia

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I.-

EXTINCIN DE SOCIEDADES

Extincin de sociedades

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luis
1.1.- CONCEPTO: Las empresas por su propia naturaleza estn destinadas a
desempear un rol importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y
econmicas de un pas, constituyndose en un agente central en torno al cual
giran diversos intereses de otros agentes econmicos (trabajadores, acreedores,
consumidores, Estado, etc.). De tal forma que la desaparicin de la empresa como
persona jurdica afecta directamente a los agentes con quien mantiene una
relacin permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso
por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera
ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no lesionar sus
intereses.
En nuestro pas, el proceso por el cual se extingue una empresa, denominado
Disolucin y Liquidacin, se encuentra regulado principalmente en la Ley General
de Sociedades, Ley N 26887 (09.12.97), para el caso de empresas que han
adoptado forma societaria. En el caso de Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) su regulacin se encuentra en el Decreto Ley
N 21621 (14.09.76). Asimismo, coexiste conjuntamente con las disposiciones
mencionadas, un rgimen de disolucin y liquidacin de empresas insolventes al
amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809 (08.08.2002).
II.-

DISOLUCION DE SOCIEDADES:

La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio

tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios no estn ya
obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn
autorizados para pretender la restitucin en dinero o en especie de sus
respectivas
aportaciones.
Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la disolucin
no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la causa de
disolucin, la vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen negocios en
curso crditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por satisfacer,
procedimientos judiciales en trmite, etc. Solo cuando todo est concluido y el
activo se haya transformado en dinero, o est en condiciones de repartirse, se
llegara a la fase final de la extincin total del ente jurdico.
El proceso de liquidacin se inicia tomando como punto de partida la existencia de
la causa de disolucin y en su desenvolvimiento se distinguen claramente dos
aspectos que se presentan en el orden de la extincin de la sociedad: La
disolucin la liquidacin y la extincin propiamente dicha. Por esta ltima se
culmina el proceso con la inscripcin de la extincin de la sociedad.
2.1.CAUSAS PRINCIPALES
DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:
Las causas de disolucin son en primer lugar las que indicen en toda clase de
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sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas. Adems, es

causar de disolucin una de carcter extraordinario, que puedan ser motivadas en
las actividades de la sociedad, o que puedan derivar del hecho de que los fines
que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres.
Es de hacer notar que adems de las causales de disolucin sealadas en la ley
pueden los socios aadir otras en el pacto social. De esta manera pueden
considerarse dos grupos de causales. Al primer grupo pertenece el cumplimiento
del trmino prefijado en el pacto social del estatuto, la conclusin de la empresa
que constituye el objeto, el acuerdo de los socios y la fusin de la sociedad. Al
segundo grupo, la prdida entera del capital social, la quiebra de la sociedad.
El trmino de la duracin funciona, vencido en el plazo determinado de duracin
de la sociedad, la disolucin opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de
cualquier interesado. Cumplido el plazo la sociedad no tiene otra alternativa que
disolverse y liquidarse, no es posible retrotraer esta situacin a un momento
anterior. En caso de vencimiento del trmino no se requiere inscripcin de la
disolucin en el registro mercantil. Ella surge de inmediato de la inscripcin
registral originaria, que se seala hasta cuando se tiene vigencia la sociedad. Las
dems no surten efecto en perjuicio de terceros hasta su inscripcin en el registro
mercantil.
En el aspecto interno tambin aparecen diferencias, pues mientras el
cumplimiento del trmino importa el trnsito a la liquidacin de la sociedad, las
dems causas no producen ese efecto mientras no son reconocidas por los
socios,
o
en
su
defecto
por
la
resolucin
judicial.
No hay disolucin al vencimiento del trmino de la duracin si se hubiese
acordado la prorroga y esta se inscribiese en el registro mercantil. No puede haber
pues, sociedad. Tampoco la voluntad expresa de los socios puede originar la
continuacin de la existencia de la sociedad, si esta prrroga se convino despus
de vencido el trmino. En este supuesto, si los socios deciden formalidades
prescritas para su constitucin. El RRS establece que la excepcin al vencimiento
del trmino de duracin ipso jure tiene lugar si dentro del plazo de duracin se
aprueba el acuerdo de prrroga, y la escritura pblica en la que conste se inscribe,
siendo la condicin en todo caso, que la presentacin del ttulo se haya realizado
antes del plazo de vencimiento de duracin de la sociedad.

2.2.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN:

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Luego de operada la causal de disolucin, corresponde al directorio, o cuando

ste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro
del plazo de 30 das a junta general de socios o accionistas, a efecto de
adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan. El socio,
administrador o gerente, que considere que la sociedad ha incurrido en una
causal de disolucin establecida en la Ley General de Sociedades, puede
requerir al directorio para que convoque a una junta general. Si el directorio no
convoca a la junta general, sta podr ser convocada por el juez del domicilio
social. Si la junta general no logra reunirse o reunindose no adopta el
acuerdo de disolucin o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio,
administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social
que declare la disolucin de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan
conforme a las normas del proceso sumarsimo establecido en el Cdigo
Procesal Civil.
2.3.- CAUSALES DE DISOLUCIN:
margarita
2.3.1.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD: Las
sociedades pueden tener un plazo de duracin determinado o indeterminado.
Tratndose del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolucin de pleno
derecho de la sociedad. Este es la nica causal que opera de pleno derecho. No
es necesario que los socios adopten el acuerdo de disolucin, ni requiere de la
inscripcin de un acuerdo especial para que la disolucin produzca sus efectos
entre los socios y frente a terceros.
Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extincin de la vigencia de la
sociedad se tom anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto,
deviniendo en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del plazo
surta los efectos de disolucin, por lo tanto, la conclusin del plazo de duracin de
la sociedad como causa de disolucin, opera de pleno derecho (ipso jure) y no
requiere de inscripcin en los Registros Pblicos, toda vez que el acto
de constitucin o el acuerdo posterior de socios, estableci ante la vigencia de la
sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida
frente a terceros.
AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: Considera como causal de
disolucin la conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de
realizarlo o su no realizacin durante un perodo prolongado. El objeto
social es el fin perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para
el cual naci la sociedad, o si dicho fin se hace imposible de cumplir, la
sociedad ya no tendr razn de ser ni existir, al haberse agotado su objeto
social, debiendo en consecuencia determinarse su disolucin.
La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como causa
de disolucin constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo,
resulta subjetiva la determinacin de este "perodo prolongado":
Extincin de sociedades

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OBLIGATORIA DEBEN CONTAR CON UN PLAZO FIJO DE DURACIN

(ARTCULO 267).
Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de
acuerdo o resolucin expresa que declare la disolucin de la sociedad. Sin
embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de duracin se inscribe
la prrroga en el Registro de Personas Jurdicas respectivo.
POR CONCLUSIN, NO REALIZACIN O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA
DE SU OBJETO SOCIAL:
La sociedad se disolver cuando ha visto concluido su objeto social, o
cuando el mismo no se ha realizado por un perodo prolongado o existe
una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolucin basada en esta
causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios.

CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL: Considera como

causal de disolucin aplicable a todas las sociedades la continuada
inactividad de la junta general, que deber ser determinada, en cada caso,
por los socios, toda vez que la ley no cuantifica dicho perodo de tiempo.
Hay que concordar este inciso 3 disposicin con lo establecido en la
Dcima Disposicin Transitoria de la ley, la cual dispone que "se presume la
extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto
societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin de esta ley.
El Registro cancelar la inscripcin.
PRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD
INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO: No
opera de inmediato esta causal, puede ser remediada por los socios
cuando las prdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente. Es importante resaltar en
relacin a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado como
referencias para estimar las prdidas que reducen el patrimonio en relacin
al capital, al patrimonio neto y al capital pagado.
POR ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES ADOPTADO DE
CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA: Cuando
una sociedad se acoge al procedimiento de reestructuracin empresarial
previsto en la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal la junta de
acreedores puede acordar su disolucin y liquidacin. En efecto si los
acreedores advierten la falta de viabilidad econmica para la
reestructuracin, pueden decidir la disolucin de la sociedad y nombrar
liquidadores.
En el Per mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845
-Ley de Reestructuracin Patrimonial- y posteriormente otra vez sustituido por
la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal se estableci un novedoso
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procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a posibilitar la

continuidad y conservacin de las empresas.
Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una
empresa (sociedad), por parte de una autoridad administrativa (INDECOPI), luego
de la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta deciden el
destino de la empresa. Una de las opciones que tiene la Junta de Acreedores para
decidir sobre el destino del insolvente es la disolucin y liquidacin. Si bien es
cierto, por medio de este procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la
disolucin de una sociedad, el procedimiento para la liquidacin y extincin de la
misma se regula exclusivamente por la Ley de Reestructuracin Patrimonial, y no
por la Ley General de Sociedades. En tal sentido, podemos afirmar que coexisten
en nuestra legislacin dos procedimientos alternativos de liquidacin de
sociedades: Uno regulado por la Ley General de Sociedades. Otro por la Ley de
Reestructuracin Patrimonial, ello sin considerar las disposiciones sobre disolucin
y liquidacin de sociedades constituidas como entidades financieras o
bancarias, compaas de seguros y sociedades administradoras de fondos
de pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus
propias normas (Ley 26702 y Ley 25897).
LA FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS: Si en el trmino de seis meses
dicha pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La pluralidad
de socios es requisito para la constitucin de cualquier sociedad, segn lo
dispone el artculo 4 de la Ley General de Sociedades, estableciendo para
ello la participacin de cuando menos dos (2) socios, personas naturales o
jurdicas. Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa
de disolucin.
Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses
siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el nmero plural de
socios.
DISOLUCIN JUDICIAL: Se produce cuando mediante Resolucin de la
Corte Suprema de Justicia de la Repblica, cuando los fines perseguidos
por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a
las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. Est
contemplado en el artculo 410 de la Ley que establece que
el Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema de
Justicia de la Repblica la disolucin de aquellas sociedades cuyos fines o
actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden pblico o a
las buenas costumbres.
ACUERDO DE LOS SOCIOS: El inciso 8 del artculo 407 establece la
facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin
que medie causa legal o estatutaria. Mediante esta disposicin se reconoce
el principio de la autonoma de la voluntad de las partes, por el cual los
socios tienen la facultad de regular sus derechos mediante el libre acuerdo
de voluntades. Teniendo en cuenta que este acuerdo importa la
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modificacin del estatuto o del pacto social, se deben considerar las

formalidades y mayoras contempladas por la ley para ese efecto. Esta
posibilidad de disolver la sociedad deriva del carcter soberano de la junta
o asamblea de socios.
OTRAS CAUSALES LEGALES O ESTATUTARIAS: Establece que las
sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la
ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios
registrado ante la sociedad. Cabe destacar el reconocimiento de los pactos
o convenios entre socios consagrado en el artculo 8 de la Ley mediante
los cuales se pueden establecer causales de disolucin distintas a las
contenidas en la ley, se concede una libertad amplia a los socios para fijar
cualquier otra causa que estimen conveniente.
EJEMPLOS SIMPLES:
a) Carlos, Lucia y otras tres personas conforman una sociedad annima, en
un viaje de negocios Carlos sufre un accidente falleciendo, anteriormente
los estatutos establecan que la sociedad continuara con los socios
sobrevivientes pero no con los herederos del socio, podrn hacer algo sus
familiares?
No debido a que lo establecido para formar la empresa y las normas
hechas deben respetarse sea cual fuese el caso sin excepcin siempre y
cuando este establecido previamente.
b) La empresa Sara SA le faltan 3 das para el vencimiento del plazo como
sociedad enviando a un representante a registros pblicos un da despus
del cumplimiento del plazo Qu podr hacer? Realizar esta accin?
Qu
se
le
podra
recomendar?
Al pasar la fecha de cumplimiento de plazo quedara disuelta la sociedad y
por lo tanto tendra que regresar a hacer el procedimiento formal para
volver a instalar la sociedad que haba tardado en intentar una prrroga.
margarita

2.4.- PUBLICIDAD E INSCRIPCIN DE LA DISOLUCIN:

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El acuerdo de disolucin, comprendiendo a su vez a la resolucin judicial que

declara la disolucin, debe publicarse dentro de los diez das de expedido, por
tres (3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectan en el peridico del
lugar del domicilio social encargado de la insercin de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las
publicaciones cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacin de Lima o de Callao, segn el caso.
Luego, dentro de los diez (10) das de efectuada la ltima de las
publicaciones, deber presentarse la solicitud de inscripcin de la disolucin al
Registro de Personas Jurdicas del lugar donde domicilie la empresa,
bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin,
no siendo necesaria escritura pblica.

Independientemente de las causales establecidas

en la Ley General de Sociedades, partimos del
supuesto en que la sociedad se disuelve por
acuerdo de la junta general de accionistas, para
ello:

Disolucin

Mediante publicacin realizada en el diario

oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulacin, se convoca a la junta
general de accionistas, para adoptar el
acuerdo de disolucin y nombrar al
liquidador, que puede ser persona natural o
jurdica.

Art.
407
de
la
Ley
General
de
Sociedades

Art.412 de la
El acuerdo es publicado dentro de los 10 LGS
das calendario de adoptado, por tres veces
consecutivas.

El acuerdo es inscrito en los Registros Pblicos.

La solicitud de inscripcin se presenta al Registro
dentro de los 10 das calendario de efectuada la
ltima publicacin, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide la
disolucin.

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III.-

LIQUIDACIN DE SOCIEDADES: moreno

La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de
personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque slo para fines de la liquidacin,
hasta la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin comprende, pues, el conjunto de
actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la
sociedad que ha incurrido en una causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del
haber social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de disolucin cesa la
representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en nmero impar, las funciones que les
corresponden conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Durante la liquidacin la sociedad debe aadirse a su razn social o denominacin la expresin

en liquidacin en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin de advertir a
terceros del cese de los negocios y la extincin de la sociedad. La omisin de esta obligacin no
afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen
responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisin.
3.1.- CARACTERSTICAS DEL PROCESO DE LIQUIDACIN:
Al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, cambian tres cosas
en la Sociedad.
- Cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el estatuto, si
no el objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos;
- Cambia la razn o denominacin social, pues habr que agregar en la
correspondencia y documentacin de la sociedad la frase "en liquidacin";
-. Cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el
directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.
3.2.- DISPOSICIONES LEGALES (ARTICULO 413):
Disuelta
la
sociedad
se
inicia
el
proceso
de
liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso
de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin
la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, pacto
social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos
de
la
junta
general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
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personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que

sean
necesarias
para
facilitar
las
operaciones
de
liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales,
pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
3.3.- PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOR:
El liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de su nombramiento
goza de las facultades generales y especiales de representacin procesal y
adicionalmente le corresponde lo siguiente:
a) Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin.
b) Requerir la colaboracin de los directores, administradores cesados, para la
elaboracin de los documentos referidos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la
persona que habr de conservarlos luego de la extincin.
d) Velar por la integridad del patrimonio social.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin.
f) Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidacin.
g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso liquidacin.
h) Pagar a los acreedores de la sociedad.
i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as como en las
oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre
accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta
genera.
3.4.- DESIGNACIN DE LOS LIQUIDADORES:
De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la Ley general de Sociedades los
liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por los
socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los
accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley
disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar.
En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar
a la persona natural que la represente.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en
su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El
nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen
el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de la
designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta
general a fin de que designe a los sustitutos.
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El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser
personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la
persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad
annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los
socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin
prevista en el prrafo anterior.
3.5.- INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN:
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
3.6.- INFORMACIN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS:
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y
dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a
convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya
formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
3.7.- BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN:
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una
sola vez.
3.8.- DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL:
Aprobados los documentos referidos a la liquidacin, se procede a la distribucin
entre los socios del haber social remanente. La distribucin del haber social se
practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto
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social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de

stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el
capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por
el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a
cuenta del haber social a los socios.
3.9.- CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR:
El cargo de liquidador cesa o termina:
a) Por haber concluido la liquidacin.
b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remocin del cargo acordada por la junta general.
d) Por resolucin judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que
representen cuando menos la quinta parte del capital social.
4.0.- BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIN. APROBACIN Y PUBLICACIN:
Concluida la liquidacin el liquidador o liquidadores debern presentar a la junta
general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto
entre los socios, el balance final de la liquidacin, el estado de ganancias y
prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese
decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su
aprobacin. Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los
documentos se consideran tcitamente aprobados por ella. Aprobado, expresa o
tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.

Extincin de sociedades

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Derecho Comercial

Liquidacin

Desde que se aprueba el acuerdo de

disolucin, cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y
representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que
le
corresponde de acuerdo a ley, al estatuto,
al pacto social, a los convenios entre los
accionistas inscritos ante la sociedad.
Durante esta etapa se deber:

Aadir a su razn social o

denominacin la expresin "en
liquidacin"
en
todos
sus
documentos y correspondencia. En
consecuencia, dicha modificacin
ser comunicada a la SUNAT dentro
de los cinco (5) das hbiles de
producido
el
cambio
de
denominacin o razn social.

El liquidador deber realizar las

operaciones necesarias para liquidar
la sociedad.

En caso de que el patrimonio se

haya
extinguido
y
queden
obligaciones pendientes de pago,
deber solicitar al juez civil la
declaracin judicial de quiebra.

Se convoca a junta general de

accionistas para que se apruebe el
balance final de liquidacin, el
estado de ganancias y prdidas y
dems cuentas.

En caso de que la junta no se

realice en la primera ni en la
segunda
convocatoria,
los
documentos
se
consideran
aprobados por la junta.

Extincin de sociedades

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Art. 413 de LGS

Art.24
de
las
Disposiciones
Reglamentarias de la
Ley
del
Registro
nico
de
Contribuyentes.
Resol. SUNAT W 2102004
(18/09/2004 ) Art. 99
de la Ley
General del Sistema
Concursal, Ley N'
27809
( 08/08/2002 ) Art.419
de
la
LGS
Art 420 de la LGS

Derecho Comercial

Aprobado, expresa o tcitamente el

balance final de liquidacin se
publica por una (1) sola vez.
Luego de satisfacer todas las
acreencias, y de quedar un
remanente, se distribuir entre los
accionistas en proporcin a su
participacin.

IV.- EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES: nancy

4.1.- CONCEPTO:
Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se
inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o
los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la
constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419 de la
Ley. Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algn
liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se
encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores
acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.
El reparto entre los socios o accionistas del haber social est sujeto a que exista
un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o
declararse la disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por
distribuir entre los socios o accionistas y que, aun as, debe procederse a la
inscripcin de la extincin de la sociedad, al haber concluido el proceso de
disolucin. Tambin debe inscribirse la extincin una vez declarada la quiebra de
la sociedad.
La inscripcin de la extincin determina el fin de la existencia de la persona
jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y
obligaciones.
4.2.- RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS:
Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no
hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios. Sin
perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior,
los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y
Extincin de sociedades

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Derecho Comercial

en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin

de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia
de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus
de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos.
Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de
los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos de la
inscripcin de la extincin.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la
inscripcin de la extincin de la sociedad. Segn el artculo 421 y 422 de la Ley
General de Sociedades la extincin de la sociedad, procede nica y
exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

Extinci
n

Una vez efectuada la distribucin del haber social, la

extincin de la sociedad se inscribe en los Registros
Pblicos. La solicitud se presenta mediante recurso
con firmas legalizadas del o los liquidad ores,
indicando la forma cmo se ha dividido el haber social,
adjuntando la constancia de haberse publicado el aviso
con el balance de liquidacin.

Art. 421 de la
LGS

La inscripcin de la extincin determina el cierre de la

partida registral, dndose de baja la denominacin o
razn social. Trmite ante la SUNAT para dar de baja a
la inscripcin en el RUC:

Art. 27 de la
Resolucin
N' 210 -2004/
SUNAT

Exhibir y presentar fotocopia de documento de

identidad original del representante legal
acreditado en el RUC.

Presentar el Formulario 2135 "Solicitud de baja

de inscripcin de tributos" firmado por el
representante legal acreditado.

En caso tuviera comprobantes de pago

disponibles, previamente deber darse de baja
a los mismos.

Extincin de sociedades

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Art. 160 del

Reglamento
de Registro
de Sociedad

Derecho Comercial

Exhibir el original y presentar copia simple de la

constancia de inscripcin de la extincin en los
Registros Pblicos.

V.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE EMPRESAS AL AMPARO DE LA LEY

GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL:
En el pas, existe un rgimen concursal de disolucin y liquidacin de empresas,
al amparo de la Ley General del Sistema Con Inform Especial cursal, Ley N
27809, aplicable particularmente a empresas, personas naturales o personas
jurdicas que no realicen actividad empresarial, declaradas insolventes conforme a
la mencionada ley.
Vemos, pues, que este rgimen especial se aplica nicamente a aquellas
empresas (sociedades o EIRL) que hayan sido sometidas a concurso de
acreedores por la autoridad administrativa correspondiente (Comisin de
Procedimientos Concursales del INDECOPI), por tener deudas impagas y
vencidas en ms de treinta (30) das, superiores a cincuenta (50) Unidades
Impositivas Tributaria (UIT); porque sus prdidas acumuladas sean mayores al
tercio del capital social pagado, deducidas las reservas, o que el total de sus
obligaciones se encuentren impagas por ms de treinta (30) das calendarios.
Al amparo de esta ley, la atribucin de acordar la disolucin de la empresa, la
tiene la Junta de Acreedores conformada para tal fin. Para la adopcin del
acuerdo de disolucin de la Junta de Acreedores se requiere en primera
convocatoria el voto de acreedores que representen crditos por un importe
superior al 66.6% del monto total de los crditos reconocidos por la Comisin
de Procedimientos Concursales; en segunda o tercera convocatoria el acuerdo
de disolucin se adoptar con el voto favorable de acreedores representantes
de un importe superior al 66.6% del total de los crditos asistentes.

Extincin de sociedades

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Derecho Comercial

Al involucrar la disolucin y liquidacin concursal, la salida del mercado de la

empresa insolvente, a travs de la realizacin del patrimonio y de los activos
de la empresa, la Junta de Acreedores deber de celebrar un Convenio de
Liquidacin, nombrando al liquidador que se encargar de su ejecucin, quien
deber cumplir con el pago de los adeudos, reconocidos en el proceso de
declaratoria de insolvencia, respetando el orden de prelacin de crditos.
La Ley General del Sistema Concursal establece, pues, que los acreedores
sern pagados conforme al siguiente orden de prelacin:
1. Las obligaciones laborales, incluyendo los crditos por aportes impagos al
Sistema Privado de Pensiones.
2. Las deudas por alimentos, hasta por el monto de una (1) UIT.
3. Los crditos respaldados con garantas reales o embargos.
4. Los crditos de origen tributarios del Estado.
5. Los dems crditos segn su antigedad.
Si el liquidador, luego de efectuar los pagos a los acreedores en el orden
sealado, comprueba la extincin del patrimonio de la empresa quedando aun
acreedores pendientes de pago, deber solicitar ante el Juez Especializado en
lo Comercial la declaracin judicial de quiebra de la empresa concursada.
Presentada la Demanda de Quiebra, el Juez, dentro de los treinta (30) das
hbiles y previa verificacin de la extincin del patrimonio, sin ms trmite
declarar la quiebra, la extincin de la empresa y la incobrabilidad de sus
deudas.

CONCLUSIONES
nancy
Ley General de Sociedades, Ley N 26887, regula las formas como se
Disuelven, Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Per
Estas instituciones jurdicas garantizan que las sociedades terminan sus
actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurdicas con terceros y con los
propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad.
Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de
una Sociedad: 1) La disolucin, 2) La liquidacin y 3) La extincin.
La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su doble
vertiente, contractual e institucional.
Extincin de sociedades

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Derecho Comercial

A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino un

procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el
reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los acreedores
sociales.
La inscripcin de la extincin de una sociedad determina el fin de la existencia
de la persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de
derechos y obligaciones.

Webgrafa:
e.sslideshare.net/juandiegovalenzuelawaters/disolucin-liquidacin-y-extincinde-sociedades.
http://www.monografias.com/trabajos75/disolucion-liquidacion-extincionsociedades/disolucion-liquidacion-extincion-sociedades.shtml
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Derecho Comercial

http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/di
s_liqu_ext_soc.htm
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuartadisolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogadolegal.php.

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