La sociedad

Qu es sociedad?

de individuos que interaccionan entre si y comparten ciertos rasgos culturales esenciales, cooperando para

Segn la ley de sociedades:

Habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas

Elementos

La capacidad
El consentimiento
La pluralidad de personas
La organizacin
El ejercicio en comn de actividades econmicas
La participacin en los beneficios y en la perdidas

Objeto social:
La sociedad puede celebrar actos y contratos vinculados o no a su objeto social.
RES N 194-2006-SUNARP-TR-T- 23/11/2006
art 12 LGS (Privados): para contratar con una sociedad no deben verificar si el negocio celebrado
corresponde al objeto social, pues aunque sea ajeno o exceda dicho objetivo, el contrato ser
valido y eficaz. (proteccin de terceros y reduccin de costos de contratacin).

1. Los aportes

Definicin: no hay sociedad sin aportes de bienes, de derechos o de servicios. Son

objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y pasan a integrar el fondo social. CC 923
La propiedad se acredita con un documento pblico o privado de fecha cierta(titulo), el capital
social es un concepto econmico y de hecho, constituida por aportes que se obligan los socios en
el contrato de sociedad.
Los activos son iguales a los pasivos ms el capital social. La LGS art 27, los aportes debe contar
con informe de valorizacin de bienes y derechos materia de aporte, sus criterios y valores,
consignados en escritura pblica, y firma. El capital social se expresa en moneda nacional, aunque
los aportes se expresen en moneda extranjera.

Formas de aporte:
Aportes dinerarios: depositada a nombre de la sociedad en una empresa bancaria o
financiera, al otorgarse escritura pblica de constitucin.

A ttulo de dominio: se transfiere en propiedad a la sociedad. Gerente certificar.

A ttulo distinto de dominio: la sociedad adquiere solo el derecho transferido a su
favor por el socio aportarte.

De bienes inmuebles: aporte por escritura pblica. Bienes registrados (transferencia a

favor de la sociedad), no registrados (indicar en escritura pblica. Si el inmueble es aportado por
la sociedad de gananciales, las acciones pertenecen a esta.

De ttulos valores o documentos de crdito: la ley seala que si se admite el

aporte mediante ttulos valores, este no se considera efectuado hasta que el respectivo titulo o
documento sea ntegramente pagado. Pacto social contempla.

De servicios: usadas en las sociedades de tipo personal (colectivas y civiles), prohibidas en

las de capitales. Los socios no asumen las prdidas de la sociedad que se fijan en el pacto social o
el estatuto.

Riesgo de los bienes aportados: El RBA en propiedad es de cargo de la

sociedad desde que se verifica su entrega. El RBA en uso o usufructo recae sobe el socio que
realiza el aporte y la sociedad pierde el derecho a exigir la restitucin del bien. No se aplican el CC

Perdida del aporte

Perdida del aporte antes de su entrega: produce los siguientes efectos

Si se trata de un bien cierto o individualizado: la obligacin del socio aportarte se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin.
Si se trata de un bien incierto: el a portante no queda liberado de su obligacin.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo.: la sociedad est obligada a
aceptar el bien sustituido salvo que el bien perdido fuese el objeto que se haba
propuesto explotar.
Perdida del aporte despus de su entrega: ser la sociedad la que sufra el desmedro de su
activo.

Mora en los aportes comprometidos.- Retraso o demora en el

cumplimiento de la obligacin (socio comprometido). Pago de daos e intereses, excluir por
proceso sumarsimo, socio moroso pierde derecho a las utilidades, pierde derecho a voto en la
junta general de accionistas.

2. LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Se constituye la sociedad en el acto de creacin de la misma y se puede diferenciar dos etapas o
fases de constitucin:

Fases de constitucin:

acto jurdico de fundacin: La sociedad surge con el pacto social (contrato de

sociedad o contrato social.
acto de inscripcion: Se inscribe a la sociedad en el registro de personas jurdicas (la
sociedad se constituye por escritura publica, que contiene el pacto social y el estatuto
social).

Modalidad de constitucin:

constitucin privada o simultnea.- Cualquiera de las alternativas societarias.

Tambin denominado constitucin unitaria debido a que el pacto social y el compromiso de

aportacin se constituyen en un solo acto.
constitucin por oferta a terceros.- Exclusivo para la sociedad annima (aparecen
como socios quienes pueden suscribir y pagar las acciones de la sociedad que se forma..
Recin al culminar el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura de constitucin.)

El acto constitutivo.-La escritura pblica es la forma solemne del pacto social que da
origen a la sociedad. El pacto social es la decisin de los fundadores para formar la sociedad e
incluye los aportes y el nombramiento de los primeros administradores.

LA ESCRITURA PBLICA DEBE CONTENER:

(CONSTITUYE LA SOCIEDAD)
Pacto social:

datos de identificacin de los fundadores (persona natural o persona jurdica)

Manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
Monto del capital social y las acciones en que se divide
La forma como se paga el capital suscrito
Nombramiento y datos de identificacin de los primeros administradores
El estatuto social que regir el funcionamiento de la sociedad.

2. Estatuto: Es parte del pacto social y contiene la estructura y el funcionamiento de la

sociedad. Su contenido es el siguiente:
La denominacin de la sociedad
Descripcin del objeto social
Domicilio de la sociedad
Plazo de duracin de la sociedad

Monto del capital social

Clases de acciones en que est dividido el capital social
Rgimen de los rganos de sociedad
Requisitos de aumento o disminucin de capital
Aprobacin de la gestin social y resultado de ejercicio
Normas de distribucin de utilidades
Rgimen para la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad
Dems pactos lcitos
Convenios societarios entre accionistas

Definicin de estatuto social.-

El estatuto de una sociedad es el conjunto de

norma o disposiciones que por mutuo acuerdo se imponen los accionistas para regir su vida
societaria, las cuales deben prevalecer siempre y cuando no sean opuestas a normas de carcter
imperativo y de orden pblico

Inscripcin y publicidad.-

La LGS no solo exige la escritura pblica sino la

inscripcin del pacto social en el registro. El pacto social y el estatuto social deben ser
presentados al registro para su inscripcin en el plazo de treinta das, contados a partir de
la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.

Cuando el pato social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
La sociedad aun no inscrita (sociedad en formacin o pre sociedad) vencido el plazo de tres
meses desde el acto constitutivo deviene en sociedad irregular y ello acarrea la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los que hubiesen actuado en nombre de la sociedad.

Nulidad del pacto social

Por incapacidad o ausencia de consentimiento valido del numero de socios que
impiden la existencia de pluralidad de socios.
Por contener el objeto social alguna actividad contraria a las leyes
Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

convenios entre socios.-La LGS art 8 reconoce plena validez a los convenios
suscritos entre socios, o entre estos y terceros

DENOMINACION O RAZON SOCIAL

Medio a travs del cual una sociedad se identifica. La sociedad tendr la forma societaria que
corresponda en atencin con la denominacin o razn social que le sirva para diferenciarse.
La denominacin social es un concepto de las sociedades de responsabilidad limitada, en las
cuales los socios responden hasta por el total de sus aportes.
La razn social se usa para sociedades de responsabilidad ilimitada y es obligatorio que aparezcan
el o los nombres de los socios que asumen la responsabilidad ilimitada. Si una persona cualquiera,
no siendo socio, aceptara la figuracin de su nombre tambin asume la misma responsabilidad
ilimitada

PLURALIDAD DE SOCIOS

Se necesita cuando menos de dos personas naturales o jurdicas para constituir una sociedad. De
perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para reconstituirla y de no hacerse la
sociedad se resuelve de pleno derecho. Se hace una salvedad si el nico socio es el estado.

DOMICILIO
Se establece en el estatuto o se toma como tal donde instala su administracin o donde desarrolla
alguna de sus actividades principales.
La sede social no tiene por qu constar en el estatuto pues su cambio puede ser permanente y
generara gastos notariales y registrales innecesarios. La sociedad puede establecer sucursales en
el pas o en el extranjero salvo que el pacto social o el estatuto lo prohban.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD
La administracin hace referencia a la esfera interna de la sociedad y a las relaciones de los socios
entre s.
La representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad en sus relaciones con los
terceros.
La ley presume que todo administrador es tambin representante de la sociedad, salvo disposicin
expresa en contrario.
El nombramiento de administradores surte efecto desde su aceptacin expresa o desde que las
referidas personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.

DURACION DE LA SOCIEDAD
Est sujeta a la voluntad de los socios ya sea a plazo determinado o indeterminado.
Plazo determinado: salvo que sea prorrogado con anterioridad al vencimiento del mismo, se
disuelve de pleno derecho cuando termina el plazo establecido. El acuerdo de prorroga as
adoptado, deber inscribirse en el registro.. Por lo general, las sociedades sealan como fecha de
inicio de sus actividades sociales a la fecha de otorgamiento de la escritura pblica o de su
inscripcin en el registro de personas jurdicas.

BENEFICIOS O PRDIDAS
Al cierre de un periodo, que normalmente es un ao o en las fechas de corte que estime el
directorio, emanan los estados financieros de la sociedad. All caben repartir utilidades en
proporcin a los aportes al capital social aunque el pacto social o el estatuto social pueden fijar
otras proporciones o formas distintas de distribucin de beneficios sociales.
No cabe distribucin de utilidades si se perdido parte del capital social y hasta su retribucin.
Tampoco se pueden distribuir utilidades mayores a las obtenidas.
Ningn socio puede exigir rendicin de cuentas en va judicial pues posee el derecho a solicitar la
convocatoria a junta general de socios para fiscalizar la gestin de los negocios societarios.

PUBLICACIONES
Dentro de los 15 primeros das de cada mes la SUNARP publicara en el diario oficial una relacin
de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes
anterior, con indicacin de la denominacin o razn social una sumilla de la modificacin o los
datos de inscripcin de la misma.

PLAZOS Y CADUCIDAD
Todos los plazos de la ley son de caducidad, eliminndose los plazos de prescripcin. El derecho
societario al ser dinmico, origina que sus normas no se vinculen con la institucin de la
prescripcin al cual presenta elementos con la suspensin, la interrupcin y la necesidad de ser
invocada: adems de que protege un inters estrictamente individual.

Disolucin liquidacin y extincin

de sociedades
DISOLUCIN.- Se comprende que:
1. La disolucin es el ACTO JURDICO que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la
extincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica
2. La disolucin en s no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque
sta pasa a ser liquidataria, por lo que se aade a su denominacin la expresin en
liquidacin

Causas generales

Vencimiento del plazo de duracin

La conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realizacin
durante un perodo prolongado.
La continuada inactividad de la junta general.
Las prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital social pagado
Por acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra.
La falta de pluralidad de socios

Resolucin de la Corte Suprema de Justicia de la Repblica, de conformidad con lo dispuesto en el

artculo 410.
Facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin que medie causa legal
o estatutaria.
Cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de
socios registrado ante la sociedad.

LIQUIDACIN
Definicin.-

No es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas

dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los
acreedores sociales.

Concepto.-

Es de conocimiento general, en salvaguarda de los derechos de los acreedores.

Para ello debe darse la debida publicidad, inscribindose el acuerdo en el Registro Pblico.

Funciones del liquidador:

Elaboracin y cuidado de libros y correspondencia.

Requerir la colaboracin a los directores
Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos.
Pagar a los acreedores.
Velar por la integridad del patrimonio social.
Convocar a Junta General cuando lo considere necesario
Formulacin de balances anuales.

Informacin a los socios o accionistas (art. 418)

Estados Financieros y cuentas de los ejercicios durante la liquidacin.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte de capital social (Junta
General)
Presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio
neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.

Distribucin del haber social (art. 420)

La distribucin se efecta
proporcionalmente a la
participacin de cada socio en
No pueden distribuir el haber
social entre los socios, sin que
haya cancelado las obligaciones
con los acreedores
Se pagan en orden
descendente a los socios
que desembolsaron
mayor cantidad.

Las cuotas no reclamadas

deben ser consignadas en
una empresa bancaria o
financiera nacional.
Los liquidadores, bajo
responsabilidad solidaria,
pueden realizar adelantos a
cuenta del haber social a los
socios.

EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES

Definicin.-

La extincin de la Personalidad Jurdica se da a travs de un proceso, que se

inicia con la disolucin y termina con la extincin propiamente dicha.

Concepto.-

A partir de aqu se pone punto final a la existencia de la sociedad como persona

jurdica, por tanto deja de ser sujeto de derecho y obligaciones

Proceso.-

Al inscribirse la extincin de la sociedad, se debe indicar: El nombre y domicilio de

la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
El artculo 422 de la LGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos
luego de extinguida la sociedad. 2 aos.
la extincin de la sociedad conforme a las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422
de la LGS, procede nica y exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los
acreedores.

Sociedad annima (S.A)

Caractersticas:
Es una persona jurdica con personalidad y autonoma propias que acta por medio de la
junta general de accionistas, el directorio y la gerencia.
El capital es propio y no guarda relacin con el capital de sus accionistas.
El capital se representa por medio de acciones
Cada accin tiene su contravalor en aportes realizados por los accionistas.
Los accionistas responden solo hasta el monto de sus aportes, por lo que su responsabilidad
es limitada.

Constitucin
Se forma cuando menos por dos socios, ya sean personas naturales o jurdicas. La formalidad
exigida es el otorgamiento de la escritura pblica que debe contener el pacto social, el estatuto
social y el nombramiento de los primeros administradores
Es importante diferenciar el pacto social del estatuto.
El pacto social es el acto jurdico en virtud del cual los socios deciden la constitucin de la
sociedad y disposiciones generales sobre la misma.
El estatuto es un reglamento de funcionamiento de la sociedad y de aspectos generales de la
misma.

Las acciones
Tres formas de definir la accin:

Accin cuota parte. Es un ttulo que representa una fraccin del capital social. El capital
social se divide en accione las cuales se adjudican a los socios, de acuerdo a sus
respectivos aportes.
Accin valor: es el documento que adquiere valor econmico por los derechos que incorpora
Accin derecho: es el ttulo que confiere al tenedor el ejercicio de determinados derechos
(status de socio, condicin para el ejercicio de derechos y obligaciones frente a la
sociedad.)

La accin posee las siguientes caractersticas jurdicas:

a) Es un ttulo de participacin que otorga derechos patrimoniales
b) Es un ttulo incompleto, pues no regula toda la posicin del accionista, quien debe remitirse
tambin a lo dispuesto en el estatuto de la sociedad.
c) Es causal, porque se vincula al negocio jurdico del cual proviene.
d) Es fungible, pues se emite en masa con otras acciones y puede ser cambiado por otras de
la misma categora.
e) Otorga derechos de ejercicio continuado, pues subsisten en tanto perdure la sociedad.
f) Es nominado, pues cuenta con un nombre jurdico.
g) Es mercantil, por el destino por el cual se ha creado

Las acciones con derecho a voto (derechos)

a) Calidad de accionista
b) Participar en reparto de utilidades
c) Intervenir y votar en juntas generales o especiales

Las acciones sin derecho a voto.-Son de inversionistas que solo quieren obtener
dividendos:
a) Recibir informacin al menos semestralmente
b) Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos.
c) Separacin de la sociedad en los casos previstos por la ley.
Para la emisin de una accin existen tres pasos previos: creacin, suscripcin y la cancelacin

Los rganos societarios

1.-junta general de accionistas

Es el rgano mximo y necesario de la sociedad conformada por los titulares de las

acciones representativas del capital social
Es la reunin de accionistas debidamente convocados para tratar en ella los asuntos de su
competencia.

Clases de juntas:

 La junta general: se convoca a todos los socios titulares de acciones con derecho a voto,
distinguindose entra la junta obligatoria anual y la junta obligatoria no anual.
La junta obligatoria anual: por mandato de la LGS se realiza una vez al ao dentro de los tres
meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual (en los meses: enero, febrero
o marzo)
pronunciarse sobre gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
Aplicacin de utilidades si los hubiere
Elegir a miembros del directorio y fijar su retribucin.
Designar auditores, o delegar al directorio esta funcin.
La junta obligatoria no anual: El estatuto social puede prever otras juntas de accionistas a
realizarse durante el ao.
Remover al directorio y designar reemplazantes
Modificar estatuto
Aumentar o reducir capital social
Enajenar activos en un acto, cuyo valor exceda 50% del capital social
Disponer investigaciones y auditorias especiales.
Transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin de la sociedad
La junta especial: Es celebrada con los accionistas titulares de una clase determinada de
acciones. Se adopta la posicin que se llevara ante la junta general.
La junta universal: no habr junta universal, si solo existen algunos socios, aunque
representen la mayora del capital social. Reunin de todos los accionistas de la sociedad que
hayan suscrito sus acciones con derecho a voto y que acuerdan y aceptan la celebracin de la
junta general y la agenda de esta.. Para esta junta no es exigible el requisito de la convocatoria
y los temas son todos aquellos que correspondan a la junta general sin excepcin.
La junta de accionistas es convocada por el directorio por medio de un aviso que seala el
da. La hora, el lugar y la agenda, el mismo que es publicado en el diario oficial y en un
diario de mayor circulacin
Uno o ms accionistas en tanto representen al menos el 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto pueden solicitar por va notarial la celebracin de la junta general con una
propuesta de agenda.. El directorio debe publicar en los 15 das siguientes a la recepcin
de la solicitud, en caso de denegatoria se podr acudir al proceso no contencioso en el
poder judicial o ante notario publico. Notario publico da fe de los acuerdos.

El directorio
El directorio es el rgano permanente de carcter tcnico que representa a la junta general de
accionistas. El directorio es elegido por la junta general de accionistas y se encuentra subordinado
a ella:

Guarda directa relacin con la aprobacin de los actos y contratos relacionados con la
actividad econmica de la sociedad.
Fija las polticas generales que deben ser ejecutadas a travs de la gerencia
Es el rgano de administracin de la sociedad
Cuenta con funciones ejecutivas y de gestin
Doctrina: consejo directivo o consejo de administracin.
El cargo de director es de confianza, segn estatuto
No se requiere ser accionista para ser director, salvo disposicin estatutaria expresa.

Funciones del directorio:

Presentar los estados financieros
Realizar peridicamente informes respecto de la sociedad

 Brindar informacin a la gerencia sobre la marcha de la sociedad

La gerencia
L a gerencia requiere de una o ms personas naturales, con la finalidad de lograr el mximo valor
del negocio.
Puede designarse a una persona jurdica como gerente, pero esta nombra a una persona natural
que la represente para efecto de las responsabilidades, sin perjuicio de las que puedan
corresponder a la entidad gerente.

Caractersticas:

Naturaleza ejecutiva
Conocimiento del negocio societario
Subordinacin frente a la junta general y el directorio

Funciones:
Celebracin y ejecucin de los actos societarios ordinarios del objeto social
Representacin procesal de la sociedad
Ejercicio de la secretaria en las juntas generales y en las sesiones de directorio con voz y
sin voto.

Responsabilidades:

Genrica: incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

Especifica: LGS seala causales taxativas (existencia, regularidad y veracidad de los sistemas
de contabilidad)
Supletoria: ley dispone impedimentos y acciones de responsabilidad.
Derivadas: gerente es solidariamente responsable con los directores.

La modificacin del estatuto social

1.-Modificacion del estatuto social.-El estatuto social nace de la voluntad de los socios
fundadores y, ciertamente, tiene una vocacin de permanencia pero de ello no debe concluirse
que sea inmodificable durante la vida de la sociedad.
La junta general de accionistas es el rgano societario facultado expresamente para realizar la
modificacin, pudiendo delegar en otro rgano de la sociedad
La modificacin del estatuto social ser oponible a los accionistas si es que ha sido inscrita en el
correspondiente registro.
La modificacin del estatuto social no puede imponer nuevas obligaciones de ndole econmica,
salvo aceptacin de accionistas.
2.-Aumento del capital social.-Consiste en la realizacin de nuevos aportes de bienes o
derechos a favor de la sociedad, que incrementan o fortalecen su activo y mejorar su situacin
econmica, a cambio de entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor
nominal de las acciones existentes.

El directorio o la gerencia general segn sea el caso, formula una propuesta sustentada ante la
junta general de accionistas
La junta general de accionistas acuerda el aumento del capital social.
3.-Reduccion del capital social.-Se produce cuando la sociedad tiene un exceso de capital
social, de modo que puede producirse:

La reduccin efectiva
La reduccin de naturaleza contable o nominal
La reduccin para el incremento de las reservas voluntarias o la reserva legal
La reduccin y el aumento simultaneo
La diferencia en la revisin del valor asignado a los aspectos no dinerarios y a la venta de la
acciones del socio moroso.

Es necesario que el acuerdo de reduccin del capital social se publique

El objeto primordial de la regulacin legal de la reduccin del capital social responde dos
fundamentos:
1.-La salvaguarda de los derechos de los acreedores y terceros, los cuales pueden ser afectados
por la disminucin de la garanta que representa el capital social
2.-Debe afectar en estricta proporcin a todos los accionistas, caso contrario se podra utilizarlas
para disminuir la tenencia accionaria de algunos de los socios.

Sociedad annima cerrada (S.A.C)

Cmo se Constituye una Sociedad Annima?
Una sociedad annima se constituye necesariamente por medio de una escritura pblica que
contiene sus denominados estatutos, cuyo extracto -o resumen- debe ser publicado en el Diario
Oficial e inscrito en el Registro de Comercio en un plazo de 60 das.

Qu caractersticas tiene?

NUMERO DE SOCIOS: mnimo de dos y un mximo de 20 (atractiva posibilidad para

empresas familiares)
No puede inscribir sus acciones en el registro pblico del mercado de valores para su
cotizacin en la bolsa de valores (alcance prohibitivo)
Cuenta con directorio facultativo: ante la carencia de directorio, sus funciones son asumidas
por el gerente general.
La denominacin social debe incluir: SAC
Limitacin a la transmisibilidad de las acciones
Limitacin de la representacin del socio en la junta general a travs de otro accionista, su
cnyuge, descendiente o ascendiente.
Posibilidad de celebrar juntas no presenciales.

Cmo la constituyo?
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en registros pblicos,
incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no est
tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se
debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que
usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad
de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".

Junta general de accionistas:

La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea General de Socios, es la
encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en
un plazo de dos meses.

Limitacin a la transmisibilidad de acciones derecho de

adquisicin preferente
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros
Atendiendo al carcter cerrado, as como a la importancia del elemento persona, la Ley General
de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la
sociedad annima regular el Derecho de Adquisicin Preferente.

Ausencia de directorio
El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo la gestin, administracin y
representacin de la sociedad. Est conformado por una pluralidad de miembros, no menor de
tres y las decisiones se adoptan por mayora, no en forma individual.

No tiene acciones inscritas en el registro pblico del

mercado de valores
El artculo 234 de la Ley General de Sociedades seala expresamente que la sociedad annima
cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores y que no se
puede solicitar la inscripcin en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad
annima.