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Lasparticipacionessonlibrementenegociablessinperjuiciodelodispuestoenelarticulonueve.
Articulo8:Enlosaumentosdecapitalsocialseestaralosiguiente:
1. En toda ampliacin de capital con emisin de nuevas participaciones,deber respetarse la
proporcinexistenteentrelaspertenecientesalasdistintasclasesconquecuentalaSociedad.
2. Los titulares de participaciones pertenecientes acadauna delasclases,tienenderecho de
preferencia para suscribir o asumir las nuevas participaciones pertenecientes a la clase
respectiva.
3. Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento de capital social, las
participaciones nosuscritasoasumidasporlossociosdelaclaserespectiva, seofrecernalos
trabajadores, sean o no socios, en la forma prevista en elartculo7 delaLey deSociedades
Laborales4/1.997,de24deMarzo.
4. La exclusin del derecho de suscripcin preferente se regir por la Ley de Sociedades
Limitadas,perocuandolaexclusinafectealasparticipacionesdelaclaseLaborallaprimaser
fijada librementeporlaJuntaGeneralsiemprequelamismaapruebeunplandeadquisicinde
participaciones por los trabajadores de la Sociedad, y que las nuevas participaciones se
destinenalcumplimientodelplan eimpongalaprohibicin deenajenacinenelplazo decinco
aos.
Artculo 9:Cadaparticipacin daderecho aunaparte proporcionalenelhaberdelaSociedad.
Los sociosslorespondern delasobligacionesyprdidas delaSociedadhastadondealcance
el valor de las participaciones que posean. Por el hecho de ser socio quedan sometidos alo
dispuestoen lospresentesEstatutosyalasdecisionesdelas JuntasGeneralesodelrganode
Administracin.
CAPTULOIII
RGANOSSOCIALES
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JUNTAGENERAL
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Articulo10:Lavoluntaddelossocios,expresadapormayora,regirlavidadelaSociedad.
LamayorahabrdeformarsenecesariamenteenJuntaGeneral.
Todos los socios incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos
vlidamente adoptadosporlaJuntaGeneral,sinperjuiciodelderechodeseparacinquepueda
corresponderlesdeconformidadconlodispuestoenlaLeyyenlospresentesEstatutos.
Articulo 11 : La Junta General ser convocadaporlosadministradores y, ensucaso,por los
liquidadores de la sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artculo 45 de la Ley de
SociedadesdeResponsabilidadLimitada.
La JuntaGeneralserconvocada porcartacertificadaconavisode recibodirigidaacadasocio
en el domicilio que figure como de ellos en el Libro Registro de socios, expresndose
claramentelosasuntosatratar.
Encasodesociosqueresidanenelextranjero,stosslosernindividualmenteconvocadossi
hubierandesignadounlugardelterritorionacionalparanotificaciones.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin, deber existir un
plazo de, al menos, quince das, este plazo se comenzar a contar desde la fecha en que
hubiere sido remitido el anuncio o comunicacin al ltimo socio. La convocatoria expresa el
nombre de la Sociedad, la fecha y hora delareunin, y el ordendeldaenelquefiguranlos
asuntos a tratar, tambin, figuraba el nombre de la persona o personas que realicen la
comunicacin. Asimismoseharconstaren la misma el lugardecelebracinde noser steel
deldomiciliosocial.
La JuntaGeneralse celebraren eltrminomunicipaldondelasociedadtengasudomicilio.Si
en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la Junta ha sido
convocadaparasucelebracineneldomiciliosocial.
Articulo12:LaJuntaGeneralquedarvlidamenteconstituidaparatratarcualquierasunto,sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad del
capital socialylosconcurrentesaceptenporunanimidad la celebracindelareuninyelorden
deldadelamisma.
LaJuntaUniversalpodrreunirseencualquierlugardelterritorionacionalodelextranjero.
Articulo13:Todoslossociostienenderechoaasistirala JuntaGeneral.Elsociopodrhacerse
representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cnyuge,
ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento
pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en
territorionacional.
La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio
representado y deberconferirse porescrito.Si noconstaraendocumento pblico,deber ser
especialparacadaJunta.
Articulo 14: El Presidente y el Secretario de la Junta General sern los del Consejo de
Administracin,sustituidos,respectivamenteporelVicepresidenteyelVicesecretario.
Si la administracin de la sociedad correspondiera a un Administrador nico ser ste el
Presidente.
Si la administracin de la Sociedad correspondiera a dos o ms administradores solidarios o
mancomunados, corresponder la Presidencia de la Junta al Administrador de mayoredad,y
ejercercomoSecretarioeldemenoredad.
En defecto de cualquiera de los designados corresponder ejercer loscargosdePresidentey
Secretarioalosdesignadosalcomienzodelareuninporlossociosconcurrentes.
Antes de entraren el ordendelda,seformarlalistadeasistentes, expresandoelcarctero
representacin de cada uno, el nmero de participaciones sociales propias o ajenas con que
Artculo 23: Los Administradores responden de los actos realizados en el ejercicio de sus
funcionesfrentealaSociedaddeacuerdoconloestablecidoenlalegislacinvigente.
El acuerdodela JuntaGeneral porelquesedecidaelejerciciodelaaccinderesponsabilidad,
requerirseadopte, al menos, por untercio delosvotoscorrespondientesalasparticipaciones
socialesenquesedivideelcapitalsocial,sincomputarselosvotosenblanco.
Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o
complementariognerodeactividadque constituya elobjeto social,salvoautorizacinexpresa
de la sociedad, medianteacuerdodelaJuntaGeneral.Cualquiersociopodr solicitardel Juez
de Primera Instancia del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la
prohibicinanterior.
DELCONSEJODEADMINISTRACIN
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Artculo 24:El Consejode Administracin,encasodeexistir,secompondrdeunnmerode
Consejeros no inferior a tres ni superior a doce. La determinacin del nmero concreto de
Consejeros que deben componer el Consejo de Administracin en cada momento, dentro
siempredelmnimoydelmximoreferidos,correspondealaJuntaGeneral.
El Consejo de Administracin se reunir en los das que el mismo acuerde y siempre que lo
disponga su Presidente o lo pida uno de sus componentes, en cuyo caso se convocar por
aqul para reunirsedentro delosquincedassiguientesa la peticin.Laconvocatoria se har
siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelacin mnima de
ocho das hbiles a la de la fechadelareunin,tal plazocomenzaracontarsea partir dela
fechaenquesehubiereremitidolacomunicacindeconvocatoriaalltimoConsejero.
El Consejo de Administracin quedar vlidamenteconstituidocuandoconcurranalareunin,
presentesorepresentados,lamitadmsunodesuscomponentes.
La representacinparaconcurriral ConsejodeAdministracinhabrderecaer,necesariamente,
enotroConsejero.
Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayora reforzada, stos se adoptarn por mayora
absoluta de los Consejeros concurrentes. En caso de empate el voto del Presidente o
Vicepresidente,ensucaso,tendrelcarcterdevotodecalidad.
El Consejo de Administracindesignardesuseno alPresidenteyalSecretario,siempreque
estos nombramientos no se hubiesen hecho por la Junta General en el momento del
nombramiento delosConsejeros.No obstanteloanteriorel Secretario podrnoserConsejero,
en tal casoasistiralasreuniones delConsejo deAdministracincon vozysinvoto. Tambin
podrn designarse un Vicepresidente o un Vicesecretario, que actuarn en defecto del
PresidenteySecretario,respectivamente.
El Consejo de Administracin regular su propio funcionamiento y aceptarladimisinde los
Consejeros.
Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administracin se llevarn a unLibrodeActas, y
sern firmadas por el Presidente y por el Secretario. Las certificaciones de las actas sern
expedidasporelSecretariodel Consejode AdministracinoVicesecretario, ensucaso, conel
VistoBuenodelPresidenteoVicepresidente,ensucaso.
La formalizacin en instrumento pblico corresponder a cualquiera de los miembros del
ConsejodeAdministracin,ascomoalSecretario,aunquenoseaConsejero.
El Consejo de Administracinpodrdesignardesuseno unaComisinEjecutivaounooms
Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier
persona. En ningn caso, podrn ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la
presentacin de balances a la Junta General, ni las facultades que sta conceda alConsejo,
salvoquefueseexpresamenteautorizadoporella.
La delegacin permanente de facultades del Consejo en la Comisin Ejecutiva o en algn o
algunos Consejeros, y la designacin de los administradores que ocupen esos cargos,
requerirn parasuvalidezelvoto favorabledelasdosterceraspartesdeloscomponentesdel
consejoynoproducirnefectoalgunohastainscripcinenelRegistroMercantil.
CAPTULOIV
BALANCEYDISTRIBUCINDEBENEFICIOS
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Artculo 25:Losadministradores,dentrodelplazode tresmeses,apartirdelcierredelejercicio
social formarn el Balance con laCuentade PrdidasyGanancias, la Memoria,elinforme de
gestinylapropuestadeDistribucindeBeneficiosparasometerlosalaaprobacindelaJunta
General.
Artculo 26:A partirdelaconvocatoriadelaJuntaGeneral, cualquiersociopodrobtenerdela
Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la
aprobacin de la misma, as como el informe de gestin y, en su caso, el informe de los
auditoresdecuentas.
Enlaconvocatoriaseharmencindeestederecho.
Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del
capital, podrn examinar en el domicilio social, por s o en unin de experto contable, los
documentosquesirvandesoporteydeantecedentedelascuentasanuales.
Lo dispuesto enelprrafo anteriorno impideni limitaelderechodelaminoraaquesenombre
unauditordecuentasconcargoalaSociedad.
CAPTULOV
DISOLUCINYLIQUIDACIN
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Artculo 27: La Sociedad se disolver en los casos en que establece la vigente Ley sobre
RgimenJurdicodelasSociedadesdeResponsabilidadLimitada.
Artculo 28: En el caso de disolucin de la Sociedad, la Junta General regular la forma de
liquidacin nombrando uno o ms liquidadores a quienes conferir los oportunos poderes,