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INSTITUTO DE ENSINO SUPERIOR BLAURO CARDOSO DE

MATTOS

FABRICIO SILVA PENHA

LILIANE NEVES DA COSTA

DISSOLUO, LIQUIDAO E EXTINO DE SOCIEDADE

SERRA
2014

FABRICIO SILVA PENHA

LILIANE NEVES DA COSTA

DISSOLUO, LIQUIDAO E EXTINO DE SOCIEDADE

Projeto de Pesquisa apresentado ao

Ensino Superior Blauro Cardoso de
Mattos, do curso de Graduao em
Cincias Contbeis, como exigncia para
obteno de nota para a disciplina
Contabilidade Avanada I de Pesquisa
ministrada pela Prof. Edmar Mengol
Bromochenkel.

SERRA
2014

SUMRIO

1 INTRODUO ...........................................................................................
1.1 PROBLEMTICA ....................................................................................
1.2 OBJETIVOS ............................................................................................
1.2.1Objetivo Geral .....................................................................................
2 REFERENCIAL TERICO ........................................................................
2.1 DISSOLUO ........................................................................................
2.1.1 - Dissoluo de Pleno Direito .....................................................................
2.1.2 - Dissoluo Por Deciso Judicial ..............................................................
2.1.3 - Dissoluo por Deciso Administrativa ...................................................

2.2 LIQUIDAO .............................................................................

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2.2.1 - Liquidao Convencional (Privada) ...............................................

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2.2.2 - Liquidao Judicial .........................................................................
2.3 EXTINO .............................................................................
3 CONCLUSO ........................................................................................
REFERNCIAS ............................................................................................

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1 INTRODUO

Antes de o CC/2002 ter adotado a teoria da empresa como disciplina regente do

Direito Comercial, as sociedades eram regidas pela teoria dos atos de comrcio,
sendo, consequentemente, classificadas em sociedades comerciais e sociedades
civis, conforme exercessem ou no a atividade mercantil.

Dessa forma em virtude do surgimento de novas atividades, prestao de servios,

por exemplo, a doutrina e a jurisprudncia passaram a adotar a teoria da
empresa, desaparecendo, assim, a distino entre sociedade civil e comercial,
surgindo em seus lugares, respectivamente, a sociedade simples e a sociedade
empresria. Com isso em janeiro de 2003, entra em vigor no Novo Cdigo Civil
Brasileiro que trouxe profundas e significativas mudanas no Direito de Empresas e
na regulamentao das sociedades em geral.

A sociedade annima se caracteriza como sociedade empresria e fica sujeita aos

mesmos critrios para sua extino, no entanto existem fases que devem ser
respeitadas para o encerramento definitivo da companhia.

A questo da dissoluo, liquidao e extino de sociedades, atualmente,

adquiriram novos contornos, tendo em vista a teoria da empresa e o princpio da
manuteno da atividade comercial. Com isso, novos sistemas jurdicos surgem
tentando evitar que se processe o desaparecimento de uma empresa, porque tal fato
traz consequncias negativas para o meio em que est inserida.

Os institutos da dissoluo, liquidao e extino da sociedade continuam a existir,

mesmo com as possveis formas de continuidade da atividade empresarial, j que a
pessoa jurdica nasce, nos termos legais, e termina tambm conforme especificao
legal.

1.1PROBLEMTICA
Qual procedimento deve ser seguido para o encerramento de uma sociedade?

1.2OBJETIVOS
1.2.1 Objetivo Geral
Abordar o principal papel da contabilidade no processo de encerramento de uma
sociedade.

2 REFERENCIAL TERICO

2.1 DISSOLUO
O processo de encerramento de uma companhia tem incio com a fase da
dissoluo que o ato pelo qual, por deliberao dos scios, por imposio legal ou
por determinao do poder pblico, se d por terminada a existncia da pessoa
jurdica;
Segundo o artigo 206 da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades Annimas) uma
companhia pode ser dissolvida de trs maneiras: pleno direito; por deciso judicial
ou por deciso administrativa competente.
2.1.1 - Dissoluo de Pleno Direito
Dissolve-se a companhia de pleno direito nos seguintes casos:
a) pelo trmino do prazo de durao;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberao da assembleia geral (art. 136, X);
d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assembleia geral
ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for reconstitudo at a do ano seguinte,
ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar.
A hiptese contemplada na alnea "a" ocorre se o estatuto da companhia prev um
prazo de durao, trata-se de uma conveno entre os acionistas. O segundo caso
(alnea "b") tambm depende de previso estatutria, da contemplao de clusulas
que indiquem as hipteses que ensejaro a dissoluo.

2.1.2 - Dissoluo Por Deciso Judicial

A dissoluo por deciso judicial ocorre em 3 (trs) hipteses, quais sejam:

a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por
acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei.

2.1.3 - Dissoluo por Deciso Administrativa

A terceira categoria de causas de dissoluo aquela provocada por deciso de

autoridade administrativa competente.

A companhia dissolvida conserva a personalidade jurdica at a extino com o fim

de proceder liquidao, nos termos do artigo 207 da Lei das Sociedades
Annimas.

2.2 LIQUIDAO

A liquidao o processo intermedirio entre a dissoluo e a extino, que tem por

finalidade realizar os bens e direitos da companhia, e proceder o pagamento de seus
dbitos.

Envolve a soma de operaes promovidas em uma sociedade, depois de resolvida a

sua dissoluo, com o objetivo de realizar o seu ativo e resgatar o seu passivo,
apurando-se, afinal, o que deve caber a cada um dos scios, para pag-los e
extinguir a sociedade.

De acordo com os artigos 208 e 209 da Lei n. 6.404/76 existem dois tipos de
liquidao: convencional, promovida pela prpria companhia e a judicial.

2.2.1 - Liquidao Convencional (Privada)

A liquidao convencional est prevista no artigo 208 da Lei n 6.404/1976, sendo

realizada nos termos do estatuto, se ele dispuser a este respeito.

Em caso de omisso, a liquidao ser decidida pela assembleia geral, que

nomear o liquidante e manter os demais rgos da companhia para que possam
acompanhar devidamente o processo.

Art. 208 - Silenciando o estatuto, compete a assembleia geral, nos casos

verificados em dissoluo pelo critrio de pleno direito, determinar o modo
de liquidao e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar
durante o perodo de liquidao.
1 - A companhia que tiver conselho de administrao poder mant-lo,
competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal
ser permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser os estatutos.
2 - O liquidante poder ser destitudo, a qualquer tempo, pelo rgo que
o tiver nomeado.

2.2.2 - Liquidao Judicial

A liquidao ser processada judicialmente em 2 (duas) hipteses, conforme artigo

abaixo:

Art. 209 - Alm dos casos de dissoluo por deciso judicial mencionados
anteriormente, a liquidao ser processada judicialmente:
I - A pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria dos
acionistas deixarem de promover a liquidao, ou a ela se opuserem nos
casos de dissoluo pelo critrio de pleno direito;
II - A requerimento do Ministrio Pblico, vista de comunicao da
autoridade competente, se a companhia, nos 30(trinta) dias subsequentes
dissoluo, no iniciar a liquidao ou se, aps inici-la, interromp-la por
mais de 15(quinze) dias, no caso de dissoluo por pleno direito atravs da
extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar.

O liquidante passa a ser o administrador da companhia, devendo praticar todos os

atos necessrios sua liquidao.

de sua competncia a avaliao e venda de todos os bens da sociedade onde

quer que eles se encontrem.
O liquidante representar a companhia perante terceiros, como seu representante
legal, assinando documentos e dando recibo, usando carimbo com a denominao
social acrescido da expresso em liquidao.

Sempre que se fizer necessrio, convocar assembleia geral, mandando lavrar ata e
providenciando o registro dela na Junta Comercial competente. Realizando todo o
ativo, o liquidante promover a eliminao do passivo, pagando os dbitos da
companhia.

Com o passivo pago, convocar assembleia geral, para a prestao de contas de

sua gesto. Por fim, aprovadas as contas, encerra-se a liquidao, procedendo-se
extino da companhia.

Segundo o artigo 210 da Lei n. 6.404/76, so deveres do liquidante:

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I - Arquivar e publicar a ata da assemblia geral, ou certido de

sentena, que tiver deliberado ou decidido a liquidao;
II - Arrecadar bens, livros e documentos da companhia, onde quer que
estejam;
III - Fazer levantar, de imediato, em prazo no superior ao fixado pela
assemblia geral ou pelo Juiz, o Balano Patrimonial da companhia;
IV - Ultimar os negcios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e
partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - Exigir dos acionistas, quando o ativo no bastar para a soluo do
passivo, a integralizao de suas aes;
VI - Convocar a assemblia geral, nos casos previstos em lei ou quando
julgar necessrio;
VII - Confessar a falncia da companhia e pedir concordata, nos casos
previstos em lei;
VIII - Finda a liquidao, submeter assemblia geral relatrio dos atos e
operaes da liquidao e suas contas finais;
IX - Arquivar e publicar a ata da assemblia geral que houver encerrado a
liquidao.

2.3 EXTINO

Entende-se como a terminao ou o fim da sociedade com o arquivamento do

distrato no rgo competente.

A extino a ltima fase do processo de encerramento da sociedade annima e

est prevista, de modo bastante objetivo, no artigo 219 da Lei das Sociedades
Annimas, que assim dispe:

"Art. 219 - Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidao;
II - pela incorporao ou fuso, e pela ciso com verso de todo o
patrimnio em outras sociedades".
A hiptese prevista no inciso II se justifica j que a companhia deixa de
existir em seu modo original, mas surge na outra que a sucede.

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3 CONCLUSO

Enfim, toda sociedade composta com a finalidade de atingir os objetivos sociais

previstos constitucionalmente. H quem diga, como exposto acima, que esse fim
social seria o lucro. Todavia, nos casos em que, por alguma razo, pois dependendo
do caso haver variaes na concluso do ato, esses fins no estiverem sendo
cumpridos poder ocorrer a dissoluo dessa sociedade.

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Em vista disso, essa dissoluo poder ser decorrente do pedido de algum dos
scios ou mesmo de uma deciso judicial. As sociedades precisam, nesses casos,
encerrar suas atividades de forma definitiva, faz-se necessrio o cumprimento do
procedimento prprio atravs da dissoluo. A dissoluo, em si, um conjunto de
atos que visam extino da pessoa jurdica.

A dissoluo de uma sociedade no deve ser feita de forma irregular ou contrariando

a legislao, contrato social ou estatuto. Mesmo assim, no meio empresarial tem
sido comum a chamada dissoluo de fato, sem a observncia das determinaes
da lei que deve obedecer ao processo de liquidao at finda com a extino da
sociedade.

REFERNCIAS
Pesquisas extras sobre Dissoluo, Liquidao e Extino de Sociedades.
Disponvel em <http://www.portaltributario.com.br/artigos> acesso em 15 de Maio,
2014.

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ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Livro Contabilidade Avanada. 1 ed. So Paulo, Editora

Atlas, 1997.

Pesquisas extras sobre Dissoluo, Liquidao e Extino de Sociedades.

Disponvel em <http://www.professorarnoldolima.com.br/index.php?option=com_con
tent&view=article&id=100:dissolicao-liquidacao-extincao-e-transformacao&catid=37:
contabilidade-avancada&Itemid=76> acesso em 18 de Maio., 2014.
RECEITA

FEDERAL.

Dissoluo,

Liquidao

Extino

da

Pessoa

Jurdica. Internet. HIPERLINK: http// www.receita.fazenda.gov.br. Acesso em 23 Maio

2014. RIBEIRO, Osni Moura. Livro Contabilidade Comercial Fcil. 15 ed. So Paulo,
Editora Saraiva, 2003.
Pesquisas extras sobre Dissoluo, Liquidao e Extino de Sociedades.
Disponvel em < http://www.fisconet.com.br/user/materias/contabilidade> acesso em
23 de Maio, 2014.