Extino de Sociedades

Dissoluo de Sociedade por deliberao dos scios

A dissoluo de uma sociedade por deliberao dos scios pode fazer-se de acordo com uma
das seguintes modalidades:
1.
2.
3.
4.
5.

Extino Imediata (sem activo nem passivo)

Dissoluo e liquidao (sem activo nem passivo)
Dissoluo e liquidao por partilha (com activo e sem passivo)
Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com activo e passivo)
Dissoluo com liquidao por transmisso global (com passivo)

1. Extino imediata de sociedades (sem activo nem passivo)

A extino imediata possvel quando no existe nem activo nem passivo. Este procedimento
permite que, na mesma altura em que feito o requerimento de dissoluo, seja proferida a
deciso de declarao de dissoluo e do encerramento da liquidao, promovido o respectivo
registo e emitida a certido do mesmo.
Requisitos necessrios:

Deliberao tomada por unanimidade (cfr. art 27 do Regime Jurdico de Extino de

Sociedades);

Inexistncia de passivo ou activo;

O contrato de sociedade no prever outras formas de procedimentos especficos de

extino.

Documentos necessrios:

Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral ou por

todos os membros da sociedade;

B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do(s) requerente(s);

Acta da Assembleia-Geral (pode ser substituda por requerimento assinado

presencialmente por todos os scios), na qual tenha sido deliberada e aprovada:
o

A dissoluo da sociedade,

A aprovao e encerramento das contas por inexistncia de passivo e activo a

liquidar;

N da Segurana Social da Pessoa Colectiva;

NIF dos gerentes.

NB: O procedimento especial de extino imediata poder ser requerido junto das
Conservatrias do Registo Comercial e em algumas Lojas da Empresa. Actualmente, tal
procedimento no possvel, pelo menos, nas Lojas da Empresa de Leiria e de Lisboa.
Procedimentos:
a) Requisio do Registo
Aps o preenchimento do requerimento de extino imediata, e com a presena de todos os
scios elaborado e confirmado o respectivo registo; ou:

Aps a deliberao de assembleia-geral, um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com

procuraes bastantes, advogado ou solicitador, podem requerer, no prazo de dois meses sob
pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da
Empresa
b) Comunicao Autoridade Tributria e Segurana Social
A comunicao Autoridade Tributria e Segurana Social da cessao da actividade feita
electronicamente, dispensando a entrega de declarao.
Custos:
A extino imediata tem um custo de 300,00.
2. Dissoluo e liquidao simultneas (sem activo nem passivo)
A dissoluo com liquidao possvel quando no existe nem activo nem passivo. Poder
adoptar este mtodo quando no estejam preenchidos todos os requisitos necessrios para a
extino imediata da sociedade.
Requisitos necessrios:

Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos produzidos em assembleia,

excepto nos casos previstos nas alneas a), c) e d) do n.1 do art. 141 do CSC;

Inexistncia de passivo ou activo;

O contrato de sociedade no prever outras formas de procedimentos especficos de

extino.

Documentos necessrios:

Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral;

B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do requerente (scio, gerente, procurador,

advogado ou solicitador);

Acta da Assembleia-geral, na qual tenha sido deliberada e aprovada:

o

A dissoluo da sociedade;

A aprovao das contas e do encerramento da liquidao;

Identificao do n. da Segurana Social da Pessoa Colectiva;

Identificaa dos NIF dos gerentes.

Procedimentos:
a) Requisio do Registo
Aps a deliberao de assembleia-geral, um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com
procuraes bastantes, advogado ou solicitador, podem requerer, no prazo de dois meses sob
pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa
A comunicao Autoridade Tributria e Segurana Social da cessao da actividade feita
electronicamente, dispensando a entrega de declarao.
Custos:
A dissoluo com liquidao tem um custo de 300,00.

3. Dissoluo e liquidao com partilha (com activo e sem passivo)

1.

Se data da dissoluo a sociedade no tiver dvidas, os scios

podem proceder de imediato partilha dos bens sociais (conforme artigo 147
CSC).

2.

Condies necessrias:

Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos, excepto nos casos previstos
nas alneas a), c) e d) do n.1 do art. 141 do CSC;

A no existncia de passivo.

O procedimento igual ao anterior sendo que deve constar da acta a relao de bens a
partilhar e a sua adjudicao ao(s) scio(os), bem como as respectivas tornas.
NB: No caso de haver bens imveis a partilhar, ter de haver antecipadamente escritura de
partilha desses bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que ser junta ao pedido de
registo, pelo que acresce o custo da mesma.
4. Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com activo e passivo)
Esta modalidade tem lugar quando, data da dissoluo, existe activo e passivo ou s passivo
que preciso liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatrio e desenvolve-se em duas fases.
1 Fase Dissoluo
Documentos necessrios:

Requerimento;

B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do requerente (scio, gerente, procurador,

advogado ou solicitador);

Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as

inscries em vigor emitida h menos de 1 ano, ou cdigo da Certido
Permanente/online;

Acta da Assembleia-geral, na qual tenha sido deliberado:

o

A dissoluo da sociedade;

A aprovao das contas;

A nomeao dos liquidatrios.

Procedimentos
a) Requisio do Registo
Aps a deliberao de assembleia-geral, um scio-gerente ou um gerente, mandatrio com
procuraes bastantes, advogado ou solicitador, podem requerer, no prazo de dois meses sob
pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da
Empresa.
A comunicao Autoridade Tributria e Segurana Social da cessao da actividade feita
electronicamente, dispensando a entrega de declarao.
Custos:

A dissoluo, feita por acta, tem um custo de 200,00 , a que acresce 87,50 da nomeao
dos liquidatrios.
Caso a dissoluo seja feita por escritura, h que acrescentar o respectivo custo.
O prazo para a liquidao de dois anos, prorrogvel por mais um por deliberao dos scios,
finda a qual dever ser elaborada acta de encerramento da liquidao e da aprovao das
contas.
A partilha de bens imveis carece de escritura pblica.
2 Fase Encerramento da liquidao
Procedimentos
Os procedimentos e os prazos so iguais fase anterior, com as seguintes diferenas:

No GARC, apresentada a acta de encerramento da liquidao e encerramento das

contas e requerido o respectivo registo;

A comunicao Autoridade Tributria e Segurana Social da cessao da actividade

feita electronicamente, dispensando a entrega de declarao.

Nota: A dissoluo com entrada em liquidao no faz cessar as obrigaes fiscais da entrega
anual do Mod. 22, do pagamento do PEC (Pagamento Especial por Conta), quando devido, e
da declarao anual. Mantm-se, tambm, a obrigatoriedade de quando devidos, efectuar os
pagamentos das contribuies Segurana Social.
Custos:
O encerramento da liquidao tem um custo de 200,00.
5. Dissoluo com liquidao por transmisso global (com passivo)
Se data da dissoluo a sociedade tiver passivo, os scios podem determinar que todo o
patrimnio, seja transmitido para algum ou alguns dos scios, inteirando-se os outros a
dinheiro, contanto que a transmisso seja precedida de acordo escrito de todos os credores da
sociedade (nos termos do artigo 148 CSC).
Requisitos necessrios:
Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos, excepto nos casos previstos nas
alneas a), c) e d) do n.1 do art. 141 do CSC;
A existncia de passivo.
NB: No caso de haver bens imveis a transmitir, ter de haver, antecipadamente, escritura de
transmisso desses bens, ou a dissoluo ser feita, por escritura, que ser junta ao pedido de
registo.
Documentos necessrios:

Requerimento;

B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do requerente (scio, gerente, procurador,

advogado ou solicitador);

Acta da Assembleia-Geral, na qual tenha sido deliberado e aprovado:

A dissoluo da sociedade;

A aprovao e encerramento das contas;

A relao do patrimnio a transmitir e a sua adjudicao ao(s) scio(s), bem como

as respectivas tornas.

N da Segurana Social da Pessoa Colectiva;

NIF dos gerentes.

Procedimentos
a) Requisio do Registo
O requerimento de liquidao por transmisso global apresentado no GARC que, verificados
os documentos, procede ao pedido do registo Conservatria. O registo feito na
Conservatria que emite a respectiva certido e a remete ao requerente.
Prazo At 2 meses aps a deliberao em acta, sob pena de aplicao de coima.
A comunicao Autoridade Tributria e Segurana Social da cessao da actividade feita
electronicamente, dispensando a entrega de declarao.
Custos:
A dissoluo com transmisso global, feita por acta, tem um custo de 300,00.
Caso a dissoluo seja feita por escritura, h que acrescentar o respectivo custo.
2011-08-26