Sociedade annima

- geralmente voltadas para um tipo de sociedade mais complexa, de grande

porte.
- caracteriza-se at nos dias atuais por permitir a atrao de investimento
dos mais diversos interesses (dois scios tem as mesma porcentagem de
ao, sendo que um quer participar das deliberaes da sociedade e o outro
scio apenas visa o lucro, atribuies diferentes, responsabilidades
diferentes e ganhos diferentes dentro de uma mesma sociedade), facilitado
que sua constituio ocorra com um volume maior de capital.
- regida pela lei especial 6404/76
- CARACTERSTICAS PRINCIPAIS:
1) A S.A. tem como uma das caractersticas principais ser uma sociedade
empresria independentemente da atividade que pratique (artigo 2 PR
1 da lei de s.a.)
2) considerada sempre uma sociedade de capitais, o que faz com que
haja liberdade total para os acionistas alienarem suas aes, por no ser
de carter pessoal.
3) O ato constitutivo das S.A.s um estatuto e no um contrato, trazendo
conseqncia para o mbito formal pelo termo de relaes entre os
scios.
4) Utiliza a denominao para a sua criao, devendo usar a expresso
sociedade annima ou companhia no nome para indicar o tipo societrio.
- REPONSABILIDADE DOS SCIOS PERANTE A SOCIEDADE:
1) S.A. a que possui o capital dividido em partes iguais chamadas aes e
tem responsabilidade de seus scios ou acionistas limitada ao preo de
imisso das aes.
2) Preo de emisso das aes o valor que a sociedade ir estipular para
ser pago pela integralizao, no precisa ter valor nominal (valor do
capital social dividido pelo nmero de aes), no pode ser inferior a
este. Exemplo: sociedade com capital de R$ 1.000.000,00 dividido por
um milho de aes. O valor nominal seria de R$ 1,00 cada ao, mas o
preo da emisso pode ser de R$ 2,00 como reserva de capital, s no
pode ser inferior ao valor nominal, sendo esta no obrigatria.
Respondendo cada scio pela a sua integralizao no limite do valor de
sua emisso. Portanto no h qualquer tipo de SOLIDARIEDADE entre os
scios pela integralizao do capital, cada um responde pela sua parte.
3) Dependendo da participao que o scio tenha na sociedade, nem
mesmo poder ser atingido pela desconsiderao da pessoa jurdica, se
no teve nenhum ato abusivo no ato em que a ensejou, como o scio
que no tem participao na sociedade.
- ESPCIES DA SOCIEDADE:

1) De acordo com o artigo 4 de S.A, esta pode ser fechada se no negociar

seus valores mobilirios (aes, debntures, parte beneficiadas e bnus
de subscrio) no mercado de capitais (procurando compradores de
modo particular) ou ser aberta caso faa venda desses valores no
mercado.
2) A S.A. de capital aberto vai ser fiscalizada por uma autarquia federal
chamada de Comisso de Valores Mobilirios (CVM), pois o movimento
de venda de aes gera um grande interesse social e principalmente
econmico, pois o Estado tem que fiscalizar a economia do pas perante
a economia da sociedade, autorizando inclusive seu funcionamento ou
no.
3) O mercado de capitais o local onde a sociedade annima de capital
aberta vai lanar suas aes
4) A CVM tem funo fiscalizadora, de registro.
- CRIAO DA SOCIEDADE ANNIMA
1) A sua formao comear de duas formas diferentes, dependendo do
tipo: fechada ou aberta.
2) Porm, independentemente de ser a constituio de uma S.A aberta ou
fechada tero que ser observadas trs etapas:
A) Requisitos preliminares
B) Subscrio do estatuto
C) Providencias complementares
3) Independente da espcie tem que se observar os requisitos ditos no
artigo 80 da lei da sociedade.

Art. 80. A constituio da companhia depende do cumprimento dos

seguintes requisitos preliminares:
I - subscrio, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as aes em
que se divide o capital social fixado no estatuto; (exceo: sociedade
subsidiria integral)
II - realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do
preo de emisso das aes subscritas em dinheiro;
III - depsito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento
bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do
capital realizado em dinheiro.
Pargrafo nico. O disposto no nmero II no se aplica s companhias
para as quais a lei exige realizao inicial de parte maior do capital social.
4) A sociedade annima em constituio possui personalidade jurdica, pois
necessita praticar atos, como a abertura de conta.
5) A segunda etapa de constituio a subscrio e aqui que ter a
diferena para constituir a de capital aberta ou fechada

6) Se a constituio for de capital aberta a subscrio ser pblica, se

fechada no.
7) Na aberta precisa de anlise da CVM. Neste caso devero apresentar o
projeto de estatuto e um prospecto narrando as principais
caractersticas, valor dos investimentos,m forma de capitao de
recursos, objeto social, ou seja, as informaes mais importantes para a
anlise da CVM.
Com base em tais documentos a CVM ir autorizar ou no o
prosseguimento da constituio da companhia de acordo com as
viabilidades.
Se for efetivado o registro pela CVM precisa-se do boletim de subscrio.
A segunda etapa s se conclui quando 100% das aes estiverem
subscritas.
Concluda a segunda etapa haver uma assemblia para votarem o estatuto
definitivo da sociedade e elegerem os primeiros membros para o conselho
de administrao.
A partir da conta-se os 30 dias para registrar o estatuto na junta
comercial e se no o fizer ser considerada uma sociedade comum.
8) Subscrio particular na companhia de capital fechado
Na companhia de capital fechado ter apenas uma etapa que a realizao
de uma assemblia de fundao nos moldes da subscrio pblica. A nica
diferena que esta assemblia poder ser substituda pela lavratura de
uma escritura pblica artigo 88
9) Aps a subscrio vem a terceira etapa que a mesma para as duas
espcies, sendo esta as providencias complementares que se divide em
duas: levar o estatuto ao registro junto a Junta Comercial em at 30
dias, adquirindo assim a personalidade jurdica; depois do registro o
estatuto tem que ser publicado em at 30 dias em jornal de grande
circulao para que ela esteja regularizada.
- ALTERAO DA ESPECIE DA SOCIEDADE
1) para abrir o capital da companhia de capital fechada necessrio a
aprovao da CVM
2) dentre os requisitos da instruo 480 da CVM para o registro da
companhia est a deliberao societria aprovando a transformao da
sociedade em companhia aberta e e uma srie de outros documentos
contbeis que so necessrios para assegurar os novos investidores.
3) no fechamento de capital as aes no estaro mais disponveis para os
investidores.
H uma proteo do acionista minoritrio no artigo 4
O pedido de cancelamento de registro dever ser precedido de uma oferta
pblica de aquisio de aes (OPA) especifica do fechamento de capital.

Essa OPA pode ser formulada pelo acionista controlador ou pela prpria
companhia, tendo por objeto todas as aes e por ela emitidas. O
cancelamento apenas acontecer se mais de 2/3 das aes em circulao
aceitarem a OPA ou concordarem expressamente com o cancelamento do
registro.
- AES DA SOCIEDADE ANNIMA
1) tem seu capital social dividido em aes. A ao o valor mobilirio
representativo de uma parcela de capital social da sociedade emissora que
atribui ao titular as condies de scio desta.
2) as aes so consideradas bem mvel, por isso chamada de valor
mobilirio e assim ter mobilidade de circulao
3) a espcie da ao que leva em considerao a natureza de direitos e
vantagens dos acionistas e se manifesta em trs critrios: as aes
ordinrias, preferenciais e de fruio.
A ordinria ao que confere ao acionista os direitos de um scio comum.
O titular dessa espcie de ao no possui nenhuma vantagem nem se
submete a qualquer tipo de restrio aos direitos atribudos aos scios.
A ao preferencial aquela que d ao seu detentor um tratamento
diferenciado em relao ao acionista possuidor de ao ordinria, em que a
determinao deve estar presente no estatuto, fixando a preferncia desse
tipo de ao. O que acontece aqui que se retira algum direito de acionista
(como o direito de voto), que poder ser qualquer um que no esteja no rol
dos direitos fundamentais do artigo 109 da LSA, mas em compensao dse uma vantagem de carter pecunirio, de acordo com o que est previsto
no artigo 17.
Art. 17. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem
consistir: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)
I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;(Redao
dada pela Lei n 10.303, de 2001)
II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele;
ou (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)
III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os
incisos I e II.
Ex do inciso I: um scio sem direito a voto, tendo ele 10% do dividendo
mnimo que de 25% dos lucros. Uma sociedade que teve de lucro com mil
reais, ter como dividendo mnimo R$ 25.000,00 e este dever ser dividido
entre os scios preferenciais e posteriormente o que sobra ser dividido
entre todos os scios, inclusive os preferencialistas.

Ex do inciso II: a sociedade tem muito patrimnio sobrando e faz uma

devoluo do patrimnio que o scio investiu, integralizou, no todo ou em
parte.
De acordo como o artigo 18 as aes preferenciais tambm poder
compreender vantagem poltica concernente no direito de eleger, em
votao em separado, um ou mais membros dos rgo de administrao.
Quando se cria uma ao preferencial com restrio ou sem direito de voto,
haver a aplicao do artigo 15 da LSA
Art. 15. As aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que
confiram a seus titulares, so ordinrias, preferenciais, ou de fruio.
1 As aes ordinrias da companhia fechada e as aes
preferenciais da companhia aberta e fechada podero ser de uma ou mais
classes.
2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou
sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar
50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas.
///////////////////////////////// parte perdida TIPOS DE AES E ESPCIES DE
VALORES
MOBILIRIOS //////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////
- RELAO DE OBRIGAES E DIREITOS NA S.A.
1) constituda a companhia surgem para os scios a sua principal obrigao
que a de integralizar as aes que subscreveram. O artigo 107 da LSA ir
tratar sobre a mora do acionista, ou seja, daquele que no integralizou a
sua parte do capital social, tornando-se remisso.
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente
responsveis (artigo 108), processo de execuo para cobrar as
importncias devidas, servindo o boletim de subscrio e o aviso de
chamada como ttulo extrajudicial nos termos do Cdigo de Processo Civil;
ou
II - mandar vender as aes em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista.
2 A venda ser feita em leilo especial na bolsa de valores do lugar da
sede social, ou, se no houver, na mais prxima, depois de publicado aviso,
por 3 (trs) vezes, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias. Do produto da
venda sero deduzidos as despesas com a operao e, se previstos no
estatuto, os juros, correo monetria e multa, ficando o saldo disposio
do ex-acionista, na sede da sociedade.(se houver saldo remanescente)

Obs.: a companhia de capital fechado pode se valer desse leilo especial no

mercado de valores, portanto, a afirmativa de que a s.a. de capital fechado
nunca pode se valer do mercado de aes est errada.
3 facultado companhia, mesmo aps iniciada a cobrana judicial,
mandar vender a ao em bolsa de valores; a companhia poder tambm
promover a cobrana judicial se as aes oferecidas em bolsa no
encontrarem tomador, ou se o preo apurado no bastar para pagar os
dbitos do acionista.
4 Se a companhia no conseguir, por qualquer dos meios previstos
neste artigo, a integralizao das aes, poder declar-las caducas e fazer
suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas,
exceto a legal; se no tiver lucros e reservas suficientes, ter o prazo de 1
(um) ano para colocar as aes cadas em comisso, findo o qual, no tendo
sido encontrado comprador, a assemblia-geral deliberar sobre a reduo
do capital em importncia correspondente. (aplicadas apenas em situaes
extremas, o que muito difcil)
2) direitos essenciais dos acionistas
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assemblia-geral podero privar o
acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidao;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gesto dos negcios
sociais;
IV - preferncia para a subscrio de aes, partes beneficirias
conversveis em aes, debntures conversveis em aes e bnus de
subscrio, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
(Vide Lei n
12.838, de 2013)
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
1 As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus
titulares.
2 Os meios, processos ou aes que a lei confere ao acionista para
assegurar os seus direitos no podem ser elididos pelo estatuto ou pela
assemblia-geral.
3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergncias
entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os
acionistas minoritrios, podero ser solucionadas mediante arbitragem, nos
termos em que especificar
- ORGANIZAO DA S.A.

1) a companhia se desdobra em vrios rgos, vezes por exigncia jurdica,

vezes por objetivos administrativos. Como se trata de um tipo societrio
ligados a negcios de grande complexidade e grande investimento, optou o
legislador por exigir uma organizao maior e por isso h a presena dos
rgos, alguns obrigatrios, outros facultativos.
2) a assemblia geral o rgo deliberativo mximo da sociedade annima.
Ela somente reunida de fato nos casos nos quais a lei das sociedades
annima exige competncia privativa. Tais casos de competncia privativa
esto descritos no artigo 122 da LSA,porm existem outras hipteses
espalhadas pela lei, bem como o estatuto poder exigir deliberao de
scios para alguns atos, que s pode ser feito atravs de assemblia.
Art. 122. Compete privativamente assembleia geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores (se no tiver
j formado um conselho de administrao) e fiscais da companhia,
ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstraes financeiras por eles apresentadas
IV - autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto nos 1 o, 2o e
4o do art. 59;
V - suspender o exerccio dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer
para a formao do capital social; (para ver se o valor do bem realmente
corresponde com o valor da ao)
VII - autorizar a emisso de partes beneficirias;
VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da
companhia, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata
A assemblia geral pode ser geral ordinria (AGO) ou extraordinria (AGE). A
ordinria a que ocorre pelo menos uma vez ao ano e tem que deliberar ao
menos as matrias contidas no artigo 132, a extraordinria poder ser
convocada sempre que haja a necessidade de deliberao dos scios. H
diferenas de formalidades, principalmente de convocao entre as duas
espcies.
4) Os quoruns de deliberao da S.A. so bem mais simples que os vistos
pelo pela limitada. So apenas dois artigos a serem observados. O artigo
129 trata da maioria simples, sendo a regra do quorum de deliberao.

Art. 129. As deliberaes da assemblia-geral, ressalvadas as excees

previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se
computando os votos em branco.
J o artigo 136 sero listados os assuntos que s podem ser votados por
maioria do capital com direito a voto.
Art. 136. necessria a aprovao de acionistas que representem metade,
no mnimo, das aes com direito a voto, se maior quorum no for exigido
pelo estatuto da companhia cujas aes no estejam admitidas
negociao em bolsa ou no mercado de balco, para deliberao
sobre:
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)
I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes
preferenciais existentes, sem guardar proporo com as demais classes de
aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo
estatuto;
(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)
II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou
amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de
nova classe mais favorecida; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)
III - reduo do dividendo obrigatrio;
9.457, de 1997)

(Redao dada pela Lei n

IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra;

dada pela Lei n 9.457, de 1997)

(Redao

V - participao em grupo de sociedades (art. 265);

VI - mudana do objeto da companhia;
9.457, de 1997)

(Redao dada pela Lei n

VII - dissoluo da companhia ou cessao do estado de liquidao;

VII - cessao do estado de liquidao da companhia;
dada pela Lei n 9.457, de 1997)

(Redao

VIII - participao em grupo de sociedades (artigo 265).

VIII - criao de partes beneficirias;
9.457, de 1997)
IX - ciso da companhia;
X - dissoluo da companhia.

(Redao dada pela Lei n

(Includo pela Lei n 9.457, de 1997)

- ADMINISTRAO DA SOCIEDADE
1) o segundo rgo da S.A que a norma traz o conselho de administrao
Tal conselho facultativo, exceto nas companhias de capital aberto
O principal objetivo desse rgo tomar decises rapidamente e ao mesmo
tempo de representar a verdadeira vontade dos scios uma vez que para
reunir a assemblia geral so necessrias maiores formalidades.
Sobre a composio do conselho de administrao est dito no artigo 146,
no tendo necessidade dos membros do conselho ser scio da sociedade
exigindo apenas que seja pessoa fsica, vedada a pessoa jurdica como
membro.
Quanto eleio dos membros do conselho h uma proteo aos acionistas
minoritrios atravs da criao do voto mltiplo presente no artigo 141

Art. 141. Na eleio dos conselheiros, facultado aos acionistas que representem, no
mnimo, um dcimo do capital social com direito a voto, esteja ou no previsto no
estatuto, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, atribuindo-se a cada ao
tantos votos quantos sejam os membros do Conselho, e reconhecido ao acionista o
direito de cumular os votos num s candidato ou distribu-los entre vrios.
Quanto s competncias, estas esto listadas no artigo 142:

Art. 142. Compete ao conselho de administrao:

Caput com redao anterior mantida pela Lei n. 10.303, de 31-10-2001.
Vide art. 144 desta Lei.
I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o
que a respeito dispuser o estatuto;
Vide Smula 8 do STF.
III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da
companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e
quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do
art. 132;

V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o

exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus
de subscrio;
VIII - autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo
no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de
terceiros;
Inciso VIII com redao determinada pela Lei n. 11.941, de 27-5-2009.
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Quando no h um Conselho de Administrao, estas decises listadas
acima, sero de competncia da assemblia geral.
2) sobre a diretoria:
Tem atribuies tanto no plano externo quanto no plano interno. No plano
externo ela que manifesta a vontade da pessoa jurdica, ou seja, da
companhia, praticando atos e negcios jurdicos.
So os diretores que iro administrar a sociedade e consequentemente
tero o poder de representao.
J no plano interno, como rgo executivo, deve agir a companhia visando o
melhor resultado econmico, tratada no artigo 143.
A diretoria o rgo responsvel pela a administrao da sociedade
annima. Optou o legislador pela complexidade do tipo societrio que no
tenha apenas um administrador, mas um rgo com pelo menos dois
componentes.
No preciso ser scio para ser diretor, mas preciso se atentar para as
responsabilidades que a nomeao acarreta. A LSA ir falar no dever de
diligencia, lealdade e informao.
Quanto ao dever de diligencia:
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exerccio de
suas funes, o cuidado e diligncia que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administrao dos seus prprios negcios.

Finalidade das atribuies:

Art. 154. O administrador deve exercer as atribuies que a lei e o estatuto

lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as
exigncias do bem pblico e da funo social da empresa.
Lealdade:
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade companhia e manter
reserva sobre os seus negcios, sendo-lhe vedado:
Vide nota ao art. 153 desta Lei.
I - usar, em benefcio prprio ou de outrem, com ou sem prejuzo para a
companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em
razo do exerccio de seu cargo;
II - omitir-se no exerccio ou proteo de direitos da companhia ou, visando
obteno de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar
oportunidades de negcio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessrio
companhia, ou que esta tencione adquirir.
Informao:
Art. 156. vedado ao administrador intervir em qualquer operao social
em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na
deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindolhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio
do Conselho de Administrao ou da diretoria, a natureza e extenso do seu
interesse.
O administrador responde pelos prejuzos que vier a causar a sociedade,
mas aqui na S.A. h uma diferena bem importante para o que foi visto na
sociedade simples. L, o cc 02 optou por filiar-se Teoria dos Atos Ultra
Vires (artigo 1015, PR do cc) e permitiu que a sociedade se exima da
responsabilidade dos atos do seu administrador quando ele agir fora dos
seus poderes. Para a S.A. h que ser observado o artigo 158.
Art. 158. O administrador no pessoalmente responsvel pelas
obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular
de gesto; responde, porm, civilmente, pelos prejuzos que causar,
quando proceder:
Vide Smula 430 do STJ.
I - dentro de suas atribuies ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violao da lei ou do estatuto.
Ou seja, a sociedade responde por violao a terceiros e depois se
comprovar dolo ou culpa do administrador a sociedade pode pedir o direito

de regresso contra ele, conforme vem entendido a jurisprudncia, aplicando

a Teoria da aparncia.
O artigo 159 trata da ao de responsabilidade que ser proposta contra o
diretor que causar prejuzos sociedade. Esta ao ter como condio a
prvia deliberao da assemblia geral com a concordncia da maioria dos
scios (ao em nome da sociedade). Se no houver essa concordncia,
ainda sim a ao poder ser proposta por scios que a detenham ao menos
5% do capital social (ao em nome prprio).
No que diz respeito responsabilidade entre os diretores, esta que em regra
ser solidria, conforme artigo 158 pr 2 j que tambm existe um dever de
fiscalizao entre eles.