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ITC

Contrats-types destins aux petites entreprises

70 USD
ISBN 978-92-9137-388-8

No. de vente des Nations Unies F.10.III.T.1

Contrats-types destins
aux petites entreprises
Guide juridique pour sengager
dans le commerce international

Centre du commerce international 2010


Le Centre du commerce international (ITC) est
lagence conjointe de lOrganisation mondiale du
commerce et des Nations Unies.
Sige : ITC

54-56, rue de Montbrillant

1202 Genve, Suisse
Adresse postale : ITC

Palais des Nations

1211 Genve 10, Suisse
Tlphone :

+41-22 730 0111

Fax :

+41-22 733 4439

E-mail :

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Internet :

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ou crire :

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300 E 42nd Street

9th Floor, IN-919J

New York, N.Y. 10017

tats-Unis dAmrique
https://unp.un.org

Tl : 1-800-253-9646

Fax : 212-963-3489

E-mail : publications@un.org

Contrats-types
destins aux petites
entreprises
un appui juridique pour
sengager dans le
commerce international

Genve 2010

ii

RSUM LINTENTION DES SERVICES DINFORMATION COMMERCIALE


ID=42111 2010

F-05.06
MOD lf

Centre du commerce international (ITC)


Contrats-types destins aux petites entreprises : Un appui juridique pour s'engager dans le commerce
international.
Genve : ITC, 2010. xi, 156 p.
Ouvrage comportant des formulaires types des principaux contrats internationaux dont des petites et
moyennes entreprises (PME) auront besoin pour conclure leurs transactions commerciales fournit
des contrats-types destins aux activits commerciales-cls telles que la vente de marchandises,
la distribution, les services, les entreprises mixtes (joint ventures), les agences commerciales
internationales, la fourniture de longue dure de marchandises, le contrat international d'alliance ou
de partenariat entre les parties et le contrat de sous-traitance.
Descripteurs : Contrats, Droit commercial, PMEs.
Anglais, franais, espagnol (ditions spares)
ITC, Palais des Nations, 1211 Genve 10, Suisse (www.intracen.org)

Les appellations employes dans la prsente publication et la prsentation des donnes qui y figurent
n'impliquent de la part du Centre du commerce international aucune prise de position quant au
statut juridique des pays, territoires, villes ou zones ou de leurs autorits, ni quant au trac de leurs
frontires ou limites.
La mention de noms dentreprises ou dune marque commerciale ne signifie pas quelles ont laval
de lITC.

Image numrique dans la couverture: DigitalVision Industrie en action, iStockphoto Quai commercial et
Stylo-plume, Fotolia Export-Import
Centre du commerce international 2010
Tous droits rservs: aucune partie de la prsente publication ne peut tre reproduite, enregistre dans une base de
donnes ou transmise sous quelque forme que ce soit ou par tout moyen lectronique, lectrostatique, magntique,
mcanique, ou autre, ou sous forme de photocopie, sans autorisation crite pralable du Centre du commerce
international.

P241.F/ BE/10-IV ISBN 978-92-9137-388-8



No. de vente des Nations Unies F.10.III.T.1

Avant-propos
Il y a encore quelques dcennies, les petites et moyennes entreprises (PME), qui sont lpine dorsale
de lconomie de nombreux pays, dveloppaient presque lensemble de leurs activits lintrieur de
leurs frontires nationales. Dsormais, elles exportent et importent dans une conomie mondialise.
Pourtant, la plupart des petites entreprises nont pas accs aux conseils juridiques dont elles ont besoin
dans des priodes favorables, encore moins dans le climat conomique actuel o elles subissent une
pression pour rduire leurs cots.
Pour relever ce dfi, le Centre du commerce international (ITC), agence conjointe de lOrganisation
mondiale du commerce (OMC) et des Nations Unies, a cr un rseau de praticiens du secteur priv de
haut niveau afin de rdiger une srie de contrats-types qui prennent en compte la complexit croissante
des transactions internationales, dintgrer les normes et les meilleures pratiques internationalement
reconnues, tout en essayant de rendre leur usage aussi simple que possible dans un contexte mondial.
Des spcialistes et des grands cabinets davocats daffaires tablis dans 51 pays ont travaill ensemble,
sans tre rmunrs, pour rdiger les contrats-types qui peuvent tre utiliss, avec quelques adaptations
minimes, dans tous les pays du monde. Ces contrats-types destins aux activits commerciales-cls
comme la vente de marchandises, la distribution, les prestations de services, les joint ventures, etc.,
sont des instruments concrets et pratiques qui permettent de scuriser les transactions internationales
impliquant des petites entreprises. Les contrats-types tiennent compte des diverses cultures du commerce
international.
Il est galement important de sassurer que les petites entreprises qui en ont le plus besoin aient accs
ces contrats-types. cette fin, lITC collabore avec son rseau mondial dinstitutions dappui au
commerce, telles que les chambres de commerce, qui mettront gratuitement ces contrats en plusieurs
langues la disposition des entreprises, en utilisant leur site internet ou tout autre moyen.
Un trait marquant de la prsente dmarche rside dans la faon dont des contrats diffrents ont pu
tre harmoniss grce lidentification et llaboration des clauses rcurrentes et communes la
plupart dentre eux. Ceci tmoigne de la convergence croissante, au plan mondial, des points de vue des
experts et des hommes daffaires concernant la pratique du commerce international. Cette volution est
une bonne nouvelle pour les petites entreprises, car lharmonisation simplifie la comprhension et la
pratique du commerce international et rduit les cots des transactions.
Nous tenons exprimer nos sincres remerciements lquipe de rdaction et tous les membres
du Comit pro-bono ITC des contrats-types commerciaux internationaux pour les PME, qui ont, de
manires comptente et efficace, donn leur temps et ont apport leurs comptences, pour rendre ces
contrats-types accessibles tous.

Jean-Paul Vullity, Le prsident,


Comit pro-bono ITC des contrats-types
commerciaux internationaux pour les PME

Patricia Francis, Directrice Excutive


Centre du commerce international

Remerciements
Ces contrats-types sont le fruit du travail du Comit pro-bono ITC des contrats-types commerciaux
internationaux pour les petites et moyennes entreprises.
quipe de rdaction: Jean-Paul Vullity (Prsident), Lalive Avocats (Suisse), Ian Hewitt, Freshfi ELDS
Bruckhaus Deringer (Royaume-Uni), David Marchese, Davenport Lyons (Royaume-Uni), Thierry dOrnano,
Cohen Amir-Aslani Marseillan Ornano & Associs (France), Jelena Perovic, Facult des Sciences conomiques,
Universit de Belgrade (Serbie) et Alexandra Venediger, Cohen Amir-Aslani Marseillan Ornano & Associs
(France). Nous adressons nos sincres remerciements Sami Kallel, Kallel & Associates (Tunisie) et
Alejandro Osuna, Osuna Gonzalez y Asociados, S.C. (Mexique), qui ont particip la runion pour la mise
au point de la rvision dfinitive organise par lquipe de rdaction.
Coordination de lITC: Jean-Franois Bourque, Conseiller juridique principal, M. Ezequiel Guicovsky
Lizarraga, conseiller juridique, Kiran Arora, Conseil juridique, Naiara Basabe Witteck, Conseil juridique,
Silne Almeras-Martino, Coordonnatrice des vnements. Alexander Riveros, Expert associ, Agns BarnoudRousset, Secrtaire et Mariama Diop, Juriste stagiaire, ont contribu la rvision de la version franaise.
Membres: Olten Abreu, FBT Avocats (Suisse), Adadzi Ferdinand, AB & David Law (Ghana), Mohamed
Alem, Alem & Associates (Liban), Armando Ambrosio, NCTM Studio Legale Associato (Italie), Eva Maria
Andersson, Swedfund International AB (Sude), Arthur E. Appleton, Appleton Luff International Lawyers
(Suisse), Homayoon Arfazadeh, Python & Peter (Suisse), Claudio Arturo, Petsch Frosch Klein Arturo
(Autriche), Philippe Auzas, Grand, Auzas & Associs (France), Vera Ayisi, AB & David Law (Ghana),
Fabrice Bauman, hw & h - Avocats et Rechtsanwlte (France), Jean-Claude Beaujour, Cabinet Hobson
(France), Beaumont Ben, Clarendon Chambers (Royaume-Uni), Isabel Boaten, AB & David Law (Ghana),
Peter Boswell, Fdration internationale des ingnieurs-conseils - FIDIC (Suisse), Kate Bouquard, Greenberg
Traurig (tats-Unis), Marcela Brooks, The Foreign Trade Corporation of Costa Rica (Costa Rica), GeoffreyP.
Burgess, Debevoise & Plimpton LLP (Royaume-Uni), Trevor Carmichael, Chancery Chambre (Barbade),
Christine Chappuis, Universit de Genve, Facult de droit (Suisse), Mohamed Chemloul, Chemloul et Associs
(Algrie), Phua Wee Chuan, Attorney-Generals Chambers (Singapour), Marie-Christine Cimadevilla,
Lawfi Cimadevilla rm (France), Nayla Comair-Obeid, Obeid Law Firm (Liban), Bobson Coulibaly, Kere
Cabinet (Burkina Faso), Nicole van Crombrugghe, LVP Law (Belgique), Ignacio Corbera Dale, J & A
Garrigues (Espagne) Ajibola Dalley, Abudu, Dalley & Co. (Nigria), Remi Dalley, Abudu, Dalley &
Co. (Nigria), Daniele De Benedetti, Studio Benessia Maccagno (Italie), Abdelwahab El Behi, Centre de
Conciliation et dArbitrage de Tunis (Tunisie), Guy Facey, Withersworldwide (Hong Kong (China)), Aboubacar
Fall, Banque africaine de dveloppement - BAD (Tunisie), Cheikh Fall, Cabinet Matre Cheikh Fall (Sngal),
Natalia Gaidaenko Schaer, Secretan Troyanov Schaer SA (Fdration de Russie), Alon Galili, Efrati Galili
& Co. Law Offices (Isral), Hannah Greig, Debevoise & Plimpton LLP (Royaume-Uni), Elisabeth Hoffman,
Hoffmann & Partners (Belgique), Qiu JiaFang (Chine), Cynthia Jumu, Beyuo, Jumu and Co. (Ghana), Sami
Kallel, Kallel & Associates (Tunisie), Emile Kanaan, E. Kanaan & Co. Law Offices (Liban), Florence Kata,
Conseil ougandais de promotion des exportations (Ouganda), Barthlemy Kr, Ordre des Avocats (Burkina
Faso), Tokunbo King, King & Co. (Nigria), Thomas Krmmel, Meyer-Koring (Allemagne), Sara Lallana
del Rio, Universit du Pays Basque (Espagne), Richard James Laverty, New Zealand Trade & Enterprise
(Allemagne), Juliano Lazzarini Moretti, Rulli & Moretti Advogados Associados (Brsil), Marc Le Bihan,
Avocat (Niger), Jeong Han Lee, Bae, Kim & Lee (Rpublique de Core), Walter Lion, McLaughlin &
Stern, LLP (tats-Unis), Daniel Joseph Macaluso, Linklaters (tats-Unis), Anjo Makoto, Lead Law Office
(Japon), Kimba Manou, Cabinet Manou Kimba (Niger), Susanne Margossian, United Phamaceuticals

vi

SA (France), Pedro J. Martinez-Fraga, Squire Sanders & Dempsey LLP (tats-Unis), Simona Matta, Asmar
& Assayag (France), Thomas Meyer, GTZ (Serbie), Moussa Mitry, Universit de Damas (Rpublique arabe
syrienne), Guido Molinari, Carnelutti Studio Legale Associato (Italie), Edgardo Muoz Lpez, Universit de
Ble, Facult de droit (Suisse), Gertrude Nimako-Boateng (Suisse), David Ofosu-Dorte, AB & David Law
(Ghana), Alejandro Osuna, Osuna Gonzalez y Asociados, S.C. (Mexique), Pedro Pais de Almeida, Abreu
Advogados (Portugal), Jean Alain Penda, Universit de Ble, Facult de droit (Suisse), Amance Perrot, Cabinet
Perrot (France), Alberto Piergrossi, Eversheds Piergrossi Bianchini (Italie), Paul Pop, Cabinetul Avocatura de
Paul Pop (Roumanie), Georges Racine, Lalive (Suisse), Jan Ravelingien, Marx, Van Ranst, Vermeersch &
Partners (Belgique), Medlej Raymond, Medlej Law Firm (Liban), Ryan Reetz, Squire, Sanders & Dempsey
(tats-Unis), Jos Luis Roales-Nieto Lpez, Asnala (Asociacin Nacional de Abogados Laboralistas) (Espagne),
Daouda Samna Soumana, SCPA Mandela (Niger), Jacqueline R. Scott, Fortney & Scott, LLC (tatsUnis), Enrica Senini, Studio Legale Senini (Italie), Munish Sharma, Link Legal avocates (Inde), Ana Sihtar,
Avocat (Croatie), Bannitouo Same (Burkina Faso), Ghassan Souaiby, Souaiby Rassi Law Firm (Liban),
Roberto Sparano, Studio Carnelutti (Italie), Tidjani Chakirou, Agence Bninoise de Promotion des changes
Commerciaux (Bnin), Miguel Torres Blanquez, Ebame & Associates (Espagne), Jorge Verissimo, BFV
(Portugal), Allessandra Vignone, Eversheds Piergrossi Bianchini (Italie), Massimo Vittori, Origine (Suisse),
John Walsh of Brannagh, Norfolk Island Bar Association (le de Norfolk), J. Martin Willhite, Munger,
Tolles & Olson LLP (tats-Unis), Kenneth Wrede, Wrede & Co. Ltd (Finlande), Xenios L. Xenopoulos,
Xenopoulos Law Office LLC (Chypre), Peter Yoerg, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrisson (tats-Unis),
Ilyas Zafar, Zafar & Associates, LLP (Pakistan).
La traduction vers le franais a t effectue par Juriscope, en collaboration avec une quipe de juristes
de l'Universit de Poitiers. La mise en forme dfinitive et la publication assiste par ordinateur ont t
ralises par Michel Favre.

Table des matires


Avant-propos iii
Remerciements v
Introduction ix

Chapitre 1

Cration dune alliance internationale contractuelle

Introduction 1
Contrat-type de l'ITC pour la cration d'une alliance internationale contractuelle
3

Chapitre 2

Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 19


Introduction 19
Contrat-type de l'ITC de Joint venture internationale visant la cration d'une socit commune
21

Chapitre 3

Vente internationale de marchandises


Introduction
Contrat-type de l'ITC Vente internationale de marchandises (version abrge)
Contrat-type de l'ITC Vente internationale de marchandises (version standard)

37
37
41
49

Chapitre 4

Fourniture internationale de longue dure


Introduction
Contrat-type de l'ITC Fourniture internationale de longue dure de marchandises

63
63
65

Chapitre 5

Contrat international de sous-traitance industrielle

83

Introduction
Contrat-type de l'ITC Contrat international de sous-traitance industrielle

83
85

viii

Chapitre 6

Distribution internationale de Marchandises


Introduction
Contrat-type de l'ITC Distribution internationale de marchandises

101
101
103

Chapitre 7

Agence commerciale internationale

127

Introduction 127
Contrat-type de l'ITC Agence commerciale internationale
129

Chapitre 8

Fourniture internationale de services


Introduction
Contrat-type de l'ITC Fourniture internationale de services

145
145
147

Introduction
Cet ouvrage contient les principaux contrats internationaux dont les petites et
moyennes entreprises (PME) auront besoin pour conclure leurs transactions
commerciales. Linsertion dun noyau identique des clauses courantes ou
rcurrentes dans tous ces contrats a permis dharmoniser leur structure et leur
contenu.
Les neuf contrats-types et les clauses courantes sont retenus la suite dune
enqute mondiale ralise par des institutions reprsentatives des PME. Ces
contrats sont essentiellement destins aux PME pour une raison pratique
vidente: les petites entreprises nont souvent quun accs limit aux outils
juridiques. Par consquent, ces contrats-types seront particulirement utiles
pour conclure des accords dont la valeur conomique nest pas trs leve
et dissuaderont, esprons-le, les PME de rdiger elles-mmes des contrats
internationaux. Nanmoins, les PME sont incites consulter un avocat,
quand elles en ont la possibilit, lors de la conclusion de leurs contrats
internationaux.
Les contrats-types sont rdigs par un groupe de praticiens internationaux
divers, expriments et spcialistes dans leur domaine respectif et rviss
ensuite par une commission compose de praticiens du secteur priv et des
universitaires reprsentant une grande diversit dordres juridiques, culturels,
conomiques et commerciaux (pour de plus amples informations, consulter
la page consacre aux remerciements). Les contrats ont le souci de trouver
un juste quilibre entre les intrts des Parties concernes (lAcheteur et le
Vendeur, le Fournisseur et le Distributeur, le Mandant et lAgent, etc.) sans
donner un avantage indu lune ou lautre partie. Les contrats tiennent
galement compte des normes et pratiques internationales gnralement
reconnues et acceptes.
Les clauses courantes concernent des clauses telles que les notifications,
limprvision, la force majeure, le droit applicable et le rglement des
diffrends. Par souci de cohrence et dharmonisation, ces clauses ont t
identifies ds le dbut des travaux par la commission de rdaction; elles
ont ensuite t approuves, formules de manire uniforme et insres dans
chaque contrat spcifique dans la mesure du possible. La plupart de ces contrats
contiennent des clauses facultatives faisant tat des options habituelles que les
Parties peuvent choisir lors des pourparlers. Les rdacteurs se sont borns
indiquer les options les plus habituelles. Un certain nombre doptions utiles,
qui auraient certainement attir lattention du spcialiste, sont dlibrment
exclues cause de leur complexit et parce quelles auraient surcharg les
contrats.

x xIntroduction
x
IIntroduction
ntroduction

Nous en arrivons au souci de simplicit qui a inspir le processus de rdaction


des contrats-types. La scurit juridique na pas t sacrifie au bnfice de
la simplicit excessive. Toutefois, les contrats sont conus pour tre utiliss
par des non-spcialistes, comme cest trs souvent le cas lorsque les PME sont
concernes.
Chaque contrat-type indique les lments principaux que le non-spcialiste
doit complter ou tudier lors de conclusion dun contrat. Les utilisateurs
pourront noter quaucun des contrats-types nest divis en deux parties (lune
consacre aux dispositions spciales et lautre aux dispositions gnrales). Il
sagit ainsi de renforcer la confiance des Parties car leur contrat, le cas chant
assorti de ses annexes, nest pas fond sur un ensemble de conditions et termes
gnraux contenus dans un autre document et intgrs par renvoi au contrat
conclu. Dans certains cas, les contrats-types peuvent tre mme plus dtaills,
certains gards, que certains modles utiliss par des spcialistes aguerris,
qui disposent de leurs propres normes commerciales spcifiques, de leurs
conditions gnrales et de leurs procdures de rglement des diffrends. Il reste
que tous les contrats-types ont vit la complexit lorsque cela pouvait tre fait
en toute scurit et avec ralisme.
Les entreprises qui utilisent ces contrats-types sont fortement incites
consulter un avocat lorsquelles le peuvent, car la vaste gamme doptions,
de pratiques commerciales et dincertitudes juridiques dcoulant de toute
transaction internationale, le justifie.
Les contrats-types seront complts en temps voulu par des documents de
formation prpars par lITC.
Sont inclus dans la prsente publication les contrats-types suivants:

Contrat-type de lITC pour la cration dune alliance internationale


contractuelle*: ce contrat encadre une alliance ou un partenariat
entre les Parties.

Contrat-type de lITC pour la cration dune joint venture internationale


(version abrge)** : ce contrat cadre permet de crer une joint venture
entre deux parties avec cration dune socit dtenue conjointement.

Contrat-type de lITC pour la vente commerciale internationale de


marchandises (version courte)***: ce contrat est destin la vente des
produits manufacturs entre un vendeur et un acheteur.

Contrat-type de lITC pour la vente commerciale internationale de


marchandises (version standard): ce contrat est destin la vente des
produits manufacturs entre un vendeur et un acheteur. Il comporte
des spcifications et des explications supplmentaires relatives la nonconformit et la limitation de la responsabilit des vendeurs, etc.

Contrat-type de lITC pour la fourniture internationale de longue


dure de marchandises: ce contrat est destin la fourniture de longue
dure de marchandises manufactures entre un fournisseur et un client.

* Pour une version plus dtaille, le lecteur peut consulter : Contrats-types du CCI pour les
joint ventures contractuelles, ITC, Genve, 2004.
** Pour une version plus dtaille, veuillez consulter : Contrats-types du CCI pour les joint
ventures visant la cration dune socit, ITC, Genve, 2005.
*** Pour la vente des biens prissables, veuillez consulter : La vente commerciale internationale
de denres prissables : contrats-types et guide de lutilisateurs, ITC, Genve, 1999.

Introduction xi

Contrat-type de lITC pour la sous-traitance industrielle


internationale: ce contrat encadre la situation dun client qui demande
au fabricant de concevoir, fabriquer et livrer certains produits que le
client a lintention dintgrer dans ses propres produits finis ou dans
ses services.

Contrat-type de lITC pour la distribution internationale de


marchandises: ce contrat destin la distribution des marchandises
manufactures est conclu entre un fournisseur et un distributeur, que
le fournisseur soit ou non le fabricant des marchandises.

Contrat-type de lITC pour la mise en place dune agence commerciale


internationale: ce contrat permet un agent commercial de ngocier la
vente ou lachat de marchandises pour le compte dune autre personne
(le mandant).

Contrat-type de lITC pour la prestation internationale de services:


ce contrat permet un prestataire de services de fournir des services
un client.

Chapitre 1

Cration dune alliance internationale contractuelle

Introduction
Ce contrat-type est un cadre destin la cration dune Alliance ou dun
Partenariat entre deux Parties sans cration dune socit nouvelle par
celles-ci. LAlliance est fonde uniquement sur le contrat de collaboration
conclu entre les Parties. (Par ailleurs, ce type dalliance est parfois appel
Joint venture contractuelle.)
1. Chaque Alliance contractuelle (ou de partenariat) est diffrente. Ce contrattype prvoit une srie ou un menu doptions en fonction de lobjectif de
lAlliance. Les dispositions qui ne correspondent pas lAlliance spcifique
doivent tre supprimes.
2. Ce contrat-type prvoit la mise en place dun Comit excutif dans lequel
les deux Parties sont reprsentes conjointement. Il peut tre utile dans
certains cas (i) de prciser le pouvoir des personnes ou des sous-comits et/
ou (ii) de veiller ce que certaines Questions Rserves soient soumises
un vote lunanimit.
3. Ce contrat-type prvoit que les deux Parties partageront les cots de
lAlliance par moiti. Il est important de prciser les cots qui doivent
tre partags. Si une partie doit tre rmunre pour son travail ou pour
une autre contribution, les modalits de la rmunration doivent tre
clairement prcises soit ds la cration de lAlliance soit par dcision du
Comit excutif.
4. Larticle 3 prvoit que chaque partie aura des domaines de responsabilit afin
de contribuer la russite de lAlliance. Dans certains cas, celles-ci seront
exprimes en termes gnraux et ne comportent pas dengagement juridique
formel. Dans dautres cas, un engagement spcifique juridiquement
contraignant sera appropri.
5. Larticle 6 comporte des dispositions prvoyant le partage relativement simple
des taches relatives au dveloppement technique et de savoir-faire. Dans certains
cas (par exemple, l o les droits de la proprit intellectuelle sont dune
importance essentielle), une licence plus dtaille ou dautres types de
contrats seront ncessaires.

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

6. Dterminer la dure de lAlliance. Aura-t-elle une dure prcise assortie


dune possibilit de renouvellement ultrieur ncessitant laccord mutuel
des Parties? Ou bien se poursuivra-t-elle indfiniment sous rserve du
droit dune partie de la rsilier soit unilatralement en donnant un pravis,
soit dans certaines circonstances clairement dtermines?
7. Une Alliance contractuelle nimplique normalement pas la cration dune socit but
lucratif distincte dont les bnfices et les cots seront partags par les Parties.
Si les dispositions impliquent le partage de revenus ou de bnfices, les
Parties doivent tre conscientes (i) de la ncessit dun conseil concernant
les implications fiscales et (ii) du risque que, devant de nombreuses
juridictions, chaque partie pourrait devenir solidairement responsable, vis-vis des tiers, des rclamations (dont lune ou lautre partie est la cause)
rsultant des activits de lune ou de lautre partie lies lAlliance.
8. Si lopration implique la cration dune socit but lucratif distincte,
cela ncessitera normalement un accord de partenariat plus structur ou
la cration dune Socit commune.
Ce contrat-type ne peut servir que de cadre gnral et doit tre adapt aux
circonstances relles de chaque Alliance ou partenariat.

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 3

CONTRAT-TYPE DE LITC
POUR LA CRATION DUNE ALLIANCE
INTERNATIONALE CONTRACTUELLE
PARTIES:
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par ABC
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) Numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par XYZ
ABC et XYZ seront dsigns ensemble par le terme les Parties et
individuellement par le terme une partie.
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, lidentit fiscale des Parties]

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

Prambule
A. ABC a son sige social fix [prciser] et dispose des comptences
techniques spcifiques dans le domaine de [prciser].
B. XYZ a son sige social fix [prciser] et est engage principalement dans
le domaine de [prciser].
C. Les Parties croient aux avantages mutuels qui peuvent tre obtenus en
travaillant ensemble et ont convenu de crer une Alliance participative
dans le domaine de [prciser] conformment aux termes du prsent
contrat.

Il a t convenu ce qui suit


1.

Objectifs et principes-cls
1.1 Les Parties conviennent de crer une Alliance pour collaborer
(lAlliance) dont les principaux objectifs sont les suivants :

[Prcisez les principaux objectifs de lAlliance. Ceux qui suivent ne sont que des
exemples:
1.1.1 Mettre la comptence technique dABC dans le domaine de . . . . . . . . .
la disposition de XYZ afin de dvelopper ses activits dans le domaine
de . . . . . . . . . ;
1.1.2 Examiner les diffrentes synergies qui peuvent tre obtenues en travaillant
ensemble, en particulier dans le domaine de . . . . . . . . . ;
1.1.3 
Entreprendre priodiquement des Projets de recherches conjoints
dcids de commun accord entre les Parties [et envisager lexploitation
commerciale commune de toute nouvelle technologie ou des nouveaux
produits rsultant de leur recherche conjointe];
1.1.4 
En rgle gnrale, rechercher des accords au profit mutuel des deux
Parties.]
1.2
Chaque partie reconnat que le succs de lAlliance exige une collaboration
loyale fonde sur une bonne communication et un travail dquipe entre les
Parties tous les niveaux.
1.3 Les Parties confirment leur intention de crer et de dvelopper lAlliance
conformment aux principes noncs dans le prsent contrat afin dassurer le
succs de lAlliance dans leur intrt mutuel [Option, le cas chant, ajouter:
y compris les objectifs fixs dans le plan de lAlliance annex au prsent contrat].

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 5

2.

Comit excutif
2.1 Les Parties crent un comit (Comit excutif) charg de lorganisation
gnrale, de la direction et de la gestion de lAlliance. Le rle du Comit excutif
sera principalement:

[prciser le rle du Comit excutif. Ce qui suit nest quun exemple]:


2.1.1 Donner une orientation stratgique et oprationnelle lAlliance;
2.1.2 Approuver les Projets prcis qui doivent tre raliss par lAlliance, y
compris les engagements de financement des Parties pour les Projets
approuvs;
2.1.3 tablir les objectifs et les chances afin que les progrs de lAlliance
puissent tre mesurs;
2.1.4 
Identifier les moyens ncessaires au fonctionnement de lAlliance et
convenir des obligations de chaque partie dans la fourniture desdits
moyens;
2.1.5 Veiller ce que les communications entre les Parties soient maintenues
de manire active et coordonne;
2.1.6 Prvoir un mode par lequel les problmes peuvent tre traits et rsolus
dune faon constructive.]

2.2 Chaque partie nomme deux (2) reprsentants [adapter le nombre selon le cas]
comme membres du Comit excutif (et consulte lautre partie pralablement
une telle nomination ou tout changement dans la reprsentation). Chaque
membre dispose dune voix. Les dcisions sont prises la majorit simple (
condition quau moins un (1) reprsentant de chaque partie soit prsent lors
dudit vote la majorit).
2.3 Les premiers membres du Comit excutif sont les suivants: [prciser les
noms] (nomm par ABC) et [prciser les noms] (nomm par XYZ).
2.4 Le prsident du Comit excutif est dsign par [prciser ABC ou XYZ
selon le cas], mais il ne dispose pas de voix prpondrante.
2.5 Le Comit excutif se runit priodiquement (soit par tlphone, par
vidoconfrence ou en prsence directe) au moins trimestriellement, sauf
convention contraire. Sauf convention contraire, le lieu (lorsque la runion se
tient en prsence directe) est fix tour de rle chez lune ou lautre partie. La
communication se fait selon un rythme rgulier entre les membres du Comit
excutif.
2.6 Toute dcision prise par le Comit excutif concernant lAlliance est
obligatoire et est mise en uvre par les Parties qui prennent alors les mesures
ncessaires. Le non-respect dune dcision par une partie constitue une
violation du prsent contrat.

3.

Apports des Parties


[Commentaire: cet article peut tre utile pour crer le cadre dfinissant les obligations ou
les apports principaux de chaque partie au profit de lAlliance. Quelles sont les attentes
de chacune des parties lgard de leurs apports respectifs?]

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

3.1 Chaque partie apporte ses connaissances, comptences ou services


particuliers pour faciliter la cration et le succs de lAlliance. Les obligations
gnrales de chaque partie sont nonces au prsent article 3.
3.2 Les apports gnraux de ABC lAlliance sont:

[Ce qui suit est donn titre dexemple. La liste des apports est adapter
chaque Alliance.]
3.2.1 [Fournir une assistance technique (y compris par la formation) dans le
domaine de . . . . . . . . . . selon des conditions raisonnables convenir
entre les Parties par lintermdiaire du Comit excutif (par exemple, une
assistance technique assure selon les conditions dun contrat dassistance
technique)];
3.2.2 
[. . . . . . . . . . . . . .].
3.3 Les apports gnraux de XYZ lAlliance sont de:
3.3.1 
[Permettre lutilisation de ses contacts, connaissances et rseaux de
distribution en [pays] afin de faciliter la promotion des produits
d [ABC]];
3.3.2 
[Participer au choix du personnel local, des installations et des moyens
ncessaires aux oprations de lAlliance];
3.3.3 
[. . . . . . . . . . . . . .].
3.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour contribuer ses
apports de manire favoriser le succs de lAlliance. Chaque partie sengage
garantir lapport de ses contributions lAlliance en employant toutes les
diligences et comptences que les circonstances commandent.
[Variante: Sil sagit dune dclaration gnrale de bonne volont sans obligation juridique,
supprimer alors larticle 3.4 ci-dessus et le remplacer par le texte suivant:
3.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour contribuer ses apports
de manire favoriser le succs de lAlliance. Toutefois, lAlliance sera fonde sur la
confiance entre les Parties et aucune delles (sauf indication contraire dans le prsent
contrat) na une obligation juridique lgard de lautre au sujet des contributions
apportes lorsque ces dernires ne respectent pas les normes ou ne sont pas adquates ou
efficaces.]

4.

Projets conjoints
[Commentaire: Ce type darticle peut tre utile lorsque des Projets de recherches conjoints
ou un autre Projet technique seront entrepris. Les dispositions devront tre adaptes aux
circonstances de chaque Alliance.]
4.1 Lobjectif particulier de lAlliance est didentifier des Projets des
recherches conjoints ou dautres collaborations entre les Parties dans le
domaine notamment de [prciser le domaine]. Ces Projets sont destins
des dveloppements dont les rsultats seront bnfiques aux deux Parties.
Ces Projets peuvent conduire, le cas chant, des accords dexploitation
commerciale conjointe.
4.2 Les Projets de recherches conjoints ou dautres Projets conjoints de
lAlliance sont approuvs et dirigs par le Comit excutif qui:

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 7

4.2.1 Met en place des moyens financiers pour le Projet (y compris


les engagements financiers minimaux des Parties) et affecte du
personnel aux Projets de recherches approuvs par le Comit
excutif, y compris un chef de Projet pour diriger une quipe de
Projet;
4.2.2 Approuve des programmes spcifiques de recherches; et
4.2.3 labore des objectifs de performance spcifiques et examine
priodiquement les progrs accomplis.
4.3 Lorsque le Comit excutif a approuv le programme correspondant un
Projet particulier, lquipe du Projet coordonne toutes les activits quotidiennes
des Parties et les excute. Lquipe du Projet travaille avec ouverture desprit,
dans un souci de collaboration et organise les runions priodiques que le Chef
du Projet estime ncessaires, afin de coordonner les activits. Chaque partie,
par lintermdiaire du Chef du Projet, prsente priodiquement au Comit
excutif des rapports sur le progrs de chaque Projet de recherches conjointes.
4.4 Un contrat de Projet plus dtaill, financ par les Parties, peut tre
conclu pour raliser des recherches conjointes spcifiques ou pour un autre
Projet de collaboration si les Parties lestiment ncessaire.

5.

Cots de lAlliance
[Commentaire: cet article, ou des dispositions similaires, peut tre utile lorsque chaque
partie supportera les frais lis lAlliance qui doivent tre grs sur un compte central
commun. Lide de plafonner les engagements de financement de chaque partie est
facultative.]
5.1

Pour lapplication du prsent article les termes suivants sont ainsi dfinis:

[Supprimer la dfinition suivante si aucun plafond nest fix] Lengagement global


de financement: par rapport une partie, lengagement maximum du
financement de cette dernire au profit de lAlliance, soit:
ABC: [prciser lengagement maximal de financement]

XYZ: [prciser lengagement maximal de financement]

ou dautres montants qui seront convenus priodiquement entre les Parties;


Budget: le budget annuel de lAlliance [ou dun Projet particulier] approuv
par le Comit excutif;
Part de financement: la part des cots de lAlliance la charge de chaque
partie, savoir: ABC [prciser] le pourcentage; XYZ [prciser] le pourcentage;
Compte conjoint: le(s) compte(s) libell(s) aux noms conjoints des Parties,
pour les oprations de lAlliance et qui est (sont) grs par [prciser la partie ou
ladministrateur];
Chef du Projet: le gestionnaire du Projet ou le Directeur gnral nomm
par le Comit excutif.
5.2 Chaque partie sacquitte de sa part de financement des cots de
lAlliance selon un rythme trimestriel, conformment au budget fix par le
Comit excutif [Option, le cas chant, ajouter: hauteur de, dans chaque cas, son
engagement global de financement].

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

5.3 Au moins 30 jours avant la fin de chaque trimestre, le Comit excutif


[ou, le cas chant: le Chef du Projet] informe chaque partie de sa part trimestrielle
de financement dans les cots de lAlliance conformment larticle 5.2.
Chaque partie dpose le montant d sur le compte conjoint au plus tard le
dernier jour du trimestre en question.
5.4 Au moins 60 jours avant la fin de chaque anne, le Comit excutif
examine le financement futur de lAlliance afin dtablir le budget pour lanne
suivante. [Option, le cas chant, ajouter: Aucune partie nest tenue de fournir des
fonds au-del de son engagement global de financement.]
5.5

Sauf accord contraire entre les Parties:


5.5.1 Tous les appels de fonds conformes au prsent article 5 sont
envoys ladresse de la partie concerne comme stipul
larticle 17;
5.5.2 Tous les paiements sont effectus par chaque partie en [devise]
dont les fonds sont immdiatement disponibles sur le compte
conjoint;
5.5.3 
(Sans prjudice de larticle 12) Tout dfaut ou retard de
paiement imputable une partie produit des intrts, au taux
de [prciser]% au-dessus du taux de base actuel de la Banque
[prciser], compter de la date dchance du paiement jusqu
la date effective du paiement.

5.6 Les paiements prlevs sur le compte conjoint ne peuvent tre faits
que pour des travaux effectus ou fournis dans le cadre de lAlliance. Les
procdures de facturation et de remboursement lune des deux Parties (ou
un membre du groupe de socits auquel appartient cette dernire) pour des
travaux effectus par elle au profit de lAlliance sont tablies priodiquement
par le Comit excutif. [Alternative: supprimer priodiquement par le Comit
excutif et remplacer par: comme indiqu dans lannexe du prsent contrat].
5.7 Tout chque ou autre paiement tir sur des fonds du compte joint est
soumis la signature ou lautorisation crite du Chef du Projet ou de toute
autre personne autorise par le Comit excutif.
5.7.1 Tout chque ou autre paiement au-del de [prciser le seuil] (ou
tout autre montant que le Comit excutif peut priodiquement
dterminer) est soumis la contre-signature de la personne
autorise par le Comit excutif.
5.7.2 Tout chque ou paiement au-del de [prciser le plafond] est soumis,
en plus des signatures indiques ci-dessus, lautorisation
expresse du Comit excutif.
5.8 Des livres de comptabilit et des registres complets et distincts ddis
lAlliance sont conservs conformment aux pratiques comptables gnralement
admises, sous le contrle du Comit excutif. Ces livres et registres sont
disponibles tout moment pour consultation par chacune des Parties ou par
son reprsentant dment autoris.
5.9 Un contrle du compte conjoint est effectu tous les 12 mois (ou
selon toute autre priodicit juge approprie par le Comit excutif) par
un commissaire aux comptes indpendant et un rapport, dont la forme est
dtermine par le Comit excutif, est labor et remis chacune des Parties.
Les frais du contrle sont pays sur les fonds inscrits au budget.

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 9

5.10 Sil y a un surplus de fonds sur le compte conjoint la rsiliation de


lAlliance (aprs avoir pay les arrirs des droits impays, des frais et des
dpens de lAlliance), lexcdent ou le solde est rparti entre les Parties au
prorata de leurs parts de financement.

6.

Proprit intellectuelle
[Commentaire: Cet article, ou des dispositions similaires, peut tre utile lorsque
lchange et le dveloppement de linformation technique implique des droits de proprit
intellectuelle (DPI). Il encadre les questions-cls en la matire. Cet article est labor
avec lide que les droits spcifiques de proprit intellectuelle dvelopps dans le cadre de
lAlliance seront dtenus conjointement et que leur mise sur le march ncessite laccord
des deux Parties. Il est important de prvoir des rgles claires applicables aux droits des
parties aprs la fin de lAlliance. Dans de nombreux cas, des accords de licence plus
dtaills sont ncessaires pour couvrir les accords relatifs aux DPI, en particulier, lorsque
les DPI spcifiques dune partie sont mis la disposition de lautre partie en vertu de
lAlliance.]
6.1 Pour lapplication du prsent article les termes suivants sont ainsi
dfinis:
DPI existants: le savoir-faire existant et tout autre objet de proprit
intellectuelle appartenant lune des Parties, qui est utile au Projet
et disponible en vue dune divulgation et dune utilisation aux fins
poursuivies par lAlliance.
Proprit intellectuelle: un brevet, un droit dauteur, un droit de
dessin ou une autre protection de la proprit intellectuelle, y compris
la protection dun processus secret, dun savoir-faire technique
ou de toute autre information confidentielle (y compris les droits
connexes).
Projet: un Projet particulier approuv par le Comit excutif et qui
sera ralis dans le cadre de lAlliance.
DPI du Projet: un savoir-faire technique spcifique, des informations
confidentielles ou tout autre objet de proprit intellectuelle labore
dans le cadre de lAlliance.
Marques du Projet: des marques ou des signes distinctifs utiliss
principalement pour lAlliance ou pour des produits ou services
dvelopps dans le cadre de lAlliance.

Territoire: [prciser].

6.2 Conformment aux dispositions adoptes par le Comit excutif,


chaque partie informe lautre partie de ses DPI existants dont la divulgation est
ncessaire (ou souhaitable) la ralisation effective du Projet. Le cas chant,
la divulgation comprend la mise en place dune formation pour donner une
qualification suffisante au personnel de lautre partie dans lutilisation et dans
lapplication des DPI existants.
6.3 Tous les DPI existants provenant dune partie resteront sa proprit
exclusive. Lautre partie nutilise ou ne divulgue de tels DPI existants que pour
les besoins spcifiques de lAlliance ou selon lautorisation expresse du Comit
excutif.

10

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

6.4 Chaque partie garantit lautre partie que lutilisation de ses DPI
existants est conforme au prsent contrat (et) ne porte pas atteinte, sa
connaissance, aucun droit de proprit intellectuelle dun tiers. Une partie
ne donne aucune autre garantie sur ses objets de proprit intellectuelle, ni
engagement daucune sorte toute autre partie concernant ses DPI existants
(y compris laptitude desdits objets de proprit intellectuelle satisfaire ou
rpondre un usage particulier ou une application particulire).
6.5 Tous les DPI du Projet appartiennent aux deux Parties pour moiti, sauf
accord contraire entre elles, en tant que propritaires communs. la demande
de lune des Parties, chacune signe un acte de cession ou un autre document
officiel qui peut tre ncessaire ou souhaitable pour enregistrer la proprit
commune.
6.6 Pendant toute la dure du prsent contrat, la procdure en vue de
lobtention initiale des droits de proprit intellectuelle enregistrs lgard
dun DPI du Projet est mise en uvre par le Chef du Projet, qui agit de sa
propre initiative ou la demande du Comit excutif. Les cots de la demande
dune telle protection initiale (y compris les frais du premier dpt) sont
couverts par le compte commun. La dcision ultrieure de procder une
protection enregistre relve du Comit excutif.
6.7 En cas dune prtendue contrefaon dun DPI du Projet commise par un
tiers ou si un DPI du Projet porte, aux dires dun tiers, atteinte aux droits de
proprit intellectuelle de ce dernier, le Comit excutif se runit pour dcider
des actions entreprendre et les Parties sont tenues de prendre des mesures
adquates pour favoriser lesdites actions.
6.8 Chaque Partie adopte des procdures de confidentialit, ncessaires
ou prudentes, conformes aux bonnes pratiques industrielles (y compris
lengagement de confidentialit des salaris-cls) afin dassurer la bonne
conservation de tous les composants du DPI du Projet ou de ceux du DPI
existant de lautre partie.
6.9 Sauf si cela est expressment convenu par crit entre les Parties, aucune
des Parties ne peut utiliser des marques ou des signes distinctifs de lautre
partie dans le cadre de son activit ou sous une forme publicitaire en rapport
avec lAlliance.
6.10 Si une partie souhaite mettre sur le march ou exploiter
commercialement un produit, un service ou une technologie tirs pour
lessentiel du travail de lAlliance, elle en informe lautre partie et des
discussions conduites de bonne foi auront lieu entre les Parties relativement
aux conditions de lutilisation des DPI du Projet ou des marques du Projet.
Sauf disposition contraire:
6.10.1 Chaque partie a le droit dutiliser dans le cadre de ses propres
affaires tout savoir-faire gnral et non-confidentiel dvelopp
pendant la dure de lAlliance;
6.10.2 La commercialisation ou lexploitation commerciale des DPI du
Projet (ou lutilisation des marques du Projet) ncessite laccord
pralable des deux Parties.
Les dispositions du prsent article 6.10 sappliqueront mme aprs la rsiliation
du prsent contrat.

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 11

7. Fournisseur et Distributeur privilgis


[Commentaire: Cet article peut tre utile si lune des Parties est susceptible dtre
dsigne comme Fournisseur ou Distributeur privilgi des produits labors dans le cadre
de lAlliance.]
7.1 Il est prvu que les activits de XYZ, si elles se dveloppent dans le
domaine de [prciser], vont crer une demande pour [prciser, par exemple,
les Produits]. Toute dcision tendant dvelopper cette activit appartient
uniquement XYZ. Si XYZ dveloppe cette activit, il est convenu quABC sera
un Fournisseur privilgi de XYZ pour [prciser les produits] et que la priorit
lui est accorde pour les fournir XYZ pourvu que le prix, les spcifications, la
qualit et les dlais de livraison soient convenus et que les conditions ne soient
pas moins intressantes que celles dautres Fournisseurs potentiels comparables.
7.2 Si XYZ dcide de distribuer des [prciser les produits] internationalement,
les Parties ngocieront de bonne foi en vue de la nomination dABC comme
Distributeur exclusif sur les [territoires] pour une dure initiale de [prciser] ans
(renouvelable dun commun accord) dont les conditions commerciales sont
convenir dans un contrat de distribution distinct.

8.

Dtachements et personnel
[Commentaire: Cet article nest appropri quen cas de dtachements probables de
personnel entre les Parties.]
8.1 Les Parties reconnaissent que pour le dtachement du personnel et
autre partage de personnel, un programme de dtachements de personnel sera
srieusement tudi. Les conditions de tels dtachements seront convenues
entre les Parties (si ncessaire, par lintermdiaire des moyens et du savoir-faire
du Comit excutif) afin dtre un moyen efficace pour dvelopper lAlliance.
8.2 Tous les salaris dABC ou de XYZ qui sont dtachs ou envoys pour
visiter les locaux de lautre partie pendant la dure de lAlliance resteront les
salaris de la partie qui les envoie. La partie qui les emploie (i) veille ce que
ses salaris se conforment dans les locaux de lautre partie tous les rglements
relatifs la scurit et ceux en vigueur sur ce site (ii) indemnise lautre partie
de tous les dommages matriels ou corporels causs par la ngligence ou la
dfaillance dun de ses salaris dans les locaux de lautre partie.

9.

Confidentialit et annonces
9.1 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour garder la
confidentialit des toutes les informations commerciales et techniques quelle
peut acqurir en ce qui concerne les clients, les entreprises ou les affaires de
lautre partie. Aucune partie ne peut utiliser ou divulguer de telles informations
sauf accord pralable de lautre partie. Cette interdiction ne sapplique pas aux
informations:
9.1.1 Qui sont ou rentrent dans le domaine public sans la faute de la
partie concerne;
9.1.2 Qui sont dj entre les mains de la partie concerne sans aucune
obligation de confidentialit;

12

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

9.1.3 Dans la mesure o la divulgation est rendue ncessaire par la


loi ou le rglement dune autorit boursire reconnue ou dune
autorit rgulatrice.
9.2 [Inclure larticle 9.2 lorsque la fourniture dune assistance technique fait partie
des conditions de la cration de lAlliance. Si ce nest pas le cas, supprimez larticle
9.2.] Larticle 9.1 ne restreint ou nempche pas une partie dutiliser, dans le
cadre de ses activits, le savoir-faire ou les informations techniques acquises
conformment aux conditions prvues aux articles 3.3 et 4.4 du prsent contrat
condition qu(i) une telle utilisation nemporte pas une sous-licence, (ii) que
des mesures appropries pour assurer la confidentialit soient maintenues et
(iii) quaucune divulgation des tiers nait lieu, sauf dans la mesure permise
larticle 9.1. Cet accs sera soumis aux dispositions du contrat dassistance
technique ou du contrat du Projet qui (en cas de conflit) lemportera sur le
prsent article 9 en ce qui concerne lutilisation des informations divulgues
en vertu desdits contrats.
9.3 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour sassurer
que ses salaris, Agents et toutes ses filiales respectent ces obligations de
confidentialit.
9.4 Aucune publicit propos de lAlliance ou propos du prsent contrat
ne sera faite par une partie sans lapprobation pralable de lautre partie (cette
approbation ne devant pas tre refuse ou retarde sans motif valable) sauf
dans la mesure requise par la loi ou par une autorit boursire ou par toute
autorit publique.
9.5 Les dispositions du prsent article 9 sappliqueront mme aprs la
rsiliation du prsent contrat.

10. Interdictions applicables aux Parties


[Commentaire: La porte dune clause de non-concurrence ou dinterdictions similaires
lgard des Parties doit tre soigneusement adapte chaque Alliance. De telles
interdictions sont difficiles appliquer dans de nombreux pays moins quelles ne soient
spcifiques et raisonnables dans leur porte, territoire et dure.]
10.1 Il est de lintention des Parties de travailler en troite collaboration
pour le dveloppement de lAlliance. Par consquent, pendant la dure de
lAlliance:
10.1.1 ABC ne conclura pas une Alliance similaire avec une autre
partie pour des activits dans le domaine de [prciser] ou elle
nexercera pas (directement ou indirectement) une activit dans
le domaine de [prciser] en concurrence avec XYZ en [prciser le
territoire];
10.1.2 
XYZ ne conclura pas une Alliance similaire avec une autre
partie pour des activits dans le domaine de [prciser] ou elle
nexercera pas (directement ou indirectement) une activit dans
le domaine de [prciser] en concurrence avec ABC en [prciser le
territoire].
10.2 Aucune des deux Parties, en dehors de lAlliance, ne peut poursuivre
(seule ou avec un tiers) un Projet de recherche qui est directement en
concurrence avec un Projet de recherche men par lAlliance.

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 13

10.3 Au cours de la dure de lAlliance [Option, le cas chant ajouter: Et pour


un (1) an aprs sa rsiliation], aucune des Parties ne tentera demployer ou de
dbaucher un salari de lautre partie engag pour ses comptences techniques
ou de gestion en relation avec les activits de lAlliance.

11. Responsabilit
11.1 Il est prvu quau cours de lAlliance, chaque partie (et ses salaris et
reprsentants) puisse fournir des recommandations et des conseils lautre
dans le cadre des relations entre les Parties. Les deux Parties reconnaissent que
toutes les recommandations et les conseils sont donns librement et sans aucune
garantie ni responsabilit. Aucune des Parties ne prsentera de rclamation,
nagira en responsabilit ou nexercera une autre action lencontre de lautre
partie pour une recommandation ou un conseil donn pendant lAlliance.
11.2 Chacune des Parties ne peut voir engager sa responsabilit pour les
dettes dcoulant de lactivit propre de lautre partie.
11.3 Les articles 11.1 et 11.2 sont noncs sous rserve de toutes modalits
spcifiques convenues dans un contrat dassistance technique, un contrat de
Projet ou tout autre contrat entre les Parties relatif la responsabilit lie la
fourniture de renseignements ou la fourniture dune autre assistance technique.

12. Dure et rsiliation


[Commentaire: Cet article prvoit que lAlliance continue jusqu sa dnonciation par le
pravis dune partie ou dun commun accord. Dans certains cas, il peut tre prfrable de
crer lAlliance pour une dure dtermine (par exemple, deux ans) et dexiger laccord des
Parties pour tout renouvellement ou toute prorogation.]
12.1 LAlliance commence la date du prsent contrat. Elle se poursuit
pour une dure indtermine sous rserve de dnonciation conformment au
prsent article. Chaque partie reconnat nanmoins quil est essentiel pour le
succs de lAlliance de maintenir de la flexibilit, et de rpondre lvolution
des circonstances en tenant compte des expriences pratiques. Chaque partie
examinera de bonne foi toutes les propositions avances par lautre partie pour
le dveloppement de lAlliance.
12.2 LAlliance peut tre rsilie tout moment dun commun accord des
Parties.
12.3 Chacune des Parties peut donner, tout moment, un pravis crit dau
moins [3 mois] [adapter la dure selon le cas] afin de mettre fin lAlliance, sauf si
un tel pravis ne peut pas tre donn avant le [prciser la date, par exemple, deux
ans aprs le commencement].
12.4 Chacune des Parties peut mettre fin lAlliance si lun des vnements
suivants se produit lgard de lautre partie (la partie dfaillante):
12.4.1 
Si la partie dfaillante commet une violation essentielle du
prsent contrat (ou de tout autre contrat conclu entre les Parties
en vertu du prsent contrat) et ne remdie pas cette violation
dans un dlai de 45 jours aprs la notification de lautre partie
lui demandant de le faire (cette notification prcisant bien que
la partie expditrice entend exercer son droit de rsiliation
prvu au prsent article), ou

14

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

12.4.2 Si une action est engage ou une ordonnance est rendue en vue
de la nomination dun administrateur, dun squestre, dun
grant ou de tout autre responsable loccasion dune procdure
collective judicaire pour grer une partie substantielle des
actifs de la partie dfaillante ou son entreprise (lorsque la
situation reste inchange dans les 30 jours suivant laction ou
lordonnance).
12.5 [Option: Ajouter cet article 12.5, lorsque le changement de propritaire de lautre
partie pourrait tre primordial: 12.5 Une partie a le droit de mettre fin lAlliance
en donnant un pravis [de 45 jours] si un tiers acquiert une participation majoritaire
dans lautre partie (et cet effet, participation majoritaire signifie (i) la proprit ou
le contrle (direct ou indirect) de plus de 50% des droits de vote de lautre partie ou
(ii) le droit de nommer ou de rvoquer la majorit des administrateurs de cette partie).
Supprimer le prsent article 12.5 sil nest pas adapt.]
12.6 En cas de rsiliation:
12.6.1 Les Parties se consultent et dploient tous les efforts ncessaires
pour se mettre daccord sur un plan mthodique de liquidation
des activits de lAlliance;
12.6.2 Les conditions du prsent contrat et (sauf accord contraire des
Parties) les conditions de tout contrat dassistance technique et/
ou celles de tout contrat de Projet prennent fin automatiquement,
sous rserve de ce que:

(a) Les dispositions de larticle 9 (Confidentialit), 11 (Responsabilit) et 20 (Procdure de rglement des diffrends), qui
continuent sappliquer ainsi que toute autre disposition
stipule dans le prsent contrat, dans tout autre contrat de
projet ou dassistance technique, lesquelles dispositions ne
seront pas affectes par la rsiliation;

(b) Chaque partie demeure responsable de tout manquement


ses obligations commises avant la rsiliation.

13. Force majeure


13.1 On entend par force majeure une guerre, une situation durgence, un
accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempte,
une grve ou tout autre vnement dont la partie empche prouve quil
chappait son contrle et quil ne pouvait raisonnablement pas tre pris en
considration au moment de la conclusion du contrat, ou dont les consquences
ne pouvaient tre prvenues ou surmontes.
13.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par
la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard
dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat quand
le retard ou linexcution est d la force majeure dont elle a inform lautre
partie conformment aux dispositions de larticle 13.3. Le dlai dexcution de
lobligation est prorog en consquence sous rserve de larticle 13.4.
13.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lexcution par lune ou lautre partie de ses obligations nes du
prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable, lautre

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 15

partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son


aptitude excuter ses obligations.
13.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est
empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus
de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier le prsent
contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.
[Variante: Si vous le souhaitez, remplacez larticle 13.4 par lalternative suivante: 13.4
Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou
retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de [six] mois, les Parties
ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour sentendre sur les modifications
apporter ce contrat ou pour trouver dautres arrangements justes et raisonnables en vue
dattnuer les consquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne sentendent pas sur
les modifications ou les arrangements dans un nouveau dlai de 30 jours, lautre partie
pourra rsilier le prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la
force majeure.]

14. Changement de circonstances


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libre de rengocier en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation difficile pour
une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 14.4 (le droit
de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision ou la
rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas utilis
contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position tactique
ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit reconnu
par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation imprvisible.]
14.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
14.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat condition que:
14.2.1 Les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
14.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
14.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue dassurer un tel risque des vnements.
14.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties.
Aucune rvision ne peut cependant entrer en vigueur sans laccord des deux
Parties conformment aux dispositions de larticle 18.2 [Option: ajouter, lorsque
loption larticle 14.4 est incluse: ou si la rvision a t faite en vertu de larticle
14.4.]

16

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

[Option: Voir le commentaire au dbut de larticle 14. Ajouter, si vous le souhaitez, sinon
supprimer. 14.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande
dans un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure
de rglement des diffrends prvue larticle 21. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a
le pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable
eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits
dfinir.]

15. Aucune socit ou aucun contrat dagence


[Commentaire: Voir la note introductive 7. Il peut tre difficile dviter la responsabilit
conjointe dans de nombreux pays si lAlliance implique le partage des revenus ou bnfices.]
Ce contrat (i) ne constitue pas une socit entre les Parties, (ii) nattribue la
qualit dAgent aucune des parties pour quelque fin que ce soit ou (iii) ne
donne aucun droit aucune des parties dengager ou de lier lautre partie (ou
aucun membre de son groupe respectif) daucune manire.

16. Cession et sous-traitance


16.1 Le prsent contrat est conclu en considration de la personne des
Parties. Aucune partie, sans laccord crit pralable de lautre, ne doit:
16.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de
ses droits ou crer lgard de ceux-ci une fiducie; ou
16.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits
ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.

17. Notifications
17.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 17.2 ci-dessous dune
manire qui permet de prouver la bonne rception de ladite notification.
17.2 Aux fins de larticle 17.1, les mentions qui doivent figurer sur la
notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
17.2.1 ABC: [prciser les mentions];
17.2.2 XYZ: [prciser les mentions].

18. Clause dintgralit


18.1 Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties en ce
qui concerne lAlliance. Aucune des deux Parties na conclu le prsent contrat
en se fondant sur une dclaration, une garantie ou un engagement de lautre
partie qui nest pas expressment nonc ou mentionn dans le prsent contrat.
Le prsent article nexclut pas la responsabilit des Parties en cas de fausses
dclarations. [Option, le cas chant, ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord
(ou toute entente) antrieure]

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 17

18.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [Option, lorsque loption de larticle 14.4 ou
lquivalent (rfrence au tribunal/tribunal arbitral) a t incluse, ajouter la phrase
prcdente: ou conformment larticle 14.4.]

19. Effet des clauses nulles ou inapplicables


Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou inapplicable,
en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre autorit comptente,
le prsent contrat conserve sa validit pour ses autres stipulations et pour la
clause invalide partiellement, sauf si on considre que, vu les circonstances
(en labsence de la clause juge nulle et non avenue), les Parties nauraient pas
conclu le prsent contrat. Les Parties feront tous leurs efforts raisonnables pour
remplacer toutes les clauses juges nulles par des stipulations qui respectent le
droit applicable et qui se rapprochent de la volont originelle des Parties.

20. Autorisations
20.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple, celle dune autorit gouvernementale ou dune autorit rgulatrice].
20.2 La partie concerne dploiera tous ses efforts raisonnables pour obtenir
lesdites autorisations et informera lautre partie sans dlai de toute difficult
rencontre.

21. Rglement des diffrends


21.1 Si un diffrend surgit propos du prsent contrat, les Parties sefforceront
de le rsoudre lamiable. Elles envisageront la nomination dun mdiateur
pour trouver une solution. Aucune partie ne peut engager une procdure
judiciaire ou arbitrale sans avoir donn un pravis crit de 30 jours lautre
partie.
21.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se
rapportant au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son
excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie
darbitrage conformment au rglement darbitrage de [prciser linstitution
darbitrage] par [prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois
arbitres] nomm(s) conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera
[prciser]. La langue de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle
ci-dessus:
Variante 1: Arbitrage ad hoc
21.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]

18

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle

[Variante 2:Tribunaux dtat


21.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays)
qui auront la comptence exclusive.]

22. Droit applicable


Le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat.

SIGNATURES DES PARTIES


Sign pour et au nom de ABC
Signataire : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Date : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sign pour et au nom de XYZ


Signataire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Date : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chapitre 2

Joint venture internationale tendant la cration


dune socit commune

Introduction
Le prsent contrat-type est un cadre que les Parties peuvent utiliser pour crer
une Socit commune dont les principales caractristiques sont les suivantes:
1. Les actions de la socit seront dtenues parts gales par les deux Parties.
Sil y a plus de deux parties ou si lune des deux prend une participation
majoritaire, les dispositions du contrat devront tre adaptes.
2. Chaque partie fait un apport financier au capital de la Socit commune. Il
est important de prciser si, oui ou non, une partie doit faire dautres
apports la Socit commune. Larticle 5 est fond sur le principe que tout
financement futur exige un consentement mutuel.
3. Chaque Socit commune doit tre constitue dans un pays donn. Cette constitution
dtermine habituellement le droit applicable. Il est ncessaire de prparer
les statuts/les rglements ou les autres documents officiels de constitution
conformment au droit en vigueur dans le pays intress, en sassurant de
leur cohrence avec le contrat de joint venture. Il convient de sassurer que
le contrat de joint venture aborde des lments-cls de la joint venture en
tant que questions contractuelles traiter entre les Parties.
4. Afin de rendre lisible le dveloppement des affaires de la Socit commune,
il est conseill davoir un Business plan convenu entre les Parties ds le
dpart. Le Business plan pourrait tre annex (ou du moins identifi dans
le) au contrat de Joint venture.
5. Beaucoup de joint ventures ncessitent des apports des Parties sous
forme davoirs, de biens, de technologies ou de services ou de contrats de
distribution ou de fourniture qui y sont attachs. Les joint ventures ont,
en outre, souvent recours des contrats accessoires afin den dtailler les
modalits (le prix, le cahier des charges, la responsabilit, etc.).
6. La direction et la gestion de la Socit commune est gnralement entre
les mains de son conseil dadministration. Il est important de prciser ds
le dpart lquilibre du pouvoir dcisionnel entre (i) les Parties en tant
quactionnaires (ii), le conseil dadministration et (iii) les cadres de la
Socit commune. Il est courant de prciser que les dcisions concernant
certains domaines rservs ncessiteront laccord des Parties soit comme
actionnaires soit comme membres du conseil dadministration.

20

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

7. Conformment au prsent contrat-type, la vente par une partie des actions/


parts sociales quelle dtient dans la Socit commune ne peut intervenir
quavec laccord des autres Parties.
8. Si une partie souhaite la dissolution de la Joint venture, laccord des autres
Parties est exig. dfaut, aprs une procdure dune dure raisonnable,
larticle 14.3 prvoit quune partie peut demander la liquidation de la
Socit commune en cas de dgradation ou de situation de blocage.
Si des arrangements plus complexes sont en cause ou un plus large ventail
doptions est ncessaire, il convient de consulter (la version longue) du contrattype de lITC pour la cration de joint venture.

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 21

CONTRAT-TYPE DE LITC
DE Joint venture INTERNATIONALE VISANT
LA CRATION DUNE SOCIT COMMUNE

PARTIES:
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant), numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par ABC
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par XYZ
ABC et XYZ sont dsigns ensemble par le terme les Parties et individuellement
par le terme une partie.
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, identit fiscale des Parties]

22

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

Prambule
A. ABC et XYZ (les Parties) ont convenu de crer une nouvelle socit
dtenue conjointement (la Socit commune) qui exercera ses activits
selon les modalits prvues par le prsent contrat.
B. Les Parties ont convenu que leurs relations en tant quactionnaires/
associs de la Socit commune sont rgies par les clauses du prsent
contrat.

Il a t convenu ce qui suit


1. Interprtation
1.1

Dans ce contrat, les dfinitions des termes suivants sont comme suit:

Conseil: le conseil dadministration de la Socit commune;

Activits: les activits de la Socit commune [prciser la nature des


activits] conformment au Business plan mis jour priodiquement par
le Conseil;

Clture: lachvement de la constitution de la Socit commune
conformment larticle 3;
Membre du groupe ABC: la socit ABC et toute filiale ou socitmre de la socit ABC et toute autre filiale de la socit-mre;
Membre du groupe XYZ: la socit XYZ et toute filiale ou socitmre de la socit XYZ et toute une autre filiale de la socit-mre;
Actions/parts sociales: les actions/parts sociales ordinaires dtenues
dans le capital de la Socit commune;
[Option: Si la Socit commune va oprer dans un territoire spcifique, ajouter:
territoire: [prciser].]
1.2 Toute rfrence au Formulaire convenu renvoie au projet de document
conclu entre les Parties et sign en leur nom des fins didentification avant la
signature du prsent contrat (le cas chant, avec des modifications qui seront
ultrieurementconvenues, par crit, entre les Parties).
1.3 Toute rfrence dans le prsent contrat une somme dargent en [prciser
la devise] inclut lquivalent dans une autre devise aux conditions du march du
moment.

2.

Les activits de la Socit commune


2.1 Les Parties veulent crer la Socit commune dans le but de [fixer la
porte des activits] (les activits) [Option, si la Socit commune opre uniquement
dans un territoire prcis, ajouter: dans le territoire]. Les activits seront menes
dans le respect de lintrt de la Socit commune et du Business plan. Le
Business plan initial est annex au prsent contrat [supprimer sil nest pas annex].

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 23

2.2 Chaque partie agit de bonne foi envers lautre partie afin de promouvoir
le succs de la Socit commune [Option, le cas chant, ajouter: Dans le but
datteindre les objectifs de cette dernire selon les tapes prvues ainsi que dautres objectifs
noncs dans le Business plan]. Les Parties confirment leur intention de discuter
amplement de toutes les questions importantes qui affectent le dveloppement
des activits.

3.

Constitution de la Socit commune: conditions pralables


3.1 Les Parties [Option: Si une partie assume une responsabilit particulire pour
la cration initiale, remplacer les Parties avec le nom de la partie qui est responsable,
par exemple, ABC] prennent les mesures adquates afin dorganiser la cration
de la Socit commune en/au [prciser le pays]. La Socit commune ne peut, en
aucune manire, commencer ses activits avant la clture de la constitution. La
clture dpend de chacune des conditions suivantes (Conditions pralables)
ayant t satisfaites ou abandonnes : [dfinir les conditions pralables particulires,
par exemple,]
3.1.1

[Approbation par lautorit rgulatrice indique];

3.1.2

...................................

3.2 Chaque partie dploie tous les efforts appropris pour sassurer que
les conditions pralables soient remplies ds que possible et informe lautre
partie sans dlai de toute difficult rencontre. Si les conditions pralables ne
sont pas remplies (ou elles sont cartes) avant le [prciser la date], le prsent
contrat [ lexclusion des dispositions de larticle 12 (confidentialit) et de celles de
larticle 24 (procdure de rglement des diffrends)], sauf accord contraire, cesse
automatiquement dexister et est rsili sans quaucune des Parties ne puisse
rien rclamer lautre partie.

4.

Cration de la Socit commune: clture


4.1 La clture aura lieu le [prciser la date] (ou, au plus tard, dans un dlai
de 7 jours suivant laccomplissement ou labandon de toutes les conditions
pralables) ds lors que les vnements et les conditions suivants noncs dans
cet article 4 sont raliss. Sil na pas t prvu de constituer une socit selon
larticle 3.1, les Parties procdent la constitution de la Socit commune dans
les conditions suivantes:
4.1.1 La Socit commune est constitue en/au [pays] comme [prciser
la nature de la socit, par exemple, une socit par actions ou socit
responsabilit limite];
4.1.2 Les statuts/rglements de la Socit commune se font sur le
Formulaire convenu [annex au prsent contrat: supprimer si les
statuts/rglements ne sont pas annexs];
4.1.3 La Socit commune sappelle [prciser];
4.1.4 Le [sige social] de la Socit commune est fix [prciser];

24

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

4.1.5 Les administrateurs de la Socit commune sont les suivants:


Les administrateurs

dABC:

[prciser] Les administrateurs



de XYZ:

[prciser]

4.1.6 Les premiers commissaires aux comptes de la Socit commune


sont [prciser].
4.2 ABC souscrit sans condition [prciser le nombre] actions/parts sociales
en numraire au prix de [prciser] par action dont le paiement sera dpos
en fonds immdiatement disponibles sur un compte bancaire convenir
entre les Parties (le compte de la Socit commune). XYZ souscrit sans
condition [prciser le nombre] actions/parts sociales en numraire au prix de
[prciser] par action, dont le paiement sera dpos en fonds immdiatement
disponibles sur le compte de la Socit commune. Les Parties feront en sorte
que les actions/parts sociales de la Socit commune soient rparties comme
suit:
4.2.1 [ Prciser le nombre] actions/parts sociales ABC [inclure les (prciser
le nombre si ABC seule a cr la socit) actions/parts sociales ordinaires
quelle dtenait lorigine dans la Socit commune souscrites par ABC
lors de limmatriculation], et
4.2.2 
[Prciser le nombre] actions/parts sociales XYZ; [et les noms dABC
et de XYZ sont ports dans le registre des membres de la Socit commune
en tant que titulaires respectifs des actions/parts sociales souscrites
par elles [et que les certificats dactions/parts sociales correspondant
aux actions/parts sociales souscrites sont dlivrs ABC et XYZ:
supprimer si les certificats dactions/parts sociales ne sont pas dlivrs en
vertu de la loi locale].
4.3 [Omettre cet article si les Parties ne consentent pas des prts au moment de la
Clture en plus de leur participation au capital social pour financer la Socit commune.]
En outre, les Parties accordent des prts la Socit commune au moment de
la clture en [devise] dont les montants sont fixs comme suit:
ABC . . . . . . . . . . . . .

XYZ . . . . . . . . . . . . .

Les modalits desdits prts, y compris les intrts, sont les mmes pour chaque
partie ou,dans les autres cas, convenues priodiquement entre les Parties et
le conseil dadministration. Les prts seront rembourss aux Parties en mme
temps et dans les mmes proportions.
4.4 Les Parties veillent ce que les contrats accessoires suivants soient
conclus, savoir:
[Indiquer les contrats supplmentaires qui doivent tre conclus au moment de la clture
afin de dmarrer les activits de la Socit commune par exemple:
4.4.1 Le transfert, la vente ou lachat dactifs (sur le Formulaire convenu)
entre . . . . . . . . . . . . . . . . . . et la Socit commune pour le transfert
de . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 25

4.4.2 Le contrat de distribution (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . .


et la Socit commune pour la distribution de . . . . . . . . ;
4.4.3 
Le contrat dassistance technique (sur le Formulaire convenu) entre
. . . . . . . . et la Socit commune pour la fourniture dune assistance
technologique et de licences de . . . . . . . . ;
4.4.4 Le contrat de fournitures (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . . .
et la Socit commune pour la fourniture de . . . . . . . . ;
4.4.5 Le contrat de prestations de services (sur le Formulaire convenu) entre
. . . . . . . . et la Socit commune pour la fourniture de services la
Socit commune comme prvu;
4.4.6 La licence de marque(s) (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . .
et la Socit commune pour les licences de lutilisation de la marque
. . . . . . . . .]
[Commentaire: des exemples dun certain nombre de ces contrats se trouvent en annexe de
la version longue du Contrat-type CCI visant la cration dune socit.]

5.

Capital et financement complmentaire


[Commentaire: Le prsent contrat-type prvoit que les actions/parts sociales de la Socit
commune seront dtenues parts gales par les deux Parties. Sil y a plus de deux parties
ou si les actions/parts sociales ne sont pas dtenues parts gales, les modalits devront
tre adaptes aux circonstances. Dans certains cas, il convient de prvoir des catgories
dactions/parts sociales distinctes (par exemple, des actions/parts sociales dABC qui
peuvent tre dtenues par ABC et les action/parts sociales de XYZ qui peuvent tre
dtenues par XYZ) avec des droits diffrents attachs chaque catgorie.]
5.1 Aprs lachvement conforme des actes et des oprations viss larticle
4, la Socit commune aura un capital social de [prciser le montant] compos
de [prciser le nombre] actions/parts sociales dtenues par ABC et de [prciser le
nombre] actions/parts sociales dtenues par XYZ.
5.2 Le capital social de la Socit commune peut tre augment dun
montant dcid dun commun accord, et dans tous les cas, sauf volont
contraire, le capital social augment de la Socit commune sera dtenu pour
moiti par ABC (ou un/des membre (s) du groupe ABC) et pour moiti par
XYZ (ou un/des membre (s) du groupe XYZ).
5.3 Si le conseil dadministration dcide que la Socit commune a besoin
dun financement complmentaire, la Socit commune se rapproche dabord
de ses propres banques. Si le financement ne peut pas tre obtenu auprs des
banques de la Socit commune, aucune des Parties nest tenue de fournir un
financement la Socit commune. Le financement que les Parties acceptent
de fournir est (sauf accord contraire) fourni par les Parties dans des proportions
gales (qui peut prendre la forme dune augmentation de capital, de prts ou
autre).
5.4 Les Parties ne sont pas tenues de fournir des garanties pour les emprunts
de la Socit commune, mais, si elles le font, les garanties sont donnes dans
des proportions gales. Si une rclamation est adresse sur ces garanties lune
partie, celle-ci aura droit une contribution suffisante de lautre partie pour
que lensemble de la charge soit supporte dans des proportions gales.

26

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

6.

Administration et direction
6.1 Les activits et les affaires de la Socit commune sont (sous rserve des
questions des actionnaires/associs vises larticle 7.2) gres par le conseil
dadministration de la Socit commune. Le conseil dadministration est
compos de quatre (4) personnes [le cas chant, adapter le nombre], tant prcis
que :
6.1.1 ABC est en droit de nommer et de maintenir en fonctions deux
(2) administrateurs (Administrateurs dABC) et de rvoquer
de ses fonctions tout administrateur ainsi nomm (et den
nommer un autre la place de ladministrateur rvoqu); et
6.1.2 XYZ est en droit de nommer et de maintenir en fonctions deux
(2) administrateurs (Administrateurs de XYZ) et de rvoquer
de ses fonctions un administrateur ainsi nomm (et den
nommer un autre la place de ladministrateur rvoqu).
6.2 Chaque nomination et rvocation par ABC ou par XYZ dun
administrateur intervenue dans lexercice de leur pouvoir doit tre notifie,
par crit, lautre partie et la Socit commune. ABC et XYZ utilisent
leurs votes respectifs dans la Socit commune pour sassurer que le conseil
dadministration de la Socit commune est constitu des personnes nommes
de la faon prvue au prsent contrat.
6.3 Une convocation crite doit t envoye chaque membre du
Conseil dadministration au moins 14 jours avant toute runion du Conseil
dadministration, sans pour autant carter la possibilit dadresser une
convocation dans un dlai plus court avec lapprobation crite dau moins
un (1) administrateur dABC et dau moins un (1) Administrateur de XYZ.
Une telle convocation comprend lordre du jour dtaillant suffisamment les
questions qui seront examines lors de la runion ainsi que tous les documents
pertinents. Le Conseil dadministration se runit priodiquement (par
tlphone, par vidoconfrence ou en prsence directe), sauf accord contraire,
au moins trimestriellement.
6.4 Le quorum pour dlibrer valablement sur les affaires de la Socit
commune lors dune runion du conseil dadministration est dun (1)
administrateur dABC et dun (1) administrateur de XYZ prsents lors de cette
dlibration.
6.5 Le prsident est nomm parmi les administrateurs d [ABC]. [Ou: Si
vous le souhaitez, supprimez la phrase prcdente et remplacer la par La prsidence
tourne () chaque [anne/runion] entre un administrateur dABC et un administrateur
de XYZ.] Le prsident ne dispose pas de voix prpondrante.
6.6 toute runion du conseil dadministration, chaque administrateur
dispose dune voix. Pour tre valable, toute dcision du conseil
dadministration en faveur dune rsolution doit recueillir le vote positif
dau moins un (1) administrateur dABC et le vote positif dau moins un (1)
administrateur de XYZ. Si les Parties ne sont pas reprsentes la runion
du conseil dadministration par un nombre gal dadministrateurs dABC et
dadministrateurs de XYZ, alors lun des administrateurs prsents de la partie
sous-reprsente dispose de une/des voix supplmentaire(s) cette runion
afin que les administrateurs prsents reprsentant chaque partie aient au total
un nombre gal de voix.

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 27

7.

Domaines rservs
[Commentaire: La liste des domaines rservs devrait tre rexamine en fonction de
ltendue des pouvoirs confrs au Conseil. Cet article garantit que la Socit commune
ne peut en aucun cas prendre les mesures vises sans laccord des deux Parties. La liste
devrait tre adapte aux circonstances. Les domaines rservs prsentent un grand intrt
surtout lorsquune partie est minoritaire.]
7.1 Les questions suivantes (domaines rservs) sont soumises
lapprobation pralable dABC et de XYZ:
7.1.1 Lmission dactions/parts sociales (ou de titres convertibles
en actions/parts sociales) de la Socit commune autre que
lmission dactions/parts sociales en faveur de ABC et XYZ
dans des proportions gales celles prvues larticle 5.2;
7.1.2 La modification des statuts/rglements de la Socit commune;
7.1.3 La vente de la totalit ou une partie substantielle de la Socit
commune;
7.1.4 Les emprunts contracts par la Socit commune dont le
montant total dpasse la somme de [prciser le montant] ou tout
autre montant que les Parties dterminent au fur et mesure;
7.1.5 Lapprobation du budget annuel et du plan oprationnel de la
Socit commune;
7.1.6 Lextension du territoire de commercialisation de la Socit
commune au-del de [prciser le territoire] ou tout dveloppement
des gammes de produits de la Socit commune au-del de
[prciser] (au fur et mesure de leur amlioration ou leur mise
en valeur);
7.1.7 La rorganisation importante qui affecte la Socit commune, y
compris la cration dune filiale de la Socit commune;
7.1.8 Le contrat ou lengagement pris par la Socit commune dune
valeur suprieure [prciser le montant] ou qui la conduit
sengager au-del de cette limite (ou toute autre limite que les
Parties fixeront priodiquement);
7.1.9 La nomination (ou la rvocation) ainsi que les attributions du
Prsident-directeur-gnral et la nomination (ou la rvocation)
dun salari dont la rmunration est suprieure [prciser le
montant] (ou tout autre montant que les Parties dterminent
priodiquement);
7.1.10 La nomination (ou la rvocation) des commissaires aux comptes
de la Socit commune ou tout changement significatif dans les
rgles comptables de la Socit commune;
7.1.11 Le changement de la politique de distribution des dividendes
prvue larticle 10 pour une anne donne;
7.1.12 Lexercice dune action en justice, une transaction, le dsistement
dinstance ou la reconnaissance de sa responsabilit par la
Socit commune loccasion dun diffrend portant sur une
valeur dpassant la somme de [prciser le montant] (autre quune

28

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

plainte contre un membre du groupe ABC ou un membre du


groupe XYZ);
7.1.13 Tout paiement par la Socit commune tout membre du groupe
ABC ou du groupe XYZ (quil sagisse des frais de gestion ou des
frais administratifs, des bonus, des redevances de licence, des
remboursements de prts, des dividendes ou autres), sauf dans
les limites autorises pralablement par le Conseil;
7.1.14 La demande faite par la Socit commune en vue de sa mise sous
squestre, son redressement ou sa liquidation conformment au
droit des procdures collectives ou toute action similaire.
7.2 Lapprobation aux fins de larticle 7.1 peut tre donne:
7.2.1 Concernant les cas viss aux articles 7.1.1, 7.1.2 et 7.1.3 [rviser
la liste pour dterminer les oprations qui requirent lapprobation
des actionnaires plutt que lapprobation du conseil dadministration]
(domaine rserv aux actionnaires, par ABC et XYZ par
crit, par un vote unanime de lAssemble gnrale des
actionnaires/associs de la Socit commune ou par rsolution
crite);
7.2.2 
Concernant le reste des domaines rservs, par un accord
unanime de tous les administrateurs, par une rsolution crite
ou par un vote unanime pris lors dune runion du Conseil.
7.3 Les dispositions de larticle 7.1 sappliquent de la mme manire toutes
les dmarches effectues par une filiale de la Socit commune ds lors que la
Socit commune laquelle fait rfrence ledit article est cense inclure,
selon la situation, une telle filiale.

8.

Les Assembles gnrales


8.1 Les Assembles gnrales de la Socit commune dans lesquelles les
Parties sigent en qualit dactionnaires ont lieu conformment aux dispositions
des Statuts/rglements qui comprennent les clauses suivantes:
8.1.1 
Pour satisfaire aux conditions de quorum requises pour la
conclusion des contrats daffaires, la prsence dun reprsentant
dment autoris de chacune des Parties est ncessaire;
8.1.2 La convocation une runion doit indiquer lordre du jour
dtaillant suffisamment les questions qui seront examines (
moins que les Parties nen conviennent autrement);
8.1.3 Le prsident de la runion est dsign par [prciser ABC ou XYZ
selon le cas], mais na pas de voix prpondrante.

9.

Des contributions supplmentaires des Parties


[Commentaire: Cet article peut tre un cadre permettant de dfinir les obligations
principales de chaque partie envers la Socit commune, ainsi que, par exemple, les rgles
spcifiques relatives (i)aux contributions financires prvues aux articles 4 ou 5 ou (ii)
aux services, aux produits ou lassistance technique fournir dans le cadre des contrats
auxiliaires prvus larticle 4.4.]

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 29

9.1
Il est prvu que chaque partie apporte ses connaissances, comptences ou
services particuliers pour faciliter la cration et le succs de la Socit commune.
Les obligations gnrales de chaque partie sont nonces au prsent article 9.
9.2 Les apports gnraux dABC la Socit commune sont:

[Ceux-ci ne sont que des exemples. Adapter la description chaque Socit
commune.]
9.2.1. 
[Fournir une assistance technique (y compris par une formation) dans
le domaine de . . . . . . . selon les conditions raisonnables convenir
entre les Parties par lintermdiaire du Conseil (par exemple, une
assistance technique fournir conformment aux conditions dun contrat
dassistance technique)];
9.2.2 
[. . . . . . . . . . . . .].
9.3 Les apports gnraux de XYZ la Socit commune sont:
9.3.1 [Permettre lusage de ses contacts, connaissances et rseau de distribution
en [pays] afin de faciliter la promotion des produits de la Socit
commune];
9.3.2 
[Participer au choix du personnel local, des installations et des moyens
ncessaires aux activits de la Socit commune];
9.3.3 [. . . . . . . . . . . . .].
9.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour apporter ses
contributions propres assurer le succs de la Socit commune. Chaque
partie apporte ses contributions la Socit commune en employant toutes les
diligences et techniques juges raisonnables dans les circonstances.
[Variante: Sil sagit dune dclaration gnrale de bonne volont sans engagement
juridique, supprimer alors larticle 9.4 ci-dessus et le remplacer par le texte suivant:
9.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour apporter ses contributions
propres assurer le succs de la Socit commune. Toutefois, la Socit commune sera
fonde sur la confiance entre les Parties et aucune partie (sauf indication contraire dans
le prsent contrat ou tout autre contrat entre cette partie et la Socit commune) na
dengagement juridique lgard de la Socit commune ou dune autre partie concernant
la norme, ladquation ou lexcution de ses contributions la Socit commune.]

10. Politique de dividende


Les Parties conviennent que (sauf accord contraire en vertu de larticle 7
par rapport un exercice donn) la Socit commune distribue par voie de
dividendes au moins . . . . . . . [par exemple, cinquante (50)%] du bnfice net
aprs impts ralis et contrl la fin de chaque exercice.

11. Cession dactions/de parts sociales


11.1 moins quil sagisse dune cession effectue avec laccord pralable crit
de lautre partie, ni ABC ni XYZ ne peut vendre, transfrer, constituer un gage
ou une autre sret relle, cder ou aliner un droit ou une participation sous
forme dactions/parts sociales dans la Socit commune (y compris loctroi
dune option relative ses actions/parts sociales).

30

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

11.2 Une partie ne peut refuser, de faon draisonnable, de donner son


accord une cession dactions/de parts sociales par une partie un membre
de son propre groupe. ABC et XYZ sengagent respectivement garantir que
lorsquun membre du groupe de lune ou de lautre partie qui dtient des
actions/parts sociales dans la Socit commune cesse, un moment, dtre
une filiale exclusive de la partie concerne, la filiale concerne transfrera
avantageusement toutes ses actions/parts sociales dans la Socit commune
la partie concerne (ou un autre membre de son groupe).
11.3 En aucun cas, une cession dactions/de parts sociales de la Socit
commune ne peut tre enregistre ou ne peut prendre effet sans que le
cessionnaire nait dabord conclu un contrat dans lequel il se reconnat engag
(y compris par le prsent article 11) comme le cdant laurait t si la cession
ntait pas intervenue.

12. Confidentialit
12.1 Chacune des Parties dploie en toutes circonstances tous les efforts
raisonnables pour prserver le caractre confidentiel (et sassurer que ses salaris
et Agents gardent galement la confidentialit) de toutes les informations
commerciales et techniques quelle peut acqurir (i) par rapport la Socit
commune ou (ii) par rapport aux clients, activits ou affaires de lautre partie
(ou tout membre du groupe de lune ou de lautre partie). Aucune des Parties
ne peut utiliser ou divulguer de telles informations, sauf avec laccord de lautre
partie ou, en cas dinformations relatives la Socit commune, dans le cours
normal de promotion des activits de la Socit commune. Linterdiction de
cet Article 12.1 ne sapplique pas aux informations:
12.1.1 
Qui sont dans le domaine public indpendamment de tout
agissement de la partie concerne;
12.1.2 Qui sont dj entre les mains de la partie concerne avant leur
rvlation sans aucune obligation de confidentialit;
12.1.3 Que la partie concerne est tenue de les divulguer par toute loi,
rglement dune autorit boursire ou tout jugement excutoire,
ordonnance ou demande dun tribunal ou dune autre autorit
comptente.
12.2 Chaque partie dploie tous ses efforts pour garantir (dans la mesure
de ses capacits) que la Socit commune et ses dirigeants, salaris et Agents
observent une obligation similaire de confidentialit au profit des Parties ce
contrat.
12.3 Les dispositions du prsent article 12 sappliqueront mme aprs la
rsiliation du prsent contrat.

13. Interdictions applicables aux Parties


[Commentaire: Les interdictions lgard dune partie dexercer des activits concurrentes
peuvent tre difficiles appliquer dans de nombreux pays, moins quelles ne soient
spcifiques et raisonnables dans leur porte, territoire et dure.]
13.1 Ni ABC ni XYZ, ni aucun membre de son groupe respectif nexercera ou
ne sengagera (directement ou indirectement, seule ou conjointement avec une

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 31

autre personne, entreprise ou socit) une activit concurrente sur le territoire


pendant la dure du prsent contrat.
13.2 cette fin, une activit concurrente dsigne [prciser] et un territoire
dsigne [prciser].
13.3 Au cours de la dure du contrat [Option, le cas chant ajouter: Et pour
un (1) an aprs sa rsiliation] aucune des Parties ne tentera demployer ou de
dbaucher un salari de lautre partie engag pour ses comptences techniques
ou de gestion en relation avec les activits de la Socit commune.

14. Situation de blocage ou rsiliation


14.1 En cas de situation de blocage, de dgradation ou dautres circonstances
qui peuvent conduire une partie mettre fin ou modifier sensiblement la
structure de la Socit commune, le diffrend est soumis aux prsidents/
prsident-directeur-gnral respectifs des Parties, qui sefforcent de rsoudre le
diffrend lamiable.
14.2 Si les discussions initiales nont pas dbouch sur un accord, chacune
des Parties peut alors, par notification, informer lautre partie de sa volont
formelle de rgler la situation dans un dlai de 90 jours. Les Parties continuent
ngocier de bonne foi en vue de rsoudre la situation, y compris par lune des
mthodes suivantes:
14.2.1 Lachat par la Socit commune des actions/parts sociales de
la partie mcontente selon des conditions acceptables pour les
Parties ( condition que lachat par la Socit commune puisse
tre faite lgalement et soit possible financirement);
14.2.2 Lachat par lautre partie des actions/parts sociales de la partie
mcontente dans la Socit commune (ou la vente des actions/
parts sociales de celle-ci un tiers ou des tiers);
14.2.3 La vente un tiers de la totalit des actions/parts sociales mises
par la Socit commune; ou
14.2.4 La liquidation de la Socit commune.
14.3 Si aucune des mthodes ci-dessus naboutit un accord dans un dlai
de 90 jours suivant lavis donn conformment larticle 14.2, la partie
mcontente peut notifier lautre quelle exige la liquidation de la Socit
commune. Aucune notification exigeant la liquidation de la Socit commune
ne peut, toutefois, tre signifie par lune des Parties dans les deux premires
(2) annes [adapter la priode selon le cas] suivant la cration de la Socit
commune.
14.4 Ds la notification prvue larticle 14.3 ou le plus tt possible aprs
celle-ci, les Parties utilisent leur pouvoir et voix respectifs afin de provoquer la
mise en liquidation de la Socit commune. Les Parties doivent cooprer pour
veiller ce que tous les contrats existants conclus par la Socit commune
avant une telle liquidation soient dment excuts sous rserve des dispositions
que les Parties peuvent convenir. Les Parties sefforcent de convenir dune
rpartition approprie des actifs de la Socit commune (y compris de la
proprit intellectuelle dtenue par la Socit commune) pralablement
toute cette liquidation.

32

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

15. Supriorit du prsent contrat


15.1 ABC et XYZ utilisent leur pouvoir respectif (y compris leur voix dans la
Socit commune) et tous les autres moyens leur disposition pour veiller ce
que le prsent contrat soit dment observ et excut.
15.2 Les Parties sefforcent de veiller ce que les statuts/rglements soient
conformes aux conditions du prsent contrat. Sil y a conflit entre le prsent
contrat et les statuts/rglements, le prsent contrat prvaudra entre les Parties
et ces dernires devront apporter les modifications aux statuts/rglements qui
seront ncessaires pour donner effet au prsent contrat.

16. Force majeure


16.1 On entend par force majeure une guerre, une situation durgence, un
accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempte,
une grve ou tout autre vnement dont la partie empche prouve quil
chappait son contrle et quil ne pouvait raisonnablement pas tre pris en
considration au moment de la conclusion du contrat, ou dont les consquences
ne pouvaient tre prvenues ou surmontes.
16.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par
la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard
dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat quand
le retard ou linexcution est d la force majeure dont elle a inform lautre
partie conformment aux dispositions de larticle 16.3. Le dlai dexcution de
lobligation est prorog en consquence sous rserve de larticle 16.4.
16.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lexcution par lune ou lautre partie de ses obligations nes du
prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable, lautre
partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son
aptitude excuter ses obligations.
16.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est
empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus
de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier le prsent
contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.
[Variante: Si vous le souhaitez, remplacez larticle 16.4 par lalternative suivante: 16.4 Si
lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou retarde
par la force majeure, pour une priode continue de plus de [six] mois, les Parties ngocient
de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour sentendre sur les modifications apporter
ce contrat ou pour trouver dautres arrangements justes et raisonnables en vue dattnuer les
consquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne sentendent pas sur les modifications ou
les arrangements dans un nouveau dlai de 30 jours, lautre partie pourra rsilier le prsent
contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.]

17. Changement de circonstances (imprvision)


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libre de rengocier en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation imprvisible
pour une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 17.4 (le
droit de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision ou

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 33

la rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas utilis
contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position tactique
ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit reconnu
par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation imprvisible.]
17.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
17.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat condition que:
17.2.1 Les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
17.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
17.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue de supporter un tel risque des vnements.
17.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties.
Aucune rvision ne peut cependant entrer en vigueur sans laccord des deux
Parties conformment aux dispositions de larticle 22.2 [Option: ajouter, lorsque
loption larticle 17.4 est incluse: ou si la rvision a t faite en vertu de larticle 17.4.]
[Option: Voir le commentaire au dbut de larticle 17. Ajouter, si vous le souhaitez, sinon
supprimer.
17.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans
un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de
rglement des diffrends prvue larticle 24. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le
pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable
eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits
dfinir.]

18. Frais
Les frais de la constitution de la Socit commune sont supports et pays
par la Socit commune. Chaque partie (sauf accord contraire) supportera
ses propres frais encourus pour la prparation, la conclusion et lexcution du
prsent contrat.

19. Aucune socit ou aucun contrat dagence


Ce contrat (i) ne constitue pas une socit entre les Parties, (ii) nattribue la
qualit dAgent aucune des parties pour quelque fin que ce soit ou (iii) ne
donne aucun droit aucune des parties dengager ou de lier lautre partie (ou
aucun membre de son groupe respectif) daucune manire.

34

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

20. Cession et sous-traitance


20.1 Le prsent contrat est conclu en considration de la personne des
Parties. Aucune partie, sans laccord crit pralable de lautre, ne doit:
20.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de
ses droits ou crer une fiducie; ou
20.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits
ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.

21. Notifications
21.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 21.2 ci-dessous dune
manire qui permet de prouver la bonne rception de ladite notification.
21.2 Aux fins de larticle 21.1, les mentions qui doivent figurer sur la
notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
21.2.1 ABC: [prciser mentions];
21.2.2 XYZ: [prciser mentions].

22. Clause dintgralit ou des quatre coins


22.1 Le prsent contrat [le cas chant, ajouter: et tous autres contrats conclus
au moment de limmatriculation, conformment larticle 4] constitue un accord
complet entre les Parties en ce qui concerne la Socit commune. Aucune des
deux Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration,
une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment
nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent article nexclut pas
la responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option, le cas
chant, ajouter: Le prsent contrat remplace [lengagement de confidentialit/principes
fondamentaux dun accord ou dun protocole daccord].]
22.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [Option, lorsque loption de larticle 17.4 ou
lquivalent (rfrence au tribunal dtat/tribunal arbitral) a t incluse, ajouter phrase
prcdente: ou conformment larticle 17.4.]

23. Effet des clauses nulles ou inapplicables


Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou inapplicable,
en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre autorit comptente,
le prsent contrat conserve sa validit pour ses autres stipulations et pour la
clause invalide partiellement, sauf si on considre que, vu les circonstances (en
labsence de la disposition juge nulle et non avenue), les Parties nauraient pas
conclu le prsent contrat. Les Parties feront tous leurs efforts raisonnables pour
remplacer toutes les clauses juges nulles par des stipulations qui respectent le
droit applicable et qui se rapprochent de la volont originelle des Parties.

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 35

24. Procdure de rglement des diffrends


24.1 Si un diffrend surgit propos du prsent contrat, les Parties sefforceront
de le rsoudre lamiable. Elles envisageront la nomination dun mdiateur pour
trouver une solution. Aucune partie ne peut engager une procdure judiciaire
ou arbitrale sans avoir donn un pravis crit de 30 jours lautre partie.
24.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se
rapportant au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son
excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie
darbitrage conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution
darbitrage] par [prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois
arbitres] nomm(s) conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera
[prciser]. La langue de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:
Variante 1: Arbitrage ad hoc
24.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]
[Variante 2:Tribunaux dtat
24.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays)
qui auront la comptence exclusive.]

25. Droit applicable


Le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat.

SIGNATURES DES PARTIES


Sign pour et au nom de lABC
Signataire : ..........................................

........................................

Date : ...................................................

........................................

Sign pour et au nom de XYZ


Signataire : ..........................................

........................................

Date : ...................................................

........................................

Chapitre 3

Vente internationale de marchandises

Introduction
Le contrat-type sur la vente internationale de marchandises contient les rgles
de fond relatives au contrat international de vente, savoir, les principaux
droits et obligations des Parties; les solutions en cas dinexcution du contrat
par lacheteur; les rgles communes qui sappliquent aux deux Parties. Il
comporte galement des clauses courantes largement acceptes dans les
contrats internationaux.
Le contrat-type est fortement influenc par la Convention des Nations Unies
sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), qui est
reconnue par les praticiens de traditions et de secteurs dactivit diffrents.
Ce contrat-type combine les exigences pratiques dcoulant des pratiques
commerciales avec les rgles gnrales de la CVIM.
Le contrat-type peut tre considr comme un cadre gnral aux nombreux
contrats de vente du commerce international. Lors de son utilisation, les
Parties doivent ladapter la nature de chaque contrat de vente spcifique ainsi
quaux exigences spcifiques du droit applicable si de telles exigences existent.
Lattention des Parties est attire sur les points suivants:
1. Le contrat-type destin la vente internationale de marchandises existe
en deux versions la version standard et la version abrge. La version
standard comporte les dfinitions des notions pertinentes (par exemple,
la notion de dfaut de conformit), des commentaires particuliers (par
exemple, sur lavis de non-conformit), des explications et/ou avertissements
aux Parties (par exemple, sur la limitation de la responsabilit du vendeur,
sur la validit de la clause dintrt prvue). La version abrge est plus
axe sur la pratique et ne couvre que les principaux droits et obligations
des Parties sans explication particulire. En outre, la version abrge ne
comporte que quelques clauses courantes, alors que la version standard
inclut toutes les clauses courantes insres dans dautres contrats-types du
prsent manuel.
2. Le prsent contrat-type peut tre divis en quatre parties. La premire
partie fixe les rgles concernant les marchandises: la livraison, le prix, les
conditions de paiement et les documents fournir. La seconde partie rgit
les voies de recours du vendeur en cas de non-paiement la date convenue,
les voies de recours de lacheteur en cas de non-livraison de marchandises
la date convenue, le dfaut de conformit des marchandises, le transfert de

38

Chapitre 3Vente internationale de marchandises

proprit et vices de la chose. La troisime partie comporte les rgles sur la


rsolution du contrat et les dommages-intrts motifs de rsolution du contrat,
la procdure de rsolution, les effets de la rsolution en gnral, ainsi que
les rgles en matire de restitutions, de dommages-intrts et de limitation
du prjudice. La quatrime partie comporte les dispositions habituelles.
3. Le prsent contrat-type adopte le concept de dfaut de conformit de
la CVIM. Ce concept est plus large que la notion de vices de la chose
(traditionnellement adopte dans les pays de droit civil) et comprend les
diffrences de qualit ainsi que de la quantit, la livraison de marchandises
de diffrentes sortes et les dfauts dans lemballage. Nanmoins, certains
cas spcifiques de non-conformit dfinis dans la Convention de Vienne
correspondent en grande partie la faon dont les vices de la chose sont
dfinis dans les pays de droit civil. Ces cas comprennent linadaptation
des marchandises un usage normal ou un usage particulier ainsi que la
non-conformit un chantillon ou un modle.
La responsabilit du vendeur pour non-conformit est traite presque
identiquement dans la CVIM et dans la plupart des rgles nationales
traitant la responsabilit du vendeur pour vices de la chose. En outre dans
le systme de la Convention de Vienne, la non-livraison et le dfaut
de conformit sont des causes rigoureusement distinctes dinexcution
du contrat. Le mme systme est adopt dans le prsent contrat-type,
en prcisant: a) les rgles spciales offertes lacheteur en cas de nonlivraison la date convenue; b) les rgles spciales offertes lacheteur
en cas de non-conformit des marchandises; c) les rgles communes
rgissant la rsolution du contrat pour cause dinexcution des obligations
contractuelles.
4. Pour la rsolution du contrat (le terme rsolution dans le contrat-type, galement
repris de la CVIM, dsigne lanantissement du contrat), le contrat-type utilise
le concept relatif la contravention essentielle de la CVIM, mais avec des
modifications importantes. Le contrat-type dfinit tout dabord les cas qui
constituent une violation du contrat (si une partie manque lexcution de
ses obligations nes du contrat, y compris en cas dexcution dfectueuse,
partielle ou tardive). Partant de l, le contrat-type fixe des rgles relatives
deux situations diffrentes.
La premire situation concerne le cas o la violation du contrat quivaut
une contravention essentielle. Ce serait le cas lorsque le strict respect de
lobligation, qui na pas t excute, est un lment essentiel du contrat,
ou lorsque linexcution prive substantiellement le crancier de ce quil
tait raisonnablement en droit dattendre. Le contrat-type laisse aussi la
possibilit aux Parties de prciser les cas qui doivent tre considrs comme
une contravention essentielle, par exemple, le retard de paiement, le retard
de livraison, la non-conformit, etc. En prsence dune contravention
essentielle, le contrat-type permet la partie lsede dclarer le contrat
rsolu, sans offrir un dlai supplmentaire pour excuter ce qui est prvu
dans le contrat.
Dans la seconde situation, la violation du contrat ne constitue pas une
contravention essentielle. La partie lse est tenue doffrir un dlai
supplmentaire pour lexcution. Ce nest que lorsque lautre partie
manque lexcution de lobligation dans ledit dlai que la partie lse
peut dclarer le contrat rsolu. Le contrat-type adopte la rgle de la CVIM:

Chapitre 3Vente internationale de marchandises 39

une dclaration de rsolution nest efficace que si elle est notifie lautre
partie.
5. La clause sur le droit applicable au contrat-type est propre la vente
internationale de marchandises. Elle prcise que les questions qui ne
sont pas rgles par le contrat lui-mme sont rgies par la CVIM. Les
questions qui ne sont pas traites par la CVIM sont rgies par les Principes
dUNIDROIT et, dans la mesure o ces questions ne sont pas traites par
les Principes dUNIDROIT, elles sont rgies par rfrence au droit national
choisi par les Parties. Sagissant de lapplication de la CVIM, il faut noter
que les Parties peuvent lexclure, en tout ou en partie. Les Parties peuvent
aussi sentendre sur les rgles qui modifient, remplacent ou compltent
celles de la CVIM.
6. Les principales sources du droit uniforme des contrat utilises pour la
rdaction du prsent contrat-type sont les suivantes: la Convention des
Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises
(CVIM); la Convention portant loi uniforme sur la vente internationale des
objets mobiliers corporels (LUVI); les Principes dUNIDROIT relatifs aux
contrats du commerce international; les Principes du droit europen des
contrats; le contrat-type de lITC pour la vente commerciale internationale
de denres prissables; le contrat-type de lITC pour la vente internationale
des biens manufacturs.

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge) 41

CONTRAT-TYPE DE LITC
VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES
(Version a brge)

PARTIES:

Vendeur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays de limmatriculation et (le cas chant) numro du registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Vendeur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom
dereprsentation)

et

prnom,

adresse,

position,

titre

juridique

..............................................................
..............................................................
Acheteur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social de lAcheteur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs: les Parties

42

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge)

1. Marchandises
1.1
Sous rserve des conditions convenues dans ce contrat, le Vendeur livre
la (les) Marchandises suivante(s) (ci-aprs: les Marchandises) lAcheteur.
1.2 Description des Marchandises [les informations ncessaires pour dfinir/
prciser les Marchandises qui font lobjet de la vente, y compris la qualit requise, la
description, les certificats, le pays dorigine, dautres informations].
1.3

Quantit des Marchandises [y compris lunit de mesure].


1.3.1

Quantit totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.3.2 Livraison par tranche de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [le cas chant]


1.3.3 Pourcentage de tolrance: Plus ou moins . . . . . . . . . . . . . . .%
[le cas chant].
1.4 Linspection des Marchandises [quand une inspection est ncessaire, prciser,
le cas chant, les informations relatives lorganisme charg de linspection de la qualit
et/ou de la quantit, le lieu et la date et/ou la priode de linspection, la prise en charge
des frais dinspection].
1.5 Emballage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .
1.6 Autres caractristiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Livraison
2.1 Incoterm de la Chambre de commerce internationale applicable (ciaprs: ICC) (par rfrence la plus rcente version des Incoterms la date de
conclusion du prsent contrat).
2.2 Lieu de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3

Date ou dlai de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4 Transporteur [nom et adresse, le cas chant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.5 Autres modalits de livraison [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 Prix
3.1

Prix total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.2

Prix par unit de mesure [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.3

Montant en chiffres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.4

Montant en lettres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.5

Devise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.6

Mthode pour la dtermination du prix [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . .

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge) 43

4.

Conditions de paiement
4.1 Les moyens de paiement [par exemple, espces, chque, chque de banque,
virement] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2

Dtails du compte bancaire du Vendeur [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . .

4.3

Date de paiement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Les Parties peuvent choisir un mode de paiement parmi les possibilits


nonces ci-dessous, auquel cas elles doivent prciser le mode choisi et fournir
les informations correspondantes:
Paiement davance [prciser les mentions] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Paiement par encaissement documentaire [prciser les mentions] . . . . .
Paiement par crdit documentaire irrvocable [prciser les mentions] . .
Paiement assorti dune garantie bancaire [prciser les mentions] . . . . .
Autres modalits de paiement [prciser les mentions] . . . . . . . . . . . . . .

5. Documents
5.1 Le Vendeur met la disposition de lAcheteur (ou soumet la
banque dsigne par lAcheteur) les documents suivants (cocher les cases
correspondantes et indiquer, le cas chant, le nombre dexemplaires fournir):
Facture commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents de transport [prciser dventuelles exigences particulires] . . .
Bordereau dexpdition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents dassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Certificat dorigine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Certificat dinspection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents douaniers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres documents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 En outre, le Vendeur met la disposition de lAcheteur les documents
mentionns dans lIncoterm de l'ICC que les Parties ont choisi conformment
larticle 2 du prsent contrat.

6. Inexcution par lAcheteur de son obligation de payer le prix


la date convenue
6.1 Si lAcheteur ne paie pas le prix la date convenue, le Vendeur fixe
lAcheteur un dlai supplmentaire de [prciser la dure] pour le paiement. Si
lAcheteur ne paie pas le prix lexpiration du dlai supplmentaire, le Vendeur
peut dclarer le prsent contrat rsolu conformment lArticle 10 du prsent
contrat.

44

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge)

6.2 Si lAcheteur ne paie pas le prix la date convenue, le Vendeur peut,


sans prjudice de ses autres droits, exiger des intrts moratoires sur le montant
restant d (pour la priode antrieure et postrieure au jugement) au taux de
[prciser]% par an.
[Alternativement: prciser le taux dintrt convenu par les Parties.]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum, ou encore que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]

7. Inexcution par le Vendeur de son obligation de livrer


les Marchandises
7.1
Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises la date convenue, lAcheteur
fixe au Vendeur un dlai supplmentaire de [prciser la dure] pour la livraison. Si
le Vendeur ne livre pas les Marchandises lexpiration du dlai supplmentaire,
lAcheteur peut dclarer le prsent contrat rsolu conformment larticle 10
du prsent contrat.
[Option: 7.2 En cas de livraison tardive conformment au prsent contrat, lAcheteur
est en droit de rclamer une pnalit quivalant 0,5% [les Parties pourront convenir un
autre pourcentage: . . . . . .%)] du prix des Marchandises pour chaque jour complet de
retard compter de la date de livraison convenue ou du dernier jour du dlai de livraison
convenu, conformment larticle 2 du prsent contrat, la condition que lAcheteur ait
notifi le Vendeur de ce retard.
Lorsque lAcheteur en notifie le Vendeur dans un dlai de . . . . . . jours compter de la
date de livraison convenue ou du dernier jour du dlai de livraison convenu, les dommagesintrts se calculent compter de la date de livraison convenue ou du dernier jour du
dlai de livraison convenu. Lorsque lAcheteur en notifie le Vendeur plus de . . . . . . jours
aprs la date de livraison convenue ou du dernier jour du dlai de livraison convenu, les
dommages-intrts se calculent compter de la date de notification. La pnalit de retard
ne doit pas dpasser . . . . . .% du prix des Marchandises dont la livraison est retarde.
La pnalit de retard ne fait pas obstacle la rsolution du prsent contrat conformment
larticle 10.]

8.

Dfaut de conformit
8.1 LAcheteur examine les Marchandises ou les fait examiner le plus
rapidement possible si la situation le permet. LAcheteur notifie au Vendeur
tout dfaut de conformit des Marchandises, en prcisant la nature du dfaut
de conformit, dans un dlai de . . . . . . jours aprs quil a dcouvert ou aurait
d dcouvrir le dfaut de conformit. En tout tat de cause, lAcheteur perd le
droit de se fonder sur un dfaut de conformit sil omet dinformer le Vendeur
du dfaut de conformit dans un dlai de deux ans [alternative: prciser un autre
dlai] compter de la date laquelle les Marchandises ont t effectivement
remises lAcheteur.
8.2 Si lAcheteur a donn un avis de non-conformit au Vendeur, il peut
choisir de:
8.2.1 Demander au Vendeur la livraison de la quantit manquante des
Marchandises, sans aucun frais supplmentaire pour lAcheteur;

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge) 45

8.2.2 
Demander au Vendeur le remplacement des Marchandises
dfectueuses par des Marchandises conformes, sans aucun frais
supplmentaire pour lAcheteur;
8.2.3 Demander au Vendeur la rparation des Marchandises, sans
aucun frais supplmentaire pour lAcheteur;
8.2.4 Rduire le prix proportionnellement la diffrence entre la
valeur que les Marchandises effectivement livres avaient la
date de la livraison et la valeur que les Marchandises conformes
auraient eue cette mme date. LAcheteur ne peut rduire
le prix si le Vendeur remplace les Marchandises dfectueuses
par des Marchandises conformes ou rpare les Marchandises
endommages conformment aux articles 8.2.2 et 8.2.3 du
prsent article ou si lAcheteur refuse daccepter les moyens de
rparation proposs par le Vendeur;
8.2.5 Dclarer le prsent contrat rsolu conformment larticle 10
du prsent contrat.
LAcheteur est, en tout cas, en droit de rclamer des dommages-intrts.
[Option: 8.3 La responsabilit du Vendeur prvue au prsent article, pour dfaut de
conformit des Marchandises, est limite [prciser la(les) limitation (s).]

9.

Transfert de proprit
Le Vendeur livre lAcheteur les Marchandises vises larticle 1 du prsent
contrat, libres de tout droit ou de toute prtention dun tiers.
[Option: rserve de proprit. Le Vendeur livre lAcheteur les Marchandises vises
larticle 1 du prsent contrat libres de tout droit ou prtention dun tiers. La proprit
des Marchandises nest pas transfre lAcheteur tant que le Vendeur na pas reu le
paiement complet du prix de ces Marchandises. Jusqu ce que la proprit des objets
soit transfre lAcheteur, ce dernier garde les Marchandises spares de ses propres
Marchandises et de celles appartenant des tiers, ranges, protges, assures et identifies
correctement comme tant la proprit du Vendeur.]

10. Rsolution* du contrat


10.1 Il y a violation du contrat si une partie nexcute pas ses obligations nes
du prsent contrat, y compris lorsque lexcution est dfectueuse, partielle ou
tardive.
10.2 Il y a contravention essentielle au prsent contrat lorsque:
10.2.1 Le respect strict de lobligation, qui na pas t excute, est un
lment essentiel du prsent contrat;
10.2.2 Linexcution prive substantiellement le crancier de ce quil
tait raisonnablement en droit dattendre en vertu du prsent
contrat.

* Note: Aux fins du prsent contrat-type, le terme rsolution est repris de la CVIM et veut dire
lanantissement du contrat.

46

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge)

[Option: Les Parties conviennent en outre que les circonstances suivantes seront
considres comme une contravention essentielle au prsent contrat:
(Indiquer les cas qui constituent une contravention essentielle au prsent contrat, par
exemple, le retard de paiement, le retard de livraison, la non-conformit, etc.)]
10.3 En cas de violation du contrat au sens de larticle 10.1 du prsent
article, la partie lse notifie lautre partie un dlai supplmentaire [prciser la
dure] pour excuter le contrat. Durant ce dlai supplmentaire, la partie lse
peut suspendre lexcution de ses obligations rciproques et demander des
dommages-intrts, mais ne peut dclarer ce contrat rsolu. Si lautre partie
nexcute pas son obligation dans le dlai supplmentaire, la partie lse peut
dclarer le prsent contrat rsolu.
10.4 En cas de contravention essentielle du prsent contrat au sens de larticle
10.2 du prsent article, la partie lse peut dclarer le prsent contrat rsolu
sans fixer un dlai supplmentaire pour lexcution du contrat par lautre partie.
10.5 Une dclaration de rsolution du prsent contrat nest efficace que si elle
est notifie lautre partie.

11. Force majeure excuse dinexcution


11.1 On entend par force majeure une guerre, une situation durgence, un
accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempte,
une grve ou tout autre vnement dont la partie empche prouve quil
chappait son contrle et quil ne pouvait raisonnablement pas tre pris en
considration au moment de la conclusion du contrat, ou dont les consquences
ne pouvaient tre prvenues ou surmontes.
11.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par
la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard
dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat quand
le retard ou linexcution est d la force majeure dont elle a inform lautre
partie conformment aux dispositions de larticle 11.3. Le dlai dexcution de
lobligation est prorog en consquence sous rserve de larticle 11.4.
11.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lexcution par lune ou lautre partie de ses obligations nes du
prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable, lautre
partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son
aptitude excuter ses obligations.
11.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est
empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus
de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier le prsent
contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.
[Variante: Si vous le souhaitez, remplacez larticle 11.4 par lalternative suivante: 11.4 Si
lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou retarde
par la force majeure, pour une priode continue de plus de [six] mois, les Parties ngocient
de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour sentendre sur les modifications apporter
ce contrat ou pour trouver dautres arrangements justes et raisonnables en vue dattnuer les
consquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne sentendent pas sur les modifications ou
les arrangements dans un nouveau dlai de 30 jours, lautre partie pourra rsilier le prsent
contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.]

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge) 47

12. Clause dintgralit


12.1 Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties. Aucune
des Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration,
une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment
nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent article nexclut
pas la responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option,
le cas chant, ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord (ou toute entente)
antrieure.]
12.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique).

13. Notifications
13.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 13.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
13.2 Pour lapplication de larticle 13.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment prvues en conformit avec le prsent article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14. Procdure de rglement des diffrends


14.1 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se
rapportant au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son
excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie darbitrage
conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution darbitrage] par
[prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s)
conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue
de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:
Variante 1: Arbitrage ad hoc
14.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]
[Variante 2:Tribunaux dtat
14.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,

48

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (abrge)

sa rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays)
qui auront la comptence exclusive.]

15. Droit applicable et principes directeurs


15.1 Les questions relatives ce contrat qui ne sont pas rgles par les
dispositions contenues dans le contrat sont rgles par la Convention des
Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises
(Convention de Vienne de 1980 ci-aprs dnomme CVIM).
Les questions qui ne sont pas traites par la CVIM sont rgles par les
Principes dUNIDROIT relatifs aux contrats du commerce international
(ci-aprs dnomms les principes dUNIDROIT); les questions qui ne
sont pas traites par les Principes dUNIDROIT sont rgles par [prciser
le droit national pertinent en choisissant lune des options suivantes:

Le droit national applicable du pays o le Vendeur a son sige social, ou

Le droit national applicable du pays o lAcheteur a son sige social, ou

Le droit national applicable dun pays tiers (prciser le pays).]

15.2 Le prsent contrat est excut dans un esprit de bonne foi et de loyaut.

DATE ET SIGNATURE DES PARTIES


Acheteur

Vendeur

Date . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Nom . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature Signature

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard) 49

CONTRAT-TYPE DE LITC
VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES
(Version standard)

PARTIES:

Vendeur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays de limmatriculation et (le cas chant) numro du registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Vendeur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom
dereprsentation)

et

prnom,

adresse,

position,

titre

juridique

..............................................................
..............................................................
Acheteur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social de lAcheteur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs: les Parties

50

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard)

1. Marchandises
1.1
Sous rserve des conditions convenues dans ce contrat, le Vendeur livre
la (les) Marchandises suivante(s) (ci-aprs: les Marchandises) lAcheteur.
1.2 Description des Marchandises [les informations ncessaires pour dfinir/
prciser les Marchandises qui font lobjet de la vente, y compris la qualit requise, la
description, les certificats, le pays dorigine, dautres informations].
1.3

Quantit des Marchandises [y compris lunit de mesure].


1.3.1

Quantit totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.3.2 Livraison par tranche de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [le cas chant]


1.3.3 Pourcentage de tolrance: Plus ou moins . . . . . . . . . .% [le cas
chant].
1.4 Linspection des Marchandises [quand une inspection est ncessaire, prciser,
le cas chant, les informations relatives lorganisme charg de linspection de la qualit
et/ou de la quantit, le lieu et la date et/ou la priode de linspection, la prise en charge
des frais dinspection].
1.5 Emballage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6 Autres caractristiques . . . . . . . . . . [par exemple, lutilisation prvue des
Marchandises pourrait tre prcise].

2. Livraison
2.1 Indiquer les Incoterms de la Chambre de commerce internationale
applicables (ci-aprs: ICC) (Indiquer la plus rcente version des Incoterms la
date de conclusion du prsent contrat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Lieu de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3

Date ou dlai de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4 Transporteur [nom et adresse, le cas chant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.5 Autres modalits de livraison [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Prix
3.1

Prix total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.2

Prix par unit de mesure [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.3

Montant en chiffres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.4

Montant en lettres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.5

Devise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.6

Mthode pour la dtermination du prix [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . .

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard) 51

4.

Conditions de paiement
4.1 Les moyens de paiement [par exemple, espces, chque, chque de banque,
virement] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2

Dtails du compte bancaire du Vendeur [le cas chant] . . . . . . . . . . . . . .

4.3

Date de paiement

Les Parties peuvent choisir un mode de paiement parmi les possibilits


nonces ci-dessous, auquel cas elles doivent prciser le mode choisi et
fournir les informations correspondantes:
Paiement davance
Montant payer [prix total ou prix partiel et/ou pourcentage du prix
total] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Date limite laquelle le paiement doit tre reu par la banque du
Vendeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Conditions particulires applicables ce paiement [le cas chant] . . .
Paiement par encaissement documentaire

Montant payer [prix total ou prix par tranche de livraison] . . . . . . . . .


Date limite de paiement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moyens de paiement: [par exemple documents contre paiement D/P,
documents contre acceptation D/A] ci-aprs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les documents prsenter sont prciss larticle 5 du prsent
contrat.
Le paiement par encaissement documentaire est trait par les
Rgles et Usances Uniformes relatives aux encaissements publies
par la Chambre de commerce internationale (ICC).
Paiement par crdit documentaire irrvocable
LAcheteur fait tablir le crdit documentaire irrvocable au
profit du Vendeur par une banque renomme conformment aux
Rgles et usances uniformes relatives aux crdits documentaires
publies par la Chambre de commerce internationale (ICC). Le
crdit documentaire est notifi au moins 14 jours avant la date
de livraison convenue ou avant le dbut de la priode de livraison
convenue indique larticle 2 du prsent contrat, selon le cas,
moins que les Parties nen conviennent autrement comme prciss
ci-aprs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[Date laquelle le crdit documentaire doit tre notifi au Vendeur, ou autres].
Le crdit expire 14 jours aprs la fin de la priode ou date de livraison
prvue larticle 2 du prsent contrat, sauf accord contraire prvu
ci-aprs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Le crdit documentaire na pas tre confirm, moins que les
Parties nen conviennent autrement, comme indiqu ci-aprs: . . . . .

52

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard)

Tous les frais engags pour la confirmation du crdit documentaire


seront la charge du Vendeur, moins que les Parties nen
conviennent autrement comme spcifi ci-aprs: . . . . . . . . . . . . . . . .
Le crdit documentaire est payable vue et permettra des livraisons
et des transbordements partiels, moins que les Parties nen
conviennent autrement comme spcifi ci-aprs: . . . . . . . . . . . . . . . .
Paiement assorti dune garantie bancaire
LAcheteur fournit, au moins 30 jours avant la date convenue de
livraison ou au dbut du dlai de livraison convenu indiqu
larticle 2 du prsent contrat, sauf si les Parties prcisent ci-dessous
une autre date . . . . . . . . ., soit une garantie bancaire premire
demande conforme aux Rgles Uniformes Relatives aux Garanties
sur Demande publies par l'ICC, soit une caution bancaire conforme,
soit aux Rgles Uniformes Relatives aux Garanties sur Demande
publies par l'ICC, soit aux Rgles et Usances Uniformes Relatives
aux Crdits Documentaires publies par l'ICC; dans les deux cas les
garanties sont mises par une banque de renom.
Autres modes de paiement
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Documents
5.1 Le Vendeur met la disposition de lAcheteur (ou soumet la
banque dsigne par lAcheteur) les documents suivants (cocher les cases
correspondantes et indiquer, le cas chant, le nombre dexemplaires fournir):
Facture commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les documents de transport [prciser dventuelles exigences particulires] .
Bordereau dexpdition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents dassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Autres documents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 En outre, le Vendeur met la disposition de lAcheteur les documents
mentionns dans les Incoterms de l'ICC que les Parties ont choisis conformment
larticle 2 du prsent contrat.

6. Inexcution par lAcheteur de son obligation de payer le prix


la date convenue
6.1 Si lAcheteur ne paie pas le prix la date convenue, le Vendeur peut
accorder lAcheteur un dlai supplmentaire de paiement [prciser la dure,
par exemple, 7 jours, 14 jours, 30 jours, etc., ou opter pour une dure raisonnable]. Si
lAcheteur ne paie pas le prix lexpiration du dlai supplmentaire, le Vendeur
peut dclarer le prsent contrat rsolu conformment larticle 10 du prsent
contrat.

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard) 53

6.2 Si lAcheteur ne paie pas le prix la date convenue, le Vendeur peut,


sans prjudice de ses autres droits, exiger des intrts moratoires sur le montant
restant d (pour la priode antrieure et postrieure au jugement) au taux de
[prciser]% par an.
[Alternativement: prciser le taux dintrt convenu par les Parties.]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum, ou encore que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]

7. Inexcution par le Vendeur de son obligation de livrer


les Marchandises la date convenue
7.1
Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises la date convenue, lAcheteur
fixe au Vendeur un dlai supplmentaire [prciser la dure, par exemple, 7 jours,
14 jours, 30 jours, etc., ou opter pour une dure raisonnable] pour la livraison. Si le
Vendeur ne livre pas les Marchandises lexpiration du dlai supplmentaire,
lAcheteur peut dclarer le prsent contrat rsolu conformment larticle 11
du prsent contrat.
[Option: 7.2 En cas de livraison tardive conformment au prsent contrat, lAcheteur
est en droit de rclamer une pnalit quivalant 0,5% [les Parties pourront convenir un
autre pourcentage: . . . . . . .%)] du prix des Marchandises pour chaque jour complet de
retard compter de la date de livraison convenue ou du dernier jour du dlai de livraison
convenu, conformment larticle 2 du prsent contrat, la condition que lAcheteur ait
notifi le Vendeur de ce retard.
Lorsque lAcheteur en notifie le Vendeur dans un dlai de . . . . . . . jours compter de la
date de livraison convenue ou du dernier jour du dlai de livraison convenu, les dommagesintrts se calculent compter de la date de livraison convenue ou du dernier jour du dlai
de livraison convenu. Lorsque lAcheteur en notifie le Vendeur plus de . . . . . . . jours
aprs la date de livraison convenue ou du dernier jour du dlai de livraison convenu, les
dommages-intrts se calculent compter de la date de notification. La pnalit de retard
ne doit pas dpasser . . . . . . . % du prix des Marchandises dont la livraison est retarde.
La pnalit de retard ne fait pas obstacle la rsolution du prsent contrat conformment
larticle 11.]

8.

Dfaut de conformit
8.1

Il y a un dfaut de conformit lorsque le Vendeur a livr:


8.1.1. Une partie seulement ou une plus grande ou une plus petite
quantit de Marchandises que celles prvues larticle 1 du
prsent contrat;
8.1.2 Des Marchandises qui ne sont pas celles prvues par le prsent
contrat ou des Marchandises de nature diffrente;
8.1.3 
Des Marchandises qui nont pas les qualits et/ou les
caractristiques prvues larticle 1 du prsent contrat et/ou
qui nont pas les qualits de lchantillon ou du modle que le
Vendeur avait prsent lAcheteur;

54

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard)

8.1.4 
Des Marchandises qui ne possdent pas les qualits et/ou
les caractristiques ncessaires leur utilisation normale ou
commerciale;
8.1.5 Des Marchandises qui ne possdent pas les qualits et/ou les
caractristiques ncessaires un usage particulier, qui a t,
expressment ou implicitement, port la connaissance du
Vendeur au moment de la conclusion du prsent contrat;
8.1.6 Des Marchandises qui ne sont pas emballes ou conditionnes
selon les modalits prvues larticle 1 du prsent contrat.
[Commentaire: En labsence dune telle clause contractuelle, lemballage se
fait de la manire dont ce type de Marchandises semballe habituellement
ou lorsquil ny a pas de manire habituelle, lemballage se fait dune
faon adquate qui permet de prserver et de protger les Marchandises.]
8.2 Conformment larticle 8.1, le Vendeur rpond de tout dfaut de
conformit constat lors du transfert des risques lAcheteur, mme si le dfaut
de conformit apparat seulement aprs cette date.
[Commentaire: Les Parties peuvent limiter la responsabilit du Vendeur pour dfaut de
conformit des Marchandises. Toutefois, une telle clause du prsent contrat est nulle et
non avenue si le dfaut de conformit tait connu du Vendeur et sil a omis de le signaler
lAcheteur. Si les Parties dcident de limiter la responsabilit du Vendeur pour dfaut
de conformit, elles peuvent utiliser la clause suivante:
La responsabilit du Vendeur prvue larticle 8.1 pour dfaut de conformit des
Marchandises est limite [prciser la(les) limitation (s)].]
8.3 Conformment article 8.1, le Vendeur nest pas responsable de tout
dfaut de conformit si, au moment de la conclusion du prsent contrat,
lAcheteur connaissait ou ne pouvait pas ignorer un tel dfaut de conformit.
8.4 LAcheteur examine les Marchandises ou les fait examiner le plus
rapidement possible si la situation le permet. LAcheteur notifie au Vendeur
tout dfaut de conformit des Marchandises, en prcisant la nature du dfaut
de conformit, dans un dlai de . . . . . . . . jours aprs quil a dcouvert ou aurait
d dcouvrir le dfaut de conformit. En tout tat de cause, lAcheteur perd le
droit de se fonder sur un dfaut de conformit sil omet dinformer le Vendeur
du dfaut de conformit dans un dlai de deux ans [alternative: prciser un autre
dlai] partir de la date laquelle les Marchandises ont t effectivement
remises lAcheteur.
[Commentaire: Les Parties peuvent prvoir que lavis de non-conformit se fait par crit.
Les Parties peuvent galement prciser que, lorsque lavis de non-conformit a t envoy
par lettre ou par tout autre moyen appropri, le fait que cet avis soit retard ou ne soit pas
prsent son destinataire ne prive pas lAcheteur du droit de sen prvaloir. ]
8.5 Si lAcheteur a donn un avis de non-conformit au Vendeur, lAcheteur
peut choisir de:
8.5.1 Demander au Vendeur la livraison de la quantit manquante
des Marchandises, sans aucun frais supplmentaire pour
lAcheteur;
8.5.2 
Demander au Vendeur le remplacement des Marchandises
dfectueuses par des Marchandises conformes, sans aucun frais
supplmentaire pour lAcheteur;

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard) 55

8.5.3 Demander au Vendeur la rparation des Marchandises, sans


aucun frais supplmentaire pour lAcheteur;
8.5.4 Rduire le prix proportionnellement la diffrence entre la
valeur que les Marchandises effectivement livres avaient la
date de la livraison et la valeur que les Marchandises conformes
auraient eue cette mme date. LAcheteur ne peut rduire
le prix si le Vendeur remplace les Marchandises dfectueuses
par des Marchandises conformes ou rpare les Marchandises
endommages conformment aux articles 8.2.2 et 8.2.3 du
prsent article ou si lAcheteur refuse daccepter les moyens de
rparation proposs par le Vendeur;
8.5.5 Dclarer le prsent contrat rsolu conformment larticle 11
du prsent contrat.
LAcheteur peut galement rclamer des dommages-intrts comme prvu
larticle 14 du prsent contrat.

[9. Procdure dexpertise [facultatif]


9.1
Au cas o lAcheteur nest pas satisfait de la qualit des produits livrs ou livrer,
il doit informer le Vendeur de son insatisfaction ds que possible et, en tout cas dans un
dlai de . . . . . . . . jours suivant la livraison des Marchandises.
9.2 LAcheteur sadresse immdiatement lorganisme suivant . . . . . . . . en vue de
la dsignation dun expert. Si aucun organisme na t dtermin par les Parties, alors
lAcheteur procde immdiatement la nomination dun expert. Tout expert dsign doit
tre indpendant des Parties.
9.3 Lexpert examine la non-conformit allgue des Marchandises et soumet ses
conclusions aux Parties.
9.4
cet effet, lexpert peut inspecter lintgralit des Marchandises ou des chantillons
prlevs sous son contrle et peut raliser tous les essais quil estime appropris.
9.5 Lexpert communique ses conclusions aux deux Parties par (prciser les moyens,
par exemple, par lettre recommande). Le rapport final lie les Parties, sauf si, dans un
dlai de . . . . . . . . jours compter de sa rception, il est contest par lune des Parties
qui engage une procdure conforme la procdure de rglement des diffrends prvue par
le prsent contrat.
9.6 Les honoraires et frais de lexpert seront avancs par lAcheteur en attendant
lachvement de la procdure dexpertise; ils seront rembourss lAcheteur par le Vendeur
si la non-conformit des Marchandises est tablie.]

10. Transfert de proprit


10.1 Le Vendeur livre lAcheteur les Marchandises vises larticle 1 du
prsent contrat libres de tout droit ou de toute prtention dun tiers.
[Option: Les Parties peuvent stipuler une clause de rserve de proprit si une telle clause
est conforme au droit applicable au contrat. Selon cette clause, les Marchandises restent la
proprit du Vendeur jusquau paiement complet du prix. Si les Parties le dcident, elles
peuvent utiliser la clause suivante:

56

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard)

10.1: Rserve de proprit. La proprit sur les Marchandises nest pas transfre
lAcheteur tant que le Vendeur na pas reu le paiement complet du prix des Marchandises.
Jusqu ce que la proprit des objets soit transfre lAcheteur, lAcheteur garde les
Marchandises spares de ses propres Marchandises et de celles appartenant aux tiers,
ranges, protges, assures et identifies correctement comme la proprit du Vendeur.]
10.2 Si les Marchandises vises larticle 1 du prsent contrat sont soumises
un droit ou une revendication dun tiers, lAcheteur informe le Vendeur
dudit droit ou de ladite revendication et demande que dautres Marchandises
exemptes de tous droits et revendications de tiers lui soient livres par
le Vendeur, sans aucun frais supplmentaires pour lAcheteur. [Variante:
LAcheteur peut demander au Vendeur de librer les Marchandises de tous les droits
et les revendications des tiers dans un dlai de (prciser le dlai, par exemple, un dlai
raisonnable, immdiatement, un dlai de 30 jours, etc.) sans aucun frais supplmentaire
pour lAcheteur.]
10.3 Si le Vendeur rpond une demande faite conformment larticle 10.2
du prsent article et si lAcheteur a nanmoins subi un prjudice, lAcheteur
peut demander des dommages-intrts conformment larticle 14 du prsent
contrat.
10.4 Si le Vendeur ne se conforme pas une demande faite conformment
larticle 10.2 du prsent article, lAcheteur peut dclarer le prsent contrat rsolu
conformment larticle 11 du prsent contrat et demander des dommagesintrts conformment larticle 14 du prsent contrat. Si lAcheteur ne dclare
pas le prsent contrat rsolu, il reste en droit de rclamer des dommages-intrts
conformment larticle 14 du prsent contrat.
10.5 LAcheteur perd son droit de dclarer le prsent contrat rsolu sil omet
dinformer le Vendeur conformment larticle 10.2 du prsent article dans un
dlai de . . . . . . . . jours [Variante: dlai raisonnable, juste, etc. compter du moment
o il a eu connaissance ou aurait d prendre connaissance du droit ou de la revendication
du tiers sur les Marchandises.]
10.6 Le Vendeur ne sera pas responsable conformment au prsent article si
lexistence dun droit ou de la revendication dun tiers sur les Marchandises a
t notifie lAcheteur au moment de la conclusion du prsent contrat et que
lAcheteur a accept dacheter les Marchandises soumises un tel droit ou
une telle revendication.
[10.7 Facultatif: Toute action fonde sur lexistence dun droit ou dune revendication
dun tiers sur les Marchandises vendues ne peut tre engage par lAcheteur que dans
un dlai dun an (prciser un autre dlai) compter de la date laquelle lAcheteur
a pris connaissance de lexistence de ce droit ou de cette revendication dun tiers sur les
Marchandises.]

11. Rsolution* du contrat


11.1 Il y a violation du contrat si une partie nexcute pas ses obligations nes
du prsent contrat, y compris lorsque lexcution est dfectueuse, partielle ou
tardive.
11.2 Il y a contravention essentielle au prsent contrat lorsque:
* Note: Aux fins du prsent contrat-type, le terme rsolution est repris de la CVIM et veut dire
lanantissement du contrat

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard) 57

11.2.1 Le respect strict de lobligation, qui na pas t excute, est un


lment essentiel du prsent contrat;
11.2.2 Linexcution prive substantiellement le crancier de ce quil tait
raisonnablement en droit dattendre en vertu du prsent contrat.
[Option: Les Parties conviennent en outre que les circonstances suivantes seront
considres comme une contravention essentielle au prsent contrat:
[Indiquer les cas qui constituent une contravention essentielle au prsent contrat, par
exemple, le retard de paiement, le retard de livraison, la non-conformit, etc.)]
11.3 En cas de violation du contrat, conformment lalina 11.1 du prsent
article, la partie lse notifie lautre partie un dlai supplmentaire dune
dure raisonnable [variante: les Parties peuvent prciser la dure, par exemple, 15
jours, 30 jours] pour lexcution du contrat. Durant ce dlai supplmentaire,
la partie lse peut suspendre lexcution de ses obligations rciproques et
demander des dommages-intrts, mais ne peut dclarer ce contrat rsolu.Si
lautre partie nexcute pas son obligation dans le dlai supplmentaire, la
partie lse peut dclarer le prsent contrat rsolu.
11.4 En cas de contravention essentielle au prsent contrat, conformment
larticle 11.2 du prsent article, la partie lse peut dclarer le prsent contrat
rsolu sans fixer un dlai supplmentaire pour lexcution du contrat par lautre
partie.
11.5 Une dclaration de rsolution du prsent contrat nest efficace que si elle
est faite par crit lautre partie.

12. Effets de la rsolution en gnral


12.1. La rsolution du prsent contrat libre pour lavenir les deux Parties
dexcuter leurs obligations, sous rserve des dommages-intrts qui peuvent
tre dus.
12.2. La rsolution du prsent contrat ne fait pas obstacle une demande de
dommages-intrts pour inexcution.
12.3. La rsolution du prsent contrat ne porte pas atteinte une disposition
du prsent contrat relatif au rglement de diffrends ou toute autre
disposition du prsent contrat qui est prvue pour sappliquer mme aprs la
rsolution.

13. Restitutions
13.1 En cas de rsolution du prsent contrat, chaque partie peut demander
la restitution de ce quelle a fourni, condition quelle restitue dans le mme
temps ce quelle a reu.
13.2 Si les deux Parties sont tenues de procder la restitution, elles le font
simultanment.
13.3 Lorsque le Vendeur est dans lobligation de rembourser le prix, il est
redevable galement des intrts au taux fix par larticle 6.2 du prsent
contrat, compter de la date du paiement.

58

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard)

13.4 LAcheteur est tenu de rendre compte au Vendeur de tous les avantages
quil a retirs des Marchandises ou dune partie dentre elles, dans les cas
suivants:
13.4.1 Lorsquil est dans lobligation de restituer les Marchandises ou
une partie dentre elles; ou
13.4.2 Lorsquil lui est impossible de restituer les Marchandises ou une
partie dentre elles, le contrat restant nanmoins rsolu.

14. Dommages-intrts
14.1 Linexcution donne la partie lse un droit rparation, soit
exclusivement, soit conjointement avec un autre recours, sauf si linexcution est
couverte par la force majeure telle que prvue larticle 17 du prsent contrat.
14.2 Si ce contrat nest pas rsolu, les dommages-intrts, en cas de violation
du prsent contrat par une partie, prennent la forme dune somme dargent
gale la perte, y compris le manque gagner subi par lautre partie. Ces
dommages-intrts nexcdent pas la perte que la partie dfaillante aurait d
prvoir au moment de la conclusion du prsent contrat, la lumire de faits
et lments, qui taient alors connus ou auraient d tre connus delle comme
une possible consquence de la violation du prsent contrat.
14.3 [ adapter chaque contrat] En cas de rsolution du prsent contrat,
lorsquil y a un prix actuel pour les Marchandises, les dommages-intrts
correspondent la diffrence entre le prix fix par le contrat et le prix actuel
pratiqu la date laquelle le contrat est rsolu. Pour calculer les dommagesintrts, le prix actuel prendre en considration est celui en vigueur au lieu
o la livraison de Marchandises aurait d tre faite. En labsence dun prix
actuel ou si son application nest pas approprie, le prix du march est utilis
en tenant compte du cot du transport des Marchandises. En labsence dun
prix actuel des Marchandises, les dommages-intrts sont calculs sur la mme
base que celle prvue larticle 14.2 du prsent article.
14.4 Si le prsent contrat est rsolu et si, dune manire raisonnable et
dans un dlai raisonnable aprs la rsolution [dont les Parties peuvent prciser les
modalits concrtes], lAcheteur a achet des Marchandises en remplacement ou
si le Vendeur a revendu les Marchandises, la partie rclamant des dommagesintrts recouvrela diffrence entre le prix prvu au prsent contrat et le prix
pay pour lachat de Marchandises de remplacement ou de celui obtenu par la
revente.
14.5 Les dommages-intrts viss aux alinas 14.5 et 14.6 du prsent article
peuvent tre augments du montant des frais raisonnables engags la suite
de la violation du contrat ou jusqu concurrence du montant de toute perte, y
compris le manque gagner, ce qui aurait d tre prvu par la partie dfaillante
au moment de la conclusion du prsent contrat, la lumire des faits et des
questions qui taient connus ou auraient d tre connus delle, comme une
consquence possible de la violation du prsent contrat.
14.6 Les dommages-intrts doivent tre rgls en une seule fois [les Parties
peuvent prciser lautre solution. Commentaire: Les dommages-intrts peuvent tre pays
en plusieurs versements lorsque la nature du prjudice le permet. Les dommages-intrts
payer en plusieurs versements peuvent tre indexs.]

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard) 59

14.7. Les dommages-intrts sont valus dans la devise dans laquelle


lobligation montaire a t exprime [les Parties peuvent prciser une autre solution,
par exemple, dans la devise dans laquelle le prjudice a t subi].

15. Attnuation du prjudice


La partie qui invoque la violation du prsent contrat doit prendre les mesures
juges raisonnables au vu des circonstances pour limiter la perte, y compris
la perte de profits, rsultant de la violation. Si elle omet de prendre de telles
mesures, la partie dfaillante peut demander une rduction des dommagesintrts hauteur du montant de la perte qui aurait t vite.

16. Changement de circonstances


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libre de se consulter en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation difficile pour
une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 16.4 (le droit
de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision ou la
rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas utilis
contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position tactique
ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit reconnu
par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation imprvisible.]
16.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
16.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat condition que:
16.2.1 Les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
16.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne,
et
16.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue dassurer un tel risque des vnements.
16.2.4 
Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout
projet de rvision prsent par lautre partie dans lintrt des
relations entre les Parties.
[Option: Ajouter, si vous le souhaitez, sinon supprimer.
16.3 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans
un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de
rglement des diffrends prvue larticle 22. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le
pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable eu
gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits dfinir.]

60

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard)

17. Force majeure


17.1 On entend par force majeure une guerre, une situation durgence, un
accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempte,
une grve ou tout autre vnement dont la partie empche prouve quil
chappait son contrle et quil ne pouvait raisonnablement pas tre pris en
considration au moment de la conclusion du contrat, ou dont les consquences
ne pouvaient tre prvenues ou surmontes.
17.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par
la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard
dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat
quand le retard ou linexcution est d la force majeure dont elle a inform
lautre partie conformment aux dispositions de larticle 17.3. Le dlai
dexcution de lobligation est prorog en consquence sous rserve de larticle
17.4.
17.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lexcution par lune ou lautre partie de ses obligations nes du
prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable, lautre
partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son
aptitude excuter ses obligations.
17.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat
est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue
de plus de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier le
prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force
majeure.
[Variante: Si vous le souhaitez, remplacez larticle 17.4 par lalternative suivante: 17.4
Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou
retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de [six] mois, les Parties
ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour sentendre sur les modifications
apporter ce contrat ou pour trouver dautres arrangements justes et raisonnables en vue
dattnuer les consquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne sentendent pas sur
les modifications ou les arrangements dans un nouveau dlai de 30 jours, lautre partie
pourra rsilier le prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la
force majeure.]

18. Accord complet


18.1 Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties. Aucune
des Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration,
une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment
nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent article nexclut
pas la responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option,
le cas chant, ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord (ou toute entente)
antrieure.]
18.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [l o larticle 16.3 ou son quivalent est insr
dans un contrat, ajouter: en conformit larticle 16.3]

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard) 61

19. Notifications
19.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme
crite (qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant
soit en lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 19.2 cidessous dune manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite
notification.
19.2 Pour lapplication de larticle 19.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
prvues en conformit avec le prsent article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20. Effet des clauses nulles ou inapplicables


Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou inapplicable,
en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre autorit comptente,
le prsent contrat conserve sa validit pour ses autres stipulations et pour la
clause invalide partiellement, sauf si lon peut conclure que vu les circonstances
(en labsence de la clause juge nulle et non avenue), les Parties nauraient pas
conclu le prsent contrat. Les Parties feront tous leurs efforts raisonnables
pour remplacer toutes les stipulations juges nulles par des dispositions qui
respectent le droit applicable et qui se rapprochent de la volont originelle des
Parties.

21. Autorisations
21.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
21.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables de sa part
pour obtenir lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.

22. Procdure de rglement des diffrends


22.1 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se
rapportant au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son
excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie
darbitrage conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution
darbitrage] par [prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois
arbitres] nomm(s) conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera
[prciser]. La langue de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:

62

Chapitre 3Vente internationale de marchandises (standard)

Variante 1: Arbitrage ad hoc


22.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]
[Variante 2:Tribunaux dtat
22.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays)
qui auront la comptence exclusive.]

23. Droit applicable et principes directeurs


23.1 Les questions relatives ce contrat qui ne sont pas rgles par les
dispositions contenues dans le contrat sont rgles par la Convention des
Nations Unies sur les contrats de vente internationale de Marchandises
(Convention de Vienne de 1980 ci-aprs dnomme CVIM).
Les questions qui ne sont pas traites par la CVIM sont rgles par les
Principes dUNIDROIT relatifs aux contrats du commerce international (ciaprs dnomms les principes dUNIDROIT); les questions qui ne sont pas
traites par les Principes dUNIDROIT sont rgles par [prciser le droit national
pertinent en choisissant lune des options suivantes:

Le droit national applicable du pays o le Vendeur a son sige social, ou

Le droit national applicable du pays o lAcheteur a son sige social, ou

Le droit national applicable dun pays tiers (prciser le pays).]

23.2 Le prsent contrat est excut dans un esprit de bonne foi et de loyaut.

DATE ET SIGNATURE DES PARTIES


Acheteur

Vendeur

Date . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Nom . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature Signature

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 63

Chapitre 4

Fourniture internationale de longue dure

Introduction
Le prsent contrat-type a pour objet la fourniture de longue dure de
Marchandises manufactures entre un Fournisseur et un client.
1. Ce contrat est conu pour la vente de Marchandises manufactures plutt que
pour la vente de matires premires, car en raison de leurs particularits propres
ces dernires sont vendues en utilisant des formulaires standards prpars
par des associations de producteurs ou de distributeurs prenant en compte
les spcificits de ces biens.
2. Le Fournisseur peut tre ou non le fabricant des Marchandises.
3. Ce contrat nest pas conu pour tre utilis lorsque les Marchandises sont
fournies pour tre revendues par un distributeur (voir pour cela le contrattype relatif la distribution de Marchandises).
4. Ce contrat peut galement tre compar au contrat-type de Vente
commerciale internationale de Marchandises, lequel est conu pour une
vente unique ou lorsquil ny a pas dengagement en cours entre les Parties.
5. Un des objectifs principaux de ce contrat est dtablir le niveau dobligation
de chaque partie envers lautre partie que les Marchandises soient
commander priodiquement ou en quantits fixes ou minimales. Des
options sont incluses concernant ces possibilits (article 1). En outre, il
peut y avoir une clause pour des commandes de quantits minimales ou
maximales.
6. Un autre objectif est dtablir la procdure de commande et de livraison de
Marchandises afin de donner le maximum de scurit chacune des Parties
(article 2).
7. Un troisime objectif est de prvoir un mcanisme de fixation des prix pour la
fourniture de Marchandises pendant la dure du prsent contrat. Plusieurs
options sont incluses pour fixer les prix ainsi que pour leur paiement
(articles 3 et 4).
8. Ce type de contrat peut aussi traiter des questions de responsabilit sous
rserve de (ou peut-tre en outrepassant) la position du droit applicable en
matire de manquements (articles 5 et 7).
9. Le prsent contrat traite galement de la dure. tant donn les diffrentes
considrations prendre en compte, il nest pas possible de prvoir toutes

64

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

les possibilits. Gnralement un tel contrat sera valable pendant plusieurs


annes avec parfois le droit pour une partie ou les deux parties dy mettre
fin prmaturment par convenance, en cas de violation du contrat ou en
cas dinsolvabilit de lautre partie.Une dure maximale peut tre impose
par le droit applicable selon les circonstances (article 8).
10. Des clauses standards ont t incluses y compris celle relative au changement
de circonstances (imprvision) (article 9) et la force majeure (article 10).
11. Dans certains cas, un contrat de fourniture de longue dure est combin
avec les conditions gnrales de vente du Fournisseur ou mme avec les
conditions gnrales dachat du client. Pour les cas o de telles conditions
gnrales nexistent pas ou nont pas vocation sappliquer, un certain
nombre de conditions de fourniture simples sont proposes (annexe 4).

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 65

CONTRAT-TYPE DE LITC
FOURNITURE INTERNATIONALE
DE LONGUE DURE DE MARCHANDISES
PARTIES:
Fournisseur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Fournisseur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Client
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Client, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, des identifiants fiscaux des Parties.]

66

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

Prambule
A. Le Fournisseur exerce son activit dans [la fabrication et supprimer si
sans objet] la fourniture de [prciser les produits].
B. Le Client souhaite acheter certaines Marchandises [manufactures et
supprimer si sans objet] fournies par le Fournisseur dont la description
se trouve lannexe 1 (les Marchandises) et le Fournisseur est prt
vendre lesdites Marchandises au Client conformment aux conditions
du prsent contrat.

Il a t convenu ce qui suit


1.

Fourniture de Marchandises
1.1 Pendant la dure du prsent contrat (la dure du contrat), le
Fournisseur vend et le Client achte les Marchandises commandes par le
Client, conformment aux clauses prvues ci-aprs.
1.2 Le cahier des charges des Marchandises figure lannexe 1, mais le
Fournisseur se rserve le droit dapporter au cahier des charges les modifications
ncessaires pour rendre les Marchandises conformes aux lois applicables sous
rserve dinformer avec diligence le Client par crit des modifications quil se
propose de faire.
1.3 Le Client informe au plus vite le Fournisseur des modifications quil
propose pour rendre les Marchandises conformes aux lois applicables sur
son territoire auquel cas, le Fournisseur indique immdiatement au Client,
par crit, sil accepte ces modifications et, en cas de rponse positive, des
consquences sur le prix. Si dans un dlai raisonnable (ne dpassant pas [trente
(30) jours prciser tout autre dlai]) le Fournisseur ninforme pas le Client,
par crit, quil accepte les modifications du cahier des charges ou sil la fait,
mais que le Client na pas inform le Fournisseur, par crit, dans un dlai
raisonnable (ne dpassant pas [trente (30) jours prciser tout autre dlai]) quil
accepte le changement du prix des Marchandises propos par le Fournisseur,
les Marchandises en question cessent dtre lobjet du prsent contrat; et si les
Marchandises concernes constituent la totalit ou une partie substantielle
des Marchandises couvertes par le prsent contrat, chaque partie peut rsilier
ce contrat en en avisant lautre par crit.
Insrez lalternative 1 ou 2:
[Alternative 1: Obligation dachat dune quantit minimale:
1.4 Chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du contrat, le
Client, sauf en cas dempchement d la force majeure, demande au Fournisseur de
lui livrer au moins la quantit minimale des Marchandises indiques lannexe 2. Si le
Fournisseur, en raison dune force majeure ou pour dautres raisons, ne fournit pas au
Client la quantit commande par le Client, la quantit minimale des Marchandises
pour [lanne prciser toute autre priode en question] sera diminue de la quantit des
Marchandises que le Fournisseur ne peut fournir.]

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 67

[Alternative 2: Lobligation dachat minimal en pourcentage:


1.4 Chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du contrat,
le Client passe une commande au Fournisseur dau moins [prciser]% des besoins du
Client en Marchandises (ou dautres Marchandises de la mme description), calculs en
tenant compte de la totalit des Marchandises (et de toute autre marchandise de mme
description) achetes par le Client au cours de cette [anne prciser toute autre priode].
Si le Fournisseur, pour cause de force majeure ou pour dautres raisons, ne peut fournir
au Client la quantit de Marchandises commandes, la quantit minimale pour [lanne
prciser toute autre priode] en question que le Client serait autrement tenu dacheter
sera diminue de la quantit que le Fournisseur ne peut fournir.]
1.5 Le Fournisseur donne au Client toutes les instructions relatives
lutilisation des Marchandises qui sont raisonnablement demandes ou que le
Fournisseur peut raisonnablement spcifier; auquel cas, le Client sengage sy
conformer.
[1.6

Option 1: Conditions supplmentaires de fourniture

Sous rserve des dispositions du prsent contrat, la fourniture de Marchandises est faite
conformment aux conditions gnrales de vente figurant lannexe 4. En cas de conflit
entre les conditions de lannexe 4 et les conditions du prsent contrat, les conditions du
prsent contrat prvalent.]
[Option 2: Conditions gnrales de vente du Fournisseur (ou conditions gnrales dachat
du Client)
Sous rserve des dispositions du prsent contrat, la fourniture de Marchandises est faite
conformment aux conditions gnrales de vente du Fournisseur (ou conditions gnrales
dachat du Client) dont une copie est annexe au prsent contrat.]

2.

Procdure de commande et de livraison de Marchandises


2.1 Le Client, au moins [quinze (15) Prciser toute autre priode] jours avant
le dbut de chaque [mois prciser toute autre priode], remet au Fournisseur sa
commande crite pour les Marchandises livrer au Client pendant le [mois
prciser toute autre priode].
2.2 Chaque commande de Marchandises doit tre faite par crit et doit
tre confirme, par crit, par le Fournisseur. Le Fournisseur confirme la
commande, par crit, au Client dans un dlai de [quinze (15) jours prciser
toute autre priode] compter de la date de la commande sauf si le Fournisseur
dispose dune raison valable pour ne pas le faire. Ds la confirmation par
le Fournisseur, chaque commande devient dfinitive, mais le Fournisseur
peut, sa discrtion, accepter une modification de la commande pendant
[quinze (15) jours prciser toute autre priode] compter de la date de la
commande.
2.3 [Chaque commande de Marchandises, aprs sa confirmation par le Fournisseur,
est considre comme un contrat distinct, et en consquence, le manquement par le
Fournisseur lexcution dune commande ne donne pas droit au Client de rsilier le
prsent contrat dans son ensemble. Supprimer si sans objet.]
2.4 Le Client informe le Fournisseur par crit:
2.4.1 
De lestimation de ses commandes de Marchandises pour
chaque anne [prciser toute autre priode] pendant la dure du

68

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

contrat dans les [indiquer le dlai] . . . . . . . mois avant cette [annel prciser toute autre priode], et
2.4.2 Des rvisions de ses estimations, aussitt quelles ont t faites.
2.5 Le Client engage sa responsabilit envers le Fournisseur et doit:
2.5.1 Sassurer de lexactitude de chaque commande passe par le
Client;
2.5.2 
Donner rapidement toutes les informations au Fournisseur,
informations ncessaires sur les Marchandises et qui sont
raisonnablement demandes par le Fournisseur afin de permettre
ce dernier dhonorer chaque commande conformment aux
conditions de celle-ci; et
2.5.3 
Obtenir des licences dimportation ncessaires ou autres
documents requis (sauf ceux que le Fournisseur a accept de
fournir conformment lannexe 4) et garantir le respect
des lois ou rglements applicables en matire dimportation
des Marchandises sur le territoire et payer tous les droits de
douane, taxes et redevances applicables limportation des
Marchandises sur le territoire et leur revente sur le territoire
(sauf si elles en sont exemptes).
2.6 Aprs confirmation de chaque commande, le Fournisseur informe, ds
que possible [et en tout cas dans [prciser] jours supprimer si sans objet] le Client de
la date indicative de livraison des Marchandises par le Fournisseur.
2.7 Le Fournisseur doit [utiliser tous ses moyens raisonnables pour supprimer si
sans objet] livrer les Marchandises [ou dans un dlai de [prciser] jours supprimer
si sans objet] la date indicative de livraison pour chaque commande.
2.8

[Option 1: Pnalits de retard:

Sil y a du retard dans la livraison de Marchandises [de plus de prciser] jours


aprs la date de livraison prvue], moins que le retard soit d une force majeure, le
prix des Marchandises est rduit de [prciser le montant] pour chaque jour de retard
jusqu la livraison des Marchandises, dans la limite maximale de [prciser]% du
prix.
Option 2: Pas de responsabilit en cas de retard imputable au Client :
Le Fournisseur nassume aucune responsabilit pour tout retard dans la livraison des
Marchandises provoqu par la dfaillance du Client de communiquer les informations
requises en temps utile.]
2.9 Le Fournisseur utilise tous ses moyens raisonnables pour fabriquer
les Marchandises et maintenir des stocks suffisants afin de satisfaire aux
obligations nes du prsent contrat mais il peut [aprs consultation du Client
supprimer si ceci nest pas le cas] cesser la fabrication de tout ou partie des
Marchandises, auquel cas, le Fournisseur avisera par crit le Client [trente (30)
jours prciser toute autre priode] de larrt de la fabrication et le Fournisseur
excutera toutes les commandes passes par le Client avant la date de
notification.
2.10 Si les commandes du Client dpassent (ou sil apparat, en partant
de lestimation ou de lestimation rvise du Client, quelles dpasseront) la
capacit de production ou les stocks disponibles du Fournisseur:

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 69

2.10.1 Le Fournisseur en informe le Client le plus tt possible;


2.10.2 Le Client est en droit dobtenir auprs dautres personnes la
quantit de Marchandises que le Fournisseur nest pas en mesure
de lui fournir conformment aux commandes du Client jusqu
ce que le Fournisseur notifie ce dernier (et en produisant
dautres justificatifs que le Client peut raisonnablement
exiger) quil est capable et dsireux de reprendre la fourniture
des Marchandises conformment aux commandes du Client
si ce dernier a eu assez du temps pour mettre fin tous les
arrangements alternatifs dapprovisionnement quil peut avoir
conclus avec dautres personnes;et
2.10.3 [Cette quantit sera considre, aux fins de larticle 1.4, comme si elle
avait t commande auprs du Fournisseur supprimer sil ny a pas
dengagement dachat minimal.]
2.11 [Option (lorsquil y a un engagement dachat minimal):
Dans un dlai de [soixante (60) jours prciser toute autre priode] aprs la fin de
chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du contrat, le Client
prsente au Fournisseur un rapport crit indiquant:
2.11.1 La quantit totale des Marchandises (ou de toutes autres Marchandises
de mme description) que le Client a achetes auprs dautres personnes
(y compris le Fournisseur) au cours de cette anne, et
2.11.2 
Le pourcentage de la totalit des Marchandises commandes par le
Client au cours de cette anne au Fournisseur. [supprimer sil ny a pas
dobligation dun pourcentage minimal dachat prvu larticle 1.4].]

3.

Prix des Marchandises


3.1 Sauf accord contraire, par crit, entre le Fournisseur et le Client, les prix
des Marchandises livrer conformment au prsent contrat correspondent
aux tarifs [EXW/FOB prciser tout autre critre] du Fournisseur tablis
priodiquement.
3.2 Le Fournisseur:
3.2.1 Remet au Distributeur les listes de prix des marchandises
tablies priodiquement [EXW/FOB prciser tout autre critre]
en vigueur; et
3.2.2 Informe par crit le Client, au moins [prciser la priode] mois
avant, de toute modification de prix; les prix ainsi modifis
sappliquent toutes les Marchandises livres compter de
la date dentre en vigueur de laugmentation, y compris aux
commandes en cours.
[Alternative larticle 3.2.2: informe par crit le Client, au moins [prciser la priode]
mois avant, de toute modification de prix et les prix ainsi modifis sappliquent toutes les
Marchandises commandes aprs la date dentre en vigueur de laugmentation.]
[Option: Augmentation des prix lie aux cots]
3.3 Le Fournisseur se rserve le droit daugmenter le prix des Marchandises afin
de reflter toute augmentation importante des cots, [de fabrication (supprimer si sans

70

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

objet) ou de fourniture] des Marchandises en le notifiant au moins [prciser la priode]


au Client [ condition que le Fournisseur naugmente le prix daucune des Marchandises
de plus de (prciser)% en une anne (prciser toute autre priode) pendant la dure
du contrat (supprimer si sans objet); et les prix ainsi modifis sappliquent toutes les
Marchandises commandes aprs lentre en vigueur de laugmentation.]
[Option: Le droit de rsiliation du Client pour augmentation du prix
3.4 Si, conformment larticle 3.2 ou 3.3, le Fournisseur augmente ou propose
daugmenter le prix des Marchandises de plus de [prciser]% en une anne [prciser toute
autre priode], le Client peut rsilier le prsent contrat en donnant un pravis crit dun
dlai de [prciser la priode] au Fournisseur.]
[Option: Comparaison des prix
3.5 Si tout moment le Client peut tablir que le prix factur par le Fournisseur
pour les Marchandises est suprieur au prix pratiqu par un tiers de bonne foi pour
la fourniture des Marchandises comparables et que ces dernires sont disponibles sur le
territoire du Client en quantit importante et de manire rgulire, le prix des Marchandises
du Fournisseur sera rduit, la demande crite du Client, pour correspondre au prix
du produit concurrent. Si le Fournisseur rejette par crit une telle demande dans un
dlai raisonnable (ne dpassant pas trente (30) jours prciser toute autre priode), les
Marchandises en question cesseront dtre lobjet du prsent contrat et si les Marchandises
concernes constituent la totalit ou une partie substantielle des Marchandises objets
du contrat, chaque partie peut rsilier le prsent contrat en adressant un pravis crit
lautre partie.]
3.6 Les prix des Marchandises [incluent/excluent supprimer selon le cas] la
Taxe sur la valeur ajoute (TVA) ou une taxe similaire sur les ventes dont le
Client est redevable en plus du prix.
3.7 Si le Fournisseur sengage livrer les Marchandises autrement que
sur la base dun [EXW/FOB prciser selon le cas], le prix ninclut pas les
frais du Fournisseur pour le transport, lemballage et lassurance jusquau
point de livraison, frais dont le Client est redevable en plus du prix des
Marchandises.

4. Paiement
4.1 Le prix des Marchandises est exigible dans le dlai de [trente (30) jours
prciser tout autre dlai] compter de lmission de la facture par le Fournisseur
(qui peut tre prsente tout moment aprs lexpdition des Marchandises)
ou toute autre date convenue par crit entre les Parties.
4.2 Tous les paiements sont effectus par virement sur un compte bancaire
indiqu par le Fournisseur par crit, sans aucune compensation, dduction ou
retenue lexception des taxes que le Client est tenu lgalement de dduire ou
de retenir.
4.3

[Option 1: Paiement davance

Le Fournisseur peut facturer au Client le prix des Marchandises tout moment avant
la livraison et le Client doit payer la somme due, en fonds immdiatement disponibles,
la banque dsigne par le Fournisseur, la date de livraison ou avant.]
[Option 2: Dautres modes de paiement

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 71

Le Fournisseur peut demander au Client de payer le prix des Marchandises par [prciser
le mode de paiement, par exemple, paiement par encaissement documentaire/paiement par
crdit documentaire irrvocable.]
4.4 Le moment de paiement du prix des Marchandises est un lment
essentiel du prsent contrat [supprimer si sans objet].
4.5 Si le Client ne paie pas le prix des Marchandises conformment au
prsent contrat, le Fournisseur peut (sans prjudice de tout autre droit ou
recours):
4.5.1 Annuler ou suspendre toute nouvelle livraison dune commande
du Client;
4.5.2 Vendre ou disposer autrement des Marchandises qui font lobjet
dune commande par le Client, quelles soient ou non affectes
la commande, et imputer le produit de la vente au paiement en
souffrance; et
4.5.3 Faire payer au Client des intrts moratoires sur le montant
restant d ( la fois avant et aprs un jugement) au taux de
[prciser]% compter de la date dchance jusquau parfait
paiement du prix.
[Commentaire: les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum ou bien que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]

5.

Garanties relatives aux Marchandises


Sous rserve des clauses suivantes, le Fournisseur garantit au Client que:
5.1.1 Le Fournisseur aura un titre valable pour les Marchandises
fournies en excution du prsent contrat;
5.1.2 [Lutilisation ou la revente de Marchandises fournies en excution du
prsent contrat nenfreindra pas les droits sur les brevets, sur les dessins
et modles, les droits dauteur, les droits sur les marques ou les autres
droits de proprit intellectuelle dun tiers supprimer si sans objet]; et
5.1.3 Sous rserve de larticle 5.2, les Marchandises fournies en vertu
du prsent contrat seront conformes au cahier des charges
convenu pour elles et seront exemptes de dfauts de matriaux
et de fabrication pour une priode de [quatre-vingt dix (90) jours
prciser toute autre priode] compter de la date de livraison au
Client.
5.2 Le Fournisseur nassume aucune responsabilit pour tout dfaut des
Marchandises rsultant de lusure normale ou de tout dgt intentionnel, dune
ngligence, des conditions de travail anormal, dun non respect des instructions
crites du Fournisseur, dune mauvaise utilisation, dune altration ou dune
rparation des Marchandises sans lapprobation du Fournisseur ou de tout
autre acte ou omission du Client, de ses salaris ou Agents, ou dun tiers.
5.3 [En cas de violation de la garantie du Fournisseur prvue larticle 5.1.3, la
responsabilit du Fournisseur est limite:]:

72

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

5.3.1 
la rparation ou (si ce nest pas possible) au remplacement des
Marchandises concernes;
5.3.2 Au remboursement de toute partie du prix qui a t pay pour
les Marchandises concernes [supprimer si sans objet].
5.4 [Option: Lorsque le Fournisseur nest pas le fabricant des Marchandises, le
Fournisseur tend, sans prjudice de ses autres obligations, au Client, le bnfice de toute
garantie ou de tout autre avantage donn par le fabricant. [supprimer si sans objet.]
[Option (dans les systmes de common law):
5.5 Toutes les autres garanties ou autres avantages rsultant explicitement ou
implicitement de la loi ou autrement, sont exclues dans les limites autorises par la loi.]

6. Confidentialit
6.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou prendre connaissance dinformations
appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses business plans,
ses affaires ou ses activits, que ces informations sont confidentielles,
proprit de lautre partie et/ou de ses Fournisseurs et/ou de ses Clients et pour
lesquelles les Parties sont lies par une obligation stricte de confidentialit
(Information confidentielle).
6.2 Compte tenu de la divulgation ou de la mise disposition de telles
informations confidentielles lune et lautre partie aux fins de lexcution
du prsent contrat, les deux Parties sengagent ne pas communiquer, ne pas
divulguer ou ne pas utiliser sans autorisation les informations confidentielles,
avant ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou indirectement,
sauf dans la mesure o de telles informations confidentielles:
6.2.1 Sont dans le domaine public au moment de leur divulgation ou
de leur mise disposition des Parties;
6.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, sont tombes
dans le domaine public autrement qu la suite dune violation
de cette clause;
6.2.3 Sont divulgues par application dune loi, dun rglement ou dune
ordonnance dune autorit comptente (y compris dun organisme
rgulateur ou gouvernemental ou dune autorit boursire) qui
oblige lune des Parties les divulguer, condition que, lorsque
cela est possible, lautre partie ait reu une notification dans un
dlai raisonnable avant la divulgation prvue.
6.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de la rsiliation
du prsent contrat, chaque partie restitue lautre partie ou dtruit tous les
documents ou dossiers sur tous supports ou formats contenant des informations
confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et nen conservera
pas de copie.
6.4 Les dispositions du prsent article 6 sappliqueront sans limitation de
dure malgr la rsiliation du prsent contrat pour quelque raison que ce soit.

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 73

7. Responsabilit
[Option: Limitation de la responsabilit du Fournisseur
Sauf en cas de dcs ou de prjudice corporel caus par sa ngligence, le Fournisseur nest
pas responsable envers le Client en raison dune dclaration (sauf si cette dernire est
frauduleuse), dune garantie, dune condition ou de toute autre condition implicite, dun
manque gagner ou de tout autre prjudice et perte indirects, spcifiques ou incidents
(quils soient causs par la ngligence du Fournisseur ou par celle de ses salaris ou
celle de ses Agents ou autres) en lien avec la fourniture des Marchandises (ou la non
fourniture) ou de leur revente par le Client ou dcoulant du, ou en lien avec le prsent
contrat.
Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, les limitations ou les exclusions de responsabilit ne peuvent tre
efficaces ou peuvent tre soumises des restrictions et que le libell dune telle disposition
doit, par consquent, reproduire le droit applicable au contrat.]

8.

Dure, rsiliation et consquences de la rsiliation


8.1 Le prsent contrat prendra effet la date de sa signature par les deux
Parties ou, si les signatures ne sont pas donnes simultanment, la date de la
dernire signature. Sauf rsiliation anticipe en vertu des articles 8.2, 8.3 ou
8.4, le prsent contrat est reconduit pour une priode de [prciser].
[Commentaire: la dure du prsent contrat peut tre limite par le droit applicable (par
exemple, elle doit tre limite 5 ans dans les cas o lexemption de lUnion europenne
par catgorie relative aux accords verticaux sapplique)].
[Option: Rsiliation pour convenance
8.2 Chacune des Parties peut rsilier le prsent contrat tout moment en donnant un
pravis crit dau moins de . . . . . . . . [prciser le dlai] lautre partie.]
8.3 Le Fournisseur peut (sans limiter ses droits prvus larticle 4.5)
rsilier le prsent contrat avec effet immdiat par notification crite au Client,
si celui-ci omet de payer toute somme dont il est redevable en vertu du prsent
contrat dans un dlai de [prciser le dlai] jours compter de lchance de la
dette.
8.4 Chacune des Parties peut (sans prjudice de tout autre voie de recours)
rsilier le prsent contrat tout moment en donnant un pravis crit lautre
partie si:
8.4.1 Lautre partie commet toute violation au prsent contrat et
(alors quelle est capable de rparer la violation) omet de rparer
la violation dans un dlai de [trente (30) prciser tout autre chiffre]
jours aprs avoir t mise en demeure de le faire par un pravis
crit;
8.4.2 Lautre partie est mise en liquidation, devient insolvable, passe
un accord avec ses cranciers ou lorsquelle est place sous le
contrle dun squestre ou dun administrateur.
[Commentaire: Les rfrences aux vnements de linsolvabilit devront tre adaptes au
systme juridique en question.]

74

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

8.5 Pour lapplication de larticle 8.4.1, linexcution du prsent contrat peut


tre considre comme rparable si la partie dfaillante peut respecter tous les
lments de cette stipulation en question, autres que le dlai dexcution.
[Commentaire: Dans certains systmes juridiques, il peut tre souhaitable de ne pas
inclure une clause de rsiliation pour cause de violation ou dinclure des dispositions plus
dtailles concernant les droits et voies de recours des Parties cet gard.]
8.6 La rsiliation du prsent contrat, quelle quen soit la raison, ne porte pas
atteinte:
8.6.1 Aux droits acquis, voies de recours ou obligations des Parties, y
compris aux paiements dus la date effective de rsiliation;
8.6.2 
lentre en vigueur ou au maintien en vigueur dune clause du
prsent contrat qui est expressment ou implicitement destine
entrer ou demeurer en vigueur au moment de ou aprs la
rsiliation.

9.

Changement de circonstances (imprvision)


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libre de se consulter en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation difficile pour
une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 9.4 (le droit
de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision ou la
rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas utilis
contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position tactique
ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit reconnu
par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation imprvisible.]
9.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
9.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat condition que:
9.2.1 Les vnements naient pas pu tre raisonnablement pris en
compte par la partie concerne au moment de la conclusion du
prsent contrat;
9.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
9.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue dassumer un tel risque.
9.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties.
[Option (supprimer si ce nest pas applicable ou inefficace dans le droit rgissant le contrat
voir le commentaire au dbut de larticle 9):

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 75

9.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans un
dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de rglement
des diffrends prvue larticle 18. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le pouvoir de
procder la rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable eu gard aux
circonstances ou la rsiliation de ce contrat une date et selon des modalits dfinir.]

10. Force majeure


10.1 On entend par force majeure une guerre, une situation durgence, un
accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempte,
une grve ou tout autre vnement dont la partie empche prouve quil
chappait son contrle et quil ne pouvait raisonnablement pas tre pris en
considration au moment de la conclusion du contrat, ou dont les consquences
ne pouvaient tre prvenues ou surmontes.
10.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par
la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard
dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat quand
le retard ou linexcution est d la force majeure dont elle a inform lautre
partie conformment aux dispositions de larticle 10.3. Le dlai dexcution de
lobligation est prorog en consquence sous rserve de larticle 10.4.
10.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lexcution par lune ou lautre partie de ses obligations nes du
prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable, lautre
partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son
aptitude excuter ses obligations.
10.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est
empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus
de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier le prsent
contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.
[Variante: Si vous le souhaitez, remplacez larticle 10.4 par lalternative suivante: 10.4
Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou
retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de [six] mois, les Parties
ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour sentendre sur les modifications
apporter ce contrat ou pour trouver dautres arrangements justes et raisonnables en vue
dattnuer les consquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne sentendent pas sur
les modifications ou les arrangements dans un nouveau dlai de 30 jours, lautre partie
pourra rsilier le prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la
force majeure.]

11. Garanties gnrales


11.1 Chaque partie garantit lautre ce qui suit:
11.1.1 Elle a le pouvoir de conclure le prsent contrat;
11.1.2 Le signataire du prsent contrat, pour et au nom dune partie,
est autoris et pleinement habilit conclure le prsent contrat
pour et au nom de la partie;
11.1.3 La conclusion et lexcution du prsent contrat par cette partie
ne violeront aucune obligation contractuelle ou autre obligation

76

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

dont cette partie est redevable envers toute autre personne, ni


les droits dun tiers, ni toute autre disposition lgale;
11.1.4 La conclusion et lexcution du prsent contrat par cette partie
nexigent aucune approbation du gouvernement ou dune autre
autorit ou, si une telle approbation est requise, elle a t
obtenue; et
11.1.5 Elle doit, pendant toute la dure du prsent contrat,
respecter les clauses et maintenir en vigueur les autorisations
gouvernementales ou les autres approbations, consentements,
notifications, enregistrements ncessaires ou autres obligations
lgales indispensables pour lexcution par cette partie de ses
obligations en vertu du prsent contrat.

12. Clause dintgralit


12.1 Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties. Aucune
des Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration,
une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment
nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent article nexclut
pas la responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option,
le cas chant, ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord ou toute entente
antrieure.]
12.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [Option: ajouter la phrase prcdente, lorsque
loption larticle 9.4 est incluse: ou conformment larticle 9.4.]

13. Notifications et crit


13.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme
crite (qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant
soit en lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 13.2 cidessous dune manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite
notification.
13.2 Aux fins de larticle 13.1, les mentions qui doivent figurer sur la
notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
13.2.1 Pour le Fournisseur: [insrer les mentions];
13.2.2 Pour le Client: [insrer les mentions].

14. Aucune socit ou aucun contrat dagence


Ce contrat (i) ne constitue pas une socit entre les Parties, (ii) ni nattribue la
qualit dAgent aucune des parties pour quelque fin que ce soit (iii) ni donne
aucun droit lune des parties dengager ou de lier lautre partie (ou aucun
membre de son groupe respectif) daucune manire.

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 77

15. Cession et sous-traitance


15.1 Le prsent contrat est conclu en considration de la personne des Parties
et, sauf dans la mesure ncessaire pour le recouvrement des factures impayes
par un Agent daffacturage, aucune partie, sans laccord crit pralable de
lautre partie, ne doit:
15.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de
ses droits ou crer une fiducie; ou
15.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits
ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.

16. Effet des dispositions nulles ou inapplicables


16.1. Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou
inapplicable, en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre autorit
comptente, le prsent contrat conservera sa validit en ses autres dispositions
et en la disposition invalide partiellement, sauf si on considre que vu les
circonstances (en labsence de la disposition juge nulle et non avenue), les
Parties nauraient pas conclu le prsent contrat.
16.2 Les Parties feront tous les efforts raisonnables pour remplacer toutes les
dispositions juges nulles par des dispositions qui respectent le droit applicable
et qui se rapprochent de la volont originelle des Parties.

17. Autorisations
17.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
17.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables de sa part
pour obtenir lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.

18. Rglement des diffrends


18.1 Si un diffrend surgit propos du prsent contrat, les Parties sefforceront
de le rsoudre lamiable. Elles envisageront la nomination dun mdiateur pour
trouver une solution. Aucune partie ne peut engager une procdure judiciaire
ou arbitrale sans avoir donn un pravis crit de 30 jours lautre partie.
18.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se
rapportant au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son
excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie
darbitrage conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution
darbitrage] par [prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois
arbitres] nomm(s) conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera
[prciser]. La langue de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:

78

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

Variante 1: Arbitrage ad hoc


18.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]
[Variante 2:Tribunaux dtat
18.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au
prsent contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation,
sa rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays)
qui auront la comptence exclusive.]

19. Langue du prsent contrat


Ce contrat a t ngoci et conclu en [franais]. Il peut tre traduit dans une
autre langue pour des raisons pratiques, mais la version [franaise] prvaudra
en cas de doute.

20. Droit applicable


[Choisir option 1 ou 2]
Option 1: Les questions relatives ce contrat qui ne sont pas rgles par les dispositions
contenues dans le contrat lui-mme seront rgles par la Convention des Nations Unies
sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne de
1980 ci-aprs dnomme CVIM) ainsi que par les Principes dUNIDROIT relatifs
aux contrats du commerce international, et dans la mesure o ces questions ne sont pas
traites par la CVIM ou les Principes dUNIDROIT, par rfrence [prciser le droit
national pertinent].
Option 2: Le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat.].

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 79

Annexe 1: Les Marchandises

Annexe 2: Quantits minimales dachat

Annexe 3: Quantits minimales/maximales commander

Annexe 4: Conditions de fourniture

1. Quantit
1.1 [Sous rserve de larticle 1.4 du prsent contrat supprimer si sans objet], la
quantit des Marchandises destines tre livres par le Fournisseur est celle
indique dans chaque commande passe par le Client (si elle est confirme par
le Fournisseur).
1.2 [Chaque commande doit respecter la condition de quantits minimales/maximales
indiques lannexe 3 supprimer si ce nest pas le cas].
1.3 [Le Vendeur se rserve le droit de livrer [prciser]% de plus ou [prciser]% de
moins que la quantit commande sans aucun ajustement du prix et la quantit ainsi
livre est rpute tre la quantit commande supprimer si sans objet.]
2.

Livraison de Marchandises

2.1 Les Marchandises sont livres au Client en respectant les conditions


suivantes (les rfrences correspondent la plus rcente version des Incoterms
de la Chambre de commerce internationale la date de conclusion du prsent
contrat): EXW/FOB [prciser la mer ou laroport]/autre [prciser le].
[Commentaire: supprimer ou remplir selon le cas.]

80

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure

3.

Inspection des Marchandises

[Option: Inspection avant la livraison


3.1 Le Fournisseur organise [ ses propres frais supprimer si sans objet] les tests et
linspection des Marchandises dans ses propres locaux avant lexpdition [par prciser
lorganisme]. Le Fournisseur nassume aucune responsabilit pour toute rclamation
fonde sur tous dfauts des Marchandises qui seraient apparents lors de linspection et
qui serait faite aprs lexpdition [supprimer si sans objet].]
[Option: Inspection aprs la livraison
3.2 Le Client, dans un dlai de [sept (7) prciser tout autre dlai] jours aprs
larrive de chaque livraison de Marchandises dans ses propres locaux, inspecte cellesci ses propres frais et informe le Fournisseur, par crit, de tout dfaut apparent des
Marchandises constat lors de cette inspection ou de tout autre lment autorisant le
Client faire valoir que les Marchandises livres ne respectent pas le prsent contrat.
[supprimer si sans objet].]
4. Documents
Le Fournisseur met la disposition du Client (ou prsente la banque dsigne
par le Client) les documents suivants:
[ prciser les documents, par exemple, la liste des documents demballage/les documents
dassurance/le certificat dorigine/le certificat dinspection/les documents de douane/autres
documents.]
5.

Transfert des risques

5.1 Le risque de dgts ou de perte de Marchandises [et la proprit des


Marchandises supprimer si sans objet] est transfr au Client conformment aux
Incoterms applicables; sinon le transfert des risques intervient la date de
livraison des Marchandises.
[Option: 6.Option: Rserve de proprit
6.1 Nonobstant la livraison et le transfert des risques sur les Marchandises ou toute
autre disposition du prsent contrat, la proprit des Marchandises nest pas transfre au
Client tant que le Fournisseur na pas reu paiement complet du prix des Marchandises.
6.2

Jusqu ce que la proprit des Marchandises soit transfre au Client:


6.2.1 Le Client garde les Marchandises au nom du Fournisseur, spares de ses
propres marchandises et de celles de tiers, ranges, protges, assures et
identifies correctement comme tant la proprit du Fournisseur;
6.2.2  condition quaucun des vnements mentionns larticle 7.4.2 du
prsent contrat nait frapp le Client, celui-ci peut revendre ou utiliser
les Marchandises dans le cours normal de ses activits (dans ce cas, la
proprit des Marchandises sera rpute transmise au Client);
6.2.3  condition que les Marchandises naient pas t vendues ou utilises, le
Fournisseur peut, tout moment, demander au Client quil lui remette
les Marchandises pour lesquelles il na pas reu un paiement complet
du prix et, si le Client ne sexcute pas sans dlai, le Fournisseur peut
pntrer dans les locaux du Client ou dun tiers chez qui les Marchandises
sont stockes et peut reprendre possession des Marchandises; et

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 81

6.2.4 Le Client ne met pas en gage ou ne donne, daucune faon, en garantie
une marchandise qui reste la proprit du Fournisseur; mais si le Client
le fait, tout ce que le Client doit au Fournisseur devient exigible.]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, la clause de rserve de proprit nest pas admise ou peut tre inefficace
en cas dinsolvabilit du Client ou quil nest pas possible de pntrer dans les locaux du
Client ou de prendre possession des Marchandises sans une autorisation judicaire. Une
clause de rserve de proprit ne sera pas approprie si le contrat prvoit que le paiement
doit tre effectu la livraison ou avant livraison.]

DATE ET SIGNATURE DES PARTIES


Client

Fournisseur

Date . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Nom . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature Signature

Chapitre 5

Contrat international de sous-traitance industrielle

Introduction
Le prsent contrat-type est un cadre pour le contrat dnomm contrat de
sous-traitance industrielle, pratiqu lorsque le Client demande au Fabricant
de concevoir, fabriquer et livrer des produits que le Client veut intgrer dans
ses propres produits finis ou services et que les Marchandises doivent, par
consquent, rpondre aux exigences spcifiques du Client.
1. Comme la plupart des contrats-types du prsent manuel, le contrat-type
prvoit une srie ou un menu de possibilits en fonction du contexte et de la
nature de la production. De nombreuses dispositions peuvent ne pas tre
adaptes un contrat spcifique et doivent tre supprimes si elles ne sont
pas pertinentes.
2. Le prsent contrat-type prvoit un rgime de base et deux variantes
principales. Le rgime de base est fond sur lhypothse que le Fabricant
est entirement quip et dispose de la technologie pour produire des
Marchandises conformes, du fait de sa position de partie la plus spcialise.
Les variantes, qui nexcluent pas le rgime de base, mais qui peuvent se
combiner avec lui et entre elles, sont adaptes aux cas o (i) le Client doit
fournir au Fabricant un quipement ou un outillage spcifique (article 1.5)
et (ii) doit transfrer une partie de sa propre technologie au Fabricant afin
de lui permettre de mettre au point les produits (article 1.4).
3. Le contrat-type traite galement la situation/l'option o, selon laccord des
Parties, le Fabricant doit livrer des chantillons avant de lancer la production
(article 1.6).
4. Ces variantes initiales peuvent bien-sr tre adaptes aux besoins
spcifiques des Parties ou supprimes.Une option nexclut pas une autre
option et elles peuvent tre combines.
5. Les articles 1.4, 5 et 6 traitent des questions relatives la proprit intellectuelle.
On suppose que les droits de proprit intellectuelle sont correctement
protgs par un enregistrement appropri. En outre, larticle 9 impose
une obligation de confidentialit aux deux Parties, obligation qui devrait
offrir une protection supplmentaire en particulier lorsque du savoir-faire
est communiqu par une partie lautre. Il convient de vrifier que le
mcanisme damliorations prvu larticle 6 est acceptable au regard de
la lgislation anti-trust/de concurrence.

84

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

6. La coopration entre les Parties peut revtir la forme dun contrat dure
dtermine. Il est donc important dtablir la dure du partenariat (voir
larticle 7.1). On pourrait galement (variante non-traite dans le prsent
contrat-type) stipuler une dure dtermine en prvoyant son ventuel
renouvellement avec laccord des Parties.
7. Quant au droit applicable au contrat (article 19), il convient de rappeler
expressment que la Convention des Nations Unies sur les contrats de
vente international de marchandises (CVIM) ne sapplique pas ce type de
contrat dans lequel la part prpondrante des obligations de la partie qui
fournit les Marchandises consiste en une fourniture de main-duvre ou
dautres services (article 3 (2) CVIM).
Ce contrat-type ne peut servir que de cadre gnral et doit tre adapt aux
circonstances spcifiques de chaque cas.

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 85

CONTRAT-TYPE DE LITC
CONTRAT INTERNATIONAL DE
SOUS-TRAITANCE INDUSTRIELLE
PARTIES:

Fabricant
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du fabricant, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Client
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) Numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du client, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties

86

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

Prambule
A. Le Client exerce son activit dans [le domaine/la fourniture de prciser].
B. Dans le cadre de ses activits, le Fabricant produit/fabrique et fournit
. . . . . . . . . . [prciser les Marchandises/produits].
C. Le Fabricant a lexprience et lexpertise dans la conception, lingnierie
et la fabrication des Marchandises et le Client, en se fondant sur cette
dclaration, veut engager le Fabricant produire et lui fournir les
Marchandises dont le Client a besoin pour ses activits, et le Fabricant
veut produire et fournir lesdites Marchandises au Client conformment
aux termes du prsent contrat.
D. Dans la mesure requise pour lexcution du prsent contrat, les Parties
changent des informations sur leurs technologies et quipements
respectifs [supprimer larticle D sil nest pas ncessaire].
E. [Le cas chant, ajouter une brve explication supplmentaire sur la raison qui
justifie la conclusion de ce contrat. Supprimer larticle E sil nest pas ncessaire].

Il a t convenu ce qui suit


1.

Fabrication et fourniture de Marchandises


1.1 Conformment aux conditions convenues dans le prsent contrat et
au cahier des charges dtaill de lannexe 1, le Fabricant produit et fournit
au Client la/les marchandise(s) suivantes (ci-aprs: la marchandise ou les
Marchandises): [donner une brve description de la ou des marchandise(s) le cahier
des charges techniques dtaill se trouve lannexe 1]:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2 La(Les) marchandise(s), que le Fabricant produit et livre au Client
conformment au prsent contrat, est/sont livre(s) /en [prciser le(s) lieu(x) de
livraison supprimer larticle 1.2 sil nest pas pertinent]:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3 La/Les marchandise(s) que le Fabricant produit et livre au Client
conformment au prsent contrat sera/seront livres le [prciser la date et lheure
dexcution].
[Variante 1: Si la/(les) marchandise(s) doit (doivent) tre livre(s) pendant une priode
dtermine:
1.3.1 
La/Les marchandise(s), que le Fabricant produit et livre au Client
conformment au prsent contrat, sera/seront livre(s) entre . . . . . . .
et . . . . . . . [prciser le calendrier/la dure de lexcution], aux priodes

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 87

suivantes . . . . . . . [prciser le cas chant supprimer ceci nest pas


pertinent].]
[Variante 2: Si la/les marchandise(s)doive (doivent) tre livre(s) des priodes rgulires
pour une dure indtermine:
1.3.1 La (Les) marchandise(s), que le Fabricant produit et livre au Client
conformment au prsent contrat, sera/seront livre(s) compter
du . . . . . . [prciser la date de la premire livraison], avec la priodicit
suivante [prciser le calendrier ou les priodes.]
[Variante 3: Si la/(les) marchandise(s) doit (doivent) tre fabrique(s) et livre(s) sur
commandes du Client:
1.3.1 La(Les) marchandise(s), que le Fabricant produit et livre au Client
conformment au prsent contrat, sera/seront livre(s) dans un dlai de
. . . . . . jours/semaines [prciser le nombre de jours/semaines] suivant
chacune des commandes du Client. Les commandes du Client sont
remises au Fabricant au moins . . . . . . semaines [prciser le nombre
de semaines] avant le dbut de chaque trimestre/mois [slectionner ce
qui est pertinent] et concernent toutes les Marchandises qui doivent tre
fabriques et livres au Client au cours du trimestre/mois [slectionner
selon le cas]. Chacune des commandes du Client est ferme, sauf si le
Fabricant accepte de manire raisonnable une modification de commande
demande par le Client avant le dbut du trimestre/mois pour lequel la
commande avait t passe. Les commandes doivent tre donnes par
crit ou, si elles sont donnes verbalement, doivent tre confirmes par
crit par le Client dans un dlai raisonnable.]
1.4 [Uniquement pour les contrats/cas o le Client doit communiquer au Fabricant
sa technologie ncessaire pour permettre au Fabricant de produire les Marchandises
conformment au cahier des charges figurant lannexe 1. Si larticle 1.4 sapplique,
vrifiez si larticle 5 doit galement sappliquer larticle 1.4 (ou des parties de celui-ci)
doit tre supprim sil nest pas pertinent/applicable.]
Ds que possible aprs la conclusion du prsent contrat, le Client divulgue,
ses propres frais, au Fabricant la technologie qui est ncessaire pour fabriquer
les Marchandises conformment au cahier des charges de lannexe 1.
1.4.1 Une telle divulgation de technologie est soumise aux dispositions
de confidentialit de larticle 9, mais rien dans le prsent contrat
noblige le Client mettre au point une technologie spcifique
ou engager des travaux de Recherche-Dveloppement dans
lintrt du Fabricant.
1.4.2 Le Client permet au Fabricant denvoyer, dans les locaux du
Client, afin de sinitier la technologie de ce dernier et aux
frais du Fabricant, des salaris du Fabricant disposant dune
qualification approprie. Le nombre de salaris du Fabricant
qui seront envoys dans les locaux du Client et le calendrier de
toutes leurs visites, ainsi que toutes autres questions pertinentes,
comme la scurit, la sret, lindemnisation en cas de ngligence,
etc. seront convenus lavance entre le Client et le Fabricant.
1.4.3 Le Fabricant ne livre les Marchandises produites par lutilisation
de la technologie du Client aucune autre personne que le
Client.

88

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

1.5 [Uniquement pour les contrats/cas o le Client doit fournir au Fabricant un


quipement particulier lalina (ou des parties de celui-ci) doit tre supprim sil nest
pas pertinent/applicable.]
Ds que possible aprs la conclusion du prsent contrat, le Client remet, ses
propres frais, au Fabricant lquipement ncessaire pour la fabrication correcte
des Marchandises prvues dans le prsent contrat et linstalle dans les locaux
du Fabricant.
1.5.1 Le Client garantit quau moment de linstallation dans les
locaux du Fabricant, lquipement sera en bon tat de marche
et propre son objet pour une priode de . . . . . . . dheures
de production [prciser le nombre dheures] dans la limite de son
usure naturelle, exception faite dun mauvais entretien, dune
mauvaise utilisation ou de tout autre manquement de la part du
Fabricant.
1.5.2 Lquipement demeure la proprit absolue du Client, mais sera,
aussi longtemps quil est entre les mains ou sous le contrle du
Fabricant, au risque exclusif du Fabricant. Le Fabricant sassurera
par consquent que lquipement est conserv correctement et
en toute scurit, identifi comme tant la proprit du Client
et il ne pourra sen sparer ou le mettre la disposition dun
tiers.
1.5.3 Le Fabricant souscrit auprs dune compagnie dassurances
de renom, un contrat dassurance pour couvrir les frais
de remplacement ou de rparation de lquipement et les
dommages-intrts; la police dassurance doit indiquer quelle
est souscrite dans lintrt du Client.
1.5.4 Pendant la dure du prsent contrat, et la demande raisonnable
et dment documente du Fabricant, le Client rembourse
priodiquement au Fabricant les cots raisonnables engags
par ce dernier pour acheter les pices de rechange ncessaires
lentretien, la rparation ou au remplacement de lquipement,
sauf en cas de faute du Fabricant.
1.5.5 Le Fabricant nutilise pas lquipement du Client, sauf pour
fournir ce dernier les Marchandises prvues dans le prsent
contrat et il ne peut fournir les Marchandises produites par
lutilisation de lquipement du Client aucune autre personne
que le Client.
1.6 [Uniquement pour les contrats/cas o le Client a demand au Fabricant de lui
soumettre des chantillons avant de lancer la production. Lalina sera supprim sil
nest pas pertinent/applicable]. Le Fabricant soumet, dans un dlai de . . . . . . .
jours/semaines [prciser le nombre de jours/semaines] aprs la conclusion du prsent
contrat [Variante: ds que possible aprs la divulgation de la technologie du Client et
la fourniture et linstallation de lquipement conformment larticle 1.4] au Client
des chantillons de la (des) marchandise(s) en vue dobtenir son approbation.
Le Fabricant ne commencera la fabrication des Marchandises quaprs que le
Client a communiqu au Fabricant, par crit, son approbation des chantillons.
Lapprobation ne peut pas tre refuse ou retarde par le Client dune manire
draisonnable et, une fois donne, elle constituera une confirmation irrvocable
que les Marchandises fabriques en conformit avec les chantillons (ou ne

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 89

diffrant deux que dans des limites industrielles normales) seront considres
comme conformes au cahier des charges de lannexe 1 et aux exigences de
qualit vises larticle 4, sauf pour les dfauts qui ne sont pas susceptibles
dtre rvls lors dune inspection raisonnable du Client.
1.7 Chacune des Parties peut, tout moment, demander que les
Marchandises soient adaptes/modifies afin de se conformer aux exigences de
scurit ou dautres exigences rglementaires.
Si les changements induits par cette adaptation/modification ont une incidence
matrielle importante sur la nature ou la qualit des Marchandises, les Parties
rengocient de bonne foi les paramtres pertinents du prsent contrat et des
annexes correspondantes.

2.

Paiement du prix
2.1 Toutes les ventes de Marchandises prvues dans le prsent contrat sont:
2.1.1 Aux prix calculs conformment lannexe 2;
2.1.2 Soumises aux Conditions Gnrales de Vente figurant lannexe
4, lexclusion de toutes autres conditions, sauf celle(s) prvue(s)
dans ce contrat ou convenue(s) par crit entre les Parties.
2.2 Le Fabricant facture au Client le prix de toutes les Marchandises livres
conformment au prsent contrat, la date de livraison ou une toute autre
date postrieure.
2.3 Sous rserve de ses droits rsultant de larticle 4, le Client paye le prix
indiqu sur chaque facture prsente par le Fabricant conformment larticle
2.2 dans un dlai de 30 jours suivant la date de la facture.

3.

Paiement tardif et intrts moratoires


Si le paiement nest pas effectu lchance, le Fournisseur peut, sans prjudice
de ses autres droits, se faire payer des intrts moratoires sur le montant restant
payer ( la fois avant et aprs un jugement) au taux de [prciser]% par an.
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum ou bien que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]

4.

Qualit des produits


4.1 En signant le prsent contrat, le Client compte sur lexpertise du
Fabricant pour fabriquer les Marchandises et le Fabricant garantit au Client
que toutes les Marchandises prvues dans le prsent contrat:
4.1.1

Sont conformes, tous gards, au cahier des charges de lannexe 1;

4.1.2 Auront pendant une priode de [prciser la dure] compter de la


livraison, la qualit prvue par le contrat et seront exempts de
dfauts de conception, de fabrication ou de matriaux; en cas de
livraison de produits dfectueux ou non conformes, le Fabricant
remdie aux dfauts ou la non-conformit dans un dlai de

90

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

30 jours compter de la rception dune notification indiquant


en dtail les dfauts ou la non-conformit et en demandant dy
remdier. Si les dfauts ou la non-conformit constituent une
violation importante de lune des dispositions du prsent contrat
et si le Fabricant ny remdie pas dans un dlai de 30 jours
compter de la rception de la notification indiqu ci-dessus, le
Client est en droit de rsilier le prsent contratconformment
larticle 7.2.1.
4.1.3 Sont conformes toutes les normes, lois et rglements relatifs
aux Marchandises [prciser le type de normes/lois/rglements
supprimer cet alina si sans objet].
4.2 [Seulement si des chantillons doivent tre livrs au Client] Conformment
larticle 1.6, le Client peut rejeter une partie des Marchandises quand elles ne
sont pas conformes aux chantillons conformment larticle 4.1.
4.3 Pour assurer au Client la qualit des Marchandises requise en vertu
du prsent contrat, le Fabricant autorise le reprsentant dment habilit du
Client, inspecter tout moment pendant les heures normales de travail et
moyennant un pravis raisonnable, les locaux du Fabricant ou dun tiers o les
Marchandises, leur emballage ou leur tiquetage sont fabriqus ou entreposs
par, ou pour le Fabricant.
4.4 Si une rclamation, fonde sur ou en relation avec la fabrication ou
les dfauts des Marchandises, est adresse au Client, sauf si la rclamation
rsulte dune erreur faite par le Client dans le cahier des charges ou de la
technologie ou de lquipement fourni par le Client, le Fabricant indemnisera
le Client des dommages-intrts ou de toute autre rparation auxquels le
Client est condamn la suite de la rclamation, ou des dommages-intrts
ou de toute autre rparation dj pays par le Client ou que ce dernier a
accept de payer afin de mettre fin la rclamation, et de tous frais de justice
ou autres frais engags par le Client pour se dfendre ou pour mettre fin la
rclamation. Le Client informera ds que possible le Fabricant, aprs avoir
pris connaissance de la rclamation et sera tenu de prendre toutes les mesures
raisonnablement requises par le Fabricant pour viter, pour transiger ou
contester la rclamation ou toutes procdures en rapport avec la rclamation,
ds lors que le Client est indemnis et assur suffisamment contre tous les
cots et frais qui peuvent tre occasionns par ces dmarches.
4.5 Nonobstant toute disposition contraire du prsent contrat, sauf en
cas de dcs ou de prjudice corporel caus par sa ngligence, le Fabricant
nest pas responsable envers le Client de toute perte de profit, ou de toute
perte ou dommages indirects ou incidents, quil sagisse de cots, de frais
ou dautres rclamations (occasionns par la ngligence du Fabricant ou par
celle de ses salaris ou par celle de ses Agents ou autrement) dcoulant de
ou en lien avec la fabrication ou la fourniture des Marchandises (y compris
du retard dans la fourniture ou de la fourniture de Marchandises non
conforme au prsent contrat ou de leur non livraison), de leur utilisation ou
de leur revente par le Client ou de leur utilisation par un client du Client;
la responsabilit du Fabricant pour toute autre perte, prjudice, cots,
frais ou autres rclamations ne dpassera pas le prix des Marchandises en
question.

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 91

5.

Proprit intellectuelle et marques


[Uniquement pour les contrats/cas o le Client a divulgu une technologie au Fabricant
(voir larticle 1.4 ci-dessus), qui est protge par les droits de proprit intellectuelle.
Larticle, ou des parties de celui-ci, sera supprim sil nest pas pertinent/applicable.]
5.1 Le Client autorise le Fabricant, pour exercer ses droits et excuter ses
obligations nes du prsent contrat, :
5.1.1 Utiliser la technologie divulgue conformment larticle 1.4 et
exploiter les droits de proprit intellectuelle du Client sur sa
technologie;
5.1.2 Apposer les marques du Client sur les Marchandises.
5.2 Sous rserve de larticle 5.1, le Fabricant na aucun droit sur la
technologie divulgue en vertu de larticle 1.4, sur la proprit intellectuelle
du Client ou sur ses marques; et le Fabricant nutilisera la technologieou la
proprit intellectuelle quaux fins vises larticle 5.1 et conformment au
prsent contrat.
5.3 Le Fabricant appose les marques sur les Marchandises ou les utilise
pour le besoin des Marchandises, dans la forme et la manire dfinies
priodiquement par le Client.
5.4 Tous les documents fournis priodiquement par le Client, en rapport
avec les Marchandises, leur emballage ou leur tiquetage et toute proprit
intellectuelle qui sy attache, appartiennent exclusivement au Client.
5.5 Le Fabricant, la demande et aux frais du Client, prendra toutes les
mesures que le Client peut raisonnablement exiger pour permettre ce dernier de
maintenir la validit et le respect de la proprit intellectuelle vise larticle 5.1
ou 5.4 et les marques; le Fabricant conclura les contrats de licence que le Client
peut raisonnablement exiger cette fin. Le Fabricant ne doit pas donner croire
quil est titulaire ou propritaire des marques ni faire ou laisser faire aucun acte
susceptible de porter atteinte, dune manire ou dune autre, aux droits du client
sur ses marques ou de remettre en cause la validit de leur enregistrement.
5.6 Le Fabricant informe le Client immdiatement et compltement de toute
contrefaon ou risque de contrefaon dobjet de proprit intellectuelle vise
larticle 5.1 ou 5.4 ou de marques dont il a connaissance ou quil suspecte.
5.7 Si une rclamation est adresse au Fabricant parce que la fabrication
ou la vente de Marchandises porte atteinte la proprit intellectuelle ou aux
autres droits dun tiers, sauf si la rclamation trouve son origine dans la faute
du Fabricant, le Client indemnisera le Fabricant pour les dommages-intrts ou
pour toute autre rparation, au paiement desquels le Fabricant a t condamn
loccasion de la rclamation, ou pour les dommages-intrts ou toute autre
rparation dj pays par le Fabricant ou que ce dernier a accept de payer afin
de mettre fin la rclamation et pour tous les frais de justice ou autres frais
engags par le Fabricant pour se dfendre ou mettre fin la rclamation. Le
Fabricant informera ds que possible le Client, aprs avoir pris connaissance
de la rclamation et sera tenu de prendre toutes les mesures raisonnablement
requises par le Client pour chapper, pour transiger ou contester la rclamation
ou toutes procdures en rapport avec la rclamation, ds lors que le Fabricant
est indemnis et assur suffisamment contre tous les cots et frais qui peuvent
tre occasionns par ces dmarches.

92

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

6.

Coopration des Parties pour les amliorations et modifications


6.1 Le Client et le Fabricant se rencontrent une fois par trimestre pour
examiner toutes les questions relatives la fabrication, la vente, lutilisation
ou au dveloppement des Marchandises.
6.2

Sans limiter la porte gnrale de larticle 6.1:


6.2.1 Le Client donne priodiquement au Fabricant des informations
relatives toute amlioration ralise par le Client que ce dernier
souhaite incorporer dans les Marchandises ou relatives toute
autre modification quil souhaite apporter aux Marchandises;
et
6.2.2 Le Fabricant donne priodiquement au Client des informations
relatives toute amlioration ralise, dveloppe ou acquise
par le Fabricant.

6.3 On entend par amlioration, telle que vise au prsent article,


llaboration, le renforcement ou le driv de la marchandise, ou la modification
de sa conception ou de son processus de fabrication, qui aurait pour effet que
la marchandise soit moins chre, plus efficace, plus utile ou plus apprcie ou
qui, pour dautres raisons, rendrait la marchandise plus comptitive.
6.4 La proprit et les droits de proprit intellectuelle sur les amliorations
ralises, renforces ou acquises par une partie appartiendront cette partie;
mais le Client pourra utiliser les amliorations ralises, renforces ou acquises
par le Fabricant ainsi que la proprit intellectuelle correspondante du
Fabricant pour ses propres besoins au moyen dune licence non exclusive, libre
de redevance et non limite dans le temps.
6.5 Le Fabricant ne peut refuser, sans motif valable, de donner son accord
lincorporation dans les Marchandises des amliorations appartenant au
Client ou des autres modifications des Marchandises vises larticle 6.2.1 ou
des amliorations appartenant au Fabricant vises aux articles 6.2 et 6.4.
6.6 Si ncessaire, la dcision dincorporer les amliorations ou les autres
modifications des Marchandises, dcision convenue entre le Client et le
Fabricant, sera consigne par crit lannexe 1 en tant que modification au
cahier des charges des Marchandises.

7.

Dure et rsiliation
7.1 Le prsent contrat prend effet la date de sa signature par les deux
Parties ou, si les signatures nont pas lieu simultanment, quand la dernire
signature a t donne. Sauf rsiliation anticipe conformment aux articles
7.2 ou 7.3, ce contrat sera reconduit pour une priode de [prciser vrifier si cette
disposition est conforme larticle 1.3].
7.2 Chacune des Parties pourra immdiatement rsilier le contrat en
donnant un pravis crit lautre partie si:
7.2.1 Lautre partie viole, de faon continue ou importante, lune des
dispositions du prsent contrat et ny remdie pas dans un dlai
de 30 jours compter de la rception du pravis crit indiquant
en dtail ladite violation et demandant quil y soit remdi.

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 93

7.2.2 Un crancier privilgi prend possession dune partie de


lentreprise ou des actifs de lautre partie ou, si un mandataire
est nomm sur ces mmes biens;
7.2.3 Lautre partie passe un accord avec ses cranciers ou si la
dsignation dun administrateur judiciaire est ordonne;
7.2.4 Lautre partie est mise en liquidation (sauf pour raliser une
fusion ou une autre rorganisation, la socit rsultant de
la rorganisation acceptant dtre lie par ou dassumer les
obligations imposes lautre partie par le prsent contrat), ou
7.2.5 Lautre partie cesse ou menace de cesser dexercer son activit.
7.3 [Seulement si les chantillons doivent tre soumis au Client conformment
larticle 1.6] sinon, supprimer cet article 7.3.]
Le Client peut choisir de rsilier immdiatement le prsent contrat en donnant
un pravis crit au Fabricant si celui-ci ne parvient pas produire des
chantillons de la/des marchandise(s) prvus par larticle 1.6 et lui donnant
une satisfaction raisonnable le ou au plus tard . . . . . . . . [prciser la date].
7.4 La renonciation dune partie faire valoir la violation dune disposition
du prsent contrat ne signifie pas quelle renonce faire valoir une violation
ultrieure de la mme ou dune autre disposition.
7.5 Le droit de rsilier ce contrat, accord par le prsent article, ne porte
prjudice aucun autre droit ou recours fond sur la violation en cause ou sur
toute autre violation.

8.

Effets de la rsiliation
8.1 Lors de la rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque,
le Fabricant proposera de vendre au Client toutes les Marchandises quil a
fabriques, mais non encore livres au Client la date de rsiliation, ainsi
que tous les stocks utilisables, mais inutiliss, dtiquettes et demballages
relatives aux Marchandises portant les marques, au prix de leur acquisition
par le Fabricant.
8.2 Conformment larticle 8.1, suite la rsiliation du prsent contrat
pour une raison quelconque, le Fabricant:
8.2.1 Conformment larticle 1.4, cesse de fabriquer et de vendre
les Marchandises ou dutiliser, directement ou indirectement,
la technologie vise larticle 1.4 ou la proprit intellectuelle
vise larticle 5 et restitue immdiatement au Client tous
les documents quil en sa possession ou dont il a la garde qui
contiennent ou sauvegardent une partie de cette technologie ou
de la proprit intellectuelle;
8.2.2 Cesse dutiliser les marques;
8.2.3 Accepte lanantissement de la licence qui lui a t accorde ou
la radiation de celle-ci dans tout registre relative la proprit
intellectuelle du Client ou aux marques; et
8.2.4 Restitue immdiatement, a ses propres frais, lquipement au
Client;

94

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

8.3 Sous rserve des dispositions du prsent article et sauf en ce qui concerne
les droits acquis, les Parties nont plus dobligation lune envers lautre.
8.4 Les dispositions des articles 9, 18 et 19 restent en vigueur, en dpit de
la rsiliation du prsent contrat pour quelque raison que ce soit.
8.5 La rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque naffecte
pas lentre en vigueur ou le maintien en vigueur dune disposition du prsent
contrat qui est expressment ou implicitement destine entrer ou demeurer
en vigueur aprs la rsiliation du contrat.

9. Confidentialit
9.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que toutes les deux ont le droit de recevoir ou de connaitre la technologie et les
informations appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses
business plans, ses affaires ou ses activits, et daccder des informations
confidentielles appartenant lautre partie et/ou ses Fabricants et/ou ses
Clients, par rapport auxquelles les Parties sont lies par une obligation stricte
de confidentialit (Information confidentielle).
9.2 En consquence, aucune des Parties ne divulgue, ni pendant la dure du
prsent contrat, ni ultrieurement, aucune autre personne, la technologie ou les
informations confidentielles communiques par lautre partie en vertu du prsent
contrat; et chaque partie utilisera les moyens les plus efficaces pour conserver
la confidentialit de la technologie ou des autres informations (quelles soient
identifies en tant que tel ou non), sauf comme prvu aux articles 9.3 ou 9.4.
9.3 Une technologie ou dautres informations confidentielles vises
larticle 9.1 peuvent tre divulgues:
9.3.1 
tout contractant ou tout Fournisseur dune des parties au
contrat en lien avec lquipement ou les Marchandises;
toute autorit gouvernementale ou toute autre autorit ou
9.3.2 
tout organisme rgulateur; ou
9.3.3 Aux dirigeants ou salaris de la partie en question, seulement
dans la mesure du ncessaire pour les besoins du prsent
contrat ou pour rpondre aux exigences de la loi et condition
que dans chaque cas (autre que celui prvu larticle 9.3.2)
la partie en question ait obtenu pralablement (et ait remis
lautre partie une copie de) un engagement crit, rdig dans les
termes aussi proches que possibles de ceux du prsent article,
de la personne qui la divulgation est faite, de sauvegarder leur
confidentialit et de ne les utiliser que pour les besoins pour
lesquels la divulgation a lieu.
9.4 Toute technologie ou les autres informations confidentielles vises
larticle 9.1 peuvent tre utilises par la partie en question librement, ou
peuvent tre divulgues par cette partie une autre personne, seulement si les
lments de la technologie ou des informations confidentielles sont, la date
de la conclusion du prsent contrat ou ultrieurement, tombs dans le domaine
public sans faute de la partie en question, et si, ce faisant, cette partie ne rvle
aucun lment de la technologie ou des autres informations confidentielles qui
ne sont pas dans le domaine public.

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 95

9.5 Cet engagement, ainsi que les obligations prvues ici, continueront
sappliquer sans limitation de dure.

10. Force majeure


10.1 On entend par force majeure une guerre, une situation durgence, un
accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempte,
une grve ou tout autre vnement dont la partie empche prouve quil
chappait son contrle et quil ne pouvait raisonnablement pas tre pris en
considration au moment de la conclusion du contrat, ou dont les consquences
ne pouvaient tre prvenues ou surmontes.
10.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche
par la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du
retard dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent
contrat quand le retard ou linexcution est d la force majeure dont elle
a inform lautre partie conformment aux dispositions de larticle 10.3. Le
dlai dexcution de lobligation est prorog en consquence sous rserve de
larticle 10.4.
10.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lexcution par lune ou lautre partie de ses obligations nes du
prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable, lautre
partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son
aptitude excuter ses obligations.
10.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat
est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue
de plus de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier le
prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force
majeure.
[Variante: Si vous le souhaitez, remplacez larticle 13.4 par lalternative suivante: 13.4
Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou
retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de [six] mois, les Parties
ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour sentendre sur les modifications
apporter ce contrat ou pour trouver dautres arrangements justes et raisonnables en vue
dattnuer les consquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne sentendent pas sur
les modifications ou les arrangements dans un nouveau dlai de 30 jours, lautre partie
pourra rsilier le prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la
force majeure.]

11. Changement de circonstances (imprvision)


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libre de se consulter en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation difficile
pour une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 14.4 (le
droit de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision
ou la rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas
utilis contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position
tactique ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un
droit reconnu par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation
imprvisible.]

96

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

11.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
11.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat condition que:
11.2.1 Les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
11.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
11.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue dassurer un tel risque des vnements.
11.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties.
Aucune rvision ne peut cependant entrer en vigueur sans laccord des deux
Parties conformment aux dispositions de larticle 11.2 [Option: ajouter, lorsque
loption larticle 11.4 est incluse: ou si la rvision a t faite en vertu de larticle
11.4.]
[Option: Voir le commentaire au dbut de larticle 11. Ajouter, si vous le souhaitez, sinon
supprimer. 11.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande
dans un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure
de rglement des diffrends prvue larticle 18. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a
le pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable
eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits
dfinir.]

12. Aucune socit ou aucun contrat dagence


Ce contrat (i) ne constitue pas une socit entre les Parties, (ii) nattribue
la qualit dAgent aucune des parties pour quelque fin que ce soit ou (iii)
ni nhabilite aucune des parties engager ou lier lautre partie (ou aucun
membre de son groupe respectif) daucune manire.

13. Cession et sous-traitance


13.1 Le prsent contrat est conclu en considration de la personne des
Parties et [inclure seulement si cela est pertinent: sauf dans la mesure ncessaire au
recouvrement des factures impayes par un agent daffacturage] aucune partie sans
laccord crit pralable de lautre ne doit:
13.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de
ses droits oucrer une fiducie; ou
13.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits
ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 97

14. Notifications
14.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 14.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
14.2 En application de larticle 14.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15. Clause dintgralit


15.1 Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties. Aucune
des Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration,
une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment
nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent article nexclut pas
la responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option, le cas
chant, ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord (ou tout avant-contrat)
antrieur.]
15.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [Ajouter o larticle 11.4 ou lquivalent est
inclus: ou conformment larticle 11.4]

16. Effet des dispositions nulles ou inapplicables


Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou inapplicable,
en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre autorit comptente,
le prsent contrat conservera sa validit pour ses autres dispositions et pour le
reste de la clause invalide partiellement, sauf si lon peut considrer que vu
les circonstances (en labsence de la disposition juge nulle et non avenue), les
Parties nauraient pas conclu le prsent contrat. Les Parties feront tous leurs
efforts raisonnables pour remplacer toutes les clauses juges nulles par des
clauses qui respectent le droit applicable et qui se rapprochent de la volont
originelle des Parties.

17. Autorisations
17.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions requises,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.2 La partie concerne fera tous les efforts raisonnables de sa part pour
obtenir lesdites autorisations et informera lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.

98

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle

18. Procdure de rglement des diffrends


Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se rapportant
au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son excution,
sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie darbitrage
conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution darbitrage] par
[prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s)
conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue
de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:
Variante 1: Arbitrage ad hoc
Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]
[Variante 2:Tribunaux dtat
Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays) qui
auront la comptence exclusive.]

19. Droit applicable


Le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat. Lapplication de
la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de
marchandises (Convention de Vienne de 1980 ci-aprs dnomme CVIM) est
exclue.

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 99

Annexe 1: Cahier des charges des Marchandises fabriquer


Cette annexe dcrit les Marchandises que le Fabricant produit et livre au
Client avec toutes les donnes techniques ncessaires, les tolrances, etc.

Annexe 2: Prix
(1) Le prix des marchandises sera un prix livr calcul comme suit
. . . . . . . . (prciser la devise)
(2)

prciser la mthode de facturation (priodicit, etc.)

(3)

[Le cas chant] Le prix des marchandises sans la Taxe sur la Valeur
Ajoute applicable.

Annexe 3: quipement
[Le cas chant (voir larticle 1.5), prciser lquipement du Client qui est mis la
disposition du Fabricant].

Annexe 4: Conditions gnrales de vente

DATE ET SIGNATURE DES PARTIES


Fabricant

Client

Date . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Nom . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature Signature

Chapitre 6

Distribution internationale de Marchandises

Introduction
Le prsent contrat-type a pour objet la distribution de produits manufacturs
entre un Fournisseur et un Distributeur.
1. Comme pour le contrat-type pour la fourniture internationale de longue
dure de Marchandises, le prsent contrat-type est destin tre utilis
dans le cadre de la fourniture de produits manufacturs, que le Fournisseur
soit le fabricant ou non des Marchandises. Souvent (mais pas toujours), les
Marchandises en question seront destines la vente au dtail.
2. La raison principale de la dsignation dun Distributeur est lincapacit
du Fournisseur deffectuer lui-mme la distribution sur un territoire donn ou sa
rticence investir dans les rseaux de distribution. Le Fournisseur souhaite
tre assur que la distribution de ses Marchandises sera effectue dune
manire efficace et nergique. Le Distributeur cherche gnralement obtenir
des assurances que ses efforts seront protgs dune certaine manire, notamment en
se faisant dsigner comme le seul Distributeur, ou comme le Distributeur
exclusif, sur un territoire donn. Inversement, un Fournisseur peut vouloir
faire en sorte que les efforts du Distributeur seront concentrs sur le territoire en
question. Ces points sont traits larticle 1.
3. Les limites territoriales applicables lune ou lautre partie peuvent avoir des
consquences au regard du droit applicable et ces aspects doivent tre
examins avec soin.
4. Limportance croissante du commerce lectronique est un autre aspect de la
distribution qui doit tre trait dans le contrat.
5. Les dispositions du prsent contrat portant sur la fourniture des Marchandises
(article 2), la procdure de passation des commandes des Marchandises (article
3), le prix des Marchandises (article 4), le paiement du prix (article 5), les
garanties relatives aux Marchandises (article 6) et les autres conditions de la
fourniture (annexe 4) sont essentiellement les mmes que celles du contrat-type
de fourniture de longue dure de Marchandises.
6. Larticle 7 prvoit la manire dont les Marchandises doivent tre distribues et
le niveau deffort ncessaire.De son cot, larticle 8 rgit lassistance et la
formation que le Fournisseur doit donner.

102

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

7. Souvent, les Marchandises distribuer seront protges par diverses formes


de proprit intellectuelle, notamment les marques, que le Distributeur aura
besoin dutiliser dans le cadre de ses activits de commercialisation et de
distribution; ces questions sont traites larticle 9.
8. Les autres dispositions du prsent contrat sont semblables celles du
contrat-type pour la fourniture de longue dure de Marchandises,
lexception de larticle 13, qui traite les consquences de la rsiliation sur le
rachat des stocks et des questions connexes.

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 103

CONTRAT-TYPE DE LITC
DISTRI BUTION INTERNATIONALE
DE MARCHANDISES

PARTIES:
Fournisseur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Fournisseur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Distributeur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (adresse du lieu daffaires du Distributeur, tlphone, fax, adresse
lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple,les identifiants fiscaux des Parties]

104

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

Prambule
A. Le Fournisseur exerce son activit dans [la fabrication et supprimer si
sans objet] la fourniture de [prciser les Marchandises].
B. Le Fournisseur souhaite dsigner le Distributeur en qualit de
Distributeur du Fournisseur sur le territoire de [prciser le territoire]
(le territoire) pour la revente de certains produits [manufacturs et
supprimer si sans objet] fournis par le Fournisseur, dont les caractristiques
sont dtailles lannexe 1 (les Marchandises) et le Distributeur est
dispos accepter une telle dsignation conformment aux conditions
du prsent contrat.

Il a t convenu ce qui suit


1.

Dsignation du Distributeur
1.1 Le Fournisseur dsigne le Distributeur en qualit de Distributeur du
Fournisseur pour la revente de Marchandises sur le territoire pendant la dure
du prsent contrat (la dure) conformment aux dispositions suivantes.
1.2 La dsignation du Distributeur est exclusive/non exclusive [supprimer
selon le cas].
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans
certains systmes juridiques, lexclusivit peut avoir des consquences en droit de la
concurrence.]
1.3 Aussi longtemps que la dsignation du Distributeur reste exclusive, le
Fournisseur:
1.3.1 Ne nomme aucune autre personne que son Distributeur pour la
vente des Marchandises sur le territoire;
1.3.2 Ne fournit (tant par lui-mme que par un Agent) les Marchandises
aucune autre personne sur le territoire;
1.3.3 Ne fournit pas les Marchandises une autre personne en dehors
du territoire si le Fournisseur sait, ou devrait raisonnablement
savoir, quelles sont destines la revente sur le territoire.
1.4 Le Fournisseur se rserve le droit de faire de la publicit et de vendre
ses Marchandises (y compris sur son site Internet (actuellement www [prciser
nom de domaine] des Clients sur le territoire [option: mais le Fournisseur payera
au Distributeur une commission de [dix (10)% prciser tout autre chiffre] de la valeur
nette des ventes perue par le Fournisseur pour toutes les Marchandises vendues sur son
site Internet des Clients sur le territoire.]
1.5 Le Distributeur:
1.5.1 Ne se fait livrer des Marchandises (ou des marchandises qui
sont en concurrence avec les Marchandises de son Fournisseur)
pour la revente, par aucune autre personne que son Fournisseur;

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 105

1.5.2 Ne sera pas concern ou intress, soit directement, soit


indirectement, par la fabrication ou la distribution sur le
territoire de marchandises qui sont en concurrence avec les
Marchandises de son Fournisseur;
1.5.3 Ne recherche de la clientle, ne cre un entrept ou des points de
distribution pour aucune des Marchandises ou ne commercialise
activement aucune des Marchandises en dehors du territoire;
1.5.4 Ne vend les Marchandises aucune personne en dehors du
territoire ou lintrieur du territoire si le Distributeur sait ou
devrait raisonnablement savoir que la personne a lintention de
revendre les Marchandises en dehors du territoire. [ supprimer
si sans objet]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que, dans certains
systmes juridiques, les interdictions la vente par un Distributeur peuvent ne pas tre
licites.]
[Option: 1.6 [Le Distributeur ne peut vendre les Marchandises, la rception des
commandes passes par un courrier lectronique ou par un systme similaire ou via
Internet ou tout autre moyen lectronique, aux Clients lintrieur ou lextrieur du
territoire. [ supprimer si sans objet].]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que, dans certains
systmes juridiques, une interdiction la vente par Internet ou par un autre moyen peut
ne pas tre licite.]
[Variante 1:
1.6 Le Distributeur est autoris revendre les Marchandises par Internet, par
courrier lectronique ou par tout autre moyen lectronique, condition que le site Internet,
le courrier lectronique ou les autres moyens lectroniques utiliss cet effet ne soient pas
spcifiquement destins aux Clients en dehors du territoire.]
[Variante 2:
1.6 Le Distributeur ne peut vendre aucune des Marchandises par lintermdiaire
dun agent commercial ou un sous-Distributeur sur le territoire sans le consentement
crit pralable du Fournisseur, mais le Fournisseur ne peut de faon abusive refuser ou
retarder de donner un tel consentement. [ supprimer si sans objet].]

2.

Fourniture des produits


2.1 Pendant la dure du prsent contrat, le Fournisseur vend et le
Distributeur achte les Marchandises commandes par le Distributeur pour la
revente, conformment aux conditions du prsent contrat.
2.2 Les caractristiques des Marchandises sont dfinies lannexe 1, mais le
Fournisseur se rserve le droit dapporter ces caractristiques des Marchandises
des modifications ncessaires pour rendre les Marchandises conformes aux lois
applicables, condition que le Distributeur soit immdiatement inform, par
crit, des modifications que le Fournisseur se propose de faire.
2.3 Le Distributeur informe au plus vite le Fournisseur de son intention
de modifier les caractristiques des Marchandises, de manire rendre les
Marchandises conformes aux lois applicables sur le territoire; auquel cas, le
Fournisseur informe immdiatement le Distributeur, par crit, de lacceptation

106

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

ou du refus des modifications des caractristiques et (en cas dacceptation)


de lincidence desdites modifications sur le prix des Marchandises. Si le
Fournisseur na pas inform le Distributeur, par crit, dans un dlai raisonnable
(ne dpassant pas [trente (30) jours prciser tout autre dlai] quil accepte les
modifications des caractristiques, ou sil la fait, tandis que le Distributeur na
pas inform le Fournisseur, par crit, dans un dlai raisonnable (ne dpassant
pas [trente (30) jours prciser tout autre dlai] quil accepte le changement du prix
des Marchandises propos par le Fournisseur, les Marchandises en question
cessent dtre lobjet du prsent contrat; et si les Marchandises concernes
constituent la totalit ou une partie substantielle des Marchandises prvues
par le prsent contrat, chaque partie peut rsilier le prsent contrat en le
notifiant par crit lautre partie.
[Option: Obligation dachat minimal:2.4 Chaque anne [prciser toute autre priode]
pendant la dure du contrat, le Distributeur, sauf en cas dempchement d la force
majeure, demande au Fournisseur de lui livrer au moins la quantit minimale des
Marchandises indiques lannexe 2. Si le Fournisseur, cause de la force majeure
ou pour dautres raisons, ne fournit pas au Distributeur la quantit des Marchandises
commandes par le Distributeur, la quantit minimale des Marchandises pour lanne
[prciser toute autre priode] en question sera diminue de la quantit des Marchandises
que le Fournisseur ne peut fournir.]
2.5 Sous rserve des dispositions du prsent contrat, la fourniture des
Marchandises est faite conformment aux Conditions Gnrales de Vente
figurant lannexe 4. En cas de conflit entre les conditions de lannexe 4 et les
conditions du prsent contrat, les conditions du prsent contrat prvalent.

3.

Procdure de passation des commandes


3.1 Le Distributeur remet, au moins [quinze (15) Prciser toute autre priode]
jours avant le dbut de chaque [mois prciser toute autre priode], au Fournisseur
sa commande crite pour les Marchandises livrer au Distributeur en cours
du [mois prciser toute autre priode].
3.2 Chaque commande de Marchandises doit tre faite par crit et
a besoin dtre confirme, par crit, par le Fournisseur. Le Fournisseur
confirme la commande, par crit, au Distributeur dans un dlai de [quinze
(15) jours prciser toute autre priode] compter de la date de la commande,
sauf si le Fournisseur dispose dune raison valable pour ne pas le faire. Ds
la confirmation par le Fournisseur, chaque commande devient dfinitive,
mais le Fournisseur peut, sa discrtion, accepter une modification de la
commande pendant [quinze (15) jours prciser toute autre priode] compter de
la date de la commande.
[Option: 3.3 [Chaque commande de Marchandises est, aprs sa confirmation par le
Fournisseur, considre comme un contrat distinct, et en consquence, linexcution par le
Fournisseur dune commande ne donne pas au Distributeur le droit de rsilier le prsent
contrat dans son ensemble. supprimer si sans objet.]
3.4 Le Distributeur informe le Fournisseur, par crit:
3.4.1 
De lestimation de ses commandes de Marchandises pour
chaque anne [prciser toute autre priode] au cours de la dure du
contrat, [indiquer le dlai] mois avant cette [anne-l prciser toute
autre priode], et

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 107

3.4.2 Des rvisions des estimations ds quelles ont eu lieu.


3.5 Le Distributeur sengage envers le Fournisseur :
3.5.1 Assurer lexactitude de chaque commande de Marchandises
passe par le Distributeur;
3.5.2 Lui donner rapidement linformation ncessaire relative aux
Marchandises qui est raisonnablement demande par le
Fournisseur afin de permettre ce dernier de rpondre chaque
commande, conformment aux conditions de celle-ci; et
3.5.3 
Obtenir des licences dimportation ncessaires ou autres
documents requis (sauf ceux que le Fournisseur a accept de
fournir conformment lannexe 4) et garantir le respect
des lois ou rglements applicables en matire dimportation
des Marchandises sur le territoire et payer tous les droits de
douane, taxes et redevances applicables limportation des
Marchandises sur le territoire et leur revente sur le territoire
(sauf si elles en sont exemptes).
3.6 Suivant la confirmation de chaque commande, le Fournisseur informe,
ds que possible [et en tout cas dans [prciser] jours supprimer si sans objet] le
Distributeur de la date envisage pour la livraison des Marchandises.
3.7 Le Fournisseur doit [utiliser tous ses moyens raisonnables pour supprimer
si sans objet] livrer les Marchandises la date envisage pour la livraison de
chaque commande [ou dans un dlai de [prciser] jours supprimer si sans objet].
3.8

[Option 1: Pnalits de retard:

Sil y a du retard dans la livraison de Marchandises [de plus de prciser] jours aprs
la date de livraison prvue], moins que le retard soit d une force majeure, le prix des
Marchandises est rduit de [prciser le montant] pour chaque jour de retard jusqu la
livraison des Marchandises, dans la limite maximale de [prciser]% du prix.
Option 2: Pas de responsabilit en cas de retard imputable au Distributeur:
Le Fournisseur nassume aucune responsabilit pour tout retard dans la livraison de
Marchandises provoqu par la dfaillance du Client fournir toute information demande
en temps utile.]
3.9 Le Fournisseur fait tous ses efforts raisonnables pour fabriquer et
maintenir des stocks suffisants de Marchandises afin de satisfaire ses
obligations nes du prsent contrat, mais il peut [aprs consultation du Distributeur
supprimer si ceci nest pas le cas] cesser la fabrication de tout ou partie des
Marchandises, auquel cas le Fournisseur adressera au Distributeur un pravis
crit de [trente (30) jours prciser toute autre priode] annonant la cessation
de fabrication, tout en restant tenu de livrer les commandes passes par le
Distributeur avant la date du pravis.
3.10 Si les commandes de Marchandises du Distributeur dpassent (ou sil
apparat en partant de lestimation ou de lestimation rvise du Distributeur
quelles dpassent) la capacit de production ou les stocks disponibles du
Fournisseur,
3.10.1 Le Fournisseur en informera le Distributeur le plus tt possible;
3.10.2 Le Distributeur est en droit dobtenir auprs dautres personnes
la quantit de Marchandises que le Fournisseur nest plus

108

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

capable de lui fournir conformment aux commandes du


Distributeur jusqu ce que le Fournisseur informe ce dernier
par crit (avec dautres justificatifs que le Distributeur peut
raisonnablement exiger) quil est capable et dsireux de
reprendre la fourniture des Marchandises conformment
aux commandes du Distributeur si ce dernier a eu assez du
temps pour mettre fin tous les arrangements alternatifs de
fourniture quil a pu mettre en place avec dautres personnes;
et
3.10.3 
[Cette quantit est considre, aux fins de larticle 2.4, comme ayant t
commande auprs du Fournisseur supprimer sil ny a pas dobligation
dachat minimal en vertu de larticle 2.4.].
3.11 [Option (lorsquil y a une obligation dachat minimal):
Dans un dlai de [soixante (60) jours prciser toute autre priode] aprs la fin de
chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du contrat, le Distributeur
prsente au Fournisseur un rapport crit indiquant la quantit totale de Marchandises
(ou autres Marchandises de mmes caractristiques) que le Distributeur a acquises auprs
de toute personne (y compris au Fournisseur) cette anne.]

4.

Prix des Marchandises


4.1 Sauf accord crit contraire entre le Fournisseur et le Distributeur, les
prix des toutes les Marchandises destines tre livres, en vertu du prsent
contrat, sont tablis conformment aux tarifs du Fournisseur [EXW/FOB
prciser toute autre base] rviss priodiquement.
4.2 Le Fournisseur:
4.2.1. Remet au Distributeur les listes de prix des Marchandises
tablies priodiquement [EXW/FOB prciser toute autre base] du
Fournisseur; et
4.2.2. Informe le Distributeur, par crit, au moins [prciser la priode]
mois avant, de toute modification de prix et les prix ainsi
modifis sappliquent toutes les Marchandises livres
compter de la date dentre en vigueur de laugmentation, y
compris aux commandes en cours.
[(Alternative larticle 4.2.2: informe le Distributeur, par crit, au
moins [prciser la priode] mois avant, de toute modification de prix et les
prix ainsi modifis sappliquent toutes les Marchandises commandes
aprs la date dentre en vigueur de laugmentation.)]
[Option: Augmentation des prix lie aux cots
4.3 Le Fournisseur se rserve le droit daugmenter le prix des Marchandises afin de
rpercuter toute augmentation importante de ses cots, pour le Fournisseur, [de fabrication
ou supprimer si sans objet] de fourniture des Marchandises en donnant un pravis dau
moins de [prciser] au Distributeur [ condition que le Fournisseur naugmente pas le prix
de lune des Marchandises de plus de (prciser)% en (une anne prciser toute autre
priode) pendant la dure du contrat supprimer si sans objet]; et les prix ainsi modifis
sappliquent toutes les Marchandises commandes aprs la date dentre en vigueur de
laugmentation.]

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 109

[Option: le droit du Distributeur de rsiliation pour cause daugmentation du prix


4.4 Si, conformment larticle 4.2 ou 4.3, le Fournisseur augmente ou propose
daugmenter le prix des Marchandises [de plus de [(prciser)]% en une anne [(prciser
toute autre priode)], le Distributeur peut rsilier le prsent contrat en adressant un
pravis crit dau moins de [(prciser)] au Fournisseur.]
[Option: Comparaison des prix
4.5 Si le Distributeur peut tablir que le prix factur par le Fournisseur pour
les Marchandises est suprieur au prix pratiqu par un tiers de bonne foi pour des
Marchandises comparables et que ces dernires sont disponibles sur le territoire du
Distributeur en quantit importante et de faon durable, le prix des Marchandises sera
rduit la demande crite du Distributeur, afin de correspondre au prix du produit
concurrent. Si le Fournisseur rejette, par crit, une telle demande dans un dlai raisonnable
(ne dpassant pas trente (30) jours prciser toute autre priode), les Marchandises
en question cesseront dtre lobjet du prsent contrat et si les Marchandises concernes
constituent la totalit ou une partie substantielle des Marchandises vises par le contrat,
chaque partie pourra rsilier le prsent contrat en adressant un pravis crit lautre
partie.]
4.6 Les prix des Marchandises [incluent/excluent supprimer selon le cas] la
Taxe la Valeur Ajoute (TVA) ou un impt similaire dont le Distributeur est
redevable.
4.7 Si le Fournisseur sengage livrer les Marchandises sur une autre base
que lIncoterm [EXW/FOB prciser lIncoterm selon le cas], le prix ninclut pas
les frais engags par le Fournisseur pour le transport, lemballage et lassurance
jusquau point de livraison, frais dont le Distributeur reste redevable, outre le
prix, lgard du Fournisseur.

5. Paiement
5.1 Le prix des Marchandises sera exigible dans un dlai de [trente (30) jours
prciser toute autre priode] compter de lmission de la facture du Fournisseur
(qui peut tre prsente tout moment aprs lexpdition des Marchandises)
ou telle autre date convenue par crit entre les Parties.
5.2 Tous les paiements seront effectus par virement sur un compte bancaire
indiqu par crit par le Fournisseur, sans aucune compensation, dduction ou
retenue lexception de limpt que le Distributeur est tenu lgalement de
dduire ou de retenir.
5.3

[Option 1: Paiement davance

Le Fournisseur peut facturer au Distributeur le prix des Marchandises tout moment


avant la livraison et le Distributeur payera la somme due en fonds immdiatement
disponibles la banque dsigne par le Fournisseur la date de livraison ou
antrieurement.]
[Option 2: Autres modes de paiement
Le Fournisseur peut exiger du Distributeur quil paie le prix des Marchandises par
[prciser le mode de paiement, par exemple, encaissement documentaire/crdit documentaire
irrvocable].]
5.4 Le moment de paiement du prix des Marchandises est un lment
essentiel du prsent contrat [supprimer si sans objet].

110

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

5.5 Si le Distributeur ne paie pas le prix des Marchandises conformment


au prsent contrat, le Fournisseur peut (sans prjudice de tout autre droit ou
voie de recours):
5.5.1 Annuler ou suspendre toute nouvelle livraison au Distributeur;
5.5.2 
Vendre ou aliner des Marchandises qui font lobjet dune
commande du Distributeur, quelles soient ou non affectes la
commande, et appliquer le produit de la vente au paiement en
souffrance; et
5.5.3 Faire payer au Distributeur des intrts moratoires courant de
plein droit sur le montant restant payer (avant et aprs un
jugement) au taux de [prciser]% compter de la date dchance
jusquau paiement intgral du prix.
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum ou bien que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]

6.

Garanties relatives la marchandise


6.1 Sous rserve des dispositions prvues ci-aprs, le Fournisseur garantit
au Distributeur que:
6.1.1 Le Fournisseur a [ou, la date de livraison, aura supprimer si sans
objet] un titre valable sur les Marchandises livres en vertu du
prsent contrat;
[Limportation des Marchandises et la revente de Marchandises par
6.1.2 
le Distributeur [et leur utilisation par un Client du Distributeur
supprimer si sans objet] ne porteront pas atteinte au brevet, au dessin,
au droit dauteur, aux marques ou aux autres droits de proprit
intellectuelle dun tiers supprimer si sans objet]; et
6.1.3 Sous rserve de larticle 6.2, les Marchandises fournies en vertu
du prsent contrat [et leur utilisation par tout Client du Distributeur
seront conformes au cahier des charges convenu pour elles et seront exemptes
de dfauts provenant des matriaux et de la fabrication pour une priode
de [quatre-vingt dix (90) jours prciser toute autre priode] compter
de la date de livraison au Distributeur et seront conformes aux
exigences sanitaires, de scurit et aux autres exigences lgales.
6.2 Le Fournisseur nassume aucune responsabilit pour tout dfaut de
Marchandises rsultant de lusure normale ou de tout dgt intentionnel, dune
ngligence, dun usage anormal, dun non-respect des instructions crites du
Fournisseur, dune utilisation abusive ou dune altration ou dune rparation
des Marchandises sans lapprobation du Fournisseur ou de tout autre acte ou
omission de la part du Distributeur, de ses salaris ou de ses Agents ou dun
tiers.
[Option 6.3 En cas de violation de la garantie du Fournisseur en vertu de larticle 6.1.3,
la responsabilit du Fournisseur est limite:
6.3.1  la rparation ou (si ce nest pas possible) au remplacement du produit
en question;

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 111

6.3.2 au remboursement dune partie du prix du produit en question qui a t


pay [supprimer si sans objet].
[Option 6.4 : Lorsque le Fournisseur nest pas le fabricant des Marchandises, le
Fournisseur tend, sans prjudice de ses autres obligations, au Distributeur le bnfice de
toute garantie donne par le Fabricant. [ supprimer si sans objet.]
[Option (dans les systmes de common law): 6.5 Toutes les autres garanties ou autres
clauses, explicitement ou implicitement donnes par une loi ou autrement, sont exclues
dans les limites autorises par la loi.]

7.

Distribution des Marchandises


7.1 Le Distributeur fait tous ses efforts pour promouvoir, commercialiser et
distribuer les Marchandises sur tout le territoire.
7.2 Le Distributeur fait tous ses efforts pour distribuer les Marchandises
conformment au Business plan relatif la commercialisation et la vente de
Marchandises (le Business plan), le premier Business plan tant annex au
prsent contrat. Le Distributeur met jour le Business plan chaque anne et
en attendant cette mise jour, le Business plan de lanne prcdente continue
sappliquer.
7.3
Dans le cadre de la promotion, de la commercialisation et de la vente de
Marchandises, le Distributeur:
7.3.1 Indique clairement, dans ses relations avec des clients et des
clients potentiels, quil agit en qualit de Distributeur des
Marchandises et non comme Agent du Fournisseur;
7.3.2 Se conforme toutes les exigences lgales applicables;
7.3.3 (Sous rserve de larticle 3.10) maintient un niveau de stocks
de Marchandises suffisant pour rpondre aux besoins de ses
clients;
7.3.4 Conserve tous les stocks de Marchandises dans des conditions
appropries leur stockage et leur scurit;
7.3.5 Assure ses propres frais auprs dune compagnie dassurance
rpute tous les stocks de Marchandises dtenues par lui contre
tous les risques contre lesquels un commerant avis sassurerait
normalement, au moins leur pleine valeur de remplacement,
et il remet au Fournisseur, la demande de ce dernier, les
conditions gnrales et particulires du contrat dassurance et
la preuve du paiement de la prime;
7.3.6 [Remet au Fournisseur une copie de ses listes de prix mis jour
supprimer si sans objet.]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que
dans certains systmes juridiques une telle disposition peut avoir des
consquences en droit de la concurrence.]
7.3.7 Remet au Fournisseur, la demande de ce dernier, des
exemplaires de brochures, catalogues, notices et autres
documents commerciaux utiliss par le Distributeur pour ces
Marchandises;

112

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

7.3.8 
Par rapport aux produits seulement, nutilise que de la
documentation publicitaire, promotionnelle et commerciale
approuve par crit par le Fournisseur;
7.3.9 Respecte toutes les directives et les instructions raisonnables
donnes par le Fournisseur en ce qui concerne la promotion et la
publicit des Marchandises et ne fera pas de dclarations crites
ou orales sur les qualits ou les aptitudes des Marchandises sans
lautorisation pralable crite du Fournisseur;
7.3.10 Embauche un nombre suffisant de personnel qualifi pour
excuter ses obligations en vertu du prsent contrat;
7.3.11 Fournit aux clients un service aprs-vente et dentretien des
Marchandises de faon donner une satisfaction raisonnable
au Fournisseur pendant la dure du contrat et pour une priode
de [six (6) mois prciser toute autre priode] aprs la rsiliation du
prsent contrat.
7.4 Le Distributeur:
7.4.1 Tient des livres comptables et registres complets et corrects
indiquant clairement toutes les demandes, cotations,
transactions et procdures relatives aux Marchandises et permet
au Fournisseur, aprs un pravis raisonnable, daccder ses
comptes et documents relatifs aux Marchandises pour inspection;
7.4.2 Fournit au Fournisseur un rapport mensuel, dans la forme que
le Fournisseur peut raisonnablement exiger, portant sur toutes
les ventes des Marchandises faites dans le mois prcdent
et contenant toutes informations que le Fournisseur peut
raisonnablement exiger;
7.4.3 
Informe immdiatement le Fournisseur de tout changement
dans la proprit ou le contrle de son entreprise et de tout
changement dans son organisation ou dans sa mthode de
travail qui pourraient affecter lexcution des missions du
Distributeur en vertu du prsent contrat; et
7.4.4 
Consulte priodiquement les reprsentants du Fournisseur
afin dvaluer ltat du march dans le territoire et afin de leur
permettre dinspecter les locaux utiliss par le Distributeur
pour la vente de Marchandises.
7.5 Le Distributeur excute ses obligations relatives la commercialisation,
la promotion, la vente de Marchandises et la fourniture des services aprsvente et de maintenance, ses propres frais et avec comptence, soins et
diligences et agit, en toute occasion, envers le Fournisseur consciencieusement
et loyalement pour tout ce qui concerne ce contrat.
7.6

[Option 1: Contribution du Fournisseur la publicit

Le Fournisseur consacre chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du
contrat au moins [prciser le montant] la publicit et la promotion des Marchandises
dans le territoire.]
[Option 2: Contribution du Distributeur la publicit
Pour chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du contrat, le
Distributeur consacrera au moins le montant indiqu dans le Business plan pour lanne

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 113

concerne [anne prciser toute autre priode] la publicit et la promotion des


Marchandises dans le territoire.]

8.

Assistance et formation
8.1 Le Fournisseur fournit priodiquement au Distributeur [sans
frais supprimer si sans objet] une quantit raisonnable dchantillons,
de Marchandises, de brochures, catalogues, notices et informations
promotionnelles et publicitaires mises jour concernant les Marchandises,
que le Fournisseur jugera utiles ou que le Distributeur peut raisonnablement
demander, afin daider le Distributeur vendre les Marchandises sur le
territoire.
8.2 Le Fournisseur sefforce de rpondre ds que possible aux questions
techniques, concernant les Marchandises, du Distributeur ou de ses clients et
apporte au Distributeur son assistance pour rgler les difficults poses par des
Marchandises dfectueuses.
[Option: 8.3 Pendant la premire anne de la dure du contrat:
8.3.1 Le Fournisseur met la disposition du Distributeur (aux dates convenir
et pendant un maximum de [prciser le nombre] de jours ouvrables) les
services dun salari qualifi du Fournisseur pour aider le Distributeur
dans la commercialisation des Marchandises; et
8.3.2 Le Distributeur peut envoyer dans les locaux du Fournisseur (aux dates
convenir et pendant un maximum de [prciser le nombre] de jours
ouvrables) un maximum de [prciser le nombre] salaris qualifis du
Distributeur pour recevoir une formation par le Fournisseur touchant
les Marchandises et leur commercialisation supprimer si sans
objet.]
8.4 Le Distributeur:
8.4.1 Rembourse au Fournisseur des frais de dplacements,
dhbergement et autres frais raisonnablement engags par les
salaris du Fournisseur pendant la fourniture des services;
8.4.2 Reste redevable de tous les salaires et autres charges associs,
des frais de dplacements, dhbergement et autres frais engags
par les salaris du Distributeur qui sont envoys dans les locaux
du Fournisseur. [ supprimer si sans objet.]

9.

Proprit intellectuelle
9.1 Le Fournisseur accorde au Distributeur le droit exclusif/non-exclusif
[supprimer selon le cas] dutiliser sur le territoire les marques du Fournisseur
indiques lannexe 5 et toutes autres marques utilises par ce dernier pendant
la dure du contrat en relation avec les Marchandises qui sont notifies par
crit au Distributeur (les Marques) ainsi que les brevets, les uvres protges
par le droit dauteur, les dessins et modles ou autres objets de proprit
intellectuelle (Proprit Intellectuelle) du Fournisseur, pour la promotion,
la commercialisation et la vente des Marchandises, dans la mesure ncessaire
pour lexercice de ses droits et lexcution de ses obligations rsultant du
prsent contrat.

114

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

9.2 Le Distributeur veille ce que chaque rfrence et chaque utilisation


de lune des marques par le Distributeur, en relation avec les Marchandises,
dans un document publicitaire ou commercial ou autre, soit conforme la
forme approuve priodiquement par le Fournisseur et soit assortie dune
mention approuve par le Fournisseur, indiquant que la marque (ou marque
dpose) appartient au Fournisseur.
9.3 Le Distributeur:
9.3.1 Ne modifie pas les Marchandises ou leur emballage sauf dans la
mesure requise par les lois applicables;
9.3.2 Ne change ni nefface des Marchandises aucune des marques,
aucun des numros ou autres moyens didentification des
Marchandises;
9.3.3 Nutilise aucune des marques dune manire qui pourrait
porter prjudice leur caractre distinctif, leur validit ou la
rputation du Fournisseur;
9.3.4 Nutilise en relation avec les Marchandises aucune autre marque
que les marques (du Fournisseur) sans avoir obtenu laccord
pralable crit du Fournisseur;
9.3.5 Nutilise pas sur le territoire, des marques ou des noms
commerciaux similaires lune des marques (du Fournisseur)
au point dtre susceptibles de crer une confusion ou une
tromperie;
9.3.6 Nutilise aucune des marques (du Fournisseur) pour sa propre
dnomination sociale ou commerciale; ou
9.3.7 Ne dpose ni nenregistre comme sa marque ou son nom de
domaine, sur le territoire ou ailleurs, un nom ou une marque
qui est identique ou similaire lune des marques ou au nom
de domaine du Fournisseur; mais si le Distributeur dpose ou
enregistre une marque ou un nom de domaine en violation du
prsent article, il doit [garder lavantage du dpt ou de lenregistrement
pour le compte du Fournisseur et supprimer si sans objet] le transfrer
au Fournisseur la demande de ce dernier.
9.4 Sauf disposition contraire du prsent contrat, le Distributeur na aucun
droit sur les noms commerciaux ou les marques utiliss par le Fournisseur pour
ses Marchandises ou sur la rputation associe ces dernires ou sur toute
proprit intellectuelle relative aux Marchandises appartenant au Fournisseur.
9.5 la demande et aux frais du Fournisseur, le Distributeur conclut, sous
une forme que le Fournisseur peut raisonnablement exiger, un contrat de
licence pour lutilisation par le Distributeur, sur le territoire, des marques ou
de toute autre proprit intellectuelle relative aux Marchandises appartenant
au Fournisseur, condition que les clauses de cette licence ne soient pas plus
onreuses ou plus restrictives que celles du prsent contrat et, le cas chant,
aide le Fournisseur effectuer lenregistrement de ces licences sur le territoire.
9.6 Le Distributeur prend, la demande et aux frais du Fournisseur, toutes
les mesures que le Fournisseur peut raisonnablement exiger pour aider le
Fournisseur conserver la validit et le respect des marques ou de toute autre
proprit intellectuelle relative aux Marchandises appartenant au Fournisseur.

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 115

9.7 Le Distributeur ne fait pas ou nautorise pas un tiers accomplir des


actes qui pourraient invalider ou qui pourraient tre incompatibles avec les
marques ou avec toute autre proprit intellectuelle du Fournisseur et avec
celles du titulaire des marques qui concernent les Marchandises.
9.8 Le Distributeur informe immdiatement et compltement le Fournisseur
de toute contrefaon, actuelle, potentielle ou suspecte sur le territoire de
lune des marques ou de toute autre proprit intellectuelle du Fournisseur
concernant les Marchandises, de tous agissements qui ont retenu son attention,
et de toute rclamation ou menace de rclamation dun tiers soutenant que
limportation des Marchandises sur le territoire ou leur vente sur le territoire
porte atteinte la marque ou dautres droits de proprit intellectuelle dune
autre personne.
9.9 En cas de contrefaon ou de rclamation:
9.9.1 Le Distributeur prend, la demande et aux frais du Fournisseur,
toutes les mesures raisonnablement ncessaires pour aider le
Fournisseur intenter une action en justice ou se dfendre
dans une action en justice concernant la contrefaon ou la
rclamation; [et]
9.9.2

[Le Fournisseur est le seul matre en ce qui concerne la conduite des


actions en justice ou les transactions relatives la contrefaon ou la
rclamation qui lui est adresse supprimer si sans objet.]

[Option: Indemnit en cas de contrefaon de la proprit intellectuelle


9.10 Le Fournisseur indemnise le Distributeur de toute perte, dommages-intrts, cots
ou dpenses au paiement desquels le Distributeur sera condamn ou quil aura subis
la suite dune rclamations ou dune menace de rclamation dun tiers allgeant que
limportation des Marchandises sur le territoire ou leur vente sur le territoire ou lexercice
par le Distributeur de tout autre droit accord par le Fournisseur en vertu du prsent
contrat porte atteinte la marque ou dautres droits de proprit intellectuelle dune
autre personne, condition que:
9.10.1 Le Distributeur, sauf dans le cas dune dcision dfinitive, nait pas pay
ou nait pas accept une telle rclamation ou nait pas transig dans une
telle procdure, sans laccord du Fournisseur;
9.10.2 
Le Distributeur nait pas eu un comportement qui pourrait rendre
inefficace la police dassurance ou la garantie que le Distributeur peut
avoir concernant une telle rclamation ou menace [et lindemnit due par
le Fournisseur tient compte des sommes dj recouvres par le Distributeur
au titre dun contrat dassurance ou dune garantie (pour lobtention
desquelles le Distributeur doit faire tous les efforts) supprimer si sans
objet];
9.10.3 
Le Distributeur rend compte au Fournisseur des dommages-intrts
au paiement desquels est condamne toute autre personne ou que cette
dernire a accept de payer la suite dune rclamation ou dune menace
de rclamation; [et]
9.10.4 
Le Distributeur prend toutes les mesures que le Fournisseur peut
raisonnablement exiger pour attnuer ou rduire les pertes du Distributeur
[ supprimer si sans objet.]

116

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

10. Confidentialit
10.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou connatre la technologie et les informations
appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses business plans,
ses affaires ou ses activits, des informations confidentielles appartenant
lautre partie et/ou ses Fournisseurs et/ou ses Clients et propos desquelles
les Parties sont lies par une obligation stricte de confidentialit (Information
confidentielle).
10.2 Compte tenu de la divulgation ou de la mise disposition de telles
informations confidentielles lune et lautre partie aux fins de lexcution
du prsent contrat, les deux Parties sengagent ne pas communiquer, ne pas
divulguer ou ne pas utiliser sans autorisation des informations confidentielles,
avant ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou indirectement,
sauf dans la mesure o de telles informations confidentielles:
10.2.1 Sont dans le domaine public lors de leur divulgation aux Parties
ou de leur mise disposition;
10.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, sont tombes
dans le domaine public autrement qu la suite dune violation
de cette disposition;
10.2.3 Sont divulgues par application dune loi, dun rglement ou dune
ordonnance dune autorit comptente (y compris dun organisme
rgulateur ou gouvernemental ou dune autorit boursire) qui
oblige lune des Parties les divulguer, condition que, lorsque
cela est possible, lautre partie ait reu une notification dans un
dlai raisonnable avant la divulgation prvue.
10.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de rsiliation du
prsent contrat, chaque partie restitue lautre partie ou dtruit tous les
documents ou dossiers sur tous supports ou formats contenant des informations
confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et nen conserve
pas de copies.
10.4 Les dispositions du prsent article 10 sappliquent sans limitation de
dure malgr la rsiliation du prsent contrat pour quelque raison que ce
soit.

11. Responsabilit
11.1 Dans tous les cas o les salaris dune partie visitent les locaux de lautre
partie, aux fins du prsent contrat, la partie qui les envoie:
11.1.1 
Fait en sorte que ces salaris respectent les rglements de
scurit, de sret et autres rgles en vigueur dans les locaux de
lautre partie; et
11.1.2 Indemnise lautre partie de tous prjudices, cots, dommagesintrts et frais dans la mesure o ils sont causs par la ngligence
ou labstention dun de ces salaris dans les locaux de lautre
partie.

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 117

[Option: Limitation de la responsabilit du Fournisseur


11.2 Sauf en cas de dcs ou de prjudice corporel caus par sa ngligence, le Fournisseur
nest pas responsable envers le Distributeur en raison dune dclaration (sauf si cette
dernire est frauduleuse) ou dune garantie, dune condition ou de toute autre condition
implicites, dun manque gagner ou de tout autre prjudice et perte indirects, spcifiques
ou incidents (quils soient causs par la ngligence du Fournisseur ou par celle de ses
salaris ou celle de ses Agents ou autres) en lien avec la fourniture des Marchandises (ou
la non-fourniture) ou leur revente par le Distributeur ou dcoulant du, ou en lien avec le
prsent contrat.
Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, les limitations ou les exclusions de responsabilit ne peuvent tre
efficaces ou peuvent tre soumises des restrictions et que le libell dune telle stipulations
doit, par consquent, respecter le droit applicable au contrat.]

12. Dure et rsiliation


12.1 Le prsent contrat prend effet la date de sa signature par les deux
Parties ou, si les signatures ne sont pas simultanes, la date de la dernire
signature. Sauf rsiliation anticipe en vertu des articles 12.2, 12.3 ou 12.4, le
prsent contrat est reconduit pour une priode de [prciser].
[Commentaire: la dure du prsent contrat peut tre limite par le droit applicable (par
exemple, elle doit tre limite 5 ans dans les cas o lexemption de lUnion europenne
par catgorie relative aux accords verticaux sapplique)].
[Option: Rsiliation pour convenance
12.2 Chacune des Parties peut rsilier le prsent contrat tout moment en donnant un
pravis crit dau moins de [prciser le dlai] lautre partie.]
12.3 Le Fournisseur peut (sans limiter ses droits prvus larticle 5.5)
rsilier le prsent contrat avec effet immdiat en notifiant par crit sa dcision
au Distributeur si celui-ci ne paie pas toute somme dont il est redevable en
vertu du prsent contrat dans un dlai de [prciser le dlai] jours compter de
lchance de la dette.
12.4 Chacune des Parties peut (sans prjudice de tout autre voie de recours)
rsilier le prsent contrat tout moment en adressant une notification crite
lautre partie si:
12.4.1 
lautre partie commet toute violation au prsent contrat et
(alors quelle est capable de rparer la violation) ne remdie
pas la violation dans un dlai de [trente (30) prciser toute autre
chiffre] jours aprs avoir t mise en demeure de le faire par une
notification crite;
12.4.2 lautre partie est mise en liquidation, devient insolvable, passe
un accord avec ses cranciers ou est sous le contrle dun
squestre ou dun administrateur.
[Commentaire: Les rfrences aux vnements relatifs linsolvabilit doivent tre
adaptes au systme juridique en question.]
12.5 Pour lapplication de larticle 12.4.1, linexcution dune stipulation du
prsent contrat peut tre considre comme rparable si la partie dfaillante

118

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

peut respecter tous les lments de cette stipulation en question, autres que le
dlai dexcution.
[Commentaire: Dans certains systmes juridiques, il peut tre souhaitable de ne pas
inclure une clause de rsiliation pour cause dinexcution ou dinclure des dispositions plus
dtailles concernant les droits et les voies de recours des Parties cet gard.]
12.6 La rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque ne porte
pas atteinte:
12.6.1 
lensemble des droits acquis, aux recours ou aux obligations
des Parties, y compris aux paiements dus la date effective de
rsiliation;
12.6.2 
lentre en vigueur ou au maintien en vigueur dune clause du
prsent contrat qui est expressment ou implicitement destine
entrer ou demeurer en vigueur au moment de ou aprs la
rsiliation.

13. Effets de la rsiliation


13.1 Les dispositions prvues ci-aprs prennent effet en cas de rsiliation du
contrat pour une raison quelconque.
13.2 Le Fournisseur est en droit de racheter au Distributeur la totalit ou une
partie de stocks des Marchandises alors dtenues par le Distributeur, leur
valeur de facturation ou la valeur indique dans les registres du Distributeur,
en retenant la plus basse dentre elles, sous rserve des dispositions suivantes:
13.2.1 Le Fournisseur est responsable de lorganisation et du cot de
transport et dassurance;
13.2.2 Le Distributeur peut vendre les stocks pour lesquels il a accept
des commandes de clients avant la date de rsiliation ou
lgard desquels le Fournisseur, aprs quil a notifi par crit au
Distributeur dans un dlai de [prciser la priode], postrieurement
la date de rsiliation, nexerce pas son droit de rachat; et
13.2.3 
ces fins et dans la mesure ncessaire, les dispositions du
prsent contrat restent en vigueur et de plein effet.
13.3 Le Distributeur envoie, ses propres frais, dans un dlai de [prciser
la priode] au Fournisseur ou bien vend, en conformit avec les directives du
Fournisseur, tous les chantillons de Marchandises et la documentation relative
la publicit, la promotion et aux soldes concernant les Marchandises qui
sont encore entre les mains du Distributeur.
13.4 Les factures impayes du Fournisseur concernant les Marchandises
deviennent immdiatement exigibles; et les factures concernant les Marchandises
commandes avant la rsiliation, mais pour lesquelles une facture na pas encore
t prsente, sont exigibles immdiatement ds prsentation de la facture.
13.5 Le Distributeur cesse la promotion, la commercialisation, la publicit
des Marchandises ou toute utilisation des marques ou de toute autre proprit
intellectuelle du Fournisseur, sauf dans le but de vendre des Marchandises
pour lesquelles le Fournisseur nexerce pas son droit ou ne rachte pas les
stocks de Marchandises.

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 119

13.6 Le Distributeur collabore, ses propres frais, avec le Fournisseur pour


obtenir lannulation des enregistrements effectus conformment larticle 9.5.
[Option: Clause de non-concurrence aprs la fin du contrat
13.7 Le Distributeur ne doit pas, pendant une priode de [un an prciser toute priode
courte] aprs la rsiliation du prsent contrat, tre concern ou intress directement ou
indirectement, la fabrication ou la distribution sur le territoire de toutes Marchandises
qui sont en concurrence avec lune des Marchandises du Fournisseur.
Commentaire: Les consquences dune telle disposition en vertu du droit applicable en
matire de droit de la concurrence doivent tre prises en considration. Cette formulation
entend respecter lexemption par catgorie des accords verticaux de lUnion europenne.]

14. Changement de circonstances (imprvision)


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libre de rengocier en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation imprvisible
pour une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 14.4 (le
droit de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision
ou la rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas
utilis contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position
tactique ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit
reconnu par le droit applicable au prsent contrat en prsence de situation imprvisible.]
14.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
14.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat la condition que:
14.2.1 Les vnements naient pas t raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
14.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
14.2.3 Quen vertu du contrat, la partie concerne ne soit t tenue de
sassurer un tel risque.
14.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties.
[Option (ajouter si vous le souhaitez; sinon supprimer si ce nest pas applicable ou
inefficace dans le droit selon le contrat voir le commentaire au dbut de larticle 14):
14.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans
un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de
rglement des diffrends prvue larticle 23. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le
pouvoir de procder la rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable eu gard
aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits dfinir.]

120

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

15. Force majeure


15.1 On entend par force majeure des vnements tels une guerre, une
situation durgence, un accident, un incendie, un tremblement de terre,
une inondation, une tempte, une grve ou tout autre vnement dont la
partie empche prouve quil chappait son contrle et que lon ne pouvait
raisonnablement pas sattendre ce quelle le prenne en considration au
moment de la conclusion du contrat ou quelle en prvienne ou en surmonte
les consquences.
15.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par
la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard
dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat
quand le retard ou linexcution est d une force majeure dont elle a
inform lautre partie conformment aux dispositions de larticle 10.3. Le
dlai dexcution de lobligation sera prolong en consquence sous rserve de
larticle 10.4.
15.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lune des parties dexcuter ses obligations nes du prsent contrat,
la partie empche informera, dans un dlai raisonnable, lautre partie de
la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son aptitude
excuter ses obligations.
15.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat
est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue
de plus de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier
le prsent contrat en le notifiant par crit la partie empche par la force
majeure.
[Variante: Si vous le souhaitez, remplacer larticle 15.4 par lalternative suivante: 15.4
Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou
retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de trois [prciser tout
autre chiffre] mois, les Parties ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour
sentendre sur les modifications apporter ce contrat ou trouver dautres arrangements
justes et raisonnables en vue dattnuer les consquences de la force majeure. Toutefois, si
elles ne sentendent pas sur les modifications ou les arrangements dans un nouveau dlai
de 30 jours, lautre partie pourra rsilier le prsent contrat en adressant un pravis crit
la partie empche par la force majeure.]

16. Garanties gnrales


16.1 Chaque partie garantit lautre ce qui suit:
16.1.1 Elle a le pouvoir pour conclure le prsent contrat;
16.1.2 Le signataire du prsent contrat, pour et au nom dune partie,
est autoris et pleinement habilit conclure le prsent contrat
au nom de cette partie;
16.1.3 La conclusion et lexcution du prsent contrat par cette partie
ne violent aucune obligation contractuelle ou autre obligation
dont cette partie est redevable envers toute autre personne, ni
les droits de toute autre personne ni toute autre disposition
lgale;

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 121

16.1.4 La conclusion et lexcution du prsent contrat par cette partie


nexigent aucune approbation gouvernementale ou dautres
approbations ou, si une telle approbation est requise, elle a t
obtenue; et
16.1.5 Elle respecte et maintient en vigueur, en toutes circonstances
pendant la dure du prsent contrat, les dispositions dune
approbation gouvernementale ou dautres approbations, les
consentements, les notifications, les enregistrements ou autres
obligations lgales ncessaires pour lexcution par cette partie
de ses obligations en vertu du prsent contrat.

17. Clause dintgralit


17.1 Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties. Aucune
des Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration,
une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment
nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent article nexclut pas la
responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option, le cas chant,
ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord (ou toute entente) antrieure.]
17.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des Parties
(qui peut tre lectronique). [Ajouter lorsque 14.4 est inclus: ou conformment
larticle 14.4.]

18. Notifications et crit


18.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 18.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
18.2 Pour lapplication de larticle 18.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
18.2.1 Pour le Fournisseur:
18.2.2 Pour le Distributeur:

19. Aucune socit ou aucun contrat dagence


Ce contrat (i) ne constitue pas une socit entre les Parties, (ii) nattribue
la qualit dAgent aucune des parties pour quelque fin que ce soit ou (iii)
ni nhabilite aucune des parties engager ou lier lautre partie (ou aucun
membre de son groupe respectif) daucune manire.

20. Cession et sous-traitance


Le prsent contrat est conclu en considration de la personne des Parties. Sauf
dans la mesure ncessaire pour le recouvrement des factures impayes par un
agent daffacturage, aucune partie, sans laccord crit pralable de lautre, ne doit:

122

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

20.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de


ses droits ou crer une fiducie; ou
20.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits
ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.

21. Effet des clauses nulles ou inapplicables


21.1 Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou
inapplicable, en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre
autorit comptente, le prsent contrat conservera sa validit pour ses autres
stipulations et pour la clause invalide partiellement, sauf si lon peut conclure
que vu les circonstances (en labsence de la clause juge nulle et non avenue),
les Parties nauraient pas conclu le prsent contrat.
21.2 Les Parties feront tous leurs efforts raisonnables pour remplacer toutes
les stipulations juges nulles par des stipulations qui respectent le droit
applicable et qui se rapprochent de la volont originelle des Parties.

[Ajouter le cas chant:] 22. Autorisations


22.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
22.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables de sa part
pour obtenir lesdites autorisations et informe sans dlai lautre partie de toute
difficult rencontre.

23. Procdure de rglement des diffrends


Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se rapportant
au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son excution,
sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie darbitrage
conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution darbitrage] par
[prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s)
conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue
de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:
Variante 1: Arbitrage ad hoc
Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 123

[Variante 2:Tribunaux dtat


Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays) qui
auront la comptence exclusive.]

24. Langue du prsent contrat


Ce contrat a t ngoci et conclu en [franais]. Il peut tre traduit dans une
autre langue pour des raisons pratiques, mais la version [franaise] prvaudra
en cas de doute.

25. Droit applicable


[Choisir option 1 ou 2]
Option 1: Les questions relatives ce contrat qui ne sont pas rgles par les stipulations
contenues dans le contrat lui-mme sent rgles par la Convention des Nations Unies sur
les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne de 1980 ciaprs dnomme CVIM) ainsi que par les Principes dUNIDROIT relatifs aux contrats
du commerce international, et dans la mesure o ces questions ne sont pas traites par
la CVIM ou les Principes dUNIDROIT, par rfrence [prciser le droit national
pertinent].
Option 2: Le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat.].

124

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

Annexe 1: Les Marchandises

Annexe 2 : Quantit minimales d'achat

Annexe 3 : Quantits minimales/maximales commander

Annexe 4 : Conditions de fourniture

1. Quantit
1.1 [Sous rserve de larticle 1.4 du prsent contrat supprimer si sans objet],
la quantit de Marchandises destines tre livres par le Fournisseur est
celle indique dans chaque commande passe par le Distributeur (si elle est
confirme par le Fournisseur).
1.2 [Chaque commande respecte la condition de quantit minimale/maximale indique
lannexe 3 supprimer si sans objet].
1.3 [Le Fournisseur se rserve le droit de livrer [prciser]% de plus ou [prciser]% de
moins que la quantit commande sans aucun ajustement sur le prix, et la quantit ainsi
livre est rpute tre la quantit commande supprimer si sans objet.]
2.

La livraison de Marchandises

Les Marchandises sont livres au Distributeur en respectant les conditions


suivantes (les rfrences correspondent la plus rcente version des Incoterms
de la Chambre de commerce internationale la date de conclusion du prsent
contrat): EXW/FOB [prciser la mer ou laroport]/autre [prcisez- le].
[Commentaire: supprimer ou remplir selon le cas.]

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 125

3.

Inspection des Marchandises

[Option: Inspection avant livraison


Le Fournisseur organise [ ses propres frais supprimer si sans objet] les tests et
linspection des Marchandises dans ses propres locaux avant lexpdition [par prciser
lorganisme]. Le Fournisseur nassume aucune responsabilit propos de toute rclamation
fonde sur un vice des Marchandises apparent lors de linspection et qui est faite aprs
lexpdition [supprimer si sans objet].]
[Option: Inspection aprs livraison
Le Distributeur, dans un dlai de [sept (7) prciser tout autre dlai] jours aprs
larrive de chaque livraison de Marchandises dans ses locaux, inspecte les Marchandises
ses propres frais et informe le Fournisseur, par crit, de tous les vices apparents des
Marchandises constats lors de linspection ou de tout autre lment que le Distributeur
est mme de faire valoir pour tablir que les Marchandises livres ne respectent pas le
prsent contrat. [ supprimer si sans objet].]
4. Documents
Le Fournisseur met la disposition du Distributeur (ou prsente la banque
dsigne par le Distributeur) les documents suivants:
[prciser les documents, par exemple,la liste des documents demballage/les documents
dassurance/le certificat dorigine/le certificat de contrle/les documents de douane/autres
documents.]
5.

Transfert des risques

Le risque de dgts ou de perte de Marchandises [et la proprit des Marchandises


supprimer si sans objet] est transfr au Distributeur conformment aux
Incoterms applicables; sinon le transfert des risques intervient la date de
livraison des Marchandises.
[Option: 6.Option: Rserve de proprit
6.1 Nonobstant la livraison et le transfert des risques sur les Marchandises ou toute
autre disposition du prsent contrat, la proprit des Marchandises nest transfre
au Distributeur tant que le Fournisseur na pas reu le paiement complet du prix des
Marchandises.
6.2

Jusqu ce que la proprit des Marchandises soit transfre au Distributeur:


6.2.1 Le Distributeur garde les Marchandises au nom du Fournisseur, spares
de ses propres Marchandises et de celles des tiers, ranges, protges, assures
et identifies correctement comme tant la proprit du Fournisseur;
6.2.2  condition quaucun des vnements mentionns larticle 12.4.2 du
prsent contrat nait affect le Distributeur, celui-ci peut revendre ou
utiliser les Marchandises dans le cours normal de ses activits (dans ce
cas, la proprit des Marchandises sera rpute acquise au Distributeur);
6.2.3  condition que les Marchandises naient pas t vendues ou utilises, le
Fournisseur peut, tout moment, demander au Distributeur de remettre
au Fournisseur les Marchandises pour lesquelles le Fournisseur na pas
reu le paiement complet du prix et, si le Distributeur ne le fait pas sans
dlai, le Fournisseur peut pntrer dans les locaux du Distributeur ou
dun tiers o les Marchandises sont stockes et reprendre possession des
Marchandises; et

126

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises

6.2.4 Le Distributeur ne met pas en gage ni ne donne, daucune faon, en


garantie une marchandise qui reste la proprit du Fournisseur, mais
si le Distributeur le fait, toute somme que le Distributeur doit au
Fournisseur, devient exigible.]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, la clause de rserve de proprit nest pas admise ou peut tre
inefficace en cas dinsolvabilit (ou cessation des paiements) du Distributeur ou quil
nest pas possible de pntrer dans les locaux du Distributeur ou de prendre possession des
Marchandises sans une autorisation judicaire. Une clause de rserve de proprit nest pas
approprie si le contrat prvoit le paiement effectuer la livraison ou avant livraison.]

Annexe 5: Marques du Fournisseur

DATE ET SIGNATURE DES PARTIES


Fournisseur

Distributeur

Date . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Nom . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature Signature

Chapitre 7

Agence commerciale internationale

Introduction
Ce contrat-type comprend les dispositions les plus communment acceptes
rgissant les relations entre un Mandant et un agent commercial.
1. Le contrat est destin tre utilis en vue de lintroduction et de la
promotion dun produit sur un territoire donn et en vue de la ngociation
et de la conclusion de contrats de vente de produits ou de services par un
Agent indpendant pour le compte dun Mandant.
2. La raison principale qui motive la dsignation dun Agent est lincapacit
du Mandant de procder lui-mme lintroduction, la promotion, la
ngociation et la conclusion de contrats de vente des produits ou des
services sur un territoire donn ou sa rticence faire les investissements
ncessaires.
3. Le mandataire peut tre une personne physique ou une socit. Lorsque
lAgent est une personne physique, il ne peut, en aucun cas, tre considr comme un
salari du Mandant.
4. La force de lAgent rside dans ses contacts avec les clients et sa faiblesse vient du
fait que ces clients appartiennent au Mandant. Cela explique pourquoi, dans de
nombreux pays, tels que les pays de lUE, des rgles dordre public visent
protger les droits de lAgent, en particulier lors de la rsiliation du prsent
contrat.
5. Les Parties sont soumises des dispositions lgales dordre public qui peuvent
sappliquer indpendamment du choix fait par les Parties du droit applicable
au prsent contrat. Ces dispositions sont contraignantes, ce qui signifie que
les Parties ne peuvent pas les ignorer ou dcider de ne pas les appliquer.
Ces dispositions peuvent limiter la validit de certaines dispositions du
prsent contrat et peuvent permettre un tribunal de rduire ou dtendre
les obligations des Parties.
6. Par consquent, avant toute discussion entre les Parties, il est fortement
recommand de vrifier si le contrat dagence envisag est susceptible
dtre affect par les rgles dordre public.
7. Lorsque le contrat de mandat sapplique des produits, le Mandant peut
ou peut ne pas tre le Fabricant des produits.Le Mandant peut tre, par
exemple, un distributeur.

128

Chapitre 7Agence commerciale internationale

8. Le but principal du prsent contrat est dtablir le degr dobligations


de chaque partie envers lautre, comme le pouvoir de lAgent de lier le
Mandant (article2.2), le pouvoir de lAgent de recevoir des paiements pour
le compte du Mandant (article2.3), lobligation du Mandant daccepter les
commandes transmises par lAgent (articles3.4et 3.5), les informations
que le Mandant doittransmettre lAgent, par exemple le total des
commandes minimales, les modifications des gammes de produits ou
de services, des prix, etc. (articles3.3,3.7), les commandes minimales
(article4), la publicit, les foires et expositions (article5), les ventes sur
Internet (article6), la non-concurrence (article7), les marques et autres
droits de proprit intellectuelle (article 9), lexclusivit (article10),
les commissions (articles11et 12), les consquences de la rsiliation
(article14et15) ainsi que la cession du contrat dagence et la dsignation
de sous-agents (article19).
9. Les Parties doivent examiner les alternatives et options proposes afin de
supprimer celles qui sont sans rapport avec la volont commune des Parties.
10. Des clauses courantes ont t intgres, y compris celles relatives la
responsabilit financire de lAgent (clause facultative 13), la force majeure
excuse pour inexcution (article 16) et au changement de circonstances
(imprvision) (article 17).

Chapitre 7Agence commerciale internationale 129

CONTRAT-TYPE DE LITC
AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE
PARTIES
Mandant
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) Numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom, position, titre juridique de la reprsentation, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsign par Mandant
Agent
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, le numro de registre du commerce et numro de
licence (le cas chant)
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom, position, titre juridique de la reprsentation, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsign par lAgent
Collectivement les Parties
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple,des identifiants fiscaux des Parties.]

130

Chapitre 7Agence commerciale internationale

Prambule
A. Le Mandant exerce ses activits dans (le domaine/la fourniture) de
[prciser].
B. Les activits de lAgent comprennent (lintroduction et) [supprimer si
sans objet] la promotion des ventes des produits (ou services) concernant
[prciser].
C. Le Mandant souhaite nommer lAgent afin (dintroduire et) [supprimer si
sans objet] de promouvoir la vente des produits (ou services) en rapport
avec les activits du Mandant et lAgent accepte en consquence, de
promouvoir la vente des produits (ou services) conformment aux
conditions du prsent

Il a t convenu ce qui suit


1.

tendue de la dsignation
1.1 Le Mandant dsigne lAgent comme son agent commercial afin de
promouvoir la vente du/des produit (s) (ou services) sur le territoire (et les
canaux de promotion) prvus ci-aprs.
1.2 Produit (s) (ou service (s)). Le(s) produit(s) suivant (s) (ou service (s))
sera/seront promu(s) par lAgent en vertu du prsent contrat: [dcrire le/les
produit (s)/service (s)]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3 Territoire. Le(s) produit (s) (ou service (s)) sera/seront promu(s) par
lAgent en vertu du prsent contrat sur le territoire suivant: [dcrire le territoire]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.4 Canaux de promotion (s). [ supprimer si sans objet] Le(s) produit (s) (ou
service (s)) sera/seront promus (s) par lAgent par lintermdiaire du canal/des
canaux de promotion suivant (s): [dcrire le(s) canal/canaux de promotion]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[Commentaire: Les Parties peuvent souhaiter limiter ltendue du prsent contrat
dagence certaines catgories de clients. En ce qui concerne lidentification des canaux de
promotion, les Parties peuvent indiquer les catgories qui relvent du prsent contrat (les
dtaillants, les clients industriels, les grands distributeurs) ou la liste des catgories pour
lesquelles le contrat ne sappliquera pas.]

Chapitre 7Agence commerciale internationale 131

2.

Obligations de lAgent
2.1 Dans lexercice de ses activits, lAgent veille aux intrts du Mandant
et agit consciencieusement et de bonne foi.
2.2 LAgent introduit [supprimer si sans objet] le(s) produit (s) (ou service (s))
et promeut la vente desdits(s) produit (s) (ou services) sur le territoire (et par
lintermdiaires des canaux de promotion) [supprimer si sans objet] en respectant
les conditions convenues au prsent contrat. LAgent na pas le pouvoir de
conclure des contrats pour le compte du Mandant, ni dengager, en aucune
manire, le Mandant; mais il transmet au Mandant les commandes reues.
[Variante (lorsque lAgent peut engager le Mandant): 2.2 LAgent introduit le(s) produit
(s) (ou service (s)) [supprimer si sans objet], promeut, ngocie et conclut le contrat de vente
du/des produit (s) (ou service (s)) sur le territoire (et par lintermdiaire des canaux
de promotion) [supprimer si sans objet] conformment aux conditions convenues dans le
prsent contrat.LAgent transmet les commandes reues au Mandant.]
2.3 LAgent na pas le droit de recevoir des paiements au nom et pour le
compte du Mandant sans son autorisation crite pralable cet effet. Si lAgent
a t autoris, il doit transmettre les paiements le plus tt possible au Mandant
et en attendant, doit dposer les sommes dargent sur un compte spar au
nom du Mandant.
2.4 LAgent respecte rigoureusement les dispositions contractuelles
communiques par le Mandant et porte lattention des clients les modalits
et conditions de la vente (notamment la priode de livraison, le prix et le
paiement) communiques par le Mandant.
2.5 LAgent tient avec diligence le Mandant au courant de son activit,
des conditions du march et de ltat de la concurrence. LAgent fournit au
Mandant en [prciser la langue] toutes les informations ncessaires dont il dispose
concernant les lois et rglements en vigueur sur le territoire qui sappliquent
au(x) produit (s) (ou service (s)) ainsi qu son activit. En outre, lAgent doit
envoyer tous (les trois mois) [prciser un autre chiffre] un rapport sur ses activits.
2.6 LAgent exerce son activit en toute indpendance et nest, en aucun cas,
considr comme un salari du Mandant.

3.

Les obligations du Mandant


3.1 Dans ses relations avec lAgent, le Mandant agit consciencieusement et
de bonne foi.
3.2 Le Mandant rmunre lAgent notamment par des commissions selon
des modalits de paiement prvues par le prsent contrat.
3.3 Le Mandant informe lAgent, avant de commencer remplir les
obligations mentionnes larticle 2.2, du total des commandes minimales qui
doivent tre recueillies pour que le Mandant soit en mesure de fournir le(s)
produit (s) (ou service (s)).
3.4 En outre, le Mandant informe lAgent, sans dlai, de son acceptation, de
son refus ou de linexcution des offres/commandes transmises par lAgent.
3.5 Le Mandant ne rejette pas les offres/commandes transmises par lAgent
sauf:

132

Chapitre 7Agence commerciale internationale

3.5.1 En cas de doutes srieux, tays par une preuve crite, sur la
solvabilit du client;
3.5.2 Si loffre ne rpond pas aux attentes du Mandant en termes
dimage et de normes;
3.5.3 Si le total des commandes collectes par lAgent est infrieur au
total des commandes minimales prvues larticle 3.3.
3.6 Le refus injustifi par le Mandant des offres/commandes constitue une
violation du prsent contrat par le Mandant.
3.7 Le Mandant informe immdiatement lAgent des modifications des
gammes de produit (s) (ou service (s)), des prix, des conditions de vente ou des
modalits de paiement ainsi que des modifications du cahier des charges ou de
la capacit de fourniture du/des produit (s) (ou de la prestation du/des service
(s)). Si le Mandant sattend ce que sa capacit de fourniture soit sensiblement
infrieure lattente normale de lAgent, il en informe lAgent sans dlai.
3.8 Le Mandant fournit lAgent, sans frais, toutes les informations et
documents ncessaires lexcution du prsent contrat, y compris, mais sans
sy limiter, les modalits et conditions de vente, les listes de prix, les documents
techniques.
3.9 En outre, le Mandant tient lAgent inform des renseignements
communiqus par le Mandant aux clients sur le territoire.

4.

Commandes minimales
4.1 LAgent doit remplir ses objectifs de commandes minimales annuelles
fixes lannexe 1.
4.2

Ces objectifs sont rviss annuellement [prciser toute autre priode].

4.3 Si, la fin de lanne [prciser toute autre priode], le nombre minimal/
volume minimal des commandes requis pour lanne concerne, nest pas
rempli par lAgent, le Mandant peut, sous rserve de donner un pravis dun
mois et ce, dans le dlai de deux mois [prciser toute autre priode] aprs la fin de
lanne, choisir de:
4.3.1 Rsilier le prsent contrat en vertu de larticle 14;
4.3.2 Annuler lexclusivit de lAgent (si applicable); ou
4.3.3 Rduire ltendue du territoire, en excluant les territoires o
lAgent a fait moins de promotion.

5.

Publicit, foires et expositions


5.1 Les Parties dcideront la campagne publicitaire qui doit se faire sur le
territoire.
5.2 Le cot des campagnes publicitaires convenues sera pris en charge par
le Mandant.
[Variante: 5.2 Le cot des campagnes publicitaires convenues sera rparti entre les
Parties comme suit:

Chapitre 7Agence commerciale internationale 133

Mandant: . . . . . . .%
Agent: . . . . . . . . .%]
5.3 Le Mandant transmet lAgent, sans frais, le contenu publicitaire
et la documentation relative au/aux produit (s) (ou service (s)) ncessaires
lexcution du prsent contrat.
[Option:
5.4 Le Mandant autorise par ailleurs lAgent laborer un contenu publicitaire
et une documentation en rapport avec le(s) produit (s) ou service (s). Tout le contenu
publicitaire et la documentation crs par lAgent en relation avec le(s) produit (s) (ou
service (s)) doivent rigoureusement respecter les directives et les politiques commerciales du
Mandant.]
5.5 En tout tat de cause, lAgent veille ce que la campagne publicitaire
ainsi que le contenu des annonces et de la documentation respectent
rigoureusement les rgles et rglements locaux.
5.6 Les Parties participent des foires ou des expositions sur le territoire
numres lannexe 2.
5.7 Le Mandant assume les frais engags pour la participation une foire
ou exposition.
[Variante: 5.7 Le cot de la participation convenue de lAgent est rpartie entre les
Parties comme suit:
Mandant: . . . . . . .%
Agent: . . . . . . . . .%]

6. Internet
LAgent nest pas autoris faire de la publicit ou de promouvoir la vente des
produits ou de faire valoir sa qualit dAgent du Mandant sur Internet sans
lautorisation crite pralable du Mandant.

7. Non-concurrence
[Commentaire: Les Parties peuvent souhaiter tendre les conditions de la clause de nonconcurrence aprs rsiliation du prsent contrat. Dans ce cas, les Parties doivent prendre
en considration les dispositions impratives de la directive CE du 18 dcembre 1986
et celles dautres systmes juridiques qui peuvent limiter la validit dune telle clause et
permettre au tribunal de rduire les obligations des Parties.]
7.1 LAgent sengage ne pas faire concurrence au Mandant ou ne pas
conclure des relations daffaires avec des concurrents du Mandant pendant
toute la dure du prsent contrat.
7.2 En particulier, lAgent sengage ne pas reprsenter, fabriquer, fournir ou
vendre, directement ou indirectement, sur le territoire (et par lintermdiaire
des canaux de promotion) des produit (s) (ou service (s)) identique(s) au/aux
produit (s) (ou service (s)) qui sont en concurrence avec le(s) produit (s) (ou
service (s)) sans lautorisation crite pralable du Mandant.

134

Chapitre 7Agence commerciale internationale

[Option: 7.3 Cependant, lAgent peut reprsenter, fabriquer, fournir ou vendre un/des
produit (s) (ou service (s)) qui nest/ne sont pas en concurrence avec le(s) produit (s) (ou
service (s)), condition quil informe le Mandant lavance dune telle activit.]
[Option: 7.4 LAgent informe le Mandant de tout accord en cours, liant lAgent,
propos dautre(s) produit (s) (ou service (s)), en qualit de fabricant, reprsentant, Agent
ou dtaillant; et par la suite lAgent tient le Mandant inform de cette activit. En ce
qui concerne cet engagement, lAgent dclare qu la date laquelle le prsent contrat
est sign, il reprsente (et/ou fabrique, distribue, vend, directement ou indirectement), les
produits (ou service (s)) figurant lannexe 3. Lexercice dune telle activit par lAgent ne
peut, en aucun cas, prjudicier laccomplissement de ses obligations envers le Mandant
en vertu du prsent contrat.]
[Option: 7.5 Cet engagement est valable pendant une priode de deux [prciser tout
autre chiffre] ans aprs la rsiliation du prsent contrat.]

8.

Restriction territoriale
8.1 LAgent ne peut ni rechercher des commandes (ni ngocier ni conclure
des contrats) [supprimer si sans objet] en dehors du territoire, sauf accord exprs
donn par le Mandant.
8.2 LAgent informe le Mandant de toute demande provenant de lextrieur
du territoire. LAgent ne peut prtendre aucune commission pour cette
information.

9.

Marques et autres droits de propritintellectuelle


9.1 Le Mandant accorde lAgent le droit dutiliser les marques, les noms
commerciaux ou la proprit intellectuelle en relation avec le(s) produit (s)
(ou service (s)) pour lexercice de ses droits et lexcution de ses obligations
rsultant du prsent contrat.
9.2 LAgent utilise les marques du Mandant, les noms commerciaux ou
la proprit intellectuelle en relation avec le(s) produit (s) (ou service (s)) en
respectant la forme et la manire dcides par le Mandant et dans le seul
intrt du Mandant.
9.3 Lusage des marques du Mandant, des noms commerciaux ou de la
proprit intellectuelle sur le papier lettre de lAgent, un support publicitaire
ou tout autre support destin aux tiers ou sur Internet est subordonn laccord
pralable du Mandant.
9.4 LAgent est daccord pour nenregistrer, ni autoriser ni favoriser
lenregistrement par des tiers de lune des marques sur le territoire. LAgent est
daccord galement pour ne pas inclure les marques dans son propre commerce
ou sa raison sociale.
9.5 LAgent informe le Mandant de toute contrefaon des marques du
Mandant, des noms commerciaux et des emblmes ou tout autre droit de
proprit dont il a pu prendre connaissance.
9.6 Le Mandant garantit lAgent que les produits ainsi que les marques du
Mandant, les noms commerciaux ou tous les autres signes distinctifs ne portent
pas atteinte aux droits de proprit intellectuelle de tiers sur le territoire.

Chapitre 7Agence commerciale internationale 135

9.7 cet gard, le Mandant sengage ne pas rechercher la responsabilit


de lAgent pour les cots, pertes, dommages-intrts et dettes qui peuvent se
produire en raison de contrefaons des marques rsultant de lutilisation par
lAgent des marques du Mandant, des noms commerciaux ou de tous les autres
signes distinctifs.

10. Exclusivit
[Supprimer loption et lalternative qui nest pas pertinente]
Le Mandant accorde lexclusivit lAgent, ce qui signifie quil sengage ne
pas nommer dautres Agents sur le territoire (et par lintermdiaire des canaux
de promotion) pendant la dure du prsent contrat.
[Alternative (vente directe par le Mandant): Toutefois, le Mandant se rserve le droit
de commercialiser directement ses produits ou de vendre le(s) produit (s) (ou service (s))
sur le territoire (et par lintermdiaire des canaux de promotion), y compris via Internet.]
[Variante (Pas dexclusivit): Le Mandant naccorde pas lexclusivit lAgent, ce qui
signifie quil se rserve le droit de nommer dautres Agents sur le territoire (et pour les
canaux de promotion) pendant la dure du prsent contrat.]

11. Commission de lAgent droit la commission


11.1 Sauf si le droit la commission est expressment exclu par les Parties,
lAgent a droit la commission prvue lannexe 4 sur toutes les ventes du/des
produit (s) (ou service (s)) ralises sur le territoire pendant toute la dure du
prsent contrat, indpendamment du fait que les ventes ont t ralises par
lAgent ou non, conformment larticle 10.
[Option (Pas de commission sur les ventes directes): Toutefois, lAgent na pas droit
une commission sur les ventes directes du/des produit (s) (ou service (s)) ralises par le
Mandant sur le territoire pendant toute la dure du prsent contrat.]
[Alternative (Si lexclusivit nest pas accorde lAgent): 11.1 Sauf si le droit la
commission est expressment exclu par les Parties, lAgent a droit la commission prvue
lannexe 4 sur toutes les ventes du/des produit (s) (ou service (s)) ralises sur le territoire
pendant toute la dure du prsent contrat et dues lactivit de lAgent.]
[Option 11.2 (Commission sur les ventes post-contractuelles): LAgent a galement droit
une commission sur les ventes conclues sur la base des offres/commandes transmises ou
reues par le Mandant aprs la rsiliation du prsent contrat, condition que lAgent ait
inform le Mandant, par crit, des ngociations en cours avant la fin du prsent contrat.]
11.3 LAgent acquiert le droit la commission ds lacceptation des
commandes par le Mandant.
[Alternative: 11.3 LAgent acquiert le droit la commission la suite du paiement
complet par le(s) client (s) du prix du/des produit(s) ou (service (s)) factur (s). En cas de
paiement partiel par le(s) client (s), effectu conformment au contrat de vente, lAgent a
droit une commission proportionnelle.]
11.4 En tout tat de cause, aucune commission nest due concernant les
offres/commandes acceptes par le Mandant, qui nont pas pu tre excutes
pour des raisons indpendantes de la volont du Mandant.

136

Chapitre 7Agence commerciale internationale

12. Mode de calcul de la commission et paiement


12.1 La commission est calcule sur le montant net de la vente facture par
le Mandant aux clients, dduction faite de tous les frais supplmentaires et de
toutes les taxes de toute nature, condition que ces frais supplmentaires et
ces taxes soient indiqus sparment sur la facture.
12.2 La commission couvre tous les cots et frais engags par lAgent pour
excuter ses obligations en vertu du prsent contrat.
12.3 Sauf accord contraire entre les Parties, la commission est calcule dans
la devise du contrat de vente sur lequel la commission est payable.
12.4 Tous les impts exigs dans le pays de lAgent sur sa commission sont
pris en charge par lAgent, y compris, le cas chant, la retenue de limpt la
source payer par le Mandant au nom de lAgent.
12.5 La commission doit tre verse lAgent au plus tard le dernier jour du
mois suivant le trimestre [prciser toute autre priode] durant lequel elle est ne.
12.6 Si le paiement nest pas effectu la date dchance, lAgent peut, sans
prjudice de ses autres droits, se faire payer des intrts moratoires sur le montant
restant d ( la fois avant et aprs un jugement) au taux de [prciser]% par an.
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal, ou est soumis un taux lgal
maximum, ou bien que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]
12.7 Le Mandant remet lAgent une dclaration des commissions dues au
titre de chaque trimestre et expose toutes les affaires pour lesquelles une telle
commission est justifie.
12.8 LAgent peut demander au Mandant de lui remettre tous les renseignements,
notamment un extrait des livres comptables auquel le Mandant a accs et dont
lAgent a besoin pour vrifier le montant de ses commissions exigibles.

13. Responsabilit financire (Option)


[Commentaire: Si les Parties souhaitent inclure une clause de ducroire, elles doivent
prter attention aux dispositions lgales applicables dans le pays o lAgent est tabli,
puisque certains pays ont des exigences particulires en matire dobligations ducroire.]
13.1 LAgent vrifie, avec la diligence requise, la solvabilit des clients
dont les commandes sont transmises au Mandant. LAgent ne prend pas les
commandes des clients dont la situation financire et la capacit de rpondre
de leurs engagements financiers envers le Mandant sont douteux sans informer
le Mandant lavance dun tel fait.
[13.1 (Option) LAgent agit comme un Agent ducroire selon les conditions dcrites
lannexe 5.
cet gard, lAgent sengage rembourser au Mandant la totalit (ou une partie) du
montant des sommes impayes que le Mandant est en droit de recevoir des clients et qui
nont pas t payes pour des raisons qui ne sont pas imputables au Mandant.
Lobligation ducroire ne couvre pas les frais engags par le Mandant pour recouvrer ses
crances.]

Chapitre 7Agence commerciale internationale 137

14. Dure, rsiliation et consquences de la rsiliation


14.1 Le prsent contrat entre en vigueur la date de sa signature (ou la date
de la dernire signature sil est sign par les Parties des dates diffrentes) et se
poursuit pour une dure indtermine. Chaque partie peut rsilier le prsent
contrat tout moment en donnant un pravis crit de [prciser le chiffre] mois
lautre partie.
[Variante (Dure limite): 14.1 Ce contrat entre en vigueur la date de sa signature
(ou la date de la dernire signature si le contrat est sign par les Parties des dates
diffrentes) et prend fin le [prciser la date].]
14.2 Si lAgent est une personne physique, le prsent contrat prend fin
automatiquement la mort de lAgent.
14.3 Chaque partie peut rsilier le prsent contrat avec effet immdiat par
notification crite en cas de:
14.3.1 Violation substantielle par lautre partie de ses obligations qui
pourrait tre qualifie de faute lourde ou intentionnelle;
14.3.2 
Circonstances exceptionnelles indpendantes de la volont
des Parties, qui rendent la continuation du prsent contrat
impossible;
14.3.3 Constat que lautre partie na pas remdi toute autre violation
de ses obligations, aprs un pravis crit de 15 jours donn pour
remdier cette violation.
14.4 La rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque ne porte
pas atteinte:
14.4.1 
lensemble des droits acquis, aux voies de recours ou obligations
de chaque Partie, y compris aux paiements exigibles la date
effective de la rsiliation;
14.4.2  lapplication des dispositions du prsent contrat dont le but
est de continuer sappliquer malgr lexpiration du prsent
contrat.
14.5 la fin du prsent contrat, le Mandant paie lintgralit des/les
commissions dues lAgent.
14.6 la fin du prsent contrat, lAgent restitue au Mandant tout support
publicitaire et autres documents fournis gracieusement lAgent ainsi que les
produits et chantillons qui sont encore en sa possession.

15. Indemnit ou rparation en cas de rsiliation


[Commentaire: Dans certains pays, il existe des dispositions lgales dordre public qui
sont obligatoires pour les Parties.Tel est le cas dans lUnion europenne o la directive
CE 86/653/CEE du 18 dcembre 1986 accorde aux Agents le droit de rclamer une
indemnit de rsiliation sous certaines conditions.]
15.1 la fin du prsent contrat, lAgent reoit une indemnit de rsiliation
correspondant (des commissions dun ou de deux ans [prciser]) base sur la
moyenne annuelle des commissions verses lAgent au cours des 3 annes
prcdentes.

138

Chapitre 7Agence commerciale internationale

15.1.1 Afin de recevoir cette indemnit de rsiliation, lAgent doit


informer le Mandant, par crit, de sa volont de recevoir ladite
indemnit dans un dlai dun an aprs la fin du prsent contrat.
dfaut, lAgent perd son droit lindemnit de rsiliation.
15.1.2 Lindemnit de rsiliation est due en cas de dcs de lAgent et
est verse ses hritiers.
15.1.3 LAgent ne reoit pas lindemnit de rsiliation dans les cas
suivants:

Lorsque le Mandant a mis fin au contrat pour les motifs


noncs larticle 14.3 ci-dessus.

Lorsque lAgent a rsili le contrat, moins que la rsiliation


ait t due la violation des obligations du Mandant ou
lge, ou linfirmit ou la maladie de lAgent qui rend
impossible la continuation du prsent contrat.

Lorsque, avec laccord du Mandant, lAgent cde ses droits et


obligations ns du prsent contrat une autre personne.

[Alternative: Aucun droit lindemnit (incompatible avec la directive europenne du


18 dcembre 1986 et des dispositions lgales des pays qui ont transpos la directive CE
ou qui ont adopt des dispositions similaires.). 15.1 Aucune indemnit de rsiliation ou
rparation ne sera verse lAgent la fin du prsent contrat.]
15.2 La disposition ci-dessus naffecte pas le droit de lAgent de rclamer des
dommages-intrts en cas de violation du contrat par le Mandant.

16. Force majeure-excuse pour inexcution


16.1 On entend par force majeure des vnements tels une guerre, une
situation durgence, un accident, un incendie, un tremblement de terre, une
inondation, une tempte, une grve ou tout autre vnement dont la partie
empche prouve quil chapp son contrle et que lon ne pouvait
raisonnablement pas sattendre ce quelle le prenne en considration au
moment de la conclusion du contrat ou quelle en prvienne ou en surmonte
les consquences.
16.2 Une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par
la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard
dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat quand
le retard ou linexcution est d une force majeure dont elle a inform lautre
partie conformment aux dispositions de larticle [16.3]. Le dlai dexcution
de lobligation sera prorog en consquence sous rserve de larticle [16.4].
16.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible
dempcher lexcution par lune ou lautre des Parties de ses obligations nes
du prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable,
lautre partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son
aptitude excuter ses obligations.
16.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat
est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de
plus de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie peut rsilier le prsent
contrat en le notifiant par crit la partie empche par la force majeure.

Chapitre 7Agence commerciale internationale 139

[Variante: Si vous le souhaitez, remplacer larticle 16.4 par lalternative suivante:


16.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche
ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de trois [prciser
tout autre chiffre] mois, les Parties ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts
pour sentendre sur les modifications apporter ce contrat ou pour trouver dautres
arrangements justes et raisonnables en vue dattnuer les consquences de la force majeure.
Toutefois, si elles ne sentendent pas sur les modifications ou les arrangements dans un
nouveau dlai de 30 jours, lautre partie pourra rsilier le prsent contrat en donnant un
pravis crit la partie empche par la force majeure.]

17. Changement de circonstances (imprvision)


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libre de rengocier en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation difficile
pour une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 17.4 (le
droit de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision
ou la rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas
utilis contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position
tactique ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un
droit reconnu par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation
imprvisible.]
17.1 Si lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune des
Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve des
dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
17.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat la condition que:
17.2.1 Les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
17.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
17.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue de supporter un tel risque des vnements.
17.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet
de rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les
Parties.
[Option (ajouter si vous le souhaitez; sinon supprimer si non applicable ou non excutoire
dans le droit rgissant le contrat voir le commentaire au dbut de larticle 17):
17.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans
un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de
rglement des diffrends prvue larticle 25. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a
le pouvoir de procder la rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable
eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits
dfinir.]

140

Chapitre 7Agence commerciale internationale

18. Aucune socit


Rien dans ce contrat ne constitue une socit entre les Parties.

19. Cession et sous-traitance


[Commentaire: Certains pays ont des exigences obligatoires concernant la nomination des
sous-agents. Par consquent, les Parties doivent vrifier la situation dans la lgislation
applicable avant de dcider quelle option choisir.]
19.1 Le prsent contrat est conclu en considration de la personne des
Parties et [inclure seulement quand cest pertinent,sauf dans la mesure ncessaire au
recouvrement des factures impayes par un Agent daffacturage] aucune partie sans
laccord crit pralable de lautre ne doit:
19.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de
ses droits ou crer une fiducie; ou
19.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits
ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.
[Alternative: 19.1 LAgent peut sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de son
activit ou une de ses autres obligations nes du prsent contrat un tiers. LAgent est
responsable des activits de ses sous-agents ou dlgus.]
19.2 Les Parties conviennent de ne pas engager des sous-agents, dlgus et/
ou salaris de lautre partie.

20. Notifications et crit


20.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 20.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
20.2 Pour lapplication de larticle 20.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21. Accord complet


21.1 Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties.
Aucune des Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une
dclaration, une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas
expressment nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent
article nexclut pas la responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations.
[Option, le cas chant, ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord (ou toute
entente) antrieure.]

Chapitre 7Agence commerciale internationale 141

21.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [Option: ajouter la phrase prcdente, lorsque
loption de larticle 17.4 est incluse: Ou conformment larticle 17.4.]

22. Effet des clauses nulles ou inapplicables


Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou inapplicable,
en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre autorit comptente,
le prsent contrat conserve sa validit pour ses autres stipulations et pour la
clause invalide partiellement, sauf si lon peut conclure que vu les circonstances
(en labsence de la clause juge nulle et non avenue), les Parties nauraient pas
conclu le prsent contrat. Les Parties font tous leurs efforts raisonnables pour
remplacer toutes les stipulations juges nulles par des clauses qui respectent le
droit applicable et qui se rapprochent de la volont originelle des Parties.

23. Confidentialit
23.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou prendre connaissance de la technologie
et des informations appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise,
ses business plans, ses affaires ou ses activits, les informations
confidentielles appartenant lautre partie et/ou ses Fournisseurs et/ou ses
clients et propos desquelles les Parties sont lies par une obligation stricte de
confidentialit (Information Confidentielle).
23.2 Compte tenu de la divulgation ou de la mise disposition de telles
informations confidentielles lune et lautre partie pour lexcution du prsent
contrat, les deux Parties sengagent ne pas communiquer, ne pas divulguer
ou ne pas utiliser, sans autorisation, des informations confidentielles, avant
ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou indirectement, sauf
dans la mesure o de telles informations confidentielles:
23.2.1 Sont dans le domaine public au moment de leur divulgation ou
de leur mise disposition aux Parties;
23.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, sont tombes
dans le domaine public autrement qu la suite dune violation
de cette stipulation;
23.2.3 Sont divulgues par application dune loi, dun rglement ou
dune ordonnance dune autorit comptente (y compris dun
organisme rgulateur ou gouvernemental ou dune autorit
boursire) qui oblige lune des Parties les divulguer, condition
que, lorsque cela est possible, lautre partie ait reu dans un
dlai raisonnable une notification avant la divulgation prvue.
23.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de la rsiliation
du prsent contrat, chaque partie restitue lautre partie ou dtruit tous
les documents ou dossiers, sur tous supports ou formats, contenant des
informations confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et
nen conserve pas de copies.
23.4 Cet engagement, ainsi que les obligations contenues dans les prsentes,
sappliquent sans limitation de dure.

142

Chapitre 7Agence commerciale internationale

[Ajouter le cas chant:]

24. Autorisations
24.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
24.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables de sa part
pour obtenir lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.

25. Procdure de rglement des diffrends


Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se rapportant
au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son excution,
sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie darbitrage
conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution darbitrage] par
[prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s)
conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue
de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:
Variante 1: Arbitrage ad hoc
Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]
[Variante 2:Tribunaux dtat
Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays) qui
auront la comptence exclusive.]

26. Droit applicable


Le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat.
[Ajouter le cas chant:] Si lAgent a son sige social et/ou exerce son activit
dans lUnion europenne, les dispositions impratives de la directive CE du
18 dcembre 1986 sont galement applicables.

Chapitre 7Agence commerciale internationale 143

Annexe 1: Les commandes minimales


(Article 4.1)

Annexe 2 : Foires et expositions


(Article 5.2)
Les Parties participent des foires ou des expositions suivantes sur le territoire:
L'Agent

Le Mandant

Annexe 3: Liste des produits non concurrents (ou service (s))


reprsents, fabriqus, distribus ou vendus par lAgent
(Article 7.4)
Au moment de la conclusion du prsent contrat, lAgent reprsente (fabrique,
distribue ou vend) le(s) produit suivant (s) (ou services):
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Annexe 4 : Commission de l'Agent


(Article 11.1)

144

Chapitre 7Agence commerciale internationale

Annexe 5 : Ducroire (facultatif)


(Article 13.1)
LAgent sengage une obligation ducroire selon les modalits et conditions
nonces ci-aprs
1

cet gard, lAgent est charg de:


[Option 1: Toute opration transmise par lAgent
Option 2: Uniquement pour les oprations pour lesquelles lengagement
ducroire a t expressment convenu au cas par cas.]

2 En cas de non paiement par les clients, lAgent sengage rembourser au


Mandant le montant suivant:
[Option 1: Le montant global des sommes non recouvres.
Option 2: Pas plus de . . . . .% [prciser le chiffre] des sommes non
recouvres.
Option 3: Pas plus que la commission qui serait due pour cette opration.
Option 4: Pas plus de fois . . . . . [prciser le chiffre] la commission qui
serait due pour cette opration.]
3 Lobligation ducroire ne couvre pas les frais engags par le Mandant
pour recouvrer ses crances.
4 LAgent a droit une commission supplmentaire de . . . . .% [prciser
le chiffre] sur toutes les affaires sur lesquelles lAgent a donn un engagement
ducroire.
5 Aucun ducroire nest d si la perte est cause par des raisons imputables
au Mandant.

DATE ET SIGNATURE DES PARTIES


Mandant Agent
Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Signature

Chapitre 8

Fourniture internationale de services

Introduction
Ce contrat-type constitue un cadre contractuel pour la fourniture de
services en vertu duquel le Client demande au Fournisseur de services (le
Fournisseur) de fournir certains services.
1. Comme la plupart des contrats-types du prsent manuel, ce contrat-type
prvoit une srie ou un menu de possibilits en fonction du contexte et de
la nature des services. De nombreuses clauses peuvent ne pas tre adaptes
au contrat spcifique et doivent donc, le cas chant, tre supprimes.
2. Concernant la dure dexcution, ce contrat-type prvoit deux rgimes
principaux (article 1.4): dans loption principale, les services sont fournis
une date prcise. Dans loption alternative, il est prvu que les services
seront fournis des dates diffrentes et/ou pendant une certaine priode.
3. Larticle 5 rgit la dure du contrat et doit tre constamment align sur
le rgime prvu larticle 1.4. Une option (non traite dans le contrattype) pourrait consister prvoir un contrat dure dtermine avec
renouvellement ultrieur dun commun accord des Parties.
4. Concernant les dommages-intrts (article 4), les Parties peuvent souhaiter
inclure la responsabilit du Fournisseur pour cause de perte de profits
subie par le Client la suite dune violation par le Fournisseur de ses
obligations nes du prsent contrat. Larticle 4.3 devrait alors tre modifi
en consquence.
Ce contrat-type ne peut servir que de cadre gnral et doit tre adapt aux
circonstances relles de la collaboration spcifique.

Chapitre 8Fourniture internationale de services 147

CONTRAT-TYPE DE LITC
FOURNITURE INTERNATIONALE DE SERVICES

PARTIES:

Fournisseur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre de commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Fournisseur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Client
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre de commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Client, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties

148

Chapitre 8Fourniture internationale de services

Prambule
A. Le Client exerce son activit dans [le domaine/la prestation/la fourniture de
prciser].
B. Lactivit du Fournisseur consiste fournir des prestations de services
dans le domaine de [prciser].
C. Le Client souhaite engager le Fournisseur pour quil lui fournisse ces
services en rapport avec les activits du Client et le Fournisseur accepte,
en consquence, de fournir ces services conformment aux termes du
prsent contrat.
D. [Option: le cas chant, donner une brve explication supplmentaire quant la
raison justifiant la conclusion de ce contrat. Supprimer larticle D sil nest pas
ncessaire].

Il a t convenu ce qui suit


1.

Fourniture de service Comptences du Fournisseur


1.1 Le Fournisseur fournit le(s) service(s) suivant(s) au Client, conformment
aux conditions convenues dans ce contrat et au cahier des charges dtaill qui
se trouve lannexe 1: [dcrire le(s) service (s)]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2 Le Fournisseur dclare quil a toutes les capacits et les comptences
ncessaires pour fournir le(s) service(s) susmentionn(s).
1.3 Le(s) service (s) fournir au Client par le Fournisseur en vertu du prsent
contrat sera/seront fourni(s) /en [prciser le(s) lieu(x) dexcution supprimer lalina
sil nest pas appropri]:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.4 Le(s) service (s) fournir au Client par le Fournisseur en vertu du
prsent contrat sera/seront fourni(s) le [prciser la date et lheure dexcution].
[Alternative 1: Si le(s) service (s) est/sont fournir pendant un certain temps:
1.4 Le(s) service (s) fournir au Client par le Fournisseur en vertu du prsent contrat
sera/seront fourni(s) entre . . . . . . et . . . . . . [prciser dlai/dure de lexcution], selon la
priodicit suivante . . . . . . [prciser le cas chant].]
[Alternative 2: Sil y a des dates/calendriers diffrents qui sappliquent aux diffrents
services fournir:
1.4 Le(s) service (s) fournir au Client par le Fournisseur en vertu du prsent contrat
sera/seront fourni(s) conformment au calendrier suivant:

Chapitre 8Fourniture internationale de services 149

1.4.1 Le Service [prciser] sera fourni le [prciser la date/heure].


1.4.2 Le service [prciser] sera fourni entre . . . . . . et . . . . . . [prciser le
dlai/la dure de lexcution] avec les intervalles suivants [prciser le cas
chant].]
1.5 Le service est fourni conformment aux termes du prsent contrat et en
respectant le cahier des charges figurant lannexe 1, [et par ailleurs conforme aux
brochures actuelles du Fournisseur et aux autres publications [diffuses par ce dernier]
priodiques relatives au service supprimer si sans objet/non applicable].
1.6 Le Fournisseur peut, tout moment, sans en informer le Client, apporter
au(x) service (s) les modifications qui sont ncessaires pour se conformer aux
mesures de scurit ou dautres exigences rglementaires applicables ou qui nont
pas une incidence dterminante sur la nature ou la qualit du/des service (s).
1.7 Le Client peut commander des services supplmentaires ou demander des
modifications/changements des services dj convenus avec le Fournisseur ou
donner des instructions au Fournisseur qui se traduisent par une modification,
un changement, une rduction ou une extension des services dj convenus avec
le Fournisseur. Dans ce cas, la version modifie, change, rduite ou prolonge
des services doit tre expressment indique dans un avenant lannexe 1 et
limpact possible des ordres ou instructions du Client sur les honoraires et frais
payer au Fournisseur doit tre expressment convenu par et entre les Parties
dans un avenant lannexe 2 avant la prestation des services.
[Alternative : 1.7 Ltendue des services convenus ne peut pas tre change, modifie,
amende, rduite ou prolonge et le Client ne peut donner aucune instruction au
Fournisseur qui aboutirait une telle modification, un tel changement, une telle
rduction ou une telle extension des services dj convenus avec le Fournisseur.]

2.

Paiement dhonoraires
2.1 Le Client paye les honoraires et les frais convenus avec le Fournisseur,
comme indiqu lannexe 2, ainsi que des sommes supplmentaires qui sont
convenues entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture du service ou qui,
la seule discrtion du Fournisseur, sont ncessaires par suite dinstructions
supplmentaires ou modificatrices du Client ou en raison de labsence
dinstructions, de linexactitude ou de linadquation de tout lment fourni
par le Client ou en raison de toute autre cause imputable au Client.
2.2 Le Fournisseur peut adresser sa facture au Client la fin de chaque mois au
cours duquel le service a t fourni ou dautres moments convenus avec le Client.
2.3 Les charges normales du Fournisseur ainsi que les sommes
supplmentaires payer doivent tre rgles par le Client (ainsi que la Taxe sur
la Valeur Ajoute applicable, sans aucune compensation ou autre dduction)
dans un dlai de 30 [prciser tout autre chiffre] jours compter de la date de la
facture du Fournisseur.

3.

Paiement tardif et intrts moratoires


Si le paiement nest pas effectu lchance, le Fournisseur peut, sans prjudice
de ses autres droits, se faire payer des intrts moratoires sur le montant restant
payer ( la fois avant et aprs un jugement) au taux de [prciser]% par an.

150

Chapitre 8Fourniture internationale de services

[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum ou que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]

4.

Garanties et responsabilit
4.1 Le Fournisseur garantit au Client que le service sera fourni avec les
soins et les comptences habituels que le Client trouve sur son march pour la
fourniture de services similaires [option: dans le pays du Client]. Le service sera
fourni en respectant le cahier des charges convenu lannexe 1 et la date
[option: selon la priodicit et dans les dlais] expressment convenue larticle
2.3. Lorsque le Fournisseur livre, dans le cadre de la fourniture du service, des
Marchandises fournies par un tiers, le Fournisseur ne prend aucun engagement
de garantie sur leur qualit ou leur aptitude lusage, mais, si possible, il fait
bnficier le Client de toute garantie ou indemnit accorde par la personne
fournissant les Marchandises au Fournisseur.
4.2 Le Fournisseur nassume aucune responsabilit envers le Client pour
toutes pertes, dgts, cots, frais ou autres demandes dindemnisation
dcoulant de matriel ou dinstructions qui sont incomplets, incorrects,
inexacts, illisibles et dsordonns fournis par le Client ou dont la forme est
errone ou rsultant de leur rception tardive ou dun dfaut de rception ou
de toute autre faute du Client, condition que le Fournisseur en ait dment
avis le Client dans un dlai de [prciser le dlai] jours suivant la rception du
matriel ou des instructions.
4.3 Sauf en cas de dcs ou de prjudice corporel caus par sa ngligence,
le Fournisseur nest responsable envers le Client daucune perte de profit
ou dune perte, dun prjudice, des cots, des frais ou dautres rclamations
indirects, spcifiques ou incidents (quils soient causs par la ngligence du
Fournisseur, de ses salaris ou Agents, ou autres) rsultant de, ou en relation
avec la fourniture du service ou de leur utilisation par le Client; la responsabilit
globale du Fournisseur en vertu du, ou en lien avec le contrat, nexcdera pas le
montant des honoraires pour la fourniture du service.

5.

Dure, rsiliation et consquences de la rsiliation


5.1 Le prsent contrat prend effet la date de sa signature par les deux
Parties ou, si les signatures ninterviennent pas simultanment, quand la
dernire signature est donne. Sauf rsiliation anticipe en vertu des articles
5.2 ou 5.3, ce contrat est reconduit pour une priode de [prciser veiller la
conformit avec larticle 1.4].
5.2 Le Fournisseur pourra immdiatement rsilier le prsent contrat en le
notifiant par crit au Client, si celui-ci ne paie toute somme payable en vertu
du prsent contrat dans un dlai de 7 [prciser tout autre chiffre] jours compter
de la date dchance du paiement.
5.3 Chacune des Parties peut (sans prjudice de toute autre voie de recours)
rsilier tout moment le contrat en donnant un pravis crit lautre partie
si cette dernire viole le prsent contrat et si, alors quelle est capable dy
remdier, elle omet de le faire dans un dlai de 10 [prciser tout autre chiffre
notez que certains pays peuvent imposer des dlais plus longs] jours aprs avoir

Chapitre 8Fourniture internationale de services 151

t mise en demeure cet effet par un pravis crit, ou si lautre partie est
mise en liquidation, devient insolvable, passe un accord avec ses cranciers ou
lorsquun squestre ou un administrateur est nomm. Pour lapplication du
prsent alina, la violation dune clause du prsent contrat peut tre considre
comme rparable si la partie dfaillante peut respecter tous les aspects de la
disposition en question, autres que le dlai de son excution [vrifier que cette
clause est valide en vertu du droit applicable au contrat et des lois du pays o lexcution
du prsent contrat peut tre demande].
5.4 La rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque ne porte
pas atteinte:
5.4.1 Aux droits acquis, voies de recours ou obligations des Parties, y
compris aux paiements dus la date effective de rsiliation;
5.4.2  lentre en vigueur ou au maintien en vigueur dune clause
du prsent contrat, expressment ou implicitement destine
entrer ou demeurer en vigueur aprs la rsiliation.

6. Confidentialit
6.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou prendre connaissance des informations
appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses business plans,
ses affaires ou ses activits, informations qui sont confidentielles et qui
appartiennent lautre partie et/ou ses Fournisseurs et/ou ses Clients et pour
lesquelles les Parties sont tenues par une obligation stricte de confidentialit
(Information Confidentielle).
6.2 Lorsque la divulgation ou la mise disposition dinformations
confidentielles lune et lautre partie est ncessaire pour permettre
lexcution du prsent contrat, les Parties sengagent ne pas communiquer,
ne pas divulguer ou ne pas utiliser sans autorisation ces informations
confidentielles, avant ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou
indirectement, sauf si de telles informations confidentielles:
6.2.1 Sont dans le domaine public au moment de leur divulgation ou
de leur mise disposition aux Parties;
6.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, elles sont
tombes dans le domaine public autrement qu la suite dune
violation de cette disposition;
6.2.3 
Sont divulgues par application dune loi, dun rglement
ou dune ordonnance dune autorit comptente (y compris
dun organisme rgulateur ou gouvernemental ou dune
autorit boursire) qui oblige lune des Parties les divulguer,
condition que, lorsque cela est possible, lautre partie ait
reu dans un dlai raisonnable un pravis avant la divulgation
prvue.
6.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de la rsiliation du
prsent contrat, chaque partie restitue lautre ou dtruit tous les documents
ou dossiers, sur tous supports ou formats, contenant des informations
confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et nen conservera
aucune copie.

152

Chapitre 8Fourniture internationale de services

6.4 Cet engagement, ainsi que les obligations contenues dans les prsentes,
sappliqueront sans limitation de dure.

7. Force majeure
7.1 On entend par force majeure des vnements tels une guerre, une
situation durgence, un accident, un incendie, un tremblement de terre, une
inondation, une tempte, une grve ou tout autre vnement dont la partie
empche prouve quil a chapp son contrle et dont on ne pouvait pas
raisonnablement sattendre ce quelle le prenne en considration au moment
de la conclusion du contrat ou quelle en prvienne ou en surmonte les
consquences.
7.2 Une partie nest pas considre comme violant le prsent contrat
lorsquelle est empche en cas de force majeure et elle nest pas responsable
envers lautre partie du retard dexcution ou de linexcution de ses obligations
nes du prsent contrat dans la mesure o le retard ou linexcution est d un
vnement de force majeure dont elle a inform lautre partie conformment
aux dispositions de larticle 7.3. Le dlai dexcution de lobligation est prolong
en consquence sous rserve de larticle 7.4.
7.3 Si un vnement de force majeure sest produit qui concerne lune ou
lautre partie l empchant ou tant susceptible de lempcher dexcuter ses
obligations nes du prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai
raisonnable, lautre partie de la nature des circonstances en question et de
leurs consquences sur son aptitude excuter ses obligations.
7.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat
est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue
de plus de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie peut rsilier le
prsent contrat en adressant un pravis crit la partie empche par la force
majeure.
[Si vous le souhaitez, remplacer larticle 7.4 par lalternative suivante:
7.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche
ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de trois [prciser
tout autre chiffre] mois, les Parties ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts
pour sentendre sur les modifications apporter ce contrat ou pour trouver dautres
arrangements justes et raisonnables en vue dattnuer les consquences de la force majeure.
Toutefois, si elles ne sentendent pas sur les modifications ou les arrangements dans un
nouveau dlai de 30 jours, lautre partie peut rsilier le prsent contrat en le notifiant par
crit la partie empche par la force majeure.]

8.

Changement de circonstances (imprvision)


[Commentaire: Les Parties doivent se sentir libres de rengocier en cas de changement
important des circonstances, notamment si le changement cre une situation imprvisible
pour une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 8.4 (le
droit de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision ou
la rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas utilis
contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position tactique
ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit reconnu
par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation imprvisible.]

Chapitre 8Fourniture internationale de services 153

8.1 Si lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune


des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des clauses prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
8.2 Si toutefois, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements
qui nont pas t envisags par les Parties et qui altrent fondamentalement
lquilibre du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des
Parties dans lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle
pourra demander la rvision du prsent contrat condition que:
8.2.1 Les vnements naient pas pu tre raisonnablement pris en
compte par la partie concerne au moment de la conclusion du
prsent contrat;
8.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
8.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue de supporter le risque de ces vnements.
8.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt de leurs relations.
[Option (ajouter si vous le souhaitez; sinon supprimer si non applicable ou inefficace dans
le droit rgissant le contrat voir le commentaire au dbut de larticle 8):
8.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans
un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de
rglement des diffrends prvue larticle 15. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le
pouvoir dapporter au prsent contrat les modifications quil estimera justes et quitables
eu gard aux circonstances ou de le rsilier contrat une date et selon des modalits
fixer.]

9.

Aucune socit ou aucun contrat dagence


Ce contrat (i) ne constitue pas une socit entre les Parties, (ii) nattribue la
qualit dAgent aucune des parties pour quelque fin que ce soit ou (iii) ne
donne aucun droit lune des parties dengager ou de lier lautre partie (ou
aucun membre de son groupe) daucune manire.

10. Cession et sous-traitance


10.1 Le prsent contrat est conclu en considration de la personne des Parties
et [inclure seulement si pertinent, sauf dans la mesure ncessaire pour le recouvrement
des factures impayes par un Agent daffacturage] aucune partie sans laccord crit
pralable de lautre ne doit:
10.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de
ses droits oucrer une fiducie; ou
10.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits
ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.

154

Chapitre 8Fourniture internationale de services

11. Notifications
11.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 11.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
11.2 En application de larticle 11.1, les dtails qui doivent figurer sur la
notification sont les suivants, moins que dautres mentions naient t dment
notifies conformment ce mme article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12. Accord complet


Le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties. Aucune des
deux Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration,
une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment
nonc ou mentionn dans le prsent contrat. Le prsent article nexclut pas la
responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option, le cas chant,
ajouter: Le prsent contrat remplace tout accord (ou toute entente) antrieure.]
Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des Parties (qui
peut tre lectronique).[Ajouter lorsque larticle 8.4 ou son quivalent est inclus: ou
conformment larticle 8.4.]

13. Effet des clauses nulles ou inapplicables


Si une clause du prsent contrat est dclare nulle ou inapplicable, en
totalit ou en partie, par un tribunal ou une autre autorit comptente, ce
contrat conserve sa validit pour ses autres clauses et pour la clause invalide
partiellement, sauf si lon peut conclure que vu les circonstances (en labsence
de la disposition juge nulle et non avenue), les Parties nauraient pas conclu le
prsent contrat. Les Parties feront tous les efforts raisonnables pour remplacer
toutes les clauses juges nulles par des clauses qui respectent le droit applicable
et qui se rapprochent de la volont initiale des Parties.

14. Autorisations
14.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
14.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables pour obtenir
lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute difficult
rencontre.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chapitre 8Fourniture internationale de services 155

15. Procdure de rglement des diffrends


Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se rapportant
au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son excution,
sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie darbitrage
conformment au rglement darbitrage [prciser linstitution darbitrage] par
[prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s)
conformment au-dit rglement. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue
de larbitrage sera [prciser].
[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle cidessus:
Variante 1: Arbitrage ad hoc
Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement
de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par
exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou
de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de
larbitrage sera [prciser].]
[Variante 2:Tribunaux dtat
Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent
contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa
rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays) qui
auront la comptence exclusive.]

16. Droit applicable


Le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat.

156

Chapitre 8Fourniture internationale de services

Annexe 1: Spcifications du/des service(s) effectuer

Annexe 2 : Honoraires et frais


Les services suivants sont facturs sur la base du temps pass par le Fournisseur
un taux horaire de . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Les services suivants sont facturs pour un montant total de . . . . . . . . . . ,


quel que soit le temps pass.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Le Fournisseur nest pas habilit modifier ses redevances standard.


[Alternative: Le Fournisseur est habilit modifier priodiquement ses redevances
standard en le notifiant par crit au moins [trois] mois lavance au Client. ]
Tous les frais indiqus au Client pour la fourniture du service sont hors Taxe
sur la Valeur Ajoute (TVA), dont le Client sera en outre priodiquement
redevable au taux applicable.

DATE ET SIGNATURE DES PARTIES


Fournisseur

Client

Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Signature

Centre du commerce international 2010


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Contrats-types destins
aux petites entreprises
Guide juridique pour sengager
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