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NOTE DINFORMATION

LABELVIE S.A.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES DUN MONTANT DE 1.500.000.000 DHS


Tranche A

Tranche B

Tranche C

Tranche D

Obligations cote
taux rvisable

Obligations cotes
taux fixe

Obligations non cotes


taux rvisable

Obligations non cotes


taux fixe

Montant maximum de la tranche

1 500 000 000 Dhs

1 500 000 000 Dhs

1 500 000 000 Dhs

1 500 000 000 Dhs

Nombre max. de titres mettre

15 000

15 000

15 000

15 000

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

5 ans

5 ans

5 ans

5 ans

Valeur nominale
Maturit

Rvisable annuellement en
Rvisable annuellement en
Fixe en rfrence au taux des
Fixe en rfrence au taux des
rfrence au taux plein
rfrence au taux plein
BDT 5 ans calcul sur la base
BDT 5 ans calcul sur la base
montaire 52 semaines
montaire 52 semaines
de la courbe des taux de
de la courbe des taux de
dtermin sur la base de la
dtermin sur la base de la
rfrence du march
rfrence du march
courbe des taux de rfrence
courbe des taux de rfrence
secondaire telle que publie le
secondaire telle que publie le
du march secondaire,
du march secondaire,
23 octobre 2014 par Bank Al
23 octobre 2014 par Bank Al
augment dune prime de
augment dune prime de
Maghrib, augment dune prime
Maghrib, augment dune prime
risque de 110 pbs.
risque de 110 pbs.
de risque de 110 pbs, soit
de risque de 110 pbs, soit
Pour la 1re anne, le taux facial
Pour la 1re anne, le taux facial
4,60%.
4,60%.
sera de 4,01%.
sera de 4,01%.

Taux dintrt nominal

Prime de risque
Ngociabilit des titres
Mode de remboursement

110 pbs

110 pbs

110 pbs

110 pbs

A la Bourse de Casablanca

A la Bourse de Casablanca

De gr gr

De gr gr

In fine

In fine

In fine

In fine

Tranche E

Tranche F

Tranche G

Tranche H

Obligations cotes
taux rvisable

Obligations cotes
taux fixe

Obligations non cotes


taux rvisable

Obligations non cotes


taux fixe

Montant maximum de la tranche

1 500 000 000 Dhs

1 500 000 000 Dhs

1 500 000 000 Dhs

1 500 000 000 Dhs

Nombre max. de titres mettre

15 000

15 000

15 000

15 000

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

7 ans

7 ans

7 ans

7 ans

Valeur nominale
Maturit

Fixe en rfrence au taux des


Rvisable annuellement en
Fixe en rfrence au taux des
Rvisable annuellement en
rfrence au taux plein
BDT 7 ans calcul selon la
rfrence au taux plein
BDT 7 ans calcul selon la
montaire 52 semaines
mthode dinterpolation
montaire 52 semaines
mthode dinterpolation
dtermin sur la base de la
linaire sur la base de la courbe
dtermin sur la base de la
linaire sur la base de la courbe
courbe des taux de rfrence
des taux de rfrence du
courbe des taux de rfrence
des taux de rfrence du
du march secondaire,
march secondaire telle que
du march secondaire,
march secondaire telle que
augment dune prime de
publie le 23 octobre 2014 par
augment dune prime de
publie le 23 octobre 2014 par
risque de 125 pbs.
Bank Al Maghrib, augment
risque de 125 pbs.
Bank Al Maghrib, augment
re
re
Pour la 1 anne, le taux facial dune prime de risque de 125 Pour la 1 anne, le taux facial dune prime de risque de 125
sera de 4,16%.
pbs, soit 4,95%.
sera de 4,16%.
pbs, soit 4,95%.

Taux dintrt nominal

Prime de risque
Ngociabilit des titres
Mode de remboursement

125 pbs

125 pbs

125 pbs

125 pbs

A la Bourse de Casablanca

A la Bourse de Casablanca

De gr gr

De gr gr

In fine

In fine

In fine

In fine

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 25 AU 27 NOVEMBRE 2014 INCLUS


SOUSCRIPTEURS : (1) PORTEURS DES OBLIGATIONS LABELVIE EMISES EN 2010 ET 2011 (MA0000091167, MA0000091175 ET
MA0000091522) QUI SOUHAITENT SOUSCIRE A LOPERATION DANS LE CADRE DUNE OPERATION DECHANGE, (2) PORTEURS DES
BILLETS DE TRESORERIE LABELVIE (MA0001404823 ET MA0001405267) QUI SOUHAITENT SOUSCRIRE A LOPERATION DANS LE CADRE
DUNE OPERATION DECHANGE ET (3) INVESTISSEURS QUALIFIES DE DROIT MAROCAIN LISTES DANS LA PRESENTE NOTE
DINFORMATION.
Conseiller et coordinateur global

Organisme charg du placement


Chef de file

Organisme charg du placement

Co-conseiller

Organisme charg de lenregistrement de


lopration la Bourse

Etablissement domiciliataire
assurant le service financier

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES


Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21
septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales
faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 14
novembre 2014 sous la rfrence n VI/EM/041/2014.

LABEL VIE S.A

ABREVIATIONS
AGE

Assemble Gnrale Extraordinaire.

AGO

Assemble Gnrale Ordinaire.

APLS

Autres Produits Libre Service.

BMCE

Banque Marocaine du Commerce Extrieur.

BMCI

Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie.

BRE

Best Real Estate.

CA

Chiffre daffaires.

CACI

Compagnie dActivit et de Commerce International.

CCIS

Chambre de Commerce, dIndustrie et de Services.

CGEM

Confdration Gnrale des Entreprises au Maroc.

CDVM

Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires.

CIN

Carte dIdentit Nationale.

CNSS

Caisse Nationale de Scurit Sociale.

CNUCED

Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement.

CPC

Compte de Produits et Charges.

CPI

Carrefour Partenariat International.

Dh

Dirham Marocain.

DLC

Date Limite de Consommation.

DLUO

Date Limite dUtilisation Optimale.

DPH

Droguerie, Parfumerie et Hygine.

EPCS

Electro, Photo, Cinma et Son.

ERP

Entreprise Resource Planning.

FCEC

First Commercial Estate Company.

FCE JAD

First Commercial Estate El Jadida.

FCE SAF

First Commercial Estate Safi.

FLEG

Fruits et Lgumes.

FIFO

First In First Out.

FMI

Fonds Montaire International.

Gdh

Milliards de Dirhams.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A


GMS

Grandes et Moyennes Surfaces.

GRDI

Global Retail Development Index.

HH

Henry Hermand

HLV

Hypermarch LV.

HT

Hors Taxe.

IPO

Initial Public Offering (Offre publique de vente)

IR

Impt sur le Revenu.

IS

Impt sur les Socits.

JAL

Journal dAnnonces Lgales.

Kdh

Milliers de Dirhams

MCCM

Metro Cash & Carry Morocco

Mdh

Millions de Dirhams.

MLV

Maxi LV.

NA

Non Applicable.

NC

Non Communiqu.

NS

Non Significatif.

OMC

Organisation Mondiale du Commerce.

ONSSA

Office National de Scurit Sanitaire des Produits Alimentaires

OPCVM

Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilires.

PGC

Produits de Grande Consommation.

PIB

Produit Intrieur Brut.

RN

Rsultat Net.

S.A

Socit Anonyme.

SARL

Socit Responsabilit Limite.

SAV

Service Aprs-Vente.

SCCD

Socit des Centres Commerciaux du Dtroit.

SCCF

Socit des Centres Commerciaux de Fs.

SCCM

Socit des Centres Commerciaux de Mekns.

SCCRC

Socit des Centres Commerciaux de la Rgion du Centre.

SCCS

Socit des Centres Commerciaux du Sud.

SCRIM

Socit Comm. de Reprsentation Industrielle et Commerciale.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A


SMS

Supermarch Souissi.

SPI HSC

Socit de Promotion Immobilire Hyper Shopping Center.

TG

Ttes de Gondole.

TTC

Toutes Taxes Comprises.

TVA

Taxe sur Valeur Ajoute.

UE

Union Europenne.

Var

Variation.

VPN

Virtual Private Network.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A

DEFINITIONS
Assortiment

Ensemble des produits proposs la vente par un producteur ou un distributeur.

Circuit de
distribution
Codex
Alimentarius

Mise en place dans les rayons des tiquettes prix pour chaque produit et des
panneaux dinformation et de promotions.
Ensemble de marchandises non alimentaires (sauf textile et droguerie, parfumerie,
hygine). On distingue le bazar lger (articles de mnage de bricolage et de loisirs)
et le bazar lourd (lectromnager, informatique, etc.).
Entreprise de gros vendant en libre-service des dtaillants, des entreprises et des
professions librales. La clientle paye au comptant les marchandises achetes.
Organisation destine slectionner les fournisseurs et ngocier les conditions
dachat pour les dtaillants. Une centrale dachat peut reprsenter la fonction de gros
dun distributeur intgr ou une organisation charge dacheter pour diffrentes
enseignes appartenant des groupes capitalistes ou des commerants
indpendants.
Ensemble de magasins proposant un ensemble de produits et de services regroups
dans un mme lieu conu selon un plan d'ensemble. Les magasins sont gnralement
disposs autour dune galerie marchande anime par une ou plusieurs grandes
surfaces jouant le rle de locomotive.
Ensemble dagents conomiques utiliss par une entreprise de production pour
assurer lcoulement de ses produits jusquau consommateur final.
Ensemble de normes, directives et recommandations internationales relatives
linnocuit des produits alimentaires, cr par la FAO et lOMS en 1962.

Commerce

Activit de revente en ltat de marchandises achetes des tiers.

Balisage
Bazar
Cash and carry

Centrale dachat

Centre
commercial

Commerce de
gros
Commerce de
dtail
Convenience
stores

Dmarque

Drfrencement
Discount
Distribution

Ensemble dentreprises qui slectionnent et achtent des producteurs des


marchandises en grosses quantits, qui seront stockes et fractionnes afin tre
revendues, soit dautres entreprises de production (gros inter-industriel), soit des
dtaillants.
Ensemble dentreprises vendant directement au consommateur des marchandises
achetes auprs de producteurs et/ou de grossistes.
Magasin de commodit ou de dpannage, il prsente, dans de petite surface, un
assortiment assez large et peu profond de produits rpondant aux besoins
alimentaires courants ainsi que des produits non alimentaires de dpannage.
Ensemble des pertes lies au stock subi par un magasin. On distingue la dmarque
connue (casse, vol rpertori, etc.) de la dmarque inconnue, qui a pour source aussi
bien les vols que toutes les erreurs lies la manipulation des produits (erreurs de
rception, comptables, de caisse, consommation sur place, etc.).
Dcision dun distributeur de refuser la vente de tout ou partie des produits dun
industriel pralablement rfrenc.
Politique de prix consistant, pour un commerant, vendre moins cher que le prix
habituellement pratiqu sur le march.
Ensemble des activits ncessaires lcoulement dun produit depuis son stade de
production jusqu' son stade de consommation.

EAN

Codes produits (code barre).

Gencod

Organisme de gestion des codes barre EAN (European Article Number).

GMS (Grandes et
Moyennes
Surfaces)

Dsigne des magasins dont la taille, pour le commerce alimentaire, est suprieure
400 m. Pour le commerce non alimentaire, le seuil minimal dpend du type de
marchandises vendu. Gnralement les grandes surfaces non alimentaires ont une
surface suprieure 300 m.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A


Gondole
Grand Magasin

Hard Discount

Hyper Cash

Hypermarch
Implantation
Implantation
magasin

Rayonnage dune grande surface.


Magasin de plus de 2 500 m presque exclusivement non alimentaire et prsentant
un assortiment large de marchandises surtout dans le domaine du textile et de la
dcoration dintrieur.
Commerce proposant, sur une surface gnralement comprise entre 200 et 1 000 m,
un assortiment limit de produits alimentaires forte rotation et prix discount, la
plupart du temps sous marque de distributeur.
Un concept qui consiste en une association de lhypermarch et du hard discount en
offrant peu de services et une multitude de rfrences vendues un prix dgressif en
fonction des volumes achets. Ce format est destin aux professionnels et aux
particuliers.
Grande surface de vente alimentaire et non alimentaire de plus de 2 500 m prix
discount.
Disposition des rayons et des alles lintrieur dun magasin ou disposition des
produits lintrieur dune gondole.
Emplacement choisi pour son magasin par une entreprise de distribution. On
distingue les rues les plus commerantes, les implantations centre ville, les
implantations en priphrie seule ou au sein de centres commerciaux.

LabelEcole

Cursus de formation interne LabelVie S.A.

Linaire

Dimension dun rayonnage ou de la prsentation dune famille de produits.

Linaire au sol

Longueur dun rayonnage exprime en mtres.

Logistique
Magasins
entrepts
Manuel

Marque de
distributeur
Merchandising
Mise en avant
Opration
Palette
Panel de Retail
Audit
Picking
Plate-forme

Ensemble des activits de prparation de commande, de transport, et dentreposage.


La logistique peut, dans un sens plus large, se dfinir comme la gestion des flux
physiques, financiers et dinformation.
Magasins la dcoration trs dpouille permettant aux consommateurs dacheter
en grosses quantits, des prix avantageux, des marchandises prsentes dans leur
emballage dorigine.
Dsigne les outils standards dexploitation des activits de Carrefour dcrivant les
principaux aspects du savoir-faire de Carrefour, dans le respect des contrats de
franchise et de sous-franchise.
Marque cre par le distributeur. La marque porte le nom de lenseigne (on parle alors
de marque denseigne) ou un nom de fantaisie. Les produits marque de distributeur
sont fabriqus soit dans des units de fabrication appartenant au distributeur, soit par
des industriels partir dun cahier des charges prpar par le distributeur.
Ensemble des moyens destins prsenter les marchandises de la manire la plus
attirante possible pour le consommateur et la plus rentable pour le distributeur.
Tout moyen destin attirer lattention du consommateur par une action
promotionnelle comme, par exemple, une tte de gondole.
Programme dmission obligataire objet de la prsente note dinformation.
Plateau de manutention en bois ou en plastique couramment utilis pour le transfert
des marchandises.
Panel de Distributeurs permettant la mesure permanente des ventes au
consommateur final, base sur la collecte de donnes partir dun chantillon
reprsentatif de magasins.
Opration consistant prparer une commande en prlevant les articles de chaque
ligne de commande sur leurs lieux de stockage dans lentrept.
Lieu darrive des marchandises, provenant dun producteur ou dun grossiste ; cellesci sont dcharges, tries, regroupes avec des produits provenant dautres
producteurs, puis rexpdies vers les points de vente.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A


PLV (Publicit
sur le lieu de
vente)
Prix

Promotion

Rfrence
Rfrencement

Matriel destin prsenter les produits et les oprations promotionnelles sur le lieu
de vente (prsentoir, stop rayon, affichettes magasin, etc.).
Valeur dun produit pay par le consommateur ou le distributeur. La fixation du prix se
fait selon trois grands types de mthodes : lobservation de la concurrence,
lapplication dune marge sur le prix de revient, le prix psychologique quest prt
payer le consommateur ou lintermdiaire.
Ensemble des techniques utilises par les producteurs et/ou les distributeurs au cours
de la vie dun produit pour un public dtermin : consommateurs, distributeurs, force
de vente afin de stimuler les ventes court terme en conciliant, si possible, lintrt
du consommateur et le profit des entreprises concernes.
Dfinition la plus fine possible des caractristiques dun produit, par exemple: modle
x taille x couleur x.
Dcision dun distributeur consistant accepter de vendre un ou plusieurs produits
dun industriel. Certains distributeurs rfrencent les fournisseurs et dautres les
produits.

Scanner

Appareil destin lire les codes barre prsents sur les produits.

Services

Ensemble davantages gratuits ou onreux associs lachat dun produit ou la


frquentation dun magasin.

Socit

LabelVie S.A.

Stock
Suprette
Supermarch

Ensemble des marchandises destines la vente et se trouvant en magasin et/ou en


rserve.
Magasin alimentaire de proximit en libre-service dont la surface est comprise entre
un minimum de 120 m et un maximum de 400 m. De nombreuses suprettes
peuvent tre considres comme des convenience stores .
Magasin de vente en libre-service forte dominante alimentaire dont la surface est
comprise entre prs de 400 m et un maximum de 2 500 m.

Tablette

Etagre dune gondole.

Tte de gondole

Emplacement de la gondole qui est perpendiculaire au sens de circulation des clients.


Les ttes de gondoles qui sont, tant donn leur position, particulirement visibles,
sont rserves aux produits en promotion.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A

SOMMAIRE
DEFINITIONS ............................................................................................................................................. 5
SOMMAIRE ................................................................................................................................................ 8
PARTIE I
I.
II.
III.
IV.
V.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION ................................................................................ 13


LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................................. 14
LES CONSEILLERS FINANCIERS ....................................................................................................... 30
LE CONSEIL JURIDIQUE ................................................................................................................... 31
RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ........................................ 32

PARTIE II
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.

ATTESTATIONS ET COORDONEES .................................................................................. 12

PRESENTATION DE L'OPERATION............................................................................... 33

CADRE DE LOPERATION .................................................................................................................. 34


OBJECTIFS DE LOPERATION ............................................................................................................ 36
STRUCTURE DE LOFFRE.................................................................................................................. 36
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ....................................................................... 38
COTATION A LA BOURSE DE CASABLANCA........................................................................................ 51
CALENDRIER DE LOPERATION ......................................................................................................... 51
ORGANISMES CHARGES DU PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ......................................... 51
MODALITES DE SOUSCRIPTION ET DALLOCATION ............................................................................. 52
REGIME FISCAL DE LOPERATION ..................................................................................................... 62
CHARGES RELATIVES A LOPERATION .............................................................................................. 63

PARTIE III

PRESENTATION DE LABELVIE SA .............................................................................. 64

I.
RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LABELVIE SA ....................................................................... 65
II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LABELVIE SA ....................................................................... 66
III. GOUVERNANCE ............................................................................................................................... 83
PARTIE IV
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.

HISTORIQUE.................................................................................................................................... 97
APPARTENANCE AU GROUPE BEST FINANCIERE ............................................................................... 99
FILIALES DE LABELVIE SA ............................................................................................................. 110
SECTEUR DACTIVITE ..................................................................................................................... 113
ACTIVITES DE LABELVIE ............................................................................................................... 123
ORGANISATION DU GROUPE........................................................................................................... 157
STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DU GROUPE LABELVIE................................................................ 167

PARTIE V
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.

ANALYSE FINANCIERE ................................................................................................ 172

PERIMETRE DE CONSOLIDATION..................................................................................................... 173


ANALYSE DES COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES ANNUELS CONSOLIDES ................................... 175
ANALYSE DES BILANS CONSOLIDES ................................................................................................ 186
ANALYSE DES TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES .................................................. 194
EQUILIBRE FINANCIER ................................................................................................................... 196
ANALYSE DES RATIOS CONSOLIDES ............................................................................................... 198
ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDE AU 30 JUIN 2014 ............................... 202
ANALYSE DU BILAN SEMESTRIEL CONSOLIDE AU 30 JUIN 2014 ........................................................ 209
EQUILIBRE FINANCIER AU 30 JUIN 2014 ......................................................................................... 215
ANALYSE DES RATIOS SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014 ................................................ 217

PARTIE VI
I.

ACTIVITE DE LABELVIE ................................................................................................ 96

PERSPECTIVES ............................................................................................................. 220

PERSPECTIVES DU SECTEUR ......................................................................................................... 221

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A


II.

PERSPECTIVES DU GROUPE LABELVIE .......................................................................................... 221

PARTIE VII
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.

FACTEURS DE RISQUES.............................................................................................. 224

RISQUE ECONOMIQUE ................................................................................................................... 225


RISQUE CONCURRENTIEL .............................................................................................................. 225
RISQUE DINVESTISSEMENT ........................................................................................................... 225
RISQUE DE GESTION...................................................................................................................... 226
RISQUE JURIDIQUE ........................................................................................................................ 226
RISQUE DE CHANGE LIE AUX ACHATS ............................................................................................. 226

PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES .......................................................................... 227


I.
II.

LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ........................................................................................... 228


.................................................................................................................. 228

FAITS EXCEPTIONNELS

PARTIE IX
I.
II.
III.
IV.

ANNEXES ....................................................................................................................... 229

ETATS FINANCIERS DE LABELVIE S.A (COMPTES CONSOLIDES) ...................................................... 230


COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014.................................................................. 239
ETATS D'INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (COMPTES CONSOLIDES) ............................................ 242
BULLETINS DE SOUSCRIPTION ........................................................................................................ 271

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

LABEL VIE S.A

AVERTISSEMENT
Le visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) nimplique ni approbation de
lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen
de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose
aux investisseurs.
Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en obligations est
soumis au risque de non remboursement. Cette mission obligataire ne fait lobjet daucune garantie si
ce nest lengagement donn par LEmetteur.
Le CDVM ne se prononce pas sur lopportunit du programme dmission obligataire, ni sur la qualit de
la situation de lEmetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non
remboursement des chances de lmission obligataire, objet de la prsente note dinformation.
La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence
nautorisent pas la souscription aux valeurs mobilires, objet de la dite note dinformation.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer
et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration.
Chaque tablissement membre des organimes chargs du placement ne proposera les obligations, objet
de la prsente note dinformation, qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays
o il fera une telle offre.
Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), ni Label Vie S.A, ni Valoris Corporate
Finance ni Capital Trust Finance nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou
rglements par un ou des organismes chargs du placement.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

10

LABEL VIE S.A

PREAMBULE
En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel
que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de
lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet
de lopration envisage.
Ladite note dinformation a t prpare par Valoris Corporate Finance et Capital Trust Finance
conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de
larticle prcit.
Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention
spcifique, des sources suivantes :
Les rapports dactivit de Label Vie S.A relatifs aux exercices clos aux 31 dcembre 2011, 2012, et
2013 ;
Les liasses comptables et fiscales de Label Vie S.A pour les exercices clos aux 31 dcembre 2011,
2012, et 2013 ;
Les comptes semestriels consolids de Label Vie S.A aux 30 juin 2013 et 2014 ;
Les liasses comptables et fiscales de HLV SAS, VLV SA et MAXI LV SAS, filiales de LabelVie S.A,
pour la priode dtude ;
Les rapports gnraux des commissaires aux comptes de Label Vie S.A pour les exercices clos au
31 dcembre 2011, 2012, et 2013 ;
Les rapports spciaux des commissaires aux comptes de Label Vie S.A pour les exercices clos aux
31 dcembre 2011, 2012, et 2013 ;
Les procs-verbaux des runions des Assembles Gnrales de Label Vie S.A relatives aux
exercices clos aux 31 dcembre 2011, 2012, et 2013 et lexercice en cours jusqu la date de visa ;
Les procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration de Label Vie S.A relatives aux
exercices clos aux 31 dcembre 2011, 2012, et 2013 et lexercice en cours jusqu la date de visa ;
et
Des commentaires et analyses du management de Label Vie S.A notamment lors des due diligences
effectues auprs de celui-ci.
En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes
morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation doit tre :
Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la
demande ;
Tenue la disposition du public au sige de LabelVie S.A. et dans les tablissements chargs de
receuillir les souscriptions selon les modalits suivantes :
- Elle est disponible tout moment dans les lieux suivants :
Au sige de LabelVie S.A : Rabat-Souissi, Km 3,5 Angle Rues Rif et Zars ;
Au sige de Capital Trust Securities : 50, Bd Rachidi, Casablanca ;
Au sige dEurobourse : Av. des FAR, Complexe des Habous 5me tage Tour B,
Casablanca ;
- Elle est disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collecte
du rseau de placement ;
- Elle est disponible sur le site du CDVM : www.cdvm.gov.ma.
Tenue la disposition du public au sige de la Bourse des Valeurs.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

11

LABEL VIE S.A

PARTIE I

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

ATTESTATIONS ET COORDONEES

12

LABEL VIE S.A

I.

LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION


Identit
Dnomination ou raison sociale

LabelVie S.A

Reprsentant lgal

M. Zouhar Bennani

Fonction

Prsident du Conseil dAdministration

Email

z.bennani@labelvie.ma

Adresse

Angle Av Mehdi Ben Barka et Av. Annakhil, Espace


Les Lauriers, Hay Riad - Rabat

Numro de tlphone

(212) 5 37 56 95 95

Numro de fax

(212) 5 37 56 95 73

Attestation
Objet : Emission obligataire
Le Prsident du Conseil dAdministration de Label Vie S.A atteste que, sa connaissance, les donnes
de la prsente note dinformation, dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles
comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement
sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de LabelVie S.A ainsi
que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en
altrer la porte.
Par ailleurs, le Prsident du Conseil dAdministration sengage respecter lchancier de
remboursement selon les modalits dcrites dans la prsente note dinformation.
Rabat, le 13 novembre 2014.
M. Zouhar Bennani
Prsident du Conseil dAdministration

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

13

LABEL VIE S.A

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES


Coordonnes des Commissaires aux Comptes
Dnomination ou
raison sociale

Price Waterhouse

Cabinet Ahmed
Mseffer

Horwarth Maroc Audit

Prnoms et noms

Aziz Belkasmi

Ahmed Mseffer

Adib Benbrahim

Fonction

Associ

Associ Grant

Associ

Adresse

101, Boulevard Massira


Al Khadra 20 000
Casablanca Maroc

279, Boulevard
Mohammed V, 10 000
Rabat Maroc

11, Rue Al Khataouat,


2t. appt.6 Agdal
10 000 Rabat

Numro de Tlphone

(212) 5 22 77 90 00

(212) 5 37 70 99 17

(212) 5 37 77 46 70

Fax

(212) 5 22 77 90 90

(212) 5 37 72 56 34

(212) 5 37 77 46 76

Adresse lectronique

Aziz.Belkasmi@mapwc.com

ahmedmseffer@menara
.ma

benbrahim@horwath.ma

2003

2000

2012

AGO statuant sur


lexercice 2008
Juin 2009, pour une
priode de 3 ans
AGO statuant sur
lexercice 2011

AGO statuant sur


lexercice 2012
Juin 2012, pour une
priode de 3 ans
AGO statuant sur
lexercice 2014

Date du 1er exercice


soumis au contrle
Date dexpiration du
mandat prcdent
Reconduction du
mandat
Date dexpiration du
mandat actuel

AGO statuant sur


lexercice 2014

Attestations
Attestation de concordance sur les informations comptables et financires relatives aux comptes
sociaux des exercices clos les 31 dcembre 2011, 2012, et 2013
Objet : Emission obligataire
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales contenues dans
la prsente note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions
lgales et rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de
synthse sociaux audits relatifs aux exercices 2011, 2012, et 2013 de LabelVie S.A.
Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservations formuler sur la concordance des
informations comptables et financires sociales, donnes dans la prsente note dinformation avec les
tats de synthse de LabelVie S.A tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2012 et 2013 ainsi
que par les soins des cabinets Price Waterhouse et Ahmed Mseffer au titre de l'exercice 2011.
Rabat, le 11 novembre 2014.
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrah im
Associ, Horwath Maroc Audit

14

LABEL VIE S.A


Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de lexercice
du 1er janvier au 31 dcembre 2011
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 15 juin 2009, nous
avons procd laudit des tats de synthse, ci joints, de la Socit LabelVie S.A, lesquels
comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de
financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre
2011. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 201 597 260
Dhs dont un bnfice net de 63 780 133 Dhs.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,
la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de
synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit des Auditeurs
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces synthses sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance
raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des
anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle
interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de
dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion
sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des
mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la
Direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres
et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice
coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit LabelVie S.A au 31 dcembre
2011 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Le 13 mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Belkasmi
Associ, Price Waterhouse

15

LABEL VIE S.A


Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de lexercice
du 1er janvier au 31 dcembre 2012
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons effectu
laudit des tats de synthse ci-joints de la Socit LabelVie S.A, comprenant le bilan, le compte de
produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations
complmentaires ETIC relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 235 710 226,42 Dhs dont un bnfice net de
34 112 965,88 Dhs.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,
la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de
synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces synthses sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance
raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des
anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle
interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de
dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion
sur lefficacit de celui-ci.
Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues
et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillies sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres
et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice
coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit LabelVie S.A. au 31 dcembre
2012 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Fait Rabat, le 21 mars 2013
Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

16

LABEL VIE S.A


Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de lexercice
du 1er janvier au 31 dcembre 2013
Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons effectu
laudit des tats de synthse ci-joints de la Socit LabelVie S.A, comprenant le bilan, le compte de
produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations
complmentaires ETIC relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2013. Ces tats de synthse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 136 602 040,58 Dhs dont un bnfice net de
50 808 629,46 Dhs.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,
conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception,
la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de
synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit de lAuditeur
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces synthses sur la base de notre audit. Nous avons
effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part
de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance
raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des
anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle
interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de
dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion
sur lefficacit de celui-ci.
Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues
et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que
lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.
Nous estimons que les lments probants recueillies sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres
et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice
coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit LabelVie S.A. au 31 dcembre
2013 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Vrifications et informations spcifiques
Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes
assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil
dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.
Fait Rabat, le 26 mars 2014
Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

17

LABEL VIE S.A


Attestation de concordance relative aux comptes semestriels sociaux aux 30 juin 2013 et 2014
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales contenues dans
la prsente Note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions
lgales et rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes
semestriels sociaux, objet dun examen limit.
Les comptes semestriels sociaux de LabelVie S.A au terme du premier semestre couvrant les priodes
du 1er janvier au 30 juin 2013 et 1er janvier au 30 juin 2014 ont fait lobjet dun examen limit de notre
part.
Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservations formuler sur la concordance des
informations comptables et financires sociales, donnes dans la prsente note, avec les comptes
semestriels sociaux de LabelVie S.A, objet de lexamen limit prcit.
Rabat, le 11 novembre 2014.
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

18

LABEL VIE S.A


Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes sociaux sur la priode du
1er janvier au 30 juin 2013
En application des dispositions du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi
et complt, nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de socit Label Vie
SA comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs la priode du 1er janvier au 30 juin
2013. Cette situation intermdiaire qui fait ressortir un montant des capitaux propres et assimils
totalisant 1 101 680 972,87 Dhs, dont un bnfice net de 15 887 561,75 Dhs relve de la responsabilit
des organes de gestion de lmetteur.
Nous avons effectu notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
dexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une
assurance modre que la situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen
limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications
analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit dont un niveau dassurance moins lev quun
audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion
daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que la
situation intermdiaire ne donne pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul
ainsi que de la situation financire et du partrimoine de la socit arrts au 30 juin 2013, conformment
au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Rabat, le 24 septembre 2013.
Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

19

LABEL VIE S.A


Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes sociaux sur la priode du
1er janvier au 30 juin 2014
En application des dispositions du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi
et complt, nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de socit Label Vie
SA comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs la priode du 1er janvier au 30 juin
2014. Cette situation intermdiaire qui fait ressortir un montant des capitaux propres et assimils
totalisant 1 153 703 046,88 Dhs, dont un bnfice net de 17 101 006,30 Dhs relve de la responsabilit
des organes de gestion de lmetteur.
Nous avons effectu notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
dexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une
assurance modre que la situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen
limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications
analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit dont un niveau dassurance moins lev quun
audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion
daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que la
situation intermdiaire ne donne pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul
ainsi que de la situation financire et du partrimoine de la socit arrts au 30 juin 2014, conformment
au rfrentiel comptable admis au Maroc.
Rabat, le 24 septembre 2014.
Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

20

LABEL VIE S.A


Attestation de concordance relative aux comptes consolids des exercices clos les 31 dcembre
2011, 2012 et 2013
Objet : Emission obligataire
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues
dans la prsente Note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des
dispositions lgales et rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de
synthse consolids audits relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 de LabelVie S.A.
Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservations formuler sur la concordance des
informations comptables et financires consolides donnes dans la prsente note dinformation avec
les tats de synthse du Groupe LabelVie tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2012 et
2013 ainsi que par les soins des cabinets Price Waterhouse et Ahmed Mseffer au titre de l'exercice 2011.
Rabat, le 11 novembre 2014.
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

21

LABEL VIE S.A


Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolids au titre de
lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2011
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci joints, de la Socit LabelVie S.A et de ses
filiales (Groupe LabelVie) comprenant le bilan au 31 dcembre 2011, le compte de rsultat, ltat de
variation des capitaux propres, le tableau des flux de trsorerie ainsi que ltat des informations
complmentaires consolid relatifs lexercice clos cette date.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,
conformment aux principes comptables dcrits dans ltat des informations complmentaires consolid.
Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif
ltablissement et la prsentation des tats financiers ne comportant pas danomalie significative, que
celles-ci rsultent de fraudes ou derreur, ainsi que la dtermination destimations comptables
raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit des Auditeurs
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes
requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour
obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des
anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreur. En procdant ces valuations
du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement
et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte
galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre
raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la
prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillies sont
suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Opinion sur les tats de synthse
A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble constitu par les
entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2011 ainsi que de la performance financire et
des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables dcrits
dans ltat des informations complmentaires consolid, ci joint.
Casablanca, le 13 mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Belkasmi
Associ, Price Waterhouse

22

LABEL VIE S.A


Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolids au titre de
lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2012
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids de la Socit LabelVie S.A et de ses filiales
(Groupe LabelVie) comprenant le bilan au 31 dcembre 2012, ainsi que le compte de produits et
charges, ltat des soldes de gestion et le tableau des flux de trsorerie consolid pour lexercice clos
cette date, et des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et des autres notes
explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids totalisant 1
356 514 KDhs dont un bnfice net consolid de 116 716 KDhs.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,
conformment auxnormes marocaines. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et
le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers ne comportant
pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination
destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit des Auditeurs
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre
part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance
raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des
anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreur. En procdant ces valuations
du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement
et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.
Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues
et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation
de la prsentation densemble des tats financiers.
Nous estimons que les lments probants recueillies sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
A notre avis, les tats financiers consolids du Groupe LabelVie, cits au premier paragraphe ci-dessus
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble
constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2012, ainsi que
de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux
normes marocaines telles quadoptes par le CNC le 15 juillet 1999.
Sans remettre en cause lopinion ci-dessus exprime, nous attirons votre attention sur le fait que la filiale
Metro Cash and Carry Morocco S.A a reu le 19 avril, un avis de vrification fiscale portant sur la TVA,
lIS, lIR et Droits dEnregistrement et de Timbre au titre des exercices 2008 2011 inclus.
Signalons que suite laccord de cessoin de la socit Metro Cash and Carry Morocco S.A au profit du
groupe LabelVie intervenue en date du 15 Novembre 2010, la socit METRO Cash and Carry
International GmbH sest engage dans le cadre dune clause de garantie de passif et dans la limite dun
plafond fix dans laccord, faire face tout risque fiscal se rattachant aux seuls exercices 2008 2010
inclus.
A ce stade nonobstant la clause de garantie de passif prcite, et dans la mesure o la procdure de
contre fiscal est toujours en cours, nous ne sommes pas en mesure dapprcier limpact final que ce
contrle pourrait avoir sur les tats financiers consolids du Groupe LabelVie au 31 dcembre 2012
Fait Rabat, le 21 mars 2013

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

23

LABEL VIE S.A


Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

24

LABEL VIE S.A


Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolids au titre de
lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2013
Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids de la Socit LabelVie S.A et de ses filiales
(Groupe LabelVie) comprenant le bilan au 31 dcembre 2013, ainsi que le compte de produits et
charges, ltat des soldes de gestion et le tableau des flux de trsorerie consolid pour lexercice clos
cette date, et des notes contenant un rsum des pricinpales mthodes comptables et des autres notes
explicatives. Ces tats financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolids totalisant 1
262 137 634,58 Dhs dont un bnfice net consolid de 54 614 007,14 Dhs.
Responsabilit de la Direction
La Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,
conformment aux normes marocaines. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place
et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers ne
comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la
dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilit des Auditeurs
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous
avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre
part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance
raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.
Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des
anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreur. En procdant ces valuations
du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement
et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures daudit appropries en la
circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.
Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues
et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation
de la prsentation densemble des tats financiers.
Nous estimons que les lments probants recueillies sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les tats de synthse
A notre avis, les tats financiers consolids du Groupe LabelVie, cits au premier paragraphe ci-dessus
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble
constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2013, ainsi que
de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux
normes marocaines telles quadoptes par le CNC le 15 juillet 1999.
Sans remettre en cause lopinion ci-dessus exprime, nous attirons votre attention sur le fait que la filiale
Metro Cash and Carry Morocco S.A a reu le 19 avril 2012, un avis de vrification fiscale portant sur la
TVA, lIS, lIR et Droits dEnregistrement et de Timbre au titre des exercices 2008 2011 inclus.
Signalons que suite laccord de cessoin de la socit Metro Cash and Carry Morocco S.A au profit du
groupe LabelVie intervenue en date du 15 Novembre 2010, la socit METRO Cash and Carry
International GmbH sest engage dans le cadre dune clause de garantie de passif et dans la limite dun
plafond fix dans laccord, faire face tout risque fiscal se rattachant aux seuls exercices 2008 2010
inclus.
A ce stade nonobstant la clause de garantie de passif prcite, et dans la mesure o la procdure de
contre fiscal est toujours en cours, nous ne sommes pas en mesure dapprcier limpact final que ce
contrle pourrait avoir sur les tats de synthse consolids du Groupe LabelVie au 31 dcembre 2013
Fait Rabat, le 26 mars 2014

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

25

LABEL VIE S.A


Les Commissaires aux Comptes
A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

26

LABEL VIE S.A


Attestation de concordance relative aux comptes semestriels consolids aux 30 juin 2013 et 2014
Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues
dans la prsente Note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des
dispositions lgales et rglementaires en vigueur.
Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes
semestriels consolids, objet dun examen limit.
Les comptes semestriels consolids de LabelVie S.A au terme du premier semestre couvrant les
priodes du 1er janvier au 30 juin 2013 et du 1er janvier au 30 juin 2014 ont fait lobjet dun examen limit
de notre part.
Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservations formuler sur la concordance des
informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note, avec les comptes
semestriels consolids de LabelVie S.A, objet de lexamen limit prcit.
Rabat, le 11 novembre 2014.

A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

27

LABEL VIE S.A


Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes consolids sur la priode
du 1er janvier au 30 juin 2013
Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de socit Label Vie SA et ses
filiales (Groupe LabelVie) comprenant le bilan consolid, le compte des produits et des charges
consolid au terme du semestre couvrant la priode du 1er janvier au 30 juin 2014. Cette situation
intermdiaire fait ressortir un montant des capitaux propres consolids totalisant 1 229 975 872,90 Dhs,
dont un bnfice net consolid de 22 479 245,46 Dhs.
Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes
requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que la
situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte
essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques
aux donnes financires, il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons
pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev des faits qui nous laissent penser que les
tats consolids, ci-joint ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine du Groupe Label Vie arrts au 30 juin 2013,
conformment aux normes comptables nationales en vigueur.
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus exprime, nous attirons votre attention sur le fait que la
filiale Metro Cash and Carry Morocco SA a reu le 19 avril 2012 un avis de vrification fiscale portant sur
la TVA, lIS, lIR et Droits dEnregistrement et de timbre au titre des exercices 2008 2011 inclus.
Signalons que suite laccord de cession de la socit Metro Cash and Carry Morocco SA au profit du
Groupe Label Vie intervenue en date du 15 Novembre 2010, la socit Metro Cash and Carry
International GmbH sest engage dans le cadre dune clause de garantie de passif et dans la limite dun
plafond fix dans laccord, faire face tout risque fiscal se rattachant aux seuls exercices 2008 2010
inclus.
A ce stade, nonobstant la clause de garantie de passif prcite, et dans la mesure o la procdure de
vrification fiscale est toujours en cours, nous ne sommes pas en mesure dapprcier limpact final que
ce contrle pourrait avoir sur les tats de synthse consolids du Groupe LabelVie au 30 juin 2013.
Rabat, le 24 septembre 2013.

Les Commissaires aux Comptes


A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

28

LABEL VIE S.A


Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes consolids sur la priode
du 1er janvier au 30 juin 2014
Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de socit Label Vie SA et ses
filiales (Groupe LabelVie) comprenant le bilan consolid, le compte des produits et des charges
consolid au terme du semestre couvrant la priode du 1er janvier au 30 juin 2014. Cette situation
intermdiaire fait ressortir un montant des capitaux propres consolids totalisant 1 280 613 519,61 Dhs,
dont un bnfice net consolid de 24 805 748,15 Dhs.
Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes
requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que la
situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte
essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques
aux donnes financires, il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons
pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.
Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev des faits qui nous laissent penser que les
tats consolids, ci-joint ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine du Groupe Label Vie arrts au 30 juin 2014,
conformment aux normes comptables nationales en vigueur.
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus exprime, nous attirons votre attention sur le fait que la
filiale Metro Cash and Carry Morocco SA a reu le 19 avril 2012 un avis de vrification fiscale portant sur
la TVA, lIS, lIR et Droits dEnregistrement et de timbre au titre des exercices 2008 2011 inclus.
Signalons que suite laccord de cession de la socit Metro Cash and Carry Morocco SA au profit du
Groupe Label Vie intervenue en date du 15 Novembre 2010, la socit Metro Cash and Carry
International GmbH sest engage dans le cadre dune clause de garantie de passif et dans la limite dun
plafond fix dans laccord, faire face tout risque fiscal se rattachant aux seuls exercices 2008 2010
inclus.
A ce stade, nonobstant la clause de garantie de passif prcite, et dans la mesure o la procdure de
vrification fiscale est toujours en cours, nous ne sommes pas en mesure dapprcier limpact final que
ce contrle pourrait avoir sur les tats de synthse consolids du Groupe LabelVie au 30 juin 2014.
Rabat, le 24 septembre 2014.

Les Commissaires aux Comptes


A.Mseffer
Associ, Cabinet Ahmed Mseffer

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

A.Benbrahim
Associ, Horwath Maroc Audit

29

LABEL VIE S.A

III. LES CONSEILLERS FINANCIERS


Identit
Dnomination ou raison sociale

Valoris Corporate Finance

Capital Trust Finance

Reprsentant lgal

M. Youssef Jadi

M. Amine Driouch

Fonction

Directeur Gnral

Numro de tlphone

Prsident Directeur Gnral


355 Route d'El Jadida,
Casablanca
(212) 5 22 23 97 60

Numro de fax

(212) 5 22 98 06 05

(212) 5 22 49 13 07

Email

y.jaidi@capitalgestiongroup.com

a.driouch@capitaltrust.ma

Adresse

50 Bd Rachid, Casablanca
(212) 5 22 46 63 61

Attestation
Objet : Emission obligataire
La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit conjointe et
solidaire. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des
informations qu'elle contient.
Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de
LabelVie S.A, travers :
Les rapports dactivit de Label Vie S.A relatifs aux exercices clos aux 31 dcembre 2011, 2012 et
2013 ;
Les liasses comptables et fiscales de Label Vie S.A pour les exercices clos aux 31 dcembre 2011,
2012 et 2013 ;
Les comptes semestriels consolids de Label Vie S.A aux 30 juin 2013 et 2014 ;
Les liasses comptables et fiscales de HLV SAS, VLV SA et MAXI LV SAS, filiales de LabelVie S.A,
pour la priode dtude ;
Les rapports gnraux des commissaires aux comptes de Label Vie S.A pour les exercices clos au
31 dcembre 2011, 2012 et 2013 ;
Les rapports spciaux des commissaires aux comptes de Label Vie S.A pour les exercices clos aux
31 dcembre 2011, 2012 et 2013 ;
Les procs-verbaux des runions des Assembles Gnrales de Label Vie S.A relatives aux
exercices clos aux 31 dcembre 2011, 2012 et 2013 et lexercice en cours jusqu la date de visa ;
Les procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration de Label Vie S.A relatives aux
exercices clos aux 31 dcembre 2011, 2012 et 2013 et lexercice en cours jusqu la date de visa ;
et
Des commentaires et analyses du management de Label Vie S.A notamment lors des due diligences
effectues auprs de celui-ci.
Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour
garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.
Casablanca, le 13 novembre 2014
Valoris Corporate Finance
M. Youssef Jadi
Prsident Directeur Gnral

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Capital Trust Finance


M. Amine Driouch
Directeur Gnral

30

LABEL VIE S.A

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE


Identit
Dnomination ou raison sociale

Cabinet Saaidi Hdid Consultants

Reprsentant lgal

Mohamed Hdid

Fonction

Associ grant

Email

m.hdid@saaidi-consultants.com

Adresse

4, place Marchal - Casablanca

Numro de tlphone

(212) 5 22 27 99 16

Numro de fax

(212) 5 22 22 10 24

Attestation
Objet : Emission obligataire
Je soussign, M. Mohamed Hdid, Associ Grant du cabinet Saaidi Hdid Consultants, atteste par la
prsente que lopration dmission dobligations par LabelVie, Socit Anonyme, au capital de
254.527.700 Dhs Sis Rabat Angle Route des Zaer et Rue Rif Km 3,5 Souissi, inscrite au Registre de
Commerce de Rabat sous le n27433, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux
stipulations statutaires de LabelVie et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.
Casablanca, le 11 novembre 2014.
Cabinet Sadi et Associs
M. Mohamed Hdid
Associ Grant

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

31

LABEL VIE S.A

V. RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE


Pour toutes informations et communications financires, prire de contacter :
Dnomination ou raison sociale

Riad Laissaoui

Fonction

Directeur Gnral Adjoint

Adresse

Angle Av Mehdi Ben Barka et Av Annakhil, Espace


Les Lauriers, Hay Riad - Rabat

Numro de tlphone

(212) 5 37 56 95 95

Numro de fax

(212) 5 37 56 95 73

Email

r.laissaoui@labelvie.ma

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

32

LABEL VIE S.A

PARTIE II

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

PRESENTATION DE L'OPERATION

33

LABEL VIE S.A

I.

CADRE DE LOPERATION
LAssemble Gnrale Ordinaire du 9 octobre 2014, aprs avoir entendu lecture du rapport du Conseil
dAdministration en date du 5 septembre 2014, a approuv le principe dun programme dmission
obligataire, en une ou plusieurs tranches dans la limite dun montant maximum de 1 500 000 000 Dhs. A
ce titre, lAssemble Gnrale Ordinaire a dlgu tous pouvoirs au Conseil dAdministration pour fixer
les modalits et raliser en une ou plusieurs tranches le programme de lmission dobligations.
Dans le cadre de la dlgation de pouvoirs confre par lAssemble Gnrale Ordinaire du 9 octobre
2014, le Conseil dAdministration, runi en date du 27 octobre 2014, a dcid de procder lmission
dun emprunt obligataire dun montant nominal dun milliard cinq cent millions (1 500 000 000) de Dirhams
par voie dappel public lpargne. Le Conseil dAdministration a, par ailleurs, dcid de rserver
lemprunt obligataire aux trois catgories dinvestisseurs prsentes ci-dessous :
Catgorie Investisseurs I : Cette catgorie regroupe :

tous ou certains dtenteurs dobligations mises par la socit dans le cadre de lemprunt
obligataire dun montant de cinq cent millions (500 000 000) de Dirhams vis par le CDVM
en date du 21 septembre 2010 sous la rfrence n VI/EM/036/2010 et dont le
remboursement in fine est prvu le 11 octobre 2015 ;
- tous ou certains dtenteurs dobligations mises par la socit dans le cadre de lemprunt
obligataire dun montant de quatre cent millions (400 000 000) de Dirhams vis par le
CDVM en date du 28 dcembre 2011 sous la rfrence n VI/EM/049/2011 et dont le
remboursement in fine est prvu le 30 janvier 2017.
Catgorie Investisseurs II : Cette catgorie comprend tous ou certains dtenteurs de Billets de
Trsorerie mis par la socit dans le cadre du programme dmission de billets de trsorerie,
plafonn huit cent millions (800 000 000) de Dirhams objet du dossier dinformation mis jour
et vis par le CDVM en date du 18 septembre 2014 sous la rfrence VI/EM/027/2014 ;
Catgorie Investisseurs III : Cette catgorie regroupe tous les investisseurs qualifis de droit
marocain qui souhaitent souscrire dans le cadre de cette mission demprunt obligataire.
Les tranches retenues pour la prsente opration sont comme suit :
Une tranche A taux rvisable cote la Bourse de Casablanca : Cette tranche sera cote
la Bourse de Casablanca, sera remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera sur un
montant maximum dun milliard cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une
valeur nominale de cent mille dirhams (100 000 Dhs) par obligation. Le taux est rvisable, en
rfrence au taux plein montaire des Bons de Trsor 52 semaines. Pour la 1re anne, le taux
facial affrent cette tranche est de 4,01% dtermin en rfrence au taux plein montaire des
Bons de Trsor 52 semaines calcul sur la base de la courbe secondaire des taux des Bons de
Trsor telle que publie par Bank Al Maghrib en date du 23 octobre 2014, augment dune prime
de risque de 110 points de base.
Une tranche B taux fixe cote la Bourse de Casablanca : Cette tranche sera cote la
Bourse de Casablanca, sera remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera sur un
montant maximum dun milliard cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une
valeur nominale de cent mille dirhams (100 000 Dhs) par obligation. Le taux dintrt facial est
fixe et stablit 4,60% en rfrence au taux des Bons de Trsor maturit 5 ans calcul par
interpolation linaire sur la base de la courbe secondaire des taux des Bons de Trsor telle que
publie le 23 octobre 2014 par Bank Al-Maghrib, augment dune prime de risque de 110 points
de base.
Une tranche C taux rvisable non cote : Cette tranche est ngociable de gr gr, sera
remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera sur un montant maximum dun milliard
cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une valeur nominale de cent mille dirhams
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

34

LABEL VIE S.A


(100 000 Dhs) par obligation. Le taux est rvisable, en rfrence au taux plein montaire des
Bons de Trsor 52 semaines. Pour la 1re anne, le taux facial affrent cette tranche est de
4,01% dtermin en rfrence au taux plein montaire des Bons de Trsor 52 semaines calcul
sur la base de la courbe secondaire des taux des Bons de Trsor telle que publie par Bank Al
Maghrib en date du 23 octobre 2014, augment dune prime de risque de 110 points de base.
Une tranche D taux fixe non cote : Cette tranche est ngociable de gr gr, sera
remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera sur un montant maximum dun milliard
cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une valeur nominale de cent mille dirhams
(100 000 Dhs) par obligation. Le taux dintrt facial est fixe et stablit 4,60% en rfrence au
taux des Bons de Trsor maturit 5 ans calcul par interpolation linaire sur la base de la
courbe secondaire des taux des Bons de Trsor telle que publie le 23 octobre 2014 par Bank
Al-Maghrib, augment dune prime de risque de 110 points de base.
Une tranche E taux rvisable cote la Bourse de Casablanca : Cette tranche sera cote
la Bourse de Casablanca, sera remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera sur un
montant maximum dun milliard cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une
valeur nominale de cent mille dirhams (100 000 Dhs) par obligation. Le taux est rvisable, en
rfrence au taux plein montaire des Bons de Trsor 52 semaines. Pour la 1re anne, le taux
facial affrent cette tranche est de 4,16% dtermin en rfrence au taux plein montaire des
Bons de Trsor 52 semaines calcul sur la base de la courbe secondaire des taux des Bons de
Trsor telle que publie par Bank Al Maghrib en date du 23 octobre 2014, augment dune prime
de risque de 125 points de base.
Une tranche F taux fixe cote la Bourse de Casablanca : Cette tranche sera cote la
Bourse de Casablanca, sera remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera sur un
montant maximum dun milliard cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une
valeur nominale de cent mille dirhams (100 000 Dhs) par obligation. Le taux dintrt facial est
fixe et stablit 4,95% en rfrence au taux des Bons de Trsor maturit 7 ans calcul par
interpolation linaire sur la base de la courbe secondaire des taux des Bons de Trsor telle que
publie le 23 octobre 2014 par Bank Al-Maghrib, augment dune prime de risque de 125 points
de base.
Une tranche G taux rvisable non cote : Cette tranche est ngociable de gr gr, sera
remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera sur un montant maximum dun milliard
cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une valeur nominale de cent mille dirhams
(100 000 Dhs) par obligation. Le taux est rvisable, en rfrence au taux plein montaire des
Bons de Trsor 52 semaines. Pour la 1re anne, le taux facial affrent cette tranche est de
4,16% dtermin en rfrence au taux plein montaire des Bons de Trsor 52 semaines calcul
sur la base de la courbe secondaire des taux des Bons de Trsor telle que publie par Bank Al
Maghrib en date du 23 octobre 2014, augment dune prime de risque de 125 points de base.
Une tranche H taux fixe non cote : Cette tranche est ngociable de gr gr, sera
remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera sur un montant maximum dun milliard
cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs) avec une valeur nominale de cent mille dirhams
(100 000 Dhs) par obligation. Le taux dintrt facial est fixe et stablit 4,95% en rfrence au
taux des Bons de Trsor maturit 7 ans calcul par interpolation linaire sur la base de la
courbe secondaire des taux des Bons de Trsor telle que publie le 23 octobre 2014 par Bank
Al-Maghrib, augment dune prime de risque de 125 points de base.
Il convient de noter que le montant total de lemprunt obligataire adjuger sur les tranches A, B, C, D, E,
F, G et H et pour lensemble des catgories dinvestisseurs ne pourra en aucun cas dpasser le montant
dun milliard cinq cent millions de dirhams (1 500 000 000 Dhs).
Par ailleurs, le mme Conseil dAdministration a autoris le rachat par LabelVie dans la limite dun
montant maximal de cinq cent millions (500 000 000) de Dirhams, auprs des porteurs qui en auront fait
la demande en souscrivant lemprunt obligataire susmentionn, en vue de leur annulation :
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

35

LABEL VIE S.A


Des obligations non cotes mises en 2010 et chance le 11 octobre 2015 ;
Des obligations mises en 2011 et chance le 30 janvier 2017.
Le Conseil dAdministration a autoris galement le rachat par la socit dans la limite dun montant
maximal de quatre cent millions (400 000 000) de Dirhams, auprs des porteurs qui en auront fait la
demande en souscrivant aux billets de trsorerie mis par la socit, en vue de leur annulation, et ce
dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, des Billets de Trsorerie en circulation.
Le Conseil dAdministration a donn tous pouvoirs au Prsident de la socit, Monsieur Zouhar Bennani,
ainsi qu toute personne dsigne par lui leffet darrter les modalits et les conditions de ces rachats
tels que spcifis ci-dessus.
Le Prsident du Conseil dAdministration aura la facult de subdlguer tout ou partie de ces pouvoirs
toute personne dment habilite pour la mise en uvre de la dlgation susvise.

II. OBJECTIFS DE LOPERATION


Dans le cadre de la stratgie de dveloppement du groupe LABELVIE et sa politique de gestion proactive
de sa dette, le Conseil dAdministration a dcid de proposer lassemble gnrale ordinaire de
procder une mission dobligations, en une ou plusieurs fois hauteur dun milliard cinq cent millions
(1.500.000.000) de Dirhams.
Outre le financement dune partie de son programme dinvestissements sur les prochaines annes, le
groupe LABELVIE vise travers cette mission dobligations oprer un reprofilage de sa dette,
notamment lencours de sa dette prive travers lmission de nouvelles obligations rserves aux
porteurs des obligations existantes et aux porteurs des billets de trsorerie existants ainsi qu de
nouveaux investisseurs.
Il convient de rappeler que la Socit a mis (ci-aprs les Obligations Existantes et/ou Billets de
Trsorerie Existants ) :
Des obligations dans le cadre de lemprunt obligataire dun montant de 500 000 000 dirhams vis
par le CDVM en date du 21 septembre 2010 sous la rfrence n VI/EM/036/2010. Ledit emprunt
obligataire est remboursable in fine le 11 octobre 2015 ;
Des obligations dans le cadre de lemprunt obligataire dun montant de 400 000 000 dirhams vis
par le CDVM en date du 28 dcembre 2011 sous la rfrence n VI/EM/049/2011. Ledit emprunt
obligataire est remboursable in fine le 30 janvier 2017 ;
Des Billets de Trsorerie dans le cadre du programme objet du dossier dinformation mis jour
et vis par le CDVM en date du 18 septembre 2014 sous la rfrence n VI/EM/027/2014, dun
montant maximum de 800 000 000 de dirhams.
Ces titres ont servi au financement des besoins inhrents aux diffrents projets en dveloppement par le
Groupe.

III. STRUCTURE DE LOFFRE


Lemprunt obligataire objet de la prsente note dinformation sera mis en 8 tranches :
Une tranche A taux rvisable et cote la Bourse de Casablanca avec une prime de risque
de 110 points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera
sur un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation.
Une tranche B taux fixe et cote la Bourse de Casablanca avec une prime de risque de 110
points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera sur
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

36

LABEL VIE S.A


un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation ;
Une tranche C taux rvisable et ngociable de gr gr (non cote) avec une prime de risque
de 110 points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera
sur un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation.
Une tranche D taux fixe et ngociable de gr gr (non cote) avec une prime de risque de
110 points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 5 ans et portera
sur un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation.
Une tranche E taux rvisable et cote la Bourse de Casablanca avec une prime de risque
de 125 points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera
sur un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation.
Une tranche F taux fixe et cote la Bourse de Casablanca avec une prime de risque de 125
points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera sur
un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation ;
Une tranche G taux rvisable et ngociable de gr gr (non cote) avec une prime de risque
de 125 points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera
sur un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation.
Une tranche H taux fixe et ngociable de gr gr (non cote) avec une prime de risque de
125 points de base. Ladite tranche sera remboursable in fine sur une dure de 7 ans et portera
sur un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs avec une valeur nominale de 100 000 Dhs par
obligation.
Le montant total allouer au titre des huit tranches susmentionnes ne pourra en aucun cas dpasser
le montant de 1 500 000 000 Dhs.
Lemprunt obligataire sera rserv trois catgories dinvestisseurs :
Investisseurs I : tous les dtenteurs dobligations mises par la socit LabelVie dans le cadre
de lemprunt obligataire dun montant de 500 000 000 dirhams vis par le CDVM en date du 21
septembre 2010 sous la rfrence n VI/EM/036/2010 et dont le remboursement in fine est prvu
le 11 octobre 2015 - lexclusion des obligations cotes la Bourse de Casablanca (Code ISIN :
MA0000021438 Ticker : OB142) - ainsi que tous les dtenteurs dobligations mises par la
socit LabelVie dans le cadre de lemprunt obligataire dun montant de 400 000 000 dirhams
vis par le CDVM en date du 28 dcembre 2011 sous la rfrence n VI/EM/049/2011 et dont le
remboursement in fine est prvu le 30 janvier 2017.
Le nombre maximum dobligations nouvelles allouer aux Investisseurs I est de 5 000
titres dune valeur nominale unitaire de 100 000 Dhs, soit un montant maximum de 500 000
000 Dhs.
Investisseurs II : tous les dtenteurs de Billets de Trsorerie mis en 2014 par la socit
LabelVie dans le cadre du programme objet du dossier dinformation mis jour et vis par le
CDVM en date du 18 septembre 2014 sous la rfrence VI/EM/027/2014.
Le nombre maximum dobligations nouvelles allouer aux Investisseurs II est de 4 000
titres dune valeur nominale unitaire de 100 000 Dhs, soit un montant maximum de 400 000
000 Dhs.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

37

LABEL VIE S.A

Investisseurs III : tous les investisseurs qualifis de droit marocain qui souhaitent souscrire dans
le cadre de lmission. Le nombre maximum dobligations nouvelles allouer cette catgorie
dinvestisseurs est de 15 000 titres dune valeur nominale unitaire de 100 000 Dhs, soit un
montant maximum de 1 500 000 000 Dhs.
Le tableau suivant dcline les lignes dObligations Existantes et de Billets de Trsorerie Existants de
LabelVie ligibles dans le cadre de lchange :
Tableau 1. Lignes dObligations Existantes et de Billets de Trsorerie Existants ligibles

Code ISIN

Cotation
la bourse
de
Casablanca

Nature du
taux

Obligations Existantes

Nombre
de titres

Encours
(MDh)

8 980

898,0

Prime de risque
lmission

Taux
facial

Date
dchance

Frquence
de
paiement*

MA0000091167

Non cote

Fixe

2 300

230,0

160 pbs

5,50%

11/10/2015

Annuel

MA0000091175

Non cote

Rvisable

2 680

268,0

150 pbs

4,63%

11/10/2015

Annuel

MA0000091522

Non cote

Fixe

4 000

400,0

140 pbs

5,39%

30/01/2017

Annuel

7 300

730,0

Billets de Trsorerie
Existants
MA0001404823

Non cot

Fixe

4 311

431,1

100 pbs

4,80%

23/01/2015

Annuel

MA0001405267

Non cot

Fixe

2 989

298,9

90 pbs

4,05%

23/06/2015

Annuel

(*) Frquence de paiement des intrts.

IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE


1.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE A (OBLIGATIONS COTEES A LA BOURSE DE


CASABLANCA ET A TAUX REVISABLE) :
La tranche A est constitue dobligations taux rvisable, remboursables in fine sur 5 ans et cotes la
Bourse de Casablanca. Les caractristiques de la tranche A se prsentent comme suit :
Nature des titres

Obligations cotes la Bourse de Casablanca, dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

Maturit

5 ans.

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2019

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs.


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci nest
pas ouvr.
Du fait de la rvision annuelle du taux facial, les intrts seront calculs sur une base montaire,
soit :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

38

LABEL VIE S.A


[Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360 jours)].
Prime de risque

110 points de base (pbs).


Rvisable annuellement
Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est prdtermin en rfrence au taux plein montaire
des BDT 52 semaines (base montaire) calcul sur la base de la courbe secondaire publie par
Bank Al Maghrib le 23 octobre 2014 augment de la prime de risque de 110 points de base soit
4,01%.

Taux dintrt facial

Au-del de la premire anne, le taux de rfrence 52 semaines (base montaire) sera dtermin
sur la base de la courbe secondaire telle que publie par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant
la date de paiement du coupon. Ce taux sera augment dune prime de risque de 110 points de
base.
Le taux rvis sera communiqu la Bourse de Casablanca 5 jours de bourse avant la date de
paiement du coupon et fera lobjet dune annonce au bulletin de la cote de la Bourse de
Casablanca.

Mode de calcul

Ce taux est dtermin par interpolation linaire des deux maturits de la courbe encadrant la
maturit 52 semaines (base montaire). Dans ce cas, le taux actuariel (suprieur 52 semaines
base montaire) doit tre converti en taux montaire avant de procder linterpolation. Le taux
obtenu sera arrondi 2 chiffres aprs la virgule.

Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.
In fine.

Remboursement du principal

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.
La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente
mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi
n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

Remboursement anticip

Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.

Clause dassimilation

Les obligations de la tranche A ne font lobjet daucune assimilation.

Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche A constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


Les obligations de la tranche A sont cotes la Bourse de Casablanca.

Ngociabilit des titres

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche A.
Les obligations de la tranche A, seront cotes la Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet
dune demande dadmission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date
de cotation est prvue le 2 dcembre 2014 sur le compartiment obligataire, sous le code 990172
et le ticker OB172.

Cotation des titres

Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul des montants allous aux tranches A, B, E
et F doit tre suprieur ou gal 50 000 000 Dhs. Si aprs la clture de la priode de souscription,
le montant allou aux tranches A, B, E et F est infrieur 50 000 000 Dhs, les souscriptions
relatives ces tranches seront annules.

Procdure de premire cotation

La cotation de la tranche A sera effectue par une cotation directe conformment aux articles
1.2.6 et 1.2.22 du Rglement Gnral de la Bourse de Casablanca.

Reprsentation des obligataires

Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de


l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

39

LABEL VIE S.A


En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.
Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

2.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE B (OBLIGATIONS COTEES A LA BOURSE DE


CASABLANCA ET A TAUX FIXE) :
La tranche B est constitue dobligations taux fixe, remboursables in fine sur 5 ans et cotes la Bourse
de Casablanca. Les caractristiques de la tranche B se prsentent comme suit :
Nature des titres

Obligations cotes la Bourse de Casablanca, dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

Maturit

5 ans

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2019

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci nest
pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x taux facial]

Prime de risque

110 points de base (pbs).

Taux dintrt facial

Le taux dintrt facial fixe est de 4,60%

Mode de calcul

Le taux dintrt facial est dtermin par rfrence la courbe des taux secondaires publie par
Bank Al-Maghrib le 23 octobre 2014, incluant une prime de risque de 110 points de base.

Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.
In fine.

Remboursement du principal

Remboursement anticip

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.
La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente
mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi

40

LABEL VIE S.A


n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.
Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.
Clause dassimilation

Les obligations de la tranche B ne font lobjet daucune assimilation.

Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche B constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


Les obligations de la tranche B sont cotes la Bourse de Casablanca.

Ngociabilit des titres

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche B.
Les obligations de la tranche B, seront cotes la Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet
dune demande dadmission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date
de cotation est prvue le 2 dcembre 2014 sur le compartiment obligataire, sous le code 990173
et le ticker OB173.

Cotation des titres


Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul des montants allous aux tranches A, B, E
et F doit tre suprieur ou gal 50 000 000 Dhs. Si aprs la clture de la priode de souscription,
le montant allou aux tranches A, B, E et F est infrieur 50 000 000 Dhs, les souscriptions
relatives ces tranches seront annules.
Procdure de premire cotation

La cotation de la tranche B sera effectue par une cotation directe conformment aux articles
1.2.6 et 1.2.22 du Rglement Gnral de la Bourse de Casablanca.
Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de
l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.

Reprsentation des obligataires

Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

3.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE C (OBLIGATIONS NEGOCIABLES DE GRE A


GRE A TAUX REVISABLE)

La tranche C est constitue dobligations taux rvisable, remboursables in fine sur 5 ans et ngociables
de gr gr. Les caractristiques de la tranche C se prsentent comme suit :
Nature des titres

Obligations ngociables de gr gr (non cote), dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

41

LABEL VIE S.A


Maturit

5 ans

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2019

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci
nest pas ouvr.
Du fait de la rvision annuelle du taux facial, les intrts seront calculs sur une base montaire,
soit :
[Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360 jours)].

Prime de risque

110 points de base (pbs).


Rvisable annuellement
Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est prdtermin en rfrence au taux plein montaire
des BDT 52 semaines (base montaire) calcul sur la base de la courbe secondaire publie par
Bank Al Maghrib le 23 octobre 2014 augment de la prime de risque de 110 points de base soit
4,01%.

Taux dintrt facial

Au-del de la premire anne, le taux de rfrence 52 semaines (base montaire) sera dtermin
sur la base de la courbe secondaire telle que publie par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant
la date de paiement du coupon. Ce taux sera augment dune prime de risque de 110 points de
base.
Le taux rvis sera publi par la Socit dans un journal dannonces lgales 2 jours avant la date
de paiement du coupon.

Mode de calcul

Ce taux est dtermin par interpolation linaire des deux maturits de la courbe encadrant la
maturit 52 semaines (base montaire). Dans ce cas, le taux actuariel (suprieur 52 semaines
base montaire) doit tre converti en taux montaire avant de procder linterpolation. Le taux
obtenu sera arrondi 2 chiffres aprs la virgule.

Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.
In fine.

Remboursement du principal

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.
La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente
mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi
n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

Remboursement anticip

Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.

Clause dassimilation

Les obligations de la tranche C ne font lobjet daucune assimilation.

Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche C constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


La tranche C est ngociable de gr gr (non cote la Bourse de Casablanca).

Ngociabilit des titres

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche C.

42

LABEL VIE S.A


Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de
l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.
Reprsentation des obligataires

Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

4.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE D (OBLIGATIONS NEGOCIABLES DE GRE A


GRE A TAUX FIXE)

La tranche D est constitue dobligations taux fixe, remboursables in fine sur 5 ans et ngociables de
gr gr. Les caractristiques de la tranche D se prsentent comme suit :
Nature des titres

Obligations ngociables de gr gr (non cote), dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

Maturit

5 ans

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2019

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci nest
pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x taux facial]

Prime de risque

110 points de base (pbs).

Taux dintrt facial

Le taux dintrt facial fixe est de 4,60%

Mode de calcul

Le taux dintrt facial est dtermin par rfrence la courbe des taux secondaires publie par
Bank Al-Maghrib le 23 octobre 2014, incluant une prime de risque de 110 points de base.

Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.
In fine.

Remboursement du principal

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.

43

LABEL VIE S.A


La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente
mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi
n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.
Remboursement anticip

Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.

Clause dassimilation

Les obligations de la tranche D ne font lobjet daucune assimilation.

Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche D constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


La tranche D est ngociable de gr gr (non cote la Bourse de Casablanca).

Ngociabilit des titres

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche D.
Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de
l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.

Reprsentation des obligataires

Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

5.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE E (OBLIGATIONS COTEES A LA BOURSE DE


CASABLANCA ET A TAUX REVISABLE) :
La tranche E est constitue dobligations taux rvisable, remboursables in fine sur 7 ans et cotes la
Bourse de Casablanca. Les caractristiques de la tranche E se prsentent comme suit :
Nature des titres

Obligations cotes la Bourse de Casablanca, dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

Maturit

7 ans.

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2021

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

44

LABEL VIE S.A


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci nest
pas ouvr.
Du fait de la rvision annuelle du taux facial, les intrts seront calculs sur une base montaire,
soit :
[Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360 jours)].

Prime de risque

125 points de base (pbs).


Rvisable annuellement
Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est prdtermin en rfrence au taux plein montaire
des BDT 52 semaines (base montaire) calcul sur la base de la courbe secondaire publie par
Bank Al Maghrib le 23 octobre 2014 augment de la prime de risque de 125 points de base soit
4,16%.

Taux dintrt facial

Au-del de la premire anne, le taux de rfrence 52 semaines (base montaire) sera dtermin
sur la base de la courbe secondaire telle que publie par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant
la date de paiement du coupon. Ce taux sera augment dune prime de risque de 125 points de
base.
Le taux rvis sera communiqu la Bourse de Casablanca 5 jours de bourse avant la date de
paiement du coupon et fera lobjet dune annonce au bulletin de la cote de la Bourse de
Casablanca.

Mode de calcul

Ce taux est dtermin par interpolation linaire des deux maturits de la courbe encadrant la
maturit 52 semaines (base montaire). Dans ce cas, le taux actuariel (suprieur 52 semaines
base montaire) doit tre converti en taux montaire avant de procder linterpolation. Le taux
obtenu sera arrondi 2 chiffres aprs la virgule.

Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.
In fine.

Remboursement du principal

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.
La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente
mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi
n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

Remboursement anticip

Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.

Clause dassimilation

Les obligations de la tranche E ne font lobjet daucune assimilation.

Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche E constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


Les obligations de la tranche E sont cotes la Bourse de Casablanca.

Ngociabilit des titres

Cotation des titres

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche E.
Les obligations de la tranche E, seront cotes la Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet
dune demande dadmission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date
de cotation est prvue le 2 dcembre 2014 sur le compartiment obligataire, sous le code 990174
et le ticker OB174.
Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul des montants allous aux tranches A, B, E
et F doit tre suprieur ou gal 50 000 000 Dhs. Si aprs la clture de la priode de souscription,

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

45

LABEL VIE S.A


le montant allou aux tranches A, B, E et F est infrieur 50 000 000 Dhs, les souscriptions
relatives ces tranches seront annules.
Procdure de premire cotation

La cotation de la tranche E sera effectue par une cotation directe conformment aux articles
1.2.6 et 1.2.22 du Rglement Gnral de la Bourse de Casablanca.
Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de
l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.

Reprsentation des obligataires


Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

6.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE F (OBLIGATIONS COTEES A LA BOURSE DE


CASABLANCA ET A TAUX FIXE) :
La tranche F est constitue dobligations taux fixe, remboursables in fine sur 7 ans et cotes la Bourse
de Casablanca. Les caractristiques de la tranche F se prsentent comme suit :
Nature des titres

Obligations cotes la Bourse de Casablanca, dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

Maturit

7 ans

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2021

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci nest
pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x taux facial]

Prime de risque

125 points de base (pbs).

Taux dintrt facial

Le taux dintrt facial fixe est de 4,95%

Mode de calcul

Le taux dintrt facial est dtermin par rfrence la courbe des taux secondaires publie par
Bank Al-Maghrib le 23 octobre 2014, incluant une prime de risque de 125 points de base.

Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

46

LABEL VIE S.A


In fine.
En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.

Remboursement du principal

La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente


mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi
n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.
Remboursement anticip

Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.

Clause dassimilation

Les obligations de la tranche F ne font lobjet daucune assimilation.

Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche F constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


Les obligations de la tranche F sont cotes la Bourse de Casablanca.

Ngociabilit des titres

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche F.
Les obligations de la tranche F, seront cotes la Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet
dune demande dadmission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date
de cotation est prvue le 2 dcembre 2014 sur le compartiment obligataire, sous le code 990175
et le ticker OB175.

Cotation des titres

Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul des montants allous aux tranches A, B, E
et F doit tre suprieur ou gal 50 000 000 Dhs. Si aprs la clture de la priode de souscription,
le montant allou aux tranches A, B, E et F est infrieur 50 000 000 Dhs, les souscriptions
relatives ces tranches seront annules.

Procdure de premire cotation

La cotation de la tranche F sera effectue par une cotation directe conformment aux articles 1.2.6
et 1.2.22 du Rglement Gnral de la Bourse de Casablanca.
Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de
l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.

Reprsentation des obligataires

Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

7.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE G (OBLIGATIONS NEGOCIABLES DE GRE A


GRE A TAUX REVISABLE)

La tranche G est constitue dobligations taux rvisable, remboursables in fine sur 7 ans et ngociables
de gr gr. Les caractristiques de la tranche G se prsentent comme suit :
Nature des titres

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Obligations ngociables de gr gr (non cote), dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

47

LABEL VIE S.A


Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

Maturit

7 ans

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2021

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci
nest pas ouvr.
Du fait de la rvision annuelle du taux facial, les intrts seront calculs sur une base montaire,
soit :
[Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360 jours)].

Prime de risque

125 points de base (pbs).


Rvisable annuellement
Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est prdtermin en rfrence au taux plein montaire
des BDT 52 semaines (base montaire) calcul sur la base de la courbe secondaire publie par
Bank Al Maghrib le 23 octobre 2014 augment de la prime de risque de 125 points de base soit
4,16%.

Taux dintrt facial

Au-del de la premire anne, le taux de rfrence 52 semaines (base montaire) sera dtermin
sur la base de la courbe secondaire telle que publie par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant
la date de paiement du coupon. Ce taux sera augment dune prime de risque de 125 points de
base.
Le taux rvis sera publi par la Socit dans un journal dannonces lgales 2 jours avant la date
de paiement du coupon.

Mode de calcul

Ce taux est dtermin par interpolation linaire des deux maturits de la courbe encadrant la
maturit 52 semaines (base montaire). Dans ce cas, le taux actuariel (suprieur 52 semaines
base montaire) doit tre converti en taux montaire avant de procder linterpolation. Le taux
obtenu sera arrondi 2 chiffres aprs la virgule.

Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.
In fine.

Remboursement du principal

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.
La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente
mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi
n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

Remboursement anticip

Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.

Clause dassimilation

Les obligations de la tranche G ne font lobjet daucune assimilation.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

48

LABEL VIE S.A


Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche G constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


La tranche G est ngociable de gr gr (non cote la Bourse de Casablanca).

Ngociabilit des titres

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche G.
Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de
l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.

Reprsentation des obligataires

Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

8.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE H (OBLIGATIONS NEGOCIABLES DE GRE A


GRE A TAUX FIXE)

La tranche H est constitue dobligations taux fixe, remboursables in fine sur 7 ans et ngociables de
gr gr. Les caractristiques de la tranche H se prsentent comme suit :
Nature des titres

Obligations ngociables de gr gr (non cote), dmatrialises par inscription au Dpositaire


Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique

Obligations au porteur.

Montant maximum de la tranche

1.500.000.000 Dhs.

Nombre maximum de titres


mettre

15.000 titres.

Valeur nominale unitaire

100.000 Dhs.

Maturit

7 ans

Priode de souscription

Du 25 au 27 novembre 2014

Date de jouissance

5 dcembre 2014

Date dchance

5 dcembre 2021

Prix dmission

Au pair, soit 100.000 Dhs


Les intrts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de
lemprunt, soit le 5 dcembre de chaque anne.

Intrt

Le paiement des intrts interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant si celui-ci nest
pas ouvr.
Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x taux facial]

Prime de risque

125 points de base (pbs).

Taux dintrt facial

Le taux dintrt facial fixe est de 4,95%

Mode de calcul

Le taux dintrt facial est dtermin par rfrence la courbe des taux secondaires publie par
Bank Al-Maghrib le 23 octobre 2014, incluant une prime de risque de 125 points de base.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

49

LABEL VIE S.A


Mode dallocation

Au prorata de la demande avec priorit donne aux Investisseurs I et II avec des montants
plafonns 500.000.000 Dhs et 400.000.000 Dhs respectivement.
In fine.

Remboursement du principal

En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de la Socit intervenant pendant la dure de
lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique
distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis
lentit juridique substitue dans les droits et les obligations de la Socit.
La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de la prsente
mission, sauf en cas dautorisation de la masse obligataire statuant dans le conditions de la loi
n 17-95 sur les socits anonymes, telle que complte et modifie par la loi n20-05 promulgue
par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

Remboursement anticip

Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder tout moment des rachats dobligations sur
le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats
tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance
normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes
seront annules.

Clause dassimilation

Les obligations de la tranche H ne font lobjet daucune assimilation.

Rang/Subordination

Les obligations de la Tranche H constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels


et non subordonns de la Socit.

Notation

La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.


La tranche H est ngociable de gr gr (non cote la Bourse de Casablanca).

Ngociabilit des titres

Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des
obligations de la tranche H.
Conformment larticle 300 de la loi relative la socit anonyme, et en attendant la tenue de
l'assemble gnrale, le conseil d'administration procde ds l'ouverture de la souscription la
dsignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions
d'agent d'affaires.
En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, Monsieur Karim Mouttaki a t
dsign en tant que mandataire provisoire conformment aux dispositions lgales en la matire.

Reprsentation des obligataires

Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que
le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C, D, E, F, G et H de
lmission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.
De plus, le Conseil dAdministration de LABELVIE sengage, procder la convocation de
lassemble gnrale des obligataires pour nommer le reprsentant dfinitif de la masse des
obligataires, et ce dans un dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription.

Droit applicable

Droit marocain.

Juridiction comptente

Tribunal de Commerce de Casablanca.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

50

LABEL VIE S.A

V. COTATION A LA BOURSE DE CASABLANCA


Seules les obligations des tranches A, B, E et F objet de la prsente note dinformation sont ngociables
sur le march de la Bourse de Casablanca :
Tableau 2. Cotation la Bourse de Casablanca
Catgorie

Tranche A

Tranche B

Tranche E

Tranche F

Date prvue pour la cotation des titres

2 dcembre
2014

2 dcembre
2014

2 dcembre
2014

2 dcembre
2014

Code des obligations

990172

990173

990174

990175

Ticker

OB172

OB173

OB174

OB175

Procdure de premire cotation


Etablissement charg de lenregistrement de
lopration la Bourse de Casablanca

Cotation directe
Capital Trust Securities

VI. CALENDRIER DE LOPERATION


La souscription est ouverte auprs des organismes placeurs. Le calendrier de lopration se prsente
ainsi :
Tableau 3. Calendrier de lmission obligataire
Ordre

Etapes

Au plus tard

Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration.

13 novembre 2014

Emission par la Bourse de Casablanca de lavis dapprobation et du calendrier de lopration.

14 novembre 2014

Rception par la Bourse de Casablanca de la Note dinformation vise par le CDVM.

14 novembre 2014

Publication au bulletin de la cote par la bourse de Casablanca de lannonce relative lmission


obligataire.

17 novembre 2014

Publication dun extrait de la note dinformation dans un journal dannonces lgales.

19 novembre 2014

Ouverture de la priode de souscription.

25 novembre 2014

Clture de la priode de souscription.

27 novembre 2014

Rception par la Bourse de Casablanca des rsultats de lopration (souscription et rachat).

28 novembre 2014

Cotation des obligations ;


Annonce des rsultats de lopration au Bulletin de la Cote ;
Enregistrement de la transaction en bourse.

2 dcembre 2014

10

Rglement / Livraison de lensemble des transactions.

5 dcembre 2014

11

Annonce des rsultats de lopration par la Socit dans un journal dannonces lgales.

8 dcembre 2014

VII. ORGANISMES CHARGES DU PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS


Les organismes chargs du placement et les intermdiaires financiers intervenant dans le cadre de la
prsente mission obligataire se prsentent comme suit :
Tableau 4. Les organismes chargs du placement et intermdiaires financiers
Organismes placeurs et intermdiaires financiers
Conseiller et Coordinateur Global
Co-Conseiller

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Dnomination

Adresse

Valoris Corporate
Finance

355 Route d'El Jadida,


Casablanca

Capital Trust
Finance

50 Bd Rachidi, Casablanca

51

LABEL VIE S.A


Organisme placeur Chef de file et centralisateur de lopration

Capital Trust
Securities

50 Bd Rachidi, Casablanca

Organisme placeur

Eurobourse

Av. des FAR, Complexe


des Habous 5me tage
Tour B, Casablanca

Etablissement charg de lenregistrement de lopration la Bourse de


Casablanca

Capital Trust
Securities

50 Bd Rachidi, Casablanca

Etablissement domiciliataire assurant le service financier de lmetteur

BMCE Bank

140 Avenue Hassan II


Casablanca

VIII. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET DALLOCATION


1.

PERIODE DE SOUSCRIPTION
La priode de souscription est ouverte auprs des organismes placeurs, du 25 au 27 novembre 2014
inclus.

2.

CATEGORIES DE SOUSCRIPTEURS :
Lopration sera rserve trois catgories dinvestisseurs :

2.1. Investisseurs I
Les Investisseurs I reprsentent lensemble des dtenteurs des obligations mises par LabelVie en
2010 et dont le remboursement in fine est prvu le 11 octobre 2015, lexclusion des dtenteurs des
obligations cotes la Bourse de Casablanca (Code ISIN : MA0000021438 Ticker : OB142), ainsi que
lensemble des dtenteurs des obligations mises par LabelVie en 2011 et dont le remboursement in
fine est prvu le 30 janvier 2017 (dsignes dans la prsente note dinformation les Obligations
Existantes ), qui souhaitent souscrire dans le cadre dune opration dchange.
Les codes ISIN des Obligations Existantes ligibles se prsentent comme suit :
Tableau 5. Lignes des Obligations Existantes ligibles de LabelVie
Cotation
la
Bourse
de Casa

Nature
du
taux

Nombre
de titres

Encours
(MDh)

MA0000091167

Non
cote

Fixe

2 300

230

MA0000091175

Non
cote

Rvisa
ble

2 680

MA0000091522

Non
cote

Fixe

4 000

Code ISIN

Prime de
risque

Taux
facial

Date
dchance

Frquence
de
paiement(*)

160 pbs

5,50%

11/10/2015

Annuel

102
495,63

268

150 pbs

4,63%

11/10/2015

Annuel

101
712,88

400

140 pbs

5,39%

30/01/2017

Annuel

108
219,92

lmission

Prix de rachat
(Dhs)

(*)Frquence de paiement des intrts.

Le nombre maximum dobligations nouvelles allouer aux Investisseurs I est de 5 000 titres dune
valeur nominale unitaire de 100 000 Dhs, soit un montant maximum de 500 000 000 Dhs.

2.2. Investisseurs II
Les Investisseurs II reprsentent lensemble des dtenteurs de Billets de Trsorerie mis en 2014 par
LabelVie dans le cadre du programme objet du dossier dinformation mis jour et vis par le CDVM en
date du 18 septembre 2014 sous la rfrence VI/EM/027/2014 (dsigns dans la prsente note
dInformation les Billets de Trsorerie Existants ), qui souhaitent souscrire dans le cadre dune
opration dchange.
Les codes ISIN des Billets de Trsorerie Existants se prsentent comme suit :
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

52

LABEL VIE S.A


Tableau 6. Lignes des Billets de Trsorerie Existants ligibles de LabelVie
Cotation
la
Bourse
de Casa

Nature
du taux

Nombre
de titres

Encours
(MDh)

MA0001404823

Non cot

Fixe

4 311

431,1

MA0001405267

Non cot

Fixe

2 989

298,9

Code ISIN

Prime de
risque

Prix de
rachat

Taux
facial

Date
dchance

Frquence
de
paiement(*)

100 pbs

4,80%

23/01/2015

Annuel

104
391,54

90 pbs

4,05%

23/06/2015

Annuel

102
250,51

lmission

(Dhs)

(*)Frquence de paiement des intrts.

Le nombre maximum dobligations nouvelles allouer aux Investisseurs II est de 4 000 titres
dune valeur nominale unitaire de 100 000 Dhs, soit un montant maximum de 400 000 000 Dhs.

2.3. Investisseurs III


Les Investisseurs III reprsentent tous les investisseurs qualifis de droit marocain lists ci-dessous et
qui souhaitent souscrire dans le cadre de la prsente mission en dehors de lopration dchange :
Les compagnies financires vises larticle 14 du Dahir n1-05-178 du 14 fvrier 2006 portant
promulgation de la loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils sous
rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles
prudentielles qui les rgissent ;
Les tablissements de crdit viss larticle premier du Dahir n1-05-178 prcit sous rserve
du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles
qui les rgissent ;
Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM) rgis par le Dahir portant
loi n1-93- 213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif
en valeurs mobilires sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou
statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;
Les entreprises dassurance et de rassurance agres et telles que rgies par la loi n17-99
portant Code des Assurances sous rserve du respect des dispositions statutaires et des rgles
prudentielles qui les rgissent ;
La Caisse de Dpt et de Gestion sous rserve du respect des dispositions lgislatives,
rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui la rgissent ;
Les organismes de retraite et de pension sous rserve du respect des dispositions lgislatives,
rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent.
Le nombre maximum dobligations allouer aux Investisseurs III est de 15 000 titres dune valeur
nominale unitaire de 100 000 Dhs, soit un montant maximum de 1 500 000 000 Dhs.

3.

IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS :


Les organismes placeurs doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories
dfinies ci-dessus. Ils doivent ainsi, au cas o ils nen disposeraient pas dj, obtenir et joindre une copie
du document didentification des souscripteurs au bulletin de souscription conu pour lopration.
Pour chaque catgorie de souscripteurs, les documents didentification produire, se prsentent comme
suit :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

53

LABEL VIE S.A


Tableau 7. Documents didentification par catgorie de souscripteurs

4.

Catgorie

Document joindre

Personnes morales de droit marocain

Photocopie du Registre de Commerce.

Personnes morales de droit tranger

Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de


lappartenance la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le
chef de file des organismes placeurs.

Investisseurs qualifis de droit marocain autres que


les OPCVM

Modle des inscriptions au registre de commerce comprenant lobjet


social faisant ressortir leur appartenance cette catgorie.

OPCVM de droit marocain

Photocopie de la dcision dagrment ;


Pour les Fonds Commun de Placement (FCP), le certificat de dpt au
greffe du tribunal ;
Pour les Socits d'Investissement Capital Variable (SICAV), le modle
des inscriptions au Registre de Commerce.

Personnes physiques

Photocopie de la CIN.

MODALITES DE SOUSCRIPTION

4.1. Modalits de souscription par les Investisseurs I


Investisseurs I : tous les dtenteurs des Obligations Existantes1 (mises par LabelVie en 2010 et
en 2011), qui souhaitent souscrire dans le cadre de lopration dchange.
Les souscripteurs appartenant la catgorie des Investisseurs I participeront une opration dchange
qui se traduira par un rachat par LABELVIE des Obligations Existantes mises par la Socit en 2010
et chance 2015 et en 2011 et chance 2017 dtenues par lesdits souscripteurs. Le rachat tant
conditionn par la souscription dun mme nombre dobligations nouvelles dans le cadre de la prsente
mission. Lesdits souscripteurs peuvent formuler une demande dchange ferme et irrvocable en
spcifiant le nombre dObligations Existantes apportes pour lchange et la nature de la tranche
souscrite dans le cadre de la nouvelle mission en contrepartie du rachat.
Le nombre dobligations nouvelles souscrites par chaque Investisseur I devra correspondre au plus au
nombre total des Obligations Existantes quil dtient. Les souscripteurs personnes physiques devront
joindre leurs bulletins de souscription une attestation de blocage des Obligations Existantes quils
souhaitent apporter lchange.
Toutes les souscriptions de chaque Investisseur I pour loffre dchange doivent se faire auprs du mme
Organisme Placeur. Le bulletin de souscription pour les Investisseurs I comporte : (i) une demande de
souscription aux nouvelles obligations pour le mme nombre de titres selon le modle annex la
prsente note dinformation et (ii) un ordre de vente des Obligations Existantes.
Les demandes de souscription lopration dchange Obligation Existantes vs. Obligations nouvelles
sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription, et les souscripteurs pourront tre servis
hauteur de leur demande et dans la limite des titres allous cette catgorie.
Aucun plancher ou plafond de souscription nest institu au titre de lopration dchange Obligations
Existantes vs. Obligations nouvelles objet de la prsente convention.
Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner un change contre lemprunt cot et/ou non cot
taux fixe et/ou rvisable.
Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner pour la tranche A et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E
et/ou F et/ou G et/ou H.

Les codes ISIN des Obligations Existantes ligibles sont les suivants : MA0000091167, MA0000091175 et MA0000091522.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

54

LABEL VIE S.A


Les Organismes Placeurs sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprs des souscripteurs
intresss par lchange, laide de bulletins de souscription, fermes et irrvocables, dment remplis et
signs par les souscripteurs selon le modle annex la note dinformation relative lopration.
Tout bulletin de souscription doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire et transmis
lOrganisme Placeur. Toutes les souscriptions doivent tre faites en numraire et doivent tre exprimes
en nombre de titres.
Les souscriptions lopration dchange Obligations Existantes vs. Obligations nouvelles seront
collectes, tout au long de la priode de souscription, par le biais des Organismes Placeurs.
Chaque Organisme Placeur transmettra aux dpositaires de ses clients lordre de vente accompagn
des rsultats de lallocation, en spcifiant le nombre dObligations Existantes vendre et le nombre
dobligations nouvelles inscrire en compte pour chaque investisseur, ainsi que les montants
correspondants aux deux oprations (vente dObligations Existantes et souscription aux obligations
nouvelles). Etant entendu que chaque souscripteur devra donner instruction son dpositaire pour
lexcution des deux oprations.

4.2. Modalits de souscription par les Investisseurs II


Investisseurs II : tous les dtenteurs des Billets de Trsorerie Existants2 qui souhaitent souscrire
dans le cadre de lopration dchange.
Les souscripteurs appartenant la catgorie des Investisseurs II participeront une opration dchange
qui se traduira par un rachat par LABELVIE des Billets de Trsorerie Existants et dtenus par lesdits
souscripteurs. Le rachat tant conditionn par la souscription dun mme nombre dobligations nouvelles
dans le cadre de la prsente mission. Lesdits souscripteurs peuvent formuler une demande dchange
ferme et irrvocable en spcifiant le nombre de Billets de Trsorerie Existants apports pour lchange
et la nature de la tranche souscrite dans le cadre de la nouvelle mission en contrepartie du rachat.
Le nombre dobligations nouvelles souscrites par chaque Investisseur II devra correspondre au plus au
nombre total des Billets de Trsorerie Existants quil dtient. Les souscripteurs personnes physiques
devront joindre leurs bulletins de souscription une attestation de blocage des Billets de Trsorerie
Existants quils souhaitent apporter lchange.
Toutes les souscriptions de chaque Investisseur II pour loffre dchange doivent se faire auprs du mme
Organisme Placeur. Le bulletin de souscription remplir par les Investisseurs II comporte : (i) une
demande de souscription aux nouvelles obligations pour le mme nombre de titres selon le modle
annex la note dinformation relative lopration et (ii) un ordre de vente des Billets de Trsorerie
Existants.
Les demandes de souscription lopration dchange Billets de Trsorerie Existants vs. Obligations
nouvelles sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription, et les souscripteurs pourront
tre servis hauteur de leur demande et dans la limite des titres allous cette catgorie.

Aucun plancher ou plafond de souscription nest institu au titre de lopration dchange Billets de
Trsorerie Existants vs. Obligations nouvelles objet de la note dInformation relative lopration.
Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner un change contre lemprunt cot et/ou non cot
taux fixe et/ou rvisable.

Les codes ISIN des Billets de Trsorerie Existants ligibles sont les suivants : MA0001404823 et MA0001405267.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

55

LABEL VIE S.A


Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner pour la tranche A et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E
et/ou F et/ou G et/ou H.
Les Organismes Placeurs sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprs des souscripteurs
intresss par lchange, laide de bulletins de souscription, fermes et irrvocables, dment remplis et
signs par les souscripteurs selon le modle annex la note dinformation relative lopration.
Tout bulletin de souscription doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire et transmis
lOrganisme Placeur. Toutes les souscriptions doivent tre faites en numraire et doivent tre exprimes
en nombre de titres.
Les souscriptions lopration dchange Billets de Trsorerie Existants vs. Obligations nouvelles seront
collectes, tout au long de la priode de souscription, par le biais des Organismes Placeurs.
Chaque Organisme Placeur transmettra aux dpositaires de ses clients lordre de vente accompagn
des rsultats de lallocation, en spcifiant le nombre de Billets de Trsorerie Existants vendre et le
nombre dobligations nouvelles inscrire en compte pour chaque investisseur, ainsi que les montants
correspondants aux deux oprations (vente de Billets de Trsorerie Existants et souscription aux
obligations nouvelles). Etant entendu que chaque souscripteur devra donner instruction son dpositaire
pour lexcution des deux oprations.

4.3. Modalits de souscription par les Investisseurs III


Investisseurs III : tous les investisseurs qualifis de droit marocain qui souhaitent souscrire dans
le cadre dune mission ordinaire (en dehors de lopration dchange).
Les souscripteurs appartenant la catgorie des Investisseurs III peuvent formuler une demande de
souscription en spcifiant le nombre de titres demands et la tranche souscrite. A moins dtre frappes
de nullit, les souscriptions effectues par les Investisseurs III sont cumulatives quotidiennement, par
montant de souscription et les souscripteurs pourront tre servis hauteur de leur demande et dans la
limite des titres disponibles.
Il nest pas institu de plancher ou de plafond de souscription au titre de lmission dobligations.
Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner lemprunt cot et/ou non cot taux fixe et/ou
rvisable.
Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner pour la tranche A et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E
et/ou F et/ou G et/ou H.
Les Organismes Placeurs sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprs des investisseurs
laide de bulletins de souscription, fermes et irrvocables, dment remplis et signs par les souscripteurs,
selon le modle annex la note dinformation relative lopration.
Tout bulletin de souscription doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire et transmis un des
Organismes Placeurs. Toutes les souscriptions doivent tre faites en numraire et doivent tre exprimes
en nombre de titres.
Les souscriptions seront collectes, tout au long de la priode de souscription, par le biais des
Organismes Placeurs.

4.4. Souscriptions sous les trois catgories


Les investisseurs dsirant changer leurs Obligations Existantes et/ou leurs Billets de Trsorerie
Existants et/ou souscrire par apport de fonds ne pourront formuler quune seule souscription par modalit
: une souscription pour changer des Obligations Existantes, une souscription pour changer des Billets
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

56

LABEL VIE S.A


de Trsorerie Existants et une souscription par apport de fonds, et ce auprs du mme Organisme
Placeur.

5.

MODALITES DE DETERMINATION DES PRIX DE RACHAT DES OBLIGATIONS EXISTANTES ET DES BILLETS
DE TRESORERIE EXISTANTS

5.1. Prix de rachat des Obligations Existantes


Le paiement du rachat par LabelVie des Obligations Existantes se fera au comptant et correspondra
la date du rglement/livraison, soit le 5 dcembre 2014, au prix unitaire global des titres, soit le prix pied
de coupon des Obligations Existantes augment du coupon couru cette date.
Le tableau suivant dcline les prix de rachat des Obligations Existantes ainsi que les paramtres ayant
servi leur dtermination :
Tableau 8. Caractristiques de dtermination du prix de rachat des Obligations Existantes
Code ISIN

Cotation

Nature du taux

Maturit
rsiduelle

Taux de
rfrence

Prime de risque
de valorisation

Prix de rachat
(Dhs)

MA0000091167

Non cote

Fixe

310 (*)

2,904% (***)

50 pbs

102 495,63

MA0000091175

Non cote

Rvisable

310 (*)

2,904% (****)

50 pbs

101 712,88

MA0000091522

Non cote

Fixe

787 (**)

3,089% (*****)

50 pbs

108 219,92

(*) Le nombre de jours entre la date de rglement/livraison, soit le 05/12/2014 et lchance des Obligations Existantes, savoir le 11/10/2015.
(** )Le nombre de jours entre la date de rglement/livraison, soit le 05/12/2014 et lchance des Obligations Existantes, savoir le 30/01/2017.
(***) Taux montaire des BDT sur la maturit rsiduelle, dtermin sur la courbe BDT du march secondaire telle que publie par BAM le 23/10/2014.
(****)Taux actuariel des BDT sur la maturit rsiduelle, dtermin sur la courbe BDT du march secondaire telle que publie par BAM le 23/10/2014.
(*****) Taux montaire des BDT sur la maturit rsiduelle, dtermin sur la courbe BDT du march secondaire telle que publie par BAM le 23/10/2014.

5.2. Prix de rachat des Billets de Trsorerie


Le paiement du rachat par LabelVie des Billets de Trsorerie Existants se fera au comptant, et
correspondra la date du rglement/livraison, soit le 5 dcembre 2014, au prix unitaire coupon couru
des titres, soit le prix pied de coupon des Billets de Trsorerie Existants augment du coupon couru
cette date.
Le tableau suivant dcline les prix de rachat des Billets de Trsorerie Existants ainsi que les paramtres
ayant servi leur dtermination :
Tableau 9. Caractristiques de dtermination du prix de rachat des Billets de Trsorerie Existants
Maturit rsiduelle(*)

Taux de rfrence

Prime de risque de
valorisation

Prix de rachat
(Dhs)

MA0001404823

49 (*)

2,850% (***)

40 pbs

104 391,54

MA0001405267

200 (**)

2,847% (***)

40 pbs

102 250,51

Code ISIN

(*) Le nombre de jours entre la date de rglement/livraison, soit le 05/12/2014 et lchance des Billets de Trsorerie Existants savoir le 23/01/2015.
(**) Le nombre de jours entre la date de rglement/livraison, soit le 05/12/2014 et lchance des Billets de Trsorerie Existants savoir le 23/06/2015.
(***) Taux montaire des BDT sur la maturit rsiduelle, dtermin sur la courbe BDT du march secondaire telle que publie par BAM le 23/10/2014.

6.

MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET DALLOCATION

6.1. Modalits de centralisation des ordres


Au cours de la priode de souscription, Eurobourse devra transmettre quotidiennement au plus tard
17h Capital Trust Securities (chef de file et tablissement centralisateur des ordres de souscription),
un tat rcapitulatif et consolid des souscriptions des Investisseurs I, II et III quelle aura reues pendant
la journe. Ltat quotidien des souscriptions doit parvenir par fax au numro 05.22.49.13.07.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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LABEL VIE S.A


En cas de non-souscription pendant la journe, ltat des souscriptions devra tre transmis avec la
mention Nant .
Par ailleurs, le centralisateur des ordres sengage ne pas accepter de souscriptions collectes par une
entit ne faisant pas partie des Organismes Placeurs.
A la clture de la priode de souscription, Eurobourse devra remettre Capital Trust Securities, au plus
tard 17h, un tat rcapitulatif dfinitif, dtaill et consolid des souscriptions des Investisseurs I, II et III
quelle aura reues.

6.2. Modalits dallocation


A la clture de la priode de souscription, les ordres de souscriptions seront consolids par catgorie
dInvestisseurs (I, II et III) et Capital Trust Securities adressera lEmetteur et Eurobourse un tat
rcapitulatif des souscriptions.
Capital Trust Securities disposera alors de 24 carnets dordres reprsentant les souscriptions des trois
catgories dInvestisseurs (I, II et III) aux huit tranches de lmission (A, B, C, D, E, F, G et H).
Les demandes exprimes seront servies au prorata jusqu ce que le montant de lemprunt obligataire
soit atteint.
Mme si le plafond autoris pour chaque tranche est de 1.500.000.000 Dhs, le montant adjug pour les
trois catgories dinvestisseurs et pour les huit tranches confondues de lemprunt obligataire ne pourra,
en aucun cas, dpasser le montant de 1.500.000.000 Dhs pour lensemble de lmission.
Aucun ordre de priorit nest tabli entre les tranches de lemprunt obligataire (tranches A, B, C, D, E, F,
G et H).
Les souscriptions reues des Investisseurs I et II seront servies en priorit par rapport aux souscriptions
reues des Investisseurs III. Les souscriptions par catgorie dinvestisseurs seront servies au prorata.
Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le montant allou aux tranches A, B, E et F doit tre
suprieur ou gal 50.000.000 Dhs. Si la clture de la priode de souscription le montant allou aux
tranches A, B, E et F est infrieur 50.000.000 Dhs, les souscriptions relatives cette tranche seront
annules. Le montant ainsi annul sera allou aux tranches C, D, G et H. Il sera alors procd une
nouvelle allocation de lensemble des souscriptions dans les mmes rgles dtailles dans la prsente
partie.
A lissue de la sance dallocation, un compte-rendu dallocation (dtaill par catgorie dinvestisseurs et
par tranche) sera tabli par Capital Trust Securities.
6.2.1. Rgles dallocation pour les Investisseurs I (tous les dtenteurs des Obligations
Existantes mises en 2010 et en 2011)3 et les Investisseurs II (tous les dtenteurs de Billets de
Trsorerie Existants4), qui souhaitent souscrire dans le cadre de lopration dchange.
Le nombre maximum dobligations nouvelles allouer ces deux catgories dinvestisseurs est de 5.000
titres dune valeur nominale de 100.000 Dhs pour les Investisseurs I et 4.000 titres dune valeur nominale
de 100.000 Dhs pour les Investisseurs II, soit un montant maximum allouer de 900.000.000 Dhs pour
les deux catgories dinvestisseurs.
Investisseurs I

3
4

Les codes ISIN des Obligations Existantes ligibles sont les suivants : MA0000091167, MA0000091175 et MA0000091522.
Les codes ISIN des Billets de Trsorerie Existants ligibles sont les suivants : MA0001404823 et MA0001405267.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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LABEL VIE S.A


Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs
I est gal au montant maximum autoris (500.000.000 Dhs), les obligations demandes par les
Investisseurs I seront alloues hauteur du montant total des souscriptions reues pour chaque tranche.
Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs
I est infrieur au montant maximum autoris (500.000.000 Dhs), les obligations demandes par les
Investisseurs I leur seront alloues hauteur du montant total des souscriptions reues pour chaque
tranche.
Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs
I est suprieur au montant maximum autoris (500.000.000 Dhs), les allocations par tranche des
souscriptions reues des Investisseurs I sopreront au prorata de la demande exprime pour chacune
des tranches. Le taux dallocation sera dtermin comme suit :
Rpartition des allocations au sein de la mme catgorie dInvestisseurs I :
(Quantit demande par investisseur / Quantit demande par lensemble de cette
catgorie) * Quantit demande par lensemble de la catgorie (plafonne 5.000 titres)
Si le nombre de titres rpartir, en fonction de la rgle du prorata dtermine ci-dessus, nest pas un
nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous, par palier
dune obligation par souscription, avec priorit aux demandes les plus fortes.
Investisseurs II
Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs
II est gal au montant maximum autoris (400.000.000 Dhs), les obligations demandes par les
Investisseurs II seront alloues hauteur du montant total des souscriptions reues pour chaque tranche.
Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs
II est infrieur au montant maximum autoris (400.000.000 Dhs), les obligations demandes par les
Investisseurs II leur seront alloues hauteur du montant total des souscriptions reues pour chaque
tranche.
Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs
II est suprieur au montant maximum autoris (400.000.000 Dhs), les allocations par tranche des
souscriptions reues des Investisseurs II sopreront au prorata de la demande exprime pour chacune
des tranches. Le taux dallocation sera dtermin comme suit :
Rpartition des allocations au sein de la mme catgorie dInvestisseurs II :
(Quantit demande par investisseur / Quantit demande par lensemble de cette
catgorie) * Quantit demande par lensemble de la catgorie (plafonne 4.000 titres)
Si le nombre de titres rpartir, en fonction de la rgle du prorata dtermine ci-dessus, nest pas un
nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous, par palier
dune obligation par souscription, avec priorit aux demandes les plus fortes.
6.2.2. Rgles dallocation pour les Investisseurs III (tous les investisseurs qualifis de droit marocain
qui souhaitent souscrire dans le cadre dune mission ordinaire).
Le nombre maximum dobligations nouvelles allouer cette catgorie dinvestisseurs est de 15.000
titres dune valeur nominale de 100.000 Dhs, soit un montant maximum allouer de 1.500.000.000 Dhs.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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LABEL VIE S.A


Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs III
est gal au reliquat du montant de lmission non encore attribu aprs allocation des souscriptions des
Investisseurs I et II, les obligations demandes par les Investisseurs III leur seront alloues hauteur du
montant total des souscriptions reues pour chaque tranche.
Si la clture de la priode de souscription, le montant total des souscriptions reues des Investisseurs
III est suprieur au reliquat du montant de lmission non encore attribu aprs allocation des
souscriptions des Investisseurs I et II, les allocations par tranche des souscriptions reues des
Investisseurs III sopreront au prorata de la demande exprime pour chacune des tranches. Le taux
dallocation sera dtermin par le rapport :
(15.000 Quantit alloue aux Investisseurs I et II au titre de lensemble des tranches) /
(Quantit demande par les Investisseurs III au titre de lensemble des tranches).
Si le nombre de titres rpartir, en fonction de la rgle du prorata dtermine ci-dessus, nest pas un
nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi lunit infrieure. Les rompus seront allous, par palier
dune obligation par souscription, avec priorit aux demandes les plus fortes.
Rpartition des allocations au sein de la mme catgorie dInvestisseurs III :
(Quantit demande par investisseur / Quantit demande par lensemble de cette
catgorie) * Quantit demande par lensemble de la catgorie (plafonne 15.000 titres
Quantit alloue aux catgories dInvestisseurs I et II)

6.3. Modalits dannulation des ordres


Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la note dinformation relative
lopration ou la convention de placement sera annule par les organismes en charge du placement.
De mme, si la clture de la priode de souscription le cumul des montants allous aux tranches A, B,
E, et F est infrieur 50.000.000 Dhs, les souscriptions relatives ces tranches seront annules par les
Organismes Placeurs.
Si un Investisseur I ou II souscrit auprs des deux Organismes Placeurs, toutes ses souscriptions seront
annules par les Organismes Placeurs.
Dans le cas o au niveau du bulletin de souscription dun Investisseur I ou II, le nombre de titres figurant
sur lordre de vente est diffrent de celui qui figure sur lordre de souscription, ledit bulletin sera annul
par les organismes placeurs.
Pour les souscripteurs personnes physiques, dans le cas o au niveau du bulletin de souscription dun
Investisseur I ou II, le nombre de titres figurant sur lordre de vente et sur lordre de souscription est
suprieur au nombre de titres figurant sur lattestation de blocage de titres, ledit bulletin sera annul par
les organismes en charge du placement.
Dans le cas de lannulation de la souscription dun Investisseur I ou II, lordre de vente des anciens titres
attach ladite souscription sera galement annul.

6.4. Procdure denregistrement des titres


Lorganisme charg de lenregistrement de lopration la Bourse de Casablanca est la socit de
bourse Capital Trust Securities.
Lenregistrement de la nouvelle mission la Bourse de Casablanca pour les Tranches A, B, E et F sera
effectu par Capital Trust Securities ct vendeur et Capital Trust Securities ou toute autre socit de
bourse ct acheteurs.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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LABEL VIE S.A


A lissue de lallocation, les titres attribus chaque souscripteur sont enregistrs dans son compte titres
le jour du Rglement/Livraison.

6.5. Rsultats de lopration


Les rsultats de lopration seront publis par la Bourse de Casablanca au bulletin de la cote le 2
dcembre 2014 et par la Socit dans un journal dannonces lgales au plus tard le 8 dcembre 2014.

6.6. Rglement - livraison


Le rglement/livraison pour lensemble des oprations se fera le 5 dcembre 2014 directement entre le
centralisateur de lmission et les dpositaires des souscripteurs au niveau de la plateforme de
Maroclear.
Les obligations nouvelles sont payables au comptant en un seul versement et inscrits au nom du
souscripteur le mme jour, la date de jouissance des obligations nouvelles.
A lissue de lallocation, les titres attribus chaque souscripteur seront enregistrs dans son compte
titre le jour du rglement/livraison.
Pour les Investisseurs I et II, le rglement/livraison de lopration de rachat par LabelVie des Obligations
Existantes et/ou des Billets de Trsorerie Existants se fera par la flire de gr gr le mme jour du
rglement/livraison des nouvelles obligations.
Pour les Investisseurs III, le rglement-livraison se fera par la filire de gr gr (livraison contre
paiement) la date de jouissance des obligations nouvelles.
Le paiement du rachat par LabelVie des Obligations Existantes et/ou Billets de Trsorerie Existants se
fera au comptant et correspondra la date du rglement/livraison, au prix unitaire global des Obligations
et/ou Billets de Trsorerie Existants.
Le processus de rglement livraison pour les Investisseurs I et II sera dnou comme suit : le compte
espce de linvestisseur sera dbit dans un 1er temps du montant des souscriptions aux nouvelles
obligations, puis crdit, le mme jour savoir le jour du rglement/livraison, du montant global du rachat,
charge aux diffrents dpositaires de veiller au respect de cet ordre de traitement.
Les Obligations Existantes et/ou les Billets de Trsorerie Existants rachets par LABELVIE seront
annuls le jour mme, conformment aux dispositions lgales et rglementaires.

6.7. Domiciliataire de lmission


BMCE Bank est dsigne en tant qutablissement domiciliataire des obligations mises dans le cadre
de cette opration.
A ce titre, elle reprsentera LabelVie auprs du dpositaire central Maroclear et excutera pour son
compte toutes oprations inhrentes aux titres mis dans le cadre de lmission de cet emprunt
obligataire ainsi que toutes oprations affrentes au rachat des Obligations Existantes et des Billets de
Trsorerie Existants.

6.8. Frais de transaction


Tous les frais dintermdiation relatifs la vente des Obligations Existantes et/ou des Billets de Trsorerie
Existants dans le cadre de lopration dchange ainsi que tous les impts et taxes dont sont redevables
les investisseurs demeureront leur charge.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

61

LABEL VIE S.A

IX. REGIME FISCAL DE LOPERATION


Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous
titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur.
Les personnes morales dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer auprs
de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier. Sous rserve de modifications
lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est dtaill ci-aprs :

1. FISCALITE DES REVENUS


Les revenus de placement revenu fixe sont soumis, selon le cas, lImpt sur les Socits (IS) ou
lImpt sur le Revenu (IR).

1.1. Personnes morales rsidentes soumises lImpt sur les Socits


Les produits de placement revenu fixe sont soumis une retenue la source de 20%, imputable sur
lIS. Dans ce cas, les bnficiaires doivent dcliner, lors de lencaissement desdits produits :
La raison sociale et ladresse du sige social ou du principal tablissement ;
Le numro du Registre du Commerce et celui de larticle dimposition lImpt sur les Socits.

1.2. Personnes morales rsidentes soumises lIR


Les produits de placement revenu fixe sont soumis lIR retenu la source au taux de :
30% pour les bnficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises lIR selon le rgime
du bnfice net rel (BNR) ou le rgime du bnfice net simplifi (BNS) ;
20% imputable sur la cotisation de lIR avec droit de restitution pour les bnficiaires personnes
morales et personnes physiques soumises lIR selon le rgime du BNR ou du BNS. Lesdits
bnficiaires doivent dcliner lors de lencaissement desdits revenus :
leur nom, prnom, adresse et numro de la CIN ;
leur numro darticle dimposition lIR.

1.3. Personnes non rsidentes


Les revenus perus par les personnes morales non-rsidentes sont soumis la retenue la source au
taux de 10% sous rserve de lapplication des dispositions des conventions internationales de non double
imposition.

2. FISCALITE DES PLUS-VALUES


2.1. Personnes morales rsidentes
Conformment aux dispositions du Code Gnral des Impts, les profits de cession dobligations sont
soumis, selon le cas, soit lIR soit lIS.
Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre :
Dune part, le prix de cession diminu, le cas chant des frais supports loccasion de cette
cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et
Dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de ladite
acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Le prix de cession et dacquisition sentendent du capital du titre, exclusion faite des intrts courus et
non chus aux dates desdites cessions et ou acquisition.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

62

LABEL VIE S.A


2.2. Personnes morales non rsidentes
Les profits de cession dobligations et autres titres de crances raliss par les socits trangres sont
imposables sous rserve de lapplication des dispositions des conventions internationales de non double
imposition. Toutefois, les plus-values ralises sur les valeurs mobilires cotes la bourse de
Casablanca.

X. CHARGES RELATIVES A LOPERATION


Le montant total des charges relatives cette opration est estim environ 0,6% du montant de
lmission. Ces charges comprennent les commissions :
Du conseil financier ;
Du conseil juridique ;
Relatives au visa du CDVM ;
Relatives ladmission la Bourse de Casablanca ;
De placement ;
De communication ;
Du dpositaire.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

63

LABEL VIE S.A

PARTIE III

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

PRESENTATION DE LABELVIE SA

64

LABEL VIE S.A

I.

RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LABELVIE SA


Dnomination sociale

LabelVie S.A

Sige Social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zars

Tlphone

05 37 56 95 95

Fax

05 37 56 95 66

Site Web

www.labelvie.ma

Forme juridique

Socit Anonyme de droit priv marocain Conseil dAdministration

Date de constitution

16 octobre 1985

Dure de vie :

99 ans

N de Registre de
commerce :

27 433 Rabat

Exercice social

Du 1er janvier au 31 dcembre

Date dintroduction en
bourse

2 juillet 2008

Capital social (au


30/06/2014)

254 527 700 Dh, divis en 2 545 277 actions dune valeur nominale de 100 Dh
chacune

Objet social

Selon larticle 2 des statuts, la socit a pour objet :


Lachat et la vente, sous la forme de libre-service (supermarch) ou
toute autre forme, de tout article et produit de consommation courante
et notamment : produits alimentaires ; produits dentretien, de
parfumerie, de lingerie, de droguerie et de jardinage ; produits
dameublement et de dcoration ; articles pour enfants (jouets,
bonneterie, etc.) ; articles lectromnagers (radios, tlvisions, photos,
cuisinires, rfrigrateurs, etc.); articles paramdicaux, tabacs, articles
de tabacs, journaux, articles de papeterie et de librairie ;
Lexploitation de boulangerie, ptisserie, boucherie, poissonnerie,
rtisserie, etc. ;
Lachat et la vente en dtail de toutes les boissons (alcoolises ou non),
le tout conformment aux lois et rglementations en vigueur au Maroc ;
La socit pourra, galement, sintresser dans toutes entreprises ou
socits marocaines et trangres dont le commerce serait similaire ou
de nature favoriser et dvelopper son propre commerce ;
Et plus gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales,
financires, mobilires ou immobilires se rattachant directement ou
indirectement lobjet social et susceptibles den favoriser la ralisation.

Liste des textes


lgislatifs et
rglementaires
applicables

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

De par sa forme juridique, la socit est rgie par la loi n17-95 promulgue
par le Dahir n1-96-124 du 30 aot 1996 relative aux socits anonymes, telle
que modifie et complte par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

65

LABEL VIE S.A


De par sa cotation la Bourse de Casablanca, LabelVie S.A est soumise
toutes les dispositions lgales et rglementaires relatives au march financier
et notamment :
Le Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil
Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des
personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et
complt par la loi n23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06;
Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse
de Casablanca tel que modifi et complt par les lois n34-96, 29-00,
45-06, 52-01, et par larrt N1268-08 du 7 juillet 2008 ;
Rglement gnral de la bourse de Casablanca approuv par larrt
du Ministre de lconomie, des finances, de la privatisation et du
tourisme n 1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a t modifi par
lamendement de juin 2004 entr en vigueur en novembre 2004 et par
larrt n 1268 08 du 07 juillet 2008;
Dahir portant loi n1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de
loi n35-96 relative la cration dun dpositaire central et linstitution
dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs tel
que modifi par la loi n43-02 ;
Rglement Gnral du Dpositaire Central approuv par lArrt du
ministre de lconomie et des finances n 932-98 du 16 avril 1998 et
amend par lArrt du Ministre de lEconomie, des finances, de la
privatisation et du tourisme n1961- 01 du 30 octobre 2001 ;
Dahir N1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi N2603 relative aux offres publiques sur le march boursier marocain tel que
modifi par la loi N46-06 ;
Rglement gnral du CDVM approuv par larrt du Ministre de
lEconomie et des Finances N822-08 du 14 avril 2008 ;
De par son activit la socit LabelVie S.A. est soumise aux diffrents textes
lgislatifs tels que prsents dans la partie Secteur dactivit,
Environnement national, Rglementation du secteur .
Lieux de consultation
des documents
juridiques

Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est


prvue par la loi ainsi que les statuts, peuvent tre consults au sige social
de la socit.

Tribunal comptent en
cas de litige

Tribunal de Commerce de Rabat

Rgime fiscal

La Socit est soumise limpt sur les socits au taux de droit


commun, soit 30% ;
La Socit est soumise la TVA (0%, 7%, 10%,14% et 20%), et au taux
de droit commun (20%) pour les investissements et les autres produits.

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LABELVIE SA


1.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL


Au 30 juin 2014, le capital social de la Socit LabelVie S.A stablit 254 527 700 dirhams. Il se
dcompose en 2 545 277 actions dune valeur nominale de 100 Dh chacune, nominatives ou au porteur,
et entirement libres.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

66

LABEL VIE S.A

2.

HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE LACTIONNARIAT

2.1. Historique du capital


Depuis sa cration en 1985, LabelVie S.A a procd plusieurs augmentations de capital portant ce
dernier 254 527 700 Dirhams.
Lvolution historique du capital de la socit se prsente comme suit :
Nombre
dactions
Date

Nature de lopration

cres/

Nominal (Dh)

Montant de
lopration
(Dh)

Nbre total
dactions

Capital social
(Dh)

10 000

1 000 000

supprimes
16/10/1985

Constitution de la socit

07/11/1988

Augmentation de capital par


intgration des comptes
courants associs

10 000

100

1 000 000

20 000

2 000 000

12/09/1995

Augmentation de capital par


intgration des comptes
courants associs

20 000

100

2 000 000

40 000

4 000 000

22/11/1999

Augmentation de capital par


lincorporation au capital de
la prime de fusion suite
labsorption du supermarch
Riad I

8 000

100

800 000

48 000

4 800 000

07/11/2000

Rduction de capital
motive par lapurement des
dficits antrieurs cumuls

-18 000

100

-1 800 000

30 000

3 000 000

07/11/2000

Augmentation de capital par


lincorporation au capital de
la prime de fusion suite
labsorption du supermarch
Shems

13 000

100

1 300 000

43 000

4 300 000

13/11/2000

Augmentation de capital par


apports en numraire au prix
de 100 Dh par action

97 000

100

9 700 000

140 000

14 000 000

04/07/2002

Augmentation de capital par


apports en numraire au prix
de 571 Dh par action (entre
dans le capital de Cyrus
Capital et de Salafin)

35 000

100

3 500 000

175 000

17 500 000

10/12/2002

Augmentation de capital par


lincorporation de la prime
dmission suite
laugmentation de capital du
04/07/2002

165 000

100

16 500 000

340 000

34 000 000

27/03/2003

Augmentation de capital par


lincorporation au capital de
la prime de fusion suite
labsorption de Superdiplo
Maroc

320 000

100

32 000 000

660 000

66 000 000

20/09/2003

Augmentation de capital par


lincorporation au capital de
la prime de fusion suite
labsorption du supermarch
Maromarch (Carrefour
Market Hassan)

66 000

100

6 600 000

726 000

72 600 000

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

67

LABEL VIE S.A


Nombre
dactions
Date

Nature de lopration

cres/

Nominal (Dh)

Montant de
lopration
(Dh)

Nbre total
dactions

Capital social
(Dh)

supprimes

20/02/2004

Augmentation de capital par


apports en numraire au prix
de 226,75 Dh par action
(entre dans le capital
d'ESTERAD et HBM pour
financer le dveloppement
des points de vente
notamment Meknes en
2004, Settat et Anfa en
2005)

207 279

100

20 727 900

933 279

93 327 900

25/03/2004

Augmentation de capital par


lincorporation de la prime
dmission suite
laugmentation de capital du
20/02/2004

262 721

100

26 272 100

1 196 000

119 600 000

02/12/2005

Augmentation de capital par


lincorporation de la prime
de fusion suite labsorption
du supermarch Drime
(Carrefour Market La
Gironde)

60 000

100

6 000 000

1 256 000

125 600 000

11/04/2006

Augmentation de capital par


apport en numraire au prix
de 168,71 Dh par action
pour financer les futurs
points de vente (El Jadida et
Lissasfa notamment);
Salafin, HBM et Cyrus ont
renonc leur droit
prfrentiel de souscription
au profit de Retail Holding

207 456

100

20 745 600

1 463 456

146 345 600

19/05/2006

Augmentation de capital par


lincorporation de la prime
dmission

142 544

100

14 254 400

1 606 000

160 600 000

30/10/2006

Rduction de capital pour


rsorber les reports
nouveau ngatifs (de -48
Mdh -13 Mdh)

-350 000

100

-35 000 000

1 256 000

125 600 000

12/12/2007

Augmentation de capital par


incorporation de la prime de
fusion suite labsorption du
supermarch Quartier des
Hpitaux

53 000

100

5 300 000

1 309 000

130 900 000

28/12/2007

Augmentation de capital par


apport en numraire au prix
de 100 Dh par action pour
financer le plan de
dveloppement 2008

486 948

100

48 694 800

1 795 948

179 594 800

28/12/2007

Augmentation de capital par


apport en numraire au prix
de 100 Dh rserve aux
salaris cadres suprieurs

36 652

100

3 665 200

1 832 600

183 260 000

28/06/2008

Augmentation de capital par


introduction en bourse
rserve au public prix

458 150

100

45 815 000

2 290 750

229 075 000

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

68

LABEL VIE S.A


Nombre
dactions
Date

Nature de lopration

cres/

Nominal (Dh)

Montant de
lopration
(Dh)

Nbre total
dactions

Capital social
(Dh)

100

25 452 700

2 545 277

254 527 700

supprimes
ouvert entre 995 Dh et
1 144 Dh

07/12/2011

Augmentation de capital par


apport en numraire au prix
de 1 295 Dh par action

254 527

Source LabelVie

Lensemble des oprations ralises sur le capital de Label Vie avaient pour but le renforcement de la
structure financire de la Socit afin dassurer le financement de sa stratgie de dveloppement.
Sur les sept dernires annes, LabelVie S.A a procd plusieurs oprations daugmentation de capital
dtailles ci-aprs :
Suite la fusion-absorption du supermarch Quartier des Hpitaux (Label Shop) le 12 dcembre
2007, LabelVie S.A a opr une augmentation de capital par incorporation de la prime de fusion
de 5,3 MDh. En effet, lassemble gnrale du 12 dcembre 2007 a approuv le trait de fusion
et a accept dfinitivement les apports effectus au titre de la fusion par la socit WABI, soit un
montant dapport net de 5,3 Mdh. Cette absorption a permis la Socit de bnficier
dconomies dchelle sur les charges au niveau du sige et de la plateforme, daugmenter ses
volumes dactivit et damliorer sa notorit.
Le 28 dcembre 2007, deux oprations sur le capital ont eu lieu :
une premire augmentation de capital par apport en numraire au prix de 100 Dh par
action, rserve aux actionnaires au prorata de leur participation avec maintien du droit
prfrentiel de souscription, pour faire face au plan de dveloppement 2008. Cette
augmentation de capital a port sur lmission de 486 948 actions pour un montant de
48 694 800 Dh ;
une seconde augmentation de capital par apport en numraire au prix de 100 Dh avec
suppression du droit prfrentiel de souscription rserve aux salaris cadres
suprieurs de la socit portant sur 36 652 actions.
Le 28 juin 2008, une augmentation de capital par apport en numraire a t ralise suite
lintroduction en bourse de LabelVie S.A. Laugmentation de capital a port sur la cration de
458 150 actions nouvelles au prix de 1144 Dh, soit un montant total de lopration de 45 815 000
Dh, portant le capital social de la socit 229 075 000 Mdh.
En 2011, la socit a procd une augmentation de capital par apport en numraire. Cette
augmentation a port sur la cration de 254 527 actions nouvelles au prix de 1 295 Dh, soit une
augmentation du capital de 25 452 700 Dh, portant ainsi le capital social de la socit 254
527 700 Dh.
Le tableau ci-dessous prsente les rsultats de laugmentation de capital ralise en 2011 :
Catgorie

Attribution titre irrductible

Attribution titre rductible

Quantit totale attribue

Assurance de droit marocain

42 852

42 852

Caisse de retraite

10 548

10 548

Investisseurs trangers

36 554

931

37 485

OPCVM de droit marocain

12 057

223

12 280

Personnes morales marocaines

145 285

4 902

150 187

1 175

1 175

248 471

6 056

254 527

Personnes physiques marocaines


Total

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

69

LABEL VIE S.A


Source : LabelVie

Sur un total de 254 527 nouvelles actions, 248 471 ont t souscrites titre irrductible et 6 056 titre
rductible.
Cette augmentation de capital a suscit un intrt particulier auprs des personnes morales
marocaines . En effet cette catgorie dinvestisseurs sest vue attribuer 150 187 actions, soit prs de
59% du total des actions offertes. Elle est suivie par les assurances de droit marocain et par les
investisseurs trangers avec respectivement 42 852 et 37 485 actions offertes.

2.2. Historique de lactionnariat


Sur les trois dernires annes, la structure de lactionnariat de LabelVie a volu comme suit :
31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

30/06/2014

Actionnaires

Nbre
dactions

% du
capital

Nbre
dactions

% du
capital

Nbre
dactions

% du
capital

Nbre
dactions

% du
capital

Retail Holding

1 322 306

51,95%

1 322 601

51,96%

1 309 744

51,46%

1 309 744

51,46%

SAHAM Assurances (exCNIA SAADA)

385 674

15,15%

350 277

13,76%

257 227

10,11%

257 227

10,11%

Arisaig Africa Consumer

137 725

5,41%

137 725

5,41%

148 758

5,84%

148 758

5,84%

113 494

4,46%

113 494

4,46%

Salaris

8 886

0,35%

7 428

0,29%

6 593

0,26%

6 593

0,26%

Flottant

679 653

26,70%

716 213

28,14%

720 494

28,31%

720 494

28,31%

418

0.02%

2 545 277

100%

2 545 277

100%

2 545 277

100%

2 545 277

100%

ALJIAL Holding (exETAMAR)

Dont actions
autodtenues
Total
Source : LabelVie

Une action LabelVie S.A correspond un droit de vote.


En 2013, la participation de Retail Holding dans le capital social de la LabelVie S.A s'est tablie 51,46%
contre 51,96% en 2012.
Sur les 3 derniers exercices, SAHAM Assurance (ex-CNIA SAADA) a revu sa participation dans le capital
de LabelVie la baisse en passant de 15,15% 10,11%. Cette rduction sexplique par la stratgie de
gestion dactifs adopte par la compagnie qui consiste vendre ou acheter la valeur LabelVie compte
tenu de ses objectifs et contraintes de placement ainsi que de ses besoins de trsorerie.
SAHAM Assurances a suivi la dernire opration daugmentation de capital de LabelVie concurrence
de sa quote-part dans le capital de LabelVie
En 2013, ALAJIAL Holding (ex-ETAMAR) a rduit sa participation dans le capital de LabelVie 4,46%
contre 5,84% en 2012.
Rappelons que dans le cadre de la rgularisation du cours de laction LabelVie, la Socit avait procd
la mise en place, en 2010, dun programme de rachat portant sur un nombre maximum dactions
dtenir de 114 538 actions un prix allant de 1 120 1 600 Dh par action. Cette opration avait dbut
le 04 Aot 2010 pour une dure de 18 mois et est arrive chance le 04 Fvrier 2012.
Il est signaler qu ce jour LabelVie ne dtient plus aucune de ses propres actions.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

70

LABEL VIE S.A


2.3. Structure de lactionnariat
2.3.1. Structure de lactionnariat au 30 juin 2014
Le capital de LabelVie au 30 juin 2014 est rparti de la manire suivante :

30/06/2014
Actionnaires
Retail Holding

Nombre dactions

% du capital et des droits de


vote

1 309 744

51,46%

SAHAM Assurance (ex-CNIA SAADA)

257 227

10,11%

Arisaig Africa Consumer

137 725

5,41%

ALJIAL Holding (ex-ETAMAR)

113 494

4,46%

Salaris

6 593

0,26%

Flottant

720 494

28,31%

2 545 277

100%

Total
Source : LabelVie

Informations relatives Retail Holding


Retail Holding est une holding dont lactivit principale est la prise de participation dans des structures
fort potentiel. Actuellement, la socit Retail Holding sest diversifie autour des activits de distribution,
notamment travers lexploitation des enseignes Carrefour Market , Carrefour , Atacadao ,
Virgin , Gifi , KIABI ainsi que lenseigne de restauration Burger King .
En 2007, Best Financire a obtenu la licence exclusive de dveloppement de lenseigne Virgin
Mgastores au Maroc, dnomme depuis 2008 Mega V. Stores Morocco et a confi son exploitation
Retail Holding.
En date du 6 fvrier 2009, LabelVie S.A et le Groupe Carrefour ont sign un protocole daccord pour le
dveloppement de lenseigne Carrefour au Maroc. Cette opration sest matrialise par :
La signature dun contrat de franchise initial entre les parties ;
La cration, le 17 novembre 2009, dune filiale dnomme Hypermarchs LV HLV
dtenue 100% par LabelVie S.A (elle-mme filiale 52% de Retail Holding)
En date du 19 Fvrier 2010, les termes du contrat de franchise initial ont t modifis et les droits
dexploitation de lenseigne Carrefour ont t transfrs HLV. En effet, le Groupe Carrefour et LabelVie
S.A ont procd la rsiliation du contrat de franchise initial afin que HLV puisse conclure en tant que
franchis un nouveau contrat de franchise directement avec le Groupe Carrefour, en tant que franchiseur.
A la mme date, Carrefour Partenariat International a pris une participation de 5% dans le capital HLV,
rduisant ainsi la participation de LabelVie dans HLV 95%. Ce partenariat avec Carrefour a pour objet
non seulement lexploitation dun nouveau segment de la grande distribution savoir lHypermarch ,
mais aussi de capitaliser sur le savoir-faire dun des leaders mondiaux sur tous les segments de la grande
distribution dans lesquels LabelVie opre.
Le 12 dcembre 2012, un avenant au contrat de franchise a t sign, entre HLV et CPI, suite
lacquisition par LabelVie du Groupe Metro en 2010. En effet, il sen est suivi la cration de la socit
MAXI LV SAS charge de lexploitation de ces magasins. Cest ainsi que HLV et CPI ont souhait que
lexploitation des nouveaux magasins Carrefour soit rgie par les stipulations du contrat de franchise,
do un avenant au contrat de franchise intgrant ces nouveaux magasins Maxi. Il sagissait notamment
dlargir le champ dapplication du contrat avec toutes les consquences qui sen suivent en termes de

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

71

LABEL VIE S.A


sous-franchise, de formation, de produits, de redevances, dengagement de non concurrence, de
rsiliation, etc.
A la mme date, un contrat de sous-franchise a donc t tabli entre HLV (master-franchis) et MLV
(sous franchis), pour dfinir les conditions selon lesquelles lactivit sera exploite sur le territoire
marocain par le sous-franchis dans les magasins Maxi.
De la mme manire, un avenant au contrat de sous-franchise a t conclu entre HLV et LBV le 12
Dcembre 2012 pour prendre en considration lensemble des nouvelles modalits et conditions
dcoulant de lavenant du contrat de franchise entre HLV et CPI. Cet avenant a pour objet de dfinir les
conditions selon lesquelles les magasins seront exploits sous lenseigne Carrefour et Carrefour Market.
A travers cette diversification, Retail Holding rpond un double objectif savoir (i) dvelopper des
synergies avec son mtier historique de grande distribution et (ii) crer des relais de croissance autres
que sur le segment alimentaire.
Au 31/12/2013, Retail Holding a ralis un rsultat net de 81,4 Mdh. A fin juin 2014, la holding a comme
principaux actionnaires la socit Best Financire (64,0%) et la socit VCR Logistique (36,0 %).
Actionnaire
majoritaire

Activit

Actionnaires au 30/06/2014

Holding de
participation

Socit Best Financire (64,0%)

Retail Holding

Rsultat Net 2013


(Dh)

Fonds propres 2013


(Dh)

81 449 502

320 558 653

Socit VCR Logistique (36,0%)

Source : LabelVie

La socit Best Financire est une holding dont lactivit principale est le placement et la gestion de
participations dans les socits Retail Holding (64,0%), Best Real Estate Gestion (75,0%), PETRA
(45,0%) et Best Health (66,0%).
La socit VCR Logistique, est une SARL au capital de 100 000 Dh immatricule au registre de
commerce de Casablanca sous le n125429, filiale 100% du Groupe UNIMER (Groupe SANAM
partenaire industriel de la socit LabelVie S.A), un des groupes agro-alimentaires marocains, ayant
une exprience cumule de plus de huit dcennies dans les mtiers de la conserverie et de la distribution
de produits agro-alimentaires. Lactivit principale de la socit VCR Logistique est dassurer la fonction
logistique pour le Groupe UNIMER.
Informations relatives SAHAM Assurance (ex- CNIA SAADA)
SAHAM Assurance est une compagnie dassurance et rassurance Vie et non Vie, dote dun capital
social de 412 Mdh. A fin 2013, SAHAM Assurance a ralis un chiffre daffaires de 3 501 Mdh et un
rsultat net de 281 Mdh.
A fin 2013, lactionnariat de SAHAM Assurances se dcline comme suit :
Actionnaires

% du capital dtenu

SAHAM FINANCES

57,7%

SANAM Holding

21,8%

First commercial Estate Company


Divers actionnaires
Total

1,7%
18,8%
100,00%

Source : Bourse de Casablanca

Informations relatives ALJIA Holding


ALJIA est une holding de participation dont le capital social slve 530 800 Dh. ALJIA holding a
rcemment absorb la socit ETAMAR en reprennant ainsi la participation de cette dernire dans
LabelVie S.A. A fin 2013, lactionnariat dALJIA se dcline comme suit :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

72

LABEL VIE S.A


Actionnaires

% du capital dtenu

M. Said Alj

70,5%

Autres actionnaires

29,5%

Total

100%

Source : LabelVie

Informations relatives Arisaig Africa Consumer Fund Limited


Arisaig Africa Consumer Fund Limited est un fonds dinvestissement gr par la socit
dinvestissements Arisaig Partners. Lanc en 2007, ce fonds a pour vocation dinvestir dans les valeurs
cotes du secteur de la grande consommation en Afrique. La taille actuelle de ce fonds slve 1 069
M$. Il est noter que, la socit dinvestissement Arisaig Partners, cre en 1996 Singapour, est une
structure indpendante auto-dtenue par ses salaris.
2.3.2. Pactes dactionnaires
La gestion et le dveloppement des magasins Carrefour Hypermarch sont confis HLV SAS alors
que celles de Atacadao sont confies MLV S.A.S. Ces deux socits sont des filiales dtenues
95% par LabelVie et 5% par Carrefour Partenariat International.
Cest dans ce contexte que deux pactes dactionnaires ont t signs entre Carrefour Partenariat
International et LabelVie S.A :
1. Le 10 mars 2010, un pacte concernant HLV SAS, dune dure de 15 ans reconductible par
tacite reconduction pour une priode successive de 10 ans.
2. Le 17 janvier 2013, un pacte sign concernant MLV SAS, dune dure de 15 ans reconductible
par tacite reconduction pour une priode successive de 10 ans.
Les principales dispositions prvues dans les deux pactes dactionnaires concernent :

a. Gouvernement dentreprise
Les deux socits prennent la forme juridique de socits anonymes simplifies diriges et reprsentes
lgard des tiers par le Prsident de la Socit, obligatoirement une personne physique, choisie parmi
les membres du Comit de Direction. Le Prsident est nomm sur proposition de LabelVie, par une
dcision du Comit de Direction prise la majorit simple de ses membres prsents ou reprsents. Le
premier prsident est M. Zouhar Bennani pour une dure indetermine.
Le Prsident peut tre assist, dans lexercice de ses fonctions, par une ou plusieurs personnes, le cas
chant membres du Comit de Direction, agissant chacune en qualit de directeur gnral de la Socit.
Tout directeur gnral est une personne physique nomme sur proposition de LabelVie, par dcision du
Comit de Direction prise la majorit simple de ses membres prsents ou reprsents.
HLV S.A.S. et MLV S.A.S. sont diriges chacune, travers un organe collgial, le Comit de Direction,
en charge dassister le Prsident et le ou les directeurs gnraux dans lexercice de leur mandat. Ce
comit exerce ses fonctions dans les limites des pouvoirs attribus aux actionnaires en vertu des Pactes,
des Statuts et de la lgislation applicable.
Le Comit de Direction est compos dau moins trois membres nomms et rvoqus par LabelVie et
deux membres maximum nomms et rvoqus par CPI mais le Comit de Direction devra toujours
comprendre au moins un membre nomm par CPI.

b. Dcisions stratgiques ncessitant lunanimit


HLV S.A.S. et MAXI LV S.A.S. ne peuvent valablement procder lune ou lautre des actions suivantes
sans lautorisation crite pralable du Comit de Direction dcide lunanimit. Il sagit notamment de :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

73

LABEL VIE S.A


Toute dcision des socits ou de leurs filiales concernant louverture, la fermeture dfinitive, la
cession partielle ou totale de magasins et les plans douverture et de conversion qui y sont
affrents en ce compris, notamment, toute dcision de modification (contenu, dure, magasins
viss, modalits de dploiement) du plan de conversion ;
Ladoption et la rvision annuelle du plan daffaires des socits sur trois ans ;
Toute dcision par les socits ou leurs filiales concernant la signature, lexcution, la
modification, le renouvellement, la rsiliation ou la cession de tout contrat de franchise ou sousfranchise (en ce compris, notamment, le contrat de sous-franchise), des contrats daffiliation (et
tous autres contrats similaires conclus par les socits ou leur filiales relatifs lusage et/ou la
protection dune enseigne du Groupe Carrefour ou dautres droits de proprit intellectuelle et
savoir faire de CPI ou, plus gnralement, dune socit du groupe Carrefour) ainsi que des
contrats de location des surfaces des magasins (en ce compris, les surfaces annexes, entrepts
et parkings)
La conclusion, la modification ou rsiliation par les socits ou leurs filiales de toutes conventions
dites rglementes, savoir toutes conventions intervenant directement ou par personne
interpose entre (i) les socits ou leurs filiales et (ii) leur Prsident, leurs directeurs gnraux,
lun des membres du Comit de Direction ou lune des entits appartenant au Groupe LabelVie
ou au Groupe Carrefour ;
Tout prt contract par les socits ou leur filiale dun montant individuel suprieur deux cent
milles euros (200.000 Euros), toute documentation de crdit dun montant individuel suprieur
Deux Cent Milles Euros (200.000 Euros), tout contrat dun montant individuel suprieur Cent
Milles Euros (100 000 Euros), sauf si la conclusion de chacun de ces contrats a t expressment
prvue dans le budget annuel respectif des socits tel quadopt par le Comit de Direction ;
Toute fusion, liquidation, scission des socits ou leurs filiales ou toute autre opration de
restructuration, transformation des socits et de leurs filiales ;
Toute modification des statuts des socits ou leurs filiales ;
Ladoption et toute modification du rglement intrieur du Comit de Direction des socits ;
Toute acquisition ou cession dactifs par les socits ou leurs filiales dun montant individuel
suprieur Deux Cents Milles Euros (200 000 Euros) non prvue dans les budgets et/ou plans
douverture/plans de conversion tels que valids par les Parties en vertu des contrats viss cidessus ou hors du cours normal des affaires ou non conclue des conditions normales ;
Toute dcision de transfert de tout ou partie de tout fonds de commerce des socits ou de lune
quelconque de leurs filiales ;
Toute dcision relative la modification des termes et conditions des contrats de bail conclus par
les socits ou lune quelconque de leurs filiales ;
Toutes missions par les socits ou leurs filiales de titres et toute rduction de capital ;
Toute dcision par les socits ou leurs filiales de garanties ou srets sur les actifs (notamment
le fonds de commerce) ou modification des garanties et srets existantes la date des
prsentes sur les fonds de commerce des socits ou les titres (autres que celles rsultant du
cours normal des affaires) en ce compris sur les contrats que les socits ou leurs filiales ont
conclu et les crances en rsultant et toute garantie par les socits ou leurs filiales
dengagements de tiers.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

74

LABEL VIE S.A


c. Restrictions la libre cession des titres
Pour chaque projet de transfert de titres, CPI, LabelVie et les socits sengagent respecter les
procdures et limitations dcrites dans le pacte dactionnaires, afin que la ralisation du Transfert
envisag puisse tre valable et opposable aux tiers ainsi quaux socits.
Il sen suit que tout transfert de titre un tiers autoris est libre. Toutefois, ds lors que lentit
cessionnaire des titres nest plus un tiers autoris, lactionnaire cdant devra immdiatement rclamer la
restitution des titres concerns. Le contrat de cession des titres un tiers autoris devra contenir
lengagement du tiers autoris concern de restituer tous ses titres dans cette hypothse. Tout transfert
de titres un tiers autoris doit tre pralablement notifi lautre actionnaire et aux socits dans les
formes prvues par les pactes. La ralisation de tout transfert de titres un tiers autoris sera
subordonne la signature par ce dernier dun acte dadhsion aux Pactes.
Chaque actionnaire sinterdit de transfrer tout ou partie de ses titres un concurrent de lautre
actionnaire, sauf autorisation pralable crite de ce dernier.
Chaque actionnaire sinterdit de nantir ou daccorder une sret quelconque sur tout ou partie de ses
titres, sauf autorisation pralable crite de lautre actionnaire.
Chaque actionnaire bnficie dun droit de premption en cas de transfert par lautre actionnaire de tout
ou partie de ses titres un tiers quelconque (autre quun tiers autoris). Ds rception de la notification
du transfert, lactionnaire notifi dispose dun dlai de trente jours pour notifier au cdant sa dcision
dexercer son droit de premption et notamment lengagement inconditionnel et irrvocable de
lactionnaire concern dacqurir la totalit des titres concerns aux conditions indiques la notification
de transfert, sous la seules rserve que si la notification de transfert prvoit un rglement du prix
dacquisition pour les titres concerns autrement quen numraire, lactionnaire notifi sera en droit de
procder un rglement du prix dacquisition en numraire. Ds notification du droit de premption, le
transfert des titres concerns faisant lobjet du droit de premption doit alors intervenir dans les trente
jours suivant cette rception de la notification de premption par le cdant.
Tout projet de Transfert par LabelVie (et/ou, le cas chant, tout autre actionnaire appartenant au
Groupe LabelVie) de tout ou partie de ses titres un tiers (autre quun tiers autoris) qui aurait pour effet
de lui faire perdre la majorit du capital social et/ou des droits de vote des socits peut donner lieu
lexercice par CPI dun droit de sortie conjointe totale. Dans ce cas, ds rception par CPI de la notification
de transfert des titres concerns envoye par LabelVie, CPI devra notifier sa dcision de sortie conjointe
totale LabelVie dans les trente jours de la date de rception de la notification de transfert, tant prcis
que le nombre de titres que CPI pourra cder en exerant son droit de sortie conjointe portera sur la
totalit des titres quelle dtient la date de la notification de la sortie. LabelVie sengage ce que son
tiers cessionnaire acquiert la totalit desdits titres.
LabelVie, CPI et les socits reconnaissent que CPI doit tre mise en mesure dacqurir la totalit des
titres dtenus par LabelVie en cas de survenance de lun quelconque des vnements viss dans les
pactes dactionnaires. Il sagit notamment de la survenance dun changement de contrle de la socit
et/ou (aussi longtemps que CPI dtiendra dans les socits une participation infrieure ou gale 50%),
en cas dchec de la procdure de rsolution lamiable des situations de blocage prvues par les
pactes, en cas de rsiliation du contrat de sous franchise par le franchiseur ou du contrat de franchise
par le franchiseur, en cas de manquement grave par HLV S.A.S. et/ou MAXI LV S.A.S. leurs obligations
aux termes du contrat de franchise.

d. Financement et distribution des dividendes


Chaque actionnaire aura droit au prorata de sa participation dans le capital de la Socit aux dividendes
distribus par les socits et ce, dans la limite du ratio de 2 pour 1 entre le montant de lendettement
financier et le montant des capitaux propres. Le montant des dividendes distribuer doit tre suprieur

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

75

LABEL VIE S.A


ou gal 25% du bnfice distribuable pour les exercices clos les 31 Dcembre 2012 et 31 Dcembre
2013, et 50% pour les exercices sociaux suivants.
Les actionnaires se concerteront sur les modalits de financement des besoins de la socit. LabelVie
proposera en priorit CPI de participer aux projets de financement de la Socit.

e. Situations de blocage et manquements contractuels


Les pactes dactionnaires dfinissent comme situation de blocage tout cas dimpossibilit pour le Comit
de Direction et/ou lassemble gnrale de prendre une dcision requrant lunanimit. Un comit de
conciliation est spcialement dsign leffet de trouver une solution de rsolution de la situation de
blocage du processus dcisionnel des socits.
A dfaut davoir trouv une solution, pour quelque cause que ce soit, les deux parties dsignent un tiers
indpendant en qualit de mdiateur afin darrter une solution commune. Toutefois, si les modalits
proposes par le mdiateur ne conviennent pas aux deux parties ou si le mdiateur nest pas dsign
conjointement par les deux parties lissue dune priode de quinze jours suivant la runion du comit
de conciliation, le franchiseur du Groupe Carrefour sera en droit de rsilier le contrat de franchise et CPI
pourra, aussi longtemps que CPI (et/ou, le cas chant, tout autre actionnaire concern du Groupe
Carrefour) dtiendra dans les socits une participation infrieure ou gale 50% des droits de vote des
socits, sa seule discrtion dexercer alternativement (i) son option de vente totale dans les formes et
dlais prvus par les Pactes mais sous rserve de la survenance de lun des vnements viss par les
Pactes.

f. Dure
Les pactes dactionnaires HLV S.A.S. et MAXI LV S.A.S. ont t conclu pour une dure de 15 ans
reconductible par tacite reconduction pour des priodes successives de dix (10) ans, sauf si une partie
notifie lautre son intention de ne pas renouveler les Pactes leur expiration ou chacun des termes
renouvels avec un pravis de deux ans notifi dans les formes requises prvues par les pactes.
Toutefois, les Pactes seront rsilis de plein droit par anticipation dans les cas suivants :
(1) Dun commun accord entre LabelVie, CPI, HLV S.A.S., MLV S.A.S., Best Financire, M.
Zouhar Bennani ;
(2) Runion de tous les titres composant le capital social des socits entre les mains dun seul
actionnaire (ou entre les mains de socits appartenant son Groupe), tant bien prcis
quaussi longtemps que CPI dtiendra dans chaque socit (MLV S.A.S. et HLV S.A.S.) au moins
un (1) titre, les Pactes resteront en vigueur ;
(3) En cas dintroduction en bourse russie des titres des socits ; ou
(4) A larrive du terme des socits.
Dans les cas suivants :
(A) En cas dinitiation dune procdure collective lencontre des socits (procdure de
conciliation, dsignation dun mandataire ad-hoc, insolvabilit, faillite, redressement ou liquidation
judiciaire, etc.)
(B) En cas dinitiation dune procdure collective lencontre de lun des actionnaires (procdure
de conciliation dsignation dun mandataire ad-hoc, insolvabilit, faillite, redressement ou
liquidation judiciaire, etc.)
La partie concerne pourra tre tenue de cder les titres quelle dtient dans les socits ou dacheter
les titres dtenus par lautre partie dans les socits dans les conditions suivantes :
Carrefour pourra exercer son option de vente totale dans le cas (A) et le cas (B) si la procdure
est initie contre LabelVie ;

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

76

LABEL VIE S.A


LabelVie pourra exercer son option de vente totale dans le cas (A) et le cas (B) si la procdure
est initie contre Carrefour ;
LabelVie pourra exercer une Option dachat total dans les mme conditions que celle de
Carrefour dans le cas (b) si la procdure est initie contre CPI ;
Le pacte tant rsili au moment de la runion de tous les titres composant le capital social des socits
entre les mains dun seul actionnaire, conformment au paragraphe (2) ci-dessus.
2.3.3. Nantissement dactifs
Au 31 dcembre 2013, les actifs de LabelVie S.A qui font lobjet dun nantissement sont prsents
dans le tableau ci-dessous :
Actifs

Nature de la
sret

Montant global
(en Dh)

Fonds de commerce

Nantissement

53 400 000

03/10/2011

BMCE

Fonds de commerce et matriel et outillage

Nantissement

37 500 000

14/10/2011

BMCI

Fonds de commerce

Nantissement

35 281 000

23/06/2010

Fonds de commerce

Nantissement

27 500 000

14/07/2010

BMCI

Fonds de commerce

Nantissement

17 400 000

14/07/2010

BMCI

Fonds de commerce

Nantissement

15 785 000

21/06/2013

AWB

Matriel et outillage

Nantissement

12 000 000

23/10/2009

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

11 667 000

21/06/2011

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

11 500 000

04/09/2012

BMCE

Matriel et outillage

Nantissement

8 150 000

25/09/2012

BMCE

Matriel et outillage

Nantissement

6 970 000

11/08/2010

BMCE

Matriel

Nantissement

5 400 000

04/09/2012

BMCE

Matriel

Date de dpt

Au profit de

Crdit du Maroc

Nantissement

5 200 000

21/06/2011

BMCE

Fonds de commerce

Renouvellement
Nantissement

5 141 263

28/05/2012

BMCI

Fonds de commerce

Nantissement

5 000 000

23/06/2010

Crdit du Maroc

Nantissement

4 960 000

18/12/2008

BMCE

4 500 000

09/11/2005

BMCI

3 870 502

28/05/2012

2 683 961

28/05/2012

BMCI

Nantissement

2 370 000

08/10/2012

BMCE

Matriel et outillage

Nantissement

2 320 000

25/09/2012

BMCE

Fonds de commerce

Renouvellement
Nantissement

1 663 665

28/05/2012

BMCI

Fonds de commerce

Nantissement

1 000 000

08/10/2012

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

1 000 000

25/09/2012

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

1 000 000

25/09/2012

BMCE

Fonds de commerce

Renouvellement
Nantissement

1 000 000

17/01/2013

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

1 000 000

11/08/2010

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

1 000 000

24/09/2009

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

4 000 000

02/12/2005

BMCI

Matriel et outillage
Fonds de commerce
Fonds de commerce
Fonds de commerce
Matriel et outillage

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Renouvellement
Nantissement
Renouvellement
Nantissement
Renouvellement
Nantissement

BMCI

77

LABEL VIE S.A


Actifs

Nature de la
sret

Montant global
(en Dh)

Fonds de commerce

Nantissement

10 000 000

21/10/2013

BMCE

Fonds de commerce

Nantissement

10 000 000

21/10/2013

BMCE

Fonds de commerce et matriel et outillage

Nantissement

22 083 000

25/03/2014

ArabBank

Renouvellement
Nantissement

1 000 000

13/12/2013

BMCE

Fonds de commerce

Date de dpt

Au profit de

Source : LabelVie

2.3.4. Nantissement des titres de participation / Nantissement dactions LabelVie


Les actions de LabelVie S.A dtenues par Retail Holding font lobjet de trois nantissements savoir :

3.

227 845 actions nanties en garantie dun CMT, datant de septembre 2011, contract par la SCCF
pour le financement de la construction et lamnagement du centre commercial Borj Fes dun
montant de 283 500 000 Dhs ;
210 226 actions nanties en garantie dun CMT contract par LabelVie dun montant de 350 000
000 Dhs pour lacquisition de MCCM. Ces actions seront libres fin 2013 ds la formalisation
dautres garanties. A fin 2013, le capital restant d sur ce CMT est de 320 833 333 Dhs.
139 000 actions nanties en garantie dun CMT contract par Retail Holding dun montant de
100 000 000 Dhs auprs de la BMCI et ce depuis 2010.

MARCHE DES TITRES DE LEMETTEUR

3.1. Cotation du titre


La Socit est cote la Bourse de Casablanca depuis le 2 juillet 2008.
Le graphique, ci-aprs, reprend lvolution des cours de clture ainsi que les volumes changs sur le
March Central de la valeur LabelVie entre le 31 juillet 2013 et 08 octobre 2014 :
Evolution du cours boursier entre le 31 juillet 2013 et le 08 octobre 2014

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

78

LABEL VIE S.A


Lanalyse du cours de l'action LabelVie fait ressortir trois principales priodes :
-

1re Phase, allant du 31/07/2013 au 13/01/2014, durant laquelle le cours de la LabelVie s'est
inscrit dans un canal baissier. Ainsi, le cours a enregistr une performance de -12,3% sur la
priode tudie avec un cours minimum 1 301 Dh.

2me Phase, allant du 16/01/2014 au 25/02/2014, marque par une reprise du cours de l'action
qui est pass de 1 310 Dh 1 499 Dh, soit une performance de +14,4%.

3me Phase, allant du 27/02/2014 au 08/10/2014, durant laquelle le cours a ralis une
performance de -9,9% en passant de 1 498 Dh 1360 Dh par action.

Les principaux indicateurs du march des titres de LabelVie sont prsents dans le tableau ci-dessous :
Cours

2011

2012

2013

Cours dbut de priode (en Dh)

1 270

1 380

1 325

Cours fin de priode (en Dh)

1 380

1 340

1 450

Evolution Dbut-Fin de priode

8,7%

-2,9%

+9,4%

Plus haut (en Dh)

1 390

1 600

1 500

Plus bas (en Dh)

1 140

1 307

1 100

Cours moyen (en Dh)

1 262

1 464

1 398

Source : Bourse de Casablanca

3.2. Titres de crances


En octobre 2010, LabelVie avait mis un emprunt obligataire de 500 Mdh ayant une maturit de 5 ans
remboursement in fine avec deux types de taux dintrt :
-

Variable au taux de 5,01% rvisable en rfrence au taux plein de 52 semaines, soit 3,51%
la 1re anne augment dune prime de risque de 150 pb ;

Fixe au taux de 5,50% en rfrence au taux BDT 5 ans, soit 3,90%, augment dune prime
de risque de 160 pb.
Tranche A :

Tranche B :

Obligations cotes
taux rvisable

Obligations cotes
taux fixe

Tranche C :

Tranche D :

Obligations non
cotes taux
rvisable

Obligations non
cotes taux fixe

Plafond

500 000 KDhs

500 000 KDhs

500 000 KDhs

500 000 KDhs

Nombre

5 000 obligations

5 000 obligations

5 000 obligations

5 000 obligations

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

5 ans

5 ans

5 ans

Valeur nominale
Maturit

re

Taux

5,01% pour la 1
anne

5 ans
re

5,50%

5,01% pour la 1
anne

5,50%

Prime de risque

150 pbs

160 pbs

150 pbs

160 pbs

Mode de
remboursement

In fine

In fine

In fine

In fine

En janvier 2012, LabelVie S.A a mis un emprunt obligataire de 400 Mdh structur comme suit :
Tranche A :
Obligations cotes
taux rvisable

Tranche B :
Obligations cotes
taux fixe

Tranche C :
Obligations non
cotes taux
rvisable

Tranche D :
Obligations non
cotes taux fixe

Plafond

400 000 KDhs

400 000 KDhs

400 000 KDhs

400 000 KDhs

Nombre

4 000 obligations

4 000 obligations

4 000 obligations

4 000 obligations

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

100 000 Dhs

Valeur nominale

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

79

LABEL VIE S.A


Maturit

5 ans

5 ans
re

Taux

4,81% pour la 1
anne

5 ans

5 ans
re

5,39%

4,81% pour la 1
anne

5,39%,

Prime de risque

120 pb

140 pb

120 pb

140 pb

Mode de
remboursement

In fine

In fine

In fine

In fine

Aussi, fin aot 2014, lencours des Billets de Trsorerie mis par LabelVie slve 730 Mdh.
Ltat rcapitulatif des missions de Billets de Trsorerie ralises par la socit se prsente comme
suit :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

80

LABEL VIE S.A


Date de
jouissance

Date dchance

Montant (Dhs)

Maturit

Taux facial

Spread

25/07/2014

70 000 000

26 semaines

4,20%

63pbs

24/01/2014

23/01/2015

431 100 000

52 semaines

4,80%

96pbs

24/06/2014

23/06/2015

298 900 000

52 semaines

4,05%

87pbs

Titres mis et rembourss


24/01/2014
Titres choir

Source : LabelVie

4.

NOTATION
A ce jour, la socit LabelVie S.A na jamais fait lobjet dune notation.

5.

POLITIQUE DE DIVIDENDES
Dispositions statutaires
Larticle 50 des statuts de LabelVie S.A relatif la politique de distribution des dividendes stipule ce qui
suit :
Sur le rsultat net de lexercice, diminu, le cas chant, des pertes antrieures, il est fait un
prlvement de 5% affect la formation du fonds de rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre
obligatoire lorsque le montant de la rserve lgale atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la rserve est tombe au-dessous de ce dixime.
Il est effectu galement, sur le rsultat de lexercice, tout autre prlvement en vue de la formation de
rserves imposes soit par la loi, soit par les statuts ou de rserves facultatives dont la constitution peut
tre dcide, avant toute distribution, par lassemble gnrale ordinaire.
Le rsultat distribuable est constitu du rsultat net de lexercice, diminu des pertes antrieures, ainsi
que des sommes mises en rserves et augment du report bnficiaire des exercices prcdents.
Lassemble gnrale ordinaire dtermine la part attribue aux actionnaires sous forme de dividendes.
La dcision de lassemble doit dterminer en premier lieu la part attribuer aux actions jouissant de
droits prioritaires ou davantages particuliers.
Tout dividende distribu en violation des dispositions de larticle 330 de la loi 17-95 constitue un dividende
fictif.
Lassemble gnrale ordinaire, ou dfaut le conseil dadministration, fixe les modalits de paiement
des dividendes. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la
clture de lexercice, sauf prolongation de ce dlai par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en
rfr, la demande du conseil dadministration .
Historique de distribution de dividendes
Sur la priode 2011 2013, les dividendes distribus sont prsents dans le tableau qui suit :
Distribution de dividendes
Rsultat net de n (en Dh)
Dividendes de n distribus en n+1 (en Dh)
Nombre d'actions (unit)
Dividendes par action (en Dh/Action)
Taux de distribution (en %)

2011

2012

2013

63 780 133

34 112 966

50 808 629,46

149 916 815

2 545 277

2 545 277

2 545 277

58,9

0,0%

439,6%

0,0%

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

81

LABEL VIE S.A


Durant l'exercice 2011, le Groupe LabelVie a dcid de ne distribuer aucun dividende dans loptique
dun renforcement de ses capitaux propres.
En 2012, LabelVie S.A a procd une distribution de dividendes de 150 Mdh, soit 58,9 Dh par action.
Le montant des dividendes distribus en 2012 reprsente environ 4,4 fois le rsultat net.
S'agissant de l'exercice 2013, LabelVie S.A a dcid de ne distribuer aucun dividende et d'affecter le
rsultat net de l'anne au report nouveau.

6.

ASSEMBLEES DACTIONNAIRES
Les modes de convocation, les conditions dadmission, les quorums ainsi que les conditions dexercice
des droits de vote des AGO et AGE tels que stipuls par les articles 28 39 des statuts de LabelVie S.A.
sont conformes la loi n17-95 relative aux Socits Anonymes tel que modifie et complte.
Larticle 29 des statuts stipule que lAssemble Gnrale est convoque par le Conseil dAdministration
qui en fixe lordre du jour. A dfaut, lAssemble peut tre galement convoque par :
le ou les commissaires aux comptes aprs avoir vainement requis sa convocation par le
conseil dadministration ;
un mandataire dsign par le Prsident du tribunal statuant en rfr la demande, soit de
tout intress en cas durgence, soit dun ou plusieurs actionnaires runissant au moins le
dixime du capital social ;
Les liquidateurs ;
Les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprs une offre publique dachat
ou dchange ou aprs une cession dun bloc de titres modifiant le contrle de la Socit.
Les convocations sont faites par un avis insr dans un journal figurant dans la liste fixe par application
de larticle 39 du dahir portant loi 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au conseil dontologique des
valeurs mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne
et au Bulletin officiel .
Les convocations aux assembles sont faites trente jours au moins avant la date de lassemble.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas
recevable lorsque tous les actionnaires sont prsents ou reprsents.
Les assembles dactionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu situ dans la prfecture
ou la province o se trouve le sige social.
Larticle 30 stipule que lassemble gnrale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre
de leurs actions condition que ces actions aient t libres des versements exigibles.
Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou
descendant ; dans les socits qui font appel public lpargne, il peut galement se faire reprsenter
par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires. Tout
actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par dautres actionnaires en vue de les reprsenter une
assemble et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une mme
personne, tant en son nom personnel que comme mandataire, moins que ce nombre ne soit fix dans
les statuts.
Les propritaires dactions nominatives peuvent assister lassemble gnrale sur simple justification
de leur identit, condition dtre inscrits sur les registres sociaux. Les socits actionnaires pourront se
faire reprsenter par un mandataire spcial, membre de leur personnel qui peut ne pas tre lui-mme
actionnaire.
Larticle 34 stipule que, pour dlibrer valablement, lassemble gnrale ordinaire doit runir les
actionnaires possdant au moins le quart des actions ayant le droit de vote ; si elle ne runit pas ce

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

82

LABEL VIE S.A


quorum, une nouvelle assemble est convoque dans les mmes formes, et dlibre valablement quelle
que soit la portion du capital reprsente.
Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires qui participent
lassemble par des moyens de visioconfrence ou par des moyens quivalents permettant leur
identification dont les conditions sont fixes par larticle 50 bis de la loi 17-95 telle quelle a t complte
et modifie par la loi 20-05 relative aux socits anonymes.
Larticle 35 stipule que chaque membre de lassemble a autant de voix quil possde ou reprsente
dactions. Les dlibrations sont prises la majorit simple (moiti plus une voix) des membres prsents
ou reprsents.
Larticle 37 stipule que lassemble extraordinaire nest rgulirement constitue et ne peut valablement
dlibrer que si elle est compose dun nombre dactionnaires reprsentant au moins la moiti des
actions ayant le droit de vote.
Si sur une premire convocation, lassemble ne runit pas le quorum de moiti, une seconde assemble
peut tre convoque qui dlibre valablement si elle runit des actionnaires possdant au moins le quart
des actions ayant le droit de vote. Si la seconde assemble convoque ne runit pas le quorum du quart,
elle peut tre proroge dune date ultrieure de deux mois au plus partir du jour o elle avait t
convoque. Lassemble proroge doit runir le quorum du quart des actions ayant le droit de vote.
Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les actionnaires qui participent
lassemble par des moyens de visioconfrence ou par des moyens quivalents permettant leur
identification dont les conditions sont fixes par larticle 50 bis de la loi 17-95 telle quelle a t complte
et modifie par la loi 20-05 relative aux socits anonymes.
Larticle 38 stipule que chaque membre de lassemble a autant de voix quil possde ou reprsente
dactions. Les dcisions sont prises la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Toutefois, les dcisions portant sur le changement de nationalit de la socit ou sur laugmentation des
engagements des actionnaires, doivent tre prises lunanimit des actionnaires

III.
1.

GOUVERNANCE
ORGANES DADMINISTRATION
Dispositions statutaires
Selon larticle 17 des statuts, chaque administrateur doit tre propritaire dau moins une action pendant
toute la dure de ses fonctions. Tout administrateur qui nest plus propritaire du nombre requis dactions
de garantie, en cours de mandat, est rput dmissionnaire moins de rgulariser sa situation dans les
trois mois. Le ou les commissaires aux comptes veillent sous leur responsabilit, lobservation de ces
dispositions .
Selon larticle 19, le conseil dadministration est convoqu par le Prsident, aussi souvent que la bonne
marche des affaires sociales le ncessite. Le Prsident fixe lordre du jour du conseil dadministration en
tenant compte des demandes dinscription sur ledit ordre des propositions de dcisions manant de
chaque administrateur. En cas durgence, ou sil y a dfaillance de la part du Prsident, la convocation
peut tre faite par le ou les commissaires aux comptes.
Lorsque le conseil ne sest pas runi depuis plus de deux mois, le Directeur Gnral ou le tiers au moins
des administrateurs peut demander au Prsident de convoquer le conseil. Lorsque le Prsident ne
convoque pas celui-ci dans un dlai de quinze jours compter de la date de la demande, ledit directeur
gnral ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil dadministration se runir.
Selon larticle 22, le conseil a notamment les pouvoirs suivants dont lnumration nest pas limitative :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

83

LABEL VIE S.A


-

Il reprsente ou fait reprsenter la socit vis--vis de tous tiers et de toutes administrations


publiques ou prives ;

Il nomme, rvoque le Directeur Gnral ainsi que tous autres Directeurs, chefs de services
ou agents de la socit, dtermine leurs attributions, fixe leurs traitements, salaires et
gratifications, ainsi que les conditions de leur entre ou de leur retraite ;

Il peut transfrer le sige social et cet effet, il contracte, cde et rsilie tous baux et locations
et accepte tous transports de bail, avec ou sans promesse de vente, aux conditions quil juge
convenables. Il effectue tous travaux quelconques, notamment tous travaux damnagement
et difie toutes constructions nouvelles.

Il fixe les dpenses gnrales dexploitation et dadministration ;

Il fait, accepte et autorise tous achats, ventes, changes, apport cessions ou locations de
tous biens meubles ou de droit mobilier ;

Il statue sur tous traits, marchs, soumissions, adjudications, entreprises forfait ou


autrement rentrant dans lobjet de la socit ;

Il acquiert, exploite ou cde pour le compte de la socit tous procds, brevets et marques
de fabrique se rapportant son objet ;

Il contracte et rsilie toutes polices ou contrats dassurance pour risques de toute nature. Il
fait ouvrir la socit auprs de toutes banques et bureaux de chques postaux tous comptes
de dpt. Il touche les sommes dues la socit, paie celles quelle doit, rgle tous comptes,
dlivre toutes quittances et dcharges, cre, accepte ou acquitte tous billets, traites, lettres
de changes, effets de commerces, warrants, etc.

Il gre les biens meubles et immeubles de la socit ;

Il procde toutes acquisitions, changes ou alinations de biens meubles ou immeubles ;

Il concourt la fondation de toute socit marocaine ; souscrit, achte et cde toutes actions,
parts sociales et obligations, il accepte, exerce ou fait exercer tous mandats de grant
dAdministration ou autres dans toutes les socits o la prsente socit aurait des intrts ;

Il contracte tous emprunts ncessaires aux besoins et au dveloppement des affaires de la


socit, sans limitation de somme, mais les emprunts par voie dmission dobligations ou de
bons de caisse, doivent tre autoriss par lAssemble Gnrale des Actionnaires ;

Il autorise toutes hypothques, tous nantissements, dlgations, cautionnements, avals et


autres garanties mobilires et immobilires sur les biens de la socit, sous peine
dinopposabilit la socit, dans les conditions prvues larticle 70 de la loi 17-95 relative
aux socits anonymes. Les dispositions des articles 56 61 de la loi 20-05 sont applicables
aux conventions conclues, directement ou indirectement, entre la socit et lun de ses
administrateurs ou directeurs gnraux. En outre, les interdictions prvues leur gard par
larticle 62 de ladite loi, leur sont applicables ;

Il exerce toutes actions judiciaires tant en demande quen dfense. Il reprsente la socit
en justice ainsi que dans toutes oprations de faillite, liquidation judiciaire ou amiable ;

Il autorise tous traits, transactions, acquiescements ou dsistements de privilges,


hypothques, actions avec ou sans paiement ;

Il consent toutes mainleves dinscriptions, saisies, oppositions et autres droits avant ou


aprs, comme avec ou sans paiement ;

Il convoque les Assembles Gnrales, fixe leur ordre du jour, arrte les termes des
rsolutions leur soumettre et ceux du rapport leur prsenter sur ces rsolutions et arrte
les inventaires et les comptes soumettre lAssemble Gnrale et statue sur toutes
propositions dattribution et de rpartition des rsultats prsenter aux actionnaires .

La socit est administre par un Conseil dAdministration. Les membres du Conseil dAdministration
sont lus pour un mandat de 6 ans. Etant donn que LabelVie S.A est cote la Bourse de Casablanca,
le nombre des membres du Conseil dAdministration est compris entre 3 et 15 personnes.
Composition du conseil dadministration au 30 juin 2014
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

84

LABEL VIE S.A


Au 30 juin 2014, le Conseil dAdministration de LabelVie est compos comme suit :
Administrateur

Date de
nomination

Date de
reconduction
de mandat

Expiration du mandat

Qualit

Fonction dans
LabelVie S.A

Prsident du
Conseil
dAdministration de
LabelVie S.A
Administrateur
Directeur Gnral
de LabelVie S.A

Administrateur
Directeur Gnral de
LabelVie S.A

Prsident du Conseil
dAdministration de
LabelVie S.A

Zouhar Bennani

25/03/2004

27/06/2014

AGO statuant sur les


comptes 2019

M. Rachid Hadni

25/03/2004

27/06/2014

AGO statuant sur les


comptes 2019

M. Sad Alj

20/06/2006

27/06/2014

AGO statuant sur les


comptes 2019

Administrateur

Intuitu personae

Retail Holding
reprsente par M.
Zouhar Bennani

25/03/2004

27/06/2014

AGO statuant sur les


comptes 2019

Administrateur

M. Adil Bennani

25/03/2007

27/06/2014

AGO statuant sur les


comptes 2019

Administrateur

Intuitu personae

Unimer reprsente
par M. Ismal Farih

13/12/2007

27/06/2011

AG statuant sur les


comptes 2016

Administrateur

M. Mly Hafid ElAlamy

13/12/2007

27/06/2011

AG statuant sur les


comptes 2016

Administrateur

Intuitu personae

M. Said Ibrahimi

13/12/2007

27/06/2011

AG statuant sur les


comptes 2016

Administrateur

Intuitu personae

Saham Assurance
reprsente par Mme.
Kawtar Johrati

10/10/2008

28/06/2012

AGO statuant sur les


comptes 2017

Administrateur

Source : LabelVie

Les dispositions des statuts de la socit relatives la composition, aux attributions et au fonctionnement
du Conseil dAdministration de LabelVie S.A. sont conformes la loi 17-95 relative aux socits
anonymes telle que complte et modifie.
Aucun prt nest accord ou constitu en faveur des membres du Conseil dAdministration ou de la
direction de la socit.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

85

LABEL VIE S.A

2.

ORGANES DE DIRECTION
Les principaux dirigeants de la socit sont :

Identit

M. Zouhar
Bennani

M. Rachid Hadni

M. Riad Laissaoui

Fonction dans
LabelVie S.A

Prsident du Conseil
dAdministration

Administrateur
Directeur Gnral

Directeur Gnral
Adjoint Dlgu
Support

Date d'entre en
fonction

Fonctions dans Groupe


Best Financire

Autres fonctions

Prsident Best Financire

Administrateur UNIMER

Prsident Retail Holding

Prsident d'honneur de la
CGEM

Prsident HLV SAS

Membre du conseil de
surveillance de Mutandis

Prsident SPI

Reprsentant du secteur priv


au sein du comit public-priv
charg de l'octroi des primes
d'investissement pour le
programme IMTIAZ

Prsident SCCS

Vice-Prsident de
l'Association Marocaine de
Distribution Moderne

01/02/1986

01/02/1986

15/06/2000

Administrateur FCE JAD

Grant SCCS

Grant SCCRC

Administrateur FCE SAF

Grant Virgin North Africa

Grant Best Health

Administrateur SCRIM

Prsident VLV

Administrateur Platinium

Prsident de Maxi LV

Administrateur Best
Financire

Administrateur Retail Holding

Administrateur VLV

Administrateur SPI HSC

Administrateur Perfect Home

Administrateur Be Home

Directeur du Comit de
Direction de Maxi LV et HLV

Administrateur VLV

Membre du Comit de
Direction de Maxi LV et HLV

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

86

LABEL VIE S.A

Les principaux dirigeants de la socit sont (suite) :


Identit

Fonction dans LabelVie S.A

Date d'entre en
fonction

Autres (Hors
Groupe LBV)

Autres
fonctions

Jean-Pierre Celerier

Directeur Gnral Adjoint Carrefour


Hypermarch

20/01/2012

Hafid Hadni

Directeur General Adjoint Carrefour Market


(Supermarchs)

07/10/2002

Mohamed Hicham Yacoubi

Directeur General Adjoint Atacadao

01/07/2002

Ahmed Abbou

Directeur des Ressources Humaines


Centrale

01/09/2005

Hanane Amraoui

Directrice des Achats

12/05/2013

Rachid Belghiti

Directeur Expansion

15/12/2008

Mohamed Amine Bennis

Directeur Administratif & Financier

01/10/2005

Meryem Dassouli

Charge de mission auprs du Directeur


General

01/11/2011

Mohamed Halloum

Directeur Organisation & Systme


dInformation

16/08/2007

Badr Khyari

Directeur Marketing

11/06/2001

Chrystele Ronceray

Directeur General Adjoint Marketing &


Dveloppement

01/09/2011

Mohamed Khomsi

Directeur audit, contrle de gestion, qualit


& scurit

01/09/2005

Brahim Lemseffer

Directeur logistique

04/01/2010

Jamila Dahib

Directeur juridique

01/02/2014

Source : LabelVie

M. Zouhar Bennani (54 ans), Prsident du Conseil dAdministration


Prsident du Conseil dAdministration et Co-fondateur de la Socit LabelVie S.A en 1985, M. Bennani
est titulaire dun diplme dingnieur en informatique ainsi quun diplme de 3me cycle en management
de la Sorbonne.
M. Bennani est aussi Administrateur de diverses autres socits, Prsident dhonneur de lUnion
Rgionale de la Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc (CGEM), Reprsentant du secteur
priv au sein du Comit Public-Priv charg de loctroi des primes dinvestissement pour le Programme
IMTIAZ, Vice-Prsident de lAssociation Marocaine de Distribution Moderne et Membre du conseil de
surveillance de Mutandis.
M. Rachid Hadni (55 ans), Administrateur Directeur Gnral
Ingnieur en informatique, M. Hadni est Co-fondateur et Administrateur Directeur Gnral de la Socit
LabelVie S.A. ainsi quAdministrateur de plusieurs socits du groupe. M. Hadni a par ailleurs suivi
plusieurs formations en marketing de la distribution et a cumul une exprience professionnelle probante
dans le domaine de la grande distribution.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

87

LABEL VIE S.A

M. Riad Laissaoui (45 ans), Directeur Gnral Adjoint en charge du support


Expert Comptable, M. Laissaoui est Directeur Gnral Adjoint de LabelVie S.A depuis 5 ans, aprs avoir
occup la fonction de Directeur Administratif et Financier de LabelVie S.A pendant 6 ans. Auparavant,
M. Laissaoui a exerc pendant 6 ans au sein du Cabinet PriceWaterhouse Coopers o il a men diverses
missions daudit, dorganisation et de conseil dans les secteurs public et priv, au Maroc et
linternational.
M. Jean-Pierre Celerier (44 ans), Directeur Gnral Adjoint charg de la Business Unit Carrefour
Hypermarch
Titulaire dun certificat en ptisserie-chocolaterie, M. Celerier a entam sa carrire professionnelle en
tant que vendeur avant de rejoindre le Groupe Carrefour en 1993 o il a exerc les fonctions de Chef de
rayon, Chef de secteur, Directeur hypermarch et Directeur Rgional en Chine, puis de Directeur
Commercial en Turquie avant de rejoindre le Maroc en 2012 en tant que Directeur gnral adjoint en
charge des hypermarchs Carrefour.
M. Hafid Hadni (44 ans), Directeur Gnral Adjoint charg de la Business Unit Carrefour Market
(supermarchs)
Laurat de Lincoln International Business School (Paris), M. Hadni Hafid est en outre titulaire dun MBA
en Finances obtenu la Graham School of Management de Chicago. Aprs une premire exprience
professionnelle ARBOR pendant 3 ans, M. Hadni a occup pendant 4 ans le poste de Manager Achats
Maghreb au sein de UNILEVER MAGHREB, avant de rejoindre LabelVie S.A (ex HYPER S.A) en 2002
en tant que Directeur de lexploitation, poste quil a occup pendant 10 ans. En 2011, M. Hadni fut nomm
Directeur Gnral Adjoint en charge de la Business Unit Supermarch.
M. Hicham El Yacoubi (44 ans), Directeur Gnral Adjoint charg de la Business Unit Atacadao
Titulaire dun Diplme Universitaire en tudes comptables et Financires de lUniversit de Rennes, M.
Yacoubi a entam sa carrire en tant que grant de socit puis sest dirig vers les achats en tant que
Responsable Achat Cieme Maroc, pour intgrer par la suite Aswak Assalam en tant quacheteur Non
Food. Il a rejoint LabelVie S.A en 2002 en tant que Responsable Achat, puis a volu au poste de Chef
de Dpartement Achat avant dtre nomm au poste de Directeur Achats en 2009.
Cest en 2011 que M. Yacoubi fut nomm Directeur Gnral adjoint en charge de la Business unit
Atacadao.
M. Ahmed Abbou (49 ans), Directeur Central des Ressources Humaines
M. Abbou est titulaire dune matrise en lectronique, du cycle suprieur de gestion et dun Master en
gestion des ressources humaines de lISCAE. Avant dintgrer LabelVie S.A en 2005 en tant que
Directeur des Ressources Humaines, il a occup depuis 1989 diffrents postes de responsabilit dans
diverses socits (SGS THOMSON, Richbond), puis la fonction de Directeur Ressources Humaines au
sein de la socit EUREST Maroc.
Mme Hanane AMRAOUI (36 ans), Directeur des Achats
Titulaire dun diplme dingnieur en Gnie Industriel de lEcole Mohammedia des Ingnieurs, Mme
Amraoui a dbut sa carriere en tant que Purchasing and Supply planning manager Dcathlon, avant
de rejoindre Unilever Maghreb en tant que Procurement manager pendant 8 ans puis en tant que
Directeur des achats. Cest en Juin 2013 que Mme Amraoui rejoint le Groupe LabelVie en tant que
Directeur Achats.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

88

LABEL VIE S.A

M. Rachid Belghiti (50 ans), Directeur des expansions


M. Belghiti est titulaire dun diplme dingnieur spcialis en industrie du bois. Il a dbut sa carrire en
tant que Directeur charg de missions au sein de Ngoce-groupe ROBEL Bois, puis a volu en tant que
Responsable Marketing & Dveloppement en industrie chez Contreplaques-CEMA. Attach la Direction
Gnrale en transport maritime et manutention portuaire chez COMARIN, Directeur Associ en service
chez BELMA Trading, puis Charg de mission auprs du Prsident de Delta Holding en industrie des
gaz techniques. Fort dune exprience professionnelle de 20 ans, il a rejoint LabelVie S.A en 2008 en
tant que Directeur des Expansions.
M. Amine Bennis (39 ans), Directeur Administratif et Financier
Expert comptable mmorialiste, M. Bennis a dmarr sa carrire au sein du cabinet daudit Arthur
Andersen pendant une priode de 5 annes, pour ensuite tre nomm Responsable Matrise dOuvrage
SAP auprs de Maroc Telecom pendant 2 ans. M. Bennis a rejoint la Socit LabelVie S.A en 2005 en
tant que charg de mission, avant dtre nomm Directeur Administratif et Financier en 2006.
Mlle Meryem Dassouli (34 ans), Charge de mission auprs du directeur gnral
Titulaire dun diplme en finance dentreprise de lEcole Suprieure de commerce de Toulouse, Mlle
Dassouli a effectu toute sa carriere au sein du cabinet Valyans Consulting en tant que Manager.
Cest en 2011 que Mlle Dassouli a rejoint le Groupe LabelVie.
M. Mohammed Halloum (39 ans), Directeur des systmes dinformation
M. Halloum est titulaire dun diplme dingnieur dtat de lEcole National Suprieure dInformatique et
de Mathmatiques Appliques de Grenoble (ENSIMAG) et dun DEA en architecture des systmes de
lUniversit Joseph Fourier Grenoble. Mr Halloum a dbut sa carrire en 1999 Lydec. Il a ensuite
cumul plusieurs postes de responsabilit au sein de Finance.com, TeamLog-2IC, Omnidata, SQLI et
Atos Origin avant de rejoindre LabelVie S.A en 2007 en tant que Directeur des Systmes dinformation.
M. Badr Khyari (37 ans), Directeur Marketing
Diplm de linstitut des Hautes Etudes de Management -H.E.M- en Marketing en 1999, M. Badr Khyari
a rejoint lquipe LabelVie en 2001. Avant doccuper le poste de Directeur Marketing au sein de
LabelVie, M. Badr Khyari a dbut au sein de la socit en tant que Responsable Marketing puis Chef
dpartement Marketing. M. Badr Khyari dispose dune exprience probante dans le domaine de la
cration et du marketing.
Mme.Chrystele Ronceray - Adawi (42 ans), Directeur Gnral Adjoint Marketing et Dveloppement
Diplme de lInstitut dEtudes Politiques de Paris (Sciences Po Paris), Mme Ronceray justifie dune
exprience de 16 ans chez UNILEVER. Elle a occup de 2007 mi-2011 le poste de Directeur Marketing
Condiments Europe au sein dUNILEVER EUROPE. Mme Ronceray a prcdemment occup diverses
fonctions chez UNILEVER Londres (Chef de produit Senior Monde pour la marque Snuggle / Cajoline,
Chef de produit Senior Europe pour la marque Vaseline, Responsable Marketing oprationnel europen
pour la catgorie Adoucissants, Chef de produit Innovation Europe pour la catgorie Lessives) et
auparavant chez UNILEVER MAGHREB.
M. Mohamed Khomsi, (47 ans), Directeur de lAudit et du Contrle de Gestion

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

89

LABEL VIE S.A


Ingnieur en lectrotechnique et titulaire dun master en comptabilit finance (IAE Lille). M. Khomsi
compte son actif une exprience de 15 ans dans diverses socits (ALSTOM, Groupe CHAABI, ST
Microelectronics).
M. Brahim Lemseffer (33 ans), Directeur Logistique et Approvisionnement
Titulaire dun diplme dingnieur de luniversit de technologie de Troyes (France), M. Lemseffer a
accumul une longue exprience au sein de lOral (Market Supply Logistic Paris) dans les dpartements
logistique et approvisionnement en tant que Responsable des approvisionnements pour La Roche
Posay, puis en tant que Responsable des approvisionnements pour la zone Afrique/Orient/Pacific. Fort
dune exprience de 7 ans en France et aux Etats-Unis, il a rejoint LabelVie S.A en 2010 en tant que
Directeur Logistique et Approvisionnement
Mme Jamila Dahib (39 ans), Directeur Juridique
Titulaire dune Licence en droit priv de lUniversit Hassan 2 et dun DESS en Gestion des Affaires de
lInstitut Suprieur des Etudes Maritimes, Mme Dahib a dbut sa carrire en tant que Responsable
Avaries Maritimes au sein de Agma Lahlou Tazi, avant de rejoindre Shell du Maroc ou elle a occup les
fonctions de Legal Advisor puis Legal Focal Point puis Head of Legal. En 2009 elle rejoint le Groupe
Centrale Laitire en tant que Directeur Juridique et Contentieux, poste quelle occupera pendant 4 ans.
Cest en Fvrier 2014 que Mme Dahib rejoint le Groupe LabelVie en tant que Directeur Juridique.

3.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE

3.1. Rmunration attribue aux membres du Conseil dAdministration


Conformment larticle 24 des statuts de LabelVie S.A, lAssemble Gnrale Ordinaire peut allouer
au Conseil dAdministration, titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle, quelle dtermine
librement, et que le conseil rpartit entre ses membres dans les proportions quil juge convenables. Le
Conseil lui-mme peut allouer certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont
confis titre spcial et temporaire, et aux membres des comits prvus larticle 51 de la loi 20-05
modifiant la loi 17- 95 relative aux socits anonymes, une rmunration exceptionnelle, sous rserve
de respecter la procdure prescrite par larticle 56 de ladite loi.
Au titre de lexercice 2013, lAGO na attribu aucune rmunration aux membres du Conseil
dAdministration. Par ailleurs, il est noter quau cours des trois dernires annes (2011, 2012 et 2013),
lAGO na pas allou de jetons de prsence aux membres du Conseil dAdministration.

3.2. Intressement et participation du personnel


A la veille de la prsente opration, il nexiste pas de schma dintressement et de participation du
personnel appliqu au sein de LabelVie S.A.

3.3. Rmunration attribue aux dirigeants


Conformment larticle 22 des statuts de LabelVie S.A, le Conseil dAdministration fixe la rmunration
des directeurs chargs de lassister.
Au titre de lexercice 2013, la rmunration attribue aux principaux dirigeants slve 19,6 Mdh.

3.4. Prsentation des flux entre LabelVie S.A, ses filiales et les filiales du Groupe Best Financire.
Lensemble des flux changs entre LabelVie S.A, ses filiales ainsi que les filiales du Groupe Best
Financire est rgie par les conventions rglementes figurant dans le rapport spcial 2013 et qui se
rsument comme suit :
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

90

LABEL VIE S.A

Conventions conclues au cours de l'exercice clos au 31 dcembre 2013:


*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit PETRA S.A.
LabelVie S.A et PETRA S.A, ont conclu une convention, en vertu de laquelle il a t dcid de participer
un systme conventionnel de gestion de leurs trsoreries respectives et convenu de pratiquer de faon
permanente et systmatique des oprations d'avance de trsorerie moyennant une rmunration fixe
annuelle au taux de 5,5%.
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni.
Conventions conclues au cours des exercices antrieurs et dont lexcution sest poursuivie
durant lexercice 2013 :
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit BEST FINANCIERE S.A
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
Facturation par LabelVie S.A BEST FINANCIERE de sa quote-part du loyer et les diverses charges
relatives au sige social selon le dtail ci-aprs :
- Loyer : 720 000,00 Dh
- Charges diverses : 417 600,00 Dh
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit SCCM
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
Facturation par la socit SCCM LabelVie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges
relatives la gestion du centre commercial de Mekns selon le dtail ci-aprs :
- Loyer : 1 591 200,00 Dh
- Charges diverses : 466 700,00 Dh
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit SPI
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
Facturation par la socit SPI LabelVie S.A de sa quote-part dans les diverses charges relatives la
gestion du centre commercial de Rabat-Zars. Le montant des facturations relatives lexercice 2013
est de 1 204 800,00 Dh.
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit FCE JAD
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
Facturation par la socit FCE JAD LabelVie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges
relatives la gestion du centre commercial de Meknes selon le dtail ci-aprs :
- Loyer : 2 320 500,00 Dh
- Charges diverses : 326 084,00 Dh
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit FCE SAF
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

91

LABEL VIE S.A


Facturation par la socit FCE SAF LabelVie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses
charges relatives la gestion du centre commercial de Meknes selon le dtail ci-aprs :
- Loyer : 1 326 000,00 Dh
- Charges diverses : 320 000,00 Dh
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit HLV SAS
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
Facturation par la LabelVie S.A la socit HLV SAS de prestation de service et de loyer selon le dtail
suivant :
- Loyer : 10 440 000,00 Dh
- Prestation de service : 23 428 154,34 Dh
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit HLV SAS
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
Facturation par la socit HLV SAS LabelVie S.A de la prestation de service lie la sous franchise
Carrefour dun montant de 28 394 495,88 Dh.
*Convention conclue le 18 juin 2012 entre la Socit LabelVie S.A et la socit Metro Cash &
Carry Morocco S.A (filiale).
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
LabelVie S.A et Metro Cash & Carry Morocco S.A ont conclu une convention en vertu de laquelle il a t
dcid de participer un systme conventionnel de gestion de leurs trsoreries respectives et a t
convenu de faire usage de faon permanente et systmatique la possibilit de pratiquer des oprations
d'avance de trsorerie moyennant une rmunration fixe annuelle au taux de 5,5%
- Dure de la convention : indtermine
- Date deffet : 10 Fvrier 2011
- Mode de facturation : Mensuelle
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit Maxi LV.
LabelVie S.A et Maxi LV, ont conclu une convention, en vertu de laquelle il a t dcid de participer
un systme conventionnel de gestion de leurs trsoreries respectives et convenu de pratiquer de faon
permanente et systmatique des oprations d'avance de trsorerie moyennant une rmunration fixe
annuelle au taux de 5,5%.
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit Retail Holding S.A.
LabelVie S.A et Retail Holding S.A, ont conclu une convention, en vertu de laquelle il a t dcid de
participer un systme conventionnel de gestion de leurs trsoreries respectives et convenu de pratiquer
de faon permanente et systmatique des oprations d'avance de trsorerie moyennant une
rmunration fixe annuelle au taux de 5,5%.
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

92

LABEL VIE S.A


*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit Best Financire S.A.
LabelVie S.A et Best Financire S.A, ont conclu une convention, en vertu de laquelle il a t dcid de
participer un systme conventionnel de gestion de leurs trsoreries respectives et convenu de pratiquer
de faon permanente et systmatique des oprations d'avance de trsorerie moyennant une
rmunration fixe annuelle au taux de 5,5%.
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit Maxi LV.
LabelVie S.A et Maxi LV, ont conclu une convention d'mission de sret, aux termes de laquelle
LabelVie paiera Maxi LV une commission gale (2%) par an du montant total garanti pendant toute
la dure de validit de ladite sret. Elle consiste en un natissement des Fonds de commerce de premier
rang, hauteur d'un montant total de 150 000 000 Dhs.
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
*Convention conclue entre la Socit LabelVie S.A et la socit Maxi LV.
LabelVie S.A a conclu une convention de Cost sharing avec Maxi LV
Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhar Bennani et M. Rachid Hadni
Le tableau ci-aprs prsente les diffrents flux financiers changs entre LabelVie S.A, ses filiales ainsi
que le Groupe Best Financire, savoir les avances sur trsorerie et les avances en comptes courants
dassocis, sur la priode 2011- juin 2014 :
Priode

Socit

Flux entrants LabelVie (en


Mdh)
(1)

Flux sortants de
LabelVie (en Mdh)
(2)

Montant net (en Mdh)


(1)-(2)

2011

MCCM

193,0

80,0

113,0

MCCM

113,0

-113,0

67,0

7,5

59,5

2012

Best Financire
Retail Holding

2013

Juin 2014

6,5

6,0

0,5

Maxi LV

92,0

35,0

57,0

HLV

16,4

16,4

Best Real Estate

20,0

20,0

Maxi LV

216,1

106,0

110,1

HLV

147,0

118,5

28,5

Retail Holding

6,2

6,2

Best Real Estate

10,0

10,0

Best Financire

28,5

28,5

Source : LabelVie

3.5. Prts accords aux dirigeants et aux membres du Conseil dAdministration


Larticle 25 des statuts de la socit prvoit que : A peine de nullit du contrat, il est interdit aux
administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprs de la socit, de lune de ses filiales ou dune autre socit quelle contrle au sens de
larticle 144 de la loi 20-05 modifiant et compltant la loi 17-95 relative aux socits anonymes, de se
faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

93

LABEL VIE S.A


La mme interdiction sapplique aux directeurs gnraux, aux directeurs gnraux dlgus, aux
reprsentants permanents des personnes morales administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
elle sapplique galement aux conjoints et aux ascendants et descendants jusquau deuxime degr
inclus des personnes vises au prsent article ainsi qu toute personne interpose .
A ce jour, aucun prt na t accord ni constitu en faveur des membres des organes dadministration
ou de direction de LabelVie S.A.

4.

COMITES
Les diffrents comits, prsents ci-aprs, ont t mis en place suite des dcisions prises lors des
assembles gnrales de LabelVie :

4.1. Comits de gouvernance


Comit Stratgique :
Le Comit Stratgique runit, chaque trimestre, certains membres du Conseil dAdministration de la
socit ainsi que le Directeur Gnral Adjoint et le Directeur Gnral Dlgu Support. Ce comit fait
appel des experts externes chaque fois que cela est ncessaire.
Le comit vise faire le point sur les ralisations de la socit et dcide de lorientation stratgique
optimale adopter.
Comit dInvestissement :
Le Comit dInvestissement tudie les diffrents types dinvestissements dont le programme de
dveloppement des magasins. Ltude porte notamment sur les aspects stratgiques et de rentabilit
des projets proposs ainsi que le programme de remodeling.
Le Comit dInvestissement est compos de certains membres du Conseil dAdministration, du Directeur
Gnral Dlgu Support, du Directeur dExpansions et du Directeur Administratif et Financier, et se tient
chaque trimestre loccasion de la tenue du Conseil dAdministration.
Comit dAudit :
Le Comit dAudit se runit chaque trimestre et se compose du Directeur Gnral, du Directeur Gnral
dlgu support, du Directeur Administratif Financier, du Directeur Audit et Contrle de Gestion et dun
reprsentant de Unimer. Ce comit fait appel des experts externes chaque fois que cela est
ncessaire.
Le Comit dAudit a pour mission de passer en revue la lettre de recommandations des experts externes,
les rapports des auditeurs internes et lanalyse des risques effectues par le contrle interne et les
fonctions daudit interne.
Il sassure de lefficience des normes et des procdures mises en place, systmes, contrle interne,
directives, autorisations tous les niveaux de gestion relevant du contrle des risques.

4.2. Comits de direction


Plusieurs comits ont t constitus, dont les missions consistent notamment assurer le pilotage des
projets de la socit, le dploiement de la stratgie de lentreprise et les diffrents aspects relatifs
lactivit.
Comit Excutif :
Ce comit se runit une fois par mois pour passer en revue des points dactualit, piloter les projets
stratgiques et prendre des dcisions importantes.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

94

LABEL VIE S.A


Participent ce comit : Le Directeur Gnral, le Directeur Gnral Adjoint- dlgu Support, le Directeur
Gnral Adjoint Atacadao, le Directeur Gnral Adjoint-Supermarchs, le Directeur Gnral AdjointHypermarchs, le Directeur Gnral Adjoint Marketing et Dveloppement, le Directeur Achats, le
Directeur Audit et Contrle de Gestion, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur Ressources
Humaines, le Directeur Organisation Systme dInformation, le Directeur Logstique et le Directeur
Expansion.
Comit Oprationnel :
Le Comit Oprationnel se runit chaque mardi en prsence des membres de la Direction des Achats,
du Directeur Marketing, de la Direction Exploitation, de la Direction Rseau, de la Direction Logistique et
de la Direction du Contrle de Gestion.
Ce comit traite des problmatiques et ralisations en termes de gestion oprationnelle. Il a notamment
pour mission danalyser les indicateurs de performance des diffrents magasins pour la revue des
objectifs, le systme de management de la qualit, la politique commerciale et marketing, les tendances
du march et la stratgie dexploitation.
Il propose des actions de dynamisation des ventes et supervise leur mise en application.
Comit Ressources Humaines :
Le Comit Ressources Humaines est compos de : lAdministrateur Directeur Gnral, le Directeur
Gnral Adjoint Dlgu Support et le Directeur des Systmes dInformation, le Directeur Administratif
et Financier, le Directeur des Achats, le Directeur Audit et Contrle de Gestion, le Directeur des
Expansions et les DGA des Supermarchs, Hypermarchs et Atacadao.
Le comit se tient chaque trimestre et chaque fois que cela est ncessaire, pour examiner le systme de
rmunration existant et le faire voluer en tenant compte des changements ventuels oprs au niveau
de lorganisation (cration de nouveaux postes, volution du rfrentiel des emplois et des
comptences), des changements de lenvironnement et des exigences en matire de motivation et de
performance.
Comits de Direction Formats :
Ces comits sont tenus au niveau de chaque BU et ont pour vocation de piloter lactivit, les indicateurs
de performance ainsi que lensemble des projets et plans daction relatifs la BU.
Participent ce comit, le Directeur Gnral Adjoint en charge du format, le Directeur Administratif et
Financier le Directeur des Ressources Humaines en charge du Format, le Directeur des Achats, du
Marketing et de la Logistique.
Comit Commercial :
Le Comit Commercial a lieu tous les mois pour prparer, concevoir et mettre sur pied la politique
commerciale des diffrents formats.
Ce comit est constitu des diffrents directeurs des BU, du Directeur Achat et son quipe, du Directeur
Gnral Etude et Dveloppement, du Directeur Marketing et du Directeur Logistique.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

95

LABEL VIE S.A

PARTIE IV

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

ACTIVITE DE LABELVIE

96

LABEL VIE S.A

I.

HISTORIQUE
Les principaux vnements ayant marqu lvolution historique de LabelVie sont les suivants :
Annes

Evnements

1985

-Cration de la socit HYPER S.A. par Messieurs Zouhar Bennani, Rachid Hadni et Adnane Benchekroun

1986

-Ouverture du 1er point de vente Rabat, routes des Zars sous le nom dHyper avec un supermarch de 750
m et une galerie marchande constitue de 15 stands

1987

-Ouverture dun 2me point de vente dune surface de 650 m dans le quartier Agdal Rabat

1989

-Ouverture dun 3me point de vente dune superficie de 700 m, au Romandie II Casablanca

1990

-Restructuration du capital dHyper S.A. avec la sortie de M. Adnane Benchekroun

1991

-Cession du point de vente Romandie II de Casablanca

1995

-Acquisition dun point de vente de 900 m situ au quartier Hay Riad Rabat
-Cession du point de vente Hyper Agdal situ au quartier Agdal Rabat

1997

-Passage la centrale dachat : centralisation des achats et des stocks et centralisation de la fonction
administrative

1999

-Reprise du point de vente Hyper Shems (750 m) situ dans le quartier Agdal de Rabat

2001

-Naissance de la 1re chane de supermarchs capitaux marocains Carrefour Market


-Ramnagement et extension du point de vente Zars (1 300 m)
-Ramnagement du point de vente Riad

2002

-Acquisition de la socit Superdiplo Maroc qui dtenait les fonds de commerce de deux supermarchs
Supersol
-Alliance avec le 2me groupe mondial de la distribution (Ahold) matrialise par une convention
dapprovisionnement avec la centrale dachat du groupe Ahold et ouverture du magasin Casablanca Vlodrome
-Entre de Salafin et de Cyrus Capital Ltd dans le capital dHyper S.A hauteur de 10% chacun
-Ouverture du 5me magasin Carrefour Market situ dans la la Mdina de Rabat (600 m)

2003

-Reprise de Maromarch, un supermarch de 600 m dans le quartier Hassan Rabat


-Ouverture du 7me magasin Carrefour Market situ dans le centre-ville de Knitra (1 500 m)

2004

-Salafin et Cyrus Capital Ltd sont rejoints par le fonds dinvestissement Esterad et la socit Holding Benjelloun
Meziane hauteur respectivement de 10% et 12%
-Ouverture du 8me magasin Carrefour Market situ dans le centre-ville de Mekns (2 000 m)
-Ouverture du 9me magasin Carrefour Market situ dans le centre-ville de Settat (2 000 m)

2005

-Acquisition dun point de vente (10me magasin) de 500 m dans le quartier la Gironde Casablanca
-Ouverture du 11me magasin Carrefour Market situ Casablanca situ Anfa (1 000 m)
-Rnovation des points de vente de Casablanca La Gironde et de Rabat Riad

2006

-Ouverture du capital de Retail Holding au Groupe Sanam Holding, partenaire industriel du Groupe Best
Financire hauteur de 34% par le biais de sa filiale VCR Logistique
-Sortie conjointe de Salafin, HBM, Cyrus Capital Ltd et Esterad
-Entre dans le capital dHyper S.A. de la socit FCEC hauteur de 10,26%
-Transfert de 5% du capital dHyper S.A. dtenu par FCEC M. Moulay Hafid ELALAMY

2007

-Reprise par voie de fusion absorption du magasin


(500 m) exploit sous lenseigne LabelShop (Wabi SARL)

quartier

des

hpitaux

Casablanca

-Ouverture du 13me magasin El Jadida (2 000 m)


A fin 2007, le rseau LabelVie S.A comptait 13 magasins
-Changement de dnomination sociale de Hyper S.A. qui devient LabelVie S.A
-Ouverture du 14me magasin dans le quartier Lissasfa Casablanca (1300 m)
-Introduction en bourse de LabelVie S.A
-Ouverture du 15me magasin Mohammedia (1 000 m)
2008

-Ouverture du 16me magasin dans le quartier Marif Casablanca (1 300 m)


-Ouverture du 17me magasin Khmisset (1 500 m)
-Ouverture du 18me magasin dans le quartier Taddart Casablanca (1 200 m)
-Acquisition du supermarch Souissi (2 000 m)
A fin 2008, le rseau LabelVie S.A comptait 19 magasins

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

97

LABEL VIE S.A


Annes

Evnements
-Ouverture de 6 nouveaux points de ventes :
-Ouverture du magasin LabelVie Alia Mohammedia (950 m)
-Ouverture du magasin LabelVie Sala El Jadida (1 100 m)
-Ouverture du magasin LabelVie Romandie Casablanca (Ex Hyper Romandie) (800 m)
-Ouverture du magasin au quartier Val Fleury Casablanca (700 m)
-Ouverture du magasin An Seba (1 900 m)
-Ouverture du 1er hypermarch Carrefour Sal (5 500 m)

2009

-Reprise de 2 supermarchs Franprix et leur transformation en magasins LabelVie : Yacoub Al Mansour et


Oulfa (1 850 m)
-Absorption des socits Supermarch Souissi , Les alcools Runis , et Bab Zars , constituant le point
de vente de Rabat Souissi
-Acquisition de terrains et locaux destins abriter des nouveaux magasins en 2010
-A fin 2009, le rseau LabelVie S.A comptait 27 magasins
-Ouverture en avril 2010 du deuxime Hypermarch Carrefour dans le centre commercial Al Mazar Marrakech
(6 000 m)

2010

-Ouverture de 6 points de vente Kenitra (500 m), Tmara (300 m), Casablanca Gauthier (400 m), Agadir
(1 500 m), Marrakech (2 000 m) et Fs (2 000 m)
-Acquisition en Novembre 2010
(52 730 m de surface de vente)

de

la

socit

Metro

Cash

&

Carry

Morocco

(MCCM)

-Emission d'un emprunt obligataire d'un montant de 500 Mdh


-Ouverture de la 1re tranche de la plateforme logistique de Skhirate d'une superficie totale de 24 000 m
2011

-Ouverture du 2me point de vente Mekns dans


1 500 m

le quartier plaisance d'une superficie de

-Ouverture du 7me point de vente Rabat El Manal dune superficie de 1 500 m


-Ouverture du 1er point de vente Safi dune superficie de 1 500 m

2012

2013

-Ouverture le 05 Fvrier du 2me Carrefour Market Agadir d'une superficie de 1 500 m


-Ouverture du 1er Carrefour Market Sidi Slimane en juillet dune superficie de 969 m
-Ouverture le 2me Carrefour Market Tmara Al Wifak en septembre dune superficie de 1500 m
-Ouverture du 13me Carrefour Market Casablanca dune superficie de 800m
-Ouverture du 14me Carrefour Market Casablanca Anfa place en fvrier dune superficie de 2 600 m
-Ouverture du 3me Hypermarch Carrefour Fs en Mai dune superficie de 6 000 m
-Ouverture du 1er Atacadao de la ville de Fkih Bensalah en juillet dune superficie de 3 000 m
-Ouverture du 1er Carrefour Market de Beni Mellal en septembre dune superficie de 1 500 m
-Finalisation du programme de conversion des 8 magasins Mtro sous l'enseigne Atacadao
-Ouverture du 15me Carrefour Market Casablanca "Sidi Othmane" en Octobre d'une superficie de 800m
-Ouverture du 10me magasin Atacadao la ville de Sidi Kacem au mois de Dcembre dune superficie de 3200
m
-Ouverture du 2me Carrefour Market Marrakech Carr Eden en fvrier dune superficie de 3 000m

A fin Septembre
2014

-Ouverture du 4me Hypermarch Carrefour Oujda en Mai dune superficie de 3 800 m


-Ouverture du 16eme Carrefour Market de Casablanca en Juin dune superficie de 800 m sur Boulevard Ziraoui
-Ouverture du 1er Atacadao de Taza au mois d'Aout dune superficie de 3200 m

Source : LabelVie

Le rationnel des choix stratgiques de la Socit repose sur lexploitation des avantages concurrentiels
et des opportunits offertes par le secteur de la distribution.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

98

LABEL VIE S.A

II. APPARTENANCE AU GROUPE BEST FINANCIERE


Organigramme juridique de Best financire au 30/06/2014 :

Retail Holding
SA

Source : Label Vie

La diversification des activits du groupe a conduit les dirigeants opter pour une rorganisation par ple
dactivits. Ainsi, le Groupe Best Financire est organis autour de 3 ples dactivit, ralisant un rsultat
net de 2,7 Mdh en 2013. Ses principaux actionnaires sont M. Abdellah Bennani, M. Zouhar Bennani et
M. Rachid Hadni.
Prsentation du ple Distribution
Le ple distribution est reprsent par la socit Retail Holding, qui dtient (i) 52% de LabelVie S.A.
(elle-mme actionnaire 95,0% de Hypermarch LV SAS, 100,0% de VLV SAS et 95% de Maxi LV
S.A.S), (ii) 90,0% de Virgin North Africa S.A.R.L (elle-mme actionnaire 100% de Virgin Morocco S.A),
(iii) 51,0% de Perfect Home, 50,9% de Be Home, (iv) 50% de General First Food Services S.A.S et (v)
100% de Modes et Nuances S.A.S.
Virgin North Africa est la socit en charge de lexploitation de lenseigne Virgin au Maghreb,
travers sa filiale Virgin Morocco. Durant le premier semestre 2013, le Groupe a procd
louverture de deux nouveaux magasins Virgin Casablanca (Anfa Place) et Fs (Borj Fs),
en plus des magasins de Rabat, Marrakech et de laroport Mohamed V de Casablanca. Avec
un capital social de 9,2 Mdh fin 2013, Virgin Morocco a ralis un chiffre daffaires de 114,1
Mdh et un rsultat net de -12,7 Mdh.
Perfect Home, filiale 51,0% de Retail Holding, est spcialise dans la distribution de mobilier
de maison et dobjets de dcoration travers la franchise Gifi dont la licence a t obtenue
en 2010. Le premier magasin Gifi a t ouvert en 2011 Marrakech et Retail Holding prvoit

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

99

LABEL VIE S.A


terme de poursuivre son expansion sur le territoire national. Dote dun capital social de 4,0
Mdh, Perfect Home a ralis 2013 un rsultat net de -6,2 Mdh.
Be Home, socit spcialise dans la distribution de mobilier haut de gamme, est une filiale
51% de Retail Holding. Au titre de lexercice 2013, le rsultat net de Be Home sest tabli
251,1 Kdh avec un capital social de 300 000 dhs.
Modes et Nuances S.A.S est une filiale 100% de Retail Holding qui porte la franchise
exclusive de lenseigne franaise de prt--porter KIABI au Maroc. Dote dun capital
social de 5 300 000 Dh, la socit a ralis un rsultat net de -0,5 Mdh en 2013.
General First Food Services SAS, socit cre le 27 Octobre 2011 et dont lactivit est la
gestion dexploitations commerciales portant le nom commercial Burger King. Cette socit
est issue dune Joint-Venture avec la socit HANA International Company SARL. Dote d'un
capital social de 300 000 dh, la socit a ralis un rsultat net de 2,3 Mdh fin 2013.
Ple Distribution
Nom

RETAIL HOLDING

Forme juridique

S.A

Cration

26/12/2005

Sige social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zars

Objet Social

Placement et gestion de valeurs mobilires

Registre de Commerce de Rabat

62 401

Capital Social la cration

300 000 Dh

Capital Social fin 2013

98 577 200

Valeur Nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

61,10% par Best Financire, VCR (36%) et BMCI (2,9%)

Pourcentage des droits de vote dtenus

61,10%

Nombre d'actions dtenues

602 306

CA social 2011

Rsultat net social 2011

1 070 570,99 Dh

CA social 2012

5 739 706,47 Dh

Rsultat net social 2012

-3 250 992,28 Dh

CA social 2013

3 604 897,88 Dh

Rsultat net social 2013

81 449 502,22 Dh

Source : LabelVie

Nom de la filiale

LabelVie S.A

Forme juridique

S.A

Cration

16/10/1985

Sige social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zars

Objet Social

Achat et vente sous forme de libre service

Registre de Commerce de Rabat

27 433

Capital Social la cration

1 000 000 Dh

Capital Social fin 2013

254 525 700 Dh

Valeur Nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

51,96% par Retail Holding

Pourcentage des droits de vote dtenus

51,96%

Nombre d'actions dtenues

1 322 601

CA social 2011

2 420 710 201 Dh

Rsultat net social 2011

63 780 133 Dh

CA social 2012

2 712 894 387 Dh

Rsultat net social 2012

34 112 965 Dh

CA social 2013

2 821 987 344,57 Dh

Rsultat net social 2013

50 808 629,46 Dh

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

100

LABEL VIE S.A


Nom de la filiale

Hypermarch LV

Forme juridique

S.A.S

Cration

22/01/2009

Sige social

Km 3,5 Route Des Zaers Souissi Rabat.

Objet social

Achat et vente sous forme de libre service

Registre de commerce de Rabat

78 427

Capital Social la cration

300 000 Dh

Capital Social fin 2013

70 000 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

95% dtenus par LabelVie S.A et 5% dtenus par CPI

Pourcentage des droits de vote dtenus

95,00%

Nombre d'actions dtenues

665 000

CA social 2011

599 307 608,06 Dh

Rsultat ne social 2011

-34 827 655,80 Dh

CA social 2012

594 783 826,87 Dh

Rsultat net social 2012

-21 923 612,63 Dh

CA social 2013

774 329 698,57 Dh

Rsultat net social 2013

-3 193 822,90 Dh

Source : LabelVie

Nom de la filiale

VLV

Date dacquisition

Novembre 2010

Forme juridique

S.A

Capital Social fin 2013

466 000 000,00 Dh

Pourcentage du capital dtenu

100% dtenus par LabelVie S.A

Pourcentage des droits de vote dtenus

100,00%

Valeur nominale

100 Dh

Nombre d'actions dtenues

4 660 000

CA consolid 2011

2 488 150 759,37 Dh

Rsultat net consolid 2011

17 165 973,68 Dh

CA consolid 2012

111 464 791,22 Dh

Rsultat net consolid 2012

109 302 593,82 Dh

CA consolid 2013

275 275 275,60 Dh

Rsultat net consolid 2013

29 976 309,34 Dh

Source : LabelVie

Nom de la filiale

Maxi LV

Date de cration

Dcembre 2011

Forme juridique

S.A

Capital Social fin 2013

158 200 000,00 Dh

Pourcentage du capital dtenu

95,00% dtenus par LabelVie S.A et 5% dtenus par CPI

Pourcentage des droits de vote dtenus

95,00%

Valeur nominale

100 Dh

Nombre d'actions dtenues

1 502 900

CA social 2012

2 723 686 762,88 Dh

Rsultat net social 2012

3 938 923,76 Dh

CA social 2013

2 393 359 828,21 Dh

Rsultat net social 2013

-22 948 345,56 Dh

Source :LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

101

LABEL VIE S.A


Nom

La gnrale foncire du Golf I

Forme juridique

S.A.R.L

Cration

09/03/1989

Sige social

Route secondaire 1029 Sidi Maarouf Casa

Objet social

Promoteur la construction dimmeubles

Registre de commerce de Casa

105.795

Capital Social fin 2013

50 000 000 Dh dtenus par VLV

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

100% dtenus par VLV

Pourcentage des droits de vote dtenus

100%

Nombre d'actions dtenues

500 000

CA social 2011

5 550 000 Dh

Rsultat net social 2011

-693 452 Dh

CA social 2012

22 094 470,64 Dh

Rsultat net social 2012

16 488 615,44 Dh

CA social 2013

17 363 908,25 Dh

Rsultat net social 2013

12 168 938,50 Dh

Source : LabelVie

Nom

La gnrale foncire du Golf II

Forme juridique

S.A.R.L

Cration

15/12/1975

Sige social

Route secondaire 1029 Sidi Maarouf Casa

Objet social

Promoteur la construction dimmeubles

Registre de commerce de Casablanca

105.793

Capital Social fin 2013

40 000 000 Dh dtenus par VLV

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

100% dtenus par VLV

Pourcentage des droits de vote dtenus

100%

Nombre d'actions dtenues

400 000

CA social 2011

5 628 000 Dh

Rsultat net social 2011

345 717 Dh

CA social 2012

18 555 858 Dh

Rsultat net social 2012

10 292 580 Dh

CA social 2013

18 165 042,98 Dh

Rsultat net social 2013

9 830 184,98 Dh

Source : LabelVie

Nom

La gnrale foncire du Golf III

Forme juridique

S.A.R.L

Cration

29/09/2000

Sige social

Route secondaire 1029 Sidi Maarouf Casa

Objet social

Promoteur la construction dimmeubles

Registre de commerce de Casablanca

105.791

Capital Social fin 2013

2 500 000 Dh dtenus par VLV

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

100% dtenus par VLV

Pourcentage des droits de vote dtenus

100% dtenus par VLV

Nombre d'actions dtenues

25 000

CA social 2011

0,00 Dh

Rsultat net social 2011

88 325 Dh

CA social 2012

0 Dh

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

102

LABEL VIE S.A


Rsultat net social 2012

121 143 Dh

CA social 2013

0 Dh

Rsultat net social 2013

120 771,32 Dh

Source : LabelVie

Nom

Cash & Carry Wholesale Makro

Forme juridique

S.A.R.L

Cration

23/10/1990

Sige social

Route secondaire 1029 Sidi Maarouf Casa

Objet social

Libre service vente en gros import export

Registre de commerce de Casablanca

59 843

Capital Social fin 2013

630 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

100% dtenus par VLV

Pourcentage des droits de vote dtenus

100%

Nombre d'actions dtenues

6 300

CA social 2011

0 Dh

Rsultat net social 2011

12 368 Dh

CA social 2012

0 Dh

Rsultat net 2012

45 922 Dh

CA social 2013

0 Dh

Rsultat net social 2013

67 411,31 Dh

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

103

LABEL VIE S.A


Nom de la filiale

General First Food Service

Forme juridique

SAS

Cration

27/10/2011

Sige social

265 Bd Zerktouni, Rsidence Shemsi, 12me tage. N 122 20050


Casablanca

Objet Social

Gestion dexploitations commerciales

Registre de Commerce de Casablanca

247 167

Capital Social la cration

300 000 Dh

Capital Social fin 2013

300 000 Dh

Valeur Nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

50% par Retail Holding et 50% par HANA Internatioan LLC

Pourcentage des droits de vote dtenus

50%

Nombre d'actions dtenues

1 500

CA social 2011

599 070

Rsultat net social 2011

-1 468 603

CA social 2012

24 828 175

Rsultat net 2012

-4 091 276

CA social 2013

53 523 576,51 Dh

Rsultat net social 2013

2 259 137,48 Dh

Source : LabelVie

Nom de la filiale

Virgin North Africa

Forme juridique

S.A.R.L

Cration

17/04/2007

Sige social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zars

Objet Social

Vente de biens et de services culturels et loisirs

Registre de Commerce de Rabat

66 577

Capital Social la cration

10 000 Dh

Capital Social fin 2013

14 010 000 Dh

Valeur Nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

90,00% dtenus par Retail Holding et M. Zouhar Bennani (10%)

Pourcentage des droits de vote dtenus

90,00%

Nombre d'actions dtenues

126 090

CA social 2011

0 Dh

Rsultat net social 2011

-6376292,84 DH

CA social 2012

1 644 182,52 DH

Rsultat net social 2012

-16 420,62 DH

CA social 2013

1 043 558,82 DH

Rsultat net social 2013

- 2 420 910,39 DH

Source : LabelVie

Nom de la filiale

Virgin Morocco

Forme juridique

S.A

Cration

17/04/2007

Sige social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zaers

Objet social

Vente de biens et de services culturels et loisirs

Registre de commerce de Rabat

66 923

Capital Social la cration

10 000 Dh

Capital Social fin 2013

9 200 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

100,00% dtenus par Virgin North Africa

Pourcentage des droits de vote dtenus

100,00%

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

104

LABEL VIE S.A


Nombre d'actions dtenues

91 996

CA social 2011

25 789 512,76 DH

Rsultat net social 2011

-4 259 380,38 DH

CA social 2012

39 879 964,18 DH

Rsultat net social 2012

-3 109 432,45 DH

CA social 2013

114 112 041,28 DH

Rsultat net social 2013

-12 679 229,06 DH

Source : LabelVie

Nom de la filiale

Perfect Home

Forme juridique

S.A

Cration

01/11/2010

Sige social

Km 3,5 Route des Zaers Souissi, Rabat

Objet social

Distribution de mobiliers et objets de dcoration

Registre de commerce de Rabat

82 819

Capital Social la cration

4 000 000 Dh

Capital Social fin 2013

4 000 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

51,00% dtenus par Retail Holding et Ozeo (49%)

Pourcentage des droits de vote dtenus

51,00%

Nombre d'actions dtenues

20 398

CA social 2011

11 770 315,66 Dh

Rsultat net social 2011

-1 353 281,92 Dh

CA social 2012

13 449 762,75 Dh

Rsultat net social 2012

-3 359 439,39 Dh

CA social 2013

38 773 721,73 Dh

Rsultat net social 2013

-6 181 922,68 Dh

Source : LabelVie

Nom de la filiale

Be Home

Forme juridique

S.A

Cration

01/02/2010

Sige social

Km 3,5 Route des Zaers Souissi, Rabat

Objet social

Marchand de meubles

Registre de commerce de Rabat

79 375

Capital Social la cration

3 060 400 Dh

Capital Social fin 2013

300 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

50,97% dtenus par Retail Holding, Kaplan Invest (49,01%)

Pourcentage des droits de vote dtenus

50,97%

Nombre d'actions dtenues

1 529

CA social 2011

0 Dh

Rsultat net social 2011

-31 135,64 DH

CA social 2012

0 Dh

Rsultat net social 2012

-63 377,80 DH

CA social 2013

0 Dh

Rsultat net social 2013

251 108,43 DH

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

105

LABEL VIE S.A

Nom de la filiale

Modes et Nuances SAS

Forme juridique

SAS

Cration

08/03/2012

Sige social

Km 3,5 Route des Zaers Souissi, Rabat

Objet social

Ngociant (vtements et accessoires pour lquipement de la personne).

Registre de commerce de Rabat

89913

Capital Social la cration

300 000.00 dh

Capital Social fin 2013

5 300 000 DH

Valeur nominale

100 DH

Pourcentage du capital dtenu

100% dtenus par Retail Holding

Pourcentage des droits de vote dtenus

100%

Nombre d'actions dtenues

52 996

CA social 2012

20 468 336,74 DH

Rsultat net social 2012

-98 671,12 DH

CA social 2013

89 920 041,19 DH

Rsultat net social 2013

-541 530,20 DH

Source : LabelVie

Prsentation du ple immobilier commercial


PETRA S.A.
La socit PETRA dtient les socits de promotion immobilire propritaires des galeries et centres
commerciaux du groupe Best Financire, notamment :
SPI HSC : Cre le 01/09/1989, SPI HSC est une socit de promotion immobilire, grant
Label Gallery Rabat (centre commercial situ sur la route de Zaers et abritant le supermarch
Carrefour Market ZAERS proprit de LabelVie S.A). SPI HSC est dtenue 100% par
PETRA ;
SCCM : Cre le 06/07/2004, SCCM est une socit de promotion immobilire grant Label
Gallery Mekns (centre commercial situ Mekns et abritant le supermarch Carrefour
Market Mekns en tant que locataire). SCCM est dtenue 100% par PETRA ;
SCCD : Cre le 06/02/2007, SCCD est une socit de promotion immobilire devant grer
le futur centre commercial de Tanger. SCCD est dtenue 100% par PETRA ;
SCCS : Cre le 25/01/2005, SCCS est une socit de promotion immobilire grant le centre
commercial de Marrakech Al Mazar. SCCS est dtenue 100% par PETRA;
SCCF : Cre le 04/03/2008, SCCF est une socit de promotion immobilire grant le centre
commercial de Fs. SCCF est dtenue 100% par PETRA ;
SCCRC : Cre en 2005, la Socit des Centres Commerciaux de la Rgion du Centre est
une Socit devant grer les futurs centres commerciaux de la rgion du centre. La Socit
est dtenue 100% par PETRA ;
FCE JAD : Cre le 02/01/2007, FCE JAD est une socit de promotion immobilire grant
LabelGallery El Jadida (centre commercial situ El Jadida et abritant le supermarch
Carrefour Market El Jadida en tant que locataire). FCE JAD est dtenue 100% par PETRA
;
FCE SAF : Cre le 15/01/2007, FCE SAF est une socit de promotion immobilire grant
le centre commercial de Safi. FCE SAF est dtenue 100% par PETRA ;
ACPI : Socit de Matrise d'Ouvrage Dlgue pour les projets de BTP du Groupe. ACPI
est dtenue 100% par PETRA.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

106

LABEL VIE S.A

PETRA S.A.
Nom

PETRA

Forme juridique

Socit Anonyme

Cration

17/05/04

Sige social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zars

Objet Social

Foncire

Registre de Commerce de Rabat

58717

Capital Social la cration

12 100 000 Dh

Capital Social fin 2013

26 877 900 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

56,6% dtenus par Best financire et Kasbah Resort/FCEC (Groupe Sanam)


hauteur de 43,4%

Pourcentage des droits de vote dtenus

45,00%

Nombre d'actions dtenues

60 500

CA social 2011

2 724 968 DH

Rsultat net social 2011

- 889 608 Dh

CA social 2012

5 504 541 Dh

Rsultat net social 2012

78 053 Dh

CA social 2013

5 721 621 Dh

Rsultat net social 2013

-1 664 105 Dh

Source : LabelVie

Best Real Estate Gestion


La socit Best Real Estate Gestion gre lensemble des galeries et centres commerciaux du Groupe
dtenus par PETRA S.A. tels que le centre commercial de Rabat (4 241 m), de Mekns (4 504 m), dEl
Jadida (5 808 m). Elle compte galement son actif la ralisation du centre commercial Borj Fs (24
000 m GLA) qui a ouvert ses portes en Mai 2013 Fs. Ce centre abrite plus de 95 enseignes dont 15
restaurants et un hypermarch Carrefour qui stale sur une superficie commerciale de 6 000 m.
Le ple immobilier commercial ambitionne de poursuivre son dveloppement travers le lancement de
nouveaux projets de galeries et de centres commerciaux.
Ce ple contribue galement au dveloppement des mtiers de la grande distribution au sein du Groupe
Best Financire en respectant le principe dune prsence dun supermarch Carrefour Market ou dun
hypermarch Carrefour dans chaque centre commercial initi par PETRA. Les relations commerciales
liant PETRA LabelVie S.A sont excutes aux prix du march.

BEST REAL ESTATE GESTION


Forme juridique

S.A

Cration

17/09/2007

Sige social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zars

Objet Social

Gestion d'exploitation commerciale

Registre de Commerce de Rabat

68625

Capital Social la cration

300 000 Dh

Capital Social fin 2013

300 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

75% dtenus par Best Financire et FCEC (Groupe SANAM) hauteur de 25%

Pourcentage des droits de vote dtenus

75%

Nombre d'actions dtenues

2 250

CA social 2011

12 462 350 Dh

Rsultat net 2011

-250 434 Dh

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

107

LABEL VIE S.A


CA social 2012

14 364 259 Dh

Rsultat net social 2012

- 170 505 Dh

CA social 2013

17 330 935,00 Dh

Rsultat net social 2013

-245 737,00 Dh

Source : LabelVie

Prsentation du ple quipement mdical


Lactivit de distribution dquipement mdical a dbut en 1991 et est assure par la socit Best Health
dtenue 66,0% par Best Financire. Best Health dtient deux filiales :
Cre en 1969, SCRIM est spcialise dans la distribution dquipement mdical notamment travers
des cartes de renomme internationale telles que Electa ou Saint Jude Medicals . Au titre de
lexercice 2013, SCRIM a ralis, un chiffre daffaires de 71,6 Mdh et un rsultat net de 3 Mdh.
Cre en 2006, Soma Mdical est une socit spcialise dans la distribution de matriel
cardiovasculaire Saint Jude Mdical (leader mondial en la matire).En 2013, Soma Mdical a ralis un
chiffre daffaires de 34,5 Mdh et un rsultat net de 4,3 Mdh.
Ple Equipement Mdical
Nom

BEST HEALTH

Forme juridique

S.A.R.L

Cration

01/07/2004

Sige social

Rabat- Souissi, Km 3,5, angles rue Rif et Zars

Objet Social

Marchand d'instruments de mdecine

Registre de Commerce de Rabat

59 049

Capital Social la cration

100 000 Dh

Capital Social fin 2013

100 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

65,80%

Pourcentage des droits de vote dtenus

65,80%

Nombre d'actions dtenues

658

CA social 2011

4 796 000 Dh

Rsultat net social 2011

7 726 729 Dh

CA social 2012

5 060 971 Dh

Rsultat net social 2012

913 443 Dh

CA social 2013

8 696 000 Dh

Rsultat net social 2013

15 200 571 Dh

Source : LabelVie S.A

Nom de la filiale

SCRIM

Forme juridique

S.A

Cration

1969

Sige social

22, Zankat El Mariniyne Hassan Rabat

Objet social

Socit Commerciale de Reprsentation Industrielle et Mdicale

Registre de commerce de Rabat

20937

Capital Social la cration

10 000 Dh

Capital Social fin 2013

4 000 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcenage du capital dtenu

99,98% par Best Health

Pourcentage des droits de vote dtenus

99,98%

Nombre d'actions dtenues

39 992

CA social 2011

48 057 272 Dh

Rsultat net social 2011

1 540 340 Dh

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

108

LABEL VIE S.A


CA social 2012

74 030 912 Dh

Rsultat net social 2012

2 548 707 Dh

CA social 2013

71 594 979 Dh

Rsultat net social 2013

2 946 000 Dh

Source : LabelVie

Nom de la filiale

Soma Mdical

Forme juridique

S.A.R.L

Cration

2006

Sige social

Km 3,5 Route des Zaers Souissi, Rabat

Objet social

Distribution d'instrument de mdecine

Registre de commerce de Rabat

64555

Capital Social la cration

10 000 Dh

Capital Social fin 2013

2 000 000 Dh

Valeur nominale

100 Dh

Pourcentage du capital dtenu

100% par Best Health

Pourcentage des droits de vote dtenus

100,00%

Nombre d'actions dtenues

200 000

CA social 2011

27 313 545 Dh

Rsultat net social 2011

4 029 721 Dh

CA social 2012

31 277 603 Dh

Rsultat net social 2012

4 261 750 Dh

CA social 2013

34 466 431 Dh

Rsultat net social 2013

4 248 833 Dh

Source : LabelVie

Synergies entre les diffrentes filiales du Groupe


La nature des activits des diffrentes filiales du Groupe contribue la cration de synergies entre cellesci. On peut noter trois principales synergies au sein du Groupe Best Financire :
Entre le Ple Immobilier Commercial et le Groupe LabelVie:
A travers les centres commerciaux construits et grs par le ple immobilier, le groupe LabelVie
bnficie dopportunits douvertures de nouveaux points de vente tels que les magasins dEl Jadida,
Mekns (en location), Safi, Mazar, Borj Fs et Rabat. Rciproquement, les centres commerciaux grs
par Best Real Estate profitent de la clientle draine par les supermarchs Carrefour Market et les
Hypermarchs Carrefour. Ces relations commerciales se font aux conditions du march.
Entre LabelVie et ses filliales :
Lors de la phase de restructuration lance en 2011 et poursuivie en 2012, lentreprise a voulu sappuyer
sur le savoir faire de son capital humain et renforcer la complmentarit entre ses diffrentes activits
pour accroitre sa capacit de dveloppement. Cette nouvelle organisation volutive sarticule autour
dune Centrale et de Business Units pour chacune des enseignes exploites par le Groupe. Ainsi, dans
un souci doptimisation des synergies et afin de pouvoir bnficier dconomies dchelle, la Centrale
regroupe les fonctions transverses, notamment les achats, la logistique, le marketing et la finance.
Entre Maxi LV (Atacadao), HLV et LBV :
Les acheteurs dAtacadao font bnficier les autres enseignes Carrefour et Carrefour Market de certaines
de leurs ngociations, relatives notamment des produits premiers prix . Lorsque les enseignes
Carrefour et Carrefour Market ont un besoin en premier prix dans une unit de besoin spcifique,
elles pourront les obtenir travers les acheteurs dAtacadao.
Entre VLV, LBV, HLV et MLV :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

109

LABEL VIE S.A


Depuis la cration de MLV, la socit VLV a revtu une vocation purement foncire. Dornavant, VLV
aura pour activit principale le dveloppement de tous les nouveaux points de ventes Carrefour Market,
Carrefour hypermarch et Atacadao. Ainsi, ces nouveaux points de ventes seront lous par VLV LBV,
HLV et MLV.

III.

FILIALES DE LABELVIE SA
Prsentation des filiales de LabelVie S.A
A la veille de la prsente opration, LabelVie S.A dtient trois filiales dnommes Hypermarch LV
SAS hauteur de 95%, VLV SAS (ex Metro Cash & Carry Morocco ) 100% et Maxi LV S.A.S
hauteur de 95%.
Hypermarch LV SAS (HLV)
HLV a pour objet, sur lensemble du territoire du Royaume du Maroc :
Le dveloppement et lexploitation au Maroc (en son nom propre et/ou en vertu de contrats
de master franchise, de contrats de franchise et/ou daffiliation et/ou de sous franchise
conclus exclusivement avec une entit du Groupe Carrefour ou avec LabelVie) dactivits de
vente au dtail de produits alimentaires et non alimentaires par lintermdiaire
dhypermarchs et/ou de supermarchs, ainsi que toutes activits annexes y affrentes,
lexception i) des activits de vente dites de maxi discompte (hard discount), ii) des activits
de vente travers des formats de magasins dits de proximit. Lactivit de HLV SAS
comprend la vente au dtail en ligne de produits alimentaires de professionnels particuliers
sur le territoire marocain, mais ne comprendra pas toutes les activits de vente en gros de
professionnels professionnels, en ligne de professionnels professionnels, et en ligne que
le Groupe Carrefour dvelopperait au niveau international et de manire autonome.
La conclusion de contrats de franchise ou de sous-franchise ou daffiliation conclus
exclusivement avec une entit du Groupe Carrefour ou avec LabelVie ; la prise de
participation directe ou indirecte, dans toutes socits crer ou dj existantes par voie de
souscription au capital ou par acquisition de titres, en qualit dactionnaire ou dassoci ;
Et gnralement, toutes oprations commerciales, industrielles, financires ou mobilires
pouvant se rattacher directement ou indirectement son activit ou susceptibles den faciliter
la ralisation.
La socit peut agir directement ou indirectement et faire toutes ces oprations soit seule, soit en
participation, association, groupement ou socit, avec toutes autres personnes ou socits, et les
raliser et excuter sous quelque forme que ce soit.
Le sige social de la socit est situ Km 3.5, Route des Zars Rabat. Elle est dote dun capital
social de 70 000 000 Dh, divis en 700 000 actions nominatives de mme catgorie, de valeur nominale
de 100 dirhams chacune entirement souscrites en numraire et intgralement libres la souscription.
A fin 2013, les actions de cette socit sont dtenues 95% par la socit LabelVie SA et 5% par
Carrefour Partenariat International.
A fin 2013, HLV a ralis un chiffre daffaires de 774,3 Mdh.
A fin Juin 2014, HLV a ralis un chiffre daffaires de 436,4 Mdh
Etapes de la cration de HLV
En date du 6 fvrier 2009, Carrefour Partenariat International et LabelVie S.A ont conclu un protocole
daccord dfinissant les principes dun partenariat entre leurs groupes respectifs sur le territoire marocain
avec un droit de primaut sur plusieurs territoires africains. Cet accord sest matrialis par un Contrat
de Franchise Initial et prvoit le dveloppement dhypermarchs sous lenseigne Carrefour.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

110

LABEL VIE S.A


Dans le cadre de la mise en application de ce protocole daccord, il a t dcid la cration dune filiale
ddie au dveloppement de lactivit Hypermarchs au Maroc : Hypermarch LV SAS, sous le sigle
HLV. Hypermarch LV SAS a t cre le 17 novembre 2009 par LabelVie S.A et a exploit dans un
premier temps un hypermarch Sal.
Le 19 Fvrier 2010, et en vertu dun contrat de cession dactions sign ce jour mme entre LabelVie SA
et Carrefour Partenariat international, LabelVie S.A a cd CPI 35 000 actions de HLV SAS,
reprsentant 5% du capital et des droits de vote.
A compter de cette mme date, les termes du contrat de franchise initial ont t modifis et les droits
dexploitation de lenseigne Carrefour ont t transfrs HLV. En effet, le Groupe Carrefour et LabelVie
S.A ont procd la rsiliation du contrat de franchise initial afin que HLV puisse conclure en tant que
franchis un nouveau contrat de franchise directement avec le Groupe Carrefour, en tant que franchiseur.
Le 10 mars 2010, un contrat de sous-franchise a t sign entre LabelVie S.A et HLV SAS, stipulant que
HLV concde LabelVie S.A certains droits permettant au sous-franchis (LabelVie S.A) dexploiter
lenseigne Carrefour selon des rgles bien dfinies dans le contrat de sous-franchise.
A cette mme date, un pacte dactionnaires a t ralis afin de dfinir les rgles de gouvernance
dentreprise devant grer les modalits dorganisation et dadministration de HLV, les rapports des parties
entre elles, ainsi que les modalits de transfert des titres (Cf. III.2.4 Pacte dactionnaires, page 51).
La signature dun avenant au contrat de franchise en date du 12 Dcembre 2012 entre HLV et CPI est
intervenue suite lacquisition par LabelVie du Groupe Metro en 2010. En effet, il sen est suivi la cration
de la socit MAXI LV SAS charge de lexploitation de ces Magasins. Cest ainsi que HLV et CPI ont
souhait que lexploitation des nouveaux magasins Carrefour (anciennement Metro) soit rgie par les
stipulations du contrat de franchise, do un avenant au contrat de franchise intgrant ces nouveaux
magasins Maxi. Il sagissait notamment dlargir le champ dapplication du contrat avec toutes les
consquences qui sen suivent en termes de sous franchise, de formation, de produits, de redevances,
dengagement de non concurrence, de rsiliation
De la mme manire, un avenant au contrat de sous franchise a t conclu entre HLV et LBV le 12
Dcembre 2012 pour prendre en considration lensemble des nouvelles modalits et conditions
dcoulant de lavenant du contrat de franchise entre HLV et CPI au sujet de lintgration des magasins
Maxi dans lexploitation sous lenseigne Carrefour.
Aussi en date du 12 dcembre 2012, un contrat de sous franchise a t sign entre HLV et MLV donnant
droit ce dernier lexploitation de lenseigne Carrefour Maxi sur lensemble des magasins prvus dans
le plan de conversion ainsi que toute nouvelle de MLV.
Aujourdhui, HLV S.A.S exploite trois hypermarchs Carrefour Sal, Marrakech et Fs.
VLV SAS (ex "Metro Cash & Carry Morocco (MCCM) SA")
Jusqu novembre 2010, Metro Cash & Carry Morocco (MCCM) tait filiale 100% de Metro Group.
Metro Group est un groupe allemand fond en 1879 et cot la Bourse de Francfort depuis 1996. Il est
le troisime plus grand distributeur mondial et est spcialis dans la vente en gros aux professionnels,
avec un chiffre daffaires de 66,7 milliards deuros et un rsultat net consolid de 717,0 millions deuros
en 2012. Metro Group emploie environ 280 000 salaris et gre plus de 2 200 points de vente dans 32
pays.
Metro Cash & Carry est une division commerciale de Metro Group qui constitue lactivit principale du
Groupe. Cette enseigne opre dans 29 pays travers lEurope et lAsie avec prs de 746 centres de
distribution et emploie plus de 100 000 salaris travers le monde.
Lenseigne Metro tait prsente au Maroc depuis 1998 suite au rachat par Metro Group de la filiale
marocaine de la multinationale hollandaise Makro. MCCM se chargeait de la gestion de 8 magasins dont
4 ports directement son bilan et 4 autres mis sa disposition par des filiales foncires en location.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

111

LABEL VIE S.A


Ces magasins disposaient denviron 6 600 m de surface de vente en moyenne, dploys dans sept
principales villes marocaines et tous certifis HACCP (certification de scurit sanitaire pour les produits
frais).
Acquisition de MCCM
Le 15 novembre 2010, LabelVie S.A et Metro Group ont annonc la signature dun accord au terme
duquel LabelVie S.A a acquis 100% des actions de la socit Metro Cash & Carry Morocco SA et de ses
filiales. Grce cette acquisition, le Groupe LabelVie a augment sa surface de vente de 52 730 m et
son assiette foncire de prs de 42 ha.
Le transfert des titres de participation de la socit MCCM vers LabelVie S.A sest opr le 1er dcembre
2010.
Scission des activits de MCCM
A fin 2011, MCCM a transfr lexploitation de ses magasins la socit Maxi LV S.A.S cre cet effet.
Ce transfert a concern les fonds de commerce et les stocks de lensemble des 8 magasins Metro
existants. Aujourdhui, MCCM est devenue une socit principalement foncire portant essentiellement
les terrains et les constructions des magasins Atacadao. Dornavant, MCCM aura pour vocation
lacquisition et la construction des nouveaux points de ventes des enseignes Carrefour Market, Carrefour
hypermarch et Atacadao.
Changement de dnomination de MCCM VLV SAS
Suite l'acquisition de la socit Metro Cash and Carry Morocco en 2010 par LabelVie S.A. auprs de
METRO Group qui en dtenait les droits de marque, le groupe LabelVie a d procder au changement
de la dnomination sociale de MCCM VLV SAS.
A fin 2013, le capital de la socit VLV SAS slve 466 Mdh dtenu 100% par LabelVie S.A et le
chiffre d'affaires ralis s'tablit 243,4 Mdh.
A fin Juin 2014, le capital de la socit VLV SAS slve 466 Mdh dtenu 100% par LabelVie S.A et
le chiffre d'affaires ralis s'tablit 144,1 Mdh.
Maxi LV (MLV)
Dans le cadre de sa politique de restructuration en Business Unit spcialises par mtiers (avec une
organisation et une structure juridique indpendante), le Groupe LabelVie a cr la socit Maxi LV
S.A.S en dcembre 2011. Celle-ci, est une structure indpendante destine grer et exploiter les
magasins sous le concept Hyper Cash. La socit Maxi LV exploite au 30 juin 2013 huit magasins sur le
territoire marocain sous lenseigne Atacadao et ce, suite la signature dun protocole daccord suivi dun
pacte dactionnaires entre HLV et Carrefour Partenariat International ( noter que le foncier et limmobilier
des magasins appartiennent VLV).
Un contrat de sous-franchise a t tabli le 12 dcembre 2012 entre HLV en tant que Master Franchis
et MLV en tant que sous-franchis, pour dfinir les conditions selon lesquelles lactivit sera exploite
sur le territoire marocain par le sous-franchis dans les magasins Maxi LV.
Lactivit de MLV a dbut par la conversion pilote en mars 2012 de lancien magasin Metro de Ain
Sebaa sous lenseigne Carrefour Maxi avec comme ambition la conversion des 7 autres magasins
prsents travers le royaume.
A sa cration, MLV tait dtenue 100% par VLV S.A avant dtre cde LabelVie S.A durant lanne
2012. A fin 2013, le capital de la socit MLV slve 158,2 Mdh dtenu par LabelVie S.A (95%) et
Carrefour International (5%).
A fin 2013, MLV a ralis un chiffre d'affaires de 2 393,4 Mdh.
A fin Juin 2014, MLV a ralis un chiffre d'affaires de 1 296,9 Mdh.
Conversion des enseignes Metro et Carrefour Maxi en Atacadao
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

112

LABEL VIE S.A


En 2012, le Groupe LabelVie a dcid, en tant que partenaire franchis Carrefour, de transformer
progressivement lensemble des sept magasins Metro et du magasin pilote Carrefour Maxi de Ain Sebaa
sous lenseigne Atacadao. En effet, au 3me trimestre 2012, le groupe a commenc par la conversion du
magasin (Pilote) Carrefour Maxi Ain Sebaa. Cette conversion a t suivie, quelques mois aprs, de
celle des magasins dOujda, de Tanger et de Fs portant quatre le nombre de magasins convertis la
mme anne. Au cours de lexercice 2013, les quatre dernires conversions Sal, Marrakech, Agadir
et Bouskoura, ont t menes avec succs.
En juillet 2013, un nouveau Atacadao dune superficie de 3 000 m a t inaugur dans la ville de Fkih
Bensalah.
Lenseigne Atacadao stablit sur une superficie minimale de 3 000m et offre un assortiment limit aux
besoins essentiels avec peu de non alimentaire. Lenseigne privilgie le prix la disponibilit : si un
produit nest pas au prix le plus bas du march, il ne sera pas propos aux clients. Le prix sera propos
au client selon deux formats ( lunit et au carton) en vue de rpondre aux besoins de la double cible
particuliers et professionnels. La stratgie dachat dAtacadao repose sur une ngociation au jour le
jour ( Spot ) et sur lachat en grande quantit (grandes capacits de stockage dans les magasins),
permettant ainsi davoir les prix les plus bas.
Prestations factures aux filiales
LabelVie S.A facture ses filiales plusieurs types de prestations :
Prestations relatives au cost sharing : Contrat dassistance conclu le 1er janvier /2010 entre
la socit LBV et ses filiales. Le prestataire mettra la disposition des bnficiaires pendant
la dure du contrat son savoir-faire et ses moyens humains et matriels ncessaires la
bonne ralisation de la mission dassistance. En contrepartie de la fourniture des prestations
dassistance et de conseil, le bnficiaire sengage verser une rmunration trimestrielle.
Systme conventionnel de gestion de trsorerie : La socit LBV a conclu avec ses filiales
une convention selon laquelle il a t dcid de participer un systme conventionnel de
gestion de leurs trsoreries respectives et a t convenu de faire usage de faon permanente
et systmatique la possibilit de pratiquer des oprations davance de trsorerie moyennant
une rmunration annuelle fixe.
Prestations relatives au loyer, notamment le loyer du magasin Carrefour de Sal qui est la
proprit de LabelVie S.A.
Prestations lies la sous-franchise avec HLV et Maxi LV.
LabelVie S.A facture ses filiales Maxi LV SAS et VLV les prestations relatives aux activits de Support.
Ces activits comprennent les fonctions de Marketing, Ressources Humaines et Finances.
Par ailleurs, la socit LabelVie S.A facture sa filiale HLV SAS les marchandises expdies aux
magasins Carrefour partir de la centrale logistique de Skhirate.

IV. SECTEUR DACTIVITE


1.

ENVIRONNEMENT INTERNATIONAL DE LA GRANDE DISTRIBUTION

1.1. Nomenclature du secteur


Le secteur de la grande et moyenne distribution se caractrise par diffrents formats de magasins :
Les hypermarchs proposent une gamme tendue de rfrences alimentaires et non
alimentaires ainsi que des services des prix concurrentiels (des produits dappel) ;

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

113

LABEL VIE S.A


LHyper Cash stale sur une superficie identique celle dun hypermarch mais proposent
un choix limit de produits des prix trs bas. Ce format, est destin aussi bien aux
professionnels quaux particuliers.
Les supermarchs ont une surface moyenne, des rfrences leves sur lalimentaire et sont
limites sur le non alimentaire ;
Le hard discount a une taille rduite, un nombre de rfrences limit et des prix trs bas ;
La suprette possde une petite taille, une proximit, des horaires tendus et des prix plus
levs que les formats de magasin prcdemment mentionns.
Superette

Supermarch

Hypermarch/ Hyper Cash

Hard Discount

200 m

1 000

2 000

5 000

Superficie en m

Le nombre de rfrences commercialises peut varier de moins de 5 000 (cas des suprettes)
plus de 50 000 (cas dhypermarchs).

1.2. Acteurs Principaux dans le secteur de la Grande Distribution dans le monde


Selon une tude mene conjointement par Deloitte et Stores Media intitule Les Champions de la
distribution 2013 , le chiffre daffaires des 250 premiers distributeurs mondiaux a dpass 4 000 milliards
de dollars pour lexercice 2011. Cela reprsente, et ce malgr un ralentissement conomique mondial,
une augmentation de 5% par rapport lanne prcdente. Au total, lensemble de ces distributeurs a
enregistr une marge bnficiaire nette cumule de 3,8 % en 2011, comparable celle ralise par ce
secteur dactivit en 2010. La majorit des socits ayant publi leurs rsultats (soit 181 socits sur
194) ont dgag un bnfice en 2011.
Malgr le ralentissement conomique en 2011, le chiffre daffaires a progress pour les socits tablies
dans les pays mergents. Cette poursuite de la croissance sur les marchs mergents sexplique par le
dveloppement des classes moyennes, la jeunesse de la population et lampleur des investissements
directs trangers. Ainsi, prs de la moiti des 50 distributeurs ayant le rythme de croissance le plus rapide
ont exerc leurs activits sur les marchs mergents au cours de la priode 2006-2011. Au sein du
classement des taux de croissance les plus importants figurent les distributeurs chinois de mme que les
distributeurs dAfrique, du Moyen-Orient et dAmrique latine.
En termes de chiffre daffaires, le secteur est domin par les distributeurs amricains et europens. Ainsi,
au titre de lexercice 2011, sur les 10 premires entreprises mondiales, 5 sont amricaines et 5 sont
europennes.
Les 10 premires entreprises ont une prsence sur plusieurs continents. A leur tte, la socit amricaine
Wal Mart Stores Inc.
Le tableau ci-aprs reprend le classement des 15 premiers distributeurs mondiaux de l'anne 2013 :
Taux de
croissance
annuel moyen
2006-2011

RN* (M$)

Nombre de
pays
dimplantation

Enseigne

Socit

Pays

C.A*
(M$)

Wal-Mart

Wal MArt Stores Inc

USA

446 950

5.1%

16 387

28

Carrefour

Carrefour SA

France

113 197

0.9%

563

33

Tesco

Tesco PLC

Metro

Metro AG

Kroger

The Kroger Co.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

UK

101 574

8.3%

4 502

13

Allemagne

92 905

2.2%

1 032

33

USA

90 374

6.5%

596

114

LABEL VIE S.A


Taux de
croissance
annuel moyen
2006-2011

RN* (M$)

Nombre de
pays
dimplantation

Enseigne

Socit

Pays

C.A*
(M$)

Costco

Costco Wholesale
Coporation

USA

88 915

8.1%

1 542

Lidl & Kaufland

Schwarz Unternehmens
Treuhand KG

Allemagne

87 841

8%

n/d

26

Aldi

Aldi Einkauf GmbH&Co

Allemagne

73 375

5.5%

n/d

17

Walgreen

Walgreen Co.

USA

72 184

8.8%

2 714

The Home
Depot

The Home Depot Inc

USA

70 395

-2.3%

3 883

Target

Target Corporation

USA

68 466

3.4%

2 929

Auchan

Groupe Auchan SA

France

60 515

4.8%

1 194

12

Aeon

Aeon Co, Ltd.

Japon

60 158

1.5%

1 147

CVS

CVS Caremark Corp.

USA

59 599

8.1%

3 457

Edeka

Edeka Zentrale AG & Co. KG

Allemagne

59 460

6.1%

n /d

Source : Deloitte Les Champions de la distribution 2013.


(*): Donnes financires fin 2011

2.

ENVIRONNEMENT NATIONAL DE LA GRANDE DISTRIBUTION

2.1. Panorama du secteur du commerce marocain


Le secteur du Commerce et Distribution constitue un maillon fort et dynamique du dveloppement du
Maroc. En 2013, le secteur a ralis une valeur ajoute de prs de 81,6 Gdh 5, soit une contribution de
9,4% la cration de la richesse du royaume.
Au-del de sa contribution au dveloppement conomique du pays, le secteur du commerce revt une
dimension sociale. En effet, celui-ci emploie plus de 1,4 6 million de personnes, soit 13% de la population
active marocaine. Ce taux dactivit passe 20,6% dans le milieu urbain.
Avec plus de 975 000 points de vente tals sur 18 millions de m travers le Royaume, ce secteur
dnombre une varit dactivits caractrises par la diversit de leurs formats et par des niveaux
dorganisation et dintgration diffrents (commerce traditionnel, franchises, grandes surfaces, centres
commerciaux, etc.).
Toutefois, il est noter que ce secteur se caractrise par une prdominance du format de distribution
traditionnel, une faible intgration des oprateurs (producteurs, industriels, distributeurs, dtaillants) et
une faible coopration interprofessionnelle (producteurs, grossistes, distributeurs, dtaillants, etc.).
Par ailleurs, le secteur du commerce et de la distribution est pnalis par certaines faiblesses, savoir :
Manque de comptences : insuffisance dacteurs structurants, de formation et qualification
adaptes, faible valorisation du savoir-faire local et national ;
Freins institutionnels : absence de systme de veille, absence de politiques publiques dappui
la modernisation du secteur ;
Freins oprationnels et rglementaires : complexit des procdures administratives, absence
de cadre organisant les mtiers et fixant des critres pour les activits commerciales,
dispositifs rglementaires perfectibles ;

5
6

Donnes HCP
Donnes HCP

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

115

LABEL VIE S.A


Vtust et insuffisance des infrastructures : Faiblesse logistique, quipements publics
moderniser (marchs de gros, abattoirs).
Partant de ce constat, le Ministre de lIndustrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies a labor
une stratgie pour le dveloppement du secteur du commerce et de la distribution, baptise RAWAJ,
vision 2020 7. Celle-ci a pour objectifs de (i) amliorer les conditions dapprovisionnement du citoyen
marocain, (ii) amliorer le niveau de vie des commerants et (iii) augmenter la contribution de la valeur
ajoute du secteur au PIB national. A terme, le gouvernement marocain ambitionne de :
Porter le PIB du secteur 180 milliards de dirhams ;
Porter la croissance annuelle du secteur 8% ;
Porter la contribution du commerce intrieur au PIB national 15% contre 10% en 2012 ;
Crer plus de 450 000 emplois ;
Implanter 600 grandes et moyennes surfaces, dont plus de de 50 hypermarchs, gnrant
plus de 26 Gdh et crant 90 000 emplois horizon 2020 ;
Construire 15 malls qui pourront abriter 3 000 magasins (franchise et commerce moderne
gnrant 21 000 emplois) ;
Construire 15 outlets et magasins dusine gnrant 5 000 emplois.
Trois ans aprs la mise en place de cette stratgie sectorielle, plusieurs chantiers ont t lancs. A fin
2012, ce sont prs de 22 553 points de ventes qui ont t moderniss pour un cot de 845 Mdh. Ce
programme a gnr une augmentation de 11% du chiffre daffaires des bnficiaires. Aussi, dans le
cadre de son programme champions nationaux qui vise dvelopper 25 enseignes marocaines, 16
enseignes spcialises dans lquipement de la maison, lalimentaire, lhabillement et lquipement
mdical ont t soutenues depuis 2009.

2.2. Organisation du secteur du commerce marocain


En termes de structures reprsentatives, le secteur du commerce est notamment reprsent par les
Chambres de Commerce, d'Industrie et de Services, par les associations de commerants et par les
associations de consommateurs.
Les Chambres de Commerce, dIndustrie et de Services (CCIS) :
Les CCIS sont des tablissements publics placs sous la tutelle du Ministre de lIndustrie, du Commerce
et des Nouvelles Technologies, dont les membres sont lus par les industriels, les commerants et les
prestataires de services exerant au niveau de la circonscription de la chambre.
A travers le rseau des CCIS, le Ministre uvre dvelopper des mesures pour encourager les
commerants sorganiser et se regrouper en coopratives ou en associations et veille promouvoir
des actions de proximit.
Les CCIS ont une triple mission :
Une mission de reprsentation : consistant faire entendre de manire permanente la voix
de leurs membres, traduire leurs attentes auprs dinterlocuteurs multiples tous les niveaux ;
Une mission de consultation : les CCIS prennent une part active tous les dbats et
problmes majeurs de lactualit conomique et juridique et sur les questions lies
lenvironnement immdiat de lentreprise, et suivent les travaux par le biais de leurs
reprsentants au parlement ;

Le programme RAWAJ Vision 2020 est dtaill dans la partie relative aux perspectives de LabelVie SA

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

116

LABEL VIE S.A


Une mission dadministration : les CCIS dlivrent leurs ressortissants des attestations et
certificats dexercice ainsi que des certificats dorigine8.
Le Conseil de la Concurrence9 :
Suite la parution de la loi 06-99 sur la libert des prix et de la concurrence promulgue par le dahir 100-225 du 2 rabii I 1421 (5 juin 2000), un Conseil de la Concurrence a t cr. Les principales
prrogatives du Conseil se rsument comme suit :
Veiller au respect du libre jeu de la concurrence dans le cadre de l'conomie de march, afin
de garantir la comptitivit du tissu conomique national et assurer un bon rapport qualit
prix pour le consommateur ;
Informer et sensibiliser l'opinion publique et les acteurs conomiques et sociaux (Colloques,
sminaires, confrences, etc.) ;
Etudier la concurrence entre les diffrents secteurs et branches d'activit.
Les associations de commerants :
La Fdration du Commerce et Services (manation de la CGEM) est lentit la plus reprsentative du
secteur puisquelle compte plus de 820 adhrents.
Les associations de protection du consommateur :
La 1re association ayant pour but la protection des droits du consommateur a vu le jour le 25 octobre
1993 Casablanca. Depuis, plusieurs associations ont t cres pour le mme but.
En outre secteur du commerce a connu dernirement une volution majeure travers la promulgation
de la loi 31/08 sur la protection du consommateur parue au Bulletin Officiel du 7 avril 2011.
Cette loi consacre et renforce ainsi les droits fondamentaux des consommateurs : droit linformation,
droit la reprsentation, la protection des droits conomiques, la rtractation et lcoute.
Linformation approprie du consommateur, sa protection contre les clauses abusives, ses garanties
contre des dfauts de la chose vendue, la reprsentation et la dfense des intrts des consommateurs
sont des objectifs viss par la loi 31/08. Celle-ci offre donc un cadre nouveau dfinissant les relations
entre consommateurs et fournisseurs qui visent traiter les diffrentes questions pouvant merger
concernant les relations entre ces derniers.
Ajoute au dcret n2-12-462 du 14 novembre 2012 fixant le modle de statuts-type des associations de
protection du consommateur pouvant tre reconnues dutilit publique, cette loi a permis une forte
augmentation du nombre dassociations de protection du consommateur.
Par ailleurs, le Ministre de lIndustrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies a lanc, en mars
2013, le site web www.khidmat-almostahlik.ma. Celui-ci constitue le premier portail internet au Maroc
pour linformation et lorientation des consommateurs. Le portail permet de :
Offrir un point dentre unique en matire de protection du consommateur vers plusieurs
institutions et organisations ;
Prsenter les textes juridiques ;
Traiter des requtes.

2.3. Rglementation du secteur du commerce marocain


Au niveau lgislatif, le secteur du commerce est soumis diffrentes lois, dcrets et arrts dont :
La loi n 15-95 du 1er aot 1996 formant le Code de Commerce.

8
9

Fdration des Chambres Marocaines de Commerce, dIndustrie et de Services : http://www.fcmcis.ma/


http://www.conseil-concurrence.ma/

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

117

LABEL VIE S.A


La loi n 008-71 du 12 octobre 1971 sur la rglementation et le contrle des prix et les conditions
de dtention et de vente des produits et marchandises.
La loi n 06-99 du 5 juin 2000 relative la libert des prix et de la concurrence. Cette loi vise
garantir la libert des prix et leur formation par le libre jeu de la concurrence, protger les
intrts conomiques des consommateurs, garantir la libert daccs de tous les oprateurs
toutes les activits et se conformer aux engagements auxquels le Maroc a librement souscrit
notamment le Trait dassociation avec lUnion europenne, la CNUCED, lOMC : la libert
des prix devient la rgle, lencadrement administratif devient lexception.
Le Dahir du 14 octobre 1914 sur la rpression des fraudes dans la vente des marchandises et
des falsifications des denres alimentaires et des produits agricoles et le Dahir du 5 octobre 1984
portant loi n 13-83 relative le rpression des fraudes sur les marchandises : ces lois contrlent
tout commerce de produit alimentaire.
La loi n 28-00 relative la gestion des dchets et leur limination promulgue par Dahir n 106-153 du 22 novembre 2006.
Le dcret n 2-99-89 du 5 mai 1999 relatif au contrle des produits de charcuterie.
Le dcret n 2-04-684 du 27 dcembre 2004 pris pour lapplication de la loi n 49-99 relative la
protection sanitaire des levages avicoles, au contrle de la production et de la commercialisation
des produits avicoles.
Le dcret n 2-01-1016 du 4 juin 2002 rglementant les conditions dtiquetage et de prsentation
des denres alimentaires.
Larrt n 3-177-66 du 17 juillet 1967 rglementant le commerce des boissons alcoolises.
Larrt n 938-99 du 14 juin 1999 relatif aux tats et aux conditions de tempratures maximales
de transports des denres prissables.
Larrt n 729-99 du 10 mai 1999 relatif la dure de validit et aux conditions de conservation
de certains produits.
Le dahir n 1-10-08 la loi n 28-07 relative la scurit sanitaire des produits alimentaires.
Le dcret n 2-10-473 pris pour l'application de certaines dispositions de la loi 28-07 relative la
scurit sanitaire des produits alimentaires.
Le dcret n2-12-389 fixant les conditions et les modalits d'tiquetage des produits alimentaires.
Larrt fixant les formes et modalits de surveillance mdicale du personnel des tablissements
et entreprises du secteur alimentaire ainsi que la liste des maladies et infections susceptibles de
contaminer les produits alimentaires.
Larrt relatif l'autorisation et l'agrment sur le plan sanitaire des tablissements et entreprises
du secteur de l'alimentation animale et du secteur alimentaire autres que la vente au dtail et la
restauration collective.
Le dahir n 1-11-140 loi 24-09 scurit des produits et services et compltant code des obligations
et des contrats.
Le dahir n 1-83-108 du 5 octobre 1984 portant promulgation de la loi n 13-83 relative la
rpression des fraudes sur les marchandises.
Larrt n 1379-10 relatif aux produits dispenss de certaines mentions obligatoires au niveau
de leur tiquetage.
Le dahir n 1-09-15 du18 fvrier 2009 portant promulgation la loi n 09-08 relative la protection
des personnes physiques l'gard des traitements des donnes caractre personnelles.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

118

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Le dcret n 2-09-165 du 21 mai 2009 pris pour l'application de la loi n 09-08 relative la
protection des personnes physiques l'gard des traitements des donnes caractre
personnel.
Le dahir n 1-07-129 du 30 novembre 2007 portant promulgation de la loi n 53-05 relative
l'change lectronique de donnes juridiques.
Le dcret n 2-08-518 du 21 mai 2009 pris pour l'application des articles 13, 14, 15, 21 et 23 de
la loi n 53-05 relative l'change lectronique des donnes juridiques.
En matire de transport de marchandises, le secteur de la distribution obit principalement au Dahir n
1-00-23 du 15 fvrier 2000 portant promulgation de la loi n 16-99.
Cette loi, entre en vigueur en 2003, a pour objectif de doter le Maroc dun systme de transport routier
efficace, avec les meilleures conditions en termes de qualit, de scurit, de fiabilit, de dlai et de cot.
Pour lapplication de cette loi, le Dcret n 2-03-169 du 26 Mars 2003 dtermine les conditions relatives
au transport de marchandises pour le compte dautrui et pour son propre compte.
Paralllement, le Dcret n 2-97-177 du 23 mars 1999 fixe les conditions de transport des denres
prissables.
Par ailleurs, le secteur du commerce est assujetti aux normes :
Les normes Codex Alimentarius10 ;
Le Ministre de lIndustrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies a cr, depuis 1970,
le Service de Normalisation Industrielle Marocaine (SNIMA) qui est charg de la coordination
des activits du systme national de normalisation.
Concernant le secteur des produits agro-alimentaires, le SNIMA sest bas sur les standards
internationaux, notamment les normes du Codex Alimentarius.
Les accords de Marrakech du 15 avril 1994, qui ont conclu lUruguay Round et donn naissance
lOrganisation Mondiale du Commerce, ont considrablement renforc la porte internationale des
normes du Codex. Accordant un rang de priorit plus lev llaboration, sur des bases scientifiques,
de normes relatives la qualit des aliments, aux questions lies la nutrition et la sant, les normes
Codex sont devenues une rfrence mondiale pour les consommateurs, les producteurs et les
transformateurs des denres alimentaires ainsi que les organismes nationaux de contrle des aliments
et le commerce international des produits alimentaires.
En matire de droits de douane11, limportation des produits des industries alimentaires est soumise
diffrents taux allant de 10% 50%, en fonction des produits.Toutefois, le Maroc a sign un certain
nombre daccords de libre change (Egypte, Emirates Arabes Unis, Etats-Unis dAmrique, Jordanie,
Tunisie et Turquie), bilatraux ou multilatraux (UE, Ligue Arabe, etc.) qui donnent droit des rductions
de taux sur plusieurs annes. A titre dexemple, laccord dAssociation entre lUnion Europenne et le
Maroc, entr en vigueur le 1er mars 2000, se traduit par un droit de douane moyen non pondr de
17,87% depuis le 1er mars 2004 qui diminuera jusqu 0,05% en 2012, aboutissant ainsi une zone de
libre-change.

3.

LE SECTEUR DE LA GRANDE ET MOYENNE DISTRIBUTION AU MAROC

3.1. Etat des lieux du secteur


Malgr la prdominance du caractre traditionnel du secteur du Commerce marocain, lactivit de la
grande et moyenne distribution moderne a su simposer progressivement dans le panorama de lactivit
commerciale et les habitudes de consommation des marocains.

10
11

www.codexalimentarius.net
www.douane.gov.ma/tarif/~tarif.htm

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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Cet essor de la grande et moyenne distribution vient accompagner et rpondre aux nouveaux besoins
de consommation des mnages marocains, induits particulirement par lvolution du mode de vie, la
mondialisation culturelle et conomique, lurbanisation croissante et lamlioration relative du niveau de
vie.
En effet, les dernires annes ont t marques par :
Une croissance dmographique assez leve (14,6% entre 1994 et 2004) 12 ;
Une urbanisation soutenue ;
Une hausse du pouvoir dachat induisant un changement du mode de vie des mnages avec
notamment linsertion de plus en plus soutenue des femmes dans le milieu professionnel ;
Un accroissement des dpenses des mnages : de prs de 130% entre 1985 et 2001 ;
Lintroduction de nouveaux formats de distribution offrant des produits de qualit des prix
attractifs ;
Un changement socioculturel travers le dveloppement des mdias nationaux et
internationaux gnrant une volution des mentalits et du mode de consommation des
mnages ;
Un dveloppement rapide du march publicitaire.
Ainsi, le secteur de la grande et moyenne distribution a connu une volution considrable sur les dix
dernires annes, comme latteste le graphique ci-aprs :
Evolution des ventes de la grande et moyenne distribution (en Gdh)

Source: Euromonitor International, juillet 2013

Sur la priode 2002-2012, les ventes totales de la grande et moyenne distribution sont passes de 5,2
Gdh 23,2 Gdh enregistrant ainsi une hausse annuelle moyenne de 15%.
Par ailleurs, les surfaces de vente dveloppes par les oprateurs de la grande et moyenne distribution
ont connu une progression annuelle moyenne de 12% sur la priode 2002-2012 en passant de 197 000
m 603 000 m. Le graphique, ci-dessous, illustre cette volution :
Evolution des surfaces de vente de la grande et moyenne distribution (000 m)

12

Indicateur dmographique, Haut Commissariat au Plan : http://www.hcp.ma

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

120

LABEL VIE S.A

Source: Euromonitor International, juillet 2013

En 2012, il existe trois principaux formats de grande et moyenne distribution au Maroc savoir : les
Hypermarchs, les supermarchs et les magasins Discounts.
Evolution des ventes de la grande et moyenne distribution par format (en Mdh)
TCAM
TCAM
TCAM
TCAM

10-12 : +17%
10-12 : +9%
10-12 : +60%
10-12 : +5%

Source: Euromonitor International, juillet 2013

En 2012, les hypermarchs ont reprsent plus des 2/3 des ventes de la grande et moyenne distribution
avec 14,7 Gdh. Les supermarchs ont enregistr un volume de vente de 7,3 Gdh soit 31% des ventes
totales. Les magasins Discount, arrivs au Maroc que depuis 2009, ont enregistr un volume de vente
de 288 Mdh fin 2012. Cependant, en termes de progression, ces derniers ont enregistr un TCAM de
60% sur les trois dernires annes, suivis des hypermarchs avec un TCAM de 17% et enfin les
supermarchs avec un TCAM de 9%.
Toutefois, certains obstacles peuvent entraver le dveloppement de la grande et moyenne distribution,
savoir :
Lindisponibilit de personnel qualifi due au manque de filires de formation adaptes aux
besoins de la distribution moderne ;
La difficult de sapprovisionner en produits frais (boucherie, fruits et lgumes, poissons, etc.)
lie au manque dorganisation des filires dans ce domaine et lobligation
dapprovisionnement auprs des marchs communaux desdits produits ;
La faiblesse du systme logistique et de transport, induisant la multiplication des
intermdiaires ;
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

121

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La concurrence dloyale du secteur informel ;
Le dficit et la chert de limmobilier commercial et du foncier ;
Le dveloppement du E-commerce : Laccroissement de laccs internet et lmergence
des sites de ventes en ligne ont favoris le dveloppement de ce nouveau format de
distribution en particulier sur le non alimentaire. A fin 2012, les ventes sur internet ont totalis
1,2 Gdh.

3.2. Principaux oprateurs de la grande et moyenne distribution et leurs parts de marchs


Le secteur de la grande distribution connat un nombre encore faible dacteurs. Parmi les grandes
enseignes de distributions alimentaires et non alimentaires figurent :
Les hypermarchs Marjane (SNI) ;
Les supermarchs Acima (SNI) ;
Les hypermarchs Aswak Essalam (Groupe Chaabi)
Les supermarchs Carrefour Market (Groupe LabelVie) ;
Les hypermarchs Carrefour (Groupe LabelVie) ;
Les enseignes Atacadao, spcialis dans lHyper-Cash (Groupe LabelVie) ;
Les suprettes BIM (Groupe Birlesik Magazal A.S).
Marjane (Filiale de la Socit Nationale dInvestissement (SNI) hauteur de 100%) : Cre en 1991,
cette enseigne compte fin 2013, 34 hypermarchs prsents dans les grandes villes du royaume dont
Casablanca, Rabat, Mekns, Fs, Ttouan, Tanger, Marrakech, Mohammedia, Oujda, Nador, Khouribga,
Beni-Mellal, Berkane, Sidi Slimane, Larache et El jadida.
Acima (Filiale de la Socit Nationale dInvestissement (SNI) hauteur de 100%) 13 : Cette enseigne
a introduit, en 2002, le concept de supermarchs de proximit dans les quartiers des grandes villes,
puis dans les petites et moyennes villes. En 2007, et suite son affiliation au Groupe ONA, Acima a
ralis de nombreuses ouvertures dans diffrents villes du Maroc. Aujourd'hui, lenseigne compte 35
magasins.
Aswak Assalam (Filiale du Groupe Chabi Ynna Holding )14 : En 1998, le Groupe de M. Miloud
Chabi investit le mtier des services par la cration du ple Emergence, regroupant les mtiers
nouveaux du groupe : lhtellerie et la grande distribution. Aujourdhui, la chane est prsente Rabat,
Marrakech, Knitra, Agadir, Tanger, etc. Aswak Assalam compte ainsi 12 hypermarchs fin 2013.
Carrefour Hypermarch (gr par HLV SAS, filiale du Groupe LabelVie) : Enseigne portant les
hypermarchs du groupe franais Carrefour. En 2009, le Groupe LabelVie a sign un contrat de
franchise avec le groupe Carrefour Partenariat International, lui octroyant lexclusivit de lexploitation de
la marque Carrefour sur le territoire marocain. A fin juin 2014, cette enseigne compte 4 points de
vente rpartis entre les villes de Sal, Marrakech, Fs et Oujda.
Carrefour Market (gr par LabelVie S.A) : Il sagit de lenseigne du groupe franais Carrefour portant
les formats supermarchs . Celle-ci a t introduite au Maroc par le Groupe LabelVie partir de 2011
par la conversion de ses supermarchs. A fin juin 2014, cette enseigne totalise 45 magasins travers le
Maroc.
Atacadao (gr par MLV SAS, filiale du Groupe LabelVie) : Afin de rpondre aux besoins des
professionnels (petit commerants notamment) et dapporter une offre prix agressive la classe
moyenne marocaine, le Groupe LabelVie a lanc le concept Hyper-Cash en 2012 via Atacadao. Ce
concept a t tout dabord dploy titre de test sous le nom de Carrefour Maxi lemplacement du
magasin Metro Ain Sebaa puis sur les villes de Tanger, Fes et Oujda (emplacements ex Metro). A juin
2014, le Groupe LabelVie compte 10 magasins Atacadao.
BIM Maroc: Filiale marocaine de BIM Birle ik Ma azalar, leader de la distribution alimentaire Hard
Discount en Turquie avec 3921 magasins dans le monde et un chiffre daffaires consolid de 3 021 M
13
14

http://www.ona.ma/acima.php
Aswak Assalam : http://www.aswakassalam.com/

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

122

LABEL VIE S.A


en 2012. BIM sest implante sur le march marocain en 2008 et compte aujourdhui 171 magasins
travers tout le pays. BIM Maroc compte porter son nombre de points de vente 500 dici 2015.
Le tableau ci-aprs dtaille le nombre de magasins, la surface de vente et la part de march par enseigne
au 30 juin 2014:
Au 30/09/2014
Enseignes

Catgorie

Groupe Cofarma

Nombre de
magasins

Surface de vente en m

Part de march
en m

72

266 740

55,25%

Marjane

Hypermarch

36

221 215

45,82%

Acima

Supermarch

36

45 525

9,43%

Aswak essalam

Hypermarch

12

44 700

9,26%

BIM

Supermarch

200

30 000

6,21%

60

141 380

29,28%

Groupe LabelVie
Hypercash

11

61 930

12,83%

Carrefour Market

Atacadao

Supermarch

45

57 550

11,92%

Carrefour

Hypermarch

21 900

4,54%

344

482 820

100%

Total
Source : LabelVie

Au 30 juin 2014, le Groupe LabelVie totalise une surface de vente de 141 380 m dont 61 930 m
dhypermarchs grossistes type Hyper-Cash, 57 550 m de supermarchs, et 21 900 m dhypermarchs
Carrefour. Ainsi, le groupe dtient une part de march totale en m de 29,28% sur lensemble des
segments sur lesquels il se positionne.
Le Groupe LabelVie compte 60 magasins dont 4 hypermarchs Carrefour situs Sal, Fs, Oujda et
Marrakech et 11 magasins Hyper-Cash Atacadao.

V. ACTIVITES DE LABELVIE
1.

FONCTIONS PRINCIPALES DE LABELVIE S.A


Lorganisation de LabelVie S.A est axe sur 6 fonctions principales savoir : les achats, le category
management, le pricing, le marketing, la logistique et le rseau. Ces fonctions sont assures
respectivement par la Direction des Achats, la Direction Marketing et Dveloppement, la Direction
Logistique et Approvisionnement et la Direction Exploitation :
Entits

Champs dintervention

Direction Achats

La ngociation avec les fournisseurs, la recherche de nouveaux produits, la


promotion, la fixation des marges

Direction Marketing et Dveloppement

Le choix des produits et des assortiments (category management), la fixation


des prix de vente (pricing), le merchandising, la communication, les tudes, le
dveloppement de marques propres et de la relation client

Direction Logistique et approvisionnement

Lapprovisionnement et la gestion des stocks

Les Directions Exploitation

La force de vente (contact avec le client), ainsi que le confort et service client
(accueil, caisse, etc.)

Source : LabelVie

A cela sajoute des fonctions support et des fonctions transverses, essentiellement lexpansion, laudit et
le contrle de gestion qui occupe une dimension importante dans lorganisation de la Socit.
Lensemble de ces directions, y compris les fonctions support et les fonctions transverses, gre aussi
bien des activits lies lexploitation des supermarchs et des hypermarchs. En effet, LabelVie S.A

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

123

LABEL VIE S.A


facture HLV et MLV lensemble des prestations ralises pour le compte des Hypermarchs Carrefour
et Atacadao.
Par ailleurs, il est noter que depuis 2011, le groupe LabelVie a mis en place une organisation en
Business Units pour chacun de ses formats de distribution. Les Business Units sont des structures
oprationnelles, pilotes chacune par un Directeur Gnral Adjoint, ayant pour mission principale la
supervision de lexploitation des magasins. Elles sont dotes de fonctions support ayant un impact direct
sur leur activit telles que les Ressources Humaines et le Contrle de Gestion .

1.1. Les achats


La fonction achat reprsente une activit centrale dans le mtier de la grande distribution.
Les achats font lobjet de procdures rigoureuses appliques pour les activits supermarch et
hypermarch. Le processus achats se dcompose en plusieurs tapes :
1.1.1. La slection de lassortiment des produits
La 1re tape de lactivit dun distributeur est le choix des produits couler sur ses points de vente.
Cette tape comporte le rfrencement, la segmentation des produits ainsi que le choix des fournisseurs
et dassortiments. Toutefois, il est signaler que cette activit est maintenant assure par le category
management pour le PGC et les liquides Carrefour.
Le rfrencement des produits :
Le rfrencement commence dabord par une analyse de diffrents paramtres :
Loffre du march (fournisseurs nationaux ou trangers) travers une base de donnes alimente
par une veille permanente ainsi que par les contacts entretenus avec les fournisseurs. Notons
que cette base de donnes a t largie suite au dmarrage de lactivit Hypermarchs ;
La demande du march grce ltude des besoins consommateurs sur la base de lhistorique
des ventes ;
Les prix (prix dachat, prix de revient et prix de vente).
Notons que les produits sont, dans un premier temps, rfrencs pour les hypermarchs du fait de leur
taille et de leur capacit accueillir une gamme plus large. De cet assortiment hypermarch est faite,
dans un deuxime temps, une slection pour les supermarchs, chacun selon sa taille.
Un produit non rfrenc en centrale ne peut tre directement rceptionn et revendu par un magasin.
Le rfrencement au niveau des magasins Atacadao suit la mme logique que celle adopte pour les
supermarchs et hypermarchs lexception du fait que le rfrencement est plus opportuniste et
visant offrir les prix les plus bas sur les units de besoin essentielles plutt que la mise en place dun
assortissement avec des offres varies. De plus, il est noter que dans les magasins Atacadao, les prix
sont ngocis en continu et quun produit nest plus rfrenc aussitt quil ne repond plus aux prix
dachat et de vente fixs par lacheteur.
La segmentation des produits :
La segmentation des produits entre supermarchs et hypermarchs est dcide par la Centrale dachat
suivant des critres de mtiers (alimentaires et non alimentaires), de taille des magasins (mtre linaire
dvelopp par famille de produit) et de besoin de la clientle. Rappelons que les catgories PGC et
liquides Carrefour sont gres par le Category management .
Les 6 principales catgories de produits rfrencs par le groupe sont donc les suivantes :
Les produits frais : les lments vendus dans cette catgorie sont les poissons, fruits et
lgumes, boucherie, volaille, fromages, surgels, crmerie, charcuterie, le traditionnel, les
produits de boulangerie-ptisserie ainsi que les plats cuisins ;
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

124

LABEL VIE S.A


Les produits de grande consommation (PGC) et les liquides : cette catgorie comprend le
food (picerie, la biscuiterie, la confiserie et les produits de petit djeuner), le non food (les
produits de parfumerie, droguerie bazar, hygine et nourriture pour animaux) et les produits
liquides (tout type de boisson) ;
Les produits de loisir et dlectromnager : articles de loisir, dlectromnager et de
multimdia ;
Les produits textiles et dquipement de la maison : les lments vendus dans cette catgorie
sont les habits pour les bbs, les enfants, les femmes et les hommes, les chaussures et le textile
maison ;
Les produits de Bazar : cette catgorie comprend les produits de mnage, de bricolage, de
loisirs de culture et dextrieur.
Les services : la catgorie services correspond aux revenus lis la vente de carburant
dans les stations services dpendant du Groupe LabelVie. Il est souligner que lentit LBV /
HLV na commenc exploiter des stations services au niveau de ses supermarchs et
hypermarchs qu partir de 2010 avec la mise en service dune station de distribution de
carburant au supermarch Carrefour Market de Khmisset. Ces stations services taient en
revanche dj exploites au niveau des magasins Metro sous contrat de franchise auprs de la
socit de distribution de carburants Afriquia. Ce prestataire facture le carburant et la station de
carburant est considre comme un rayon du magasin dont les ventes sont intgres au chiffre
daffaires du magasin.
Le choix des fournisseurs :
LabelVie S.A. a tabli des critres stricts en matire de slection des fournisseurs. Tout dabord, le
fournisseur doit tre enregistr au registre du commerce, avoir au moins une anne dexistence et jouir
dune bonne notorit. Par ailleurs, la slection des fournisseurs est base sur leurs ventes et leur
volution, les produits prsents et leur capacit maintenir une offre produits sur une priode au moins
annuelle.
Il doit ensuite accepter la signature dun contrat type avec LabelVie S.A. dans le but de construire une
relation de partenariat. Il doit en outre proposer un ou plusieurs produits ayant une qualit constante
(contenu, contenant, DLC) sans exposer lenseigne aux ruptures de stock. Le fournisseur doit enfin
proposer des produits correspondant aux besoins des clients.
Ces critres de slection des fournisseurs sont valables aussi bien pour les supermarchs que pour les
hypermarchs. Il est noter que le portefeuille historique des fournisseurs de LabelVie S.A a t enrichi
avec les fournisseurs des produits vendus dans les hypermarchs Carrefour.
Concernant Atacadao, les exigences vis--vis des fournisseurs sont moindres dans la mesure o il sagit
dachats opportunistes dans le but dobtenir le prix le moins cher.
La commercialisation des produits Carrefour dans les supermarchs et hypermarchs relve dun choix
commercial fait par LabelVie S.A qui repose sur la volont de proposer des produits de qualit aux
meilleurs prix.
Par ailleurs, le Groupe LabelVie bnficie de la distribution exclusive des produits de marque Carrefour
ainsi que des marques propres Touwimen et LabelVie.

En 2013, les principaux fournisseurs du Groupe LabelVie se prsentent comme suit :


2013
Fournisseur
Fournisseur 1

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Montant (En Mdh)

% des achats

258,9

5,4%

125

LABEL VIE S.A


Fournisseur 2

167,0

3,5%

Fournisseur 3

109,4

2,3%

Fournisseur 4

90,5

1,9%

Fournisseur 5

86,0

1,8%

Total 5 premiers fournisseurs

711,7

14,8%

4 812,9

100,0%

Total achats revendus de marchandises


Source : LabelVie

En 2013, la dpendance du Groupe LabelVie vis--vis de ses fournisseurs est relativement modre.
En effet, les cinq premiers fournisseurs du Groupe LabelVie ont reprsent 14,8% seulement des achats
du groupe en 2013.
Le choix de lassortiment :
Un assortiment reprsente les familles de produits composes elles-mmes de plusieurs rfrences
produits.
Lassortiment des Carrefour et Carrefour Market est gr par taille de magasin (du T1 au T5) et par zone
de chalandise (T8 et T9). Les plus petits magasins, les T1, ont un assortiment qui devra couvrir au moins
toutes les units de besoin essentielles de manire ce que les clients trouvent tout ce dont ils ont besoin
pour leurs courses de tous les jours. Plus la surface des Carrefour Market est grande, plus la couverture
des units de besoin (la largeur de lassortiment) est importante. Pour rpondre au mieux aux besoins
spcifiques des clients, lassortiment de Carrefour Market est aussi gr par zone de chalandise. Ainsi,
un magasin en zone CSP+ (exemple : Tmara - Wifak) pourra bnficier dun assortiment premium
(venant du T9) ou un magasin entour dhtels/restaurants/ traiteurs dun assortiment CHR (venant du
T8).
Sagissant des hypermarchs Carrefour (assortiment T5), ceux-ci proposent plus de 50 000 rfrences.
Un assortiment unique et exhaustif est arrt pour les quatre hypermarchs Carrefour. De cet assortiment
est faite une slection pour les supermarchs Carrefour Market suivant la superficie et le besoin de la
clientle, telle que spcifie ci-dessus.
Lassortiment Atacadao est constitu en grande majorit de produits de grande consommation. Les
units de besoin essentielles et la largeur de lassortiment sont privilgies. Les articles sont proposs
la vente lunit et au carton de manire rpondre aux besoins des clients particuliers et professionnels.
Les produits pour lesquels Atacadao nobtient pas les prix les plus bas du march ne sont pas proposs
la vente. Lassortiment produits nest donc pas fig.
LabelVie S.A veille par ailleurs respecter les standards du Groupe Carrefour. Dans ce sens, ce dernier
est autoris contrler le respect de son savoir-faire notamment sur les domaines suivants :
lagencement et lassortiment des produits dans les hypermarchs et supermarchs, la protection de
limage du Groupe Carrefour, la qualit, lhygine et la scurit des produits.
1.1.2. La ngociation des achats
La fonction achats est essentielle dans lactivit du Groupe LabelVie puisquelle permet de fixer les
termes et conditions dachats avec les fournisseurs rfrencs. La ngociation et ltablissement des
contrats dachats du Groupe LabelVie sont traits au niveau de la centrale dachat. En effet, les
acheteurs relvent du Groupe LabelVie et ngocient les achats pour les enseignes Carrefour Market et
Carrefour.
Par la suite, les contrats dachats sont tablis au nom du Groupe LabelVie. Les contrats donnent suite
au lancement des commandes pour le compte des supermarchs Carrefour Market et des hypermarchs
Carrefour. Cette centralisation des achats rpond la volont de raliser des conomies dchelle de
par les volumes importants achets auprs des fournisseurs.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

126

LABEL VIE S.A


Cependant, il est noter une particularit pour lenseigne Atacadao. Celle-ci a un dispositif dachats
particulier en termes, la fois, de lassortiment, du pricing et des ngociations, compte tenu de la
spcificit du concept Hyper-Cash. Celui-ci, se base sur des achats Spot qui dpendent de
lopportunit. En effet, le concept Atacadao dispose de ses propres traders afin de ngocier les meilleurs
prix spot dans le but de proposer les prix les moins chers sa clientle.
Les achats reposent sur un dispositif contractuel matrialis par un contrat. La ngociation a lieu une fois
par an et ses conclusions sont, dans tous les cas, applicables rtroactivement au 1er janvier de lanne
pour lensemble des entits du groupe.
Dans le mtier de la grande distribution, le contrat dfinit notamment les conditions dachat et de
rglement ainsi que les modalits de coopration commerciale entre le distributeur et le fournisseur.
Le principe retenu la signature du contrat est que le distributeur mette un linaire la disposition du
fournisseur. Limplantation des produits prsents sur le linaire relve de la socit LabelVie S.A aussi
bien pour les supermarchs Carrefour Market que pour les hypermarchs Carrefour et les magasins
Atacadao.
Limplantation des produits se fait par ailleurs en concertation avec les quipes Carrefour CPI
conformment aux chartes et aux normes internationales de lenseigne.
La taille du linaire affecte chaque produit est fixe selon lhistorique des ventes, les produits forte
rotation bnficiant naturellement de plus de visibilit et de linaires. Vritable contrat dadhsion, le
contrat dachats sarticule notamment autour des conditions commerciales, tarifaires, de paiement et
logistiques dtailles ci-aprs :
Conditions commerciales ( Marge Arrire et Marge Avant ) :
La Marge Arrire est une notion spcifique au secteur de la grande distribution. Elle correspond la
rmunration des services contractuels ngocis entre le distributeur et le fournisseur au titre des
accords de coopration commerciale. Cette Marge Arrire est facture par le distributeur et recouvre
sur une base trimestrielle.
La Marge Avant ou marge directe est gale la diffrence entre le prix de vente au consommateur et le
prix de revient unitaire.
Les conditions commerciales contractuelles permettent de valider tant la Marge Avant que la Marge
Arrire.
La Marge Arrire comprend les rubriques suivantes :
Les droits dentre, douverture et de rfrencement : Ces droits ou commissions se
composent des droits dentre par magasin, des droits douverture, dextension, de rnovation
dun supermarch ou dun hypermarch, ainsi que des droits de rfrencement des articles
facturs par rfrence et par magasin.
Les droits dentre ou douverture rmunrent lallocation par LabelVie S.A. de linaires aux
produits du fournisseur. Ces droits sont verss une seule fois par magasin et peuvent tre
renouvels lorsque le magasin est rnov. Les droits de rfrencement rmunrent la gestion de
la base articles de faon centralise.
La ristourne de fin danne (RFA) : La RFA ngocie contractuellement rmunre le
dveloppement du chiffre daffaires annuel. LabelVie S.A. distingue 2 types de RFA : la RFA
inconditionnelle calcule en pourcentage du chiffre daffaires HT factur pendant lanne et la
RFA conditionnelle calcule selon des paliers du chiffre daffaires HT factur par les fournisseurs.
A chaque palier de volume dachat un taux de RFA est fix ; plus les volumes sont importants
plus le taux de la RFA est lev.
La Coopration Commerciale : Elle rmunre les actions marketing (signaltique,
communication, promotions denseigne, nombre de dpliants, nombre de TG, etc.) effectues
par LabelVie S.A. Elle regroupe les lments suivants :
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

127

LABEL VIE S.A


La coopration commerciale annuelle qui peut tre fonction du chiffre daffaires HT
factur pendant lanne ou sous forme de forfait annuel ; larbitrage entre forfait et
pourcentage de chiffre daffaires se fait lors de la ngociation avec le fournisseur au
regard des habitudes du secteur dans lequel intervient le fournisseur (produits
alimentaires ou non, produits frais, lectromnager, etc.) ;
La remise promotionnelle ou additionnelle : accorde de manire priodique et
ponctuelle loccasion doprations promotionnelles dans les magasins et concerne une
quantit limite de produits. Cette remise sapparente une remise sur facture
supplmentaire. Pour tre slectionns, les produits proposs en promotion devront
imprativement bnficier dun avantage comptitif lev pour le client en terme de prix ;
La coopration commerciale complmentaire et/ou spcifique qui est
matrialise par la location temporaire de prsentoirs ou ttes de gondole et qui est
calcule de manire forfaitaire par dpliant sur la priode concerne ou lors dune
insertion sur un dpliant exceptionnel (exemple : anniversaire de cration ou douverture
de magasins, ouverture magasin, Chabane, Ramadan, etc.) ;
Les actions complmentaires spcifiques qui seront ngocies au cas par cas en
fonction de lvnement et viendront complter la panoplie dactions usuelles (leur
facturation ncessite un accord de principe du fournisseur).
Les autres remises ou ristournes : Elles comprennent :
La remise pour centralisation logistique est exprime en pourcentage du chiffre
daffaires HT factur sur la priode qui rmunre les achats centraliss sur la plate-forme.
Les frais logistiques vers les magasins sont supports par LabelVie S.A ;
La remise sur modle dexposition est exprime en pourcentage sur le tarif des
produits concerns.
Quant la marge directe (Marge Avant), elle comprend la fois les remises sur factures et les
remises sur produits en fin de vie :
Les remises sur factures est fixe et se calcule en pourcentage sur le prix dachat de
base. Ces remises peuvent tre limites certains produits. A ces remises sajoute une
marge supplmentaire du distributeur.
La remise sur produits en fin de vie est ngocie entre le distributeur et le
fournisseur pour permettre ce dernier de dstocker au plus vite les produits qui sortent
de son catalogue fournisseur. Cette remise constitue une remise additionnelle sur le prix
dachat des produits et est verse par le fournisseur sous forme davoirs sur factures. En
consquence, cette remise permet de modifier le prix dachat du produit concern et donc
de diminuer son prix de vente et ainsi rendre ce produit plus attractif pour les clients.

Toutes ces remises permettent de fixer les conditions de la Marge Arrire et de la marge directe
(Marge Avant) selon le schma suivant :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

128

LABEL VIE S.A

Marge Arrire

Prix factur par


le fournisseur

Prix rel peru par le


fournisseur
Droits dentre, Coopration
douverture, de commerciale
rnovation et de
rfrencement

Marge directe

Remise de fin
danne

Remise pour
centralisation
logistique

Prix public
de dtail
Remise sur
facture

Marge
Remise sur
produits en fin supplmentaire
du distributeur
de vie

Source : LabelVie

Les montants de la Marge arrire ne sont pas rpercuts dans les prix dachats. Ces montants constituent
un lment important permettant dassurer la profitabilit de lenseigne. Ils font dailleurs lobjet dun suivi
particulier au sein de LabelVie S.A. Les mesures prises pour recouvrer sa Marge Arrire se font via des
relances tlphoniques.
La Marge Avant correspond la marge sur prix de revient gnre par chaque gamme de produits ; elle
est gale la diffrence entre le prix de vente et le prix de revient, sans prise en compte de la Marge
Arrire.
Conditions de paiement :
Les conditions de paiement comprennent les dlais de rglement exprims en nombre de jours, ainsi
que le moyen de paiement (gnralement effet de commerce). Les dlais de paiement ngocis avec
les fournisseurs de marchandises sont en moyenne de 90 jours.
Concernant Atacadao, le mode de fonctionnement avec les fournisseurs est tout autre ; la coopration
commerciale nest pas prsente dans le contrat. Aussi, le contrat est diffrent pour chaque fournisseur
avec des conditions spcifiques chacun; de plus chaque commande est elle aussi spcifique.
Conditions de logistique :
Le contrat dachat comporte des conditions logistiques qui sarticulent autour des lments suivants :
Obligations du fournisseur rfrenc : Les fournisseurs sengagent honorer toutes les
commandes transmises par LabelVie S.A pour le compte des supermarchs et des
hypermarchs, en qualit, en quantit et aux dates convenues et notifier par crit toute
modification de leur catalogue de rfrence en particulier les produits retirs de la
commercialisation.
Respect de la qualit des produits : Les fournisseurs sont seuls responsables de la qualit
intrinsque des produits quils commercialisent. Ils portent seuls la responsabilit que leurs
produits correspondent exactement aux dsignations indiques sur les emballages et que ceuxci respectent au minimum la lgislation nationale en vigueur au jour de leur mise en vente.
Respect des DLC la livraison : LabelVie S.A. a une politique stricte de respect des dates
limites de consommation (DLC) et des dates limites dutilisation optimale (DLUO), et naccepte
que les marchandises respectant un dlai pr-dfini et contractuel au jour de livraison (contrats
dates)
Jours de commande et dlais de livraison : Les jours de passation de commande par le
Groupe LabelVie et les jours de livraison par les fournisseurs sont dfinis dans le contrat
dachats. Celui-ci dtermine galement les dates et dlais de livraison moyens du fournisseur en
nombre de jours compter de la date de rception de la commande. En cas de retard de livraison
et/ou de rupture de marchandises, le fournisseur sengage notifier par crit ds le jour de
rception de la commande tout retard et/ou toute rupture et doit proposer une nouvelle date de
livraison.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

129

LABEL VIE S.A


Le dlai de rupture des marchandises correspond un retard de livraison du produit dpassant
un nombre de jours fix contractuellement. Il donne lieu une pnalit de rupture.
Les modalits de retour des produits : Dans le cadre du contrat dachats, les fournisseurs
doivent reprendre toutes les marchandises livres non conformes en quantit et/ou en qualit.
Le contrat dfinit les clauses de retour des marchandises avaries, des marchandises primes,
des marchandises non vendues ainsi que dautres causes ventuelles de retour de
marchandises.
La priodicit des retours (quotidienne, hebdomadaire ou mensuelle) est arrte dans le contrat. Les
fournisseurs sengagent mettre les avoirs sous 8 jours compter de la date de reprise des
marchandises par leur transporteur.
1.1.3. Lvolution des achats entre 2011 et 2014 S1
Le tableau suivant prsente les achats par famille de produits au cours de la priode 2011- 2014 S1:
Evolution des achats par famille de produits dans le Groupe LabelVie
En Mdh

2011

2012

2013

TCAM
13/11

S1 2013

S1 2014

PGC/Liquides

2 544

2 808

3 123

10,8%

1 585

1 583

Part en %

57,55%

57,94%

60,70%

62,15%

58,61%

PGC

1664,1

1806,1

1 945,7

8,1%

1025,2

1 081,3

5,5%

879,4

1001,5

1 177,3

15,7%

559,6

501,2

-10,4%

Frais

1 254,5

1 478,7

1 564,0

11,7%

750,1

822,4

9,6%

Part en %

28,39%

30,51%

30,40%

29,41%

30,46%

234,9

191,8

111,6

54,5

87,0

5,32%

3,96%

2,17%

2,14%

3,22%

Liquides

Loisirs & Electroniques


Part en %
Bazar
Part en %
Textile & Equipement maison
Part en %

187,1

160,3

116,3

4,23%

3,31%

2,26%

37,7

37,3

35,5

0,85%

0,77%

0,69%

Services

161,8

170,4

194,8

Part en %

3,66%

3,52%

3,79%

4 419,5

4 846,1

5 145,2

Total des achats

-31,1%

-21,1%

-2,9%

9,7%

7,9%

56,4

75,8

2,21%

2,81%

17,2

24,6

0,67%

0,91%

87,1

107,9

3,42%

4,00%

2 550,10

2 700,26

Var 14/13
-0,1%

59,6%

34,5%

42,8%

23,9%

6,0%

Source : LabelVie

Sur la priode tudie, les catgories Frais et PGC & Liquides totalisent prs de 88% en moyenne
des achats du Groupe LabelVie. Lvolution totale des achats relatifs aux diffrentes catgories de
produits se prsente comme suit :
-

Achats des Produits de Grande Consommation et produits liquides :

Les PGC et liquides sont de faon gnrale les produits les plus achets par le Groupe LabelVie et ce,
sur lensemble de la priode 2011-2013. Leur part moyenne dans les achats du Groupe sest leve
58,7% sur les trois derniers exercices. Sur cette mme priode les achats de ces derniers ont enregistr
une hausse moyenne de 10,8% due principalement lapprovisionnement des 8 magasins Metro
convertis en Atacadao ainsi que les nouveaux points de vente Atacadao, Carrefour et Carrefour Market.
Au 1er semestre 2014 les achats des PGC et liquides restent presque stables par rapport la mme
priode de 2013 reprsentant en moyenne 60,4% des achats du Groupe.
Aussi, il est noter quen termes de quote part dans les achats de chaque segment, les PGC et produits
liquides sont ventils comme suit :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

130

LABEL VIE S.A


65,2% en 2011, 58,6% en 2012, 59,5% en 2013 et 55,2% fin juin 2014 en ce qui concerne
Carrefour Market ;
35,7% en 2011, 34,6% en 2012, 31,9% en 2013 et 31,1% fin juin 2014 en ce qui concerne les
magasins Carrefour ;
57,8% en 2011, 60,4% en 2012, 66,3% en 2013 et 66,7% fin juin 2014 en ce qui concerne les
magasins Atacadao.
-

Achats des produits Frais :

Sur la priode 2010-2012, les achats de produits frais ont enregistr un TCAM de +11,7% en passant de
1 254,5 Mdh 1 564 Mdh, pour les mmes raisons retenues pour la progression des achats de PGC et
liquides. Par ailleurs, notons que les enseignes Atacadao et Carrefour Market totalisent plus de 90% des
achats des produits frais du Groupe.
Au 1er semestre 2014 les achats des produits frais ralisent une augmentation de 9,6% par rapport la
mme priode de 2013 reprsentant en moyenne 29,9% des achats du Groupe.
La quote-part des achats des produits frais par segment se prsente comme suit :
31,2% en 2011, 37,5% en 2012, 36,8% en 2013 et 37,7% fin juin 2014 en ce qui concerne
Carrefour Market ;
38,8% en 2011, 36,6% en 2012, 36,8% en 2013 et 33,3% fin juin 2014 en ce qui concerne les
magasins Carrefour ;
24,8% en 2011, 23,3% en 2012, 23,6% en 2013 et 23,5% fin juin 2014 en ce qui concerne les
magasins Atacadao ;
-

Achats des Produits loisirs & Electromnagers :

Les achats de produits de loisirs et dlectromnager ont baiss de 31,1% en moyenne entre 2011 et
2013 pour stablir 111,6 Mdh. La part de ces produits dans les achats du Groupe est passe de 5,3%
en 2011 2,2% en 2013. Cette tendance sexplique principalement par lintroduction du concept HyperCash qui opre principalement dans la distribution alimentaire.
Au 1er semestre 2014 les achats des produits loisirs & lectromnagers ralisent une augmentation de
lorde de 59,6% par rapport la mme priode de 2013 reprsentant en moyenne 2,7% des achats du
Groupe.
La quote-part dans les achats de chaque segment des produits loisirs et lctromnagers, se prsente
comme suit :
1,5% en 2011, 1,8% en 2012, 1% en 2013 et 2,4% fin juin 2014 concernant Carrefour Market ;
14,9% en 2011, 16,1% en 2012, 19,3% en 2013 et 23,8% fin juin 2014 concernant les magasins
Carrefour ;
6,9% en 2011, 4,3% en 2012, 0,6% en 2013 et 0,1% fin juin 2014 concernant les magasins
Atacadao ;
-

Achats des Produits de bazar :

Entre 2011 et 2013, les achats de produits de bazar ont baiss avec un TCAM de -21,1% en passant de
187,1 116,3 Mdh. Sur la mme priode, les produits de Bazar reprsentent en moyenne 3,3% des
achats du Groupe. Cette tendance sexplique principalement par lintroduction du concept Hyper-Cash
qui opre principalement dans la distribution alimentaire.
Au 1er semestre 2014 les achats des produits de bazar ralisent une volution de lorde de 34,5% par
rapport la mme priode de 2013 reprsentant en moyenne 2,5% des achats du Groupe.
La quote-part des achats dans chaque segment des produits de bazar, se presente comme suit :
1,5% en 2011, 1,6% en 2012, 2% en 2013 et 3,5% fin juin 2014 en ce qui concerne les magasins
Carrefour Market ;
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

131

LABEL VIE S.A


5,4% en 2011, 6,6% en 2012, 6,7% en 2013 et 6,4% fin juin 2014 concernant les magasins
Carrefour ;
6,1% en 2011, 4,5% en 2012, 1,8% en 2013 concernant les magasins Atacadao ;
-

Achats des textiles et quipements domestiques :

Sur les trois derniers exercices, les achats de cette catgorie de produits sont rsiduels reprsentant en
moyenne moins de 1% des achats du Groupe. Les hypermarchs restent les principaux exposants de ce
type de produits.
Au 1er semestre 2014 les achats des textiles et quipements domestiques ralisent une volution de
lorde de 42,8% par rapport la mme priode de 2013 reprsentant en moyenne 0,8% des achats du
Groupe.
La quote-part des achats dans chaque segment de produits textiles, se prsente comme suit :
0,3% en 2011, 0,4% en 2012, 0,5% en 2013 et 0,8% fin juin 2014 concernant les magasins
Carrefour Market ;
5,3% en 2011, 6,2% en 2012, 5,3% en 2013 et 5,3% fin juin 2014 concernant les magasins
Carrefour ;
0,7% en 2011, 0,4% en 2012, 0,2% en 2013 et 0,1% fin juin 2014 concernant les magasins
Atacadao ;
-

Achats de services :

Les achats de services qui dsignent les achats de carburants destins approvisionner les stationsservice du Groupe LabelVie.
Les achats de carburants se sont tablis 194,8 Mdh en 2013. Ce montant inclut les achats des stationsservice sous contrat de franchise avec la socit de distribution de carburants Afriquia. Notons que la
part des achats de services est reste quasiment stable entre 2011 et 2013 autour de 3,6%.
Il est souligner enfin que les quipes internes au Groupe LabelVie ont ngoci les prix dachat du
carburant avec le prestataire pour les stations-service du groupe.
Au 1er semestre 2014 les achats de services ralisent une augmentation de lorde de 23,9% par rapport
la mme priode de 2013 reprsentant en moyenne 3,7% des achats du Groupe.
La quote-part des achats dans chaque segment de services, se prsente comme suit :
0,4% en 2011, 0,3% en 2012, 0,3% en 2013 et 0,3% fin juin 2014 concernant les magasins
Carrefour Market ;
6,7% en 2011, 6,9% en 2012, 7,6% en 2013 et 8,0% fin juin 2014 concernant les magasins
Atacadao ;

1.2. Le marketing
La stratgie marketing du groupe, applique au niveau des magasins Carrefour Market, Carrefour et
Atacadao est tablie et valide par le Comit Executif de LabelVie S.A. Cette stratgie est base sur les
points suivants :
Des prix de vente comptitifs par rapport tous les concurrents (distributeurs modernes ou
marchs traditionnels) : Le Groupe LabelVie veille afficher des prix infrieurs dau moins 10%
ceux des concurrents quand il sagit des oprations commerciales de conqute de nouveaux
clients. Par ailleurs, les prix des magasins Atacadao doivent toujours tre les moins chers ;
Une bonne distribution des magasins au cur des zones urbaines et rsidentielles pour une
proximit du consommateur ;
Une qualit de service (accueil, conseil, disponibilit, etc.) ;
Une qualit des produits surtout au niveau des produits frais et du rayon alimentaire.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

132

LABEL VIE S.A


La stratgie marketing adopte par le Groupe LabelVie se traduit dans la politique tarifaire, le
merchandising, la politique promotionnelle et la communication des diffrentes enseignes.
1.2.1. La politique tarifaire
La politique tarifaire est arrte par le Comit Executif et est mise en place par le service pricing . Elle
est base sur des tudes de rentabilit des produits et sur une veille concurrentielle permanente.
Les tarifs des assortiments sont tablis selon les critres suivants :
La rentabilit de la gamme de produits (marge avant et taux de marge moyen) dfinie lors de
ltablissement du budget annuel ;
Un positionnement prix attractif ;
La tarification applique par les concurrents du secteur de la distribution.
LabelVie S.A. fixe pour chaque gamme de produits un taux de marge moyen qui permet dassurer une
cohrence tarifaire entre les produits proposs de la mme gamme.
Les prix de vente sont fixs partir du prix dachat ngoci avec les fournisseurs et du taux de marge
moyen, en prenant en considration les prix de vente des concurrents. Ils sont aussi adapts
lenvironnement du client et la concurrence du magasin en procdant des relevs priodiques des
prix appliqus chez les concurrents.
Un suivi particulier de lenvironnement concurrentiel est assur par la Direction Marketing et
Dveloppement . Il a pour objectif de dceler chez les concurrents de nouvelles offres produits, de
vrifier la qualit des produits et danalyser priodicit rgulire leur positionnement prix. Lobjectif de
ces analyses est de fixer les prix de vente consommateurs notamment en ce qui concerne les produits
forte rotation.
1.2.2. Le merchandising
Le merchandising est lensemble des tudes et des techniques mises en uvre par les distributeurs et
les producteurs en vue doptimiser la rentabilit du point de vente et lcoulement des produits. Il sagit
en effet dassurer une adaptation permanente de lassortiment aux besoins du march et de mettre en
place une prsentation approprie des marchandises.
Le merchandising se dcline ainsi en :
Merchandising dorganisation : Il permet au consommateur de retrouver facilement le produit
par une organisation claire et logique du rayon ;
Merchandising de gestion : Il permet au rayon de rpondre aux objectifs de rentabilit qui lui
sont assigns ;
Merchandising de sduction : Il contribue lattractivit du rayon et du magasin par des
lments visuels et informatifs supplmentaires.
Par ailleurs, les constructions des magasins Atacadao sont bases sur des plans de masse trs simple
offrant ainsi une grande flexibilit dans lespace attribu aux familles de produits qui dpendra de la
largeur de ladite famille selon les ngociations du moment.
1.2.3. Le Category Management
Le Groupe LabelVie dispose depuis 2010 dune nouvelle fonction de gestion des points de vente
nomme Category Management . Cette approche consiste regrouper des produits en Business
Categories crant ainsi une rflexion marketing oriente autour de catgories de produits et permettant
la mise en uvre de stratgies et de plans dactions afin doptimiser la politique dassortiment, le pricing,
le merchandising et la promotion. Une catgorie donne peut donc tre constitue de plusieurs familles
appartenant des rayons diffrents.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

133

LABEL VIE S.A


Pour ce faire, le Groupe LabelVie sest dot de nouveaux outils de gestion tels que les panels de Retail
Audit et a mis en application une batterie de mthodologies dveloppes avec le support des quipes
Carrefour Partenariat International.
Ainsi, lapplication de lapproche Category Management permet lanalyse spcifique de chaque catgorie,
permettant ainsi de dfinir :
-

Son primtre (les lments de la structure qui la composent) ;

Son rle (destination /trafic /service /image /croissance) ;

Ses objectifs ;

Sa stratgie ;

Ses tactiques.

La rpartition des produits dans les supermarchs Carrefour Market est faite par :
-

dpartement (univers de besoins) : le frais, les PGC, les liquides et le dpartement loisirs et
lectromnager ;

puis par rayon ;

et enfin par famille et sous-famille : units de besoins des consommateurs.

Lorganisation type dun supermarch se prsente comme suit :


Organisation type dun Supermarch
Directeur Supermarch

Chef de dpartement Frais

Manager
Rception

C
O
N
T
R
O
L
E

Rception

Manager
March

Manager
APLS

Manager
Food

Manager
non Food

Manager
Liquides

Boucherie

Fromages

Epicerie

Hygine

Liquides

Fruits &
lgumes

Charcuterie

Petit
Djeuner

Parfumerie

Alcools

Poissons

Crmerie

Biscuits

Droguerie

Volailles

Surgels

Confiseries

Pet Food

Manager
Caisses

Caisses

C
O
N
T
R
O
L
E

Traditionnel

Chef contrle

Source : LabelVie

En fonction de la superficie, les points de vente disposent en moyenne de 50 personnes ddies leur
gestion.
Les caractristiques de la gestion des supermarchs Carrefour Market sont :
-

Un encadrement renforc, compos dun directeur, de 4 6 managers spcialiss par famille de


produits et ddis la vente et de deux managers supports chargs de la rception des
marchandises et des caisses ;

Un dispositif de contrle rigoureux assur par une quipe de 4 6 personnes charges de


surveiller les flux de marchandises et de recettes.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

134

LABEL VIE S.A


Organisation type dun Hypermarch
Directeur Hypermarch
Assistante de direction
Standardiste

Fonctions support

Chef de dpartement Frais

Chef de dpartement PGC

Chef de dpartement
Electro, Photo, Cin et
Bazar

Chef de dpartement
textile

Chef de dpartement
caisse

Manager Boucherie et
volailles

Manager DPH

Manager Image Son et


Multimedia

Manager Bb & Enfants

Chef de caisse

Boucher

Collab. DPH

Collab. Image & Son

Collab. Bb & Enfants

Manager Poissonnerie

Manager Epicerie

Manager Electromnager

Manager Hommes
Femmes

Poissonnier

Collab. Epicerie

Collab. Elect.

Collab. Hommes Femmes

Manager Fruits & lgumes

Manager Confiserie &


Biscuiterie

Responsable SAV

Manager Maroquinerie &


textile maison

Collab. Fruits & lgumes

Collab. C. & B.

Collab. SAV

Collab. Maroquinerie

Manager Charcuterie,
Traiteur et Coupe

Manager Liquides &


Alcools

Dpartement Bazar

Collab. Trait. et charcut.

Collab. Liquides & Alcools

Htesse

Manager Crmerie et
Surgels

Manager Maison (mnage


+ ameublement)

Collab. C. & Surgels

Collab. Maison

Manager Boulangerie &


Ptisserie

Manager Loisirs extrieurs

Adjoint Manager B. & P.

Collab. Loisirs extrieurs

Aprs Caisse

Chef dpartement des


ressources humaines

Assistante ressources
humaines
Chef dpartement
scurit

Adjoint Chef dpartement


scurit
Agent de scurit
contrleur

Boulanger
Manager Loisirs et culture
Ptissier
Collab. Loisirs et culture

Chef dpartement
contrle de gestion

Emballeuse B. & P.
Manager Auto bricolage

Chef dpartement
informatique

Collab. Auto bricolage


Intervenant Site Senior

Chef dpartement
Rception marchandises

Adjoint Dep. Rec.


marchandises

Collab. Rec. marchandises

Cariste

Chef dpartement
Technique

Source : LabelVie

Les points de vente Carrefour disposent en moyenne de 250 personnes ddies leur gestion. Ils
comptent un directeur magasin et cinq chefs de dpartements qui supervisent des chefs de rayons. Le
directeur de magasin qui est le responsable de la surface de vente, veille latteinte des objectifs
commerciaux, conomiques et de dveloppement en pilotant lensemble des activits dans le respect
des politiques de lenseigne. Les chefs de dpartements encadrent une quipe de managers de rayons
ou de caisses, pilotent l'activit d'un groupe de rayons (alimentaires ou non) et assure une offre de
produits adapte en qualit et en quantit. Ils peuvent galement veiller au dveloppement de l'accueil
et la fidlisation des clients.
Enfin, les chefs de rayons ont pour mission de respecter les objectifs fixs par les responsables dans
loptique de grer et dvelopper le(s) secteur(s) ou rayons qui leur sont confi(s). Les managers de

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

135

LABEL VIE S.A


rayons sont la fois des commerciaux garants de la stratgie commerciale, des gestionnaires devant
tenir des objectifs financiers et des managers encadrant et animant une quipe.
Contrairement aux supermarchs, les hypermarchs abritent en leur sein les fonctions support (RH,
informatique, service technique) pour un suivi et une ractivit meilleurs.
De plus, chaque rayon est organis de manire reflter la structure des ventes de produits des familles
concernes. Ainsi, les produits forte rotation et gnrateurs de chiffre daffaires et de marge, ont des
linaires suprieurs aux autres produits. Lobjectif vise ce que limplantation des produits en magasin
soit optimale de faon maximiser le chiffre daffaires, les volumes de ventes et la marge.
Cette optimisation se fait, tout dabord, a posteriori, par lanalyse statistique des ventes mensuelles
ralises. Les linaires seront alors mis en conformit avec les ventes ralises. Elle se fait, ensuite, par
lapplication de nouvelles implantations rflchies pour dvelopper les ventes de produits meilleure
rentabilit ou gnrant davantage la frquentation des clients (veille concurrentielle, benchmarks).
Pour mettre en valeur les produits ou les articles mis en promotion, LabelVie S.A les expose en ttes de
gondole (TG). Le choix des articles en TG est induit par la politique promotionnelle dfinie par la Direction
Achats de LabelVie S.A mais aussi par les promotions locales inities par les chefs de rayon des
magasins, en collaboration avec les fournisseurs (sous forme de ngociation au pralable).
LabelVie S.A. consacre aussi un soin particulier la signaltique interne des magasins (indication des
rayons, des univers produits, indication des promotions etc.). Cette signaltique participe au dispositif de
communication de lenseigne et est uniforme dun magasin lautre. Les aspects atmosphre, caisses
et dcoration sont des lments complmentaires lenseigne.
Le balisage des produits constitue un autre point essentiel au merchandising. Chaque produit de
LabelVie S.A. est balis par une tiquette prix, accroche sur le rayon, et qui reprend la dsignation du
produit, son code barre EAN et son prix de vente. En priode promotionnelle, le balisage du produit est
indiqu par une tiquette spcifique promotion .
1.2.4. La politique promotionnelle
LabelVie S.A accorde une place prpondrante sa politique promotionnelle avec comme objectif le
dveloppement de la frquentation (nombre de clients) et du panier moyen.
La stratgie promotionnelle est fixe annuellement par la Direction Marketing et Dveloppement dans le
cadre de la stratgie dfinie annuellement par le Comit de Direction. Cette stratgie planifie les actions
promotionnelles pour tous les magasins LabelVie. Elle sadosse aux vnements religieux, de
saisonnalit pour les renforcer et faire face aux priodes plus creuses.
1.2.5. La communication
En matire de communication, lensemble des oprations prcites sont accompagnes par des
prospectus commerciaux (dpliants) dans lesquels sont illustrs des articles ayant, pendant la priode
de validit du prospectus, des prix de vente promotionnels.
Les articles promotionnels les plus attractifs sont parfois repris dans des affiches 4x3 dans toutes les
villes o la socit est prsente ou bien communiqus directement sur tlvision exclusivement. Ces
prospectus et affiches ont pour principal objectif de gnrer davantage de frquentation dans les
magasins.
Par ailleurs, certains vnements (Ramadan, fin danne) sont soutenus par des promotions
exceptionnelles sur des produits incontournables du panier usuel du consommateur. Ce sont des
oprations avec des dcrochages forts par rapport aux prix de vente permanents.
Le programme promotionnel, en matire de communication, est implment conjointement par
quadrimestre entre les quipes Marketing, Achats et Rseau de manire solliciter les fournisseurs avec
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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le maximum danticipation (obtention doffres promotionnelles : prix, gratuits, tombolas, dgustations,
animation etc.).
Il est noter que la communication concernant lenseigne Atacadao est articule autour dun discours
bas sur le prix avec des preuves lappui qui dmontre des conomies pouvant tre ralises par les
clients.

1.3. La logistique
La logistique est une composante majeure de la grande distribution assurant linterface avec les
fournisseurs en amont (approvisionnement), son march en aval (distribution aux diffrents sites) et la
fluidit des flux de marchandises entre les diffrents magasins et plateformes.
Pour assurer la disponibilit des produits en magasin, lquipe Approvisionnements est en contact
permanent avec les fournisseurs pour acheminer les stocks en magasins, en passant par des plateformes
de stockage internes ou en livraison directe.
1.3.1. Lorganisation logistique des produits secs
Organisation logistique des produits secs du Groupe LabelVie

Source : LabelVie

Lorganisation de la logistique est base sur le stockage centralis des produits forte rotation au niveau
de la plateforme de Skhirate et la livraison des autres produits directement aux magasins Carrefour
Market, Carrefour et Atacadao.
Ainsi, le Groupe LabelVie adopte une politique de centralisation pour permettre un meilleur service
dapprovisionnement des magasins. Cette centralisation concerne aussi bien les magasins Carrefour
Market que les magasins Carrefour.
Pour Atacadao, la plateforme est utilise comme un atout des fins de spculation lors doprations de
stockages ponctuels, ou lorsque llasticit prix par rapport au volume dachat Groupe compense le cot
logistique (cas des Fruits et Lgumes).
Certains produits sont livrs directement aux magasins notamment les produits ultra-frais, les eaux,
certains sodas de trs fortes rotations, etc.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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Le partenariat avec Carrefour Partenariat International permet LabelVie SA daccder aux
plateformes Carrefour linternational pour sapprovisionner de produits de marque propre Carrefour,
pour leur commercialisation au sein des supermarchs Carrefour Market et hypermarchs Carrefour.
La centralisation adopte au niveau de lensemble des enseignes du Groupe LabelVie contribue :
la rduction des stocks travers un suivi rgulier centralis ;
la rduction des zones de stockage en magasins, maximisant ainsi les surfaces de vente ;
au renforcement du contrle qualit en limitant les points de contact avec les fournisseurs
externes ;
loptimisation des rceptions magasins en rduisant le nombre de fournisseurs qui livrent
directement et ;
au contrle renforc sur les commandes magasins.
La Direction Logistique gre 4 fonctions oprationnelles :
Fonction Approvisionnement en charge du pilotage des flux de marchandises ;
Fonction Entreposage en charge de la gestion des plateformes, de la relation avec les
prestataires dentreposage et transport ainsi que des livraisons de commandes des magasins ;
Fonction Contrle de gestion en charge du suivi de lintgrit des stocks, des budgets, et des
indicateurs de performance de la logistique sur toute la chane dapprovisionnement ;
Fonction Import, en charge de la gestion des acheminements limport, et de loptimisation des
frais de transit / transport linternational ainsi que des dlais dacheminement.
La Direction est localise au sein de la plateforme logistique de Skhirate et pilote les flux de ses diffrents
entrepts :
Entrept Sec : Dune superficie de 18 000 m2, lentrept est entr en service le 17 janvier 2011
en remplacement des anciennes plateformes logistiques de Lkhyayta et de Bouznika. La gestion
de cette plateforme a t confie la mme socit qui grait lancienne plateforme de Lkhyayta,
savoir ID Logistics, le n1 europen de la gestion dentrepts alimentaires. Lentrept Sec
fonctionne 24/24h avec une rception 6/7 jours et des expditions vers les magasins qui ne
sarrtent que 2 jours par an. Les quipes logistiques de LabelVie S.A travaillent en collaboration
avec ID Logistics pour assurer une cohrence et un contrle permanents de lactivit.
Lentrept de Fruits & Lgumes : Dune surface de 1 400 m, il permet lentreposage des fruits
et lgumes pour tous les magasins du Groupe LabelVie lexception de la ville de Rabat.
Cependant, cette plateforme dessert galement les hypermarchs Carrefour Sal et Marrakech
du fait du choix important et des prix intressants quelle propose. Lanne 2013 a connu le
dmarrage dune unit de calibrage des Fruits et Lgumes pour rpondre aux besoins de
diffrenciation des qualits de produits et donc aux attentes des consommateurs. Du fait de
lobligation de la taxation rgionale des fruits et lgumes sur la ville de Rabat, les magasins de
Rabat sont livrs depuis un entrept annexe (150 m) situ au march de gros de Rabat.
Lentrept Mare de Skhirate : Dune superficie de 500 m, il est quip dune chane de froid
respectant les normes de qualit dentreposage du poisson et permet la livraison du poisson vers
lensemble des magasins Carrefour Market et Carrefour. Une zone de sourcing Mare a
galement t cre Agadir pour bnficier de meilleurs prix et de disponibilit de certaines
familles de produits provenant du Sud Marocain.
Les entrepts APLS et Surgels de Skhirate : Dune surface de 1 200 m pour lAPLS
(crmerie, charcuterie, Fromagerie) et de 500 m pour les Surgels, il permet lentreposage des
produits frais et surgels import pour tous les magasins du Groupe LabelVie.
Tous les entrepts frais disposent de lagrment ONSSA.
1.3.2. Lorganisation logistique des rayons APLS et boucherie (produits locaux) :
Les commandes sont effectues chaque semaine auprs dun seul fournisseur par magasin
(pralablement rfrenc par le dpartement achats). La livraison est assure directement par le
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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fournisseur au magasin. La rception est assure par le rceptionniste et le chef de rayon boucherie en
magasin qui effectuent un contrle quantitatif et qualitatif (par exemple pour la boucherie : le poids, la
couleur de la viande, etc.). Les produits sont ensuite stocks dans une chambre froide jusqu leur
prparation et leur mise en rayon.
Cette organisation est la mme pour lensemble des enseignes du groupe savoir les supermarchs
Carrefour Market, les hypermarchs Carrefour et les magasins Atacadao.
Un projet de contrle centralis amont (fournisseur) a t mis en place dbut 2014 pour la Boucherie afin
amliorer la qualit, la disponibilit et la traabilit de ces produits.
1.3.3. Lorganisation logistique des produits frais imports :
Lorganisation logistique des produits frais imports concerne les produits frais Carrefour et certains
produits APLS (fromages et charcuterie) en provenance du march de Rungis (France).
Ces derniers sont rceptionns au sein de lentrept frais de Skhirate, pour ventilation et livraisons en
magasins.
Le transport de cette marchandise est entirement confi des experts du transport (Partenaires
Distrans, Comptoir Service), permettant ainsi le respect des disponibilits, de la ponctualit et des
exigences rglementaires ONSSA en la matire.
1.3.4. Lorganisation logistique des produits Sec imports :
Les produits Carrefour secs imports sont rceptionns au niveau de lentrept Sec de Skhirate.
Les produits sont stocks et expdis aux points de vente en fonction des ventes et commandes de
chaque magasin. Les stocks des produits Carrefour couvrent environ 6 semaines de ventes.
1.3.5. La gestion des stocks :
Dans le but dviter les ruptures et de matriser les niveaux de stocks, la politique de gestion des stocks
du Groupe LabelVie a t mise sous la responsabilit de la Direction des Approvisionnements.
Pour loptimisation des stocks, le Groupe LabelVie dispose de deux modes de gestion des stocks en
fonction de la nature des produits : le stockable et le Cross Docking (consolid).
Les critres de distinction entre les deux modes sont la rotation du produit et sa prissabilit.
Pour les produits stockables, le mode de gestion consiste constituer un stock de roulement au niveau
de la plateforme pour permettre aux magasins de sapprovisionner quotidiennement en rfrences de
forte consommation.
Pour le Cross Docking, les rfrences consolides sont directement rparties aprs rception aux
magasins, sans tre stockes la plateforme.
Par ailleurs, le Groupe LabelVie a dfini des rgles de gestion par type de stock, en distinguant les stocks
dexploitation, les stocks de scurit, les stocks animation commerciale , les stocks consolids (cross
docking), les stocks dmarque , les stocks consommable , les stocks in transit , les stocks
dopportunit :
Le stock dexploitation est calcul par rapport aux ventes moyennes de la semaine travers
un cadencier mis la disposition du service Approvisionnement. Ce dernier comprend
lhistorique des ventes et ltat des stocks. Le stock disponible doit rpondre aux objectifs
concernant la couverture des ventes.
Le stock de scurit est constitu pour faire face aux dysfonctionnements amont sur des
produits sensibles.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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Le stock animation commerciale est un stock complmentaire constitu pour les oprations
commerciales dont les quantits sont dfinies par la force de vente.
Les besoins en stock danimation commerciale sont planifis et dtermins chaque dbut de mois
et livrs trois sept jours avant par la plateforme. Aprs chaque opration, une liquidation doit
voir le jour pour les articles dont lengagement est suprieur aux ralisations de lopration.
Le Cross Docking concerne les produits qui doivent en principe avoir un stock zro. Une
zone est ddie ces derniers pour couvrir les dlais de rponse de la plateforme aux
commandes des magasins.
Le stock dmarque concerne les produits endommags par les magasins ou la plateforme
et/ou prims en attente de destruction ou de retour vers leurs fournisseurs.
La dmarque des produits frais est priodiquement dtruite dans chaque magasin en prsence
dun reprsentant du service dhygine. Cette dmarque est matrialise par un procs verbal
pour justifier la rcupration de TVA.
La dmarque relative au rayon boucherie est rendue impropre la consommation grce un
produit liquide toxique, avant dtre dtruite.
Le stock consommable est constitu de lensemble des produits qui vont servir aux
diffrents emballages et tiquetages pour les magasins ainsi que la fourniture de bureau pour
lensemble des sites y compris le sige.
Le stock in transit concerne les produits vendables en attente de livraison vers/entre les
magasins ou leurs fournisseurs.
Le stock dopportunit concerne seulement les produits frais (fruits, lgumes et poisson) dont
les prix, sujets forte fluctuation, sont la rsultante de loffre et de la demande. Ces stocks sont
constitus dans la limite de la capacit de stock, des moyennes de ventes et de la prissabilit
des produits.
Pour assurer un bon contrle des stocks, les entrepts excutent des oprations dinventaires tournants
quotidiens, coupls par 3 inventaires gnraux par an (dont linventaire fiscal de fin danne).
1.3.6. La gestion des flux
La gestion des flux obit un processus compos des phases suivantes : les commandes, la rception,
lentreposage, la prparation et le transport.
Les commandes fournisseurs
Le dpartement Approvisionnement est le garant de la disponibilit des produits et du respect des
couvertures de stock. Pour ce faire, lapprovisionnement dispose de diffrents moyens en respectant les
principales lignes de la politique du Groupe LabelVie en termes de gestion des stocks.
En effet, ce dpartement prsente la principale interface entre les magasins du Groupe LabelVie et les
fournisseurs et aucune commande centralise ne peut maner directement des magasins.
Chaque magasin passe donc commande auprs du dpartement Approvisionnement qui passe son
tour commande auprs des fournisseurs.
En matire de planning, la majorit des commandes des approvisionneurs se fait selon une priodicit
hebdomadaire : les commandes sont rparties de manire assurer une rgularit du nombre des
commandes et de livraisons par jour.
Les commandes se font sur la base des lments suivants :
Le stock actuel pour chaque rfrence avec pour objectif de couvrir les demandes et dassurer
la disponibilit des produits pendant le dlai de la commande ;
Les ventes de lensemble des points de vente ;
Les engagements des points vente pris dans le cadre des oprations commerciales, de la gestion
Cross Docking ou des besoins spcifiques de quelques points de vente ;
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

140

LABEL VIE S.A


Lopportunit induite par les changements de prix, les stocks fournisseurs limits, les priodes
de forte consommation ;
Les produits de forte rotation ne doivent subir aucune rupture de stock ;
La matrise des couvertures de stocks et des valeurs immobilises.
Exceptionnellement, notamment lors dune rupture de stock fournisseur au sein de la plateforme
constate sur une rfrence, un magasin dtenant un stock suffisant peut effectuer un transfert vers un
autre magasin. Ce transfert seffectue selon la mme procdure de livraison de la plateforme vers les
magasins. Lors du transfert physique de la rfrence concerne, une mise jour automatique des stocks
des 2 magasins concerns seffectue sur le progiciel Gold.
La rception :
La rception au sein de la plateforme consiste en laccueil des produits secs commands de 06H00
15H00 et passe par les oprations suivantes :
Le cadencement et le pilotage des approvisionnements des fournisseurs consistent ce que le
dpartement Approvisionnement communique un planning de rception la plateforme pour la
gestion des expditions recevoir des fournisseurs ;
Le rapprochement entre les produits livrs et les produits commands par le service
approvisionnement. Le contrle quantitatif et qualitatif (DLC, qualit de lemballage primaire et
secondaire) des produits est effectu par lquipe de comptage. Cette quipe tablit un bon de
contrle et le remet au superviseur pour confrontation avec les autres documents.
La rception en magasins des produits frais est effectue par le rceptionniste qui procde au contrle
quantitatif. Le contrle qualit est assur par une quipe dexperts agreurs (qui reportent la Direction
de la Qualit).
Lentreposage :
Les activits dentreposage regroupent essentiellement la mise en stock. Cette mise en stock se fait avec
des palettes Euro en respectant la sous famille dappartenance, le FIFO et la disponibilit du produit dans
les niveaux de picking pour faciliter laccessibilit aux prparateurs.
Une bonne mise en stock doit permettre :
la reconnaissance des produits et leur emplacement ;
la bonne conservation des produits stocks ;
la bonne gestion (fiabilit des stocks et gestion FIFO) ;
le reprage rapide (tiquette spciale) des produits en attente de retour fournisseur et des
produits dfectueux ou prims ;
le respect de la DLUO (date limite d'utilisation optimale) et de la DLC (date limite de
consommation) : La date limite d'utilisation optimale correspond la date laquelle les produits
devraient tre retirs des rayons. La date limite de consommation est la date de premption ;
le stockage par dpartement, par rayon et par famille ;
la prsence de 100% des rfrences dans les zones de picking ;
la scurit des stocks ;
lisolation de la consignation ;
lisolation de la dmarque.
Concernant les sorties de marchandises, une dition journalire de lensemble des commandes des
points vente est mise la disposition de lquipe de prparation comme support unique de son travail.
Lquipe de prparation utilise les palettes Euro, les demi-palettes et les rolls.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

141

LABEL VIE S.A


Les prparations sont quotidiennes pour assurer la disponibilit des produits au client final et donner une
flexibilit de commande au gestionnaire de stock du magasin.
Aprs le contrle de ces prparations, la marchandise est rgulirement mise la disposition des
magasins lheure souhaite ( partir de 06h00 du matin) dans des camions quips de haillon lvateur.
Une sortie de marchandises doit garantir la livraison de toutes les commandes, lexactitude des livraisons
en nombre de colis et/ou dunits, la correspondance entre produits livrs et produits commands
indiqus sur le Bon de Livraison, le respect des DLUO et DLC, zro avarie et un plan de livraison
respect.

Magasins

Produits
cross-docking

Produits
stockables

Zone cross-docking

Magasins

Mise en rayon

Source : LabelVie

Aprs chaque rception, les palettes sont achemines soit vers les racks de stockage, soit dans la zone
de Cross Docking, selon le schma suivant :
Cette organisation est base sur le critre de la rotation des produits :
La mise en racks concerne les produits forte rotation dits stockables au niveau de la plateforme.
La plateforme est ainsi rpartie en familles de produits pour faciliter la prparation. Chaque
rangement doit respecter ledit critre, la date de premption, et la disponibilit du produit en
picking.
La zone cross-docking concerne les produits faible rotation dits consolids. Ces articles sont
grs mais non stocks par la plateforme ; ils ne font que transiter par la plateforme. Le crossdocking est trait par fournisseur, les palettes de ces produits sont ranges dans la zone rserve
cet effet.
Pour les produits endommags, ils sont achemins vers la zone de dmarque, qui est spare des autres
zones de la plateforme pour viter les risques de vente et de contamination. La dmarque concerne les
produits endommags.
La prparation :
Les commandes magasins sont adresses quotidiennement par les magasins avant 15H00 au chef
dquipe de prparation. Les commandes sont ensuite rparties en sous familles dexpertise pour
permettre leur prparation et leur remise au contrle.
Les prparations sont confectionnes par le picking des produits commands et donnent lieu un
Bon de Prparation mentionnant les quantits pickes . Les prparations se font dans un roll ou dans
une palette Euro.
Les produits consolids sont rangs par fournisseur. Chaque collaborateur qui reoit son Bon de
Prparation doit picker les produits commands par fournisseur et les rassembler dans un (des)
support(s) par magasin et ranger ce dernier dans la zone de contrle.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

142

LABEL VIE S.A


Aprs la fin de la prparation de chaque commande, un double contrle est opr pour vrifier les
quantits prpares. Ce contrle est confront au Bon de Prparation de la commande concerne pour
vrifier la cohrence.
A la fin de chaque contrle, le support est remis dans la zone rserve au magasin de destination.
Le transport :
A fin 2009, le Groupe LabelVie disposait dune flotte propre et utilise aussi les services de prestataires
externes avec une optimisation de cots par distance.
En 2010, le Groupe LabelVie a cd lensemble de sa flotte de camions et a confi les services de
livraison aux magasins des prestataires externes, prestations qui savrent plus rentables et plus
performantes.
Au sein du Groupe LabelVie, le transport des marchandises seffectue dans les conditions suivantes :
Tous les chargements sont effectus partir de la plateforme, selon un planning prtabli pour
un dbut de chargement partir de minuit jusqu 11h00 du matin. Lensemble des camions est
scell chaque chargement.
Les magasins du Groupe sont livrs chaque jour compter de 6h00 du matin. Des livraisons
quotidiennes, des voyages supplmentaires exceptionnels peuvent toutefois avoir lieu pour
couvrir une volumtrie excdentaire.
Les vhicules livreurs assurent le retour des supports de livraison. Ces supports sont des palettes
Euro, des demi-palettes ou des rolls. En ce qui concerne les supports, un systme de solde est
appliqu et contrl par la logistique. Ce concept consiste changer avec les magasins des
supports remplis contre des supports vides.
Les horaires de dpart, les horaires darrive, le kilomtrage et le nom du chauffeur sont reports
sur une feuille de route qui accompagne chaque camion et qui est prsente le lendemain pour
archivage et administration.
Les retours des marchandises des magasins vers la plateforme se font, en moyenne deux fois
par semaine, suivant un planning dfini.
1.3.7. Le rseau
La fonction rseau a pour objectifs de dployer la stratgie commerciale de lenseigne et danimer la
force de vente pour tre toujours au service du client.
Les forces de lorganisation du rseau rsident principalement dans les process et modes opratoires
standardiss facilitant le contrle et la duplication.
Les points de vente :
Au 30 septembre 2014, le Groupe LabelVie dispose dun total de 60 points de vente. Le tableau suivant
reprsente une liste exhaustive de ces magasins :

Evolution des enseignes du Groupe LabelVie


Magasins

Ville

Superficie Initiale

Date
douverture /
de reprise

Date
dextension

Surface
finale

Format

Carrefour Market Zars

Rabat

750 m

1986

2001

1 300m

Super

Carrefour Market Riad

Rabat

900 m

1995

900 m

Super

Carrefour Market Shems

Rabat

750 m

1999

750 m

Super

Casablanca

1 000 m

2002

2004

1 800 m

Super

Carrefour Market Hassan

Rabat

600 m

2003

2005

900 m

Super

Carrefour Market Mdina

Rabat

600 m

2003

600 m

Super

Carrefour Market Vlodrome

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

143

LABEL VIE S.A


Carrefour Market Knitra 1

Kenitra

Carrefour Market Mekns

1 500 m

2003

1 500 m

Super

Mekns

2 000 m

2004

2 000 m

Super

Carrefour Market Settat

Settat

2 000 m

2005

2 000 m

Super

Carrefour Market Anfa

Casablanca

1 000 m

2005

1 000 m

Super

Carrefour Market La Gironde

Casablanca

500 m

2005

500 m

Super

El Jadida

2 000 m

2007

2 000 m

Super

Carrefour Market Quartier des


Hpitaux

Casablanca

500 m

2007

500 m

Super

Carrefour MarketLissasfa

Casablanca

1 300 m

2008

1 300 m

Super

Mohammedia

1 000 m

2008

1 000 m

Super

Casablanca

1 300 m

2008

1 300 m

Super

Khmisset

1 500 m

2008

1 500 m

Super

Casablanca

1 200 m

2008

1 200 m

Super

Mohammedia

950 m

2009

950 m

Super

Carrefour Market Romandie

Casablanca

800 m

2009

800 m

Super

Carrefour Market Oulfa

Casablanca

650 m

2009

650 m

Super

Carrefour Market Yacoub El


Mansour

Casablanca

1 200 m

2009

1 200 m

Super

Carrefour Sal

Sal

5 500 m

2009

5 500 m

Hyper

Carrefour Market Sala El Jadida

Sal

1 100 m

2009

1 100 m

Super

Casablanca

700 m

2009

700 m

Super

Rabat

2 000 m

2009

2 000 m

Super

Carrefour Market Ain Sebaa

Casablanca

1 900 m

2009

1 900 m

Super

Carrefour Market Gauthier

Casablanca

400 m

2010

400 m

Super

Carrefour Market Knitra 2

Kenitra

500 m

2010

500 m

Super

Carrefour Market Tmara

Tmara

300 m

2010

300 m

Super

Marrakech

6 000 m

2010

6 000 m

Hyper

Agadir

1 500 m

2010

1 500 m

Super

Carrefour Market La Fontaine

Marrakech

1 400 m

2010

1 400 m

Super

Atacadao Bouskoura

Casablanca

6 823 m

2010

6 823 m

Hyper Cash

Rabat

8 067 m

2010

8 067 m

Hyper Cash

Casablanca

5 969 m

2010

5 969 m

Hyper Cash

Carrefour Market El Jadida

Carrefour Market Mohammedia


Kasba
Carrefour Market Marif
Carrefour Market Khmisset
Carrefour Market Taddart
Carrefour Market Mohammedia El
Alia

Carrefour Market Val Fleury


Super March Souissi

Carrefour Al Mazar
Carrefour Market Agadir

Atacadao Rabat
Atacadao Ain Sebae
Atacadao Fes

Fes

6 391 m

2010

6 391 m

Hyper Cash

Agadir

7 067 m

2010

7 067 m

Hyper Cash

Marrakech

5 718 m

2010

5 718 m

Hyper Cash

Atacadao Tanger

Tanger

5 656 m

2010

5 656 m

Hyper Cash

Atacadao Oujda

Oujda

7 039 m

2010

7 039 m

Hyper Cash

Fs

1 600 m

2010

1 600 m

Super

Carrefour Market Plaisance

Mekns

2 000 m

2011

2 000 m

Super

Carrefour Market El Manal

Rabat

2 200 m

2011

2 200 m

Super

Safi

1 600 m

2011

1 600 m

Super

Tmara

1 500 m

2012

1 500 m

Super

Casablanca

800 m

2012

800 m

Super

Agadir

900 m

2012

900 m

Super

Carrefour Market Sidi Slimane

Sidi Slimane

1 200 m

2012

1 200 m

Super

Carrefour Market Anfa Place

Casablanca

2 600 m

2013

2 600 m

Super

Atacadao Agadir
Atacadao Marrakech

Carrefour Market Fes Immouzer

Carrefour Market Safi


Carrefour Market Wifak
Carrefour Market La Rsistance
Carrefour Market Agadir 2

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

144

LABEL VIE S.A


Carrefour Borj Fs
Atacadao Fqih Ben Salah
Carrefour Market Benimellal
Carrefour Market Sidi Othmane

Fs

6 600 m

2013

6 600 m

Hyper

Fqih Ben Salah

3000 m

2013

3000 m

Hyper Cash

Benimellal

1600 m

2013

1600 m

Super

Sidi Othmane

800 m

2013

800 m

Super

Atacadao Sidi Kacem

Sidi Kacem

3200 m

2013

3200 m

Hyper Cash

Carrefour Market Carr Eden

Marrakech

3000 m

2014

3000 m

Super

Oujda

3800 m

2014

3800 m

Hyper

Khenifra

1500 m

2014

1500 m

Super

Casablanca

800 m

2014

800 m

Super

Taza

3000 m

2014

3200 m

Hyper Cash

Carrefour Oujda
Carrefour Market Khenifra
Carrefour Market Ziraoui
Atacadao Taza
Source : LabelVie

En 2013, le groupe a procd l'ouverture de :


- son 3me magasin Carrefour dune superficie de 6 600m, adoss au centre commercial de Borj Fs;
- Trois nouveaux Carrefour Market dont deux Casabalanca (Anfa Place et Sidi Othmane) pour une
superficie totale de 3 400 m et un Beni Mellal d'une superficie de 1 500 m;
- Deux nouveaux Atacadao dans les villes de Fkih Bensaleh (3 000 m) et Sidi Kacem (3 000m).
Il est noter que durant les sept premiers mois de l'anne 2014, le groupe a inaugur cinq nouveaux
magasins savoir:
- Le 4me Carrefour d'une superficie de 3 000 m dans la ville d'Oujda ;
- Un Carrefour Market de 3 000 m au sein du projet "Carr Eden" de Marrakech ;
- Un Carrefour Market de 800 m sur le Boulevard Ziraoui Casablanca ;
- Un Carrefour Market de 1500 m Khenifra ;
- Un Atacadao de 3 200 m Taza.
Ainsi, le groupe a port sa superficie globale de vente 141 380 m.
Le Groupe LabelVie privilgie les options de location de ses points de vente. Cependant, les options
dacquisition des locaux sont envisageables ds lors que la charge foncire est en adquation avec le
potentiel du magasin.
LabelVie S.A. loue son sige administratif Rabat dune superficie brute de 3 600 m o est situe
galement la direction de la socit HLV SAS.
Le sige de la socit VLV SA se trouve quant lui dans la municipalit de Sidi Marouf Casablanca.
En 2011, le Groupe LabelVie a effectu une opration de Lease-Back sur la plateforme logistique de
Skhirate dune superficie de 24 000 m auprs du groupe BMCE. En 2012, une autre opration de LeaseBack a t effectue, sur le magasin Atacadao de Tanger pour un montant de 150 Mdh auprs des
groupes BMCE et BCP.
La plateforme centrale ainsi que les magasins du Groupe LabelVie sont dots dun certain nombre de
moyens techniques afin de garantir une bonne qualit de service la clientle. Ces moyens comprennent
du matriel dencaissement, du matriel de gestion du frais, et du matriel de manutention de
marchandises.
Rpartition gographique des magasins du Groupe LabelVie fin septembre 2014

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

145

LABEL VIE S.A

Source: LabelVie

1.4. La direction Expansion


La fonction Expansions a pour but de doter lenseigne de superficies de vente supplmentaires
conformment aux objectifs fixs par le Conseil dAdministration.
La fonction Expansions obit au processus suivant :

Opration

Acteur

Stratgie ddexpansion
Stratgie
exp ansio n
Type
dinvestissements
Typ
e dinvestissements
Caractristiques
rgions
prospecter
Caractristiq
ues etet
rg
io ns pro
sp ecter

Conseil dad ministratio n


Comit stratgiq ue

Prospection
Pro sp ection
Projets
Projets

Equip e p ro sp ecteurs

Etude
prliminaire
Etud e prliminaire
Etude dde
Etude
e f faisabilit
aisab ilit
Etude
march(Clientle,
(Clientle,
positionnement,
Etude dde
e march
coconcurrence,
ncurrence, po sitio
nnement, CA
CAtentiel,
potentiel,
BP)
po
BP)
Pr Valid
Validation
Pr
ation
Projets
prvalid
valids
Pro
jets pr
s

Etud es Marketing et
Dvelop p ement

Comit d e Directio n

Ngociation
finale
Ng
ociatio n f inale
Prsentation
projet
finalis
- Prs
entatio n ddu
u pro
jet f inalis

Validatio n

Direction Gnrale
Direction Exp ansions

Comit d investissement
Conseil dad ministratio n

Source : LabelVie

Afin de mener bien son programme douvertures, la Direction Expansions se base sur deux niveaux de
prospections :
-

La prospection active : dcoupage gographique, affectation par zone et veille sur les futures
zones durbanisation en milieu urbain de manire anticiper le dveloppement moyen et long
terme et prparer la prospection future ;

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

146

LABEL VIE S.A


-

EVOLUTION DE LA CLIENTELE DU GROUPE LABELVIE


Rpartition de la clientle du Groupe LabelVie par enseignes
Le nombre de clients ayant frquent les magasins du Groupe LabelVie en 2013 est de 28,3 millions de
personnes enregistrant une progression annuelle moyenne de 5,3% par rapport 2012.
Au cours du 1er semestre 2014, le nombre de clients ayant frquent les magasins du Groupe a augment
de 7,2% par rapport la mme priode de 2013 stablissant 14,9 millions de personnes.
Lvolution de la clientle du groupe par enseigne est illustre dans le tableau suivant :
Evolution de la clientle du Groupe LabelVie par enseigne
Enseignes
Carrefour Market

2011

2012

2 013

TCAM 13/11

S1 2013

S1 2014

Var 14/13

19 353 450

20 651 207

21 202 736

4,7%

10 408 643

10 197 912

-2,0%

75,8%

75,7%

74,8%

74,7%

68,2%

3 394 171

3 194 630

3 021 441

1 769 593

2 245 112

13,3%

11,7%

10,7%

12,7%

15,0%

2 792 704

3 429 880

4 119 070

1 762 819

2 499 569

10,9%

12,6%

14,5%

12,6%

16,7%

25 540 325

27 275 717

28 343 247

13 941 055

14 942 593

En % du total
Carrefour Hypermarch
En % du total
Atacadao
En % du total
Nombre de clients

-5,6%

21,4%

5,3%

26,9%

41,8%

7,2%

Source : LabelVie

La clientle des supermarchs Carrefour Market est passe de 19,4 millions en 2011 21,2 millions
en 2013, soit une hausse annuelle moyenne de 4,7%. Cette progression sexplique par louverture de 10
nouveaux magasins travers le Maroc sur la priode tudie. Il est noter que les magasins Carrefour
Market accueille prs de 75% de la clientle du groupe.
Au 30 juin 2014, la clientle des supermarchs Carrefour Market enregistre une baisse de 2,0%
stablissant 10,2 millions de personnes. Les magasins Carrefour Market acceuille prs de 68,2%
de la clientle du groupe.
La clientle des hypermarchs Carrefour a baiss de 5,7% en moyenne entre 2011 et 2013, en
passant de 3,4 millions de clients 3 millions de clients. Cette baisse est lie principalement louverture,
en 2012, dun hypermarch concurrent proximit du Carrefour de Sal.
Au 30 juin 2014, la clientle des hypermarchs Carrefour enregistre une augmentation de 26,9%
stablissant 2,2 millions de personnes, suite louverture de 3 nouveaux magasins (Marrakech,
Khenifra et Casablanca). Les magasins hypermarchs Carrefour acceuille prs de 15,0% de la
clientle du groupe.
La clientle des magasins Atacadao a progress de 21,5% en moyenne sur les trois dernires annes
4,1 millions de clients. Cette hausse sexplique par la conversion des magasins Metro (accessibles aux
professionnels) sous lenseigne Atacadao (accessible aux professionnels et aux particuliers) ainsi que
l'ouverture de deux nouveaux magasins Atacadao.
Au 30 juin 2014, la clientle des magasins Atacadao enregistre une augmentation de 41,8%
stablissant 2,5 millions de personnes, suite louverture dun nouveau magasin Taza. Les magasins
Atacadao acceuille prs de 16,7% de la clientle du groupe.
Evolution des ouvertures de magasins du Groupe LabelVie par rgion

Rgion
de
Rabat-

2.

La prospection passive : analyse des opportunits qui se prsentent.

2011

2012

2013

01/08/2014

Hassan

Hassan

Hassan

Hassan

Mdina

Mdina

Mdina

Mdina

Supermarchs

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

147

Rgion de Casablanca

LABEL VIE S.A


Riad

Riad

Riad

Riad

Shems

Shems

Shems

Shems

Zars

Zars

Zars

Zars

Sala Al Jadida

Sala Al Jadida

Sala Al Jadida

Sala Al Jadida

SMS

SMS

SMS

SMS

Temara

Temara

Temara

Temara

El Manal

El Manal

El Manal

El Manal

Temara Wifak

Temara Wifak

Temara Wifak

Hypermarchs

Carrefour Sal

Carrefour Sal

Carrefour Sal

Carrefour Sal

Metro/ Atacadao

Metro Sal

Metro Sal

Atacadao Sal

Atacadao Sal

Total magasins
Rabat-Sal

11

12

12

12

Vlodrome

Vlodrome

Vlodrome

Vlodrome

Anfa

Anfa

Anfa

Anfa

La Gironde

La Gironde

La Gironde

La Gironde

Quartier des hopitaux

Quartier des hopitaux

Quartier des hopitaux

Quartier des hopitaux

Lissassfa

Lissassfa

Lissassfa

Lissassfa

Maarif

Maarif

Maarif

Maarif

Supermarchs

Taddart

Taddart

Taddart

Taddart

Mohammedia Kasba

Mohammedia Kasba

Mohammedia Kasba

Mohammedia Kasba

Romandie

Romandie

Romandie

Romandie

Oulfa

Oulfa

Oulfa

Oulfa

Yacoub El Mansour

Yacoub El Mansour

Yacoub El Mansour

Yacoub El Mansour

Val Fleury

Val Fleury

Val Fleury

Val Fleury

Ain Sebaa

Ain Sebaa

Ain Sebaa

Ain Sebaa

Mohammedia Alia

Mohammedia Alia

Mohammedia Alia

Mohammedia Alia

Gauthier

Gauthier

Gauthier

Gauthier

Rsistance

Rsistance

Rsistance

Anfa Place

Anfa Place

Sidi Othmane

Sidi Othmane
Ziraoui

Metro Bouskoura

Metro Bouskoura

Atacadao Bouskoura

Atacadao Bouskoura

Metro An Seba

Atacadao An Seba

Atacadao An Seba

Atacadao An Seba

17

18

20

21

Metro/Atacadao
Total magasins
Casablanca

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

148

LABEL VIE S.A


Evolution des ouvertures de magasins du Groupe LabelVie par rgion (Suite)
2011

2012

2013

01/08/2014

Knitra

Knitra

Knitra

Knitra

Mekns

Mekns

Mekns

Mekns

Settat

Settat

Settat

Settat

El Jadida

El Jadida

El Jadida

El Jadida

Khemisset

Khemisset

Khemisset

Khemisset

Knitra 2

Knitra 2

Knitra 2

Knitra 2

Agadir

Agadir

Agadir

Agadir

La Fontaine (Marrakech)

La Fontaine
(Marrakech)

La Fontaine
(Marrakech)

La Fontaine
(Marrakech)

Immouzer (Fs)

Immouzer (Fs)

Immouzer (Fs)

Immouzer (Fs)

Safi

Safi

Safi

Safi

Plaisance

Plaisance

Plaisance

Plaisance

Autres Rgions

Supermarchs

Agadir 2

Agadir 2

Agadir 2

Sidi Slimane

Sidi Slimane

Sidi Slimane

Beni Mellal

Benimellal
Carr Eden
Khenifra

Hypermarchs

Carrefour Al Mazar
(Marrakech)

Carrefour Al Mazar
(Marrakech)

Carrefour Al Mazar
(Marrakech)

Carrefour Al Mazar
(Marrakech)

Carrefour Borj Fs
(Fs)

Carrefour Borj Fs
(Fs)
Carrefour Oujda

Metro/ Atacadao

Metro Marrakech

Metro Marrakech

Atacadao Marrakech

Atacadao Marrakech

Metro Agadir

Metro Agadir

Atacadao Agadir

Atacadao Agadir

Metro Fs

Atacadao Fs

Atacadao Fs

Atacadao Fs

Metro Tanger

Atacadao Tanger

Atacadao Tanger

Atacadao Tanger

Metro Oujda

Atacadao Oujda

Atacadao Oujda

Atacadao Oujda

Atacadao Fkih
Bensaleh

Atacadao Fqih Ben


saleh

Atacadao Sidi Kacem

Atacadao Sidi Kacem


Atacadao Taza

Total magasins
autres villes

17

19

23

27

Total Gnral

45

49

55

60

Source : LabelVie

A fin aot 2014, le parc de magasins gr par le Groupe LabelVie comporte 60 magasins, soit 3
supermarchs, 1 hypermarch et 1 Hypercash supplmentaires par rapport 2013. Cette progression
du nombre douvertures reflte la stratgie de dveloppement initie par le Groupe LabelVie visant
lexploitation des marchs fort potentiel ainsi quune politique agressive de proximit.
Par ailleurs, le groupe a finalis en septembre 2013 la conversion du dernier magasin Metro (Bouskoura
Casablanca) en Atacadao.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

149

LABEL VIE S.A


Concentration du portefeuille clients du Groupe LabelVie :
La clientle des magasins du Groupe LabelVie est trs importante et est constitue majoritairement de
particuliers.
Toutefois, dans des cas exceptionnels, des comptes clients sont ouverts en faveur de certains clients
structurs (Ambassades, Ministres, etc.) dans les magasins des entits LabelVie et HLV. Ces clients
se voient accorder par le groupe un dlai de rglement dun mois au maximum.
Par ailleurs, les magasins Atacadao disposent dune proportion plus leve de clients structurs
susceptibles de passer des commandes significatives. En 2013, les achats des 5 premiers clients de
lenseigne Atacadao se prsentent comme suit :
2013
Clients HT

Montant (Mdh)

2014

% dans les
ventes du
Groupe

% dans les
ventes
dAtacadao

Montant (Mdh)

% dans les
ventes du
Groupe

% dans les
ventes
dAtacadao

Client 1

10,3

0,19%

0,37%

7,1

0,26%

0,58%

Client 2

8,1

0,15%

0,29%

5,2

0,19%

0,43%

Client 3

6,8

0,13%

0,24%

3,5

0,13%

0,29%

Client 4

6,1

0,11%

0,22%

3,5

0,13%

0,29%

Client 5

5,4

0,10%

0,19%

3,5

0,13%

0,29%

36,7

0,69%

1,32%

22 ,9

0,83%

1,88%

5 308,4

2 783,7

2 768,1

1 220,0

Sous total
Total de
ventes de
marchandises
en ltat
Source : LabelVie

Les 5 premiers clients de lenseigne Atacadao ont reprsent 0,7% et 0,8% seulement des ventes de
marchandises du Groupe LabelVie en 2013 et au 1er semestre 2014 respectivement, attestant ainsi de
la faible dpendance du groupe vis--vis de clients en particulier.
Panier moyen par enseigne :
Les tableaux, ci-aprs, illustrent les dpenses moyennes des clients par type denseignes entre 2011 et
le 1er semestre 2014 :
Lvolution du panier moyen de la clientle de Carrefour Market
Elments
Nombre de magasins
Nombre de clients (millions)
Ventes TTC (en Mdh)
Panier moyen TTC (en MAD)

S1 2013

S1 2014

Var
14/13

40

45

12,5%

21,2

4,5%

10,4

10,2

-1,9%

2 380,3

2 510,6

8,3%

1 208,80

1 212,87

0,3%

115,0

118,4

3,6%

116,2

118,9

2,3%

2011

2012

2 013

35

39

42

19,4

20,7

2 141,7
110,4

TCAM
13/11

Source : LabelVie

Le panier moyen par client de lenseigne Carrefour Market a progress de 3,6% en moyenne entre 2011
et 2013, en passant de 110,4 dh 118,4 dh. Cette hausse est lie la progression de 8,3% des ventes
conjugue une hausse de 4,5% du nombre de clients, suite louverture de 10 magasins
supplmentaires sur les trois dernires annes.
Au 1er semestre 2014, le panier moyen par client sest amlior de 2,3% stablissant 118,9 dh, ceci
est essentiellement expliqu par louverture de 5 nouveaux magasins par rapport au 30 juin 2013.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

150

LABEL VIE S.A


Lvolution du panier moyen de la clientle de Carrefour Hypermarch
2011

2012

2013

TCAM
13/11

S1 2013

S1 2014

Var 14/13

33,3%

3,4

3,2

3,0

-5,7%

1,8

2,2

24,7%

Ventes TTC (en Mdh)

627,9

598,5

758,3

9,9%

325,5

431,9

32,7%

Panier moyen TTC (en MAD)

185,0

187,3

251,0

16,6%

180,9

192,4

6,4%

Elments
Nombre de magasins
Nombre de clients (millions)

Source : LabelVie

Sur la priode 2011-2013, le panier moyen par client de lhypermarch Carrefour a enregistr une hausse
de 16,6% en moyenne 251 dh en 2013 contre 187,3 en 2012 et 185 dh en 2011. Cette hausse
sexplique essentiellement par louverture du nouveau Carrefour de Fs.
Au 1er semestre 2014, le panier moyen par client sest amlior de 6,4% stablissant 192,4 dh, ceci
est essentiellement expliqu par la hausse du nombre de clients (24,7%), lamlioration des ventes
(+32,7%) ainsi que louverture dun nouveau magasin Oujda.
Lvolution du panier moyen de la clientle dAtacadao
2011

2013

2 013

TCAM
13/11

S1 2013

S1 2014

Var
14/13

10

10

25,0%

2,8

3,4

4,1

21,3%

1,8

2,5

38,9%

Ventes TTC (en Mdh)

2 809,9

2 916,3

2 783,7

-0,5%

1 343,7

1 513,7

12,6%

Panier moyen TTC (en MAD)

1 006,2

850,3

675,8

-17,9%

746,5

605,6

-18,9%

Elments
Nombre de magasins
Nombre de clients (millions)

Source : LabelVie

Le panier moyen par client au niveau de lenseigne Atacadao est le plus lev du Groupe LabelVie.
Celui-ci est pass de 1 006,2 dh en 2011 675,8 dh en 2013, soit une baisse moyenne de 17,9%. Cette
tendance sexplique par la conversion des magasins Metro ddis exclusivement aux professionnels
(panier important), en Atacadao ouverte aussi aux particuliers (panier moyen moins important).
Au 30 juin 2014, le panier moyen de lenseigne Atacadao a ralis encore une fois une baisse de lordre
de 18,9% suite une augmentation du nombre de clients (+38,8%) qui dpasse celle des ventes (+12,6%) :
-

des clients qui ne concrtisent pas leur acte dachat ;

Conversion des magasins Metro ddis exclusivement aux professionnels (panier important), en
Atacadao ouverte aussi aux particuliers (panier moyen moins important).

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

151

LABEL VIE S.A

3.

EVOLUTION DES VENTES


Evolution des ventes du Groupe LabelVie par rgion
2011

2012

2013

TCAM
13/11

S1 2013

S1 2014

Var 14/13

Rabat et rgion

1 211,6

1 231,1

1 198,9

-0,5%

583,4

601,0

3,0%

En % du total

24,8%

23,8%

22,6%

22,9%

21,7%

1 309,3

1 414,8

1 442,7

5,0%

723,9

734,2

1,4%

En Mdh

Casablanca et rgion
En % du total
Autres villes
En % du total
Total ventes Groupe HT

26,8%

27,4%

27,2%

28,4%

26,5%

2 370,3

2 521,0

2 666,8

6,1%

1 242,00

1 433,0

15,4%

48,5%

48,8%

50,2%

48,7%

51,8%

4 891,1

5 166,9

5 308,4

4,2%

2 549,3

2 768,2

8,6%

Source : LabelVie

Au cours de la priode 2011-2013, les ventes du Groupe LabelVie ont enregistr une volution annuelle
moyenne de lordre de 4,2% en passant de 4 891,1 Mdh 5 308,4 Mdh.
Le Groupe LabelVie a ralis au niveau de la rgion de Rabat-Sal un volume de vente de 1 198,9 Mdh
en 2013 contre 1 211,6 Mdh en 2011, soit une lgre baisse annuelle moyenne de 0,5% sur les trois
dernires annes. Cette volution est lie principalement la fermeture du magasin Metro pour
conversion en Atacadao et le dveloppement de la concurernce proximit de Carrefour de Sal. Ainsi,
entre 2011 et 2013, la rgion a contribu hauteur de 23,7% en moyenne aux ventes du Groupe.
La rgion de Casablanca a totalis un volume de vente de 1 442,7 Mdh en 2013 contre 1 309,3 Mdh en
2011, soit un TCAM de +5 % sur les trois dernires annes. Lvolution des ventes dans cette rgion
sexplique par la performance de Carrefour Market Anfa Place et l'ouverture du supermarch de Beni
Mellal ainsi que la performance du magasin Atacadao de Ain Sebaa et de Bouskoura. La contribution de
la rgion dans les ventes du Groupe sest tablie hauteur de 27,1% en moyenne sur les 3 derniers
exercices.
Les ventes ralises par le groupe au niveau des autres villes (hors Rabat et Casablanca) ont progress
selon un TCAM de 6,1% en passant de 2 370,3 Mdh en 2011 2 666,8 Mdh en 2013. Cette progression
sexplique par :
La performance des magasins Carrefour Market existants ;
Louverture de 5 nouveaux supermarchs ;
L'ouverture de Carrefour Borj Fs ;
La performance des magasins Metro de Fs, Tanger, Oujda et Bouskoura suite leur conversion
sous lenseigne Atacadao ;
L'ouverture de 2 nouveaux magasins Atacadao dans les villes de Fkih Bensaleh et Sidi Kacem.
er

Au 1 semestre 2014, les ventes du Groupe ont ralis une amlioration de 8,6% principalement tire
par les ventes ralises au niveau des autres villes, qui ont augment leur tour de 15,4% pour atteindre
1 433 Mdh reprsentant ainsi 51,8% de total des ventes :
La performance des magasins existants (Atacadao et Carrefour Hypermarch) ;
Louverture de 9 nouveaux magasins au total par rapport au 30 juin 2013.

Evolution des ventes du Groupe LabelVie par dpartement


EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

152

LABEL VIE S.A


En Mdh

2011

2012

2013 TCAM 13/11

S1 2013

S1 2014

Var 14/13

2 723,0

2 991,9

3 200,3

8,4%

1 576,50

1 685,8

6,9%

55,7%

57,9%

60,3%

61,8%

60,9%

1 770,9

1 894,5

1 970,5

5,5%

983,7

1 101,7

12,0%

952,1

1 097,4

1 229,9

13,7%

592,8

584,1

-1,5%

Produits Frais

1 491,9

1 555,5

1 622,7

4,3%

748,9

830,1

10,8%

En % du Total

30,5%

30,1%

30,6%

29,4%

30,0%

Loisir & Electromnager

244,4

198,2

123,6

57,3

59,6

En % du Total

5,0%

3,8%

2,3%

2,2%

2,2%

Bazar

207,4

186,9

113,0

En % du Total

4,2%

3,6%

2,1%

46,5

40,6

45,2

En % du Total

1,0%

0,8%

0,9%

Services

177,9

193,8

203,6

En % du Total

3,6%

3,8%

3,8%

4 891,2

5 166,9

5 308,4

PGC et Liquides
En % du Total
PGC
Liquides

Textile et Equipt Maison

Total Ventes HT

-28,9%

-26,2%

-1,4%

7,0%

4,2%

54,9

58,5

2,2%

2,1%

17,4

18,9

0,7%

0,7%

94,4

115,4

3,7%

4,2%

2 549,4

2 768,12

4,0%

6,5%

8,4%

22,3%

8,6%

Source : LabelVie

Les PGC (Produits de Grande Consommation) et liquides sont les produits les plus vendus
historiquement par les magasins du Groupe LabelVie. En effet, pour la majorit des enseignes du
groupe, les PGC et liquides reprsentent plus de la moiti des ventes sur la priode 2011-2013 avec une
part moyenne de 57,9%.
Les produits frais reprsentent la deuxime contribution aux ventes du groupe. Leur part dans les ventes
totales sest leve 30,4% en moyenne sur les trois dernires annes. Notons que la part des produits
frais dans le total des ventes de lentit Atacadao est plus faible (24,5% en 2012) par rapport celles des
autres enseignes.
Les ventes de produits de loisir et dlectromnager se sont tablies 123,6 Mdh en 2013, enregistrant
un TCAM de -28,9% sur les trois dernires annes. Cette baisse est lie essentiellement au lancement
du concept Atacadao ddi principalement la distribution alimentaire. Les ventes de ces produits chez
Atacadao constituent principalement un coulement du stock rcupr chez Metro. Ainsi, les ventes de
loisir et dlectromnager ont reprsent 2,3% du Groupe en 2013 contre 3,8% en 2012 et 5% en 2011.
Les produits de Bazar ont affich un volume de vente de 113 Mdh en 2013 contre 207,4 Mdh en 2011,
soit une baisse annuelle moyenne de 26,2%. La contribution de cette catgorie dans les ventes du
Groupe stablit 3,3% en moyenne sur les trois dernires annes. Cette part se rduit 1,9% chez
Atacadao en 2013 qui opre principalement dans lalimentaire.
Les ventes de textile et quipements de maisons reprsentent une part rsiduelle dans les ventes du
Groupe, soit moins de 1% en moyenne entre 2011 et 2013.
Les ventes de services ont atteint 203,6 Mdh en 2013 contre 177,9 Mdh en 2011, soit un TCAM de +7%
sur la priode tudie. Les ventes de services se constituent essentiellement des recettes des stationsservice adosses aux magasins Metro reconvertis en Atacadao. En moyenne, les services ont reprsent
3,7% des ventes du Groupe sur les trois dernires annes.
Au 1er semestre 2014, les ventes totales du Groupe LabelVie ont enregistr une hausse de 8,6% et se
dcompose comme suit :
Une augmentation de 6,9% des ventes de PCG et liquides (les produits les plus vendus
historiquement par les magasins du Groupe LabelVie) reprsentant ainsi plus de la moiti des
ventes soit 60,9% ;

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

153

LABEL VIE S.A


Une augmentation de 10,8% des ventes de produits frais (deuxime contribution aux ventes du
groupe) reprsentant 29,9% de la part totale des ventes ;
Une augmentation de 4,0% des ventes des produits de loisirs et lectromnagers qui constituent
2,2% de la part totale des ventes ;
Une augmentation de 6,5% des ventes de produits de bazar reprsentant 2,1% du total des
ventes ;
Une augmentation de 8,4% des ventes de textiles et quipements domestiques qui reprsentent
une part rsiduelle dans les du Groupe ;
Une augmentation de 22,3% des ventes de services essentiellement issues des recettes des
stations-service adosses aux magasins Atacado, reprsentant ainsi 4,2% du total des ventes
du Groupe.

4.

QUALITE DE SERVICE DU GROUPE LABELVIE


Le Comit de Direction Gnrale de LabelVie S.A. dtermine la politique de qualit des enseignes
Carrefour Market, Carrefour et Atacadao selon les standards internationaux et les exigences des clients.
Le Comit Hygine, Scurit et Qualit se charge ensuite du suivi et de lapplication de cette politique.
Celle-ci sarticule autour de la conception et la mise en pratique :
-

Dun guide des bonnes pratiques dhygine ;

Du systme de gestion des risques ;

Du systme de management de la scurit alimentaire.

4.1. Guide des bonnes pratiques dhygine


Le guide des bonnes pratiques dhygine assure la scurit des denres alimentaires en dfinissant
les conditions ncessaires pour maintenir un environnement hyginique appropri la production, la
manutention et la mise disposition de produits alimentaires adapts la consommation.
La mise en application de ce guide est faite en trois phases :
-

Phase 1 : Etude des processus

Ltude des processus a t ralise travers la connaissance de la structure et des flux de


communication, la description des diffrentes procdures de travail, lidentification et la classification des
rayons dans chaque dpartement, des tches et des articles relatifs chaque rayon.
-

Phase 2 : Conception du guide de bonnes pratiques dhygine

Cette phase a ncessit la prparation des instructions de travail dfinissant les conditions et les activits
de base ncessaires pour maintenir lhygine dans chaque poste du processus de travail.
Elle a aussi permis lidentification des moyens dapplication des instructions de travail ainsi que leur
validation ; Le Comit dHygine et de Scurit a en outre valid les besoins en moyens dapplication.
Par ailleurs, la conception du guide a permis le regroupement des instructions et lidentification des
besoins et des modes de formation.
-

Phase 3 : Mise en application du guide de bonnes pratiques dhygine

La mise en application du guide sest articule autour de la formation du personnel, de la dfinition des
intervenants et de leurs responsabilits ainsi que de la mise en place dun systme daudit et de contrle.
Le suivi dapplication du guide de bonnes pratiques dhygine est assur par les contrleurs en magasins
de manire quotidienne. Le suivi est aussi assur par le service hygine et scurit sous la tutelle de la
Direction contrle de Gestion. Ce suivi est galement contrl priodiquement par le dpartement audit.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

154

LABEL VIE S.A


4.2. Systme de gestion des risques :
Lobjectif de ce systme est didentifier par une analyse des risques la probabilit de survenance de
dangers lis la scurit des denres alimentaires et la contamination ou la prolifration de ces
dangers dans le(s) produit(s) ou dans l'environnement des magasins.
Ce systme a pour rle de :
-

Identifier les risques dans chacune des tapes du processus de travail et dans chaque rayon ;

Dfinir les tolrances et les moyens de mesure pour chaque risque ;

Dfinir des mesures prventives et/ou correctives pour chaque risque ;

Dfinir un systme denregistrement des mesures et des actions entreprises.

4.3. Systme de management de la scurit alimentaire :


Le systme de management de la scurit alimentaire a pour objectif permanent de satisfaire totalement
les clients, travers les actions suivantes :

5.

Planifier, mettre en uvre, exploiter, maintenir et mettre jour tous les moyens matriels ou
immatriels capables de fournir des produits qui, conformment leur usage prvu, sont adapts aux
besoins des consommateurs ;

Dmontrer la conformit avec les exigences lgales et rglementaires applicables en matire de


scurit des denres alimentaires ;

Evaluer et apprcier les exigences des clients, dmontrer la conformit avec leurs exigences en
matire de scurit des denres alimentaires afin d'amliorer leur satisfaction ;

Communiquer efficacement sur les questions relatives la scurit des denres alimentaires avec les
fournisseurs, les clients et les diffrentes parties concernes.

LA SECURITE
La socit LabelVie S.A. accorde une grande importance la scurit des clients, du personnel et des
biens. A cet effet, la socit a contract diffrents contrats dassurance.
Pour la scurit des biens, LabelVie S.A. a contract une assurance multirisques couvrant les biens
immeubles (contenant et contenu y compris les stocks) et a mis en place un dispositif de surveillance
(vigiles, camras, portiques de scurit, etc.).
En matire de scurit du personnel, la socit a souscrit une assurance accidents du travail et
prvoit des vtements spcifiques (tenue, gants mtalliques, etc.) pour certaines fonctions relatives la
manutention, au stockage et aux produits frais.
Pour assurer la scurit des clients, LabelVie S.A. bnficie dune assurance RC (intoxication, incidents
mineurs).
Par ailleurs, LabelVie S.A dispose dun systme de scurit incendie dans chaque magasin. Ce systme,
conforme aux normes des sapeurs-pompiers, est compos de sprinkler et dextincteurs.

6.

LE CONTROLE DE GESTION
Le contrle de gestion est assur par un dpartement faisant partie de la direction audit et contrle de
gestion (DACG) intgr dans la direction centrale dfinissant ainsi la stratgie globale du dpartement.
Il est aussi noter que chaque BU dispose de son propre dpartement contle de gestion dans le but de
suivre une structure matricielle partiellement dcentralise. Leffectif global du dpartement est de 32
personnes, dont 7 personnes affectes aux points de vente et aux platesformes et 25 personnes au
sige.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

155

LABEL VIE S.A


Les principales missions du dpartement contrle de gestion sont :
Le contrle de gestion budgtaire :
Le contrle de gestion budgtaire permet de sassurer de la qualit des informations comptables
produites par la comptabilit pour les arrts mensuels et de leurs affectations par rapport aux
sections analytiques. Il identifie et analyse les carts par rapport aux diffrents budgets. Il constitue
linterface entre les diffrentes directions et la comptabilit et les alimente en reporting selon leurs
besoins. Lensemble des analyses et contrles sont effectus partir de progiciels tels que AGRESSO
(ERP financier) et Gold (ERP dexploitation).
Le contrle de gestion commerciale :
Tenant compte des spcificits de lactivit, des ressources ddies au niveau du contrle de gestion
suivent et analysent la rentabilit des actions commerciales, le programme annuel du marketing, les
donnes et le positionnement des assortiments. Le contrle de gestion commerciale communique
cet effet un reporting hebdomadaire aux directions commerciales et exploitation.
Le contrle sites :
Outre, les missions prcdemment cites, la DACG contrle galement les sites (points de vente et
platesformes).
Ce contrle a un caractre permanent et est effectu par des personnes ddies localement. Il porte
notamment sur lhygine et la scurit (contrle des procdures et instructions oprationnelles et
communication des rsultats au comit Hygine et Scurit), les flux despces (vrification des
cltures de caisses) et les flux de marchandises et dquipements (contrle de lintgrit entre les flux
physiques et informatiques).

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

156

LABEL VIE S.A

VI. ORGANISATION DU GROUPE


1.

RESSOURCES HUMAINES

Organigramme de LabelVie S.A. au 30/06/2014

Source : LabelVie

1.1. Caractristiques du personnel du Groupe LabelVie


Effectif du Groupe LabelVie
2011

2012

2013

Effectif

Effectif

Effectif

267

291

281

7,7%

291

7,2%

323

7,9%

75

109

100

2,7%

109

2,7%

98

2,4%

Supermarchs LBV

1455

1 763

1602

43,8%

1 763

43,8%

1 750

42,9%

Hypermarchs HLV

354

565

405

11,1%

565

14,0%

713

17,5%

1 296

32,2%

1 196

29,3%

4 024

100%

4 080

100%

Site

Sige
Plateformes

Atacadao- MLV

1165

1 296

1 270

34,7%

Effectif Total

3 316

4 024

3 658

100%

Effectif

Part
du total
(%)

30/06/2014
Part
Effectif
du total
(%)

Part
du total
(%)

Source : LabelVie

Au 1er semestre 2014, le Groupe LabelVie compte 4 080 salaris rpartis comme suit :
-

323 salaris assurant la direction, ladministration et les fonctions support, bass principalement au
sige de LabelVie S.A Rabat ;

- 98 salaris grant les plateformes ;


-

1 750 salaris ddis aux supermarchs Carrefour Market , soit la catgorie la plus importante
du groupe ;

713 salaris de la socit HLV et des magasins Carrefour , savoir Carrefour Sal, Marrakech
et Borj Fs ;

1 196 salaris ddis la gestion des 10 magasins Atacadao et du sige de la socit MLV.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

157

LABEL VIE S.A


Entre 2011 et 2013, leffectif des supermarchs est pass de 1 455 personnes 1 763 personnes
enregistrant un TCAM de +10,1% entre 2011 et 2013, pour enfin stablir 1 750 au 30 juin 2014. Cette
hausse sexplique par les nouvelles ouvertures de magasins survenues durant cette priode.
Leffectif des Hypermarchs enregistre un TCAM de +26,3% sur les 3 dernires annes en passant
565 personnes en 2013, et stablit 713 au 30 juin 2014 soit (+26,2%) par rapport 2013, suite
louverture du nouvel hypermarch Carrefour Borj Fs et Oujda.
Suite la conversion effective de lensemble des magasins Metro sous lenseigne Atacadao, leffectif de
ce dernier sest tabli 1 196 personnes fin juin 2014.
Leffectif du personnel du sige est pass de 267 en 2011 291 fin 2013 et 323 fin juin 2014 et ce,
grce lextension de lactivit de LabelVie S.A, de son rseau de magasins et de la conversion des
magasins Metro. Cette augmentation deffectif illustre la stratgie de croissance du Groupe LabelVie.
Effectif moyen du Groupe LabelVie
Effectif moyen

2011

Total Magasins Carrefour Market

2012

2013

30/06/2014

35

39

42

44

1455

1602

1 763

1 750

42

41

42

40

Effectif Magasins Carrefour

354

405

565

713

Effectif moyen par site HLV

177

203

188

178

Effectif Magasins Carrefour Market


Effectif moyen par site LBV
Total Magasins Carrefour

Total Magasins Atacadao


Effectif Magasins Atacadao
Effectif moyen par site Atacadao

10

1165

1 270

1 296

1 196

146

159

130

133

Source : LabelVie

Leffectif moyen par site des supermarchs est relativement stable, stablissant 41 salaris environ en
2012, de 42 salaris en 2013 et de 40 salaris fin juin 2014.
Compte tenu de la nature de leur activit, les hypermarchs Carrefour ont un effectif moyen par site de
178 salaris et Atacadao un effectif moyen par site de 133 salaris fin juin 2014. Ces effectifs ont connu
une baisse par rapport 2012 compte tenu de dmissions survenues durant la fin de l'anne.
Age du personnel du Groupe LabelVie
Effectif par tranche dage
Moins de 25 ans

2011

2012

2013

30/06/2014

407

441

520

431

12,3%

12,0%

12,9%

10,6%

Entre 25 et 34 ans

1757

2 009

2153

2020

Part en %

53%

54,9%

53,5%

49,5%

Part en %

Entre 35 et 44 ans
Part en %
Entre 45 et 54 ans
Part en %
Plus de 54 ans
Part en %
Effectif Total

883

877

964

1124

26,6%

24,0%

24,0%

27,6%

236

297

329

440

7,1%

8,1%

8,2%

10,8%

33

34

58

65

1%

0,9%

1,4%

1,6%

3316

3658

4 024

4 080

Source : LabelVie

A fin juin 2014, sur les 4 080 salaris du Groupe LabelVie, 60,0% sont gs de moins de 35 ans illustrant
ainsi le caractre jeune et dynamique de ses ressources humaines.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

158

LABEL VIE S.A


Anciennet du personnel de LabelVie fin septembre 2014

Source : LabelVie

A fin 2014, les deux tiers de leffectif du Groupe LabelVie sont dots dune anciennet infrieure 5 ans.
L'effectif de mois de deux ans d'anciennet prdomine avec une part de 40% dans l'effectif global.
Rpartition du personnel du Groupe LabelVie par activit
Le tableau ci-dessous dtaille la rpartition du personnel de LabelVie S.A selon la nature des activits
au 30 juin 2014 :
2013
Type dactivit

LBV / HLV

LBV / HLV

Atacadao

LBV / HLV

26

0,7%

21

28

0,7%

273

22

295

7,3%

288

29

317

7,8%

81

15

96

2,4%

89

17

106

2,6%

2353

1254

3607

89,6%

2486

1143

3629

88,9%

2 728

1 296

4 024

100,0%

2884

1196

4080

100,0%

Atacadao

Direction

21

Support
Achats et
approvisionnement
Rseau (Magasins +
Plateformes)
Total Effectif

30/06/2014

Part en %
Atacadao

LBV /
HLV

Part en %
Atacadao

Source : LabelVie

A fin juin 2014, lessentiel de leffectif du Groupe LabelVie, soit 88,9% du personnel, travaille au niveau
des plateformes et des magasins. Le reste est rparti entre le personnel affect aux fonctions support
(7,7%), aux achats et approvisionnement (2,6%) et la Direction (0,7%).
Taux dencadrement magasins
Magasins

Effectif Total
Cadres et cadres
suprieurs
Taux
d'encadrement

Sige

Plateformes

2011

2012

2013

30 juin
2014

2011

2012

2013

30 juin
2014

2011

2012

2013

30 juin
2014

2 974

3 277

3 624

3 659

267

281

291

323

65

100

109

98

131

198

237

229

126

137

154

161

16

17

18

4,4%

6,0%

6,5%

6,3%

47,2%

48,8%

52,9%

49,8%

12,3%

16,0%

15,6%

18,4%

Le taux dencadrement des magasins est pass de 4,4% en 2011 6,0% fin 2012 puis 6,5% en 2013.
Concernant le sige, le taux dencadrement stablit 52,9% au 31 dcembre 2013 contre 47,2% en
2011. Cette hausse sexplique principalement par les nouveaux recrutements lis la rorganisation du
groupe en Business Units indpendantes avec des fonctions dcentralises.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

159

LABEL VIE S.A


Le taux dencadrement des plateformes est pass de 12,3% en 2011 16% en 2012 et 15,6% fin 2013.
Cette baisse sexplique par les nouveaux recrutements suite louverture de la plateforme de Skhirate,
dont le taux dencadrement nest pas trs important.
Le taux dencadrement des magasins est pass de 6,5% fin 2013 6,2% au 30 juin 2014.
Concernant le sige, le taux dencadrement stablit 49,9% au 30 juin 2014 contre 52,9% au
31 dcembre 2013.
Le taux dencadrement des plateformes est pass de 15,6% fin 2013 18,4% au 1 er semestre 2014.
Cette hausse sexplique par les nouveaux recrutements suite louverture de nouvelles plateformes.
Analyse du Turnover sur la priode 2011-S1 2014
Turnover Annuel

2011

2012

2013

Moyenne

2014 S1

Sige

15%

8,5%

11,3%

11,6%

4,9%

Carrefour Market

22%

24%

24,7%

23,6%

8,7%

HLV

35%

37%

34,8%

35,6%

15,3%

Maxi LV

12%

13%

18,7%

14,6%

11,3%

Source : LabelVie

La formule du calcul du Turnover prsent dans le tableau ci-dessus est la suivante :


Turnover = Nombre de dparts / Effectif moyen
Au niveau du sige, le turnover s'est tabli 4,9% au 1er semestre 2014 contre 11,3% fin 2013, 8,5%
en 2012 et 15% en 2011. En effet, en 2013, le nombre de dparts a progress aprs un recul en 2012.
Au niveau de Carrefour Market, le turnover a enregistr en moyenne un taux de 23,6% sur les 3 derniers
exercices, alors quau 1er semestre le turnover sest tabli 8,7%.
Au niveau de HLV, le turnover est le plus lev du Groupe 35,6% en moyenne entre 2011 et 2013,
ainsi au 30 juin 2014 le turnover HLV sest tabli 15,3%.
Enfin, au niveau de Maxi LV, le turnover du 1er semestre 2014 sest tabli 11,3% et a enregistr une
moyenne de 14,6% entre 2011 et 2013.

1.2. Politique de recrutement


La politique de recrutement est un pilier essentiel au bon dveloppement de LabelVie S.A. Cette politique
repose principalement sur les objectifs suivants :
Assurer une adquation entre les profils recruts (en interne ou en externe) et les postes
pourvoir dans le but de garantir la comptitivit de la Socit ;
Constituer des quipes homognes capables de relever tout changement ventuel et de
sadapter aux projets dexpansion de la socit (nouvelles ouvertures, partenariats
stratgiques, concurrence, etc.) ;
Optimiser les cots de recrutement.
A partir des besoins et prvisions de lactivit, le recrutement seffectue suivant le processus illustr par
ce schma :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

160

LABEL VIE S.A


Expression et analyse du
besoin de recrutement
Prospection des
candidatures

Candidatures
Internes
Candidatures
Externes
Gestion et suivi des
candidatures
Contrle et audit de
lef f icacit du recrutement

Source : LabelVie

Par ailleurs, un dispositif dintgration des nouvelles recrues a t mis en place permettant de guider les
premiers pas et de susciter le sentiment dappartenance et ladhsion aux valeurs chez les nouveaux
entrants. Ainsi, ils profitent dun parcours dintgration labor et diversifi compos de visites magasins,
de formations et daccompagnement sur le terrain.

1.3. Formation du personnel


Dans le cadre du programme dit LabelEcole , des formations sont organises au profit de tout le
personnel de LabelVie S.A. La formation continue constitue un levier important pour lamlioration des
comptences dans un environnement concurrentiel. Celle-ci couvre des domaines allant de la formation
commerciale et techniques de ventes, au perfectionnement sur les logiciels de caisse ou encore la
formation des mtiers. Lobjectif de ces formations est de :
Accompagner la stratgie de dveloppement de LabelVie S.A. au Maroc dans le but de
prparer les futures ouvertures ;
Amliorer les performances actuelles et favoriser la promotion interne dans le but de raliser
les meilleurs rsultats.
Chaque anne, le plan de formation est labor sur la base dune comparaison entre les comptences
requises et les comptences relles (identification des besoins de comptences).
Le tableau ci-dessous dmontre limportance alloue par le Groupe LabelVie la formation de son
personnel, notamment travers le volume horaire qui lui est consacr et le nombre des bnficiaires :
Formation

2011

2012

Nombre de bnficiaires

593

771

Nombre de modules
Nombre dheures

LBV

HLV

340

448

2013
Atacadao
618

Groupe
1 406

61

51

203

105

74

382

15 714

11 688

8 364

4 032

5 562

17 958

Modules raliss en interne (en %)

25%

35%

9%

56%

37%

55%

Modules raliss en externe (en %)

75%

65%

91%

44%

63%

45%

Source : LabelVie

Notons que le programme LabelEcole est un cursus de formation interne LabelVie S.A cr en
avril 2008, et qui a pour principaux objectifs :
-

Lvolution de carrire et le dveloppement des comptences internes ;

Lchange de savoirs et dexpriences ;

Le dveloppement de la culture dentreprise au niveau du capital humain.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

161

LABEL VIE S.A


LabelEcole cible principalement la catgorie oprationnelle de son personnel et ce travers un
programme et des modules adapts aux ralits du secteur de la grande distribution.
Les accords de franchise et de sous-franchise raliss entre LabelVie S.A, HLV SAS et CPI stipulent
que CPI sengage organiser, directement ou par le biais de HLV, une formation initiale des employs
cls pour louverture du premier supermarch et du premier hypermarch. Cette dernire a dj eu lieu
lors de louverture du premier hypermarch Carrefour Sal. En application du mme accord, une ou
plusieurs formations des employs cls de HLV SAS et de LabelVie S.A sont galement prvues
pendant toute la dure de laccord.

1.4. Politique sociale


La politique sociale vise motiver le personnel de LabelVie S.A. en dveloppant le sentiment
dappartenance une structure efficiente et en plein dveloppement. Leffectif de LabelVie S.A. bnficie
ainsi des avantages lgaux prvus par la loi, savoir les congs annuels pays, lassurance accident de
travail, laffiliation la CNSS, etc. Les salaris bnficient en outre dune assurance maladie, incapacit,
invalidit ; la catgorie cadre bnficie galement du rgime de retraites CIMR.
Par ailleurs, le personnel de la socit bnficie dun fonds de solidarit sociale dont la mission consiste
renforcer la solidarit et lesprit dappartenance au sein de LabelVie S.A. travers la participation au
financement dimportants vnements (Ad, mariage, naissance, dcs, etc.) de la part de lentreprise et
pour lensemble des salaris.
Le personnel de LabelVie S.A. bnficie paralllement dune convention avec les organismes de crdit
pour faciliter laccs aux crdits (crdit la consommation, crdits immobiliers, etc.) des taux
avantageux.

1.5. Politique de rmunration


La rmunration est l'un des moyens cls que la socit LabelVie S.A. possde pour retenir ses meilleurs
lments et attirer de nouveaux candidats rejoindre ses effectifs. La stratgie tant de trouver l'quilibre
entre la satisfaction des demandes des employs et les budgets de l'organisation.
Ainsi, la politique de rmunration de LabelVie S.A. repose sur les objectifs suivants :
-

Attirer et recruter des candidats rpondant aux besoins de l'organisation ;

Dmontrer la reconnaissance aux employs en leur versant une rtribution juste ;

Respecter l'quit interne ;

tre comptitif par rapport au march (quit externe) ;

Contrler les charges sociales lies la masse salariale.

Le systme de rmunration est compos dune partie fixe et dune partie variable pour lensemble du
personnel dans le but de rmunrer la comptence et rcompenser la performance. A titre dexemple,
les caissires bnficient dindemnits de caisse en rmunration de la manipulation despces rentrant
dans le cadre de leur fonction.
Ce systme est bas sur une grille de rmunration, labore en cohrence avec la stratgie de
LabelVie S.A. et lvolution du march de lemploi, qui dfinit la cartographie des emplois ainsi que les
tranches de salaire correspondantes.
En outre, les effectifs du rseau bnficient dun intressement au chiffre daffaires matrialis par une
prime variable.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

162

LABEL VIE S.A


1.6. Politique de scurit
LabelVie S.A dispose dun comit dhygine et de scurit. Ainsi, deux mdecins du travail ainsi quune
assistante mdicale interviennent au niveau de lensemble des sites travers des visites programmes.
Le but de ces visites tant de surveiller la sant du personnel et les conditions dhygine, et de relever
les anomalies qui font lobjet de rapport soumis au comit dhygine et scurit pour la mise en place
dactions correctives et prventives appropries.
Par ailleurs, LabelVie S.A. dispose dun service mdical au niveau du sige qui assure la visite mdicale
dembauche ainsi que le suivi mdical annuel de lensemble du personnel. En cas de maladie, la reprise
nest autorise quaprs accord du mdecin du travail.

1.7. Politique de communication interne et culture du groupe


La communication interne et le dveloppement de la culture dentreprise est un levier stratgique pour le
Groupe LabelVie.
Le rle de la communication interne consiste assurer la transmission de l'information aux salaris sur
la stratgie, le march, l'organisation de l'entreprise et galement animer les changes. La
communication interne couvre l'actualit de l'entreprise (ouvertures de sites, nominations,
rorganisations, vnements vocation sociale, etc.).
La politique du Groupe LabelVie consiste dvelopper une culture d'entreprise forte et participer au
dveloppement dun environnement de travail motivant. Etant donn lorganisation dcentralise, la
politique consiste galement impliquer les managers qui ont une responsabilit particulirement
importante dans la transmission de la culture dentreprise et les valeurs, et essentiellement dans la
concrtisation et le dploiement de la politique de l'entreprise lensemble des sites dimplantation.
Par le biais de lentit Communication et Dveloppement de la culture Groupe le Groupe LabelVie
veille atteindre les objectifs suivants :
Fdrer les salaris pour crer une culture dentreprise , gnre par lhistoire de lentreprise
LabelVie et par les individus qui lont cre ;
Crer un sentiment dappartenance et un esprit de cohsion ;
Motiver les salaris ;
Favoriser le dialogue et lchange au sein mme des quipes et localiser les responsabilits au
sein des quipes ;
Anticiper les incertitudes souvent dues aux rumeurs.

2.

RESSOURCES TECHNIQUES

2.1. Systme dinformation


Architecture
La Direction des Systmes d'Information emploie 37 personnes charges d'exploiter, de maintenir et de
dvelopper un Systme d'Information qui a t conu pour rpondre aux besoins des diffrentes
directions oprationnelles, magasins et plateformes de la socit LabelVie S.A.
Notons que le lancement de lactivit hypermarch a ncessit des dveloppements en interne au niveau
du systme dinformation pour quelques produits spcifiques tels que les produits de textile.
L'architecture technique du Systme d'Information se prsente comme suit :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

163

LABEL VIE S.A

Source : LabelVie

Larchitecture du systme dinformation est compose dune plateforme centrale btie autour de
plateformes ddies par site comportant des systmes dencaissement, de pesage, de paiement
lectronique et de gestion dentrepts. Une dizaine de serveurs mtier sont utiliss dont un serveur
central reliant une plateforme de production, un serveur de comptabilit et trsorerie et un serveur
intranet. Ce dernier est protg par un systme de Pare-Feu . Le serveur central est reli aux diffrents
magasins et platesformes via une connexion avec contrle daccs.
Les solutions retenues pour chaque besoin mtier sont optimales et sont considres comme des outils
de rfrence dans leur domaine. A titre d'exemple, LabelVie S.A a retenu pour sa gestion commerciale
l'outil Gold utilis par les plus grandes enseignes de la grande distribution dans le monde (Auchan,
Carrefour, Casino, Leclerc, etc.).
Cette solution permet la socit LabelVie S.A de suivre en temps rel les mouvements de son stock,
de grer de manire optimale son niveau et son emplacement et de dresser de manire quotidienne des
tableaux de bord exhaustifs sur les ventes. Ces tableaux sont vhiculs par un systme Intranet reliant
tous les sites de la socit.
Gold procure ainsi toutes les informations ncessaires au bon pilotage de tous les processus mtiers de
la socit LabelVie S.A comme le dcrit le schma ci-dessous :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

164

LABEL VIE S.A

Source : LabelVie

Couple des solutions d'encaissement de rfrence et un outil de gestion dentrept performant, la


solution informatique adopte par LabelVie S.A offre des moyens de pilotage et de reporting au niveau
de tous les processus mtier de la socit.
Par ailleurs, les entits de support sont tout aussi bien dotes en outils de gestion informatique (ERP de
Gestion Financire et Comptable, de Gestion des Ressources Humaines, de gestion Budgtaire, etc.).
Ces outils constituent d'excellents moyens de structuration qui permettent d'aligner les processus de
LabelVie S.A avec les meilleurs standards internationaux.
Equipement informatique
Les quipements informatiques comprennent un serveur dencaissement, un serveur de balance, un
serveur TPE, 185 PC et plusieurs serveurs de production (plateforme mtier, plateforme financire et
plateforme RH).
Scurit informatique et contrat de maintenance
En terme de scurit, le systme dinformation de la socit LabelVie S.A. garantit la prise en charge de
besoins informatiques volutifs et assure une forte scurit en terme de continuit dactivit et de contrle
des accs. Il dispose cet effet de :
-

Un plan de continuit o chaque site est entirement autonome Stand-alone pouvant faire
face une ventuelle indisponibilit du serveur central ;

Un plan de sauvegarde quotidien ;

Un systme de Back-up du serveur central dans un site distant ;

Une srie donduleurs et un groupe lectrogne dans chaque site pour protger contre les
coupures dlectricit ;

Un rseau priv virtuel VPN scurisant les liaisons entre sige, sites, et plateformes;

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

165

LABEL VIE S.A


-

Un seul point daccs Internet (ultra scuris).

Par ailleurs, la socit LabelVie S.A. souscrit des contrats de maintenance directement auprs des
diteurs et constructeurs pour chaque matriel acquis, lexemple des systmes dencaissements qui,
vu leur criticit, sont de deux types (deux fournisseurs diffrents) dans le but de diminuer la dpendance
vis--vis dun seul fournisseur.

2.2. Moyens matriels


La socit LabelVie S.A. dispose des moyens matriels suivants (liste non exhaustive).
Matriel dencaissement
-

Une caisse centrale quipe dun systme dexploitation dont la fonction est de consolider
lensemble des encaissements, dextraire les factures clients et de faire du reporting ;

Des caisses enregistreuses quipes dunits centrales lies au systme dexploitation, scanner,
clavier, onduleur et TPE pour lencaissement des ventes ;

Des coffres-forts pour la scurisation des fonds.

Matriel de gestion des produits frais


-

Les chambres froides pour permettre le stockage des articles prissables dans le respect des
normes de la chane de froid ;

Les balances lies au systme dexploitation pour permettre la lecture de lensemble des
rfrences des produits frais ;

Une machine de dcoupe pour la fromagerie, charcuterie, la poissonnerie et la boucherie;

Des bacs surgels pour la prsentation des produits surgels ;

Des lots ou rayonnages frais pour la prsentation des produits frais.

Matriel de manutention et dinventaire


-

Des quais de rceptions pour faciliter la manutention de la volumtrie reue ;

Des monte-charges.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

166

LABEL VIE S.A

VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DU GROUPE LABELVIE


1.

LES GRANDS AXES DE LA STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DU GROUPE


Dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, le Groupe LabelVie sest fix comme objectif de
renforcer sa position dacteur majeur multi-formats dans le secteur de la grande distribution. Cette
dmarche se dcline selon quatre grands axes :
-

Capitaliser sur la notorit de lenseigne Carrefour Market ;

Poursuivre le dveloppement des hypermarchs Carrefour ;

Renforcer la notorit de lenseigne Atacadao et construire son positionnement comme tant


lenseigne la moins chre au Maroc ;

Poursuivre le programme de rationalisation des cots et bnficier davantage desconomies


dchelle.

1.1. Capitaliser sur la notorit de lenseigne Carrefour Market


Le Groupe LabelVie a mis en place un vritable concept pouvant tre dupliqu et dploy dans le cadre
de sa stratgie de croissance. Le concept Carrefour Market se fonde sur 2 objectifs :
-

Un dveloppement rapide et matris ;

Lamlioration continue des principes et fondements du concept.

Pour assurer un dveloppement rapide et matris, le Groupe LabelVie a procd une modlisation
des assortiments par format et des positionnements prix par typologie de clientle et par environnement
magasins (concurrence et attractivit). Les gammes de prix peuvent ainsi tre diffrentes dun magasin
un autre.
Afin de se diffrencier de ses concurrents, le Groupe LabelVie a mis en place des services personnaliss
en faveur de ses clients grce notamment sa politique de proximit, aux conseils la vente,
laccompagnement jusquau parking et la livraison domicile.
De plus, le Groupe LabelVie a bas sa stratgie de diffrenciation en accordant une place particulire
aux produits frais :
-

La superficie de vente ddie aux produits frais peut atteindre jusqu 50% de la surface totale dun
magasin ;

Les produits frais reprsentent 3 000 rfrences ;

Les produits du March sont minutieusement slectionns et tris ;

Les produits frais imports sont slectionns chaque semaine.

Le lancement du concept Carrefour Market sinscrit dans le cadre du projet Convergence


Enseignes initi entre LabelVie et Carrefour en 2009. Lobjectif tait de runir sous la mme marque
Carrefour toutes les enseignes dominance alimentaire afin de couvrir les diffrents formats de
distribution.
La conversion des supermarchs LabelVie en Carrefour Market a dbut le 28 juillet 2011 pour stendre
actuellement lensemble des supermarchs existants. Ainsi, lextension de la marque Carrefour au
format supermarchs constitue un projet stratgique de marque et de convergence permettant une
conqute plus facile de la clientle. En effet, grce son nouveau positionnement, le Groupe disposerait
dune offre plus varie et adapte diffrents types de clientle. Dans une ambiance conviviale, le groupe
proposerait un shopping moderne et pratique avec des prix plus attractifs au quotidien.
Par ailleurs, lapport du concept Carrefour Market pour le Groupe se rsume :
-

Une force de frappe Mono-Marque ;

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

167

LABEL VIE S.A


-

Une synergie en termes de Communication ;

Un effet de Halo Image Prix ;

Un dploiement des produits marque Carrefour ;

Un dveloppement de programmes de fidlit Multi-Enseignes.

1.2. Poursuivre le dveloppement des hypermarchs Carrefour


Lactivit hypermarch est une activit rcente dans le Groupe LabelVie puisque le premier
Hypermarch Carrefour a ouvert courant 2009.
Afin dassurer le dveloppement de cette activit, le Groupe LabelVie a prvu un programme
douvertures en capitalisant sur lexprience de son partenaire Carrefour Partenariat International. En
2013, le groupe a inaugur son troisime hypermarch Carrefour dans la ville de Fs dune superficie de
6 600 m.
Afin de se diffrencier de ses concurrents sur le segment hypermarch, le Groupe LabelVie mise sur
loffre de produits large et varie quil propose, notamment les produits sous marque de distributeur
Carrefour. En effet, ces produits sont disponibles dune manire exclusive au niveau des points de vente
Carrefour Market et Carrefour, bnficiant ainsi du pouvoir de ngociation des plateformes
internationales de Carrefour.
Ces produits sont catgoriss en plusieurs gammes :
PGC :
-

Gamme mdium : avec les produits Carrefour Discount .

Gamme prmium : avec les produits Carrefour Bio , Carrefour Slection , et reflet de France.
Electromnager :

Carrefour Home.

Carrefour Blue Sky.


Textile :

Carrefour Tex

1.3. Renforcer la notorit de lenseigne Atacadao et construire son positionnement comme


tant lenseigne la moins cher au Maroc
Le Groupe LabelVie a introduit le concept d Hyper-Cash via lenseigne Atacadao avec comme
principale ambition de faire de cette enseigne le distributeur alimentaire le moins cher du march
marocain. Ainsi, suite au succs de la conversion du magasin pilote dAin Sebaa, le groupe a dploy
lenseigne Atacadao sur lensemble des sept autres magasins Metro du Royaume. Par ailleurs, le groupe
a inaugur un nouveau Atacadao dans la ville de Fkih Bensalah en juillet 2013 dune superficie de vente
de 3 000 m ainsi quun magasin Sidi Kacem en dcembre dune superficie de 3 400m.
Depuis, lenseigne cherche de nouvelles implantations au Maroc notamment dans des villes forte
concentration de commerces traditionnels et marchs, dotes de forts potentiels rsidents.

1.4. Poursuivre le programme de rationalisation des cots et bnficier de plus dconomies


dchelle
La stratgie de dveloppement du Groupe LabelVie sest appuye ces dernires annes sur une
optimisation et un renforcement de ses moyens travers :
-

une nouvelle organisation volutive qui sarticule autour dune Centrale et de Business Units pour
chacun des formats (Carrefour Market, Carrefour et Atacadao). Pour optimiser les synergies et

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

168

LABEL VIE S.A


bnficier dconomies dchelle, la Centrale regroupe les fonctions transverses, notamment les
achats, la logistique, le marketing et la finance. Les Business Units sont des structures autonomes
pilotes chacune par un Directeur Gnral Adjoint. Leur mission principale est oprationnelle et elles
sont dotes des fonctions support ayant un impact direct sur leur activit.

2.

une politique adapte des ressources humaines avec le renforcement de lencadrement et du rle des
managers, la capitalisation sur le savoir collectif, la constitution dun cadre adapt de visibilit sur les
perspectives dvolution interne, la mise en place dun systme de recrutement pour attirer les forts
potentiels et la rtribution des performances individuelles et collectives.

une sous-traitance de la fonction logistique auprs dID Logistics, optimisant ainsi la fonction logistique
avec un fonctionnement des platesformes 24h/24h, une centralisation du stockage des produits secs,
une livraison quotidienne aux magasins et une gestion des stocks en flux tendus en ltendant mme
aux produits non alimentaires.

POLITIQUE DINVESTISSEMENT
Sur la priode 2011-2013, la politique dinvestissement du Groupe LabelVie a port sur louverture de
nouveaux supermarchs, hypermarchs dans diffrentes rgions ainsi que la conversion de lensemble
magasins Metro sous lenseigne Atacadao.
Les investissements effectus durant cette priode sont dtaills comme suit :
- En 2011, le groupe a ouvert 3 nouveaux supermarchs Carrefour Markets Rabat, Safi et Meknes
pour une surface de vente additionnelle globale de 5 800 m.
- Louverture en 2012 de 4 nouveaux Carrefour Markets Casablanca, Tmara, Agadir et Sidi Slimane
dot dune surface de vente globale de 4 400m. Par ailleurs, le groupe a entam la conversion de 4
magasins Metro sous lenseigne Atacadao dans les villes de Casablanca, Tanger, Fs et Oujda.
- L'ouverture en 2013, de 3 nouveaux Carrefour Markets (2 magasins Casablanca et un magasin
Beni Mellal), un Carrefour Market Fs dune superficie de 6 600m et 2 nouveaux Atacadao Sidi
Kacem (3 200m) et Fkih Bensaleh (3 000 m).
A fin 2013, le Groupe LabelVie compte un rseau de 55 magasins et une surface totale de vente de plus
de 116 600 m, dont :
-

42 supermarchs Carrefour Market, totalisant une surface de vente de 52 250 m ;

3 hypermarchs Carrefour, totalisant une surface de vente de 18 100 m ;

10 magasins Atacadao totalisant une surface de vente de 58 930 m.

Au 1er semestre 2014, le Groupe LabelVie compte un rseau de 59 magasins et surface totale de vente
de plus de 138 000 m, dont :
-

45 supermarchs Carrefour Market, totalisant une surface de vente de 57 550 m ;

4 hypermarchs Carrefour, totalisant une surface de vente de 21 900 m ;

10 magasins Atacadao totalisant une surface de vente de 58 930 m.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

169

LABEL VIE S.A


Le tableau ci-dessous reprsente les investissements raliss par enseigne, au cours de la priode 2011S1 2014 :
En Mdh

2011

2012

2013

2014 S1

LabelVie S.A

160,2

345,2

257,7

122,3

En Non Valeur

44,4

50,2

31,8

28,1

Incorporelle

1,1

3,5

7,8

1,7

Corporelle

133,2

134,2

171,8

92,5

Financire

-18,5

157,4

46,3

0,1

14,0

36,2

63,6

25,6

En Non Valeur

5,0

1,4

13,3

4,0

Incorporelle

5,0

20,2

0,1

Corporelle

4,0

9,6

50,3

21,6

Financire

5,0

0,0

156,5

30,6

119,3

124,5

En Non Valeur

8,3

0,2

1,3

Incorporelle

1,2

0,8

0,1

Corporelle

5,0

18,7

119,0

118,3

Financire

150,3

2,7

4,8

33,5

62,8

12,8

En Non Valeur

18,3

28,0

6,3

Incorporelle

0,5

0,5

1,3

Corporelle

14,5

33,1

4,9

Financire

0,2

1,2

0,3

330,7

445,5

503,4

285,2

HLV SAS

VLV SAS (ex MCCM)

Maxi LV SAS

Total des investissements du Groupe


Source : LabelVie

En 2011, le Groupe LabelVie a investi 178,7 Mdh pour louverture de nouveaux supermarchs ainsi que
150,3 Mdh relatifs la scission de lactivit de MCCM qui porte dsormais une vocation purement
foncire. Lactivit dexploitation a t transfre la socit Maxi LV SAS cre cette occasion.
En 2012, les investissements du groupe ont concern louverture de nouveaux magasins Carrefour
Market , les conversions des magasins Metro sous lenseigne Atacadao ainsi que du transfert des titres
de Maxi LV SAS pour 156,5 Mdh, de MCCM LabelVie S.A.
En 2013, les investissements du Groupe ont concern les projets douvertures et/ou extensions futures
sous diffrentes enseignes. Les principaux projets concernent :
-

Carrefour Market : Fs, Oujda, Essaouira, Beni Mellal, Sidi Kacem, Khenifra, Ziraoui ;

Atacadao : Fkih Bensaleh et Taza ;

Extension : Hypermarch de Sal.

Au 30 juin 2014, les investissements du Groupe ont concern principalement :


-

Lamnagement et l'quipment de 3 Carrefour Market durant le 1er semestre 2014, notamment


celui de Carr Eden Marrakech, de Khenifra et de Ziraoui Casablanca ;

Louverture de Carrefour Hypermarch Oujda au mois de mai 2014 ;

La scurisation du foncier pour les prochaines ouvertures, notamment un terrain la ville de


Rabat, un Berkane et un Casablanca, en plus de la construction de la galerie de Marrakech
Targa ;

Louverture dAtacadao Taza au mois daot 2014.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

170

LABEL VIE S.A

3.

POLITIQUE DE PARTENARIAT
Depuis quelques annes, le Groupe LabelVie a mis en place une politique de partenariat lui permettant
de sallier Carrefour Partenariat International. Cette dmarche a pour ambition de renforcer limage du
Groupe en consolidant son savoir-faire avec celui dun pionnier mondial de la grande distribution pour
mieux servir ses clients. Dans cette logique plusieurs contrats de sous franchise ont t mis en place
suite lalliance avec CPI afin de dvelopper et doptimiser la gestion sur chaque format de distribution.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

171

LABEL VIE S.A

PARTIE V

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

ANALYSE FINANCIERE

172

LABEL VIE S.A

I.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

1.

PERIMETRE 2011
Les comptes consolids du Groupe LabelVie englobent les entreprises suivantes :
-

Hypermarch LV S.A.S sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 95% ;
Metro Cash & Carry Maroc, sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 100%.

Primtre de consolidation du Groupe LabelVie


Nom de lentit

Taux de contrle

Taux dintrt

Mthode de consolidation
Socit Mre(*)

LabelVie S.A
HLV S.A.S

95%

95%

Intgration Globale

Metro Cash & Carry Maroc

100%

100%

Intgration Globale(*)

(*) Etablissement

2.

consolidant

PERIMETRE 2012
Les comptes consolids du Groupe LabelVie englobent les entreprises suivantes :
-

Hypermarch LV S.A.S sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 95% ;
Metro Cash & Carry Maroc, sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 100% ;
Maxi LV S.A.S, sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 100%.

Primtre de consolidation du Groupe LabelVie


Nom de lentit

Taux de contrle

Taux dintrt

Mthode de consolidation
Socit Mre(*)

LabelVie S.A
HLV S.A.S

95%

95%

Intgration Globale

Metro Cash & Carry Maroc

100%

100%

Intgration Globale(*)

Maxi LV S.A.S

100%

100%

Intgration Globale

(*) Etablissement

3.

consolidant

PERIMETRE 2013
Les comptes consolids du Groupe LabelVie englobent les entreprises suivantes :
-

Hypermarch LV S.A.S sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 95% ;
VLV S.A.S, sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 100% ;
Maxi LV S.A.S, sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 95%.

Primtre de consolidation du Groupe LabelVie


Nom de lentit

Taux de contrle

Taux dintrt

Mthode de consolidation
Socit Mre(*)

LabelVie S.A
HLV S.A.S

95%

95%

Intgration Globale

VLV S.AS

100%

100%

Intgration Globale(*)

95%

95%

Intgration Globale

Maxi LV S.A.S
(*) Etablissement

consolidant

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

173

LABEL VIE S.A

4.

PERIMETRE 2014
Les comptes consolids du Groupe LabelVie englobent les entreprises suivantes :
-

Hypermarch LV S.A.S sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 95% ;
VLV S.A.S, sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 100% ;
Maxi LV S.A.S, sur laquelle la socit LabelVie S.A exerce un contrle de 95%.

Primtre de consolidation du Groupe LabelVie


Nom de lentit

Taux de contrle

Taux dintrt

Mthode de consolidation
Socit Mre(*)

LabelVie S.A
HLV S.A.S

95%

95%

Intgration Globale

VLV S.AS

100%

100%

Intgration Globale(*)

95%

95%

Intgration Globale

Maxi LV S.A.S
(*) Etablissement

5.

consolidant

LES SOCIETES EXCLUES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION


Nom de lentit
Mutandis
Berkane Plazza
s.a.r.l

Taux de contrle

Capital social
(Dh)

Participation dans
le capital (%)

Rsultat Net (Dh)

Fonds dinvestissement

1 217 764 100

4,6%

23 020 786,3

Construction et gestion des


locaux

100 000

67,0%

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

174

LABEL VIE S.A

II. ANALYSE DES COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES ANNUELS CONSOLIDES


Le tableau ci-aprs dtaille les Comptes de Produits et de Charges consolids du Groupe LabelVie sur
la priode considre, au vu des primtres dfinis plus haut :
En MDh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

4 891,2

5 166,9

5,6%

5 308,4

2,7%

510,2

504,6

-1,1%

480,2

-4,8%

5 401,4

5 671,5

5,0%

5 788,6

2,1%

19,4

37,3

92,3%

42,1

12,7%

Produits d'exploitation consolids I

5 420,8

5 708,9

5,3%

5 830,6

2,1%

Achats revendus de marchandises

4 486,6

4 726,6

5,4%

4 812,9

1,8%

Achats consomms de mat. et fournitures

107,4

111,2

3,6%

111,6

0,3%

Autres charges externes

246,5

260,7

5,8%

284,2

9,0%

16,6

29,3

76,9%

30,4

3,8%

229,6

258,4

12,5%

282,9

9,5%

Ventes de marchandises en l'tat


Ventes de biens et services produits
Chiffre d'affaires consolid
Reprises d'exploitation

Impts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Dotations d'exploitation
Charges d'exploitation consolides II
Rsultat d'exploitation (I-II) III

0,0

0,0

0,0

171,7

154,9

-9,8%

168,8

9,0%

5 258,3

5 541,2

5,4%

5 690,8

2,7%

162,4

167,7

3,3%

139,9

-16,6%

Produits de titres de participation et titres immobiliss

1,6

0,6

-61,9%

0,0

-98,9%

Gains de change

0,9

0,9

4,0%

0,2

-78,6%

Intrts et autres produits financiers

5,8

9,7

66,7%

15,2

56,4%

9,7

9,5

-2,1%

12,1

27,9%

18,0

20,7

15,0%

27,5

32,8%

Charges d'intrts

116,7

110,0

-5,7%

117,8

7,1%

Pertes de change

0,5

0,7

27,2%

0,8

11,2%

Autres charges financires

0,2

0,8

>100%

0,3

-65,4%

Reprises financires et transferts de charges


Produits Financiers IV

0,0

0,3

>100%

0,4

25,1%

Charges Financires V

117,4

111,8

-4,7%

119,3

6,6%

Rsultat Financier (IV-V) VI

-99,4

-91,1

-8,3%

-91,8

0,7%

Dotations financires

Rsultat Courant (III+VI) VII


Produits de cession d'immobilisations

63,0

76,6

21,5%

48,1

-37,2%

226,7

151,1

-33,4%

86,7

-42,6%

Autres produits non courants

4,2

7,4

76,7%

6,3

-15,9%

Produits Non Courants VIII

231,0

158,5

-31,4%

92,9

-41,4%

Valeur nette d'amortissement des immobilisations cdes

219,5

81,2

-63,0%

39,4

-51,5%

0,9

8,7

>100%

10,1

16,4%

Autres charges non courantes

3,0

0,0

-100,0%

2,5

-100,0%

223,4

89,9

-59,8%

52,0

-42,1%

Rsultat non courant (VIII-IX) X

7,6

68,6

>100%

40,9

-40,4%

Rsultat avant Impt (VII+X) XI

70,6

145,2

>100%

89,0

-38,7%

Impts sur les rsultats

24,5

28,5

16,4%

34,3

20,6%

Rsultat Net

46,1

116,7

>100%

54,6

-53,2%

Rsultat Net Part du Groupe

47,9

117,8

>100%

55,9

-52,5%

Rsultat Net des Minoritaires

-1,7

-1,1

-37,1%

-1,3

19,1%

Dotations NC aux amortissements et provisions


Charges Non Courantes IX

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

175

LABEL VIE S.A

1.

CHIFFRES DAFFAIRES CONSOLIDES


Le chiffre daffaires du Groupe LabelVie se dcompose comme suit :
-

Les ventes de marchandises en ltat ralises par les diffrents magasins ;

Les ventes des prestations de services qui comprennent notamment les locations despaces au sein
des magasins, les droits dentre, les loyers des galeries commerciales et la marge arrire ralise
sur les ventes de marchandises.

Lanalyse du chiffre daffaires consolid se prsente comme suit sur la priode considre :
En Mdh

2011

2012

4 891,2
90,6%

Ventes de biens et services produits

510,2

En % du CA

9,4%
5 401,4

Ventes marchandises en l'tat


En % du CA

Chiffre daffaires

Var 12/11

2013

Var 13/12

5 166,9

5,6%

5 308,4

2,7%

91,1%

0,5 pts

91,7%

0,6 pts

504,6

-1,1%

480,2

-4,8%

8,9%

-0,5 pts

8,3%

-0,6 pts

5 671,5

5,0%

5 788,6

2,1%

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
Le chiffre daffaires du Groupe est pass de 5 401,4 Mdh en 2011 5 671,5 Mdh en 2012 enregistrant
une hausse de 5%.
Au 31 dcembre 2012, les ventes de marchandises ont contribu hauteur de 91,1% au chiffre daffaires
du Groupe contre 90,6% en 2011. Les ventes de marchandises sont passes de 4 891,2 Mdh en 2011
5 166,9 Mdh en 2012, soit une progression annuelle de 5,6%. Cette volution sexplique comme suit :
La performance des 35 supermarchs existants fin 2011 dont les ventes se sont tablies 2
024,8 Mdh en 2012 contre 1 878,4 Mdh en 2011, soit une hausse annuelle de 7,8%.
Louverture de cinq nouveaux supermarchs durant lexercice 2012 ayant ralis un volume de
vente de 63,7 Mdh. Les nouveaux magasins en question sont les supermarchs Wifak Tmara,
Agadir 2, Casablanca La Rsistance et Sidi Slimane. Ces derniers ont contribu hauteur de 23
% la progression des ventes du Groupe.
Les magasins Mtro15 rcmment convertis en Atacadao ainsi que ceux non encore convertis
ont ralis un volume dactivit de 2 557 Mdh, soit une progression de 80 Mdh. Cette progression
a t porte essentiellement par les magasins convertis sous lenseigne ATACADAO qui ont
ralis une croissance de 38% des ventes aprs leur conversion. Par ailleurs, les points Metro
affichent une baisse de 2% du fait des impratifs lis la fermeture de certains magasins ainsi
que qu la priode de liquidation et de renouvellement des stocks avant conversion.
Un recul de 4,8% des ventes des hypermarchs passant de 544 Mdh 518 Mdh, lie
louverture, en 2012, dun hypermarch concurrent proximit de Carrefour de Sal.
Il est noter que la croissance des ventes a galement t alimente par les campagnes promotionnelles
durant les priodes de ftes et lors des ouvertures de nouveaux magasins.
Par ailleurs, les ventes de prestations et services se sont leves 504,6 Mdh en 2012 contre 510,2
Mdh en 2011. Cependant, les ventes de prestations et services de 2011 intgrent un produit non rcurrent
dun montant de 70 Mdh. Ainsi, les ventes de prestations et services ont enregistr un volume rcurrent
de 439,6 Mdh en 2011 (aprs neutralisation des lments exceptionnels), et une progression effective
de 15% en 2012 par rapport 2011. Cette progression sexplique par :

15

A noter que le segment hypercash a t lanc en mars 2012 suite la conversion du point de vente Metro Ain Sbaa en Atacadao. A
fin 2012, les magasins Ain Sbaa, Fs, Tanger et Oujda ont t convertis.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

176

LABEL VIE S.A


Une meilleure coopration commerciale, compte tenu dune plus forte capacit de ngociation et
de laugmentation des volumes dactivit, consquence de lamlioration des performances par
magasin et de louverture de nouveaux points de vente.
Des droits supplmentaires facturs suite louverture de nouveaux magasins.
Evolution 2012-2013
Au 31 dcembre 2013, les ventes du groupe ont progress de 2,1% par rapport 2012, passant de 5
671,5 Mdh 5 788,6 Mdh.
Les ventes de marchandises se sont tablies 5 308,4 Mdh fin 2013, soit une hausse de 2,7% par
rapport 2012. Cette hausse sexplique par :
La progression de 5,1% des ventes des supermarchs Carrefour Market 2 199,4 Mdh porte
par louverture des nouveaux supermarchs d'Anfa Place et de Sidi Othmane Casablanca ainsi
que Carrefour Market de Beni Mellal ;
La progression de 26,7% des ventes des hypermarchs 656,3 Mdh soutenue par louverture
du nouveau Carrefour de Borj Fs combine une progression de 1% des ventes des magasins
existants ;
La baisse des ventes dAtacadao de 4,1% 2 452,7 Mdh qui sexplique par la fermeture des
magasins Metro pour une dure de 30 jours pour conversion, ainsi que la liquidation du stock non
alimentaire ne faisant pas partie du concept Atacadao.
Par ailleurs, les ventes de biens et services produits ont baiss de 4,8% entre 2012 et 2013, passant de
504,6 Mdh 480,2 Mdh.
Il est noter que le groupe a ralis 90,1% de son objectif de chiffres d'affaires 2013. Lcart de
ralisation est li essentiellement la fermeture du point de vente de Bouskoura pour rnovation et
conversion (cash & carry au concept Atacadao) sur une dure plus longue que prvu mais aussi suite
la redfinition de certains paramtres de la stratgie commerciale du Groupe au cours du troisime
trimestre 2013 entrainant une augmentation des marges mais un recul des volumes des ventes de
certains rayons.
Cette nouvelle stratgie a permis nanmoins damliorer les taux de rentabilit de la socit et a consist
notamment en:
Llargissement des assortiments de produits de certains magasins permettant dintgrer des
produits forte marge pour compenser lcart constat par rapport aux prvisions des ventes du
quatrime trimestre. Llargissement dudit assortiment a t accompagn par la mise en place
dune communication, dun marchandising, de mise en avant ainsi quun marketing adapt ;
La rengociation des prix dachat la baisse pour les produits ayant connu une baisse
significative de leurs volumes de ventes au cours du dernier semestre 2013.
La contribution de chaque enseigne dans les ventes de marchandises du groupe se prsente comme
suit :
En Mdh
Carrefour Market

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

1 878,1

2 091,7

11,4%

2 199,4

5,1%

544,4

517,8

-4,9%

656,3

26,7%

Atacadao (Ex Metro)

2 468,7

2 557,4

3,6%

2 452,7

-4,1%

Total ventes du Groupe

4 891,2

5 166,9

5,6%

5 308,4

2,7%

Carrefour hypermarch

Source : LabelVie

Les ventes de lenseigne Carrefour Market ont progress de 11,4% entre 2011 et 2012, en passant de 1
878,1Mdh 2 091,7Mdh. Cette tendance sest confirme en 2013 avec une variation de +5,1% sur un
an 2 199,4 Mdh. Cette hausse sexplique essentiellement par les nouvelles ouvertures opres par
LabelVie au cours des 3 dernires annes et par la performance des magasins existants.
En 2012, le rythme des ventes de Carrefour Hypermarch a regress de 4,9% sur un an 517,8
Mdh. Cette baisse sexplique principalement par le dveloppement de la concurrence proximit du
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

177

LABEL VIE S.A


magasin Carrefour de Sal. En 2013, les ventes de ce segment ont progress de 26,7% pour atteindre
656,3 Mdh portes par la performance du nouveau Carrefour de Borj Fs.
Sagissant des magasins Atacadao (ex Metro), les ventes de lenseigne ont progress de 3,6% sur un
an 2 557,4 Mdh en 2012, suite la conversion russie de quatres magasins Mtro sous lenseigne
Atacadao. Au 31 dcembre 2013, les ventes dAtacadao ont enregistr une baisse de 4,1% pour atteindre
2 452,7 Mdh du fait de la fermeture et la conversion des magasins Metro restants en Atacadao,
occasionnant ainsi une dclration du rythme de croissance des ventes de lenseigne.

2.

CHARGES DEXPLOITATION CONSOLIDEES


Lvolution des charges dexploitation du Groupe LabelVie sur la priode 2011-2013 est dtaille dans
le tableau ci-dessous :
En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Chiffre daffaires

5 401,4

5 671,5

5,0%

5 788,6

2,1%

Achats revendus de marchandises

4 486,6

4 726,6

5,4%

4 812,9

1,8%

Achats consomms de matires et fournitures

107,4

111,2

3,6%

111,6

0,3%

Autres charges externes

246,5

260,7

5,8%

284,2

9,0%

Impts et taxes
Charges de personnel
Autres charges dexploitation

16,6

29,3

76,9%

30,4

3,8%

229,6

258,4

12,5%

282,9

9,5%

171,7

154,9

-9,8%

168,8

9,0%

5 258,3

5 541,2

5,4%

5 690,8

2,7%

En % du CA consolid

97,4%

97,7%

0,3 pts

98,3%

0,6 pts

Marge directe16

404,6

440,3

8,8%

495,5

12,6%

Dotations dexploitation
Charges dexploitation consolides

Taux Marge directe

8,3%

8,5%

0,2 pts

9,3%

0,8 pts

Marge brute17

914,8

944,9

3,3%

975,7

3,3%

Taux de marge brute

16,9%

16,7%

-0,3 pts

16,9%

0,2 pts

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
Au 31 dcembre 2012, les charges dexploitation consolides se sont leves 5 541,2 Mdh contre 5
258,3 Mdh en 2011, soit une hausse annuelle de 5,4%. Cette tendance sexplique notamment par :
La hausse de 5,4% des achats revendus de marchandises proportionnellement la hausse du
volume de ventes en 2012 ;
Les autres charges externes qui ont progress en 2012 de 5,8% 260,7 Mdh ;
La croissance de 12,5% des charges de personnel qui ont atteint 258,4 Mdh fin 2012. Celle-ci
est due aux recrutements lis aux ouvertures des nouveaux points de vente et au renforcement
de lencadrement au niveau de la centrale du Groupe et des Business Units suite la
rorganisation initie en 2011.
Par ailleurs, la part des charges dexploitation dans le chiffre daffaires consolid est reste quasiment
stable entre 2011 et 2012 en passant de 97,4% 97,7%, en dpit :
Du lancement du nouveau concept de distribution Hyper-Cash ;
Du contexte conomique difficile ;

16

Marge directe = ventes de marchandses en ltat achats revendus de marchandise


Taux de marge directe = Marge directe / ventes de marchandises en ltat
17
Marge brute = Vente de marchandises en ltat + ventes de biens et services produits achats revendus de marchandises
Taux de marge brute = Marge brute / Chiffre daffaires consolids
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

178

LABEL VIE S.A


De la finalisation du projet de rorganisation des fonctions centrales et des BU.
A fin 2012, les achats revendus de marchandises accaparent 85% des charges dexploitation du groupe
en ligne avec le niveau de lexercice 2011.
La marge directe sest tablie 440,2 Mdh en 2012 contre 404,6 Mdh en 2011, soit une hausse de 8,8%
sur un an. Le taux de marge a progress de 0,3 points en un an 8,5%. Cette amlioration est lie
essentiellement :
Lamlioration des conditions dachats grce laugmentation des volumes dactivit ;
Lamlioration des mix ventes grce un meilleur achalandage des produits dans les diffrents
points de vente.
La marge brute, pour sa part, sest leve 944,9 Mdh en 2012 contre 914,8 Mdh en 2011. Le taux de
marge brute a lgrement rgress de 0,2 points en 2012 16,7% suite la baisse de 1,1% des ventes
de prestations de services.
Evolution 2012-2013
Au 31 dcembre 2013, les charges dexploitation du groupe ont atteint 5 690,8 Mdh soit une hausse de
2,7% par rapport dcembre 2012. Cette hausse sexplique par :
La hausse de 1,8% des achats revendus de marchandises 4 812,9 Mdh en parallle avec la
progression des ventes de marchandises du groupe. Les achats reprsentent 84,5% des charges
dexploitation du groupe contre 85,3% fin 2012 ;
La hausse de 9% des autres charges externes passant de 260,7 Mdh 284,2 Mdh ;
La hausse de 9,5% des charges de personnel de 258,4 Mdh 282,9 Mdh. Cette hausse dcoule
des recrutements lis aux ouvertures des nouveaux points de vente et au renforcement de
lencadrement au niveau de la centrale du groupe et des Business-Units suite la nouvelle
organisation initie en 2011 ;
La hausse de 9% des dotations dexploitation 168,8 Mdh relatives aux investissements en
rnovation et renouvellement du matriel existant suite lopration de conversion des points de
ventes Metro en Atacadao ainsi quaux investissements relatifs aux nouvelles ouvertures
intervenues durant 2012 et 2013, savoir : les supermarchs de Sidi Slimane, la Rsistance,
Anfa Place, Sidi Othmane, Beni Mellal, Temara Wifak et Agadir 2, le nouvel hypermarch
Carrefour de Borj Fs ainsi que les nouveaux Atacadao de Fkih Bensaleh et de Sidi Kacem.
La marge directe du groupe enregistre une augmentation de 12,6% 495,5Mdh contre 440,3 Mdh fin
2012. Cette hausse sexplique par la performance des magasins existants en particulier les
supermarchs et les hypermarchs ainsi que l'ouverture de nouveaux points de vente.
La marge brute du groupe affiche une progression de 3,3% 975,7 Mdh contre 944,9 Mdh fin 2012.
Cette variation s'explique par l'amlioration du taux de marge des enseignes Carrefour et Carrefour
Market de respectivement 3,9% et 0,9%.
Rpartition des achats revendus de marchandises par segment :
La contribution de chaque segment dactivit dans les achats revendus de marchandises du groupe se
prsente comme suit sur la priode 2011 - 2013 :

En Mdh
Carrefour Market
Carrefour hypermarch
Atacadao (Ex Metro)
Total achats revendus de marchandises

2011

2012

Var 12-11

2013

Var 13/12

40,0%

44,6%

4,6 pts

45,9%

1,3 pts

7,3%

6,4%

-0,9 pts

12,3%

5,9 pts

52,7%

49,0%

-3,7 pts

41,8%

-7,6 pts

100,0%

100,0%

100,0%

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

179

LABEL VIE S.A


Les achats de supermarchs ont reprsent 44,6% des achats du groupe en 2012 contre 40% en 2011.
Cette part sest amliore de 4,6 points en 2013 pour stablir 45,9%.
Les hypermarchs Carrefour ont reprsent 6,4% des achats du groupe en 2012 contre 7,3% en 2011.
En 2012, cette part a regress de 0,9 point en un an. Au 31 dcembre 2013, les achats des hypermarchs
ont progress de 5,9 points pour stablir 12,3% compte tenu de la constitution des stocks du nouveau
Carrefour de Fs.
Atacadao a reprsent 49% des achats revendus de marchandises du groupe en 2012 enregistrant une
baisse de 3,7% points en un an. Cette part a baiss 41,8% fin 2013 compte tenu de la rduction
(voire la suppression) de l'approvisionnement en certains produits pour les magasins Atacadao tels que
l'lectomnager et le textile.
Par ailleurs, la rubrique Achats consomms de matires et fournitures regroupe essentiellement :
Les achats de matire, fournitures de bureau, consommables et emballages, notamment les
emballages, barquettes et sachets en plastique proposs dans les magasins ;
Les achats non stocks de matires et fournitures, essentiellement les charges deau et
dlectricit ;
Les achats de travaux, tudes et prestations de service notamment les prestations darchivage,
prestations dentrept, de transport de fonds, de surveillance et de gardiennage.
Ventilation des autres charges externes consolides sur la priode 2011- 2013 :
La ventilation des autres charges externes consolides sur la priode 2011-2013 se prsente comme
suit :
En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Chiffre d'affaires consolid

5 401,4

5 671,5

5,0%

5 788,6

2,1%

Charges d'exploitation consolides

5 258,3

5 541,2

5,4%

5 690,8

2,7%

Dont autres charges externes

246,5

260,7

5,8%

284,2

9,0%

En % du CA

4,6%

4,6%

4,9%

31,0

30,1

-3,0%

38,1

26,6%

0,6%

0,6%

0,7%

Locations et charges locatives


En % du CA
Redevances de crdit-bail
En % du CA
Entretien et rparation
En % du CA
Primes d'assurances
En % du CA
Rmunration du personnel extrieur l'entreprise
En % du CA
Rmunration d'intermdiaires et honoraires
En % du CA
Redevances pour brevets, marques et droits
En % du CA
Transports
En % du CA
Dplacements, Missions et Rceptions
En % du CA
Reste du poste "Autres charges externes"
En % du CA

16,7

28,6

71,4%

46,0

60,7%

0,3%

0,6%

0,8%

25,7

24,1

-6,2%

23,9

-0,8%

0,5%

0,5%

0,4%

3,1

3,1

0,1%

3,7

19,4%

0,1%

0,1%

0,1%

2,3

0,3

-87,1%

0,3

0,0%

2,5

2,7

8,0%

3,5

29,6%

0,0%

0,1%

0,1%

38,4

45,9

19,6%

47,6

3,7%

0,7%

0,9%

0,8%

41,9

39,1

-6,9%

40,5

3,6%

0,8%

0,8%

0,7%

23,4

19,8

-15,4%

20,0

1,0%

0,4%

0,4%

0,4%

61,5

66,9

8,8%

60,6

-9,5%

1,1%

1,3%

1,1%

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

180

LABEL VIE S.A


Evolution 2011-2012
Les autres charges externes ont progress de 5,8% en passant de 246,5 Mdh en 2011 260 Mdh en
2012. Cette volution sexplique essentiellement par :
La hausse des redevances de crdit-bail du fait de la comptabilisation en 2012 dune anne
complte de leasing de la plateforme de Skhirate contre 6 mois seulement en 2011 (opration de
lease-back de Skhirate en juillet 2011) ainsi que par laugmentation contractuelle de certaines
charges locatives ;
Laugmentation du poste redevances pour brevet, marques et droits du fait de la
comptabilisation dune anne complte de fees, facturs par Carrefour International suite la
conversion des supermarchs LabelVie en Carrefour Market partir du 01 juillet 2011 et
de Metro en Atacadao en 2012 ;
Laugmentation du reste des autres charges externes en loccurrence les charges de marketing
et de publicit relatives aux efforts promotionnels et aux communications institutionnelles
(conversion des magasins Metro sous Atacadao) ;
Le retour au niveau normatif des frais de dplacements aprs une hausse exceptionnelle en 2011
lie lacqusition de MCCM.
Evolution 2012- 2013
Les autres charges externes ont atteint 284,2 Mdh en dcembre 2013 contre 260,7 Mdh en dcembre
2012, soit une hausse de 9%. Cette progression sexplique par :
La hausse des charges de location au vu des loyers de Carrefour Borj Fs et Carrefour Market
d'Anfa Place ;
La hausse des redevances de crdit-bail lie essentiellement aux redevances des nouveaux
lease-back sur le magasin Carrefour Market de Rabat (Zaers) ainsi que les terrains et
constructions des magasins de Settat et Anfa Place ;
La baisse des redevances de marques suite la conversion des 4 derniers magasins Metro en
Atacadao Rabat, Marrakech, Agadir et Bouskoura ;
Laugmentation du reste des autres charges externes, en loccurrence les charges de marketing
et de publicit relatives aux efforts promotionnels et aux communications institutionnelles
(conversion des magasins Metro sous Atacadao).

3.

RESULTATS DEXPLOITATION CONSOLIDES


Le rsultat dexploitation du Groupe LabelVie se prsente comme suit :
En Mdh
Produits dexploitation
Dont reprises d'exploitation
Charges dexploitation
Rsultat dexploitation
Marge oprationnelle

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

5 420,8

5 708,9

5,3%

5 830,6

2,1%

19,4

37,3

92,3%

42,1

12,7%

5 258,3

5 541,2

5,4%

5 690,8

2,7%

162,4

167,7

3,3%

139,9

-16,6%

3,0%

2,9%

-0,1 pts

2,4%

-0,5 pts

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
En 2012, le rsultat dexploitation a atteint 167,7 Mdh enregistrant une hausse de 3,3% par rapport
2011. Cette progression est porte essentiellement par :
Laugmentation de 3,3% de la marge brute passant de 914,8 Mdh en 2011 944,9 Mdh en 2012.
Cette hausse sexplique par laugmentation des volumes de ventes. Les taux de marge directe
et brute stablissent respectivement 8,5% et 16,7% fin 2012.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

181

LABEL VIE S.A


Lvolution des charges dexploitation consolides qui reprsentent 97,7% du chiffre daffaires
fin 2011 et 97,4% fin 2012. Laugmentation des charges dexploitation est lie aux nouvelles
ouvertures ainsi que la rorganisation opre des services centraux.
La marge oprationnelle de lexercice 2012 a t maintenue au mme niveau quen 2011, soit 3% et
ce malgr le contexte transitoire du Groupe. Cette marge devrait tirer profit des leviers de cration de
valeur au cours des annes venir, savoir :
Laugmentation des ventes primtre constant grce la poursuite des efforts commerciaux ;
Laugmentation des marges grce lamlioration des conditions dachats ngocies
annuellement sur la base, notamment, des volumes daffaires ralises et venir ;
Les conomies dchelle raliser sur les charges du sige et de la logistique ds 2013 suite
la finalisation du projet de restructuration et rorganisation des services centraux en 2012 ;
La finalisation du programme de conversion des points de vente Metro en Atacadao.
La dcomposition du rsultat dexploitation consolid se prsente comme suit :
LabelVie SA a ralis un rsultat dexploitation de 141,6 Mdh en 2012 en baisse de 14% par
rapport 2011. Cette dgradation sexplique par la hausse des charges de fonctionnement et
celles lies la rorganisation ainsi que leffet lancement des dernires ouvertures qui nont
pas encore atteint un rythme dactivit normatif.
MCCM a ralis un rsultat dexploitation de 39,4 Mdh en hausse de 33% sur un an. Cette
variation sexplique par une anne dactivit pleine pour les magasins Mtro de Sal, Bouskoura,
Marrakech et Agadir
MLV SAS, pour sa premire anne dactivit, a ralis un rsultat dexploitation de 6,2 Mdh, suite
la conversion russie des magasins dAin Sebaa, Fs, Tanger et Oujda.
HLV a rduit son dficit dexploitation de -32,4 Mdh en 2011 -19,5 Mdh en 2012. Cette rduction
est lie la baisse de 3% des charges dexploitation sur un an.
Evolution 2012-2013
Malgr une hausse de 2,1% du chiffre daffaires et la hausse de 3,3% de la marge brute due
l'coulement des stocks et lamlioration du taux de marge des segments supermarch et
hypermarch , le rsultat dexploitation consolid enregistre une baisse de 16,6% fin 2013 qui
sexplique principalement par la hausse des charges damortissement lies aux ouvertures des nouveaux
magasins.
La dcomposition du rsultat dexploitation consolid 2013 se prsente comme suit :
Les supermarchs ont contribu hauteur de 120,3 Mdh contre 141,6 Mdh en 2012 compte tenu
de la hausse des charges de personnel et d'amortissements lies aux nouvelles ouvertures ;
Les hypermarchs ont amlior leur rsultat dexploitation en passant de -19,5 Mdh en 2012
3,9 Mdh en 2013 au vu de la performance du nouveau Carrefour de Borj Fs ;
L'enseigne Atacadao a dgag un rsultat d'exploitation de -16,7 Mdh impact par la fermeture
des magasins Metro pour conversion ;
La socit VLV (ex MCCM) a ralis un rsultat d'exploitation de 32,4 Mdh.
Il est signaler qu'au niveau oprationnel, le groupe a dpass son objectif de 2013 en ralisant un EBE
de 308,6 Mdh, soit +10,3% par rapport aux prvisions. Cette performance est lie la bonne tenue des
marges oprationnelles suite la redfinition de la stratgie commerciale au cours du second semestre
2013.

4.

RESULTATS FINANCIERS CONSOLIDES


Le tableau, ci-aprs, prsente lvolution du rsultat financier du Groupe sur la priode 2011-2013 :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

182

LABEL VIE S.A


En Mdh
Produits de titres de participation et
titres immobiliss
Gains de change
Intrts et autres produits financiers
Reprises financires et transferts de
charges 18
Produits Financiers
Charges d'intrts
Pertes de change
Autres charges financires
Dotations financires
Charges Financires
Rsultat Financier

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

1,6

0,6

-61,9%

0,0

-98,9%

0,9
5,8

0,9
9,7

4,0%
66,7%

0,2
15,2

-78,6%
56,4%

9,7

9,5

-2,1%

12,1

27,9%

18,0
116,7
0,5
0,2
0,0
117,4
-99,4

20,7
110,0
0,7
0,8
0,3
111,8
-91,1

15,0%
-5,7%
27,2%
>100%
>100%
-4,7%
8,3%

27,5
117,8
0,8
0,3
0,4
119,3
-91,8

32,8%
7,1%
11,2%
-65,4%
25,1%
6,6%
-0,7%

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
Le rsultat financier du Groupe sest amlior de 8,2 Mdh (+8%) en passant de -99,4 Mdh -91,1Mdh.
Cette amlioration sexplique par :
La hausse des produits financiers lie aux gains raliss sur les placements ;
La baisse des charges financires suite aux remboursements, en 2012, dune partie du crdit
relais contract lors de lacquisition de la socit MCCM. En effet, Label Vie SA a procd au
remboursement de 503 Mdh (dont 450 au titre du crdit relais). Ce remboursement a t financ
par une augmentation de capital hauteur de 300 Mdh et la souscription dun nouvel emprunt de
439 Mdh dont 400 Mdh sous forme demprunt obligataire et 39 Mdh sous forme dendettement
bancaire long terme).
Evolution 2012- 2013
Le rsultat financier du Groupe est pass de -91,1 Mdh en 2012 -91,8 Mdh en 2013 soit une lgre
dtrioration de 0,7%. Cette variation est lie essentiellement la hausse de 7,1% des charges dintrts
lies aux nouveaux CMT dbloqus sur la priode ainsi que la prise en charge d'un an de charges
dintrt sur lemprunt obligataire (400Mdh) contre 11 mois en 2012.

5.

RESULTATS NON COURANTS CONSOLIDES


Lvolution du rsultat non courant du Groupe entre 2011 et 2013 se prsente comme suit :
En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Produits de cession
d'immobilisations

226,7

151,1

-33,4%

86,7

-42,6%

4,2

7,4

76,7%

6,3

-15,9%

Produits Non Courants

231,0

158,5

-31,4%

92,9

-41,4%

Valeur nette d'amortissement


des immobilisations cdes

219,5

81,2

-63,0%

39,4

-51,5%

Autres charges non courantes

0,9

8,7

>100%

10,1

16,4%

Dotations NC aux
amortissements et provisions

3,0

0,0

-100,0%

2,5

-100,0%

223,4

89,9

-59,8%

52,0

-42,1%

7,6

68,6

>100%

40,9

-40,4%

Autres produits non courants

Charges Non Courantes


Rsultat non courant
Source : LabelVie

Evolution 2011-2012

18

Au cours de la priode tudie, les reprises financires et transfers de charges concernent la quote-part des charges financires
comprises dans le cot des magasins non encore mis en exploitation.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

183

LABEL VIE S.A


A fin 2012, le rsultat non courant du Groupe sest tabli 68,6 Mdh contre 7,6 Mdh seulement en 2011.
Cette hausse sexplique essentiellement par la plus-value ralise en 2012 suite lopration de LeaseBack effectue sur le Site de Atacadao Tanger.
Evolution 2012- 2013
Au 31 dcembre 2013, le rsultat non courant a rgress de 40,4% par rapport fin 2012 en stablissant
40,9 Mdh contre 68,6 Mdh. Cette variation s'explique principalement par la baisse de 42,6% des
produits de cession d'immobilisations lie aux oprations de lease-back sur les magasins de Rabat
(Zars), Settat et Anfa Place pour un montant total de 86 Mdh.

6.

RESULTATS NETS CONSOLIDES


Le tableau, ci-dessous, prsente lvolution du rsultat net du Groupe sur la priode tudie :
En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Rsultat Courant

63,0

76,6

21,5%

48,1

-37,2%

Rsultat Non Courant

7,6

68,6

>100%

40,9

-40,4%

Rsultat avant Impt

70,6

145,2

>100%

89,0

-38,7%

Impts sur les rsultats

24,5

28,5

16,4%

34,3

20,6%

Rsultat Net

46,1

116,7

>100%

54,6

-53,2%

-1,7

-1,1

-37,1%

-1,3

19,1%

47,9

117,8

>100%

55,9

-52,5%

Intrts minoritaires
Rsultat Net Part du Groupe
Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
Le rsultat net part consolid a enregistr une hausse de +153% en passant de 46,1 Mdh en 2011
116,7 Mdh en 2012. La marge nette consolide a progress de 1,1 point stablissant ainsi 2%. Cette
hausse sexplique par :
La hausse du volume dactivit de prs de 5% ;
La stabilit des ratios dexploitation en loccurrence la marge oprationnelle maintenue 3% ;
Un rsultat non courant de 68,6 Mdh relatif en grande partie lopration de lease back ralise
sur le site Atacadao de Tanger.
La contribution de chaque entit du Groupe au rsultat net consolid 2012 se prsente comme suit :
Metro Cash & Carry a ralis un rsultat net de 100,6 Mdh, intgrant un produit de cession de
150 Mdh relatif lopration de Lease-Back du magasin Atacadao de Tanger.
Le segment des supermarchs a ralis un rsultat net de 34,1 Mdh en baisse de la moiti par
rapport 2011. Cette baisse sexplique essentiellement par louverture de 4 nouveaux
supermarchs ayant engendr une hausse de 14% des charges dexploitaiton alors quils nont
pas encore atteint leurs niveaux de ventes critiques.
Pour sa premire anne dactivit, l Hyper Cash a ralis un rsultat net de prs de 3,9 Mdh.
Les hypermarchs ont ralis un rsultat net de -21,9 Mdh. Ce montant est expliqu par le fait
que la socit HLV SAS na pas encore atteint la taille critique qui permettra de rsorber les
charges de la centrale.
Evolution 2012-2013
Le rsultat net consolid a enregistr une baisse de 53,2% entre 2012 et 2013 en passant de 116,7 Mdh
54,6 Mdh.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

184

LABEL VIE S.A


La marge nette du groupe est passe de 2,1% 0,9% sur la mme priode soit une baisse de 0,8 points.
Cette baisse sexplique principalement par :
La hausse des charges dexploitation lie aux ouvertures de supermarchs durant cette priode ;
La baisse du rsultat d'exploitation lie notamment l'augmentation des autres charges externes,
des impots et taxes et des dotations d'exploitation ;
La baisse du rsultat non courant due la ralisation en 2012 d'une plus value de 69 Mdh suite
l'operation de lease-back sur le site d'Atacadao Tanger, contre une plus value de 49 Mdh
ralise en 2013. (Lease-back des sites : Settat, Anfa et Zaers)
L'augmentation de l'IS.
La contribution de chaque enseigne au rsultat net consolid se prsente comme suit :
Carrefour Market a contribu hauteur 50,8 Mdh dans le rsultat net consolid contre 34,1 Mdh
en 2012 ;
Carrefour hypermarch a ralis un rsultat net de -3,2 Mdh du rsultat net en 2013. Ce montant
est expliqu par le fait que la socit HLV SAS na pas encore atteint la taille critique qui permettra
de rsorber les charges de la centrale ;
VLV SAS (ex MCCM) a contribut hauteur de 30 Mdh dans la formation du rsultat net du
groupe;
Atacadao a ralis un rsultat net de -23 Mdh en 2013 impact par la finalisation du programme
de conversion des derniers magasins Metro en Atacadao et l'ouverture de deux nouveaux
magasins n'ayant pas encore atteint leur ryhtme d'activit normatif.
En comparaison avec les prvisions de rsultat net de 2013, le groupe a ralis un cart ngatif qui
s'explique uniquement par la non ralisation dune partie d'un produit non courant initialement prvu en
2013. Ce produit concerne une plus-value de cession d'actif immobilier en lease-back prvue initialement
en 2013 et dont la ralisation a t reporte.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

185

LABEL VIE S.A

III.
1.

ANALYSE DES BILANS CONSOLIDES


ACTIF
Actif Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Immobilisations incorporelles

304,5

354,8

16,5%

373,6

5,3%

Immobilisations incorporelles.

132,2

161,0

21,8%

169,8

5,5%

8,2

7,8

-5,1%

17,8

129,5%

164,1

186,0

13,4%

186,0

0,0%

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Immobilisation Corporelles

2 784,4

2 792,3

0,3%

3 029,5

8,5%

Terrains

Brevets, marques, droits & val. similaires


Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles

1 776,5

1 764,9

-0,7%

1 823,9

3,4%

Constructions

559,9

555,2

-0,8%

648,6

16,8%

Instal. techniques, matriel et outillage

223,3

199,5

-10,7%

191,4

-4,0%

0,1

0,1

-21,9%

0,1

-21,1%

164,1

131,3

-20,0%

197,7

50,6%

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Immobilisations corporelles en cours

60,6

141,4

>100%

167,6

18,6%

Immobilisations Financires

73,2

80,7

10,2%

80,1

-0,7%

0,0

0,2

0,0%

0,1

-51,3%

Autres crances financires

16,6

23,9

43,8%

23,4

-2,0%

Titres de participation

Matriel de transport
Mobilier, mat. de bureau et amnag. divers
Autres immobilisations corporelles

Prts immobiliss

56,6

56,6

0,0%

56,6

0,0%

Autres titres immobilises

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Ecart de conversion Actif

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Diminution des crances immobilises

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%
0,0%

0,0

0,0

0,0%

0,0

3 162,1

3 227,7

2,1%

3 483,3

7,9%

Stocks

565,5

684,4

21,0%

919,5

34,4%

Marchandises

562,8

680,6

20,9%

914,9

34,4%

Matires et fournitures consommables

2,7

3,8

38,8%

4,5

19,6%

Produits en cours

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Prod. intermdiaires & prod. Rsiduels

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Produits finis

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

995,6

1 326,9

33,3%

1 426,9

7,5%

29,3

32,4

10,6%

21,2

-34,5%

661,7

811,6

22,6%

793,9

-2,2%

6,8

6,4

-5,9%

7,6

18,9%

268,6

353,8

31,7%

438,3

23,9%

Augmentation des dettes de financement


TOTAL I = (A+B+C+D+E)

Crances de lActif Circulant


Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes
Clients et comptes rattachs
Personnel
Etat

0,6

3,1

>100%

0,5

-82,1%

26,8

114,6

>100%

158,2

38,1%

Comptes de rgularisation actif

1,7

5,0

>100%

6,8

38,1%

Titres et valeurs de placement

9,2

127,0

>100%

57,0

-55,1%

Ecart de conversion Actif

0,0

0,3

>100%

0,3

24,2%

(Elments circulants)

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

1 570,3

2 138,6

36,2%

2 403,8

12,4%
-77,0%

Comptes d'associes
Autres dbiteurs

TOTAL II (F + G + H + I)
Trsorerie Actif

633,3

361,8

-42,8%

83,3

Chques et valeurs encaisser

123,4

14,3

-88,4%

17,1

19,3%

Banques, t.g e c.p

502,9

340,3

-32,3%

58,2

-82,9%

7,0

7,2

2,5%

8,1

12,5%

633,3

361,8

-42,9%

83,3

-77,0%

5 365,8

5 728,2

6,8%

5 970,5

4,2%

Caisses, rgies et accrditifs


TOTAL III
TOTAL GENERAL ( I + II + III )
Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

186

LABEL VIE S.A


1.1. Actif immobilis
1.1.1.

Immobilisations incorporelles
Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Immobilisations incorporelles

304,5

354,8

16,5%

373,6

5,3%

Immobilisations incorporelles.

132,2

161,0

21,8%

169,8

5,5%

8,2

7,8

-5,1%

17,8

129,5%

164,1

186,0

13,4%

186

0,0%

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Brevets, marques, droits & val. similaires


Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
Les immobilisations incorporelles atteignent 355 Mdh fin 2012 contre 305 Mdh fin 2011 soit une
progression de 16,5% sur la priode. Cette hausse est principalement explique par :
Les droits dentre relatifs lhypermarch Carrefour-Fs
Les licences et brevets relatifs aux nouvelles ouvertures.
Evolution 2012 2013
En 2013, les immobilisations incorporelles ont connu une progression de 5,3% sur la priode pour
stablir 373,6 Mdh contre 355 Mdh fin 2012. Cette progression est principalement lie la hausse
du poste brevets, marques, droit, etc. qui passe de 7,8 Mdh fin 2012 17,8 Mdh au 31 dcembre
2013. Cette hausse sexplique par :
La ralisation de projets informatiques sur la priode ;
La mise en place dune solution danimation commerciale ORKIDE ET ORKAISSE.
1.1.2.

Immobilisations corporelles
Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Immobilisation Corporelles

2 784,4

2 792,3

0,3%

3 029,5

8,5%

Terrains

1 776,5

1 764,9

-0,7%

1 823,9

3,4%

Constructions

559,9

555,2

-0,8%

648,6

16,8%

Instal. Techniques, matriel et outillage

223,3

199,5

-10,7%

191,4

-4,0%

0,1

0,1

-21,9%

0,1

-21,1%

164,1

131,3

-20,0%

197,7

50,6%

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

60,6

141,4

>100%

167,6

18,6%

Matriel de transport
Mobilier, mat. De bureau et amnag. Divers
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, les immobilisations corporelles augmentent de 8 Mdh (+0,3%) en comparaison avec 2011.
Sur la priode, le poste Terrains enregistre une variation de -0,7% qui sexplique par des acquisitions
pour un montant de 11 Mdh au niveau de LabelVie SA et une cession ralise par la filiale Metro pour
un montant de 23 Mdh dans le cadre du lease-back effectu sur le site Atacadao de Tanger.
Le poste Constructions affiche une baisse de 0,8% sur la priode pour atteindre 555 Mdh fin 2012
contre 560 Mdh fin 2011. Cette volution tient compte des investisements lis aux magasins Carrefour
Market ouverts courant 2012 soit Al Wifak, Agadir II, La Rsistence, Sidi Slimane et aux amnagements
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

187

LABEL VIE S.A


lis la reconversion des Cash & Carry en Atacadao . A noter que lvolution des constructions a t
attenue suite au lease-back du site de Tanger pour un montant de 85 Mdh.
Les installations techniques atteignent 199 Mdh soit une baisse de 10,7% sur la priode. Cette baisse
tient compte du lease-back de Tanger ainsi que la mise en service des nouveaux magasins durant cette
priode.
En 2012, les immobilisations en cours regroupent lensemble des investissements relatifs aux projets en
cours de construction ou damnagement savoir : les travaux damnagement de lhypermarch de
Fs, les travaux de construction et damnagement dAnfa Place, Beni Mellal, etc.
Evolution 2012 2013
En dcembre 2013, les immobilisations corporelles progressent de 8,5% pour atteindre 3 029,5 Mdh
contre 2 792 Mdh fin 2012. Cette croissance est explique par la hausse du poste de matriel de
bureau qui progresse de 50,6% sur la priode, la hausse de 16,8% du poste des constructions ainsi
que la hausse des immobilisations en cours (18,6%). Les immobilisations en cours regroupent au 31
dcembre 2013 lensemble des investissements relatifs aux projets en cours de construction ou
damnagement, notamment :
Carrefour Market Fs, Oujda, Essaouira, Taza, Khenifra
Ainsi que lextension de lhypermarch de Sal.
1.1.3.

Immobilisations financires
Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Immobilisations Financires

73,2

80,7

10,2%

80,1

-0,7%

0,0

0,2

0,0%

0,1

-51,3%

Autres crances financires

16,6

23,9

43,8%

23,4

-2,0%

Titres de participation

56,6

56,6

0,0%

56,6

0,0%

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Prts immobilises

Autres titres immobilises


Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, les immobilisations financires enregistrent une hausse de 10,2% pour atteindre 81 Mdh
contre 73 Mdh fin 2011. Cette hausse est principalement explique par laugmentation de 43,8% des
autres crances financires correspondant au dpt de garantie concernant lhypermarch de Fs.
Evolution 2012-2013
Les immobilisations financires atteignent 80 Mdh contre 80 Mdh fin 2013, soit une baisse de 0,7% sur
la priode. Cette tendance est explique par la diminution de 51,3% des prts immobiliss et de -2% des
autres crances financires.

1.2. Actif circulant


1.2.1.

Stocks
Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Stocks

565,5

684,4

21,0%

919,5

34,4%

Marchandises

562,8

680,6

20,9%

914,9

34,4%

Matires et fournitures consommables

2,7

3,8

38,8%

4,5

19,6%

Produits en cours

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Prod. Intermdiaires & prod. Rsiduels

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Produits finis

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

188

LABEL VIE S.A


Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, les stocks enregistrent une progression de 21% pour atteindre 684 Mdh contre 566 Mdh fin
2011. Cette augmentation est explique par :
La constitution du stock des points de vente Carrefour Market ouverts en 2012 ;
La reconstitution des stocks de points de ventes Atacadao qui ncessitent un niveau de stock
plus important que le concept Cash & Carry .
Evolution 2012 2013
Les stocks de LabelVie atteignent 919,5 Mdh en 2013 contre 684 Mdh en 2012 soit une hausse de
34,4% sur la priode. Cette croissance est explique par la hausse du stock de marchandises lors du
premier semestre due :
La conversion des quatre magasins Atacadao, qui ncessitent un stock suprieur au concept
Cash & Carry ;
La consitutition de stock des six points de vente ouverts en 2013 ;
La constitution du stock des mois de Chaabane et Ramadan.
1.2.2.

Crances de lactif circulant


Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Crances de lActif Circulant

995,6

1 326,9

33,3%

1 426,9

7,5%

29,3

32,4

10,6%

21,2

-34,5%

661,7

811,6

22,6%

793,9

-2,2%

6,8

6,4

-5,9%

7,6

18,9%

268,6

353,8

31,7%

438,3

23,9%

0,6

3,1

>100%

0,5

-82,1%

26,8

114,6

>100%

158,2

38,1%

5,0

>100%

6,8

38,1%

Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes


Clients et comptes rattachs
Personnel
Etat
Comptes d'associes
Autres dbiteurs
Comptes de rgularisation actif

1,7

Source : LabelVie

Les crances de lactif circulant sont essentiellement constitues de :


Crances clients regroupant les crances clientle sur ventes de marchandises et celles
relatives aux ventes de produits et services ;
Crances sur Etat ;
Autres crances.
Evolution 2011-2012
Les crances clients ont enregistr une hausse de 22,6% passant de 662 Mdh fin 2011 811 Mdh
fin 2012. Cette augmentation sexplique principalement par la progression du volume de vente des
prestations de service, notamment les crances lies la marge arrire dont lvolution est en corrlation
avec le niveau des ventes de marchandises et lamlioration des conditions contractuelles.
La hausse des crances sur lEtat, notamment de TVA rcuprable, est parallle au volume dactivit et
des dettes fournisseurs. Les autres crances sont constitues essentiellement des crances relatives au
reliquat sur cession des 5% des titres de participation de la filiale HLV la socit Carrefour
International, des crances sur les autres socits du groupe et des intrts percevoir sur les
placements.
Evolution 2012 2013
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

189

LABEL VIE S.A


Au 31 dcembre 2013, les crances de lactif circulant progressent de 7,5% pour atteindre 1427 Mdh
contre 1 327 Mdh fin 2012. Cette hausse sexplique par (i) la croissance du poste TVA due la hausse
des achats de marchandises sur la priode lie au volume dactivit ainsi que les dettes fournisseurs, (ii)
la hausse des crances auprs du personnel et (iii) la progression des crances des autres dbiteurs
due essentiellement aux trois oprations de lease-back effectues en 2013 mais non encaisses pour
un montant total de 87 Mdh et ce malgr la baisse du poste Fournisseurs dbiteurs, avance et
acomptes
1.2.3.

Titres et valeurs de placement


Mdh
Titres et valeurs de placement

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

9,2

127,0

>100%

57,0

-55,1%

Source : LabelVie

Ce poste correspond des placements de trsorerie en (actions) ainsi que les Dpts Terme.
Evolution 2011-2012
A fin 2012, les titres et valeurs de placement atteignent 127 Mdh contre 9,2 en 2011, soit plus de 100%
sur la priode.
Evolution au 2012-2013
En 2013, les titres et valeurs de placement atteignent 57 Mdh contre 127 Mdh fin 2013 soit une baisse
de 55,1%. Cette volution s'explique par la cession des placements en trsorerie pour le paiement des
dividendes de l'anne.

1.3. Trsorerie Actif


Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Trsorerie Actif

633,3

361,8

-42,8%

83,3

-77,0%

Chques et valeurs encaisser

123,4

14,3

-88,4%

17,1

19,3%

Banques, t.g e c.p

502,9

340,3

-32,3%

58,2

-82,9%

7,0

7,2

2,5%

8,1

12,5%

Caisses, rgies et accrditifs


Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, la trsorerie actif connait une baisse de 42,8% pour stablir 362 Mdh contre 633 Mdh fin
2011. Cette baisse est principalement explique par laugmentation des niveaux des stocks et des
crances plus importante que les dettes fournisseurs (ouverture de nouveaux magasins, reconstitution
des stocks de magasins Atacadao et leffet de la facturation de la marge arrire.
Evolution 2012 2013
A fin 2013, la trsorerie actif atteint 83 Mdh contre 362 Mdh fin 2012 soit une baisse de 77% sur la
priode, de principalement la baisse de la trsorerie bancaire hauteur de 82,9% par rapport lanne
prcdente,qui est principalement explique par le financement des nouveaux projets du groupe.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

190

LABEL VIE S.A

2.

PASSIF
Passif

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

254,5

254,5

0,0%

254,5

0,0%

0,0%

Capitaux Propres
Capital social ou personnel (1)
Moins : actionnaires, capital souscrit non appel

0,0%

783,4

783,4

0,0%

783,4

0,0%

Ecarts d'acquisition

59,8

59,8

0,0%

59,8

0,0%

Reserve lgale

10,2

13,4

31,2%

15,1

12,7%

Capital appel

dont verse :

Prime d'mission, de fusion, d'apport

Autres rserves (rserves consolides)

-5,7

-21,6

>100%

61,8

>100%

Report nouveau (2)

89,7

150,2

67,6%

32,7

-78,2%

0,0

0,0

0,0%

0,0%

46,1

116,7

153,1%

54,6

-53,2%

1 238,1

1 356,5

9,6%

1 261,9

-7,0%

Intrts minoritaires

3,4

1,7

-51,1%

11,1

>100%

Intrts minoritaires

3,4

1,7

-51,1%

11,1

>100%

1 793,5

1 725,1

-3,8%

1715,4

-0,6%

Rsultats nets en instance d'affectation (2)


Rsultat net consolide
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

Dettes de financement

500,0

900,0

80,0%

900,0

0,0%

1 293,5

825,1

-36,2%

815,4

-1,2%

Provisions durables pour risque et charges

1,6

2,2

37,4%

3,0

35,2%

Provisions pour risques

1,6

2,2

37,4%

3,0

35,2%

Provisions pour charges

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Ecart de Conversion Passif

0,0

0,0

0,0%

0,0%

Augmentation des crances immobilises

0,0

0,0

0,0%

0,0%

Diminution des dettes de financement

0,0

0,0

0,0%

0,0%

Emprunts obligataires
Autres dettes de financement

3 036,5

3 085,5

1,6%

2991,7

-3,0%

Dettes du passif circulant

TOTAL I (A + B + C + D + E)

2 314,1

2 468,7

6,7%

2 709,2

9,7%

Fournisseurs et comptes rattaches

1 748,4

1 816,5

3,9%

2 079,0

14,5%

Clients crditeurs, avances et acomptes

8,1

7,0

-13,0%

5,0

-28,3%

Personnel

7,7

3,9

-48,8%

5,6

43,2%

Organismes sociaux
Etat
Comptes d'associes

8,3

10,3

24,8%

11,3

10,4%

529,9

589,3

11,2%

573,6

-2,7%

0,0

0,0

-100,0%

0,0

0,0%

Autres cranciers

2,8

13,1

371,9%

3,0

-70,1%

Comptes de rgularisation passif

9,1

28,5

212,8%

30,5

7,2%

Autres provisions pour risques et charges

4,9

5,2

5,7%

1,3

-73,8%

Ecart de conversion passif

0,1

0,3

278,2%

0,1

-77,8%

2 319,1

2 474,2

6,7%

2 710,7

9,6%

Trsorerie Passif

10,1

168,5

>100%

268,1

59,1%

Crdits d'escompte

0,0

0,0

0,0%

0,0%

Crdits de trsorerie

10,1

168,5

>100%

268,1

59,1%

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

10,1

168,5

>100%

268,1

59,1%

5 365,8

5 728,2

6,8%

5 970,5

4,2%

TOTAL II ( F + G + H)

Banques (soldes crditeurs)


TOTAL III
TOTAL GENERAL I + II + III
Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

191

LABEL VIE S.A


2.1. Financement permanent
Mdh
Capitaux Propres
Capital social ou personnel (1)
Moins : actionnaires, capital souscrit non appel

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

1 238,0

1 356,5

9,6%

1 262,1

-7,0%

254,5

254,5

0,0%

254,5

0,0%

0,0%

0,0%

783,4

783,4

0,0%

783,4

0,0%

Ecarts d'acquisition

59,8

59,8

0,0%

59,8

0,0%

Reserve lgale

10,2

13,4

31,2%

15,1

12,7%

Autres rserves (rserves consolides)

-5,7

-21,6

>100%

61,8

>100%

Report a nouveau (2)

89,7

150,2

67,6%

32,7

-78,2%

Capital appel

dont verse :

Prime d'mission, de fusion, d'apport

0,0

0,0

0,0%

0,0%

Rsultat net consolide

46,1

116,7

153,1%

54,6

-53,2%

Intrts minoritaires

3,4

1,7

-51,1%

11,1

>100%

Rsultats nets en instance d'affectation (2)

intrts minoritaires
Dettes de financement
Emprunts obligataires

3,4

1,7

-51,1%

11,1

>100%

1 793,5

1 725,1

-3,8%

1715,4

-0,6%

500,0

900,0

80,0%

900,0

0,0%

1 293,5

825,1

-36,2%

815,4

-1,2%

Provisions durables pour risque et charges

1,6

2,2

37,4%

3,0

35,2%

Provisions pour risques

1,6

2,2

37,4%

3,0

35,2%

Provisions pour charges

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Autres dettes de financement

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, les capitaux propres atteignent 1 357 Mdh contre 1 238 Mdh fin 2011, soit une progression
de 9,6% sur la priode. Cette croissance est explique par la progression de 67,6% du report nouveau
pour atteindre 150 Mdh.
En 2012, les dettes de financement stablissent 1 725 Mdh, en baisse de 3,8% par rapport 2011.
Les mouvements de dettes de financement se composent comme suit :
Remboursement de 503 Mdh dont 450 au titre du crdit relais (ce remboursement a t ralis
suite laugmentation de capital de 2011) ;
Emission dun emprunt obligataire de 400 Mdh ;
Souscription dun emprunt bancaire long terme de 39 Mdh.
Evolution 2012 2013
En 2013, les capitaux propres atteignent 1 262 Mdh contre 1 357 Mdh fin 2012 soit une baisse de 7%,
en raison de la baisse du rsultat net et la distribution de dividendes courant 2013.
Aussi, il est noter que les provisions pour risques et charges tiennent compte dun cumul de provisions
de 1,3 Mdh pour risque fiscal li lacquisition de la socit des Alcools Runis. Par ailleurs, la socit
fait lobjet dun deuxime contrle fiscal suite lacquistion de la socit MCCM et ce pour les exercices
2008 2011. Notons que la priode 2008-2010 est couverte par une garantie de passif donne par Metro
et plafonne 200 Mdh. Le risque rsiduel au titre de lexercice 2011 na pas fait lobjet dune provision
la veille de la prsente opration.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

192

LABEL VIE S.A


2.2. Passif circulant
Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Dettes du passif circulant

2 314,1

2 468,7

6,7%

2 709,2

9,7%

Fournisseurs et comptes rattaches

1 748,4

1 816,5

3,9%

2 079,0

14,5%

Clients crditeurs, avances et acomptes

8,1

7,0

-13,0%

5,0

-28,3%

Personnel

7,7

3,9

-48,8%

5,6

43,2%

Organismes sociaux

8,3

10,3

24,8%

11,3

10,4%

529,9

589,3

11,2%

573,6

-2,7%

Comptes d'associes

0,0

0,0

-100,0%

0,0

0,0%

Autres cranciers

2,8

13,1

371,9%

3,0

-70,1%

Comptes de rgularisation passif

9,1

28,5

212,8%

30,5

7,2%

Autres provisions pour risques et charges

4,9

5,2

5,7%

1,3

-73,8%

Ecart de conversion passif

0,1

0,3

278,2%

0,1

-77,8%

Etat

Var 13/12

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, les dettes du passif circulant de Label Vie slvent 2 469 Mdh contre 2 314 Mdh fin 2011,
soit une progression de 6,7%. Laugmentation des dettes du passif circulant est essentiellement due :
La hausse des dettes fournisseurs de 3,9% en corrlation avec un volume dactivit en hausse.
Laugmentation des dettes envers lEtat de 11,2%. Elles correspondent essentiellement la TVA
collecte qui augmente au mme rythme que les volumes des ventes et des crances ainsi qu
limpact du poids de limpt sur les bnfices raliss par Label Vie S.A et par sa filiale Metro
Cash & Carry Maroc S.A .
La hausse du poste des autres cranciers qui atteint 13 Mdh contre 3 Mdh fin 2011.
A fin 2012, LabelVie met des provisions pour risque et charges de 5,2 Mdh contre 4,9 Mdh fin 2011,
soit une progression de 5,7%. Ces provisions concernent principalement les litiges commerciaux et
sociaux dont la socit est sujette.
Evolution 2012 2013
En 2013, les dettes du passif circulant augmentent de 9,8% pour atteindre 2 709,2 Mdh contre 2 469
Mdh fin 2012. Cette croissance est principalement explique par :
La hausse des dettes fournisseurs parrallllement avec lvolution du volume dactivit ;
Laugmentation des dettes envers lEtat de 10,4% correpondant la TVA collecte en correlation
avec les volumes des ventes sur la priode ;
La hausse de 14,5% du poste Clients crditeurs, avance et acomptes sur un an.

2.3. Trsorerie passif


Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Trsorerie Passif

10,1

168,5

>100%

268,1

59,1%

Crdits d'escompte

0,0

0,0

0,0%

0,0%

Crdits de trsorerie

10,1

168,5

>100%

268,1

59,1%

0,0

0,0

0,0%

0,0

0,0%

Banques (soldes crditeurs)


Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

193

LABEL VIE S.A


A fin 2012, la trsorerie passif atteint 168 Mdh contre 10 Mdh fin 2011. Cette augmentation est due
la hausse des crdits de trsorerie sur la priode.
Evolution 2012 2013
A fin 2013, la trsorerie passif augmente de 59,1% pour atteindre 268 Mdh contre 168 Mdh fin 2012.

IV. ANALYSE DES TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES


En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Rsultat dexploitation

162,4

167,7

3,3%

139,8

-16,6%

Dotation dexploitation

151,5

141,7

-6,5%

157,9

11,4%

Capacit dautofinancement

313,9

309,5

-1,4%

297,8

-3,8%

Dividendes reus

Variation du BFR

-78,9

413,2

>100,0%

28,6

-93,1%

Stock

-13,1

118,9

>100,0%

235,1

97,7%

Crances dexploitation

235,2

449,4

91,1%

30

-93,3%

Dettes dexploitation

300,9

155,1

-48,5%

236,5

52,5%

Flux de Trsorerie dexploitation

392,8

-103,7

-126,4%

269,1

ns

17,4

111,8

>100,0%

119,2

6,6%

18

20,7

15,0%

27,5

32,9%

Frais financiers
Produits financiers
Dividendes res des socits mise en quivalence
Impts sur les socits hors impts sur PL de cession

0,0%

24,5

28,4

15,9%

34,3

20,8%

Charges et produits non courants

-22,2

-1,4

-93,7%

-7,2

ns

Flux net de trsorererie gnrs par lactivit

246,7

-224,7

ns

135,8

ns

Acquisition dimmobilisation

246,7

286,5

16,1%

451,8

57,7%

Cession dimmobilisation

248,7

151,5

-39,1%

87,2

-42,4%

Variation des immobilisations financires


Flux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement

-150,2

-135

10,1%

-364,5

ns

Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre

- 149,9

Dividendes verss aux minoritaires des socits intgrs

117,7

-73,2%

Augmentation de capital

329,6

-100,0%

Augmentation des dettes de financement

189,9

439,1

>100,0%

Autres
Remboursement des dettes de financement

1,9

-1,7

ns

10,2

ns

-122,9

-507,4

>100,0%

-127,3

-74,9%

Flux de trsorerie lois aux oprations de financement

391,4

-70,1

ns

-149,2

ns

Variation de la trsorerie

487,8

-429,9

ns

-378

-12,1%

Trsorerie dbut dexercice

135,3

623,2

>100,0%

193,3

-69,0%

Trsorerie fin dexercice

623,2

193,3

-69,0%

-184,7

ns

Source : LabelVie

Evolution 2011 2012


A fin 2012, la capacit dautofinancement consolide de LabelVie stablit 310 Mdh contre 314 Mdh
fin 2011, soit une quasi stagnation (-1,4%). Cette volution est principalement due la baisse de lEBE.
En 2012, les flux nets gnrs par lactivit sont en baisse pour atteindre 224 Mdh contre 247 Mdh
fin 2011. Cette diminution est principalement explique par la baisse des flux de trsorerie lis
lexploitation conjugue la hausse des frais financiers qui atteignent 112 Mdh sur la priode.
En consquence, la trsorerie a baiss de 430 Mdh sur lexercice avec une trsorerie fin dexercice de
193 Mdh (y compris limpact du lease-back ralis sur le site Atacadao de Tanger).

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

194

LABEL VIE S.A


Evolution 2012 2013
La capacit dautofinancement consolide de LabelVie stablit 297,8 Mdh en 2013 soit une baisse de
3,8% par rapport 2012. Cette diminution est principalement explique par la baisse de 16,6% du rsultat
dexploitation sur la priode.
En 2013, les flux nets gnrs par lactivit ont augment par rapport lanne prcdente et atteignent
135,8 Mdh. Cette volution est explique par laugmentation des flux de trsorerie lis lexploitation sur
la priode hauteur de 269,1 Mdh contre un rsultat negatif lanne prcdente (- 103,7 Mdh).
Les flux lis linvestissement et aux oprations de financement ont plus que doubl en 2013 pour
atteindre respectivement -364,5 Mdh et -149,2 Mdh. La variation de ces flux sur la priode sexplique par
les nouvelles ouvertures intervenues en 2013 ou en cours de dveloppement ainsi que le versement des
dividendes de 150 Mdh relatifs l'exercice prcdent.
A fin 2013, la trsorerie stablit -184,7 Mdh contre 193,3 Mdh en 2012.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

195

LABEL VIE S.A

V.
1.

EQUILIBRE FINANCIER
PRESENTATION DU FONDS DE ROULEMENT
En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

1 238,0

1 356,5

9,6%

1 262,1

-7,0%

3,4

1,7

-51,1%

11,1

>100%

1 793,5

1 725,1

-3,8%

1715,4

-0,6%

1,6

2,2

37,4%

36,4%

Financement permanent

3 036,6

3 085,5

1,6%

2 991,6

-3,0%

Actif immoblis

3 162,1

3 227,7

2,1%

3 483,3

7,9%

-125,5

-142,2

-13,3%

-491,7

ns

Capitaux propres
Intrts minoritaires
Dettes de financement
Provisions durables

Fonds de roulement

Var 13/12

Source : LabelVie

Evolution 2011 - 2012


A fin 2012, le fonds de roulement de LabelVie regrsse pour atteindre -142 Mdh contre 126 Mdh fin
2011, soit une baisse de 13,3%. Cette baisse est principalement explique par laugmentation de lactif
immobilis sur la priode (investissements lis la reconversion des Cash & Carry en Atacadao ainsi
que lacquisition de terrains par LabelVie SA).
Evolution 2012 2013
En 2013, le fonds de roulement de LabelVie atteint -491,70 Mdh en baisse par rapport fin 2012 du fait
de la diminution des financements permanents lie la distribution de dividendes de 150 Mdh ainsi que
la hausse de l'actif immobilis lie aux nouvelles ouvertures intervenues durant l'anne.

2.

PRESENTATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT


En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Actif circulant

1 570,3

2 138,6

36,2%

2 403,8

12,4%

Passif circulant

2 319,1

2 474,2

6,7%

2 710,7

9,6%

-748,8

-335,6

55,1%

-306,9

8,6%

BFR
Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, le BFR de la socit atteint -336 Mdh contre 749 Mdh fin 2011 soit une progression de
55,1% suite principalement la constitution des stocks des Carrefour Market ouverts en 2012 ainsi que
la consolidation de Maxi LV lors de lexercice 2012, dont lactivit ncessite un niveau de stock plus
important que le concept Cash & Carry.
Evolution 2012 2013
A fin 2013, le BFR atteint -306,9 Mdh contre -336 Mdh fin 2012, soit une hausse de 8,6% sous leffet
notamment de la constitution des stocks des nouvelles ouvertures de 2013, surtout pour les magasins
Atacadao qui ncessitent des niveaux de stocks consquents.

3.

TRESORERIE NETTE
En Mdh

2011

2012

Var 12/11

2013

Var 13/12

Trsorerie Actif

633,3

361,8

-42,8%

83,3

-77,0%

Trsorerie Passif

10,1

168,5

>100%

268,1

59,1%

Trsorerie nette

623,2

193,3

-68,9%

-184,8

ns

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

196

LABEL VIE S.A

Evolution 2011 - 2012


En 2012, La Groupe a enregistr une baisse de 68,9% de la trsorerie nette, essentiellement explique
par une augmentation du BFR de 55,1% et une diminiution du FDR de 13,3%.
Evolution 2012 2013
A fin 2013, le Groupe resort avec une trsorerie nette ngative due encore une fois laugmentation du
BFR de 8,6% et la dtrioration du FDR qui sest tabli -491,7 Mdh.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

197

LABEL VIE S.A

VI. ANALYSE DES RATIOS CONSOLIDES


1.

RATIOS DE PERFORMANCE
En Mdh
Chiffre d'affaires
Valeur ajoute
Taux de valeur ajoute

2011
5 401,4
561,0
10,4%

2012
5 671,5
573,0
10,1%

Var 12/11
5,0%
2,1%

Charges de personnel
Coefficient de rendement du travail
salari19
Excdent brut d'exploitation

229,6

258,4

-0,3 pts
12,5%

2,4

2,2

314,8

Marge d'EBE

5,8%

2013
5 788,6
579,9
10,0%

Var 13/12
2,1%
1,2%

282,9

-0,1pts
9,5%

- 0,2 pts

2,0

-0,2 pts

285,2

-9,4%

266,5

-6,6%

5,0%

-0,8 pts

4,6%

-0,4pts

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, le taux de valeur ajoute, en baisse de 0,3pts atteint 10,1% contre 10,4% fin 2011.
Cependant, la valeur ajoute du groupe a connu une hausse de 12 Mdh pour stablir 573 Mdh. Cette
amlioration sexplique par la hausse du chiffre daffaires du groupe, lamlioration de la marge brute
ainsi que la matrise des cots des matires consommes et autres charges externes.
Le coefficient de rendement du travail salari atteint 2,2 dirhams en 2012 soit une baisse de 0,2 dirhams
par rapport 2011. Cette diminution est lie la hausse des charges de personnel due au renforcement
de lencadrement au niveau de la centrale du groupe et des Business Units suite la nouvelle
organisation initie en 2011 (plus de 100 cadres recruts en 2011).
La marge dEBE, en baisse de 0,8pts stablit 5,0% fin 2012. Cette baisse tient compte de la baisse
de lEBE suite la progression des charges de personnel en 2012.
Evolution 2012- 2013
Au 31 dcembre 2013, le taux de valeur ajoute a baiss de 0,1pts pour stablir 10%. Dun autre cot,
la valeur ajoute du groupe enregistre une hausse de 1,2% pour stablir 579,9Mdh. Cette hausse
sexplique essentiellement par laugmentation de 2,1% du chiffre daffaires du groupe en 2013 en passant
de 5671,5 Mdh 5788,6 Mdh.
A fin 2013, le coefficient de rendement du travail salari a baiss de 0,2pts pour stablir 2 dirhams.
Cette baisse est de laugmentation des charges du personnel.
La marge dEBE est en diminution de 0,4 pts par rapport 2012, et stablit 4,6% en 2013. Cette baisse
sexplique par laugmentation des charges du personnel de la mme anne.

2.

TAUX DE COUVERTURE DE LA DETTE


En Mdh
Charges d'intrts
EBE
EBE/Charges dintrts

2011
116,7
314,8

2012
110,0
285,2

Var 12/11
-5,7%
-9,4%

2013
117,8
266,5

Var 13/12
7,1%
-6,6%

2,7x

2,6x

-0,1pts

2,3x

- 0,3pts

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
En 2012, le ratio de couverture des charges dintrts du Groupe LabelVie stablit 2,6x soit en
baisse de 0,1pt par rapport 2011.

19

Coefficient de rendement du travail salari = Valeur ajoute/ Charges de personnel

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

198

LABEL VIE S.A


Evolution 2012-2013
A fin 2013, le ratio de couverture des charges dintrts du Groupe LabelVie stablit 2,3x soit en
baisse de 0,3pt par rapport 2011.

3.

RATIOS DE RENTABILITE
En Mdh
Rsultat net part du groupe
Capitaux propres part du groupe

2011
47,9
1 234,7

2012
117,8
1 354,9

Var 11/12
>100%
9,7%

2013
55,9
1 262,1

Var 12/13
-52,5%
-7,0%

Rentabilit des capitaux propres 20


Total bilan
Rentabilit de l'actif 21

3,9%
5 365,8
0,9%

8,7%
5 728,2
2,1%

4,8 pts
6,8%
1,2 pts

4,4%
5 970,5
0,9%

-4,3 pts
4,2%
- 1,2 pts

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
En 2012, la rentabilit des capitaux propres atteint 8,7% en hausse de 4,9pts par rapport 2011. Cette
augmentation de la rentabilit est explique par la croissance du rsultat net qui atteint 118 Mdh.
La rentabilit de lactif augmente de 1,2pts pour atteindre 2,1% contre 0,9% fin 2011. Cette
augmentation de la rentabilit est explique par la hausse de rsultat net sur la priode.
Evolution 2012-2013
En 2013, la rentabilit des capitaux propres a baiss de 4,3 pts par rapport 2012 pour stablir 4,4%.
Cette diminution est explique par la baisse du rsultat net qui atteint 55,9 Mdh en 2013, soit une baisse
de 52,5% par rapport 2012.
La rentabilit de lactif baisse de 1,2pts pour atteindre 0,9% contre 2,1% fin 2012. Cette diminution est
explique par la baisse de rsultat net sur la priode.
Il est noter que la baisse du rsultat net sexplique principalement par:
Laugmentation des dotations aux amortissements lies aux ouvertures ;
La baisse du rsultat non courant ;
Laugmentation de lIS.

4.

RATIOS DE LIQUIDITE
En Mdh
Stock
Achat revendus de M/ses
Achat consomms M&F
Rotation des stocks22
Trsorerie Actif

2011
565,5
4 486,6
107,4
44,3 j
633,3

2012
684,4
4 726,6
111,2
50,9 j
361,8

Var 11/12
21,0%
5,3%
3,5%

Passif circulant
Trsorerie Passif

2 314,1
10,1
27,2%

Ratio de liquidit immdiaite 23

Var 12/13
34,4%
1,8%
0,3%

6,6 j
-42,8%

2013
919,5
4 812,9
111,6
67,2 j
83,3

2 468,7
168,5

6,7%
>100%

2 710,7
268,1

9,8%
59,1%

13,7%

-13,5 pts

2,8%

-10,9pts

16,3 j
-77,0%

Source : LabelVie

20Rentabilit

des capitaux propres = Rsultat net part du groupe/ Capitaux propres part du groupe
Rentabilit de lactif = Rsultat net part du groupe/ Total bilan
22
Rotation des stocks = (Stock * 360) / (Achat de Marchandises + Achat consomms M&F)
23
Ratio de liquidit immdiate = Trsorerie Actif / (passif circulant + trsorerie passif)
21

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

199

LABEL VIE S.A


Evolution 2011-2012
A fin 2012, le dlai de rotation des stocks augmente de 6,6 jours par rapport 2011 pour atteindre 50,9
jours. Cette augmentation du dlai de rotation des stocks est explique par la constitution du stock des
nouvelles ouvertures de magasins sur lexercice 2012 et par la constitution des stocks des points de
vente Atacadao qui ncessitent un niveau de stock plus important que le concept Cash & Carry .
Sur lexercice 2012, le ratio de liquidit immdiate atteint 13,7% contre 27,2% fin 2011, soit une baisse
de 13,5 pts sur la priode. Cette volution est explique par la rgression de 42,8% de la trsorerie sur
la priode.
Evolution 2012-2013
En 2013, le dlai de rotation des stocks augmente de 16,3 jours par rapport 2012 pour atteindre
67,2 jours.
Sur lexercice 2013, le ratio de liquidit immdiate baisse de 10,9 pts sur la priode pour atteindre 2,8%.
La dgradation de ce ratio est explique par la baisse de 77% de la trsorerie.

5.

RATIOS DENDETTEMENT
En Mdh
Dettes de financement
Dettes CT
Disponibilits
Endettement net
Financement Permanent

2011
1 793,5
10,1
633,3
1 170,3
3 031,6

2012
1 725,1
168,5
361,8
1 531,7
3 081,6

Var 11/12
-3,8%
>100%
-42,9%
30,9%
1,6%

2013
1 715,4
268,1
83,3
1 900,2
2 991,7

Fonds Propres
Taux dendettement net 24

1 238,1
38,6%

1 356,5
49,7%

+9,6%
+11,1 pts

1 262,1
63,5%

+13,8 pts

94,5%

112,9%

+18,4 pts

150,6%

+37,7 pts

Gearing net 25

Var 13/12
-0,6%
59,1%
-77,0%
24,1%
-2,9%
-7,0%

Source : LabelVie

Evolution 2011-2012
A fin 2012, lendettement net du groupe stablit 1 532 Mdh contre 1 170 Mdh fin 2011 soit une hausse
de 30,9% sur la priode. Cette variation est explique par laugmentation des dettes court terme suite
la hausse du besoin en fonds de roulement en corrlation avec le volume dactivit en croissance
(constitution des stocks des nouvelles ouvertures, reconstitution des stocks Atacadao et
augmentation des crances).
Le taux dendettement net a atteint 49,7% fin 2012 contre 38,6% fin 2011, soit une hausse de 11,1
points.
A fin 2012, le gearing net de la socit connat une hausse de 18,4 pts pour stablir 112,9%,
principalement cause par laugmentation de lendettement net sur la priode.
Evolution 2012-2013
En 2013, lendettement net a progress de 24,1% par rapport fin 2012 pour stablir 1 900,2 Mdh.
Le taux dendettement net a progress de 24,1% sur la priode. Cette hausse sexplique par la stagnation
des dettes de financement ainsi que la baisse des disponibilits sur la priode.

24
25

Taux dendettement net = Endettement net / Financement Permanent


Gearing net = endettement net / fonds propres

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

200

LABEL VIE S.A


A fin 2013, le gearing net atteint 150,6% contre 112,9% fin 2012, soit une hausse de 38 pts. Cette
hausse sexplique par laugmentation de lendettement net sur la priode.
Il est important de signaler que lendettement du Groupe est support par une assise foncire et
immobilire importante (la majorit des magasins du groupe lui appartiennent).

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

201

LABEL VIE S.A

VII. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL CONSOLIDE AU 30 JUIN 2014


Le tableau ci-aprs dtaille les Comptes de Produits et de Charges consolids du Groupe LabelVie aux
30 juin 2013 et 2014, au vu des primtres dfinis plus haut :
En MDh

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

2 549,3

2 768,1

8,6%

267,4

281,3

5,2%

2 816,7

3 049,4

8,3%

20,1

18,3

-8,8%

Produits d'exploitation consolids I

2 836,8

3 067,8

8,1%

Achats revendus de marchandises

2 332,7

2 524,4

8,2%

56,9

54,1

-4,9%

135,2

142,4

5,3%

Ventes de marchandises en l'tat


Ventes de biens et services produits
Chiffre d'affaires consolid
Reprises d'exploitation

Achats consomms de mat. et fournitures


Autres charges externes

17,7

20,5

15,7%

138,7

146,8

5,8%

Autres charges d'exploitation

0,03

-0,003

ns

Dotations d'exploitation

80,0

89,6

12,0%

2 761,3

2 977,7

7,8%

Impts et taxes
Charges de personnel

Charges d'exploitation consolides II


Rsultat d'exploitation (I-II) III

75,5

90,1

19,3%

Produits de titres de participation et titres immobiliss

0,005

-100,0%

Gains de change

0,008

0,07

>100,0%

8,8

14,9

68,7%

Intrts et autres produits financiers

6,1

8,0

32,6%

Produits Financiers IV

14,9

23,0

54,4%

Charges d'intrts

56,5

73,0

29,2%

Pertes de change

0,06

0,03

-50,4%

0,3

-100,0%

Reprises financires et transferts de charges

Autres charges financires


Dotations financires

56,9

73,0

28,4%

Rsultat Financier (IV-V) VI

-41,9

-50,0

ns

Rsultat Courant (III+VI) VII

33,6

40,1

19,4%

9,2

Autres produits non courants

0,2

0,09

-62,5%

Produits Non Courants VIII

0,2

9,3

>100,0%

Charges Financires V

Produits de cession d'immobilisations

Valeur nette d'amortissement des immobilisations cdes

6,7

Autres charges non courantes

0,04

3,9

>100,0%

Dotations NC aux amortissements et provisions

0,02

0,07

>100,0%

Charges Non Courantes IX

0,06

10,7

>100,0%

Rsultat non courant (VIII-IX) X

0,2

-1,3

ns

Rsultat avant Impt (VII+X) XI

33,8

38,7

14,7%

Impts sur les rsultats

11,3

13,9

23,4%

Rsultat Net

22,5

24,8

10,3%

Rsultat Net Part du Groupe

22,7

24,9

9,8%

Rsultat Net des Minoritaires

-0,2

-0,1

+45,0%

Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

202

LABEL VIE S.A

1.

CHIFFRE DAFFAIRES CONSOLIDE


Le chiffre daffaires du Groupe LabelVie se dcompose comme suit :
-

Les ventes de marchandises en ltat ralises par les diffrents magasins

Les ventes des prestations de services qui comprennent notamment les locations despace au sein
des magasins, les droits dentre, les loyers des galeries commerciales et la marge arrire ralise
sur les ventes de marchandises.

Lanalyse du chiffre daffaires consolid se prsente comme suit sur la priode considre :
En Mdh

2013 S1

2014 S1

2 549,3

2 768,1

8,6%

90,5%

90,8%

+0,3 pts

Ventes de biens et services produits

267,4

281,3

5,2%

En % du CA

9,5%

9,2%

-0,3 pts

2 816,7

3 049,4

8,3%

Ventes marchandises en l'tat


En % du CA

Chiffre daffaires

Var 14S1/13S1

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 30 juin 2014, le chiffre daffaires du groupe a progress de 8,3% par rapport 2013, passant de
2 816,7 Mdh 3 049,4 Mdh.
Les ventes de marchandises se sont tablies 2 768,1 Mdh en juin 2014, soit une hausse de 8,6% par
rapport juin 2013. Cette hausse sexplique par :
la monte en puissance des magasins existants au 31 dcembre 2013 qui ont vu leur volume
de ventes progresser de 6,8% et ce notamment pour le segment Atacadao ;
Les ouvertures de nouveaux points de vente ralises au cours du 1er semestre 2014. Le Groupe
a en effet toff son rseau de magasins par louverture de 4 nouveaux points de ventes et plus
de 8 500 m de surface de ventes additionnelle au cours de ce semestre.
Les ventes de biens et services produits ont augment aussi leur tour de 5,2% entre juin 2013 et juin
2014, passant de 267,4 Mdh 281,3 Mdh.
Ainsi, les ventes de marchandises ont contribu hauteur de 90,8% au chiffre daffaires du Groupe
contre 90,5% au premier semestre 2013.
Il est noter que le groupe a ralis 46,3% de son objectif de chiffres daffaires 2014 contre 44,0% ralis
sur un chiffre daffaires annuel au 30/06/2013.
La contribution de chaque enseigne dans les ventes de marchandises du groupe se prsente comme
suit :
En Mdh

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

1 058,3

1 062,9

0,4%

281,5

373,4

32,6%

Atacadao (Ex Metro)

1 209,5

1 331,9

10,1%

Total ventes du Groupe

2 549,3

2 768,2

8,6%

Carrefour Market
Carrefour hypermarch

Source : LabelVie

Les ventes de lenseigne Carrefour Market restent presque stables (+0,4%) et passent de 1 058,3Mdh
au 30 juin 2013 1 062,9Mdh sur la mme priode de 2014, et ceci malgr les nouvelles ouvertures
opres par le Groupe (Casablanca Sidi Othmane, Casablanca Ziraoui, Benimellal, Marrakech Carr
Eden et Khenifra).
Au 1er semestre 2014, le rythme des ventes de Carrefour Hypermarch a ralis une forte progression
de lordre de 32,6% stablissant 373,4 Mdh contre 281,5 Mdh au 30 juin 2013. Cette tendance
haussire sexplique principalement par louverture de Carrefour Oujda.
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

203

LABEL VIE S.A


Sagissant des magasins Atacadao (ex Metro), les ventes de lenseigne ont progress de 10,1%
stablissant 1331,9 Mdh au 1er semestre 2014, suite louverture de deux nouveaux magasins
Atacadao Fqih Ben Saleh et Atacadao Sidi Kacem.

2.

CHARGES DEXPLOITATION CONSOLIDEES


Lvolution des charges dexploitation du Groupe LabelVie sur le 1er semestre 2014 est dtaille dans le
tableau ci-dessous :
En Mdh

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

Chiffre daffaires

2 816,7

3 049,4

8,3%

Achats revendus de marchandises

2 332,7

2 524,4

8,2%

56,9

54,1

-4,9%

135,2

142,4

5,3%

Achats consomms de matires et fournitures


Autres charges externes

17,7

20,5

15,7%

138,7

146,8

5,8%

Autres charges dexploitation

0,03

-0,003

-111,4%

Dotations dexploitation

80,0

89,6

12,0%

2 761,3

2 977,7

7,8%

En % du CA consolid

98,0%

97,6%

-0,4 pts

Marge directe26

216,6

243,7

12,5%

Impts et taxes
Charges de personnel

Charges dexploitation consolides

Taux Marge directe

8,5%

8,8%

0,1 pts

Marge brute27

484,0

525,0

8,5%

Taux de marge brute

17,2%

17,2%

0,0 pts

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 30 Juin 2014, les charges dexploitation du groupe ont atteint 2 977,7 Mdh soit une hausse de 7,8%
par rapport juin 2013. Cette hausse sexplique par :
La hausse de 8,2% des achats revendus de marchandises 2 524,4 Mdh en parallle avec la
progression des ventes de marchandises du groupe. Celles-ci reprsentent 84,8% des charges
dexploitation du groupe contre 84,5% Juin 2013 ;
La hausse de 5,3% des autres charges externes passant de 135,2 Mdh 142,4 Mdh ;
La hausse de 5,8% des charges de personnel de 138,7 Mdh 146,8 Mdh qui dcoule des
recrutements lis aux ouvertures des nouveaux points de vente et au renforcement de
lencadrement au niveau de la centrale du groupe ;
La hausse de 15,7% des impts e taxes passant de 17,7 Mdh 20,5 Mdh ;
La hausse de 12% des dotations dexploitation 89,6 Mdh relatifs aux investissements en
rnovations et renouvellement du matriel existant suite lopration de conversion des points
de ventes Metro en Atacadao ainsi quaux investissements relatifs aux nouvelles
ouvertures intervenus durant le 1er semestre 2014, savoir :

Marrakech Carr Eden (08/05/2014)

Carrefour Oujda (21/05/2014)

Khenifra (19/06/2014)

Casablanca Ziraoui (28/06/2014)

26

Marge directe = ventes de marchandses en ltat achats revendus de marchandise


Taux de marge directe = Marge directe / ventes de marchandises en ltat
27
Marge brute = Vente de marchandises en ltat + ventes de biens et services produits achats revendus de marchandises
Taux de marge brute = Marge brute / Chiffre daffaires consolids
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

204

LABEL VIE S.A


La marge directe du groupe enregistre une augmentation de 12,5% 243,7 Mdh contre 216,6 Mdh juin
2013. Cette hausse sexplique par la performance des magasins existants en particulier les
supermarchs et les hypermarchs ainsi que l'ouverture de nouveaux points de ventes.
La marge brute du groupe affiche une progression de 8,5% 525,0 Mdh contre 484,0 Mdh juin 2013.
Cette variation s'explique par une augmentation du CA suprieure celle des achats revendus de
marchandises.
Rpartition des achats revendus de marchandises par segment :
La contribution de chaque segment dactivit dans les achats revendus de marchandises du groupe au
1er semestre 2014 se prsente comme suit :
En Mdh
Carrefour Market
Carrefour hypermarch
Atacadao (Ex Metro)
Total achats revendus de marchandises

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

44,0%

42,9%

-1,1 pts

6,9%

8,9%

1,9 pts

49,1%

48,2%

-0,9 pts

100,0%

100,0%

Source : LabelVie

Les achats des supermarchs ont enregistr une baisse de lordre de 1,1 points, ainsi ils ont reprsent
42,9% des achats du Groupe au 30 juin 2014 contre 44,0% au 1er semestre 2013.
Au 1er semestre 2014, les achats des hypermarchs ont progress de 1,9 points pour stablir 8,9%
compte tenu de la constitution des stocks du nouveau Carrefour dOujda.
Les achats des magasins Atacadao ont reprsent 48,2% des achats revendus de marchandises du
Groupe au 30 juin 2014 enregistrant une baisse de -0,9 points.
Par ailleurs, la rubrique Achats consomms de matires et fournitures regroupe essentiellement :
Les achats de matire, fournitures de bureau, consommables et emballages, notamment les
emballages, barquettes et sachets en plastique proposs dans les magasins ;
Les achats non stocks de matires et fournitures, essentiellement les charges deau et
dlectricit ;
Les achats de travaux, tudes et prestations de service notamment les prestations darchivage,
prestations dentrept, de transport de fonds, de surveillance et de gardiennage.
Ventilation des autres charges externes consolides sur le 1er semestre 2014 :
La ventilation des autres charges externes consolides sur le 1er semestre 2014 se prsente comme
suit :
En Mdh

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

Chiffre d'affaires consolid

2 816, 7

3 049,4

8,3%

Charges d'exploitation consolides

2 761,3

2 977,7

7,8%

Dont autres charges externes

135,2

142,4

5,3%

En % du CA

4,8%

4,7%

-0,1 pts

17,5

21,4

22,3%

0,6%

0,7%

22

28,1

27,7%

0,8%

0,9%

12,3

12,3

0,0%

0,4%

0,4%

1,7

2,0

17,6%

0,1%

0,1%

0,1

0,3

>100%

Locations et charges locatives


En % du CA
Redevances de crdit-bail
En % du CA
Entretien et rparation
En % du CA
Primes d'assurances
En % du CA
Rmunration du personnel extrieur l'entreprise

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

205

LABEL VIE S.A


En % du CA

0,0%

0,0%

1,4

1,3

-7,1%

0,0%

0,0

23,9

17,0

-28,9%

0,8%

0,6%

19,5

21,9

12,3%

0,7%

0,7%

8,8

8,1

-8,0%

0,3%

0,3%

27,9

30,0

7,5%

1,0%

1,0%

Rmunration d'intermdiaires et honoraires


En % du CA
Redevances pour brevets, marques et droits
En % du CA
Transports
En % du CA
Dplacements, Missions et Rceptions
En % du CA
Reste du poste "Autres charges externes"
En % du CA
Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Les autres charges externes ont atteint 142,4 Mdh en juin 2014 contre 135,2 Mdh en juin 2013, soit une
hausse de 5,3%. Cette progression sexplique par :
La hausse des locations et charges locatives (+22,3%) lies aux nouveaux magasins pris en
location en 2014 ;
La hausse des redevances de crdit bail (+27,7%) lies aux leases-back raliss sur les sites
suivants (Carrefour Market Zaer, Anfa, Settat).

3.

RESULTATS DEXPLOITATION CONSOLIDES


Le rsultat dexploitation du Groupe LabelVie se prsente comme suit :
En Mdh
Produits dexploitation

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

2 836,8

3 067,8

8,1%

Dont reprises d'exploitation


Charges dexploitation

20,1

18,3

-8,8%

2 761,3

2 977,7

7,8%

75,5

90,1

19,3%

2,7%

2,9%

0,2 pts

Rsultat dexploitation
Marge oprationnelle

28

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Augmentation du rsultat dexploitation de 19,3% passant de 75,5 Mdh 90,1 Mdh, de principalement
lamlioration des produits dexploitation qui ont augment de 8,1% ce qui permet de dgager une
marge oprationnelle de 2,9% en amlioration de 0,2 points.
La dcomposition du rsultat dexploitation consolid 2014 se prsente comme suit :
Entits

Rsutalt dexploitation

LBV

71 148 576,9

HLV

110 333,3

MAXI

5 707 170,1

MCCM

13 138 077,5

Total

90 104 157,8

28

% du REX Groupe
78,9%
0,1%
6,3%
14,6%
100,0%

Rsultat dexploitation / Produit dexploitation

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

206

LABEL VIE S.A


Il est signaler que le groupe a ralis 53,6% de lEBIT de lanne 2014 prvu sur le BP.

4.

RESULTATS FINANCIERS CONSOLIDES


Le tableau, ci-aprs, prsente lvolution du rsultat financier du Groupe sur la priode 2011-2013 :
En Mdh

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

0,005
0,008
8,8
6,1
14,9
56,5
0,06
0,3
0
56,9
-41,9

0
0,07
14,9
8,0
23,0
73,0
0,03
0
0
73,0
-50,0

-100,0%
>100,0%
68,7%
32,6%
54,4%
29,2%
-50,4%
-100,0%

Produits de titres de participation et titres immobiliss


Gains de change
Intrts et autres produits financiers
Reprises financires et transferts de charges 29
Produits Financiers
Charges d'intrts
Pertes de change
Autres charges financires
Dotations financires
Charges Financires
Rsultat Financier

28,4%
ns

Source : LabelVie

Evolution 1er semestre 2014


Le rsultat financier du groupe est pass de -41,9 Mdh en Juin 2013 -50,0 Mdh en juin 2014 soit une
dtrioration de 19,2%. Cette variation est lie essentiellement la hausse de 29,2% des charges
dintrts.

5.

RESULTATS NON COURANTS CONSOLIDES


Lvolution du rsultat non courant du Groupe au 30 juin 2014 se prsente comme suit :
En Mdh

2013 S1

2014 S1

9,2

Autres produits non courants

0,2

0,09

-62,5%

Produits Non Courants

0,2

9,3

>100,0%

6,7

Autres charges non courantes

0,04

3,9

>100,0%

Dotations NC aux amortissements et provisions

0,02

0,07

>100,0%

Charges Non Courantes

0,07

10,7

>100,0%

0,2

-1,3

ns

Produits de cession d'immobilisations

Valeur nette d'amortissement des


immobilisations cdes

Rsultat non courant

Var 14S1/13S1

Source : LabelVie

Evolution 1er semestre 2014


Au 30 juin 2014, le rsultat non courant a rgress et sest tabli -1,3 Mdh par rapport 188 Kdh en
juin 2013 principalement cause de laugmentation du poste autres charges non courantes qui
correspondent des crances devenues irrcouvrables.

6.

RESULTATS NETS CONSOLIDES


Le tableau, ci-dessous, prsente lvolution du rsultat net du Groupe sur la priode tudie :
En Mdh
Rsultat Courant

2013 S1

2014 S1

Var 14S1/13S1

33,6

40,1

19,4%

Rsultat Non Courant

0,2

-1,3

ns

Rsultat avant Impt

33,8

38,7

14,7%

29

Au cours de la priode tudie, les reprises financires et transfers de charges concernent la qute-part des charges financires
comprises dans le cot des magasins non encore mis en exploitation
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

207

LABEL VIE S.A


Impts sur les rsultats

11,3

13,9

23,4%

Rsultat Net

22,5

24,8

10,3%

-0,2

-0,1

+45,0%

22,7

24,9

9,8%

Intrts minoritaires
Rsultat Net Part du Groupe
Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Le rsultat net consolid a ralis une hausse de 10,3% entre le 1er semestre 2013 et celui de 2014 en
passant de 22,5 Mdh 24,8 Mdh.
La marge nette du groupe est reste stable stablissant ainsi 0,8% sur la mme priode.
Ainsi le Groupe dj ralis au cours des six premiers mois 59,5% du rsultat net prvu pour lanne
2014.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

208

LABEL VIE S.A

VIII. ANALYSE DU BILAN SEMESTRIEL CONSOLIDE AU 30 JUIN 2014


1.

ACTIF
Actif Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

Immobilisations incorporelles

373,7

383,2

2,5%

Immobilisations incorporelles.

169,8

177,3

4,4%

17,8

19,7

10,6%

186,1

186,2

0,1%

0,0

0,0

0,0%

Immobilisation Corporelles

3 029,6

3 234,1

6,8%

Terrains

1 824,0

1 834,6

0,6%

Constructions

648,7

724,8

11,7%

instal. techniques, matriel et outillage

191,4

203,9

6,5%

Brevets, marques, droits & val. similaires


Fonds commercial
autres immobilisations incorporelles

0,04

0,6

>100%

197,8

210,4

6,4%

0,0

0,0

0,0%

167,7

259,7

54,9%

80,1

80,1

0,1%

0,1

0,3

>100%

autres crances financires

23,4

23,3

-0,6%

titres de participation

56,6

56,6

0,0%

autres titres immobilises

0,0

0,0

0,0%

matriel de transport
mobilier, mat. de bureau et amnag. divers
autres immobilisations corporelles
immobilisations corporelles en cours
Immobilisations Financires
prts immobilises

Ecart de conversion Actif

0,0

0,0

0,0%

diminution des crances immobilises

0,0

0,0

0,0%

augmentation des dettes de financement

0,0

0,0

0,0%

3 483,4

3 697,5

6,1%

Stocks

919,5

1 040,9

13,2%

Marchandises

915,0

1 037,8

13,4%

matires et fournitures consommables

4,5

3,1

-30,8%

produits en cours

0,0

0,0

0,0%

prod. intermdiaires & prod. Rsiduels

0,0

0,0

0,0%

produits finis

0,0

0,0

0,0%

1 426,9

1 523,2

6,7%
68,5%

TOTAL I = (A+B+C+D+E)

Crances de lActif Circulant


fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes
clients et comptes rattachs
Personnel
Etat
comptes d'associes
autres dbiteurs
comptes de rgularisation actif
Titres et valeurs de placement
Ecart de conversion Actif
(lments circulants)

21,2

35,8

794,0

851,9

7,3%

7,7

9,9

29,7%

438,3

436,9

-0,3%

0,5

0,5

0,0%

158,3

151,6

-4,2%

6,9

36,4

>100%

57,0

35,6

-37,6%

0,4

0,3

-4,9%

0,0

0,0

0,0%

2 403,8

2 600,0

8,2%

chques et valeurs a encaisser

17,1

34,6

102,4%

banques, t.g e c.p

58,3

521,7

>100%

8,1

9,8

21,0%

83,4

566,0

>100%

5 970,6

6 863,5

15,0%

TOTAL II (F + G + H + I)
Trsorerie Actif

caisses, rgies et accrditifs


TOTAL III
TOTAL GENERAL ( I + II + III )
Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

209

LABEL VIE S.A


1.1. Actif immobilis
1.1.1. Immobilisations incorporelles
Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

Immobilisations incorporelles

373,7

383,2

2,5%

Immobilisations incorporelles.

169,8

177,3

4,4%

Brevets, marques, droits & val. similaires


Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles

17,8

19,7

10,6%

186,1

186,2

0,1%

0,0

0,0

0,0%

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 30 juin 2014, les immobilisations incorporelles ont connu une progression de 2,5% sur la priode pour
stablir 383,2 Mdh contre 373,7 Mdh au 31 dcembre 2013. Cette progression est principalement lie
la hausse (+10,6%) du poste brevets, marques, droits qui passe de 17,8 Mdh 19,7. Cette
hausse sexplique par le dveloppement informatique de diffrents projets oprs sur 2014
1.1.2. Immobilisation corporelles
Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

Immobilisation Corporelles

3 029,6

3 234,1

6,8%

Terrains

1 824,0

1 834,6

0,6%

Constructions

648,7

724,8

11,7%

Instal. Techniques, matriel et outillage

191,4

203,9

6,5%

0,04

0,6

>100%

197,8

210,4

6,4%

Matriel de transport
Mobilier, mat. De bureau et amnag. Divers
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours

0,0

0,0

0,0%

167,7

259,7

54,9%

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


En juin 2014, les immobilisations corporelles progressent de 6,8% pour atteindre 3 234,1 Mdh contre
3 029,6 Mdh fin 2013. Cette croissance est explique par la hausse du poste de constructions qui
progresse de 11,7% sur la priode, la hausse de 6,5% du poste des Instal. Techniques, matriel et
outillage , la hausse de 6,4% du poste Mobilier, mat. de bureau et amnagment , et sur la hausse
des immobilisations en cours (54,9%). Les immobilisations en cours regroupent au 30 juin 2014
lensemble des investissements relatifs aux projets en cours de construction ou damnagement.
Les principaux projets sont :
Carrefour Market Carr Eden Marrakech, Ziraoui et Sidi Othmane Casablanca, Beni Mellal
et Khenifra ;
Carrefour Oujda.
1.1.3. Immobilisations financires
Mdh
Immobilisations Financires

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

80,1

80,1

0,1%

0,1

0,3

>100%

Autres crances financires

23,4

23,3

-0,6%

Titres de participation

56,6

56,6

0,0%

Prts immobilises

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

210

LABEL VIE S.A


Autres titres immobilises

0,0

0,0

0,0%

Source : LabelVie

Les immobilisations financires se composent de :


Prts immobiliss ;
Autres crances financires, correspondant aux dpts et cautionnements verss sur les loyers
des magasins lous auprs des tiers ;
Titres de participation.
Evolution au 1er semestre 2014
Les immobilisations financires restent presque stables et stablissent 80,1 Mdh au 30 juin 2014. Cette
tendance est explique par la compensation entre les autres crances (-142Kdh) et les prts immobiliss
(+186 Kdh).

1.2. Actif circulant


1.2.1. Stocks
Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

Stocks

919,5

1 040,9

13,2%

Marchandises

915,0

1 037,8

13,4%

Matires et fournitures consommables

4,5

3,1

-30,8%

Produits en cours

0,0

0,0

0,0%

Prod. Intermdiaires & prod. Rsiduels

0,0

0,0

0,0%

Produits finis

0,0

0,0

0,0%

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Les stocks de LabelVie atteignent 1 040,9 Mdh au 30 juin 2014 contre 919,5 Mdh fin 2013, soit une
hausse de 13,2% sur la priode. Cette croissance est explique par la hausse du stock de marchandises
de 13,4% (qui constitue la majorit des stocks du Groupe) et la baisse de 30,8% du stock des matires
et fournitures consommables compos essentiellement de la sacherie distribue la clientle au niveau
des caisses. Ainsi la baisse qua connue ce poste fait suite la conversion des magasins Cash&Carry
en Atacadao, concept bas sur une optimisation des cots de fonctionnement et la non distribution des
sachets aux clients.
1.2.2. Crances de lactif circulant
Mdh
Crances de lActif Circulant
Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes
Clients et comptes rattachs
Personnel
Etat
Comptes d'associes
Autres dbiteurs
Comptes de rgularisation actif

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

1 426,9

1 523,2

6,7%

21,2

35,8

68,5%

794,0

851,9

7,3%

7,7

9,9

29,7%

438,3

436,9

-0,3%

0,5

0,5

0,0%

158,3

151,6

-4,2%

6,9

36,4

>100%

Source : LabelVie

Les crances de lactif circulant sont essentiellement constitues de :

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

211

LABEL VIE S.A


Fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes :
- Avances verses aux fournisseurs dimmobilisations avant la rception dfinitive des
travaux de construction ;
- Avances verses aux diffrentes administrations et prestataires avant remise des
justificatifs (eau, lectricit, douane et communes, etc).
Crances clients regroupant les crances clientle sur ventes de marchandises et celles
relatives aux ventes de produits et services ;
Crances sur Etat ;
Autres crances qui corrrespondent aux avances de trsorerie accordes certaines entits du
groupe (entits du ple immobilier et du ple distribution de Best Financire).
Evolution au 1er semestre 2014
Au 30 juin 2014, les crances de lactif circulant progressent de 6,7% pour atteindre 1 523,2 Mdh contre
1 426,9 Mdh fin 2013. Cette hausse sexplique par (i) la croissance du poste Fournisseurs dbiteurs,
avance et acomptes qui sexplique par une augmentation des niveaux des investissements et des
immobilisations en cours au 30/06/2014 par rapport au 31/12/2013 et la hausse des niveaux
dimportations des marchandises et dquipements, (ii) la hausse des crances auprs du personnel et
(iii) la progression des crances clients et iv) la hausse des comptes de rgularisation explique par :
12,0 Mdh des intrts percevoir sur les placements (mandat et socit hors primtre) ;
18,0 Mdh relatifs aux provisions de charges annuelles factures et non encore consommes
(notamment dassurance, de contrat de maintenance technique et informatique).
1.2.3. Titres et valeurs de placement
Mdh
Titres et valeurs de placement

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

57,0

35,6

-37,6%

Source : LabelVie

Ce poste contient principalement les placements de trsorerie en (actions) ainsi que les Dpts Terme.
Evolution au 1er semestre 2014
Au 1er semestre 2014, les titres et valeurs de placement atteignent 35,6 Mdh contre 57,0 Mdh fin 2013,
soit une baisse de 37,6% due au remboursement du dpot terme de VLV.

1.3. Trsorerie Actif


Mdh

31/12/2013

2014 S1

Trsorerie Actif

83,4

566,0

>100%

chques et valeurs encaisser

17,1

34,6

102,4%

banques, t.g e c.p

58,3

521,7

>100%

8,1

9,8

21,0%

caisses, rgies et accrditifs

Var 14S1/13

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


A fin juin 2014, la trsorerie actif atteint 566,0 Mdh contre 83,4 Mdh fin 2013, soit 6,7 fois la trsorerie
du 31 dcembre 2013.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

212

LABEL VIE S.A

2.

PASSIF
Passif

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

254,5

254,5

0,0%

0,0%

Capitaux Propres
Capital social ou personnel (1)
Moins : actionnaires, capital souscrit non appel

0,0%

783,4

783,4

0,0%

Ecarts d'acquisition

59,8

59,8

0,0%

Reserve lgale

15,1

17,7

16,8%

Autres rserves (rserves consolides)

61,9

59,4

-4,0%

Report nouveau (2)

32,7

81,0

>100%

Capital appel

dont verse :

Prime d'mission, de fusion, d'apport

0,0

0,0

0,0%

54,6

24,8

-54,6%

1 262,1

1 280,6

1,5%

Intrts minoritaires

11,2

9,9

-11,7%

intrts minoritaires

11,2

9,9

-11,7%

1 715,4

1 791,1

4,4%

Emprunts obligataires

900,0

900,0

0,0%

Autres dettes de financement

815,4

891,1

9,3%

Provisions durables pour risque et charges

3,0

3,1

3,7%

Provisions pour risques

3,0

3,1

3,7%

Provisions pour charges

0,0

0,0

0,0%

Ecart de Conversion Passif

0,0

0,0

0,0%

Augmentation des crances immobilises

0,0

0,0

0,0%

Diminution des dettes de financement

0,0

0,0

0,0%

Rsultats nets en instance d'affectation (2)


Rsultat net consolide
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

Dettes de financement

2 991,7

3 084,7

3,1%

Dettes du passif circulant

TOTAL I (A + B + C + D + E)

2 709,3

2 589,1

-4,4%

Fournisseurs et comptes rattaches

2 079,0

1 941,3

-6,6%

Clients crditeurs, avances et acomptes

5,0

9,8

94,8%

Personnel

5,6

6,1

8,1%

Organismes sociaux
Etat
Comptes d'associes

11,4

12,9

13,0%

573,7

563,0

-1,9%

0,0

0,0

0,0%

3,9

8,8

>100%

30,6

47,2

54,3%

Autres provisions pour risques et charges

1,4

1,3

-1,3%

Ecart de conversion passif

0,1

0,1

-0,4%

2 710,7

2 590,5

-4,4%

0,0

0,0

0,0%

268,1

1 188,3

>100%

0,0

0,0

0,0%

268,1

1 188,3

>100%

5 970,6

6 863,5

15,0%

Autres cranciers
Comptes de rgularisation passif

TOTAL II ( F + G + H)
Trsorerie Passif
Crdits d'escompte
Crdits de trsorerie
Banques (soldes crditeurs)
TOTAL III
TOTAL GENERAL I + II + III
Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

213

LABEL VIE S.A


2.1. Financement permanent
Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

1 262,1

1 280,6

1,5%

254,5

254,5

0,0%

Capitaux Propres
Capital social ou personnel (1)
Moins : actionnaires, capital souscrit non appel
Capital appel

dont verse :

783,4

783,4

0,0%

59,8

59,8

0,0%

Reserve lgale

15,1

17,7

16,8%

Autres rserves (rserves consolides)

61,9

59,4

-4,0%

Report a nouveau (2)

32,7

81,0

>100%

Prime d'mission, de fusion, d'apport


Ecarts d'acquisition

0,0

0,0

0,0%

Rsultat net consolide

54,6

24,8

-54,6%

Intrts minoritaires

11,2

9,9

-11,7%

Rsultats nets en instance d'affectation (2)

11,2

9,9

-11,7%

1 715,4

1 791,1

4,4%

Emprunts obligataires

900,0

900,0

0,0%

Autres dettes de financement

815,4

891,1

9,3%

Provisions durables pour risque et charges

3,0

3,1

3,7%

Provisions pour risques

3,0

3,1

3,7%

Provisions pour charges

0,0

0,0

0,0%

intrts minoritaires
Dettes de financement

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 1er semestre 2014, les capitaux propres atteignent 1 280 Mdh contre 1 262,1 Mdh au 31 dcembre
2013 soit une hausse de 1,5%, d principalement un report nouveau passant de 32,7 Mdh 81,0
Mdh sur la mme priode, ainsi que laugmentation des rserves lgales.
Il est noter que lvolution relle des capitaux propres au 30 Juin 2014 compare ceux de 2013 est
de 4,1%, cette diffrence (entre 1,5% et 4,1%) est explique par la prise en compte dans les capitaux
propres dun rsultat annuel (54,6 Mdh) la place du semestriel (22,7 Mdh).

2.2.

Passif circulant
Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

Dettes du passif circulant

2 709,3

2 589,1

-4,4%

Fournisseurs et comptes rattaches

2 079,0

1 941,3

-6,6%

Clients crditeurs, avances et acomptes

5,0

9,8

94,8%

Personnel

5,6

6,1

8,1%

11,4

12,9

13,0%

573,7

563,0

-1,9%

0,0

0,0

0,0%

Organismes sociaux
Etat
Comptes d'associes

3,9

8,8

>100%

30,6

47,2

54,3%

Autres provisions pour risques et charges

1,4

1,3

-1,3%

Ecart de conversion passif

0,1

0,1

-0,4%

Autres cranciers
Comptes de rgularisation passif

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 30 juin 2014, les dettes du passif circulant ont baiss de 4,4% pour atteindre 2 589,1 Mdh contre
2 709,3 Mdh fin 2013. Cette diminution est principalement explique par:
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

214

LABEL VIE S.A


La baisse des dettes fournisseurs de 6,6% qui sexplique par :
- La monte en puissance du concept ATACADAO , concept bas sur des
commandes spot avec des dlais de paiement souvent plus court ;
- Limpact des commandes relatives au mois de ramadan qui ont dmarr dbut juillet (le
mois de Ramadan engendre une augmentation des commandes de produits frais dont
les dlais de paiement sont plus courts) ;
- Limpact de la nouvelle loi sur les dlais de paiement.
La diminution du poste dettes envers lEtat (dettes en matire dIS et de TVA) de 1,9%, explique
par sa composante IS. Ainsi le rsultat semestriel tant plus faible que le rsultat annuel do la
provision dIS enregistre au 30/06/2014 de chaque anne se trouve implicitement plus faible
que lIS annuel.
Le poste Comptes de rgularisation correspond essentiellement aux intrts courus non chus dont la
hausse sexplique par :
13,1 Mdh relatifs aux provisions dintrts courus non chus de lemprunt obligataire de 500 Mdh
dont lchance est le 11 octobre de chaque anne, cela veut dire quau 31/12/2013 le solde
nest que de 5,8 Mdh ;
10,3 Mdh relatifs aux provisions dintrts courus non chus des billets de trsorerie ;
10,8 Mdh aux provisions dintrts courus non chus de lemprunt obligataire de 400 Mdh dont
lchance est le mois de janvier de chaque anne, cela veut dire quau 30/06/2014 le montant
provisionn correspond 6 mois dintrt contre 12 mois ;
3,0 Mdh relatifs aux nouveaux CMT.

2.3. Trsorerie passif


Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

268,1

1 188,3

>100%

0,0

0,0

0,0%

268,1

1 188,3

>100%

0,0

0,0

0,0%

Trsorerie Passif
Crdits d'escompte
Crdits de trsorerie
Banques (soldes crditeurs)
Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 30 juin 2014, la trsorerie passif a t multiplie par 4,4 par rapport au 31 dcembre 2013 pour
atteindre 1 188,3 Mdh contre 268,1 Mdh fin juin 2013 suite la dgradation du BFR.

IX. EQUILIBRE FINANCIER AU 30 JUIN 2014


1.

PRESENTATION DU FONDS DE ROULEMENT


En Mdh
Capitaux propres
Intrts minoritaires
Dettes de financement

31/12/2013

2014 S1

1 262,1

1 280,6

Var 14S1/13
1,5%

11,2

9,9

-11,7%

1 715,4

1 791,1

4,4%

3,0

3,1

3,7%

Financement permanent

2 991,7

3 084,7

3,1%

Actif immoblis

3 483,4

3 697,5

6,1%

-491,6

-612,7

ns

Provisions durables

Fonds de roulement
Source : LabelVie

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

215

LABEL VIE S.A


Evolution au 1er semestre 2014
Au 30 juin 2014, le fonds de roulement de LabelVie atteint -612,7 Mdh en baisse par rapport fin 2013
du fait de la hausse de l'actif immobilis lie aux nouvelles ouvertures intervenues durant l'anne.

2.

PRESENTATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT


En Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

Actif circulant

2 403,8

2 600,0

8,2%

Passif circulant

2 710,7

2 590,5

-4,4%

-306,9

9,5

ns

BFR
Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 1er semestre 2014, le BFR atteint 9,5 Mdh contre -306,9 Mdh fin 2013 sous leffet notamment :
De la constitution des stocks des nouvelles ouvertures de 2014 (hausse de 13,2%) ;
De laugmentation des crances de lactif circulant de 6,7% ;
De la dim inution des dettes du passif circulant de 4,4%.

3.

TRESORERIE NETTE
En Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

83,4

566,0

>100,0%

Trsorerie Passif

268,1

1 188,3

>100,0%

Trsorerie nette

-184,7

-622,3

ns

Trsorerie Actif

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


A fin juin 2014, la trsorerie nette atteint -622,3 Mdh contre -184,7 Mdh au 31 dcembre 2013, cette
dterioration est essentiellement due laugmentation significative du BFR et la dtrioration du FDR
(explique au-dessus).

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

216

LABEL VIE S.A

X.
1.

ANALYSE DES RATIOS SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014


RATIOS DE PERFORMANCE
En Mdh
Chiffre d'affaires

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

2 816,7

3 049,4

8,3%

291,9

328,6

12,6%

10,4%

10,8%

0,4 pts

138,7

146,8

5,8%

2,1

2,2

0,1 pts

Excdent brut d'exploitation

135,4

161,3

19,1%

Marge d'EBE

4,8%

5,3%

0,5 pts

Valeur ajoute
Taux de valeur ajoute
Charges de personnel
Coefficient de rendement du travail salari

30

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 30 juin 2014, le taux de valeur ajoute a augment de 0,4 pts pour stablir 10,8%. Dun autre cot,
la valeur ajoute du groupe enregistre une hausse de 12,6% pour stablir 328,6 Mdh. Cette hausse
sexplique essentiellement par laugmentation de 8,3% du chiffre daffaire du groupe en juin 2014 en
passant de 2 816,7 Mdh 3 049,4 Mdh.
Au fin juin 2014, le coefficient de rendement du travail salari a augment de 0,1pts pour stablir 2,2
dirhams. Cette tendance est due laugmentation de la valeur ajoute qui dpasse celle des charges de
personnel.
La marge dEBE est en hausse de 0,5 pts par rapport fin 2013, et stablit 5,3% au 30 juin 2014. Cette
hausse sexplique essentiellement par lamlioration du chiffre daffaires et de la marge brute.

2.

TAUX DE COUVERTURE DE LA DETTE


En Mdh

31/12/2013

Charges d'intrts
EBE
EBE/Charges dintrts

2014 S1

Var 14S1/13

56,5

73,0

29,2%

135,4

161,3

19,1%

2,4x

2,2x

-0,2 pts

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 1er semestre 2014, le ratio de couverture de la dette du Groupe LabelVie stablit 2,2, soit en baisse
de 0,2 pts par rapport 2013, la principale cause tant la hausse importante de 29,2% des charges
dintrts.

3.

RATIOS DE RENTABILITE
En Mdh
Rsultat net part du groupe
Capitaux propres part du groupe
Rentabilit des capitaux propres

31

Total bilan
Rentabilit de l'actif

32

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

22,7

24,9

9,8%

1 230,0

1 280,6

4,1%

1,8%

1,9%

0,1 pts

5 970,6

6 863,5

15,1%

0,4%

0,4%

0,0 pts

Source : LabelVie

30

Coefficient de rendement du travail salari = Valeur ajoute/ Charges de personnel


des capitaux propres = Rsultat net part du groupe/ Capitaux propres part du groupe
32 Rentabilit de lactif = Rsultat net part du groupe/ Total bilan
31Rentabilit

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

217

LABEL VIE S.A


Evolution au 1er semestre 2014
Au 30 juin 2014, la rentabilit des capitaux propres stablit 1,9% en augmentation de 0,1 pts par rapport
2013, alors que la rentablit de lactif reste stable et se situe 0,4%.
La rentablit des capitaux propres de 4,3% et la rentabilit de lactif de 0,9% sont calcules sur une base
annuelle.

4.

RATIOS DE LIQUIDITE
En Mdh
Stock

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

919,5

1 040,9

13,2%

4 812,9

2 524,4

8,2%

Achat consomms M&F

111,6

54,1

-4,9%

Rotation des stocks

67,2 j

72,633

5,4 j
>100,%

Achat revendus de M/ses

Trsorerie Actif

83

566

Passif circulant

2 710,7

2 590,5

-4,4%

Trsorerie Passif

268,1

1 188,3

>100,%

Ratio de liquidit immdiate 34

2,8%

15,0%

12,2 pts

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


Au 1er semestre 2014, le dlai de rotation des stocks augmente de 5,4 jours par rapport fin 2013 pour
atteindre 72,6 jours. A titre indicatif lindice de rotation des stocks au 30 juin 2013 stablit 65,2 jours.
Au 30 juin 2014, le ratio de liquidit immdiate augmente de 12,2 pts sur la priode pour atteindre 15%.
Lamlioration de ce ratio est explique par la hausse de la trsorerie bancaire.

5.

RATIOS DENDETTEMENT
En Mdh

31/12/2013

2014 S1

Var 14S1/13

1 715,4

1 791,1

4,4%

Dettes CT

268,1

1 188,3

>100,0%

Disponibilits

83,4

566,0

>100,0%

Endettement net

1 900,1

2 413,4

27,0%

Financement Permanent

2 991,7

3 084,7

3,1%

Fonds Propres

1 262,1

1 280,6

1,5%

63,5%

78,2%

14,7 pts

150,5%

188,5%

37,9 pts

Dettes de financement

Taux dendettement net


Gearing net

35

36

Source : LabelVie

Evolution au 1er semestre 2014


A fin juin 2014, lendettement net a progress de 27,1% par rapport 2013 pour stablir 2 413,4 Mdh,
tir vers le haut par laugmentation significative des crdits de trsorerie.
Le taux dendettement net est pass de 63,5% 78,2% fin juin 2014 principalement cause de la
hausse des crdits de trsorerie malgr lamlioration des disponibilits.

33

Rotation des stocks = (Stock * 180) / (Achat de Marchandises + Achat consomms M&F)
Ratio de liquidit immdiate = Trsorerie Actif / (passif circulant + trsorerie passif)
35 Taux dendettement net = Endettement net / Financement Permanent
36 Gearing net = endettement net / fonds propres

34

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

218

LABEL VIE S.A


Au 1er semestre 2014, le gearing net atteint 188,5% contre 150,5% fin 2013 soit une hausse de 37,9 pts.
Il est important de signaler que lendettement du Groupe est support par une assise foncire et
immobilire importantes (la majorit des magasins du groupe lui appartiennent).

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

219

LABEL VIE S.A

PARTIE VI

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

PERSPECTIVES

220

LABEL VIE S.A

I.

PERSPECTIVES DU SECTEUR
Selon une tude effectue par le cabinet international Euromonitor, le secteur marocain de la grande et
moyenne distribution devrait maintenir sa dynamique de dveloppement sur les cinq prochaines annes.
Ainsi, sur la priode 2012-2017, lactivit devrait progresser, en moyenne, de 8,3% contre 1% pour
lactivit de distribution traditionnelle. Les surfaces de vente devraient progresser de 47% en moyenne
pour atteindre plus de 884 000 m horizon 2017.
Par ailleurs, une tude effectue par le cabinet amricain AT Kearney, spcialis en conseil en stratgie
de management, visant analyser le dveloppement du secteur de la grande distribution, a dmontr
que le Maroc occupe la 27me place en 2014 des marchs mergents. Ce classement a t ralis grce
un indice appel le Global Retail Development Index . Cet indice prend en considration quatre
paramtres pondrs quitablement 25% pour donner une note totale du GRDI 2014. Ces paramtres
sont : le risque du pays, lattractivit du march, la saturation du march et la contrainte du temps :
Grce une population jeune et dynamique, une classe moyenne de plus en plus importante qui
engendre de nouvelles habitudes de consommation et une baisse des prix accompagne dune hausse
du pouvoir dachat, le secteur de la grande distribution devrait connatre, selon le cabinet AT Kearney,
une croissance annuelle de 5% durant les prochaines annes.

II. PERSPECTIVES DU GROUPE LABELVIE


1.

PROGRAMME DINVESTISSEMENTS 2014-2016


Afin de concrtiser son plan de dveloppement, le Groupe LabelVie a mis en place un programme
dinvestissements consquent. Le tableau, ci-aprs, rsume la rpartition des investissements
prvisionnels par enseigne sur la priode 2014-2016 :
En Mdh
Carrefour Market
Hypermarchs Carrefour
Atacadao
Autres (maintenance + pre-opening fees)
Montant total des investissements

2014e

2015p

2016p

188,0

202,3

293,1

207,7

108,6

149,8

62,3

77,1

183,7

56,3

67,7

54,2

514,3

455,8

680,7

Source : LabelVie

Dans le cadre de sa politique dinvestissement, le groupe LabelVie prvoit une extension de son rseau
de magasins de 22 000m en 2015 et 37 000m en 2016. Cette extension se repartit comme suit :
-

Carrefour Market : Ouverture de 6 000m en 2015 et 9 000m en 2016 avec une enveloppe
dinvestissement de 202 et 393 Mdh respectivement ;

Carrefour Hypermarch : Ouverture de 10 000m en 2015 et 10 000m en 2016 avec une enveloppe
dinvestissement de 108 et 150 Mdh respectivement ;

Atacadao : Ouverture de 6 000m en 2015 et 18 000m en 2016 avec une enveloppe


dinvestissement de 77 et 184 Mdh respectivement.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

221

LABEL VIE S.A


Les carts existants entre les donnes concernant le programme dinvestissement (2014-2016) de la
prsente note dinformation et celui de la dernire mise jour du dossier dinformation relatif aux des
Billets de Trsorerie se prsentent comme suit :
Diffrence (EO / MAJ BT) en Mdh

2014e

2015p

2016p

Carrefour Market

-2

-18

-37

Hypermarch Carrefour

18

54

60

-23

54

56

68

54

Atacadao
Autres

2.

Carrefour Market : la diffrence au niveau des Capex des supermarchs sexplique principalement
par le reclassement des charges de maintenance et de pr-ouverture pour ce format au niveau de la
ligne Autres Capex .

Carrefour Hypermarch : laugmentation des Capex de 54 Mdh en 2015 concerne la transformation


du magasin Atacadao de Bouskoura en magasin Carrefour Hypermarch. En 2016, le management
a procd une rvision la hausse de la superficie commerciale et de linvestissement des 2
ouvertures prvues.

Atacadao : Le management a revu la baisse linvestissement du magasin de Mekns prvu pour


2015. En 2016, laugmentation des Capexde 54 Mdh correspond 6 000 m de surface de vente
additionnelle prvue pour cette anne.

Autres investissements : la diffrence correspond au reclassement des frais douverture pour les 3
formats ainsi que les Capex de maintenance des supermarchs principalement.

OBJECTIFS DE RESULTATS
Leffort accompli par le Groupe LabelVie pour dployer sa stratgie de dveloppement devrait lui
permettre de dgager des performances oprationnelles positives en 2014. Ainsi, au terme de lexercice
en cours, le Groupe LabelVie devrait raliser un chiffre daffaires de 6 586 Mdh, en hausse de +14%
par rapport 2013. En 2014, l'EBITDA stablirait 347 Mdh en hausse de 15% sur un an et le rsultat
net atteindrait 42 Mdh contre 55 Mdhs en 2013. Cette lgre baisse du rsultat net serait lie la nonrcurrence de certains produits (lease-backs) constats en 2013. Notons que le Rsultat Courant devrait
passer de 48 Mdhs 74.6 Mdh entre 2013 et 2014, soit une progression de 55%.
Le tableau ci-aprs prsente les prvisions dvolution des principaux indicateurs dactivit tablies par
le Management :
En Mdh

2014e

2015p

2016p

6 58637

8 093

9 498

13,9%

22,9%

17,4%

EBITDA

41

347

440

564

Marge d'EBITDA

5,3%

5,4%

5,9%

Chiffre daffaires
Croissance

Rsultat net
Marge nette

42

115

173

0,6%

1,4%

1,8%

En 2015, le chiffre daffaires devrait enregistrer une hausse de lordre de 22,9% (fruit des investissements
raliss en 2014) tandis que le rsultat net devrait s'tablir 115 Mdh en 2015, grce notamment aux
facteurs suivants :

37

Le management a revu ses prvisions par rapport au dossier dinformation relatif aux billets de trsorerie mis jour vise par le CDVM
en septembre 2014 (baisse du chiffre daffaires de 0,06% et de lEBITDA de 1,44%).
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

222

LABEL VIE S.A

Amlioration des marges suite laugmentation des volumes primtre constant et grce aux
nouvelles ouvertures ;

Economies dchelle ralises sur les charges de la centrale (sige et logistique) suite
laugmentation des volumes et la matrise des charges ;

Monte en puissance du concept Atacadao grce aux diffrents plans dploys par le groupe pour
augmenter les ventes ;

Les investissements engags en 2014 et 2015 devraient continuer porter leurs fruits en 2016.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

223

LABEL VIE S.A

PARTIE VII

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

FACTEURS DE RISQUES

224

LABEL VIE S.A


Le Groupe LabelVie exerce son activit dans un environnement en volution constante induisant des
risques dont certains pourraient ponctuellement chapper son contrle, et qui sajoutent aux risques
inhrents lexercice de ses mtiers. Le Groupe LabelVie prsente ci-dessous des risques significatifs
auxquels il estime tre expos :

I.

RISQUE ECONOMIQUE
Les revenus futurs et les rsultats du Groupe LabelVie dpendent de lvolution de lconomie
marocaine.
Lactivit principale du Groupe LabelVie est la vente de produits de grande consommation. En
consquence, le chiffre daffaires et la rentabilit du Groupe LabelVie dpendent de lvolution des
dpenses de consommation des marocains. Lvolution de la consommation au Maroc est correle
l'volution de la situation conomique du pays et, plus particulirement, des revenus disponibles de la
population. Une contraction ou une croissance future plus faible de lconomie marocaine pourrait avoir
un impact ngatif sur la progression du nombre de consommateurs et du panier moyen.
Le risque conomique est attnu, dans le cas du Groupe LabelVie, grce la structure du chiffre
daffaires, essentiellement constitu par les ventes de produits alimentaires, donc de premire ncessit.

II. RISQUE CONCURRENTIEL


Le risque concurrentiel recouvre la fois le risque dapparition dun nouveau concurrent organis et le
risque de perdre du terrain par rapport aux concurrents existants. Le Groupe LabelVie pourrait ainsi faire
face une intensification de la concurrence sur le march marocain de la grande distribution avec le
dveloppement des enseignes concurrentes, ce qui entranerait une perte de parts de march et une
rduction des revenus du Groupe LabelVie.

III. RISQUE DINVESTISSEMENT


Le risque dinvestissement constitue le risque de ne pas raliser les projets dans le budget et dans les
dlais prvus initialement, ce qui induirait un dcalage dans le rendement des projets. Toutefois, le
Groupe LabelVie a cumul une riche exprience dans la ralisation de projets douverture de magasins,
appuye par des experts de Best Real Estate. De plus, la foncire VLV possde aussi une expertise
dans la gestion du foncier. Le risque dinvestissement est galement rduit ce jour grce la dcision
de crer une quipe ddie entirement la gestion du dveloppement et qui bnficierait de
lexprience des diffrentes directions oprationnelles du Groupe LabelVie.
Le Groupe LabelVie profite galement de lexpertise de son partenaire, Carrefour Partenariat
International pour mener bien le dveloppement de nouveaux hypermarchs Carrefour.
Par ailleurs, le risque dinvestissement englobe aussi certains risques lis lvolution du prix de
limmobilier au Maroc. La demande sur limmobilier dans les zones urbaines ne cesse daugmenter, du
fait de la croissance dmographique, de laugmentation du taux durbanisation et de la facilitation de
laccs au crdit. La probabilit pour que les prix du foncier poursuivent la tendance ascendante
enregistre depuis quelques annes est importante. Cette situation reprsente un facteur de risque pour
le Groupe LabelVie, si cette dernire narrive pas limiter limpact du renchrissement de limmobilier
commercial dans son programme dinvestissement.
Ce risque est nanmoins attnu par la volont de ltat de crer 15 nouvelles villes lhorizon 2020.
Ces villes satellites constitueraient une offre de terrains supplmentaire dans les zones urbaines, ce qui
aurait tendance attnuer lenvole des prix.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

225

LABEL VIE S.A

IV. RISQUE DE GESTION


Dans le cadre de son activit, le Groupe LabelVie est soumis plusieurs risques de gestion dont
notamment les risques lis aux denres alimentaires, les risques relatifs au vol et la fraude, ainsi que
les risques lis aux ressources humaines.
Les produits alimentaires sont susceptibles par dfinition de causer des risques rels pour la sant.
Malgr les assurances en responsabilit civile contractes par la socit, un consommateur affect par
un produit alimentaire achet auprs de lune des enseignes du Groupe LabelVie pourrait causer un
prjudice en termes d'image et de rputation pour lensemble du groupe. Cette situation pourrait se
traduire notamment par une perte de clients et avoir des rpercussions sur les revenus du groupe.

V. RISQUE JURIDIQUE
1.

RISQUE JURIDIQUE LIE AU SECTEUR DE LA GRANDE DISTRIBUTION


Les activits du Groupe LabelVie sont soumises de nombreuses rglementations lies la nature des
produits quil commercialise. Le cadre rglementaire est susceptible dvolutions futures qui pourraient
tre favorables ou dfavorables au groupe. Ces volutions pourraient entraner des cots
supplmentaires, ne pas tre en adquation avec le modle de dveloppement du Groupe LabelVie ou
modifier le contexte concurrentiel dans lequel pourrait voluer le groupe.

2.

RISQUE JURIDIQUE LIE AUX INVESTISSEMENTS


Les demandes dautorisation pour la construction des grands magasins dans les grandes villes sont
instruites par les communes qui les soumettent aux services et organismes concerns pour les aspects
techniques spcifiques, savoir lAgence Urbaine et la Division Economique de la Prfecture. Ces
demandes sont ensuite traites par une commission tripartite prside par le directeur de lAgence
Urbaine et regroupant les reprsentants de la commune et de la Wilaya qui se prononce sur le projet
conformment aux prescriptions lgales et rglementaires et notamment celles des documents
durbanisme en vigueur (Schma Directeur dAmnagement Urbain, Plan dAmnagement, etc.).
En ce qui concerne les demandes dautorisations dexploitation, cette attribution est du ressort du
prsident de la commune en vertu de larticle 44 de la charte communale. Concernant la procdure
dinstruction de cette demande, elle diffre dune commune une autre.

VI. RISQUE DE CHANGE LIE AUX ACHATS


LabelVie est une socit sapprovisionnant sur le march international pour certains produits imports
tels que les produits frais (produits Carrefour, fromage, charcuterie, etc.), les produits secs ou encore
certains produits de bazar. De ce fait, et linstar de toute socit importatrice, elle est expose au risque
de variation dfavorable des taux de change sur le march des devises.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

226

LABEL VIE S.A

PARTIE VIII

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

227

LABEL VIE S.A

I.

LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES


A la date dtablissement de la prsente note dinformation, la socit est sujette aux litiges suivants :
- Une trentaine de litiges commerciaux dont le principal oppose LabelVie une socit importatrice
dlectromnager. Aujourdhui, le risque maximum li ces affaires a t provisionn hauteur de
6,4MDhs la fin du premier semestre 2014 ;
- Une trentaine de litiges sociaux en cours de traitement, le plus important lopposant un employ ayant
une anciennet de huit ans pour un montant de 814 KDhs ;
- Dix-huit litiges en pnal en cours de traitement, correspondant principalement des poursuites pour vol
et abus de confiance.

II. FAITS EXCEPTIONNELS


VLV est actuellement sujet un contrle fiscal au titre des exercices 2008 2011 inclus. Cependant, la
socit Metro Cash and Carry International Gmbh sest engage dans le cadre dune clause de garantie
de passif et dans la limite dun plafond de 200 Mdh, faire face tout risque fiscal li VLV et se
rattachant aux exercices 2008 2010 inclus. Le risque rsiduel au titre de lexercice 2011 na pas fait
lobjet dune provision la veille de la prsente opration.
De mme, le contrle fiscal relatif la socit Les Alcools Runis acquise en 2010 est toujours en
cours et fait l'objet d'une provision dont le cumul s'tabit 1,3 Mdh.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

228

LABEL VIE S.A

PARTIE IX

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

ANNEXES

229

LABEL VIE S.A

I.

ETATS FINANCIERS DE LABELVIE S.A (COMPTES CONSOLIDES)

1.

BILANS SUR LA PERIODE 2011 2013


ACTIF
IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A)
Frais prliminaires
Charges repartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)
Immobilisation en recherche et dveloppement
Brevets, marques, droits et valeurs similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)
Terrains
Constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Matriel transport

31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

304 450 029


132 218 489
8 178 858
164 052 682

354 756 494


160 994 730
7 759 082
186 002 682

373 686 534


169 825 826
17 809 770
186 050 938

2 784 443 618


1 776 517 440
559 857 939
223 253 176
70 258

2 792 316 782


1 764 925 182
555 174 491
199 450 858
54 875

3 029 598 760


1 823 993 158
648 679 173
191 444 798
43 288

164 120 495

131 333 334

197 770 348

60 624 311
73 217 539
16 630 539
56 587 000

141 378 042


80 654 638
156 000
23 911 638
56 587 000

167 667 994


80 096 623
76 000
23 433 623
56 587 000

3 162 111 186

3 227 727 914

3 483 381 917

565 524 597


562 798 353
2 726 245

684 381 546


680 598 561
3 782 986

919 486 573


914 963 258
4 523 315

995 573 792


29 296 696
661 708 172
6 847 132
268 619 947
560 357
26 812 894
1 728 594
9 212 244
9 196
0

1 326 904 411


32 405 051
811 579 889
6 443 696
353 826 911
3 063 325
114 595 441
4 990 097
127 048 081
290 187
0

1 426 905 788


21 217 509
793 987 548
7 663 554
438 337 048
547 020
158 264 038
6 889 071
57 048 081
360 457
0

1 570 319 829

2 138 624 225

2 403 800 899

Chques et valeurs encaisser

123 433 327

14 306 587

Banques, TG et CCP

502 910 747

340 330 822

Mobilier, matriel de bureau et amnagements divers


Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)
Prts immobiliss
Autres crances financires
Titres de participation
Autres titres immobiliss
ECARTS DE CONVERSION -ACTIF (E)
Diminution des crances immobilises
Augmentation des dettes financires
TOTAL I (A+B+C+D+E)
STOCKS (F)
Marchandises
Matires et fournitures, consommables
Produits en cours
Produits intermdiaires et produits rsiduels
Produits finis
CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)
Fournis. dbiteurs, avances et acomptes
Clients et comptes rattachs
Personnel
Etat
Comptes d'associs
Autres dbiteurs
Comptes de rgularisation Actif
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)
ECARTS DE CONVERSION-ACTIF ( I )
(Elments circulants)
TOTAL II ( F+G+H+I )
TRESORERIE-ACTIF

Caisse, Rgie d'avances et accrditifs


TOTAL III
TOTAL GENERAL I+II+III

PASSIF
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

6 990 821

7 167 322

17 072 410
58 260 272
8 065 890

633 334 895

361 804 730

83 398 572

5 365 765 909

5 728 156 870

5 970 581 389

31/12/2012

31/12/2013

31/12/2011

230

LABEL VIE S.A


CAPITAUX PROPRES

254 527 700

254 527 700

254 527 700

Capital social ou personnel (1)

254 527 700

254 527 700

254 527 700

Moins : actionnaires, capital souscrit non appel


capital appel
vers.......
capital appel

dont

Dont vers.
Prime d'mission, de fusion, d'apport

783 417 514

783 417 514

783 417 514

Ecarts de rvaluation

59 813 722

59 813 722

59 813 722

Rserve lgale

10 220 835

13 409 842

15 115 490

Autres rserves
Report nouveau (2)
Rsultat nets en instance d'affectation (2)

5 692 733
89 651 078

21 613 032
150 242 204

61 889 494
32 732 707

Rsultat net de l'exercice (2)

46 118 451

116 716 009

54 641 007

1 238 056 568

1 356 513 959

1 262 137 635

Intrts minoritaires

3 404 723

1 663 340

11 163 857

Intrts minoritaires

3 404 723

1 663 340

11 163 857

1 793 455 989

1 725 063 138

1 715 436 527

Total des capitaux propres (A)

DETTES DE FINANCEMENT

(C)

Emprunts obligataires

500 000 000

900 000 000

900 000 000

1 293 455 989

825 063 138

815 436 527

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)

1 616 776

2 221 676

3 004 502

Provisions pour risques

1 616 776

2 221 676

3 004 502

3 036 534 056

3 085 462 114

2 991 742 521

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)

2 314 102 327

2 468 684 180

2 709 293 815

Fournisseurs et comptes rattachs

Autres dettes de financement

Provisions pour charges


ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (E)
Augmentation des crances immobilises
Diminution des dettes de financement
TOTAL I(A+B+C+D+E)

1 748 373 295

1 816 517 963

2 079 036 304

Clients crditeurs, avances et acomptes

8 061 813

7 015 055

5 026 920

Personnel

7 661 539

3 923 643

5 620 534

Organismes sociaux

8 260 109

10 309 203

11 385 866

529 855 094

589 314 482

573 687 250

217

49 240

Autres cranciers

2 769 238

13 069 290

3 907 367

Comptes de rgularisation passif

9 121 022

28 534 545

30 580 335

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)

4 909 196

5 190 187

1 360 457

88 933

336 386

74 791

2 319 100 455

2 474 210 753

2 710 729 064

10 131 398

168 484 003

268 109 805

10 131 398

168 484 003

268 109 805

5 365 765 909

5 728 156 870

5 970 581 389

Etat
Comptes d'associs

ECARTS DE CONVERSION-PASSIF (Elments circulants) (H)


TOTAL II (F+G+H)
TRESORERIE-PASSIF
Crdits d'escompte
Crdits de trsorerie
Banques
TOTAL III
TOTAL GENERAL I+II+III
(1) Capital personnel dbiteur
(2) Bnficiaire (+). dficitaire (-)

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

231

LABEL VIE S.A

2.

COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES SUR LA PERIODE 2011-2013


COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes)

31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

4 891 164 824

5 166 909 386

5 308 419 165

PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises (en l'tat)
Ventes de biens et services produits
Chiffre d'affaires

510 187 657

504 620 464

480 156 257

5 401 352 480

5 671 529 850

5 788 575 422

19 418 780

37 345 338

42 072 601

5 420 771 260

5 708 875 188

5 830 648 023

Variation de stocks de produits (1)


Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-mme
Subventions d'exploitation
Autres produits d'exploitation
Reprises d'exploitation: transferts de charges
TOTAL I
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats revendus (2) de marchandises

4 486 551 821

4 726 648 898

4 812 872 717

Achats consomms (2) de matires et fournitures

107 376 531

111 235 731

111 569 080

Autres charges externes

246 468 264

260 677 972

284 236 452

16 570 863

29 308 809

30 418 378

229 633 983

258 423 259

282 945 848

-32 460

171 737 243

154 855 815

168 781 950

5 258 338 706

5 541 150 484

5 690 791 964

162 432 554

167 724 704

139 856 059

1 625 000

619 916

6 785

869 084

903 629

193 052

Intrts et autres produits financiers

5 811 380

9 689 701

15 159 076

Reprises financires : transfert de charges

9 702 042

9 498 196

12 149 246

18 007 506

20 711 444

27 508 159

Charges d'intrts

116 707 491

110 030 652

117 848 357

Pertes de change

545 386

693 660

771 343

Autres charges financires

158 560

832 116

287 833

9 196

288 153

360 438

117 420 633

111 844 581

119 267 972

RESULTAT FINANCIER (IV-V)

-99 413 127

-91 133 138

-91 759 813

RESULTAT COURANT (III+VI)

63 019 427

76 591 567

48 096 247

Impts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Dotations d'exploitation
TOTAL II
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)
PRODUITS FINANCIERS
Produits des titres de partic. et autres titres immobiliss
Gains de change

TOTAL IV
CHARGES FINANCIERES

Dotations financires
TOTAL V

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

232

LABEL VIE S.A

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (hors taxes) (suite)

31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

RESULTAT COURANT (reports)

63 019 427

76 591 567

48 096 247

226 739 072

151 065 942

86 670 038

PRODUITS NON COURANTS


Produits des cessions d'immobilisation
Subventions d'quilibre
Reprises sur subventions d'investissement
Autres produits non courants

4 215 239

7 447 234

2 359 579

Reprises non courantes ; transferts de charges


TOTAL VIII

3 900 000
230 954 311

158 513 175

92 929 617

219 507 406

81 221 182

39 413 329

CHARGES NON COURANTES


Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cdes
Subventions accordes
Autres charges non courantes

877 784

8 676 461

10 096 886

3 000 000

2 524 844

223 385 190

89 897 643

52 035 059

RESULTAT NON COURANT (VIII-IX)

7 569 121

68 615 532

40 894 558

RESULTAT AVANT IMPTS (VII+X)

70 588 548

145 207 099

88 990 804

IMPTS SUR LES RESULTATS

24 470 097

28 491 090

34 349 797

RESULTAT NET (XI-XII)

46 118 451

116 716 009

54 641 007

Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions


TOTAL IX

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

233

LABEL VIE S.A

3.

TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE DES TROIS DERNIERS EXERCICES


RUBRIQUES

31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

Rsultat d'exploitation consolide

162 432 554

167 724 704

139 856 059

Dotations d'exploitation consolides

151 501 829

141 740 919

157 962 531

Capacit d'autofinancement des socits intgres

313 934 384

309 465 623

297 818 590

Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation

-78 871 378

413 194 098

28 658 364

- Stock

-13 124 736

118 856 949

235 105 026

- Crances d'exploitation

235 226 639

449 447 447

30 071 648

- Dettes d'exploitation

300 973 281

155 110 298

236 518 311

Flux de trsorerie d'exploitation

392 805 762

-103 728 475

269 160 227

Frais financiers

117 420 633

111 844 581

119 267 972

18 007 506

20 711 444

27 508 159

34 349 797

Dividendes reus

Produits financiers
Dividendes reues des socits mises en quivalence
Impt sur les socits hors impt sur les plus-values de cession

24 470 097

28 491 090

Charges et produits non courants

-22 236 134

-1 377 528

-7 242 411

Flux net de trsorerie gnre par l'activit

246 686 403

-224 730 231

135 808 206

Acquisition d'immobilisations

398 934 619

286 538 072

451 808 134

Cession d'immobilisation

248 739 072

151 519 768

87 228 052

-150 195 547

-135 018 304

-364 580 082

Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre

-149 916 815

Dividendes verss aux minoritaires des socits intgres

Variation des immobilisations financires


Flux de trsorerie lie aux oprations d'investissement

Augmentation de capital

329 612 465

Augmentation des dettes de financement

182 872 485

439 054 932

117 768 671

1 867 466

-1 741 383

10 283 343

-122 954 154

-507 447 782

-127 395 282

Flux de trsorerie lie aux oprations de financement

391 398 261

-70 134 234

-149 260 084

Variation de la trsorerie

487 889 118

-429 882 769

-378 031 960

Trsorerie de dbut d'exercice

135 314 378

623 203 496

193 320 728

Trsorerie de fin d'exercice

623 203 496

193 320 728

-184 711 232

Autres
Remboursement des dettes de financement

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

234

LABEL VIE S.A

4.

ETATS DES SOLDES DE GESTION DES TROIS DERNIERS EXERCICES


RUBRIQUES

=
+

=
+
=
=
+
+
=

2011

2012

2013

. Ventes de marchandise en l'etat

4 891 164 824

5 166 909 386

5 308 419 165

. Achats revendus de marchandises

4 486 551 821

4 726 648 898

4 812 872 717

Marge brute sur ventes en l'etat

404 613 003

440 260 488

495 546 448

Production de l'exercice : ( 3 + 4 + 5)

510 187 657

504 620 464

480 156 257

. Ventes de biens et services produits


. Variations stocks de produits
. Immob. Produites par l'entreprise pour elle meme
Consommation de l'exercice: (6+7)
. Achats consommes de matieres et fournitures
. Autres charges externes
Valeur ajoutee (i + ii - iii)

510 187 657

504 620 464

480 156 257

353 844 796

371 913 703


107 376 531
260 677 972
572 967 248

395 805 532


111 569 080
284 236 452
579 897 173

. Subventions d'exploitation
. Impots et taxes

246 468 264


560 955 864
16 570 863

29 308 809

30 418 378

. Charges de personnel

229 633 983

258 423 259

282 945 848

Excedent brut d'exploitation (EBE)

314 751 018

285 235 181

266 532 948

. Autres produits d'exploitation


. Autres charges d'exploitation
. Reprises d'exploitation, transferts de charges
. Dotations d'exploitation

171 737 243

19 418 780
154 855 815

-32 460
42 072 601
168 781 950

Resultat d'exploitation ( + ou - )

162 432 554

167 724 704

139 856 059

Resultat financier

-99 413 127

-91 133 138

-91 59 813

63 019 427

76 591 567

48 096 247

Resultat non courant

7 569 121

68 615 532

40 894 558

.Impots sur les resultats

24 470 097

28 491 090

34 349 797

Resultat net de l'exercice ( + ou - )

46 118 451

116 716 009

54 641 007

46 118 451

116 716 009

54 614 007

151 501 829

141 740 919

157 962 531

Insuffisance brute d'exploitation (IBE)

Resultat courant ( + ou - )

. Resultat net de l'exercice


- Benifice +

+
+
+
+
=
=

- Perte . Dotations d'exploitation


. Dotations financieres
. Dotations non courantes
. Reprises non courantes
. Reprises d'exploitation
. Produits des cessions d'immobilisation
. Valeurs nettes d'amortissement des immo. cdes
Capacite d'autofinancement (C.A.F)
Distribution de benefices
Autofinancement

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

1 589

148 300

880 260

226 739 072


196 935 406
167 815 025

151 065 942


81 221 182
188 463 868

86 670 038
39 413 329
164 466 570

149 916 815

167 815 025

188 463 868

14 549 754

235

5.

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

5.1. Exercice 2011


En Dh

Capital

Primes d'mission
et de fusion

Rserves
consolides

Rsultat net part


groupe

Total groupe

Capitaux propre
par des
minoritaires

Capitaux propre
par du groupe

Situation la clture exercice 2009

229 075 000

479 257 749

5 385 284

79 017 955

792 735 989

1 021 920

791 714 068

10 295 455

-79 017 955

-68 722 500

-68 722 500

Affectation du rsultat
Dividendes distribues
Mouvement du capital

53 248 580

Autres mouvements
Situation la clture exercice 2010

60 695 407
229 075 000

479 257 749

Affectation du rsultat

25 452 700

Situation a la clture exercice 2011

254 527 700

783 417 514

49 748 663
60 695 407

76 376 146

53 248 580

837 957 476

4 067 263

-53 248 580

-49 181 317

-49 181 317

304 159 765

Autres mouvements

3 499 917

60 695 407

Dividendes distribues
Mouvement du capital

53 248 580

329 612 465


73 549 493

46 118 451

119 667 944

153 992 903

46 118 451

1 238 056 568

3 499 917

-95 194

834 457 558

329 707 659


119 667 944

3 404 723

1 234 651 845

236

LABEL VIE S.A


5.2. Exercice 2012
En Dh

Capital

Primes d'mission
et de fusion

Rserves
consolides

Rsultat net part


groupe

Total groupe

Capitaux propre
par des
minoritaires

Capitaux propre
par du groupe

Situation la clture exercice 2010

229 075 000

479 257 749

76 376 146

53 248 580

837 957 476

3 499 917

834 457 558

4 067 263

-53 248 580

-49 181 317

Affectation du rsultat

-49 181 317

Dividendes distribues
Mouvement du capital

25 452 700

304 159 765

254 527 700

783 417 514

Autres mouvements
Situation la clture exercice 2011
Affectation du rsultat

329 612 465

-95 194

329 707 659

73 549 493

46 118 451

119 667 944

153 992 903

46 118 451

1 238 056 568

3 404 723

1 234 651 845

119 667 944

46 118 451

-46 118 451

1 741 383

116 716 009

118 457 392

-1 741 383

120 198 774

201 852 736

116 716 009

1 356 513 959

1 663 340

1 354 850 619

Dividendes distribues
Mouvement du capital
Autres mouvements
Situation a la clture exercice 2012

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

254 527 700

783 417 514

237

LABEL VIE S.A


5.3. Exercice 2013
En Dh

Capital

Primes d'mission
et de fusion

Rserves
consolides

Rsultat net part


groupe

Total groupe

Capitaux propre
par des
minoritaires

Capitaux propre
par du groupe

Situation la clture exercice 2009

254 527 700

783 417 514

153 992 903

46 118 451

1 238 056 568

3 404 723

1 234 651 845

46 118 451

-46 118 451

Dividendes distribues

Mouvement du capital

Affectation du rsultat

Autres mouvements

1 741 383

116 716 009

118 457 392

-1 741 383

120 198 774

201 852 736

116 716 009

1 356 513 959

1 663 340

1 354 850 619

Affectation du rsultat

116 716 009

-116 716 009

Dividendes distribues

-149 916 815

-149 916 815

-149 916 815

Situation la clture exercice 2010

254 527 700

783 417 514

Mouvement du capital
Autres mouvements
Situation a la clture exercice 2011

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

254 527 700

783 417 514

899 483

54 641 007

55 540 491

9 500 517

46 039 974

169 551 413

54 641 007

1 262 137 635

11 163 857

1 250 973 778

238

II. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014


1.

BILAN CONSOLIDE AU 30/06/2014


ACTIF
En Dhs

EXERCICE
BRUT

AMORT / PROV

EXERCICE
NET

PRECEDENT

Immobilisations en non valeurs


Frais prliminaires
Charges A rpartir sur plusieurs ex.
Primes de remboursement des oblig.
Immobilisations incorporelles

620 210 818

237 005 353

383 205 464

373 686 534

Immobilisations incorporelles.

395 578 160

218 259 760

177 318 400

169 825 826

38 440 820

18 745 593

19 695 227

17 809 770

186 191 838

186 050 938

Brevets, marques, droits & val. similaires


Fonds commercial

186 191 838

Autres immobilisations incorporelles


Immobilisation Corporelles

4 304 303 555

Terrains

1 834 609 514

Constructions

1 179 425 310

454 635 847

724 789 462

648 679 173

479 011 115

275 098 962

203 912 154

191 444 798

instal. techniques, matriel et outillage


matriel de transport

1 070 192 344

3 234 111 211

3 029 598 760

1 834 609 514

1 823 993 158

1 675 917

1 038 036

637 880

43 288

549 842 443

339 419 499

210 422 943

197 770 348

259 739 257

259 739 257

167 667 994

80 140 266

80 140 266

80 096 623

262 000

262 000

76 000

autres crances financires

23 291 266

23 291 266

23 433 623

titres de participation

56 587 000

56 587 000

56 587 000

mobilier, mat. de bureau et amnag. divers


autres immobilisations corporelles
immobilisations corporelles en cours
Immobilisations Financires
prts immobilises

autres titres immobilises


Ecart de conversion Actif
diminution des crances immobilises
augmentation des dettes de financement
TOTAL I = (A+B+C+D+E)

5 004 654 639

1 307 197 698

3 697 456 942

3 483 381 917

Stocks

1 049 380 879

8 453 552

1 040 927 327

919 486 573

Marchandises

1 046 249 679

8 453 552

1 037 796 127

914 963 258

3 131 199

4 523 315

1 426 905 788

matires et fournitures consommables

3 131 199

produits en cours
prod. intermdiaires & prod. Rsiduels
produits finis
Crances de lActif Circulant
fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes
clients et comptes rattachs
Personnel
Etat
comptes d'associes
autres dbiteurs

1 581 977 740

58 789 799

1 523 187 941

41 724 345

5 963 149

35 761 196

21 217 509

904 156 062

52 208 632

851 947 430

793 987 548

9 941 868

9 941 868

7 663 554

436 934 069

436 934 069

438 337 048

547 020
152 263 368

618 018

547 020

547 020

151 645 350

158 264 038

comptes de rgularisation actif

36 411 009

36 411 009

6 889 071

Titres et valeurs de placement

35 586 082

35 586 082

57 048 081

342 727

342 727

360 457

2 600 044 076

2 403 800 899

Ecart de conversion Actif


(Elments circulants)
TOTAL II (F + G + H + I)

2 667 287 427

67 243 351

Trsorerie Actif
chques et valeurs encaisser
banques, t.g e c.p
caisses, rgies et accrditifs
TOTAL III
TOTAL GENERAL ( I + II + III )
PASSIF

34 557 382

34 557 382

17 072 410

521 694 431

521 694 431

58 260 272

9 756 048

9 756 048

8 065 890

566 007 862

566 007 862

83 398 572

6 863 508 880

5 970 581 389

8 237 949 928

1 374 441 048


EXERCICE

EXERCICE n-1

239

LABEL VIE S.A


Capitaux Propres
Capital social ou personnel (1)

254 527 700

254 527 700

783 417 514

783 417 514

Moins : actionnaires, capital souscrit non appel


Capital appel

dont verse :

Prime d'mission, de fusion, d'apport


Ecarts d'acquisition

59 813 722

59 813 722

Reserve lgale

17 655 922

15 115 490

Autres rserves (rserves consolides)

59 392 009

61 889 494

Report a nouveau (2)

81 000 905

32 732 707

Rsultats nets en instance d'affectation (2)


Rsultat net consolide
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)

0
24 805 748

54 641 007

1 280 613 520

1 262 137 635

Intrts minoritaires

9 858 199

11 163 857

intrts minoritaires

9 858 199

11 163 857

1 791 137 660

1 715 436 527

Dettes de financement
Emprunts obligataires

900 000 000

900 000 000

Autres dettes de financement

891 137 660

815 436 527

Provisions durables pour risque et charges

3 115 416

3 004 502

Provisions pour risques

3 115 416

3 004 502

TOTAL I (A + B + C + D + E)

3 084 724 794

2 991 742 521

Dettes du passif circulant

2 589 105 714

2 709 293 815

Fournisseurs et comptes rattaches

1 941 342 687

2 079 036 304

Provisions pour charges


Ecart de Conversion Passif
Augmentation des crances immobilises
Diminution des dettes de financement

Clients crditeurs, avances et acomptes

9 793 955

5 026 920

Personnel

6 075 454

5 620 534

Organismes sociaux
Etat
Comptes d'associes
Autres cranciers
Comptes de rgularisation passif
Autres provisions pour risques et charges
Ecart de conversion passif
TOTAL II ( F + G + H)

12 868 032

11 385 866

562 975 608

573 687 250

49 240

49 240

8 821 581

3 907 367

47 179 157

30 580 335

1 342 727

1 360 457

74 463

74 791

2 590 522 903

2 710 729 064

1 188 261 182

268 109 805

Trsorerie Passif
Crdits d'escompte
Crdits de trsorerie
Banques (soldes crditeurs)
TOTAL III

1 188 261 182

268 109 805

TOTAL GENERAL I + II + III

6 863 508 880

5 970 581 389

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

240

LABEL VIE S.A

2.

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30/06/2014


En Dhs
Ventes de marchandises en l'tat
Ventes de biens et services produits
Chiffres d'affaires

EXERCICE

EXERCICE n-1

2 768 112 599

2 549 285 080

281 308 174

267 413 045

3 049 420 773

2 816 698 125

Variation de stocks de produits


Immo. Prod. Par l'ese pour elle-mme
Subvention d'exp
Autres produits d'exp
Reprise d'exp Transferts de chgs

18 351 004

20 124 450

PRODUITS D'EXPLOITATION

3 067 771 776

2 836 822 575

Achats revendus de marchandises

2 524 363 770

2 332 687 007

Achats consomms de mat. et fournitures


Autres charges externes
Impts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Dotations d'exploitation
CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
Prodts de titres de participation et titres imm.
Gains de change
Intrts et autres produits financiers
Reprises financires et transferts de chgs

54 094 415

56 871 573

142 392 647

135 251 734

20 486 015

17 712 591

146 771 118

138 728 718

-3 130

27 526

89 562 783

80 001 422

2 977 667 619

2 761 280 570

90 104 158

75 542 005

4 744

67 788

7 952

14 934 136

8 851 371

8 044 284

6 066 433

TOTAL PRODUITS FINANCIERS

23 046 208

14 930 501

Charges d'intrts

73 010 111

56 528 610

Pertes de change

30 713

61 883

287 768

Autres charges financires


Dotations financires

73 040 824

56 878 260

RESULTAT FINANCIER

-49 994 616

-41 947 759

RESULTAT COURANT

40 109 542

33 594 245

9 220 635

Subvention d'quilibre

Reprise sur sub d'investissement

95 606

255 022

TOTAL PRODUITS NON COURANTS

9 316 241

255 022

VNA immo cdes

6 720 109

TOTAL CHARGES FINANACIERES

Produits de cession d'immo.

Autres produits non courants


Reprise NC Transfert chgs

Subventions accordes
Autres charges
Dotations NC

3 876 625

40 922

70 487

25 346

TOTAL CHARGES NON COURANTES

10 667 221

66 268

RESULTAT NON COURANT

-1 350 980

188 755

RESULTAT AVANT IMPOT

38 758 562

33 783 000

IMPOT SUR LES SOCIETES

13 952 814

11 303 754

RESULTAT NET

24 805 748

22 479 245

RNPG

24 941 134

22 725 321

-135 386

-246 076

Intrts minoritaires

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

241

III. ETATS D'INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (COMPTES CONSOLIDES)


1.

LES PRINCIPALES METHODES D'EVALUATION SPECIFIQUES A L'ENTREPRISE


1- RFRENTIEL COMPTABLE
Les comptes consolids de LABELVIE S.A. sont tablis conformment aux Normes Marocaines telles que prescrites par le Conseil National de Comptabilit.
2- PRIMTRE DE CONSOLIDATION
Les comptes consolids du groupe LABELVIE S.A englobent les entreprises suivantes:
- Hypermarch LV, S.A.S sur laquelle la socit LABELVIE S.A exerce un contrle de 95%
- Metro Cash & Carry Maroc, sur laquelle LABELVIE S.A exerce un contrle de 100%.
Primtre de consolidation du groupe LABELVIE
TAUX DE
NOM DE SOCIETE
TAUX D'INTERET
CONTRLE
LABELVIE, S.A
HLV
95%
95%
VLV
100%
100%
MAXI
95%
95%
(*) Etablissement consolidant

METHODE DE CONSOLIDATION
SOCIETE MERE
INTEGRATION GLOBALE
INTEGRATION GLOBALE (*)
INTEGRATION GLOBALE

3- MTHODES DE CONSOLIDATION
Les entreprises contrles par le groupe LABELVIE sont consolides par intgration globale. LABELVIE contrle une filiale lorsquelle est en mesure de diriger les politiques financires et
oprationnelles dune entit afin de bnficier de ses activits. Le contrle est prsum exister lorsque LABELVIE,S.A dtient, directement ou indirectement, plus de la moiti des droits de vote de la
filiale. Les deux socits, HLV et Metro Cash & Carry Maroc sont integres globalement

4- EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE


NEANT
5- OPERATIONS RECIPROQUES
Les comptes rciproques rsultant d'oprations internes au groupe sont annuls.
6- PRINCIPALES RGLES D'VALUATION
- Ecarts d'acquisition : Les carts d'acquisition correspondant la diffrence entre le cot d'acquisition des titres et l'valuation des actifs et passifs des entreprises acquises sont prsentes sous la
rubrique " Ecarts d'acquisition ".
- Immobilisations incorporelles : elles se composent principalement des Fonds de commerce, logiciels et licences enregistrs au bilan leur cot d'acquisition. Les logiciels sont amortis
linairement sur une dure de 5 ans.
- Immobilisations corporelles : elles sont values leur cot d'acquisition. Les amortissements pour dprciation sont calculs suivant le mode linaire en fonction des dures d'utilisations usuelles
au Maroc. Ainsi les constructions sont amorties sur 20 ans, les installations techniques, matriel et outillage sur 10 ans, le matriel informatique sur 5 ans et le matriel et mobilier de bureau,
agencements et amnagement divers sur 10 ans.
- Immobilisations financires : Sont constitus essentiellement des dpts et cautionnement plus d'un an comptabiliss leur valeur d'acquisition.
- Dettes en monnaie trangres : Sont comptabilises au cours figurant sur la D.U.M d'entre, la date de clture de l'exercice les diffrences latentes de change sont comptabilises en cart de
conversion. La provision sur carts dfavorable sont prises en considration dans le compte de rsultat.

242

LABEL VIE S.A


7- RSULTAT PAR ACTION
Le rsultat net par action est calcul en divisant le rsultat net consolid par le nombre d'actions en circulation la clture de l'exercice.

2.

TABLEAUX DES IMMOBILISATIONS

2.1. Exercice 2011


Augmentation
Nature

Montant Brut
dbut exercice

Acquisition

Product de
l'entreprise pour
elle mme

Diminution
Virement

Cession

Retrait

Virement

Montant Brut
Fin exercice

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS
Frais prliminaires
Charges rpartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations
Autres consolids
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Immobilisations incorporelles
Brevets, marques, droits et valeurs similaires
Fonds commercial

339 323 328


164 034 254
16 236 392
159 052 682

56 549 571

395 872 898

49 364
551
2 185
020
5 000
000

213 398 805


18 421 412
164 052 682

Autres immobilisations incorporelles


IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3 526 342 582

Terrains

370 619 720

65 887 084

228 420 267

65 887 084

3 668 542 035

1 702 146 382

76 554 800

22 466 257

24 650 000

1 776 517 440

Constructions

815 425 658

162 234 397

43 139 301

141 075 000

879 724 356

Installat. Techniques, matriel et outillage

345 592 218

100 897 198

6 146

29 772 244

416 723 318

1 022 711

151 278

137 342

1 036 647

505 394 819

29 546 585

1 300 820

533 915 963

Immobilisations corporelles en cours

156 760 793

1 235 462

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

69 967 350

3 250 189

73 217 539

Autres Crances Financires

13 447 350

3 183 189

16 630 539

Titres de Participation

56 520 000

67 000

56 587 000

Matriel de transport
Mobilier, matriel bureau et amnagements

275 379

Autres immobilisations corporelles

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

31 484 861

65 887 084

60 624 311

243

LABEL VIE S.A


TOTAL

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

3 935 633 260

430 419 480

65 887 084

228 420 267

65 887 084

4 137 632 473

244

LABEL VIE S.A


2.2. Exercice 2012
Augmentation
Nature

Montant Brut
dbut exercice

Diminution

Product de
l'entreprise pour
elle mme

Acquisition

Virement

Cession

Retrait

Montant Brut
Fin exercice

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

Frais prliminaires

Charges rpartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement obligations

Autres consolids

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

395 872 898

101 335 490

175 100

497 383 489

Immobilisations incorporelles

213 398 805

76 939 399

290 338 204

18 421 412

2 446 092

175 100

21 042 603

164 052 682

21 950 000

186 002 682

Brevets, marques, droits et valeurs similaires


Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3 668 542 035

177 311 657

201 916 888

115 610 604

202 091 988

3 730 067 988

Terrains

1 776 517 440

10 940 000

22 532 257

1 764 925 182

Constructions

879 724 356

22 400 702

148 149 617

85 208 066

1 606 261

963 460 349

Installat. Techniques, matriel et outillage

416 723 318

27 086 403

8 751 271

1 441 175

30 724 738

420 395 080

1 036 647

255 688

1 750

253 672

1 040 412

533 915 963

16 428 747

12 683 251

6 175 434

117 983 605

438 868 922

Matriel de transport
Mobilier, matriel bureau et amnagements
Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours

60 624 311

100 200 117

32 330 999

51 777 384

141 378 042

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

73 217 539

7 890 925

453 826

80 654 638

Autres Crances Financires

16 630 539

7 890 925

453 826

24 067 638

Titres de Participation

56 587 000

56 587 000

4 137 632 473

286 538 072

202 091 988

116 064 430

202 091 988

4 308 106 114

TOTAL

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

245

LABEL VIE S.A


2.3. Exercice 2013
Augmentation
Nature

Montant Brut
dbut exercice

Diminution

Product de
l'entreprise pour
elle mme

Acquisition

Virement

Cession

Retrait

Montant Brut
Fin exercice

Virement

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS
Frais prliminaires
Charges rpartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations
Autres consolids
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

497 383 489

79 773 547

Immobilisations incorporelles

290 338 204

66 293 764

21 042 603

13 431 527

34 474 130

186 002 682

48 256

186 050 938

Brevets, marques, droits et valeurs similaires


Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles

599 141

599 141

577 756 176


357 231 108

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3 730 067 988

372 034 587

Terrains

1 764 925 182

41 497 316

17 570 660

Constructions

963 460 349

115 002 617

57 017 614

52 560 038

Installat. Techniques, matriel et outillage

420 395 080

3 017 880

24 396 615

165 933

1 040 412

140 432

132 042

1 048 803

438 868 922

60 798 977

26 173 262

289 993

525 551 169

Immobilisations corporelles en cours

141 378 042

151 577 364

125 287 413

167 667 994

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

80 654 638

-558 014

80 096 623

Autres Crances Financires

24 067 638

-558 014

Titres de Participation

56 587 000

Matriel de transport
Mobilier, matriel bureau et amnagements
Autres immobilisations corporelles

TOTAL

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

4 308 106 114

125 158 151

53 148 006

735 501

735 501

125 757 291

4 047 619 928

1 823 993 158

1 082 185 041

469 878

447 173 763

23 509 623
56 587 000

451 250 120

125 757 291

53 148 006

735 501

125 757 291

4 705 472 727

246

LABEL VIE S.A

3.

TABLEAUX DES AMORTISSEMENTS

3.1. Exercice 2011


NATURE

Cumul dbut exercice Dotation de l'exercice Amortissement sur immobilisations sorties Cumul d'amortissement fin exercice
1

4=1+2-3

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

55 043 964

36 378 905

91 422 869

* IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

47 369 781

33 810 534

81 180 316

7 674 183

2 568 371

10 242 554

769 015 798

115 122 924

* Constructions

278 795 735

41 070 682

319 866 417

* Installations techniques, matriel et outillage

158 731 944

34 738 198

193 470 143

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

* Immobilisation en recherche et dveloppement


* Brevets, marques, droits et valeurs similaires
* Fonds commercial
* Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES

40 304

884 098 417

* Terrains

* Matriel de transport

910 009

96 684

* Mobilier, matriel de bureau et amnagement

330 578 109

39 217 359

TOTAL

824 059 762

151 501 829

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

40 304

966 389
369 795 468

40 304

975 521 287

247

LABEL VIE S.A


3.2. Exercice 2012
NATURE

Cumul dbut exercice Dotation de l'exercice Amortissement sur immobilisations sorties Cumul d'amortissement fin exercice
1

4=1+2-3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

91 422 869

51 204 125

142 626 994

* IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

81 180 316

48 163 158

129 343 474

10 242 554

3 040 967

13 283 521

884 098 417

90 536 794

36 884 005

937 751 206

* Constructions

319 866 417

115 245 458

26 826 017

408 285 858

* Installations techniques, matriel et outillage

193 470 143

28 884 987

1 410 909

220 944 222

* Immobilisation en recherche et dveloppement


* Brevets, marques, droits et valeurs similaires
* Fonds commercial
* Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
* Terrains

* Matriel de transport

966 389

21 195

2 047

985 537

* Mobilier, matriel de bureau et amnagement

369 795 468

(53 614 846)

8 645 033

307 535 588

TOTAL

975 521 287

141 740 919

36 884 005

1 080 378 200

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

248

LABEL VIE S.A


3.3. Exercice 2013
NATURE

Cumul dbut exercice Dotation de l'exercice Amortissement sur immobilisations sorties Cumul d'amortissement fin exercice
1

4=1+2-3

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

142 626 994

61 442 648

204 069 643

* IMMOBILISATIONS INCORPORELLES.

129 343 474

58 061 809

187 405 282

13 283 521

3 380 840

16 664 360

937 751 206

96 519 883

* Constructions

408 285 858

25 220 009

* Installations techniques, matriel et outillage

220 944 222

50 912 024

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS

* Immobilisation en recherche et dveloppement


* Brevets, marques, droits et valeurs similaires
* Fonds commercial
* Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES

16 249 921

1 018 021 168

* Terrains

* Matriel de transport
* Mobilier, matriel de bureau et amnagement
TOTAL

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

433 505 868


16 127 281

255 728 965

985 537

25 561

5 584

1 005 515

307 535 588

20 362 288

117 056

327 780 820

1 080 378 200

157 962 531

16 249 921

1 222 090 810

249

LABEL VIE S.A

4.

TABLEAUX DES TITRES DE PARTICIPATIONS NON CONSOLIDES

4.1. Exercice 2011


Raison sociale de la
Socit mettrice

Secteur d'activit

Capital social

Participation
au capital en
%

Mutandis

Fonds d'investissement

1 098 431 000

5%

56 520 000

Berkane Plaza s.a.r.l

Construction et gestion des


locaux

100 000

67%

TOTAL

Prix
d'acquisition
global

Valeur comptable
nette

Extrait des derniers tats de synthse de


la socit mettrice

Produits
inscrits
au C.P.C de
l'exercice

Date de
clture

Situation
nette

Rsultat
net

56 520 000

31/12/2011

1 295 699 798

48 858 783

10 263 082

67 000

67 000

31/12/2011

100 000

56 587 000

56 587 000

1 295 799 798

48 858 783

10 263 082

4.2. Exercice 2012


Raison sociale de la
Socit mettrice

Secteur d'activit

Capital social

Participation
au capital en
%

Mutandis

Fonds d'investissement

1 200 264100

5%

56 520 000

Berkane Plaza s.a.r.l

Construction et gestion des


locaux

100 000

67%

TOTAL

Prix
d'acquisition
global

Valeur comptable
nette

Extrait des derniers tats de synthse


de la socit mettrice

Produits
inscrits
au C.P.C de
l'exercice

Date de
clture

Situation
nette

Rsultat
net

56 520 000

31/12/2012

1 298 998 366

2 291 135

14 446 848

67 000

67 000

31/12/2012

100 000

56 587 000

56 587 000

1 299 098 366

2 291 135

14 446 848

4.3. Exercice 2013

Raison sociale de la
Socit mettrice

Secteur d'activit

Mutandis

Fonds d'investissement

Berkane Plaza s.a.r.l

Construction et gestion des


locaux

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Extrait des derniers tats de synthse de


la socit mettrice

Participation
au capital en
%

Prix
d'acquisition
global

Valeur comptable
nette

1 200 264100

5%

56 520 000

100 000

67%

67 000

Capital social

Produits
inscrits
au C.P.C
de
l'exercice

Date de
clture

Situation
nette

Rsultat net

56 520 000

31/12/2013

1 318 302 363

23 020 786

83 244 793

67 000

31/12/2013

100 000

250

LABEL VIE S.A


TOTAL

5.

56 587 000

56 587 000

1 318 402 363

23 020 786

83 244 793

Non
courantes

Montant
fin
Exercice

TABLEAUX DES PROVISIONS

5.1. Exercice 2011


Nature

Montant
dbut
Exercice

Dotations
D'exploitatio
n

Reprises

Financire
s

Non
courantes

D'exploitatio
n

Financire
s

1. Provisions pour dprciation de lactif immobilis

2. Provisions rglementes

3. Provisions durables pour risques et charges

1 983 576

28 700

SOUS TOTAL (A)


4. Provisions pour dprciation de lactif circulant (hors
trsorerie)

1 983 576

28 700

58 813 311

20 005 087

5. Autres provisions pour risques et charges

4 169 782

395 500

1 616 776

395 500

14 022 599

864 241

63 931 558

4 909 196

9 196

3 000 000

2 262 067

7 715

1 616 776

6. Provisions pour dprciation des comptes de trsorerie

SOUS TOTAL (B)


TOTAL (A+B)

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

62 983 093

20 005 087

9 196

3 000 000

16 284 666

871 956

68 840 754

64 966 669

20 033 787

9 196

3 000 000

16 680 166

871 956

70 457 530

251

LABEL VIE S.A


5.2. Exercice 2012
Nature

Dotations
Reprises
Montant dbut
Montant fin
Exercice
Exercice
D'exploitation Financires Non courantes D'exploitation Financires Non courantes

1. Provisions pour dprciation de lactif immobilis

2. Provisions rglementes

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A)


4. Provisions pour dprciation de lactif circulant (hors trsorerie)

5. Autres provisions pour risques et charges

1 616 776

753 200

1 616 776

753 200

63 931 558

13 114 896

4 909 196

148 300

148 300

2 221 676

14 048 642

290 187

2 221 676
62 997 812

9 196

5 190 187

6. Provisions pour dprciation des comptes de trsorerie

SOUS TOTAL (B)


TOTAL (A+B)

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

68 840 754

13 114 896

290 187

14 048 642

9 196

68 187 999

70 457 530

13 868 096

290 187

14 196 942

9 196

70 409 674

252

LABEL VIE S.A


5.3. Exercice 2013

Nature

Dotations
Reprises
Montant dbut
Montant fin
Exercice
Exercice
D'exploitation Financires Non courantes D'exploitation Financires Non courantes

1. Provisions pour dprciation de lactif immobilis

2. Provisions rglementes

3. Provisions durables pour risques et charges

2 221 676

1 663 086

SOUS TOTAL (A)

2 221 676

1 663 086

880 260

3 004 502

62 997 812

7 575 781

6 139 838

64 433 756

5 190 187

360 438

290 168

3 900 000

1 360 457

68 187 999

7 575 781

360 438

6 139 838

290 168

3 900 000

65 794 213

70 409 674

9 238 867

360 438

7 020 098

290 168

3 900 000

68 798 715

4. Provisions pour dprciation de lactif circulant (hors trsorerie)

5. Autres provisions pour risques et charges

880 260

3 004 502

6. Provisions pour dprciation des comptes de trsorerie

SOUS TOTAL (B)


TOTAL (A+B)

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

253

LABEL VIE S.A

6.

TABLEAUX DES CREANCES

6.1. Exercice 2011


Analyse par
chance
Crances

Total
Plus d'un an

De lActif immobilis

Moins dun an

16 630 539

16 630 539

Autres crances Financires

16 630 539

16 630 539

De lActif Circulant

995 573 792

Fournisseurs dbiteurs, Avances et


acomptes

29 296 696

29 296 696

Clients et comptes Rattachs

661 708 172

661 708 172

Autres analyses
Echues et non
recouvres

Montant en
devises

Montants sur
Etat et
organismes
publics

Montants
sur les
entreprise
lies

Montants
reprsents
par effets
-

Prts immobiliss

Personnel

995 573 792

6 847 132

6 847 132

Etat

268 619 947

268 619 947

Comptes d'associs

560 356,62

560 356,62

Autres dbiteurs

26 812 894

26 812 894

Comptes de Rgularisation-Actif

1 728 594

1 728 594

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

268 619 947

268 619 947

254

LABEL VIE S.A


6.2. Exercice 2012
Analyse par
chance
Crances

De lActif immobilis

Total

Autres analyses
Montant en
devises

Montants sur
Etat et
organismes
publics

Montants
sur les
entreprise
lies

Montants
reprsents
par effets

Plus d'un an

Moins dun an

Echues et non
recouvres

23 911 638

23 911 638

23 911 638

23 911 638

1 326 904 411

1 326 904 411

353 826 911

Prts immobiliss
Autres crances Financires

De lActif Circulant
Fournisseurs dbiteurs, Avances et
acomptes

32 405 051

32 405 051

Clients et comptes Rattachs

811 579 889

811 579 889

Personnel
Etat
Comptes d'associs
Autres dbiteurs
Comptes de Rgularisation-Actif

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

6 443 696

6 443 696

353 826 911

353 826 911

3 063 325

3 063 325

114 595 441

114 595 441

4 990 097

4 990 097

353 826 911

255

LABEL VIE S.A


6.3. Exercice 2013

Analyse par
chance
Crances

Moins dun an

Echues et non
recouvres

Montant en
devises

Montants sur
Etat et
organismes
publics

Montants
sur les
entreprise
lies

Montants
reprsents
par effets

1 426 905 788

438 337 048

Total
Plus d'un an

Autres analyses

De lActif immobilis
Prts immobiliss
Autres crances Financires

De lActif Circulant

76 000

76 000

23 433 623

23 433 623

1 426 905 788

Fournisseurs dbiteurs, Avances et


acomptes

21 217 509

21 217 509

Clients et comptes Rattachs

793 987 548

793 987 548

7 663 554

7 663 554

438 337 048

438 337 048

547 020

547 020

158 264 038

158 264 038

6 889 071

6 889 071

Personnel
Etat
Comptes d'associs
Autres dbiteurs
Comptes de Rgularisation-Actif

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

438 337 048

256

LABEL VIE S.A

7.

TABLEAUX DES DETTES

7.1. Exercice 2011


Analyse par
chance
Dettes

Total
Plus d'un an

Moins dun an

1 793 455 989

1 283 875 262

509 580 727

500 000 000

500 000 000

Autres dettes de financement

1 293 455 989

783 875 262

509 580 727

Du Passif Circulant

2 314 102 327

2 314 102 327

DE FINANCEMENT
Emprunts Obligataires

Autres analyses

Echues et non
recouvres

Montant en
devises

Montants vis-vis de lEtat


et organismes
publics

538 115 203

Montants
vis--vis de
des
entreprises
lies

Montants
reprsents
par effets

545 581 925


545 581 925

Fournisseurs et comptes rattachs

1 748 373 295

1 748 373 295

Clients crditeurs, Avances et


acomptes

8 061 813

8 061 813

Personnel

7 661 539

7 661 539

Organismes sociaux

8 260 109

8 260 109

8 260 109

529 855 094

529 855 094

529 855 094

Etat
Comptes d'associs

217

217

Autres cranciers

2 769 238

2 769 238

Comptes de Rgularisation-Passif

9 121 022

9 121 022

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

257

LABEL VIE S.A


7.2. Exercice 2012
Analyse par
chance
Dettes

DE FINANCEMENT

Total
Plus d'un an

Moins dun an

141 903 576

1 725 063 138

1 583 159 562

Emprunts Obligataires

900 000 000

900 000 000

Autres dettes de financement

825 063 138

683 159 562

141 903 576

Du Passif Circulant

2 468 684 180

2 468 684 180

Fournisseurs et comptes rattachs

1 816 517 963

1 816 517 963

Clients crditeurs, Avances et


acomptes

7 015 055

7 015 055

Personnel

3 923 643

3 923 643

Autres analyses

Echues et non
recouvres

Montant en
devises

Montants vis-vis de lEtat


et organismes
publics

Montants
vis--vis de
des
entreprises
lies

Montants
reprsents
par effets

538 115 203

579 137 543


579 137 543

Organismes sociaux

10 309 203

10 309 203

8 260 109

Etat

589 314 482

589 314 482

529 855 094

Autres cranciers

13 069 290

13 069 290

Comptes de Rgularisation-Passif

28 534 545

28 534 545

Comptes d'associs

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

258

LABEL VIE S.A


7.3. Exercice 2013

Analyse par
chance
Dettes

Total
Plus d'un an

Moins dun an

1 715 436 527

1 556 899 288

158 537 239

Emprunts Obligataires

900 000 000

900 000 000

Autres dettes de financement

825 063 138

683 159 562

141 903 576

Du Passif Circulant

2 709 293 815

2 709 293 815

Fournisseurs et comptes rattachs

DE FINANCEMENT

2 079 036 304

2 079 036 304

Clients crditeurs, Avances et


acomptes

5 026 920

5 026 920

Personnel

5 620 534

5 620 534

Organismes sociaux

5 620 534

5 620 534

573 687 250

573 687 250

49 240

49 240

Etat
Comptes d'associs
Autres cranciers

3 907 367

3 907 367

Comptes de Rgularisation-Passif

30 580 335

30 580 335

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Autres analyses

Echues et non
recouvres

Montant en
devises

Montants vis-vis de lEtat


et organismes
publics

585 073 115

Montants
vis--vis de
des
entreprises
lies

Montants
reprsents
par effets

705 915 617

705 915 617

5 620 534

5 620 534
573 687 250

259

LABEL VIE S.A

8.

TABLEAUX DES SURETES REELLES DONNEES OU REUES

8.1. Exercice 2011


Tires crditeurs ou dbiteurs

SURETES DONNEES

Montant couvet par la suret

Nature

Date et lieu
d'inscription

Objet (2)(3)

224 177 381,00

(2)(3)

RABAT

BANQUES

SURETE RECUES

Valeur comptable nette de


la suret donne a la date
de clture

NEANT

8.2. Exercice 2012

Tires crditeurs ou dbiteurs

SURETES DONNEES

Montant couvet par la suret

Nature

Date et lieu
d'inscription

Objet (2)(3)

569 723 130,00

(2)(3)

RABAT

BANQUES

SURETE RECUES

Valeur comptable nette de


la suret donne a la date
de clture

NEANT

8.3. Exercice 2013

Tires crditeurs ou dbiteurs

SURETES DONNEES
SURETE RECUES

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

Montant couvet par la suret

Nature

Date et lieu
d'inscription

Objet (2)(3)

538 175 033

(2)(3)

RABAT

BANQUES

Valeur comptable nette de


la suret donne a la date
de clture

NEANT

260

LABEL VIE S.A

9.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

9.1. Exercice 2011


ENGAGEMENTS DONNES

MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT 38

NEANT

NEANT

MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT

NEANT

NEANT

MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT

NEANT

NEANT

MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT

NEANT

NEANT

* Avals et cautions
* Engagement en matire de pensions de
de retraites et obligations similaires
* Autres engagements donns
ENGAGEMENTS DONNES

* Avals et cautions
* Autres engagements reus

9.2. Exercice 2012


ENGAGEMENTS DONNES
* Avals et cautions
* Engagement en matire de pensions de
de retraites et obligations similaires
* Autres engagements donns
ENGAGEMENTS DONNES

* Avals et cautions
* Autres engagements reus

38

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

261

LABEL VIE S.A


9.3. Exercice 2013
MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT

NEANT

NEANT

MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT

* Autres engagements reus

NEANT

NEANT

ENGAGEMENTS DONNES

MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT

NEANT

NEANT

MONTANT EXERCICE

MONTANT EXERCICE
PRECEDENT

NEANT

NEANT

ENGAGEMENTS DONNES
* Avals et cautions
* Engagement en matire de pensions de
de retraites et obligations similaires
* Autres engagements donns
ENGAGEMENTS DONNES

* Avals et cautions

* Avals et cautions
* Engagement en matire de pensions de
de retraites et obligations similaires
* Autres engagements donns
ENGAGEMENTS DONNES

* Avals et cautions
* Autres engagements reus

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

262

LABEL VIE S.A

10. TABLEAUX DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL


10.1. Exercice 2011

Nom, prnom ou raison


sociale des principaux
associs (1)

NOMBRE DE TITRES
Adresse
Exercice
prcdent

Exercice actuel

MONTANT DU CAPITAL

Valeur nominale
de chaque
action ou part
sociale

Souscrit

Appel

libr

RETAIL HOLDING

RABAT

1 334 704

1 322 306

100

132 230 600

132 230 600

132 230 600

CNIA SAADA

CASA

437 672

385 674

100

38 567 400

38 567 400

38 567 400

FLOTTANT

CASA

461 615

679 653

100

67 965 300

67 965 300

67 965 300

SALARIES

RABAT

29 259

8 886

100

888 600

888 600

888 600

Autres personnes
physique

RABAT

27 499

100

UNIMER

RABAT

100

ETAMAR S.A

CASA

148 758

100

14 875 800

14 875 800

14 875 800

254 527 700

254 527 700

254 527 700

Total

2 290 750

2 545 277

(1) Quand le nombre des associs est infrieur ou gal 10, l'entreprise doit dclarer tous les participants au capital.
Dans les autres cas il ya lieu de ne mentionner que les 10 principaux associs par ordre d'importance dcroissance.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

263

LABEL VIE S.A


10.2. Exercice 2012

Nom, prnom ou raison


sociale des principaux
associs (1)

NOMBRE DE TITRES
Adresse
Exercice
prcdent

Exercice actuel

MONTANT DU CAPITAL

Valeur nominale
de chaque
action ou part
sociale

Souscrit

Appel

libr

RETAIL HOLDING

RABAT

1 322 306

1 322 601

100

132 260 100

132 260 100

132 260 100

CNIA SAADA

CASA

385 674

350 277

100

35 027 700

35 027 700

35 027 700

FLOTTANT

CASA

679 653

716 213

100

71 621 300

71 621 300

71 621 300

SALARIES

RABAT

8 886

7 428

100

742 800

742 800

742 800

ETAMAR S.A

CASA

148 758

148 758

100

14 875 800

14 875 800

14 875 800

2 545 277

2 545 277

254 527 700

254 527 700

254 527 700

Total

(1) Quand le nombre des associs est infrieur ou gal 10, l'entreprise doit dclarer tous les participants au capital.
Dans les autres cas il ya lieu de ne mentionner que les 10 principaux associs par ordre d'importance dcroissance.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

264

LABEL VIE S.A


10.3. Exercice 2013

Nom, prnom ou raison


sociale des principaux
associs (1)

NOMBRE DE TITRES
Adresse
Exercice
prcdent

Exercice actuel

MONTANT DU CAPITAL

Valeur nominale
de chaque
action ou part
sociale

Souscrit

Appel

libr

RETAIL HOLDING

RABAT

1 322 306

1 322 601

100

132 260 100

132 260 100

132 260 100

CNIA SAADA

CASA

385 674

350 277

100

35 027 700

35 027 700

35 027 700

FLOTTANT

CASA

679 653

716 213

100

71 621 300

71 621 300

71 621 300

SALARIES

RABAT

8 886

7 428

100

742 800

742 800

742 800

ETAMAR S.A

CASA

148 758

148 758

100

14 875 800

14 875 800

14 875 800

2 545 277

2 545 277

254 527 700

254 527 700

254 527 700

Total

(1) Quand le nombre des associs est infrieur ou gal 10, l'entreprise doit dclarer tous les participants au capital.
Dans les autres cas il ya lieu de ne mentionner que les 10 principaux associs par ordre d'importance dcroissance.

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

265

LABEL VIE S.A

11. ETATS DAFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUS AU COURS DE LEXERCICE


11.1. Exercice 2011

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Dcision de l'AGO du 27 juin 2011)

* Rserves lgales

* Report nouveau

* Autres rserves

* Rsultats nets en instance d'affectation


* Rsultats net de l'exercice

* Tantimes
81 345 261

* Dividendes

* Prlvements sur les rserves

* Autres affectations

* Autres prlvements

* Report nouveau

TOTAL A

4 067 263

81 345 261

TOTAL B

77 277 998

81 345 261

11.2. Exercice 2012

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Dcision de l'AGO du 23 juin 2013)

* Rserves lgales

* Report nouveau

* Autres rserves

* Rsultats nets en instance d'affectation

* Tantimes

* Rsultats net de l'exercice

63 780 133

* Dividendes

* Prlvements sur les rserves

* Autres affectations

* Autres prlvements

* Report nouveau

TOTAL A

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

63 780 133

3 189 007

TOTAL B

60 591 126
63 780 133

266

LABEL VIE S.A

11.3. Exercice 2013

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER

B. AFFECTATION DES RESULTATS

(Dcision de l'AGO du 28 juin 2014)

* Rserves lgales

* Report nouveau

150 242 204

* Rsultats nets en instance d'affectation


* Rsultats net de l'exercice

* Autres rserves
* Tantimes

34 112 966

* Dividendes

149 916 815

* Prlvements sur les rserves

* Autres affectations

* Autres prlvements

* Report nouveau

TOTAL A

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

1 705 648

184 355 170

TOTAL B

32 732 707

184 355 170

267

LABEL VIE S.A

12. TABLEAUX DES BIENS EN CREDIT BAIL DES TROIS DERNIERS EXERCICES
12.1. Exercice 2011

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

268

LABEL VIE S.A


12.2. Exercice 2012

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

269

LABEL VIE S.A


12.3. Exercice 2013

Rubriques

Dure du

Valeur

Dure thorique

Cumul des

Montant de

Date de la 1re

contrat en

es time du

d'amortiss ement

exercices

l'exercice des

chance

mois

bien la date

du bien

prcdents

redevances

du contrat

des

Redevances restant

Prix d'achat

payer

rsiduel en fin de

A moins

A plus

d'un an

d'un an

Obs ervations

contrat

redevances
1

Sous total (report)


0493460
0487260
0487250
0493500
0474790
0461060
0474770
0457400
113968N0
120974S0
118921E0
116360N0
116361C0
116359D0
118632G0
122509E0
122378M0
118631G0
120975M0
59461
353360
462050
115655E0
371040
367180
118644B0
334460
Terrain et magasin commercial Tanger

01/09/2012
25/08/2012
01/09/2012
01/09/2012
05/06/2012
01/07/2012
20/06/2012
01/10/2012
25/12/2012
25/07/2013
10/06/2013
25/01/2013
25/02/2013
10/05/2013
15/04/2013
10/09/2013
05/09/2013
20/11/2013
25/11/2013
05/04/2013
27/04/2012
10/03/2012
25/01/2013
25/06/2013
15/03/2013
10/04/2013
01/05/2011
01/11/2012

60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
48
240

349 015 610,47


40 000,00
55 120,00
34 470,00
36 000,00
78 550,00
55 100,00
265 325,28
1 135 626,84
4 864 514,00
818 780,00
316 223,00
252 285,00
471 696,00
183 443,00
809 704,00
171 600,00
138 905,40
62 000,00
101 000,00
257 400,00
228 990,67
248 625,00
167 518,34
158 205,01
132 656,68
877 374,80
273 412,67
150 000 000,00

60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
48
240

47 621 921,56
3 073,08
5 293,40
2 648,24
2 765,80
10 560,90
6 387,18
35 672,35
109 627,31
93 431,83

44 188,38
50 297,63

2 127 047,00

30 996 336,28
9 477,36
13 059,84
8 167,20
8 529,72
18 611,28
13 132,08
62 864,88
272 581,12
1 152 575,26
84 482,95
40 657,20
55 918,87
101 246,34
27 924,43
136 665,63
12 569,03
10 616,63
1 698,03
2 444,52
49 650,66
60 514,24
59 423,04
43 342,73
25 674,74
30 755,20
176 126,24
92 149,68
12 429 783,34

36 268 638,76
9 219,24
12 704,16
7 944,72
8 297,40
18 104,40
12 774,36
61 152,60
261 741,36
1 121 181,96
188 713,92
70 733,28
58 147,08
108 717,36
42 280,32
186 622,08
39 550,68
32 015,16
14 289,84
23 278,68
58 908,00
53 089,20
57 303,48
38 609,88
36 678,24
30 755,16
202 218,96
92 149,68

269 895 015,09


24 584,64
32 819,08
21 185,92
22 126,40
43 752,30
31 935,90
147 785,45
719 788,74
3 270 114,05
660 498,72
241 672,04
174 441,24
335 211,86
140 934,40
606 521,76
145 019,16
117 388,92
54 777,72
89 234,94
191 451,00
119 450,70
124 157,54
115 829,64
125 317,32
97 391,34
657 211,62
38 395,70

10

27 934 830,53
400,00
551,20
344,70
360,00
785,50
551,00
2 653,25
11 356,27
48 645,14
8 187,80
15 811,15
2 522,85
4 716,96
1 834,43
8 097,04
1 716,00
1 389,05
620,00
1 010,00
2 574,00
2 289,91
2 486,25
1 675,18
1 582,05
1 326,57
8 773,75
2 734,13
15 000 000,00

11

Divers
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Materiel Informatique
Vehicule
Vehicule
Vehicule
Vehicule
Vehicule
Vehicule
Vehicule
Titre foncier N134.965/06

76 993 314,80

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

270

IV. BULLETINS DE SOUSCRIPTION


BULLETIN DE SOUSCRIPTION FERME ET IRREVOCABLE N.
INVESTISSEURS I : ORDRE DE VENTE DOBLIGATIONS EXISTANTES LABELVIE 2010 ET 2011
(MA0000091167, MA0000091175 ET MA0000091522) ET DEMANDE DE SOUSCRIPTION A LA NOUVELLE
EMISSION DOBLIGATIONS LABELVIE
Destinataire : [ ]
Date : [ ]
Dnomination ou raison sociale :

Dpositaire :

N de compte :

Fax :

Tlphone :

Qualit de souscripteur :

Code didentit :

Nature de documents exigs :

Nom et Prnom du Signataire :

Fonction :

Sige Social :

Mode de paiement :

Adresse (si diffrente du sige


social) :

En vertu de lopration dchange des Obligations Existantes LabelVie (MA0000091167 et MA0000091175)


mises en 2010 et chance 2015, et (MA0000091522) mises en 2011 et chance 2017, et dfinies ci-aprs
Obligations Existantes contre des nouvelles obligations in fine chance le 5 dcembre 2019 pour la maturit
5 ans et le 5 dcembre 2021 pour la maturit 7 ans, telles que prsentes dans la note dinformation vise par le
CDVM en date du 14 novembre 2014 et dfinies ci-aprs Nouvelles Obligations , nous nous engageons cder
le mme nombre dObligations Existantes que celui qui nous sera attribu dans le cadre de la nouvelle mission.
Nous dclarons galement avoir pris connaissance des dispositions de la note dinformation relative
cette mission obligataire et notamment :
Les caractristiques des Nouvelles Obligations souscrire dont la date de jouissance est le 5 dcembre
2014 ;
Les prix de rachat des Obligations Existantes et les paramtres ayant servi la dtermination de ces prix
;
Les modalits de dnouement de lchange des Obligations Existantes contre les Nouvelles Obligations ;
Les modalits dallocation des Nouvelles Obligations ;
Les modalits de dtermination du nombre dObligations Existantes vendre. Le nombre sera dtermin
lissu de lallocation et sera gal au nombre des Nouvelles Obligations alloues ;
Que les frais dintermdiation relatifs la vente des Obligations Existantes dans le cadre de lopration
dchange, incluant les commissions de la Bourse de Casablanca pour les titres cots et du dpositaire,
ainsi que tous les impts et taxes sont notre charge ;
La commission dadmission la Bourse de Casablanca des Nouvelles Obligations cotes (slve 0,05
du montant des souscriptions, plafonne 10 000 Dhs HT. La TVA applique est de 10%) ;
Aussi, nous souscrivons de manire ferme et irrvocable aux Nouvelles Obligations suivantes :
Maturit 5 ans

Tranche A Cote /
taux rvisable

Tranche B Cote /
taux fixe

Tranche C Non
cote / taux rvisable

Tranche D Non
cote / taux fixe

Tranche E Cote /
taux rvisable

Tranche F Cote /
taux fixe

Tranche G Non
cote / taux rvisable

Tranche H Non
cote / taux fixe

Nombre de titres demands 39


Montant global en Dhs

Maturit 7 ans
Nombre de titres demands
Montant global en Dhs

Nous autorisons par la prsente notre dpositaire dbiter notre compte du montant correspondant aux Nouvelles
Obligations LabelVie qui nous seront attribues.
39

Correspond au mme nombre de titres cder

271

LABEL VIE S.A

Pour valider notre souscription, nous apportons en change (et hauteur du nombre des Nouvelles Obligations
alloues) les Obligations Existantes suivantes que nous nous engageons cder de manire ferme et irrvocable
LabelVie le 5 dcembre 2014, jour du rglement livraison, aux prix mentionns dans la note dinformation vise
par le CDVM sous la rfrence n VI/EM/041/2014.
Code ISIN des titres cder

Nombre de titres maximum cder

Dpositaire des titres cder

MA0000091167
MA0000091175
MA0000091522

Nous autorisons par la prsente notre dpositaire cder le nombre dObligations Existantes issues de lallocation
et crditer notre compte du montant correspondant.
Cachet et signature du souscripteur
Lu et approuv

Avertissement
Lattention du souscripteur est attir sur le fait que tout investissement en valeurs mobilires comporte des risques et
que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse, sous linfluence des facteurs
internes ou externes lmetteur.
Une note dinformation vise par le CDVM est disponible, sans frais, au sige social de lmetteur, auprs des
tablissements chargs de recueillir les demandes de souscription et la Bourse de Casablanca .

1 Code didentit
2 Qualit du souscripteur

Registre de commerce pour les personnes morales. Numro et date dagrment pour les OPCVM
A OPCVM
B Compagnies financires
C Etablissements de crdit
D Compagnies dassurance et rassurance
E Caisse et Dpt et de Gestion
F Organisme de retraite et de pension
G Personnes morales
H Personnes physiques

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

272

LABEL VIE S.A


BULLETIN DE SOUSCRIPTION FERME ET IRREVOCABLE N.
INVESTISSEURS II : ORDRE DE VENTE DES BILLETS DE TRESORERIE EXISTANTS LABELVIE 2014
(MA0001404823 ET MA0001405267) ET DEMANDE DE SOUSCRIPTION A LA NOUVELLE EMISSION
DOBLIGATIONS LABELVIE
Destinataire : [ ]
Date : [ ]
Dnomination ou raison sociale :

Dpositaire :

N de compte :

Fax :

Tlphone :

Qualit de souscripteur :

Code didentit :

Nature de documents exigs :

Nom et Prnom du Signataire :

Fonction :

Sige Social :

Mode de paiement :

Adresse (si diffrente du sige


social) :

En vertu de lopration dchange des Billets de Trsorerie LabelVie (MA0001404823 et MA0001405267) mis en
2014 et dfinis ci-aprs Billets de Trsorerie Existants contre des nouvelles obligations infine chance le 5
dcembre 2019 pour la maturit 5 ans et le 5 dcembre 2021 pour la maturit 7 ans, telles que prsentes dans le
note dinformation vise par le CDVM en date du 14 novembre 2014 et dfinies ci-aprs Nouvelles Obligations ,
nous nous engageons cder le mme nombre de Billets de Trsorerie que celui qui nous sera attribu dans le
cadre de la nouvelle mission.
Nous dclarons galement avoir pris connaissance des dispositions de la note dinformation relative
cette mission obligataire et notamment :
Les caractristiques des Nouvelles Obligations souscrire dont la date de jouissance est le 5 dcembre
2014 ;
Les prix de rachat des Billets de Trsorerie Existants et les paramtres ayant servi la dtermination de
ces prix ;
Les modalits de dnouement de lchange des Billets de Trsorerie Existants contre les Nouvelles
Obligations ;
Les modalits dallocation des Nouvelles Obligations ;
Les modalits de dtermination du nombre de Billets de Trsorerie Existants vendre. Le nombre sera
dtermin lissu de lallocation et sera gal au nombre des Nouvelles Obligations alloues ;
Que les frais dintermdiation relatifs la vente des Billets de Trsorerie Existants dans le cadre de
lopration dchange, incluant les commissions de la Bourse de Casablanca pour les titres cots et du
dpositaire, ainsi que tous les impts et taxes sont notre charge ;
La commission dadmission la Bourse de Casablanca des Nouvelles Obligations cotes (slve 0,05
du montant des souscriptions, plafonne 10 000 Dhs HT. La TVA applique est de 10%) ;
Aussi, nous souscrivons de manire ferme et irrvocable aux Nouvelles Obligations suivantes :
Maturit 5 ans

Tranche A Cote /
taux rvisable

Tranche B Cote /
taux fixe

Tranche C Non
cote / taux rvisable

Tranche D Non
cote / taux fixe

Tranche E Cote /
taux rvisable

Tranche F Cote /
taux fixe

Tranche G Non
cote / taux rvisable

Tranche H Non
cote / taux fixe

Nombre de titres demands 40


Montant global en Dhs

Maturit 7 ans
Nombre de titres demands
Montant global en Dhs

Nous autorisons par la prsente notre dpositaire dbiter notre compte du montant correspondant aux Nouvelles
Obligations LabelVie qui nous seront attribues.
Pour valider notre souscription, nous apportons en change (et hauteur du nombre des Nouvelles Obligations
alloues) les Billets de Trsorerie Existants suivants que nous nous engageons cder de manire ferme et
40

Correspond au mme nombre de titres cder

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

273

LABEL VIE S.A


irrvocable LabelVie le 5 dcembre 2014, jour du rglement livraison, aux prix mentionns dans la note
dinformation vise par le CDVM sous la rfrence n VI/EM/041/2014.
Code ISIN des titres cder

Nombre de titres maximum cder

Dpositaire des titres cder

MA0001404823
MA0001405267

Nous autorisons par la prsente notre dpositaire cder le nombre de Billets de Trsorerie Existants issus de
lallocation et crditer notre compte du montant correspondant.
Cachet et signature du souscripteur
Lu et approuv

Avertissement
Lattention du souscripteur est attir sur le fait que tout investissement en valeurs mobilires comporte des risques et
que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse, sous linfluence des facteurs
internes ou externes lmetteur.
Une note dinformation vise par le CDVM est disponible, sans frais, au sige social de lmetteur, auprs des
tablissements chargs de recueillir les demandes de souscription et la Bourse de Casablanca .

1 Code didentit

Registre de commerce pour les personnes morales. Numro et date dagrment pour les OPCVM

2 Qualit du souscripteur

A OPCVM
B Compagnies financires
C Etablissements de crdit
D Compagnies dassurance et rassurance
E Caisse et Dpt et de Gestion
F Organisme de retraite et de pension
G Personnes morales
H Personnes physiques

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

274

LABEL VIE S.A


BULLETIN DE SOUSCRIPTION FERME ET IRREVOCABLE N.
INVESTISSEURS III : DEMANDE DE SOUSCRIPTION A LA NOUVELLE EMISSION DOBLIGATIONS
LABELVIE
Destinataire : [ ]
Date : [ ]
Dnomination ou raison sociale :

Dpositaire :

N de compte :

Fax :

Tlphone :

Qualit de souscripteur :

Code didentit :
Nom et Prnom du Signataire :

Nature de documents
exigs :
Fonction :

Sige Social :

Mode de paiement :

Adresse (si diffrente du sige social) :

Nous dclarons galement avoir pris connaissance des dispositions de la note dinformation relative
cette mission obligataire et notamment :
Les caractristiques des Nouvelles Obligations souscrire dont la date de jouissance est le 5 dcembre
2014 ;
Les modalits dallocation des Nouvelles Obligations ;
La commission dadmission la Bourse de Casablanca des Nouvelles Obligations cotes (slve 0,05
du montant des souscriptions, plafonne 10.000 Dhs HT. La TVA applique est de 10%) ;
Aussi, nous souscrivons de manire ferme et irrvocable aux Nouvelles Obligations suivantes :
Maturit 5 ans

Tranche A Cote /
taux rvisable

Tranche B Cote /
taux fixe

Tranche C Non
cote / taux rvisable

Tranche D Non
cote / taux fixe

Tranche E Cote /
taux rvisable

Tranche F Cote /
taux fixe

Tranche G Non
cote / taux rvisable

Tranche H Non
cote / taux fixe

Nombre de titres demands


Montant global en Dhs

Maturit 7 ans
Nombre de titres demands
Montant global en Dhs

Nous autorisons par la prsente notre dpositaire dbiter notre compte du montant correspondant aux Nouvelles
Obligations LabelVie qui nous seront attribues.
Cachet et signature du souscripteur
Lu et approuv
Avertissement
Lattention du souscripteur est attir sur le fait que tout investissement en valeurs mobilires comporte des risques et
que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse, sous linfluence des facteurs
internes ou externes lmetteur.
Une note dinformation vise par le CDVM est disponible, sans frais, au sige social de lmetteur, auprs des
tablissements chargs de recueillir les demandes de souscription et la Bourse de Casablanca .

1 Code didentit

Registre de commerce pour les personnes morales. Numro et date dagrment pour les OPCVM

2 Qualit du souscripteur

A OPCVM
B Compagnies financires
C Etablissements de crdit
D Compagnies dassurance et rassurance
E Caisse et Dpt et de Gestion
F Organisme de retraite et de pension

EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES

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