Fusion y Escision de Sociedades Anonimas

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas
UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS
SEMINARIO DE INTEGRACION Y
APLICACION
FUSIN Y ESCISIN DE
SOCIEDADES ANNIMAS
ALUMNA: JULIANA CALABRIA.

REGISTRO N : 350.778
PROFESOR TUTOR: DR. ERNESTO MARIO RODRIGUEZ RODRIGUEZ
1er CUATRIMESTRE 2001
Fusin y Escisin
de
Sociedades Annimas
Capitulo I
Aspectos Generales
de
Fusin y Escisin
1.1 Alcance del Trabajo

El tema de investigacin de la respectiva tesina apunta a dar un panorama
de la conceptualizacin de cada uno de los procesos, los requisitos y las
formalidades que deben ser llevados a cabo para institucionalizar una "FUSION
O ESCISIN de una SOCIEDAD ANONIMA".
Para comprender el tema objeto de esta tesina ser necesario definir los
conceptos principales, Fusin y Escisin. Previo a la definicin de los
conceptos principales es elemental definir que es una sociedad annima, como
se constituye, cuales son los requisitos formales que deben cumplimentarse.
Se expondrn los tratamientos contables y los requisitos impositivos que
deben desarrollarse para llevar a cabo la transformacin de sociedades.
Tambin se transcribir el tratamiento que hacen las normas
internacionales de contabilidad (N.I.C.) al respecto y el tratamiento que estas
aplican a determinados rubros claves en la fusin de sociedades.
Para que el lector de esta tesina tenga una mayor claridad y comprensin
del tema, se adjunta un caso real de escisin, en el cual se expondr la teora
desarrollada con anterioridad.
1.2 Aspectos Generales de Fusin y Escisin
La finalidad y conveniencia de que dos o ms sociedades realicen una
fusin puede surgir de la similitud que las mismas tengan, en el negocio de
fabricacin o de comercializacin, la fusin permitir optimizar la eficiencia.
Como consecuencia de la fusin se producir una mejor asignacin de los
recursos humanos, una mejora en la calidad de la informacin contable y
financiera, la cual es de relevancia en los das que transcurren debido a la
necesidad de tomar decisiones de manera continua.
Una sociedad controlante puede llegar a la conclusin, que obtendr
mayor beneficio si absorbe a las sociedades controladas, mediante una fusin
por absorcin. Este beneficio puede estar dado por la vinculacin existente entre
las actividades contenidas en los objetos sociales de las partes y hace que la
fusin se traduzca en una disminucin de costos operativos y administrativos lo
cual traer aparejado un manejo ms eficiente de los recursos disponibles en el
grupo empresario.
Toda empresa que acta en el mercado se ve afectada o influida por el
entorno. El cual cambia constantemente, por ende toda empresa que desea
sobrevivir a los cambios que sufren los mercados debe adaptarse al mismo y por
estas consecuencias existen empresas que deben modificar su estructura ya sea
mediante la fusin de empresa (uniendo empresa) o mediante la escisin de
empresa (dividiendo el patrimonio).
4
En el interior del pas se debieron fusionar dos empresas sementeras para

poder abarcar gran parte del mercado que se encuentra en la ciudad de Buenos
Aires, al cual las empresas por separados no podan llegar. Como consecuencia
de la fusin estas empresas hoy compiten con las dems sementeras y sus
productos se comercializan masivamente en el mercado de la ciudad de Buenos
Aires.
1.3 Influencia de la Globalizacin en la Economa.
La globalizacin crea dificultades a los pases para preservar cierta
autonoma cuando no tiene determinado tamao geopoltico o geoeconmico,
como le ocurri a la Argentina en los aos 1987 al 1995. En este periodo se
produce una masiva entrada de multinacionales y una consiguiente prdida de
posiciones entre grupos locales.
La globalizacin permiti que se reactivara la circulacin de los factores
productivos. Esto desencadeno en una integracin de los pases, los mismos
formaron acuerdos para reducir gravmenes al intercambio de bienes o
servicios, pero mantienen los aranceles y las barreras frente a los dems pases.
Esto a nivel microeconmico significara una fusin para afrontar la
competencia.
La evolucin del ndice burstil, la tasa de inters y los tipos de cambio en
distintos pases estn estrechamente conectados. Cuando se produjeron cuatro
grandes crisis en el mundo como en Mxico, en el Sudeste Asitico, Rusia y
Brasil, estas trajeron como consecuencia un ciclo de adquisicin, aquellos pases
que experimentaban un tipo de cambio alto compraron activos de empresa
transitoriamente bajos. Esto trajo como consecuencia la cada en la Argentina de
muchas empresas, tambin el aumento del crdito que ocasiona graves
problemas en el mbito de desarrollo de las empresas.
Las PYMES tienen excelentes posibilidades de no ser absorbidas por la
globalizacin de compra de empresas, porque suelen operar en segmentos de
mercado que no se globalizan.
Por lo general las Pymes estn muy mal preparadas para afrontar los
desafos globales, porque enfrentan serios problemas de financiamiento, un
mercado interno deprimido y costos muy altos.
La fusin de sociedades tiene ciertas ventajas como la disminucin
considerable de gastos de operacin y produccin, esto se produce porque existe
una fuerte reduccin de personal.
Cuando las empresas que se fusionan eran rivales en el mercado, la
competencia desaparece o disminuye considerablemente, esto lleva a un mayor
poder econmico y a la realizacin de mayores beneficios.
5
Se obtiene una reduccin de costos cuando los elementos productivos

manejados bajo una nica gestin o concentrados en un nico espacio son
utilizados de una manera ms eficiente, esto permite obtener mayor rentabilidad
y crecimiento de la empresa tanto en su sector como en la economa en general.
La fusin tambin provoca desventajas tanto para las empresas en
particular como en la economa de un pas, porque la fusin provoca una gran
desocupacin conllevando a aumentar la tasa de desempleo en el pas como
ocurri en la Argentina con la fusin de los bancos, gran cantidad de personas
quedaron sin puestos de trabajo, como se sabe esto lleva a un menor poder de
consumo.
La fusin puede crear implcitamente monopolios y oligopolio, con sus
consecuencias econmicas. Estas figuras de mercado lleva a que los
consumidores no tengan alternativa para elegir a sus proveedores, como ocurri
en su momento con las empresas de telfono. A pesar de existir dos grandes
empresas de telfono cada una tena adjudicado una porcin del pas, entonces
los clientes estaban obligados a consumir sus productos a las tarifas que las
empresas tenan fijadas.
Segn el Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon
entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralticas y empresas
activas, ya que podran aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en
lugar de reducirse".
En el ao 1.999 fue sancionada la Ley de Defensa de la Competencia - Ley
N 25.156. Esta ley tiene importancia cuando se realiza una fusin porque como
ya se explico puede nacer un monopolio, con sus respectivas consecuencias.
Entonces la Ley de Defensa de la Competencia, legisla y determina cuando
podr considerarse que el proceso realizado no provocara perjuicios tanto a las
personas, a los competidores y a la economa en general.
Estn prohibidos los actos o conductas que tengan como objetivo limitar la
competencia o el acceso al mercado o aquellas conductas que sean un abuso de
la posicin dominante en el mercado, de modo que pueda resultar perjuicio para
el inters econmico general.
Dicha ley considera que la toma de control de una o varias empresas se
produce cuando se realiza alguno de los siguientes actos:
La fusin entre empresas;
La transferencia de fondos de comercio;
La adquisicin de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o
Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fctica o jurdica a una
persona o grupo econmico los activos de una empresa o le otorgue
influencia determinante en la adopcin de decisiones de administracin
ordinaria o extraordinaria de una empresa.
6
El Tribunal por resolucin fundada deber dentro de los cuarenta y cinco (45)
das decidir:
Autorizar la operacin;
Subordinar el acto al cumplimiento de las condiciones que el mismo
Tribunal establezca;
Denegar la autorizacin
En un mundo cada vez ms global donde los pases pugnan por jugar un
papel preponderante, la Unin Europea carece de una legislacin que permita a
las empresas europeas fusionarse entre ellas. Por el momento, una legislacin
favorable en este sentido no se puede desarrollar porque la falta de armonizacin
fiscal, empujara a muchas empresas a salir de su pas hacia otro ms favorable
fiscalmente.
La legislacin de la UE sobre fusiones no est muy desarrollada y aborda
el asunto slo superficialmente. Existen nueve directivas europeas que regulan
el registro de sociedades, las exigencias mnimas de capital inversor, las fusiones
y escisiones. Pero hoy en da, la legislacin de los distintos pases no autoriza la
fusin transfronteriza ni las trasferencias internacionales de sociedades. Las
empresas han empezado a reclamar una legislacin que d cobertura a una
realidad a la que se enfrentan todos los das.
En la actual situacin, los pases miembros de la Unin Europea con una
legislacin fiscal ms restrictiva sufriran una fuga de empresas hacia otros
pases miembros fiscalmente ms favorables. Ante una fusin, la sede de la
compaa emergente se establecera en el territorio de stos ltimos.
Muchas empresas estn buscando frmulas legales que puedan cubrir, por
el momento, este vaco legal. No tiene sentido que un espaol pueda viajar
libremente de Espaa a Francia, pero no pueda fusionar su empresa con otra
empresa francesa. Los cambios legislativos se orientan en esta direccin. La
Unin Europea prev el desarrollo de cinco directivas que regulen la creacin de
un holding, la fusin de dos empresas europeas de pases distintos, la
constitucin de una filial comn y la transformacin de una sociedad annima
nacional en una de derecho internacional.
En Estados Unidos la empresa ms importante en desarrollo de software
como es Microsoft, debi separar parte de su patrimonio porque haba
monopolizado ese mercado y la ley de competencia no lo permite entonces se
llevo a cabo una escisin porque se separo parte del patrimonio de la empresa
madre para formar otra empresa que continua dedicndose a la actividad de la
empresa madre.
En las economas tradicionales, el terreno de cada jugador estaba
visiblemente delimitado. Los contratos establecan especficamente las
obligaciones, retribuciones y castigos; si alguien fallaba o no cumpla. Pero la
7
revolucin de la tecnologa de la informacin e Internet modificaron todo. Las

empresas ya no buscan ser autosuficientes; si no que buscan aliados y socios
para abarcar mas eficientemente el mercado, repartiendo los eslabones de la
cadena. Se considera que el 2001 ser el ao de las fusiones y las adquisiciones
porque el concepto de empresa autosuficiente es obsoleto. Debido que para
sobrevivir en el mundo digital no es bueno estar solo.
1.4 Definicin de
Sociedades Comerciales
La ley 19.550 legisla a las sociedades comerciales en la Repblica

Argentina.
De su artculo primero se extrae el concepto de sociedades comerciales, el
mismo dice:
Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando
de los beneficios y soportando las prdidas. 1
Una sociedad debe constituirse por contrato, el cual ser otorgado por
instrumento pblico o privado. El respectivo contrato ser inscripto en el
Registro Pblico de Comercio del domicilio social para su regulacin.
Los caracteres mnimos que se requieren para que el ordenamiento
jurdico reconozca el efecto sociedad en una primera aproximacin son:
Pluralidad de miembros, capaces para contratar;
Aportes para la formacin de un fondo comn, dotado de una cierta
autonoma;
Fin de obtener una ganancia apreciable en dinero, a travs de un objeto
El pacto de reparto de ganancias y de soportar las perdidas, que
comprenda a todos los socios, sin excepcin;
La organizacin de una estructura operativa comn o colectiva, con
ciertas reglas de actuacin y control reciproco.2
Para constituir una sociedad se deben poner de acuerdo dos o ms personas
para llevar adelante una actividad, con el fin de obtener ganancias, para ser
repartidas entre las personas miembros de la sociedad. Pero tambin debern
ponerse de acuerdo de que forma soportaran las perdidas que pueda ocasionar la
actividad.
1
2
Sociedades Comerciales. Ley 19.550.Editorial A-Z

ECHEVERRY Ral A.; Derecho Comercial y Econmico; Editorial ASTREA. Paginas 150.
1.5 Constitucin de una Sociedad Annima

La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550, en el Capitulo II regula a
las sociedades en particular, en la seccin V desarrolla exclusivamente lo
respectivo a las Sociedades Annimas. Las cuales son parte del desarrollo de
esta tesina.
El artculo 163 determina la caracterizacin de este tipo de sociedades:
El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integracin de las acciones suscriptas.1
Esto significa que a diferencia de otras sociedades cuando una persona
integra
una sociedad annima su aporte de capital, el cual puede ser en especie o en
efectivo, luego de ser integrado se transforma en la cantidad de acciones que ese
aporte representa para el capital total invertido. Estas acciones se instrumentan
en ttulos independientes del contrato social, las cuales pueden ser nominativas o
al portador. Esta ltima forma es la ms utilizada en las sociedades de capital,
debido a que la libre circulacin de los ttulos es la razn de ser de estas
sociedades. De esta manera se puede canalizar la inversin privada hacia los
mercados de capitales.
El accionista responder por las acciones en caso de que exista
inconvenientes en el desarrollo de la actividad y ser beneficiado con las
utilidades que produzca la empresa. El accionista solo es responsable por la
cantidad de acciones que adquiri ya sea en el momento en que se constituyo la
sociedad o en un momento diferente.
La constitucin de una sociedad annima atraviesa por diferentes etapas.
Estas etapas estn contenidas en la misma ley:
Suscripcin del contrato constitutivo e integracin del capital;
Examen por la autoridad de contralor del cumplimiento de los requisitos
legales de constitucin;
Publicacin en edictos o avisos de la creacin del ente;
Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, acto que otorga la
regularidad a la sociedad;
Las sociedades annimas se constituyen por instrumento pblico y por
acto nico o por suscripcin pblica (art. 165). El instrumento de constitucin
debe contener:
9
El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y

numero de documento de identidad de los socios.
La razn social o denominacin, y el domicilio de la sociedad.
La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
El capital social, que deber ser expresado en moneda de curso legal, y la
mencin del aporte de cada socio. Respecto del capital: la naturaleza,
clases, modalidades de emisin, y dems caractersticas de las acciones.
El plazo de duracin que debe ser determinado.
La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las
reuniones de los socios.
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.
La suscripcin e integracin del capital, monto y forma de integracin, y
el plazo del saldo adeudado en caso que correspondiera, el cual no podr
exceder de 2 aos.3
Cuando se constituye una sociedad annima, la ley de sociedades
determina que la integracin del capital no podr ser inferior al 25% de la
suscripcin, siempre y cuando el aporte sea en dinero, por el contrario si el
aporte es en bienes la integracin deber ser total. Existe un plazo mximo de
dos aos para culminar con la integracin del capital, transcurrido este perodo
el accionista incurre en mora automtica y se suspenden sus derechos. Deber
integrar el capital adeudado y tambin resarcirse los intereses y daos
ocasionados.
La ley establece que existen dos tipos de Asambleas, las mismas son:
Asambleas Ordinarias
Asambleas Extraordinarias.
Estas se diferencias por el temario que desarrollan en cada una de sus
convocatorias, ambas pueden celebrarse en el momento en que sea necesario,
pero la Asamblea Ordinaria deber realizarse una vez al ao y ser convocada
dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
El tema que se analiza en esta tesina Fusin y Escisin de Sociedades
Annimas deber ser tratado por la Asamblea Extraordinaria segn lo
enunciado en el articulo 235 inciso 4, de la Ley 19.550.
ECHEVERRY Ral A. Editorial ASTREA. Paginas 150; 156
10
Capitulo II
Fusin de Sociedades Annimas
11
La Fusin como figura jurdica trata de legislar todo lo atinente a

integracin de empresas y resuelve el problema de absorcin econmica de las
empresas. La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos
compatibles.
2.1 Definicin de Fusin
En el articulo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales se encuentra
reglamentada la fusin:
Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin
liquidarse, son disueltas.
Al realizarse la fusin se producen ciertos efectos, los mismos son:
la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, al producirse la transferencia total de
sus respectivos patrimonios cuando el convenio definitivo de fusin es inscripto
en el registro Pblico de Comercio, junto con el contrato social o estatuto de la
nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad
Econmica Europea, define la Fusin como la "operacin por la cual una
sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin sin liquidacin, el conjunto
de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribucin a los accionistas de la
(s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente.
2.2 Caractersticas de Fusin
Caractersticas que surgen de la definicin son:
a) La disolucin de las sociedades absorbidas o incorporadas;
b) Las sociedades disueltas no se liquidan, pues su patrimonio pasa a
engrosar el de la absorbente o incorporante, o bien de la sociedad nueva
que surge como resultado de la fusin de las anteriores.
"...En la fusin se mantiene la personalidad jurdica de las sociedades
disueltas, a travs de la nueva entidad que las ha incorporado.1
1
MASCHERONI, Fernando H.; sociedades Annimas; Editorial Universidad; pgina 391.
12
La sociedad que transfiere sus activos y pasivos a otra se denomina

sociedad fusionante o incorporada y la que los recibe se denomina sociedad
fusionaria o incorporante.
Los socios de la sociedad fusionante pasan a ser socios en la sociedad
incorporante. Esto significa que las sociedades incorporantes estarn compuestas
por los socios de ambas sociedades, siempre y cuando los socios de las
sociedades fusinantes no hicieran uso de su derecho de receso.
La sociedad incorporada o absorbida se incorpora en la porcin que se
fusione en la sociedad fusionaria, entonces la sociedad absorbida puede ocurrir
que se disuelva o no segn que variable de fusin se realice.
2.3 Variables de
Fusin
Para que proceda la fusin deben participar como mnimo dos

sociedades annimas. Este requisito es idntico al enunciado en el articulo 1 de
la ley de Sociedades Comerciales, el cual enuncia que para la constitucin de
una sociedad se necesita que dos personas se pongan de acuerdo para llevar
adelante una actividad, de lo contrario no habr fusin o personas jurdicas
suficientes para formar una nueva sociedad.
Pueden presentarse las siguientes alternativas para las empresas interesadas en
reorganizarse mediante esta figura econmica:
a) Fusin por Absorcin
Se produce cuando una sociedad ya existente incorpora a otras que sin
liquidarse son disueltas.
Absorbe
Esta es otra variante de fusin, la cual provocara que una de las sociedades
sea quien absorbe, en el ejemplo expuesto esta representada por la Empresa A
y las restantes sociedades sern absorbidas, en este caso esta representado por la
Empresa B. Esta ltima se disuelve sin liquidarse. La sociedad absorbente es
una empresa en marcha que continuara con sus actividades e incorporara las
actividades de las sociedad/es absorbida/s
b) Fusin Consolidacin
13
Se produce cuando dos o ms sociedades annimas se disuelven sin

liquidarse para constituir una nueva. Estas entregaran su patrimonio a la
nueva sociedad, quien se har cargo por sucesin de los derechos y
obligaciones de las sociedades fusionadas.
SOCIEDADES FUSIONANTES
+
SOCIEDAD FUSIONARIA
En esta variante de fusin las sociedades se disuelven pero esto no trae
como consecuencia la liquidacin, por ende no se realizara la distribucin del
patrimonio entre los socios. Esta fusin provocara la creacin de una nueva
sociedad, la misma se constituye para ser una empresa en marcha, y de esta
forma continuar con las actividades de las sociedades fusionantes.
2.4 Requisitos para llevar a cabo el
Proceso de Fusin
14
Los participantes de las sociedades involucradas debern tener en cuenta

las siguientes pautas para lograr su objetivo de reorganizar una en presa
mediante el proceso de FUSIN:
A) Compromiso Previo de Fusin
El mismo deber contener:
Una exposicin de los motivos y finalidades de la fusin.
Los balances especiales de fusin de cada sociedad. Los balances debern
ser cerrados en una misma fechas que no ser anterior a tres meses como
mximo de la firma del compromiso. Se debern confeccionar sobre bases
homogneas y criterios de valuacin idnticos.
La relacin de cambio de las acciones.
El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente.
Las respectivas limitaciones que las sociedades convengan en la
administracin y las garantas que establezca para el cumplimiento normal
de su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se
inscriba.
En este acuerdo previo los representantes legales o apoderados especiales
pactaran las bases para llevar adelante la unin de las empresas interesadas por
diferentes motivos.
B) Resoluciones sociales
El paso posterior al compromiso previo es la aprobacin del mismo, esta
aprobacin ser mediante las resoluciones de las sociedades participantes en la
fusin. Cuando las sociedades que se fusionan son sociedades annimas se debe
aplicar el cuarto prrafo del articulo 244 de la ley 19.550, el mismo explica que
las resoluciones se aprobaran con el voto favorable de la mayora de los
accionistas con derecho a voto. Salvo para la sociedad incorporante en la fusin
por absorcin que bastara con la mayora necesaria para aumentar el capital.5
Tambin se aprobaran los balances especiales por aquellos mismos que
aprobaron el compromiso previo, teniendo en cuenta que se cumplan los
requisitos necesarios para la modificacin del contrato social y estatuto. Se
debern dejar copias en las sedes sociales a disposicin de los accionistas con no
menos de 15 das de anticipacin a su consideracin
C) Publicidad
Mascheroni, Fernando H.; Sociedades Annimas, Editorial Universidad.

15
Se realizara la publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de

publicaciones legales (boletn Oficial) de la jurisdiccin de cada sociedad
y en uno de los diarios de mayor circulacin general de la Repblica.
La publicacin deber contener lo siguiente:
Razn social, sede social y datos de inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio;
El capital de la nueva sociedad o el aumento;
La valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes;
Razn social, el tipo y el domicilio de la sociedad a constituir;
Las fechas del compromiso previo y las resoluciones que lo
aprobaron.
D) Acreedores: oposicin
Los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin, dentro de
los 15 quince das desde la ltima publicacin del aviso. Las oposiciones de los
acreedores no impiden la continuidad de las operaciones de fusin. Pero el
acuerdo definitivo no podr otorgarse hasta 20 veinte das despus del
vencimiento del plazo antes indicado, con el fin de que los acreedores que no
estuviesen desinteresados o debidamente garantizados por los fusionantes
puedan obtener embargo judicial.
E) Acuerdo definitivo de fusin
Este acuerdo se otorga una vez cumplidos todos los requisitos anteriores, el
mismo es realizado por los representantes de las sociedades, y contendr:
Las resoluciones aprobatorias de la fusin;
La nmina de los socios que ejerza el derecho de receso y el capital que
representen en cada sociedad.
La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieran sido
garantizados y de los que hubieran obtenido embargo judicial;
Se agregarn los balances especiales y un balance consolidado de las
sociedades fusionadas.
F) Inscripcin registral
La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de
Comercio, es la etapa culmine de este proceso de fusin.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en
distintas jurisdicciones deber acreditarse que en ellas se ha dado
cumplimiento al articulo 98.
La jurisdiccin se refiere a la FUSION, diciendo:
16
la fusin de sociedades constituye el instrumento jurdico mejor para

efectivizar la concentracin de empresas, al permitir el agrupamiento de los
medios de produccin, por lo menos de dos sociedades, puede ser utilizado tanto
para la concentracin horizontal como vertical, y en tal sentido debe entenderse
el criterio de la ley 19.550 al legislar la materia para todas las sociedades.6
Cuando una sociedad es absorbida queda disuelta como persona jurdica y
la titularidad de sus derechos y obligaciones son adquiridos por la sociedad
absorbente, esto trae como consecuencia que el mandato del letrado
representante de la sociedad queda vaco porque ya no tiene persona jurdica
para representar, pierde legitimacin para seguir actuando en los juicios en
donde es parte, dicha entidad.
2.5 Secuencia Cronolgica del Proceso de Fusin
El artculo 83, resumido grficamente sera: 7
I
Balance Compromiso previo Resoluciones Publicidad Oposicin de Acuerdo definitivo Inscripcin

de Fusin (CPF)
Sociales
Acreedores
de Fusin
Registral
MASCHERONI aclara que tratndose de sociedades por acciones, todo

el procedimiento de fusin, debe ser controlado y conformado por el organismo
administrativo de fiscalizacin estatal de la jurisdiccin respectiva. Esas
atribuciones son ejercidas en la Capital Federal y territorios nacionales por la
Inspeccin General de Justicia (ley 22.315).8
2.6
Requisitos
de la
Direccin Provincial
de
Personas
Jurdicas
Para inscribir el tramite de fusin en la Direccin Provincial de Personas
Jurdicas se deber presentar una nota por duplicado que contenga la siguiente
informacin:
Nota de presentacin segn modelo que se detalla en el anexo 1
Sellado de actuacin
Requisitos establecidos en el articulo 35 de la Disposicin 106-91.
BARRAU, Mara. Constitucin y Modificacin de Personas Jurdicas; Editorial AD-HOC

C.P.C.E.C.F., Jornada Fusin y otras reorganizaciones empresariales 9 de abril de 1997. Coordinadoras
CRISTOBAL, N.; SKIARSKI, E Y VASQUEZ PONCE, H.
8
MASCHERONI, Fernando H.; Sociedades Annimas; Editorial Universidad Pgina 405
17
7
Cuando de la fusin surja una nueva entidad, deber acompaar sellado

de actuacin correspondiente y formulario de declaracin jurada de
antecedentes.
Resolucin 106-91 de la Direccin Provincial de Personas Jurdicas
Articulo 35: en los casos de fusin se presentara:
1. Instrumento de fusin que contenga los requisitos del articulo 83 de la ley
19550.
2. Doble ejemplar del Balance General de cada una de las sociedades
fusionadas, y si no surgiere del instrumento de fusin, en nota al balance
se informaran los datos individuales del dominio de los bienes
registrables.
3. Documentacin que acredite que el dominio de los bienes registrables
figuraba a nombre de las sociedades que se fusionan a la fecha de
cofeccionarse el balance especial.
4. Doble ejemplar del balance consolidado de las sociedades que se fusionan
con cuadro comparativo que indique los elementos y variaciones que se
produzcan como consecuencia de la fusin.
5. Justificacin de la relacin de cambio entre las participaciones sociales de
las sociedades fundadas con dictamen fundado, salvo que sea aprobado
por unanimidad y no se hubiera ejercido el derecho de receso.
6. Ejemplar del Boletn Oficial y otro diario conforme exigencias del
articulo 83 de la ley 19550
7. Ejemplar del Boletn Oficial conforme al articulo 10 de la Ley de
Sociedades
Documentacin necesaria para presentar ante la I.G.J.: 9
A continuacin se detalla la documentacin que debe ser presentada ante
la I.G.J.:
Formulario N1de la I.G.J.
Escritura o instrumento privado que instrumente el acto de fusin
otorgada por los representantes legales.
Balance especial de fusin de cada una de las sociedades que se fusionan,
con informe de auditora.
Balance consolidado de las sociedades que se fusionan con informe de
contador publico.
Justificacin de la relacin de cambio entre las acciones, cuotas sociales o
partes de inters de las sociedades que intervienen en la fusin.
9
Normas de la inspeccin general de justicia Res. I.G.J. N 6,1980,cap VII, art. 66.
18
Documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y

condiciones de dominio.
Dictamen de precalificacin legal y contable.
De modo que, de conformidad con lo establecido en el artculo 83 de la
Ley de Sociedades Comerciales (LSC) y en el artculo 66 de la resolucin 6/80
de la Inspeccin General de Justicia (IGJ) la fusin exige el cumplimiento de los
requisitos y pasos que estas determinan. Tanto los requisitos del punto 2.4 y 2.6
debern estar perfectamente cumplimentados y documentados porque en ellos se
basara la responsabilidad de quien realice la reorganizacin ante posibles
problemas entre las partes que realizan un proceso de fusin.
19
Capitulo III
Escisin de Sociedades Annimas
20
3.1 Definicin de Escisin

Cuando se enuncia escisin se hace referencia a la figura jurdica que
permite la descentralizacin de las sociedades. La escisin como la fusin es
otra forma de reorganizacin empresarial. Estas dos figuras jurdicas son el
fenmeno de la economa actual.
El artculo 88 de la Ley de Sociedades Comerciales, especifica los
diversos supuestos de escisin, dando la definicin del mismo.
Hay escisin cuando:
Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para
fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la
creacin de una nueva sociedad;
Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas;
Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de
su patrimonio nuevas sociedades.
3.2 Caractersticas de Escisin
Para una mejor comprensin del tema que se desarrolla en este capitulo, es
necesario aclarar estos conceptos:
Sociedad Escindente es aquella que destina su patrimonio para constituir
alguno de los supuestos de escisin.
Sociedad Escisionaria es aquella que recibe el patrimonio o surge como
producto de la escisin.
Cuando se constituye sociedades por causa de la escisin, las mismas
deben tener el capital mnimo que fija el articulo 186 de la Ley de Sociedades,
este debe estar integrado por $ 12.000.
Los aportes constitutivos de las sociedades escisionarias deben provenir
del patrimonio de la/s sociedad/es escindente/s. Puede ocurrir que sea admisible
una integracin complementaria de los socios de la escindente, como en el
21
supuesto de que fuera necesario alcanzar el capital mnimo legal en la sociedad

annima.
3.3 Variables de Escisin
Segn lo enunciado con anterioridad existen varias alternativas para que
una sociedad se escisione con otra u otras sociedades, las mismas son:
a) Cuando una sociedad destina parte de su patrimonio para unirse a una

sociedad ya en marcha.
SOCIEDAD B
Empresa en marcha
SOCIEDAD A
20% Capital
Sociedad Escindente
DESTINA
CAPITAL
20 % Capital
Sociedad Escisionaria
La sociedad escindente sigue con sus actividades peor se produjo una

disminucin en su capital por lo separo para incorporarlo a otra sociedad que ya
se encontraba en marcha. Los motivos de la escisin pueden ser variados.
b) Cuando dos o ms sociedades destina parte de su patrimonio para crear una
nueva sociedad.
SOCIEDAD A
SOCIEDAD B
30% Capital
40% Capital
NUEVA SOCIEDAD C
Formada por parte del patrimonio de A
22
y parte del patrimonio de B
Las sociedades pueden crear esta nueva sociedad con parte de sus
capitales, para llevar adelante una actividad lucrativa complementaria, a la que
estas empresas desarrollan. Las sociedades que escindieron parte de su
patrimonio continan con sus actividades.
c) Cuando una sociedad destina parte de su patrimonio y forma una o ms
sociedades.
NUEVA SOCIEDAD
J
SOCIEDAD
A
50 %
Capital
NUEVA SOCIEDAD
C
d) Cuando una sociedad a diferencia de las anteriores se disuelve pero no se

liquida y destina el total de su patrimonio para formar nueva/s sociedad/es.
SOCIEDAD A
NUEVA
NUEVASOCIEDAD
SOCIEDAD
J
J
NUEVA
NUEVASOCIEDAD
SOCIEDAD
S
S
Esta variable de escisin es diferente a las anteriores porque en este caso la

sociedad que destina su patrimonio se disuelve, esto significa que destina la
totalidad de su patrimonio para formar las nuevas sociedades. Pero no se
23
produce el proceso de liquidacin de empresas que tambin esta legislado en la

ley 19.550.
3.4 Requisitos para llevar a cabo el
Proceso de Escisin
La escisin debe cumplir con ciertos requisitos y pasos que se desarrollan a

continuacin para cumplir con lo establecido por el articulo 88 de la Ley de
Sociedades Comerciales:
Existe una diferencia con la fusin, no es requisito realizar un
compromiso previo de escisin. Pero nada impide realizarlo.
Elaboracin de los balances especiales dictaminados por contador pblico
a la fecha del compromiso de escisin.
Resolucin social que aprueba la escisin, el contrato social o estatuto de
la escisionaria, en su caso el contrato social o estatuto de la escindente y
el balance especial de escisin
El balance especial que se preparara no podr ser anterior en ms de tres
meses a la resolucin aprobatoria de la escisin y del propio balance.
La resolucin social que apruebe la escisin tambin deber considerar la
atribucin de las acciones de la sociedad escisionaria, a los accionistas de
la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en esta ltima.
Publicacin por tres das consecutivos en el diario de publicaciones
legales y en uno de los diarios de mayor circulacin de la Repblica.
Se reconoce el derecho de oposicin por parte de los acreedores, con igual
tratamiento que se le da en la Fusin.
Vencidos los plazos del derecho de receso, del derecho de oposicin y
embargo de acreedores, se otorga los instrumentos de constitucin de la
sociedad escisionaria y de modificacin de la escindente, luego se llevan a
cabo las respectivas inscripciones
La finalidad del balance especial a la fecha del compromiso de escisinfusin es la debida valuacin de los activos y ponderacin de los pasivos
exigibles de las sociedades, conforme a criterios similares para la concertacin.
De estos estados patrimoniales surgir el valor real del patrimonio neto de
cada sociedad y consiguientemente la relacin de canje entre las partes sociales
de las sociedades, lo que es de especial importancia para los socios, porque de
ello resultar la proporcin en que cada uno ha de participar en el capital de la
sociedad luego de la escisin efectuada.9
Los accionistas de la sociedad escindente anularn una parte de las
acciones que poseen de esa sociedad, ante la reduccin de capital que se produce
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusin y Escisin de Sociedades; Ediciones Interocenicas S.A.; pgina 63.
24
y recibirn en canje acciones de la sociedad que se constituye, sin verse afectada

su situacin patrimonial personal con tal modificacin.10
Se debe mantener la participacin de los socios de la sociedad escindente
en la sociedad escisionaria, de esta forma los participantes de este proceso no se
vern perjudicados ante la reorganizacin de sus respectivas sociedades.
3.5 Secuencia Cronolgica del Proceso de Escisin

El artculo 88, resumido grficamente sera:
I
Balance Resoluciones Publicidad

Sociales
Oposicin de Acuerdo Definitivo Presentacin de Inscripcin

Acreedores de Escisin
documentacin Registral
3.6 Requisitos de la Direccin Provincial de Personas Jurdicas

Para proceder con el trmite de escisin, se deber inscribir el mismo ante
la Direccin Provincial de Personas Jurdicas, con nota por duplicado que
contenga lo siguiente:
Nota de presentacin segn el anexo 1, se presentara una nota por la
sociedad escindida y otra por cada sociedad escisionaria.
Sellado de actuacin.
Se acompaara documentacin para formar un expediente por la sociedad
escindente y otro por cada sociedad escisionaria en original y duplicado.
Se deber cumplir los requisitos establecidos en la Disposicin 106-91.
Resolucin 106-91 de la Direccin Provincial de Personas Jurdicas.
Articulo 36: se iniciara un expediente por cada una de las sociedades, en los
trmites de escisin se presentara:
A. La sociedad escindida presentar:
1) El acta de la asamblea que aprob la escisin, el balance especial y la
reforma estatutaria.
2) Doble ejemplar del balance de escisin, en el se consignara el patrimonio
de la sociedad escindida y el patrimonio que se afecte a las sociedades
escisionarias.
3) El informe fundado del sndico.
10
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusin y Escisin de Sociedades; Ediciones Interocenicas S.A.; pgina 61
25
4) Un listado de los bienes registrables afectados, indicando el dominio.

5) La documentacin que acredite que el dominio de los bienes registrables
figuraba a nombre de la sociedad escindida a la fecha de confeccionarse el
balance especial.
6) El ejemplar del Boletn Oficial que acredite las publicaciones.
B. La sociedad escisionaria presentar:
1) El acta de la asamblea que aprob la escisin.
2) Una fotocopia del balance a tres columnas.
3) El original y fotocopia certificada del instrumento de constitucin.
La jurisprudencia con respecto a la ESCISIN considera:
no se procede a la escisin societaria cuando uno de los entes se halla en
estado de liquidacin
la escisin supone aplicar parte del patrimonio para la creacin de una
sociedad nueva, con la siguiente reduccin del capital, lo cual esta excluido
cuando un ente cay en disolucin por prdida total del capital.11
Capital mnimo:
Las sociedades constituidas como resultado de la escisin deben tener el
capital mnimo fijado por el artculo 186 de la Ley de Sociedades Comerciales,
actualizable peridicamente por el Poder Ejecutivo.
Aportes complementarios:
Los aportes constitutivos de las sociedades escisionarias deben provenir,
en principio, del patrimonio de la o las sociedades escindentes. No obstante,
pueden darse casos en que sea admisible una integracin complementaria de los
socios de la escindente, como en el supuesto de que fuera necesario alcanzar el
capital mnimo legal en la sociedad annima (As lo interpreta, con buen
sentido, el organismo administrativo de control en jurisdiccin nacional).2
Derecho de receso:
En la fusin y escisin, cuando no se exija unanimidad en las decisiones de
las asambleas, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen el
derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por
las obligaciones contraidas hasta que se inscriba en el Registro Pblico de
Comercio.
El derecho de receso es la facultad del socio para retirarse del ente social
en caso de estar disconforme con las decisiones tomadas por la asamblea, y para
11
2
BARRAU, Mara, Constitucin y Modificacin de Personas Jurdicas; Editorial AD-HOC.
MASCHERONI, Fernando H.; sociedades Annimas; Editorial Universidad; pgina 411 a 414.
26
pedir el reembolso de su participacin sobre la base del balance que se practique

al efecto.
(Este reembolso implica una reduccin del capital al cancelarse las acciones del
socio que se separa.)
Anulacin de la decisin tomada con posterioridad a la asamblea que
aprob el compromiso previo:
El artculo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales expresamente
indica, que el derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la
resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los
sesenta (60) das de expirado el plazo para su ejercicio por los accionistas
ausentes.
Llevada a cabo esta asamblea, que anula la decisin tomada con respecto
a la reorganizacin societaria, los accionistas recedentes readquieren sin ms el
ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.3
27
Capitulo IV
Tratamiento Impositivo
28
4.1 Reorganizacin Empresarial segn el Impuesto a las Ganancias

El articulo 77 de la Ley 20.628 establece:
Cuando se reorganicen sociedades, fondos de comercio y en general
empresas y/o explotacin de cualquier naturaleza en los trminos de este
articulo, los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la
reorganizacin no estarn alcanzados por el impuesto, siempre que las entidades
continuadoras prosigan, durante un lapso no inferior a dos aos desde la fecha
de la reorganizacin, la actividad de las empresas reestructuradas u otra
vinculada con las mismas.4
La Ley de Impuestos a las Ganancias entiende como reorganizacin:
a) La fusin de empresas preexistentes a travs de una tercera que se forme
o por absorcin de una de ellas;
b) La escisin o divisin de una empresa en otra que continen en conjunto
las operaciones de la primera
c) Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser
jurdicamente independientes, constituyen un mismo conjunto
econmico.4
Los derechos y obligaciones fiscales, correspondientes a los sujetos que se
reorganizan, sern trasladados a las entidades continuadoras.
Las ventas y transferencias que no sigan el camino de la reorganizacin
empresaria del articulo 77 de la ley de impuestos a las ganancias estn
impedidas de trasladar los derechos y obligaciones, que enuncia el articulo 78 de
la Ley de Impuesto a las Ganancias.
4
Ley de Impuesto a las Ganancias Separata Errepar.
29
Articulo 78: Derechos y Obligaciones fiscales trasladables:

a) Quebrantes impositivos no prescriptos, acumulados.
b) Saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas.
c) Los cargos deferidos que no hubieran sido deducidos.
d) Las franquicias impositivas.
e) La valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales.
f) Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de
bienes o disminucin de existencias, cuando se han hecho uso de las
franquicias.
g) Los sistemas de amortizacin.
h) Los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal.
i) Los sistemas de imputacin de las previsiones.
Cuando por el tipo de reorganizacin no se produzca la transferencia total
de la o las empresas reorganizadas, excepto en los casos de escisin, el traslado
de los derechos y obligaciones fiscales quedar supeditado a la aprobacin
previa de la Direccin General Impositiva.4
El concepto de reorganizacin fue introducido en la legislacin argentina
como una restriccin a modalidades evasivas.
Para que la reorganizacin tenga los efectos impositivos los titulares de
las empresas antecesoras debern mantener durante un lapso no inferior a dos
aos contados desde la fecha de reorganizacin, un importe de participacin no
menor al que deban poseer a esa en el capital de las empresas continuadoras, de
acuerdo a lo que, para cada caso, establezca la relacin.4
4.2
Tratamiento Impositivo para la Fusin de Sociedades Annimas
La ley 20.628 considera como reorganizacin libre de impuestos a la

fusin de empresas preexistentes a travs de una tercera que se forme o por
absorcin de una de ellas.
Esto significa que la ley considera a las dos formas de fusin, estas son la
Fusin por Absorcin y la Fusin Propiamente dicha, desarrolladas con
anterioridad en la tesina (consultar Capitulo II).
El decreto reglamentario entiende que existe fusin de empresas cuando
dos o ms sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva o
cuando una existente incorpora otra u otras que sin liquidarse, son disueltas,
con el agregado del requisito del mantenimiento del capital en la nueva entidad.
Las sociedades constituidas segn los requisitos de la ley 19.550 si desean
encuadrarse dentro del proceso de fusin debern cumplir con los recaudos de la
4
4
30
ley comercial y de esta forma podrn obtener los beneficios fiscales siempre y
cuando den cumplimiento a las normas fiscales.
Otaegui considera que una fusin tiene cinco caractersticas que la
diferencian de las dems:
a) La unificacin de varias sociedades, en virtud de un convenio celebrado
por las mismas;
b) La agrupacin de los socios de todas las sociedades;
c) La disolucin de todas las sociedades fusionantes en la consolidacin y de
todas las sociedades incorporadas en la incorporacin;
d) La ausencia de liquidacin de las sociedades disueltas;
e) La transmisin total y a ttulo universal de los patrimonios de las
sociedades disueltas a la sociedad fusionaria.
Mantenimiento de la actividad:
En caso que la empresa que realice una fusin abandone la actividad antes
del plazo establecido por ley, tendr los siguientes efectos segn el Decreto
Reglamentario de la ley de Impuestos a las Ganancias. Se proceder a la
rectificacin de las declaraciones juradas que se hubiesen presentado, con la
modificacin de todos aquellos aspectos en los cuales hubiera incidido la
aplicacin del mencionado rgimen.
La ley exige una similitud en la actividad de las empresas reestructuradas,
con la finalidad de evitar fusiones solo por los beneficios fiscales. Tambin la
ley intenta evitar que la reorganizacin permite llevar adelante la evasin de
impuestos mediante la figura de la reorganizacin.
La empresa sucesora debe proseguir con alguna de las actividades, de esta
forma los bienes o servicios que produzca tendr caractersticas similares con
aquellos realizados por las antecesoras
En la Fusin por creacin, las empresas resultantes deben mantener una
de las actividades, aunque sean parciales, de las sociedades fusionadas, teniendo
cuidado de que se trate de actividades vinculadas pero dentro del mismo ramo
de explotacin.5
Esta enunciacin de la ley seria algo contradictorio con las necesidades del
mercado porque puede ocurrir que las sociedades se fusionen para adecuar sus
dimensiones y reducir sus costos, esto provocara en algunos casos el abandono
de la actividad de una de las sociedades, pero si puede mantener alguna
actividad vinculada.
Si el cambio de actividad se produce por caso fortuito o fuerza mayor, no
provocar las consecuencias antes enunciadas, como rectificacin de las
declaraciones juradas.
5
ASOREY, Rubn O. Reorganizacin Empresarial Editorial LA LEY. Pagina 50

31
Mantenimiento del Capital:

.....Para que la reorganizacin tenga los efectos impositivos los titulares
de las empresas antecesoras debern mantener durante un lapso no inferior a dos
aos contados desde la fecha de reorganizacin, un importe de participacin no
menor al que deban poseer a esa fecha en el capital de la o las empresas
continuadoras, de acuerdo a lo que, para cada caso, establezca la
reglamentacin... 6
Segn el Decreto Reglamentario, el cual se extiende ms all de lo
establecido por la ley, dice que; en el caso de fusin propia el 80 % del capital
de la nueva entidad al momento de la fusin y no del compromiso de fusin,
debe corresponder a los titulares de la antecesora.
En el caso de fusin por Absorcin el requisito del 80% se establece en
relacin con el capital de la o las incorporadas. Se dispone que en tal caso el
valor de la participacin correspondiente a los titulares de las sociedades
incorporadas en el capital de la incorporante ser aquel que represente por lo
menos el 80 % del capital de las incorporadas.
El Decreto Reglamentario establece; que el o los titulares de la o las
empresas antecesoras debern mantener, durante un lapso no inferior a dos aos
contados desde la fecha de la reorganizacin un importe de participacin no
menor al que deban poseer a esa fecha en el capital de al o las continuadoras.
Empresa en marcha:
Segn lo establecido por el Decreto Reglamentario a la fecha de la
reorganizacin las empresas se deben encontrar en marcha, se entiende que estn
en marcha porque desarrollan las actividades objetos de la empresa o cuando
habiendo cesado, el mismo haya sido dentro de los 18 meses anteriores a la
reorganizacin.
El plazo de 18 meses es razonable para evitar que se trasladen quebrantos
de sociedades que han dejado de estar en marcha.
Supuestos en los cuales no hay fusin
La compra de acciones de una sociedad annima, con el fin de lograr un
control de stas para la obtencin de ventajas indirectas, puede originar la
situacin de conjunto econmico, pero ello no implica la reorganizacin fiscal a
travs de fusin o absorcin.
4.3 Tratamiento Impositivo para
6
Escisin de Sociedades Annimas
Ley de Impuesto a las Ganancias Separata Errepar.

32
Cuando una sociedad se reorganice los resultados que puedan surgir como
consecuencia de la reorganizacin no estarn alcanzados por el impuesto a las
ganancias, la ley fiscal considera como reorganizacin los mismos supuestos que
la ley de sociedades comerciales.
Para no estar alcanzado por el Impuesto a las Ganancias se debe cumplir
con los requisitos que enuncia dicha ley.
Puede ocurrir que una sociedad cumpla con los requisitos para realizar la
escisin segn la ley de sociedades, pero no cumpla con los requisitos
solicitados por la ley de impuesto a las ganancias, entonces no se considerara
escisin para la norma fiscal. Esto traer aparejado la perdida de los beneficios
que dicha ley de ganancia otorga a la figura de escisin.
Supuestos en que no hay escisin
Existen ciertos procedimientos que sus conclusiones pueden asimilarse a
una escisin, pero no corresponde a las caractersticas de este instituto
societario.
Se puede enunciar la llamada Escisin Holding es un procedimiento en
el cual una sociedad aporta sus bienes y su pasivo a otras sociedades
constituidas al efecto recibiendo como contraprestacin las acciones sociales de
las beneficiarias.
No se configura una escisin por la falta de transmisin a titulo universal
del patrimonio y porque los socios de la sociedad que aporta los bienes no pasan
a ser accionistas de las nuevas sociedades, sino que las acciones quedan dentro
de la sociedad transmitente.
Tampoco se considera escisin la simple compra de un fondo de comercio
de una sociedad por parte de otra que entrega como contraprestacin sus
acciones. Se considera una simple toma de participacin por parte de la sociedad
interesada.
Escisin segn ley impuesto a las ganancias
El Tribunal Fiscal considera encuadrada en el concepto de escisin fiscal la
disolucin de una sociedad annima y adjudicacin de los bienes entre los
accionistas, siempre que se demuestre que la adjudicataria de los bienes continua
con las actividades de la sociedad disuelta.
Mantenimiento de la actividad de las antecesoras
La D.G.I permite que las sociedades escindida desarrolle alguna de las
actividades de la escindente y no su globalidad, porque segn la ley de Impuesto
a las Ganancias en su articulo N 77 la sociedad continuadora deber mantener
por el termino de dos aos las actividades de las empresas reestructuradas.
33
Esto como ya se enuncio en el desarrollo de Fusin lleva a que las

sociedades tengan que continuar con estructuras que quizs no sean necesarias
para llevar adelante la nueva sociedad.
Cuando las sociedades que se reorganicen mediante la escisin no respeten
uno de los requisitos, mantener por el termino de dos aos la actividad de la
empresa reestructurada, segn el Decreto Reglamentario debern presentar las
declaraciones juradas, con la aplicacin de las disposiciones legales que
hubieran correspondido, si la operacin se hubiera realizado al margen del
mencionado rgimen.
Dicha sancin, solo se aplicara a la sociedad que no cumpla con el
requisito y no a la totalidad del universo empresario subsistente de la
reorganizacin
Mantenimiento del capital
Se requiere el mantenimiento del capital de los accionistas de las entidades
antecesoras en la o las entidades sobrevivientes.
Este requisito es de difcil cumplimiento porque la norma reglamentaria es
algo confusa en su redaccin.
El Decreto Reglamentario establece cuatro supuestos:
a) Cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a una sociedad
existente;
b) Cuando participa con ella en la creacin de una nueva;
c) Cuando destina parte de su patrimonio a la creacin de una nueva
sociedad;
d) Cuando se fracciona en nuevas empresas jurdicas y econmicamente
independiente.
En los casos de a) y b), establece que el valor de la participacin
correspondiente a los titulares de la sociedad escindida en el capital de la
sociedad existente o en el del que se forma al integrar con ella una nueva
sociedad, no debe ser inferior a aquel que represente por lo menos el 80 % sobre
el patrimonio destinado a tal fin.
El inconveniente surge al querer determinar el 80%:
Segn Reig Enrique: entiende que el limite del 80% se exige desde el
punto de vista del capital heredado de la primitiva sociedad que se divide.
Segn Asorey Rubn: entiende que los socios de la sociedad escindida
conserven en la sociedad resultante al menos un, 80% del patrimonio
destinado a tal fin que posean en la sociedad escindida.
Segn la minora: considera que el 80% es la porcin del capital que los
socios de la escindida deben conservar en la escindente.
34
Conclusin, segn mi opinin; considero el razonamiento que realiza

Asorey como el ms fcil de llevar adelante en la practica de las operaciones, el
que presenta una menor dificultad de cumplir para poder beneficiarse con los
beneficios que otorga la ley de Impuesto a las Ganancias, en estos casos.
Para los casos c) y d) se dispone que el 80% del capital de las nuevas
entidades consideradas en conjunto deben pertenecer a los titulares de la entidad
predecesora. Es razonable que se exija en conjunto el 80 % del capital y no
individualmente.
En todos los casos la participacin debe mantenerse por el termino de dos
aos contados desde la fecha de reorganizacin, en el capital de las
continuadoras.
4.4 Reorganizacin de Sociedades segn el Impuesto al Valor Agregado
Operaciones no Gravadas
Articulo 2: inc a) de la ley: .No se considerar ventas las transferencias
que se realicen como consecuencia de reorganizaciones de sociedades
comprendidos en el Articulo 70 de la ley de Impuesto alas Ganancias.
Efectos en el I.V.A.
A los efectos del impuesto al valor agregado, la transferencia de bienes en
los casos de reorganizacin de sociedades, no se halla gravada por considerarse
dicho hecho econmico un mero cambio de titularidad.
No solo interesa a los efectos de una operacin comercial que los bienes se
muden de titular, sino todo lo que implica el hecho como por ejemplo los
beneficios de impuestos que pudieran tener alguna de las empresas implicadas
en la reorganizacin. La ley posibilita que los saldos de impuestos existentes en
las empresas reorganizada, sean computables en la o las entidades
continuadoras.
Si por cualquier razn y dentro de los 2 aos contados a partir de la fecha
de reorganizacin, las empresas continuadoras hubieran cambiado o abandonado
la actividad que desarrollaban sus antecesoras, debern proceder dentro de los
90 das corridos de producido dicho cambio, a rectificar las declaraciones
jurados que hubieran presentado oportunamente, modificando aquellos aspectos
en que hubiese tenido incidencia el rgimen de que se trata e ingresar el
impuesto resultante con ms los intereses y actualizaciones que corresponda. La
penalidad no slo implica el retrotraerse a la situacin anterior al proceso de
reorganizacin, sino la rectificacin de todas y cada una de las declaraciones
juradas presentadas como consecuencia del beneficio, ms la determinacin de
los recargos como cualquier mora impositiva.
35
Capitulo V
Tratamiento Contable
36
5.1
Tratamiento Contable de Fusin
El balance de fusin es un balance especial que tiene por finalidad la

debida valuacin de los activos y la ponderacin de los pasivos exigibles de las
sociedades intervinientes en la reorganizacin, conforme a criterios similares.
Determinar correctamente su valuacin y su fecha permitir calcular de
manera ms equitativa y transparente la relacin de canje y el valor de
reembolso en caso de receso y oposicin de socios y acreedores.
De la lectura atenta del articulo 83, observamos que predomina un
criterio vago en cuanto a las bases y principios de valuacin y la fecha del
balance consolidado. Mas all de lo puramente contable se desprende un
compromiso legal, habida cuenta que determinar con claridad fecha y valuacin
resultar para el socio transparencia en la relacin de cambio y en el valor de
reembolso en el caso de receso y para las sociedades intervinientes el momento
en el cual nacer la obligacin frente a terceros y ante organismos de control y
fiscalizacin.1
Mtodos de contabilizacin:2
Los principales aportes doctrinarios en materia de contabilizacin de
combinaciones de empresas provienen de pases donde prevalecen las
mediciones contables basadas en costos histricos. En ese contexto, se han
propuesto dos mtodos principales:
1. El de la compra (purchase method);
2. El de la fusin de intereses (pooling of interest method) tambin
llamado de fusin (merger method).
NURNBERG y GRUBE 3 mencionan otros dos mtodos que resulta
interesante considerar:
3. Mtodo del nuevo ente (fair value pooling methol);
1
BAIL, N.; CRISTBAL, N.; El balance de fusin y la ley de sociedades comerciales; 11 Congreso Nacional de
Profesores en Ciencias Econmicas; S.M. de Tucumn 1996.
2
FOWLER NEWTON, Enrique; Contabilidad Superior; tomo ll; Editorial Macchi; pgina 905 a 916.
3
Citados por FOWLER NEWTON: NUMBERG, Hugo y GRUBE, Corwin, Alternative methodsof accounting for
business combinations, The Accounting Review,vol. XLV (1.970), pginas 783 y siguientes.
37
4. Mtodo de la compra con baja del valor llave (goodwill write-off

method).
1) Mtodo de la compra
Bajo el mtodo de la compra se considera que la operacin implica una
adquisicin de activos y pasivos que debe ser contabilizada como tal. Esto
implica que a los efectos de los ajustes por inflacin debe considerarse a los
precios como expresados en moneda de la fecha de la operacin.
Claro est que, para la continuadora, esta adquisicin no ocasiona
desprendimientos de activos ni asunciones de pasivos sino un incremento
patrimonial que da lugar a la emisin de acciones para su entrega a los socios de
la/s entidad/es disuelta/s. Cuando las acciones tienen valor nominal (es lo que
ocurre en la Argentina), la diferencia entre ste y el patrimonio incorporado
constituye un aporte no capitalizado, que podra ser identificado como prima
de emisin por fusin.
Idealmente, los activos y pasivos incorporados deberan incorporarse a sus
valores corrientes. Debe respetarse las normas contables de valuacin
correspondientes.
La continuadora debera (entre otros cuidados):
Tener en cuenta el lmite del valor recuperable de los activos recibidos;
Dar debido tratamiento a las contingencias recibidas de la/s sociedad/es
disuelta/s;
Estudiar si la operacin genera nuevas diferencias impositivas
temporarias que deban dar lugar al cmputo de impuestos diferidos;
Tener en cuenta la existencia de llaves de negocio de las empresas
disueltas y darles el correspondiente tratamiento.
El mtodo analizado apunta a una valuacin razonable de los activos y
pasivos incorporados a la continuadora, pero no corrige las mediciones
contables anteriores de los preexistentes. Una consecuencia de esto es que las
valuaciones contables posteriores a una fusin pueden diferir segn cul sea la
empresa continuadora.
2) Mtodo de la fusin de intereses
Los defensores de este mtodo consideran que una fusin no es ms que
una combinacin de los patrimonios anteriores, decidida por los propietarios de
las empresas fusionadas, as que existira una continuidad de las operaciones,
razn por la cual:
a) No habra necesidad de considerar una fecha de la combinacin;
b) los resultados del perodo durante el cual se produce la combinacin
incluiran:
38
Los de las empresas individuales hasta la fecha de la fusin;

Los del nuevo ente a partir de ese momento; (la informacin
complementaria debera incluir los datos necesarios para mantener la
comparabilidad con ejercicios anteriores).
c) No habra ninguna razn para modificar las valuaciones contables
anteriores ni ningn costo a registrar;
d) Por lo tanto, tampoco se mostrara ninguna llave de negocio.
En consecuencia, lo que se hace bajo este mtodo es combinar los
patrimonios contables preexistentes. Para los ajustes por inflacin deben
respetarse las fechas de origen oportunamente determinadas.
La diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el
patrimonio contable incorporado debera imputarse a una cuenta de aportes no
capitalizados, de modo de no alterar los resultados acumulados, que se
combinan en un nico importe. Lo razonable sera afectar:
a) Ajuste de capital, s los estados contables se reexpresan monetariamente;
b) Prima de emisin por fusin en los restantes casos.
Cuando se aplica el mtodo de la fusin de intereses, la informacin
contable resultante arrastra los defectos de las mediciones contables
preexistentes, puede ocurrir que como consecuencia de su aplicacin se sumase
algebraicamente mediciones basadas en criterios dismiles.
3) Mtodo del nuevo ente
Segn mencionan NURNBERG y GRUBE.4
La idea bsica es que como resultado de la combinacin aparece un nuevo
ente, que debera reflejar los aportes de los anteriores.
Por lo tanto:
a) Los activos y pasivos de las sociedades disueltas se incorporaran a la
continuadora tal como en el mtodo de la compra;
b) Los activos y pasivos de la continuadora se revalan con crdito a la
cuenta de prima de emisin por fusin;
c) Los resultados acumulados de la continuadora (que no podran existir en
un nuevo ente) se transfieren a la misma cuenta.
En una contabilidad ajustada por inflacin, tambin el ajuste del capital se
transferira a la prima de emisin
El mtodo de WYATT no ha tenido aceptacin porque no se basa en la
realidad, pues sera muy raro que quienes decidan una fusin tengan la intencin
de crear un nuevo ente y de restringir la posible distribucin de los resultados
4
Wyatt, Arthur R., A critical study of accounting for business combinations,Acounting research study 5 del
AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIELD PUBLIC ACCOUNTANTS,New York, 1963,pginas 81 a 86.
39
acumulados hasta el momento, que quedaran congelados en la prima de

emisin.
Un aspecto positivo del mtodo es que por un breve lapso el patrimonio
quede medido sobre bases ms realistas.
4) Mtodo de compra con baja del valor llave
CATTLET y OLSON sugirieron el empleo de los principios del mtodo de
la compra con la variante de dar de baja cualquier valor llave pagado reduciendo
la prima de emisin por fusin.
FOWLER NEWTON opina que el mtodo de la compra es el ms
defendible porque considera las valuaciones establecidas a los efectos de la
operacin. Este mtodo da lugar a mediciones distintas en los casos de
operaciones de naturaleza similar, dependiendo de cul sea la entidad
continuadora.
Las diferencias entre los dos mtodos ms difundidos (el de la compra y el
de fusin de intereses) seran menores si la contabilidad se basase
principalmente en los valores corrientes de activos y pasivos.
Valuacin de tenencias accionarias:
Cuando una empresa posee en su activo las acciones de otra que no cotiza
diariamente en el mercado de valores, debe valuar esa tenencia y determinar los
resultados que tal inversin produce por el mtodo del valor patrimonial
proporcional.
Mediante este mtodo, se calcula el valor de la inversin aplicando al
patrimonio neto de la empresa emisora la proporcin de la tenencia en acciones
que corresponde a la empresa inversora.
Si las acciones que posee la sociedad tenedora, corresponden a una
empresa que cotiza sus acciones en el mercado de valores, la valuacin
corresponder al valor de cotizacin, sin tener en cuenta su valor patrimonial
proporcional, que puede ser superior o inferior al de cotizacin.5
Valor patrimonial proporcional y consolidacin:
La diferencia bsica entre aplicar el mtodo del valor patrimonial
proporcional y consolidar, consiste en la forma de exposicin; cuando se aplica
el mtodo del valor patrimonial proporcional, se expone en el activo del estado
de situacin patrimonial de la sociedad tenedora el valor de la inversin en la
sociedad emisora.
Ese valor se obtiene aplicando sobre el patrimonio neto de la sociedad
emisora el porcentaje de participacin que posee la sociedad tenedora.
Esta cifra es similar a la que se obtiene si se aplica el porcentaje de
participacin que posee la tenedora sobre el total del activo de la emisora, y se le
5
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusin y Escisin de Sociedades; Ediciones Interocenicas S.A..
40
resta la cifra, que surge de aplicar el mismo porcentaje de participacin sobre el

total del pasivo de la emisora.
Cuando se exponen los estados contables consolidados de ambas empresas
-tenedoras y emisoras -, se incluyen junto con el activo de la tenedora la
totalidad de los activos de la emisora, del mismo modo se incluyen junto con el
pasivo de la tenedora la totalidad de los pasivos de la emisora.
Esta inclusin al cien por cien de activos y pasivos, genera en todos los
casos en donde la tenedora no posee la totalidad del capital accionario de la
emisora, la inclusin de una partida adicional entre el pasivo y el patrimonio
neto en el balance consolidado, denominada participacin de terceros.
De este modo, las cifras del patrimonio neto del estado de situacin
patrimonial de la empresa tenedora van a ser las mismas que la cifra del
patrimonio neto expuesto en el balance consolidado.
Con esto queremos aclarar que, si la empresa A poseyera el cien por cien
de las acciones de B, y por ello, tiene incluido en su activo esa inversin valuada
por el mtodo patrimonial proporcional, al fusionarse ambas empresas, siendo A
la incorporante o fusionaria, el patrimonio neto de A, luego de la fusin, va a ser
exactamente el mismo que el expuesto en el estado de situacin patrimonial de A
antes de la fusin.6
Relacin de cambio:
La sociedad fusionante o incorporada desaparece, por lo tanto, los
accionistas de la misma destruirn sus acciones; a cambio recibirn acciones de
la sociedad fusionaria o incorporante.
"Para que este canje de acciones sea equitativo, es que se ha hecho
hincapi en la valuacin de los activos y pasivos incluidos en los balances
especiales que son los que van a definir las cantidades de acciones a emitir.7
Los balances debidamente confeccionados permitirn que se lleve adelante
el canje de las acciones, si cada rubro del balance esta debidamente valuados.
Esto permite que cada uno de los accionistas pueda informarse de la forma en
que esta compuesto el patrimonio y cuales sern las acciones que le corresponde
a cada uno.
5.2
Tratamiento Contable de Escisin
Para valuar los activos y pasivos destinados a la escisin habra, en

principio, dos alternativas: 8
6
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusin y Escisin de Sociedades; Ediciones Interocenicas S.A.
8
FOWLER NEWTON, Enrique; Contabilidad Superior; tomo ll; Editorial Macchi; pgina 918.
7
41
a) Emplear valores corrientes;

b) Mantener las valuaciones contables preexistentes, cualesquiera sean ellas.
FOWLER NEWTON expresa que es preferible el primer criterio, y dice
que cabe sealar que en una contabilidad a valores corrientes, la escisin no
dara lugar al cmputo de resultados, pues los activos y los pasivos destinados a
la escisin ya deberan haber sido valuados de acuerdo con los valores a
considerar para la operacin.
Para los ajustes por inflacin debera considerarse el poder adquisitivo en
que se encuentre expresada cada partida transferida:
a) Las valuadas a valores corrientes estn en moneda de la fecha de la
escisin;
b) Para las restantes, debe considerarse la misma informacin que se
empleaba para las reexpresiones monetarias en la empresa escisionaria.
La finalidad del balance especial a la fecha del compromiso de escisin es
la debida valuacin de los activos y ponderacin de los pasivos exigibles de las
sociedades, conforme a criterios similares para la concertacin.
De estos estados patrimoniales surgir el valor real del patrimonio neto de
cada sociedad y consiguientemente la relacin de canje entre las partes sociales
de las sociedades, lo que es de especial importancia para los socios, porque de
ello resultar la proporcin en que cada uno ha de participar en el capital de la
sociedad luego de la escisin efectuada.9
Este balance permitir a los socios saber cual es el porcentaje de acciones
que le corresponde a cada uno segn la constitucin del balance especial ala
fecha en que se decidi realizar la escisin.
Los accionistas de la sociedad escindente anularn una parte de las
acciones que poseen de esa sociedad, ante la reduccin de capital que se produce
y recibirn en canje acciones de la sociedad que se constituye, sin verse afectada
su situacin patrimonial personal con tal modificacin.10
5.3 Normas Internacionales de
Contabilidad
Articulo 1: Normas Internacionales de Contabilidad

Debido a la internalizacin del comercio y de los mercados de capitales, la
informacin contable producida por personas situadas en un pas es empleada
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusin y Escisin de Sociedades; Ediciones Interocenicas S.A.; pgina 61
10
42
en otros. Por esto, algunos organismos han hecho esfuerzos para armonizar las
normas contables aplicadas en distintas partes del mundo.
Uno de esos entes es el International Accounting Standards Committee
( IASC, Comit de Normas Internacionales de Contabilidad), que emite
international accounting standards (IAS, normas internacionales de
contabilidad, NICs.)
Las NICs se emiten con la idea de que sean observadas en la preparacin
de los estados contables. Concordantemente est establecido que los miembros
de la IASC publiquen en sus pases toda NIC aprobada y empleen sus mejores
esfuerzos para convencer a los gobiernos, a las autoridades de fiscalizacin y a
la comunidad de negocios, de que los estados contables de publicacin
deberan cumplir con las NICs.11
La IASC se ha ocupado de la regulacin de las normas de la contabilidad
relacionadas con las combinaciones comerciales (fusin, absorcin) no regulo
las normas relacionadas con las escisiones.
Sobre el tema de Fusin o Absorcin se ha emitido la NIC 22, cuyas
normas apuntan principalmente a los estados consolidados, aunque algunos de
sus requerimientos son aplicables a los estados contables individuales de las
empresas combinadas.
La NIC 22 requiere que las combinaciones comerciales se registren por el
mtodo de la compra, salvo que se trate de unificaciones de intereses, para lo
cual deben darse estas condiciones:
a) Los accionistas de las empresas intervinientes consiguen una
participacin mutua y continua en los riesgos y beneficios de la empresa
combinada;
b) La base principal de la transaccin es el intercambio de acciones con
derecho a voto de las empresas implicadas; y
c) Todos (o casi todos) los activos netos y operaciones de las empresas
combinadas se concentran en una nica entidad.
En estos raros casos debe aplicarse el mtodo de fusin de intereses.
La descripcin que del mtodo de la compra hace la NIC 22 incluye:
a) La regla de que los activos y pasivos identificables de la empresa
adquirida se computen a sus valores razonables (fair values);
b) Estas disposiciones relativas a la determinacin del costo de adquisicin:
1. Incluir cualquier elemento no monetario a su valor razonable;
2. Computar cualquier ajuste del precio que dependa de una contingencia
cuando el pago sea probable y su importe pueda ser estimado sobre
bases razonables;
11
FOWLER NEWTON, E.; Internalizacin de las normas contables NICs; OIKOS, Ao 1, N 3; Universidad de
Bs. As. ; Marzo 1994; pginas 42-45.
43
c) Ciertas normas para el tratamiento de la diferencia entre el costo de

adquisicin y la suma algebraica de dichos valores razonables.
Las normas referidas en los casos a) y b) son razonables; el punto c)
plantea el tratamiento de dicha diferencia:
Cuando la diferencia sea positiva (costo mayor que la suma algebraica):
a) tratarse como una llave (goodwill) en cuyo caso:
1. Se la activa;
2. Se la deprecia a lo largo de su vida til;
3. Si en cualquier momento resultase evidente que la llave no esta
respaldada por beneficios futuros, debe reducirse su valuacin
contable en la medida necesaria.
b) cargarse inmediatamente al patrimonio.
Para el caso contrario (costo menor que la suma algebraica), se admiten tres
alternativas:
a) Tratar la diferencia como un ingreso diferido a ser reconocido en
resultados sobre una base sistemtica.
b) Imputarla contra la valuacin contable de los no monetarios comprados,
en proporcin a sus valores razonables;
c) Acreditarla directamente al patrimonio.
De las enunciadas, las nicas normas que resultan ms razonables son las
que dan a las diferencias positivas el tratamiento de llave.
La imputacin directa de las diferencias positivas o negativas al
patrimonio viola el criterio de mantenimiento del capital financiero y permite el
manipuleo de las cifras contables de patrimonio y de resultado.
En definitiva y como en otros casos: un festival de alternativas que
permite cumplir con las NIC aunque se apliquen criterios absurdos.12
Valuacin segn las NIC 22, prrafo 39- I.A.S.C13
Bienes de cambio en general:
Inventarios:
Productos terminados y mercancas a precios de venta menos la suma de
a) los costos por disposicin y b) una cantidad razonable por utilidad por
el esfuerzo de venta del adquirente basada en la utilidad para productos
terminados o mercancas similares;
12
FOWLER NEWTON, Enrique; Contabilidad Superior; tomo ll; Editorial Macchi; pgina 650; 922 y 923.
FRONTI de GARCA, Luisa y VIEGAS, Juan Carlos; Actuacin Profesional Judicial; Editorial Macchi; pginas
506 y 507.
13
44
Bienes de cambio producidos o construidos con un proceso que se

prolonga en el tiempo:
Trabajo en proceso a precios de venta de productos terminados menos la
suma de a) costos para completar, b)costos por disposicin y c) una
cantidad razonable por utilidad por el esfuerzo de terminacin y venta
basada en la utilidad para productos terminados similares;
Materias primas:
Materias primas a costos actuales de reposicin.
Bienes de uso e inversiones en bienes similares:
a)Terreno y edificios:
Para ser usados en su uso existente, a su valor de mercado para el uso
existente;
Para ser usados en un uso diferente, a su valor de mercado para el uso
esperado; y
Para ser vendidos o retenidos para su venta posterior, mas bien que ser
usados, a su valor neto de realizable.
b) Planta y equipo:
Para ser usados, a su valor de mercado determinado por valuacin.
Cuando no hay evidencia de valor de mercado por la naturaleza
especializada de la planta y equipo o porque estas partidas rara vez se
venden, excepto como parte de un negocio en marcha, devalan a su
costo de reposicin depreciado;
Para ser usadas temporalmente, segn lo ms bajo del costo de
reposicin actual por una capacidad similar y el valor neto realizable;
y
Para ser vendidos o retenidos para venta posterior, ms que para ser
usados, a su valor neto realizable.
Intangibles en general:
Activos intangibles: derechos, patentes y licencias, a valores
estimados.
45
Capitulo VI
Exposicin Practica
Escisin de una Sociedad Annima
46
6.1 Presentacin de las Sociedades Escindente

La sociedad FERNANDO H. OCAMPO E H SAIC Y A que se
analizara en el desarrollo practico de esta tesina, tiene como actividad principal
la explotacin vitivincola. Dicha sociedad se encuentra ubicada en dos
provincias diferentes de la Repblica Argentina, una de ellas es la Provincia de
Mendoza donde estn ubicados los viedos, las bodegas y la Planta de Mosto
concentrado.
Los viedos se especializan en el cultivo de uvas criollas y varietales y permiten
obtener la materia prima que elabora y procesa la empresa para obtener sus
productos terminados para la comercializacin en el resto de pas.
En la provincia de Buenos Aires, en la cuidad de Chacabuco se encuentra la
Planta Fraccionadora y Distribuidora de la sociedad que s esta analizando.
La empresa enuncia en su estatuto que su objeto social es la
comercializacin, esta implica la compra o venta, la importacin o exportacin
de materias primas, distribucin y fraccionamiento de productos relacionados
con la vitivincola, uvas y vinos a granel o fraccionados. Su seccin industrial se
dedica a la fabricacin de mosto, vinos y jugos, estos productos son reconocidos
en la Provincia de Buenos Aires, Entre Ros, Crdoba, Santa F, La Pampa,
Capital Federal.
FERNANDO H. OCAMPO E H SAIC Y A esta formada por dos
familias que dedicaron su vida a la produccin de vinos. Los socios
constituyeron esta sociedad el 15 de diciembre de 1964, pero la misma fue
inscripta el 24 de marzo de 1965 en el Registro Pblico de Comercio de la
ciudad de Junn.
Esta sociedad tenia una gran produccin de vinos embotellados en envases
de 1 litros y damajuanas, cuando en el mercado no era tan demandado el vino
3/4. En pocas de gran augurio llegaron a tener una venta semanal de 500.000
litros de vino. Esto hacia suponer que las ventas nunca disminuiran, que se
encontraban en el camino correcto del mercado y que solo deban dedicarse a
mantener la buena calidad de sus vinos.
47
Esta impresionante produccin no permita que los propietarios alcanzaran

a vislumbrar el cambio que se estaba produciendo en el consumo de vinos.
La empresa estaba administrada por los mismos miembros de la familia, no
profesionales, esta es una gran falla en toda empresa familiar, porque siempre un
puesto de la cima de la empresa debe estar ocupado por una persona profesional
de la familia. Porque esta persona suele tener una panorama de los negocios muy
diferente que aquellas que no tiene ningn estudio. No se da en todos los casos
pero es recomendable que la direccin de la empresa este ocupada por una
persona con conocimientos del mercado. Lo que ocurre cuando se heredan
empresas que se encuentran bien posicionadas, es que aquellos que se hacen
cargo de las empresas no tiene los suficientes conocimientos sobre como llevar
adelante la empresa, ya sea por su falta de experiencia o por su falta de
conocimientos en la administracin de los negocios. La falta de conocimiento de
marketing afecto mucho a la empresa que s escision, porque sac productos al
mercado sin saber determinar adecuadamente cuales eran los nichos a los cuales
deba apuntar su producto.
En FERNANDO H. OCAMPO E H SAIC Y A se estaba produciendo
el primer cambio generacional, lo cual la mayora de las veces provoca una serie
de conflictos. Algunos de estos conflictos son pensar que la empresa tiene la
obligacin de proveer de trabajo a todos los familiares o tambin puede ocurrir
que se genere una desconfianza en cuanto a la remuneracin de cada miembro y
la tarea que realiza cada uno.
6.2 Motivos de la Escisin
Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas, este es el proceso de reorganizacin que llevo a
cabo la empresa en cuestin.
Esta sociedad se encontr con el conflicto que produce el cambio de
generacin en toda empresa familiar. Por ende se vio en la necesidad de aprobar
una escisin debido a que la diferencia entre las generaciones provocaba una
discrepancia en la conduccin de la empresa.
Exista un problema la nueva generacin consideraba que el mercado de
vinos cambiara, esto significa que no se debera embotellar ms envases de un
litro, sino de 3/4, lo cual debera ir acompaado de un cambio en la calidad del
producto. Este cambio que se estaba gestando apuntaba a un vino de mejor
calidad y a un segmento de consumidores diferentes.
Este cambio que pretenda introducir la nueva generacin provocara
cambios en todos los sectores de la empresa porque se deba considerar que
haba cambios desde la etiqueta del envase hasta la publicidad, la forma de
48
produccin y la comercializacin es diferente. Porque se apuntaba a un

segmento social medio alto, porque es quien consume este producto.
Pero los socios que venan desde su constitucin no podan ver el cambio
porque sus ventas eran abultadamente grandes como para imaginar que ese
mercado tendera a desaparecer.
Los accionistas decidieron llevar a cabo una escisin de la sociedad madre,
esto trajo como consecuencia la creacin dos nuevas sociedades. Las mismas
mantuvieron el mismo objeto social, pero la diferencia estuvo en la forma de
conduccin de sociedad.
Fernando H. Ocampo e H SAIC y A destino parte de su patrimonio
para la creacin de Los Vinos Amigos S.A y Complejo Belo S.A.. La
sociedad madre queda dividida en tres sociedades.
El 22 de abril de 1996 en una asamblea extraordinaria como lo exige la ley
de sociedades se instrumenta la escisin de la Sociedad Fernando H. Ocampo e
H SAIC y A, el aumento del capital social, su reduccin y la adecuacin total
del estatuto social a la ley 19.550, con las siguientes reformas, la ampliacin del
objeto social y la creacin de las sociedades Los Vinos Amigos S.A y
Complejo Belo S.A.
6.3 Anlisis
General de la Empresa
Para que una empresa pueda sobrevivir a los continuos cambios que se
producen en el mercado y no quedar obsoleta, debe analizar como se encuentra
posicionada en el mercado y cuales son las demandas de los clientes porque hoy
en da se debe tratar de satisfacer las necesidades de los clientes para que la
empresa pueda sobrevivir, debido a la gran competencia que existe.
Esta empresa debi comprender cual eran los elementos que podan
diferenciarlo de la competencia, buscar las oportunidades en el futuro y ser
capaz de ir ms deprisa que los competidores, ser el primero en llegar al futuro
sin correr innecesarios riesgos.
Lo anteriormente enunciado implica una visin estratgica que reconoce
que una empresa debe desprender gran parte del pasado para poder encontrar el
futuro.
El objetivo es tener un punto de vista independiente sobre las futuras
oportunidades y sobre las maneras de explotarlas.
La empresa que esta bajo anlisis tenia una gran discordia entre aquellos
que componan la sociedad, porque para que pudieran encontrar su propio
destino primero deban saber cuales serian los pasos que desarrollara la
industria vitivincola.
49
Aprender a olvidar
Como ya se enuncio la empresa tenia en sus altos directivos, personas que
crean saber ms sobre el funcionamiento de la industria de lo que en realidad
saban.
Es por esta razn que a medida que el entorno competitivo se vuelve ms
complejo y variado, crece rpidamente la necesidad de que haya una mayor
variedad gentica, es decir, que los directivos tengan una mayor variedad de
creencias y un mayor repertorio de medidas.
Se dice que una empresa para crear el futuro, tiene que desprender al
menos parte de su pasado, esto es uno de los motivos por los cuales se debi
llevar adelante la escisin. Pero como la empresa haba tenido demasiado xito,
ms difcil es olvidar y ms plana ser la curva de olvido. Esta empresa deba
poner varias fichas de sus estrategias en olvidar y aprender para llegar al futuro.
Para que una empresa tenga xito, la definicin de mercado al que sirve,
los valores propuestos a los clientes, las estructuras de mrgenes y los valores
aadidos, la configuracin de los activos y las cualificaciones que generan esos
mrgenes y los sistemas administrativos de apoyo constituyen juntos una
maquina de generar beneficio. Intentar repetir el pasado o mantenerlo no
mantendr el xito en el futuro.
6.4 Aspectos Legales de la Escisin
La sociedad realiz una asamblea general extraordinaria en la cual se
determin por unanimidad la realizacin de la escisin, con la presencia de la
totalidad de los accionistas. Dicha sociedad esta compuesta por cinco accionistas
, los mismos representan el 100 % del capital y la totalidad de ellos voto
favorablemente para que se lleve adelante la escisin.
En dicha asamblea se resuelve fijar en $ 1 el valor nominal de las acciones,
dichas acciones son ordinarias, nominativas no endosables. Cada accin tiene el
valor de un voto. Tambin en esta asamblea se decide el aumento del capital en
la suma de $100.000, la respectiva integracin se efecto mediante la
capitalizacin de resultados no asignados. Se procede a la emisin de 100.000
acciones y al canje de aquellas acciones que se encuentren en circulacin y su
destruccin.
En dicha asamblea, se decidi la conveniencia de realizar la escisin, con
el fin de lograr una mayor eficiencia en la explotacin del patrimonio que se
encuentra afectado a dicha sociedad.
Se convino por unanimidad ampliar el objeto social de la sociedad
escindente, a su vez se acord que las sociedades escisionarias mantendrn el
mismo objeto social.
50
El nombre de la sociedad escindente se mantendr, esta sociedad quedara

compuesta por la Planta Fraccionadora y Distribuidora que se encuentra en la
ciudad de Chacabuco.
Las dos restante sociedades quedaron constituidas cada una con un viedo
y una bodega.
6.5 Aspectos Impositivos de la Escisin
Cada una de las sociedades debi mantener por l termino de dos aos la
misma actividad para que la escisin impositivamente tenga validez y no deba
realizar se una rectificativa de las declaraciones juradas presentadas.
Se realizo la inscripcin impositiva de cada una de las sociedades para que
comiencen a operar.
Las sociedades no tuvieron ningn problema, ni tuvieron que presentar
ninguna rectificativa de la declaracin jurada presentada por la empresa porque
cumplieron con los requisitos previos y posteriores a la escisin.
6.6 Aspectos Contables de la Escisin
FERNANDO H. OCAMPO E HIJOS SOCIEDAD ANNIMA, INDUSTRIAL,
COMERCIAL Y AGROPECUARIA
Estado de Situacin Patrimonial Especial por Escisin al:22 de Abril de 1996
ACTIVO
ACTIVO CTE
Caja y Banco
Cta. Por Cobrar por Vtas
Otras Ctas por Cobrar
Bs. de Cambio
TOTAL ACT. CTE.
ACT. NO CTE.
Bs. de Uso
Otros Act. No ctes.
TOTAL Act. no cte.
TOTAL ACTIVO
$
4.317,03
$ 2.008.381,22
$ 177.353,54
$ 506.847,02
$ 2.696.898,81
PASIVO
PASIVO CTE
Cta. por Pagar
Otras ctas. x Pagar
Cargas Fiscales
Cargas Sociales
TOTAL PAS. CTE
PAS. NO CTE.
$ 2.628.535,23 Previsiones
$
539,97 TOTAL Pas. no Cte.
$ 2.629.075,20 Sub-Total
$ 5.325.974,01
PATRIMONIO NETO
Capital Social
Ajuste al Patrimonio
Ajuste al Capital
Gcias Reservadas
Rtados Acumulados
51
$
$
$
$
$
112.403,19
29.947,67
281.148,10
74.497,88
497.996,84
$
$
$
20.877,28
20.877,28
518.874,12
$
100.000,00
$ 4.232.171,53
$ (4.178.312,04)
$
0,81
$ 4.653.239,59
TOTAL PN
TOTAL PASIVO
$
$
4.807.099,89
5.325.974,01
BALANCE GENERAL ESPECIAL POR ESCISIN DEL CAPITAL AL:

22 de Abril de 1996
ACTIVO
Activo Cte.
Caja y Banco
Cta. A Cobrar x
Vtas
Otras Cta. X cobrar
Bs. De cambio
Total Activo
Corriente
Bs. De Uso
Otros Act. No
Corrientes
Total Activo No
Corriente
Total de Activo
PASIVO
Pasivo Cte.
Cuentas por Pagar
Otras cuentas por
Pagar
Cargas Fiscales
Cargas Sociales
Total Pasivo Cte.
Balance General
Variaciones que impone la
Anterior a la
Escisin
Escisin de
Bs. adjuntados a Bs. Adjuntados
Fernando H.
Los Vinos
a Complejo
Ocampo e H SAIC
Amigos S.A
Belo S.A.
y A
$
4.317,03 $ 1.039.817,79
Balance Gral.
Posterior a la
Escisin
Fernando
H.
Ocampo e H
SAIC y A
$
4.317,03
2.008.381,22
59.505,23
968.563,43
$
$
177.353,54
506.847,02
$
$
235.833,89
235.833,89
$
$
271.013,13
271.013,13
2.696.898,81
$ 1.335.159,91
$ 1.361.741,90
2.628.535,23
$ 1.209.418,64
992.937,76
539,97
539,97
$
$
2.696.075,20
5.325.974,01
$
$
112.403,19
29.947,67
24.024,05
5.923,33
$
$
$
281.148,10
74.497,88
497.996,84
$
$
$
140.574,05
37.248,94
201.847,33
$
$
112.403,19 $
140.574,05
37.248,94
183.746,32
$ 1.209.418,64
$ 2.544.575,55
Pasivo no Cte.
52
$ 2.355.219,63
426.178,83 $ 2.355.219,63
112.403,19
Previsiones
Total Pasivo No
Corriente
Sub-Total
PATRIMONIO
NETO
Capital Social
Ajuste al
Patrimonio
Ajuste al Capital
Ganancias
Reservadas
Resultados
Acumulados
Total del PN
Total del Pasivo
$
$
20.877,28
20.877,28
$
$
10.438,64
10.438,64
518.874,12
212.285,97
Balance General
Variaciones que
Anterior a la
Escisin
Escisin de
Fernando H.
Bs. adjuntados a
Ocampo e H SAIC
Los Vinos
y A
Amigos S.A
$
100.000,00 $
42.500,00
$ 4.232.171,53 $ 2.058.758,59
$
$
10.438,64
10.438,64
112.403,19 $
194.184,96
impone la
Balance Gral.
Posterior a la
Escisin
Bs. Adjuntados Fernando
H.
a Complejo
Ocampo e H
Belo S.A.
SAIC y A
$
15.000,00 $
42.500,00
$ 268.630,32 $ 1.904.782,62
$ (4.178.312,04) $ ( 2.032.558,41) $ (263.211,67) $(1.880.541,96)

$
0,81 $
0,39 $
0,05 $
0,37
$
4.563.239,59
$ 2.263.589,01
295.356,94 $ 2.094.293,64
$
$
4.807.099,89
5.325.974,01
$ 2.332.289,58
$ 2.544.575,55
$
$
313.775,64 $ 2.161.054,67
426.178,83 $ 2.355.219,63
La asamblea extraordinaria por unanimidad aprob el balance especial,

que anteriormente se transcribi.
Se realizo una auditoria externa por un Contador Pblico debidamente
matriculado en el consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Provincia
de Buenos Aires. De la respectiva auditoria surgi un Informe Especial Tcnico
Contable que fue presentado ante la Direccin Provincial de Personas Jurdicas.
En dicha auditoria se cumpli con todos los requisitos y procedimientos
que enuncia la Resolucin Tcnica 7, debido a que dicha resolucin describe
como se debe realizar una auditoria externa a una empresa en marcha.
INFORME ESPECIAL TECNICO CONTABLE
Par ser presentado ante la Direccin Provincial de Personas Jurdicas
A los seores Directores y Accionistas de
53
Fernando H. Ocampo e H SAIC y A:

Se realizo una auditoria mediante un contador Publico, el mismo comprob los
siguientes datos que hacen al informe:
Origen, contenido y criterio de valuacin de cada rubro principal:
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE:
CAJA Y BANCO
$
4.317,03
Caja
$
4.308,68
El importe que arroja la contabilidad coincide con el arqueo practicado a la
fecha del Estado de Situacin Patrimonial Especial y tambin con el cotejo de
comprobantes del movimiento de caja. El saldo de la cuenta se encuentra
formado por dinero en efectivo y valores a depositar.
Banco
.$
8,35
Este rubro se encuentra formado por la cuenta corriente del Banco de la
Provincia de Mendoza Sucursal de San Rafael.
Todos los saldos surgen de los libros de la Sociedad y han sido conciliados con
los extractos de cuenta corriente proporcionados por la entidad Bancaria.
CREDITOS
$
2.008.381,22
Este rubro esta formado por la siguiente cuenta:
Deudores Varios
$
2.008.381,22
La cuenta incluye Cuentas Corrientes individuales cuyos importes se han
verificados con los respectivos comprobantes. El plazo de cobro medio de las
cuentas se encuentra dividido de la siguiente forma:
En Cuenta Corriente $ 1.822.853,00 y Deudores Morosos en Gestin Judicial
$ 185.528,22 con atraso en los pagos y habiendo cancelado la relacin
comercial, los cuales se consideran que tienen un ndice de cobrabilidad
aleatorio en funcin de las convocatorias de acreedores y que se han verificado
dichos crditos.
OTROS CREDITOS
$
El rubro esta formado por las siguientes cuentas:
Anticipo varios al Personal
$
Anticipo para Impuestos
$
IVA saldo crdito fiscal DD.JJ
$
Acreedores Especiales:
Santiago Ocampo cuenta particular
$
54
177.353,54
4.466,00
427,92
2.941,43
110.012,96
Sebastin Ocampo cuenta particular

$
59.505,23
Los saldos a favor de la Sociedad han sido constatados con los comprobantes
que acreditan su existencia determinando su contabilizacin.
BIENES DE CAMBIO
.$
506.847,02
Vinos, Mostos y Varios
$
506.847,02
El rubro esta formado por las existencia de vinos comunes, mosto sulfitados y
concentrado para la venta cuyo detalle individual a la fecha del Estado de
Situacin Patrimonial Especial surgen del inventario de la firma, los que fueron
verificados por muestreo. Envases: comprende esqueletos automticos y
bastardos, botellas, damajuanas, cajas, cestos plsticos, etiquetas, tapas y
cpsulas. La mercadera ha sido valuada de acuerdo con el costo de Reposicin.
ACTIVO NO CORRIENTE:
OTROS CREDITOS
$
539,97
D.G.I ahorro obligatorio Ley 23.256
$
2,91
D.G.I ahorro obligatorio Ley 23.549
$
75,62
D.G.I Ley 23.740 Contrib. Solidaria
$
461,44
El rubro tiene los depsitos realizados oportunamente y han sido verificados con
los correspondientes comprobantes.
BIENES DE USO
Edificios Plantas y Bodegas
Galpones Finca Doa Rosa
Galpones Finca el Mirador
Vasijas Vinarias
Viedo
Maquinas y Accesorios Planta
Muebles y Utiles
Maquinas y Accesorios Bodega
Instalaciones y Equipos
Maquinas, Inst. y Acc. Fincas
Instalaciones y Equipo de Planta
Maq. Inst. y equipos Fabrica de Mosto
Escritorios Bodegas
Inst. Maq.. y Acces. Fabrica de Jugos
Viedos Momtecaseros y Alto Verde
Terrenos
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
55
2.628.535,23
1.029.319,51
1.403,21
10.841,29
621.335,47
38.809,01
7.526,28
12.288,65
40.517,66
261.339,55
21.728,61
9.644,81
74.282,35
30.993,73
44.642,89
41.712,61
382.149,60
Los bienes de Uso se valan a su costo reexpresado en moneda de cierre menos

las amortizaciones acumuladas. En los Bienes de Uso se incluyen los bienes
registrables.
PASIVO
PASIVO CORRIENTE:
CUENTS POR PAGAR
$
112.403,19
Este rubro esta compuesto por el saldo de la cuenta corriente del Sr. Alberto
Ocampo correspondiente a Honorarios Directorio a pagar cuyo saldo fue
verificado con las correspondientes actas de Asambleas y Directorio.
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
$
29.947,67
Bajo este rubro se han contabilizado las obligaciones devengadas a la fecha del
Estado de Situacin Patrimonial Especial por los siguientes conceptos:
Sueldos y Salarios Familiares
$
3.121,05
Honorarios a pagar
$
20.801,00
Saldo Juicio Laboral
$
6.025,62
CARGAS FISCALES
$
281.148,10
Este rubro representa la deuda en discusin administrativa-judicial con la
Direccin General de Rentas de la Provincia de Mendoza.
CARGAS SOCIALES
$
74.947,88
Este rubro representa la deuda correspondiente a Aportes y Contribuciones.
PASIVO NO CORRIENTE:
PREVISIONES
$
20.877,28
En este rubro se ha contabilizado la Reserva por Despido Personal.
PATRIMONIO NETO:
CAPITAL SOCIAL
$
100.000,00
Este rubro refleja el total del Capital Suscripto e Integrado de acuerdo a lo
dispuesto en la Asamblea General Ordinaria y ratificado por la Asamblea
Extraordinaria.
AJUSTES AL PATRIMONIO
56
4.232171,53
Este rubro refleja el valor de ajuste por revalo ley 19.742 practicado en
ejercicios anteriores y hasta la fecha del Estado de Situacin Patrimonial
Especial.
AJUSTES DEL CAPITAL
$
(4.178.312,04)
En esta cuenta se contabiliza la diferencia entre el Capital Social reexpresado al
cierre y el Capital Social sin reexpresar por aplicacin de las Resoluciones
Tcnicas de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Econmicas.
GANACIAS RESERVADAS
$
0,81
Este rubro esta formado por Reservas constituidas de acuerdo con normas
legales vigentes.
RESULTADOS ACUMUlADOS
$
4.653.239,59
Este rubro esta formado por el saldo acumulado de Resultados no Asignados a la
fecha del presente Estado de Situacin Patrimonial Especial.
6.7 Anlisis Financiero
De los datos que surgen de la auditoria realizadas para presentar en la
Direccin de Personas Jurdicas de la Provincia de Buenos Aires, la cual verifica
la razonabilidad de los datos, se puede analizar como la empresa sobrellevaba el
riesgo del negocio. Este anlisis se realiza mediante la utilizacin de ratios de
endeudamiento, los mismos permiten medir la forma en que s esta financiando
ala empresa, relacionando los recursos propios y aquellos recursos de terceros.
Los ratios de endeudamiento mas utilizados son:
a) Proporcin de Financiamiento de Largo Plazo:
Deuda a LP + Recursos Propios
Activo Total
$ 100.000,00 = 0,018
$ 5.325.974,01
Este ndice calculado significa la cantidad de recursos propios que tiene la

empresa para hacer frente a la deuda con terceros. La empresa tiene mas
recursos propios que de terceros porque el indicador nos dio menor que 1.
b) Liquidez corriente:
Activo corriente
Pasivo corriente
$ 2.696.898,81 =
$ 497.996,84
57
5,41
Este indicador de liquidez significa que por cada $1 que debe la empresa a
terceros tiene $ 5,41 en el Activo para hacer frente a las deudas.
La liquidez es la capacidad que debe generar la empresa para hacer frente a
sus obligaciones.
Debido a los indicadores anteriores podemos concluir que la empresa antes de su
fusin se encontraba en una posicin de liquidez optima, esto lo determina que
no posee deudas a largo plazo.
Entonces si la empresa a la fecha en que se realizo el Balance especial de
Escisin se encontraba autofinanciada, las causas que produjeron la posterior
quiebra de una de las empresas, fueron riesgos externos a la empresa que no
supieron predecir ni anticipar. Entonces una alta liquidez de la empresa y un
financiamiento a largo plazo mnimo no garantiza la prosperidad ni crecimiento
o mantenimiento de la empresa en el mercado. Porque lo importante es hacer un
anlisis integral de la posicin de la empresa.
6.8 Actualidad de las Sociedades
Actualmente una de las sociedades se encuentra muy bien posicionada en
el mercado vitivincola de Mendoza, porque supo determinar sus objetivos y
aprovechar las ventajas que propuso en su momento la provincia de Mendoza;
su gobernador organiz viajes a Europa para que conozcan la industria
vitivincola de la Argentina y que los productores pudieran adquirir licencias y
experiencia de aquellos piases. Esta fue utilizada por una de las empresas
producto de la escisin. Hoy en da se encuentra en su gran momento de
produccin, porque supo cambiar la estrategia de mercado, cambiar el nicho de
sus clientes e incorporar tecnologa a su industria. Permitindole seguir
creciendo y adquiriendo nuevos viedos para aumentar la produccin. Tambin
estn adquiriendo su materia prima de productores independientes.
La otra empresa producto de la escisin no tuvo el mismo destino que la
anterior, porque quien quedo al frente de la administracin, no conceba que se
produjera el cambio en el mercado vitivincola. Hoy se encuentra en graves
problemas econmicos, ms precisamente se encuentra en un proceso de
liquidacin.
Esta situacin financiera crtica, es producto de la negativa al cambio, de la
falta de conocimiento de los procesos del mercado como tambin de la falta de
conocimiento de sus competidores, de las necesidades de los consumidores.
La tercer empresa que esta compuesta por los accionistas de la sociedad
madre continua distribuyendo y fraccionando productos para las empresas de sus
propios accionistas como tambin para terceros interesados.
58
Capitulo VII
Conclusiones
59
7.1 Conclusiones del desarrollo de la
Tesina
El tema que se desarrollo en esta tesina tiene algunas falencias, las ms

notables son en materia contable, no ocurre lo mismo en materia jurdica e
impositiva; a partir del cambio introducido por las nuevas disposiciones legales.
Estas han profundizado y legislado el tema de las reorganizaciones societarias,
en cuanto como se llevaran a cabo.
Impositivamente se legislo a estas figuras, Fusin y Escisin, para evitar
que se realizaran con el simple fin de evadir impuestos. Existen ciertas
contradicciones en cuanto a la interpretacin de la ley de impuesto a las
ganancias debido a su redaccin, lo cual lleva a que se pueda interpretar de
diferentes formas.
El desarrollo contable en la Argentina no ha hecho un tratamiento
exhaustivo sobre este tema; sobre todo en los tratamientos contables que hay que
darles a la fusin y a la escisin de sociedades y tampoco lo hace con respecto a
la relacin de cambio (o de canje) de las acciones de las sociedades
involucradas.
Otro aspecto que la ley de sociedades comerciales establece de manera
vaga es la consideracin de los criterios de valuacin a ser empleados por las
sociedades fusionantes.
Se puede observar en la practica, cuando se fusionan (escisionan) dos o
ms empresas se hace por el mtodo de fusin por absorcin y que la empresa
60
absorbente es la controlante de la/s empresa/s absorbidas en un 100% lo que

evita que haya un aumento de capital y la relacin de cambio de las acciones.
En mi opinin, las fusiones y escisiones que se llevan a cabo en la
practica econmica de nuestro pas, tienen distintos objetivos y finalidades,
segn la magnitud de las empresas entre las que se realicen.
La concentracin empresarial en grandes conglomerados es una
tendencia a nivel mundial y cada vez requiere ms atencin de los rganos
encargados de controlarlos. Porque esto sin control estara permitiendo la
monopolizacin de los sectores como esta ocurriendo actualmente con los
supermercados. Este monopolio perjudica al consumidor de dichos productos.
En la Argentina, la encargada de vigilar los procesos de compra o fusin
entre empresas es la Comisin Nacional de Defensa de la Competencia, esta
exige que toda operacin de este tipo que se lleve a cabo por firmas del pas o
del mundo, que facturen dentro de un rango determinado, debern contar con su
aprobacin.
En este sentido no considero a la fusin y la escisin elementos totalmente
positivos para la economa de un pas, porque solo facilitan a la monopolizacin
de los distintos mercados en manos de unos pocos grupos controladores, aunque
se intente mediante la comisin aminorarlo.
Por otra parte, si me parecen instrumentos favorables para la subsistencia
de las PYMES, ya que mediante la integracin de capitales, bienes o servicios
pueden afrontar el mercado y ofrecer una competencia ms pareja. Pero a su
vez las PYMES tiene grandes dificultades para desarrollar sus actividades
porque deben competir con multinacionales, tienen dificultades para acceder a
prestamos bancario, los cuales son necesarios para innovarse ya sea en
tecnologa o adquiriendo licencias para competir en un mercado globalizado y
tendiente a monopolizarse
Aunque parezca un proceso arduo de realizar el cumplimiento de todos los
requisitos legales e impositivos, que se enuncia para realizar tanto una fusin
como una escisin, son de suma importancia en cuanto a la responsabilidad que
le compete al Contador Pblico que lleva adelante una proceso de
reorganizacin. Deber dar cumplimiento a cada uno de los requisitos impuestos
por las diferentes instituciones gubernamentales. De esta forma su accionar
quedara documentado ante eventuales inconvenientes.
61
El proceso de fusin descripto en esta tesina, es de suma utilidad en estos

tiempos, porque permiten que empresas de mediano capital puedan fusionarse
con empresas de gran produccin y crece r juntas para competir en el mercado
reduciendo sus costos e intercambiando criterios de comercializacin.
La escisin es de utilidad, por ejemplo cuando una empresa decide vender
parte de su empresa porque considera que es ms conveniente dedicarse a una
sola actividad de las enunciadas en su objeto social, entonces si desea vender el
resto de su empresa deber dividirla. Separando aquellos bienes que deben ser
escindidos de la empresa porque formaran una empresa nueva con una de las
actividades relacionada con la sociedad escindente. Cumpliendo con todos los
requisitos que se desarrollaron en la respectiva tesina.
ANEXSO 1
MODELO DE NOTA DE PRESENTACION
.......................de ............de 2001
Seor Director de la
Direccin Provincial de Personas Jurdicas
Dr...............
Su despacho
El que suscribe ....................................en su carcter de ...................... de la
sociedad denominada ................. constituyendo domicilio especial en la
calle..........nro. ......... tiene el agrado de dirigirse a usted la presente a fin de
solicitarle se sirva ordenar la conformacin y posterior inscripcin de los
instrumentos que acompao junto a la siguiente documentacin:
a) ...................
b) ...................
Sin otro particular saludo a usted muy atentamente
Firman la presente:
1. Presidente, o presidente y secretario, gerente, autorizado por carta
poder.
2. Presidente y secretario.
3.
Escribano que elev a Escritura Pblica el/o los instrumentos a
inscribir en Personas Jurdicas o contador o abogado autorizado en el
instrumento a inscribir a realizar los trmites.
62
Bibliografia
- FRONTI de GARCA, Luisa y VIEGAS, Juan Carlos. Actuacin Profesional
Judicial Editorial Macchi. Buenos Aires. 1.997.
- FOWLER NEWTON, Enrique. Contabilidad Superior. Tomo II. Ediciones
Macchi. Buenos Aires. 1.993.
- Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550. Editorial A-Z. Buenos Aires;
1.996.
- Ley de Impuesto a las Ganancias ; Separatas ERREPAR
- Ley de Impuesto al Valor Agregado; Separatas ERREPAR
- MASCHERONI, Fernando H. Sociedades Annimas. Editorial Universidad.
Buenos Aires. 1.986.
- SANCHEZ BROT, Luis E. Fusin y Escisin de Sociedades. Ediciones
Interocenicas S.A. Buenos Aires. 1.995.
- ECHEVERRY Ral A.; Derecho Comercial y Econmico; Editorial
ASTREA; Buenos Aires. 1989.
63
- ASOREY Rubn O.; Reorganizacin Empresarial; Editorial LA LEY;

Buenos Aires. 2000.
- BARRAU, Mara; Constitucin y Modificacin de Personas Jurdicas, en la
Provincia de Buenos Aires; Editorial AD-HOC. Buenos Aires 2000.
Capitulo I
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
Indice
Aspectos Generales
Alcance del Trabajo.2

Aspectos Generales de Fusiones y Escisiones .2
Influencia de la Globalizacin en la Economa...3
Definicin de Sociedades Annimas .6
Constitucin de una Sociedad Annima.7
Capitulo II Fusin.
2.1 Definicin de Fusin.10
2.2 Caractersticas de la Fusin.10
2.3 Variables de Fusin..11
2.4 Requisitos para llevar a cabo el Proceso de Fusin..12
2.5 Secuencia Cronolgica del Proceso de Fusin...15
2.6 Requisitos de la DPPJ15
Capitulo III Escisin.

3.1 Definicin de Escisin.19
3.2 Caractersticas de Escisin...19
3.3 Variables de Escisin..19
64
3.4 Requisitos para llevar a cabo el Proceso de Escisin.....21

3.5 Secuencia Cronolgica del Proceso de Escisin...23
3.6 Requisitos de la DPPJ..23
Capitulo IV Tratamiento Impositivo.

4.1 Reorganizacin Empresarial segn el Impuesto a las Ganancias..27
4.2 Tratamiento Impositivo para Fusin de Sociedades Annimas.28
4.3 Tratamiento Impositivo para Escisin de Sociedades Annimas...30
4.4
Reorganizacin de Sociedades segn el Impuesto al Valor Agregado33
Capitulo V Tratamiento Contable

5.1 Tratamiento Contable de Fusin35
5.2 Tratamiento Contable de Escisin39
5.3 Normas
Internacionales de Contabilidad .40
Capitulo VI
Caso Practico.
6.1 Presentacin de las Sociedades45

6.2 Motivo de la Escisin46
6.3 Anlisis General de la Empresa....47
6.4 Aspectos Legales de Escisin...48
6.5 Aspectos Impositivos de Escisin.48
6.6 Aspectos Contables de Escisin...49
6.7 Anlisis Financiero ....55
6.8 Actualidad de las Sociedades..56
Conclusiones del desarrollo de la Tesina...58

Anexo 1..60
Biografa.61
65
66

Fusion y Escision de Sociedades Anonimas

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Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES

ALUMNA: JULIANA CALABRIA.

1er CUATRIMESTRE 2001

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

1.1 Alcance del Trabajo

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

En el interior del pas se debieron fusionar dos empresas sementeras para

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Se obtiene una reduccin de costos cuando los elementos productivos

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

revolucin de la tecnologa de la informacin e Internet modificaron todo. Las

La ley 19.550 legisla a las sociedades comerciales en la Repblica

Sociedades Comerciales. Ley 19.550.Editorial A-Z

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

1.5 Constitucin de una Sociedad Annima

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y

ECHEVERRY Ral A. Editorial ASTREA. Paginas 150; 156

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

La Fusin como figura jurdica trata de legislar todo lo atinente a

MASCHERONI, Fernando H.; sociedades Annimas; Editorial Universidad; pgina 391.

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

La sociedad que transfiere sus activos y pasivos a otra se denomina

Para que proceda la fusin deben participar como mnimo dos

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Se produce cuando dos o ms sociedades annimas se disuelven sin

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Los participantes de las sociedades involucradas debern tener en cuenta

Mascheroni, Fernando H.; Sociedades Annimas, Editorial Universidad.

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Se realizara la publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

la fusin de sociedades constituye el instrumento jurdico mejor para

Balance Compromiso previo Resoluciones Publicidad Oposicin de Acuerdo definitivo Inscripcin

MASCHERONI aclara que tratndose de sociedades por acciones, todo

BARRAU, Mara. Constitucin y Modificacin de Personas Jurdicas; Editorial AD-HOC

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Cuando de la fusin surja una nueva entidad, deber acompaar sellado

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Documentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

3.1 Definicin de Escisin

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

supuesto de que fuera necesario alcanzar el capital mnimo legal en la sociedad

a) Cuando una sociedad destina parte de su patrimonio para unirse a una

La sociedad escindente sigue con sus actividades peor se produjo una

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

d) Cuando una sociedad a diferencia de las anteriores se disuelve pero no se

Esta variable de escisin es diferente a las anteriores porque en este caso la

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

produce el proceso de liquidacin de empresas que tambin esta legislado en la

La escisin debe cumplir con ciertos requisitos y pasos que se desarrollan a

Fusin y Escisin de Sociedades Annimas

y recibirn en canje acciones de la sociedad que se constituye, sin verse afectada

3.5 Secuencia Cronolgica del Proceso de Escisin

Balance Resoluciones Publicidad

Oposicin de Acuerdo Definitivo Presentacin de Inscripcin