ESTATUTOS UNO.- CONSTITUYENTES: JORGE VILLAMIZAR, identificado con la cdula de ciudadana Nro. 109.000.000, expedida en San Jos de Ccuta (Norte de S/der), domiciliada en el Municipio de San Jos de Ccuta (Norte de S/der) y PEDRO DURAN identificado con la cdula de ciudadana Nro. 109.300.000, expedida en San Jos de Ccuta (Norte de S/der), domiciliada en el Municipio de San Jos de Ccuta (Norte de S/der). DOS.- TIPO O ESPECIE. La Empresa que se constituye es por acciones simplificada (S.A.S.), regulada por la Ley 1258 de 2008. Es una sociedad de capital; de naturaleza comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. En lo no previsto en la Ley 1258 de 2008, se regir por las disposiciones contenidas en estos estatutos, por las normas legales que rigen a la sociedad annima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio. La inspeccin, vigilancia y control al momento de su constitucin le est dada a la Superintendencia de Sociedades. La sociedad podr abrir sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional o en el exterior, para lo cual se proceder como aparece previsto en las normas correspondientes. TRES.- DOMICILIO SOCIAL. La sociedad tendr como domicilio principal a la Ciudad de San Jos de Ccuta, pero podr establecer sucursales en otras ciudades dentro del territorio nacional o en el exterior. La apertura de sucursales requerir de la aprobacin de la asamblea de accionistas con el voto favorable de uno o varios socios que representen por lo menos la mitad ms una de las acciones suscritas presentes en respectiva reunin. CUATRO.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuar bajo la denominacin social COMERCIAL LOS ANDES S.A.S.. CINCO.- TRMINO DE DURACIN: La sociedad tendr un trmino de duracin indefinido, pero podr disolverse cuando los socios as lo decidan con una mayora singular o plural que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva
reunin, esta determinacin se har constar en documento privado
que deber ser inscrito en el registro mercantil. SEIS.- OBJETO SOCIAL: La empresa tendr como objeto: LA COMPRA Y VENTA DE ELECTRODOMESTICOS. SIETE.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital autorizado de la sociedad es de Treinta millones de pesos ($30.000.000,oo), divididos en treinta acciones (30) de igual valor nominal, a razn de Un milln de pesos ($ 1.000.000,oo) cada una. Las acciones sern de las denominadas por el Cdigo de Comercio como acciones nominativas y ordinarias, tienen igual valor nominal y se representarn en ttulos cuya negociabilidad queda restringida por un trmino de tres (3) aos, dicho trmino podr prorrogarse dando estricto cumplimiento a lo estipulado en el artculo 13 de la Ley 1258 de 2008. Al dorso de los ttulos de las acciones se har constar los derechos inherentes a ellas. Cuando la asamblea de accionistas lo considere oportuno podr crear nuevas clases de acciones, dentro lo permitido por la ley, como, por ejemplo: acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con dividendo fijo anual y acciones de pago. Capital suscrito: A la fecha de este documento los accionistas constituyentes han suscrito catorce (14) acciones por un valor nominal total de Catorce millones de pesos ($14.000.000,oo), correspondiendo a cada socio la siguiente participacin: JORGE VILLAMIZAR: Diez millones de pesos ($10.000.000,oo) PEDRO DURAN: Cuatro millones de pesos ($4.000.000,oo) Total capital suscrito: Catorce millones de pesos ($14.000.000,oo) Capital pagado: Del total de Catorce millones de pesos ($14.000.000,oo), los accionistas han pagado efectivamente la suma de Catorce millones de pesos ($14.000.000,oo), en la siguiente forma: JORGE VILLAMIZAR: Diez millones de pesos ($10.000.000,oo)
PEDRO DURAN: Cuatro millones de pesos ($4.000.000,oo)
OCHO.- CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES: Las acciones de la sociedad en que se halla dividido su capital son ordinarias y nominativas, tal como se dej expresado en la clusula SIETE de estos estatutos. NUEVE.- TTULOS DE LAS ACCIONES: A los accionistas se les expedirn los ttulos representativos de sus acciones de carcter definitivo por el nmero de acciones que hayan pagado totalmente y, certificados de carcter provisional, por el nmero de acciones suscritas, todava no pagadas totalmente. El contenido y las caractersticas de los ttulos se sujetarn a lo preceptuado en las normas legales correspondientes. Pargrafo.- DERECHO A VOTO.-Los accionistas slo podrn votar con las acciones suscritas y totalmente pagadas, su voto ser singular y podr fraccionarse cuando haya lugar a eleccin de rganos sociales plurales, en caso de llegar la sociedad a tenerlos. DIEZ.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevar un libro de registro de acciones, previamente inscrito en el registro mercantil de la cmara de comercio correspondiente al domicilio principal de la compaa, en dicho libro se anotarn los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones y clase de las mismas que sean de su propiedad, el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn aparezca ordenado en la ley. ONCE.- EMISIN DE ACCIONES: Corresponde a la asamblea de accionistas decidir sobre la emisin de acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en la reserva, como tambin de la recolocacin entre los socios, cuando a ello hubiere lugar, de las acciones propias que en algn momento fueron readquiridas por la empresa. DOCE.- REGLAMENTO DE EMISIN DE ACCIONES: Corresponde al representante legal de la sociedad, mientras esta no tenga junta directiva, elaborar el reglamento de suscripcin de las acciones que fueren emitidas con posterioridad al acto de constitucin. Para la
elaboracin de dicho reglamento tendr en cuenta lo dispuesto por el
artculo 386 del Cdigo de Comercio y lo establecido en los presentes estatutos que sea aplicable para el efecto. TRECE.- REPRESENTACIN LEGAL: La totalidad de las funciones de representacin legal de la sociedad y de administracin de la misma estarn a cargo de una persona, quien actuara como gerente, para un periodo de dos (2) aos contados a partir de la inscripcin de este documento en el registro mercantil, pero podr ser reelegido por la asamblea de accionistas, la que tiene la facultad de elegir y remover al gerente; quien tendr un suplente. El suplente del gerente lo reemplazar en sus ausencias temporales y definitivas, como tambin cuando para algn caso se declare impedido. El suplente tendr las mismas atribuciones que el gerente cuando entre a reemplazarlo. CATORCE.- FACULTADES DEL GERENTE: El gerente est facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente con el objeto social sin lmite de cuanta. Sern funciones especficas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propsitos concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudacin e inversin de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilizacin, pagos y dems operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compaa los estados financieros en el caso de ser dicha certificacin exigida por las normas legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes; adems, fijar las remuneraciones que les correspondan, dentro de los lmites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compaa y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines, para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir las dems funciones que le correspondan segn lo previsto en las normas legales, en estos estatutos y que sean compatibles con el cargo.
Pargrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y
contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades pblicas, privadas y mixtas. QUINCE.- RESERVAS: La sociedad constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se formar con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio. Los accionistas podrn decidir, adems, la constitucin de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para compaa, tengan una destinacin especfica y cumplan las dems exigencias legales. DIECISIS.- UTILIDADES: No habr lugar a la distribucin de utilidades, sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por la asamblea de accionistas. Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendindose que las prdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito. Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros aprobados, se distribuirn con arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales: 1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas despus de impuestos se llevar a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este lmite quedar a decisin de la asamblea de accionistas continuar con el incremento de la reserva, pero si disminuyere ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al lmite fijado. 2.- Efectuada la apropiacin para la reserva legal se harn las apropiaciones para las dems reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decida la asamblea de accionistas. Estas reservas tendrn destinacin especfica y clara, sern obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinacin o su distribucin posterior slo podrn autorizarse por la asamblea.
3.- Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que
afecten el capital, las utilidades se aplicarn a la cancelacin de tales prdidas antes de cualquier apropiacin para reservas legal, voluntarias u ocasionales. 4.- Las apropiaciones para la creacin o incremento de reservas voluntarias u ocasionales, debern ser aprobadas por la asamblea de accionistas. 5.- El remanente de las utilidades, despus de efectuadas las apropiaciones para reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinar al pago del dividendo a los accionistas, en la cuanta y trminos que la asamblea lo disponga. DIECISIETE.- DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolver: 1.- Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin. 2.- Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social 3.- Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial, previsto actualmente en la Ley 1116 de 2006. 4.-Por las causales que se expresen en estos estatutos. 5.-Por voluntad de los accionistas adoptada en asamblea general. 6.-Por orden de autoridad competente. 7.-Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y 8.-Por las dems causales establecidas en las leyes que sean compatibles con la sociedad por acciones simplificada. En el caso previsto en el ordinal 1 de esta clusula estatutaria, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la expiracin del
trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los
dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente. Pargrafo.- Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea de accionistas reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal sptimo de este artculo. DIECIOCHO.- LIQUIDADOR: Actuar como liquidador del patrimonio social el representante legal de la sociedad a no ser que la asamblea de accionistas decida designar a otra persona. DIECINUEVE.- PROCESO DE LIQUIDACIN: Cuando se trate del denominado proceso de liquidacin privada o voluntaria, se seguirn las normas que aparecen en los artculos 218 a 259 del Cdigo de Comercio, como si se tratara de una sociedad de responsabilidad limitada.. VEINTE.-NORMAS.- COMERCIAL LOS ANDES S.A.S. se regir por los presentes estatutos y en lo no previsto en ellos por la Ley 1258 de 2008, por las normas que regulan a la sociedad annima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades en el Cdigo de Comercio. Cuando en estos estatutos haya contradiccin entre alguna de sus normas y lo dispuesto por la Ley 1258 de 2008, se aplicar, necesariamente, lo que esta ltima normativa ordene. VEINTIUNO.-Copias. El presente estatuto se elabora en dos (2) copias, una de las cuales se inscribir en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de la ciudad de San Jos de Ccuta y la otra reposar en poder del archivo de la empresa. En seal de consentimiento ausente de vicios y plena voluntad en la constitucin de la COMERCIAL LOS ANDES S.A.S. sociedad por acciones simplificada, firman el presente documento los socios accionistas a los 1 das del mes de julio del 2014.
Nombramientos: se nombra como representante legal a:
JORGE VILLAMIZAR, identificado con la cdula de ciudadana Nro. 109.000.000, expedida en San Jos de Ccuta (Norte de S/der), quien acepta el cargo.