Vous êtes sur la page 1sur 5

Formulario

Contable
sobre
Demanda
de
impugnacin de acuerdos sociales. Junta general.
Sociedades annimas.
(El formulario cuenta con datos aportados por Redaccin para
supuesto ficticio)

Fuente Base de datos Quantor Contable (www.quantor.net)

Ficha tcnica
-Legislacin aplicable al supuesto:
Ley 1/2000 de 7 enero 2000

RD 1784/1996 de 19 julio 1996

art. 155

RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989

LO 6/1985 de 1 julio 1985

art. 55.2, art. 116, art. 117.2, art. 117.3, art. 118

art.22, art. 85.1

AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DECANO DE..........


Don/Doa ..............., procurador/a de los Tribunales de , en nombre y
representacin de Don/Doa ........................, cuya representacin acredito mediante copia
autntica de poder que presento como documento nmero 1, actuando bajo la direccin
nica del letrado Don/Doa ...................., ante el Juzgado comparezco y como ms
procedente sea en Derecho.
DIGO
Que por medio del presente escrito y, dentro del plazo conferido al efecto y en legal forma,
formulo demanda sobre impugnacin de acuerdos sociales, que se sustanciar por los
trmites del juicio ordinario recogido en la Ley de enjuiciamiento civil, contra la Sociedad
S.A. con CIF y domicilio social en con fundamento en los
siguientes.
HECHOS
PRIMERO.-

La

SociedadS.A. fue

constituida

mediante

escritura

pblica

otorgada por el Notario Don/Doa , bajo el nmero de los de su


protocolo, el de de e inscrita en el Registro Mercantil en el Tomo , Libro
., Folio . , Hoja . , inscripcin .
Acompao testimonio notarial de la citada escritura, como documento nmero .. .

SEGUNDO.- El capital social de la Sociedad S.A. es de 240.000 euros representada por


2.400 acciones nominativas de un valor nominal de 100 euros cada una, numeradas
correlativamente del 1 al 2.400.
TERCERO.-

Don/Doa

(demandante),

es

titular

de

720

acciones

que

representan el 30 por ciento del capital social de la Sociedad S.A.


CUARTO.-

Don/Doa.............

(demandante)

concurri

a la

Junta General

convocada, por el Consejo de Administracin de Sociedad S.A., Junta que se celebr


en primera convocatoria a las ...... del da ........ de......... de 20.. en el domicilio social de la
compaa demandada.
Como documento nmero , acompao certificacin del Acta de la Junta de fecha
de de 20 .
QUINTO.- La Junta se celebr en primera convocatoria a las........ del da........ de...............
de 20.. y de acuerdo con el orden del da publicado en el BORME de da ........ de ...........
de 20.. y en los diarios............. y............ los das..... y..... de ........ de 20.. .
El orden del da inclua los siguientes puntos:
1.-...............................

2.-...............................

3.-...............................

SEXTO.- (Se relatarn detalladamente los hechos objeto de impugnacin y que han
motivado la presentacin de la demanda).
SPTIMO.- Tal y como contempla el Artculo 253.3 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, no puede
determinarse en este momento la cuanta de la demanda. Sin perjuicio de ello, la
indeterminacin de la cuanta en este caso no afecta a la clase de juicio a seguir por cuanto
la regla especial aplicable a los procesos de impugnacin de acuerdos sociales impone la
adopcin del juicio ordinario con independencia del contenido econmico del objeto del
procedimiento.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
I. CAPACIDAD PROCESAL Y REPRESENTACIN
Mi mandante es mayor de edad, en pleno disfrute de sus derecho civiles por lo que,
conforme disponen el Artculo.6 .1 .1 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y el Artculo.7 .1 Ley
1/2000 de 7 enero 2000, tiene capacidad, por s, para ser parte en este proceso y para
comparecer en juicio.
Asimismo, la demandada, sociedad mercantil, tiene capacidad para ser parte en este proceso
y para comparecer en juicio, conforme disponen el Artculo.6 .1 .3 Ley 1/2000 de 7 enero

2000, y el Artculo.7 .4 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, si bien, al tratarse de persona jurdica
deber comparecer quien legalmente la represente.
II. POSTULACIN Y DEFENSA
El actor se encuentra representado por procurador habilitado para actuar en la demarcacin
de este Partido Judicial, representacin que ha quedado acreditada con poder general para
pleitos acompaado como documento nmero 1 de la demanda, siendo redactada y firmada
la misma por abogado ejerciente colegiado identificado en el encabezamiento de la presente,
todo ello conforme disponen el Artculo.23 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y el Artculo.31 Ley
1/2000 de 7 enero 2000.
III. LEGITIMACIN
Activa
Mi representado se encuentra legitimado por ser accionista de dicha sociedad, segn se
desprende del libro de acciones nominativas de la sociedad. La inscripcin en el mismo
legitima al accionista ante la sociedad de acuerdo con lo que se establece en el Artculo.55 .2
RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, lo cual acredito adjuntando como
documento nmero..

Mi representado ha cumplido con lo establecido en el Artculo.117 .2 RDLeg. 1564/1989 de


22 diciembre 1989, haciendo constar en acta su oposicin a los acuerdos adoptados. Se cita
este precepto pese a que no se est en un supuesto de anulabilidad, sino de acuerdos
radicalmente nulos por vulneracin de preceptos legales de carcter imperativo.
Pasiva
Corresponde dirigirse contra la Sociedad S.A. de conformidad con el Artculo.117 .3
RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989.
IV. JURISDICCIN
En el orden civil, los Juzgados y Tribunales sern competentes con carcter exclusivo, en
materia de acuerdos y decisiones de las sociedades o personas jurdicas que tengan su
domicilio en territorio espaol segn lo dispuesto en el Artculo.22 LO 6/1985 de 1 julio
1985, de 1 de julio.
V. COMPETENCIA OBJETIVA
Corresponde a los Juzgados de Primera Instancia el conocimiento, en primera instancia, de
todos los asuntos civiles que por disposicin legal expresa no se hallen atribuidos a otros
Tribunales, segn disponen el Artculo.85 .1 LO 6/1985 de 1 julio 1985, y el Artculo.45 Ley
1/2000 de 7 enero 2000.
VI. COMPETENCIA TERRITORIAL

Corresponde en virtud del Artculo.118 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, en relacin


con el Artculo.52 .10 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, a este Juzgado por ser el del lugar donde
radica el domicilio social.
VII. PROCEDIMIENTO
Versando la presente demanda sobre impugnacin de acuerdos sociales, conforme
establecen el Artculo.118 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, y el Artculo.249 .1 .3
Ley 1/2000 de 7 enero 2000, que obliga a decidir a travs de este procedimiento "las
demandas sobre impugnacin de acuerdos sociales adoptados por las Juntas o Asambleas
Generales o especiales de socios o de obligacionistas o por rganos colegiados de
administracin en entidades mercantiles", debe decidirse la misma por los trmites del juicio
ordinario.
VIII. PLAZO
El Artculo.116 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989, establece que la impugnacin de
los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Como ha quedado demostrado el acuerdo
se adopto el da. y la demanda se interpone con fecha..... con lo que no ha transcurrido el
plazo de un ao establecido por la Ley.
IX. FONDO DEL ASUNTO
Los hechos anteriormente descritos suponen una vulneracin de los preceptos de la LSA,
concretamente los relativos a

(.......)
En el presente litigio ha quedado demostrado..... .
X. COSTAS
Las costas han de imponerse a la demandada en virtud del principio objetivo de vencimiento,
de conformidad con lo establecido en el Artculo.394 Ley 1/2000 de 7 enero 2000.
En su virtud,
SUPLICO AL JUZGADO
Que teniendo por presentado este escrito con los documentos y copias que lo acompaan, lo
admita, en nombre de quin comparece y ordene se entiendan con el procurador que esto
suscribe las sucesivas actuaciones; tenga por formulada la presente demanda sobre
impugnacin de acuerdos sociales, de traslado al demandado del presente escrito, acuerde la
suspensin del acuerdo impugnado, continundose con los trmites del juicio ordinario y
disposiciones contenidas en la Ley 1/2000 de 7 enero 2000, y, dicte sentencia por la que
estimando ntegramente las pretensiones de mi representado, declare nulo el acuerdo
adoptado en la Junta General celebrada el de .de 20..,
respecto a los puntos del orden del da.

Todo ello con expresa imposicin de costas a la parte demandada.


Es justicia que pido en...

......., a..... de......... de 20..

OTROS DIGO
Que, necesitando para otros asuntos la copia de la escritura de poder, intereso su desglose y
devolucin.
SEGUNDO OTROS DIGO
Que interesa a esta parte el recibimiento a prueba.
TERCER OTROS DIGO
Que, al amparo de lo previsto en el Artculo.727 .5 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, solicito la
anotacin preventiva de la demanda de impugnacin en el Registro Mercantil conforme a las
reglas previstas en el Artculo.155 RD 1784/1996 de 19 julio 1996, es decir, previa audiencia
de los representantes legales de la demandada y pudiendo condicionar la adopcin de la
medida a la prestacin por parte del demandante de una caucin adecuada a los daos y
perjuicios que pudieran causas.
SUPLICO AL JUZGADO tenga por hecha la anterior manifestacin y acuerde conforme a lo
solicitado.
CUARTO OTROS DIGO
Mi mandante que representan el 30 por ciento del capital social de la demandada, al amparo
de lo dispuesto en el Artculo.727 .10 Ley 1/2000 de 7 enero 2000, solicita la suspensin del
acuerdo impugnado, toda vez que de ejecutarse el mismo causara un perjuicio irreparable.
SUPLICO AL JUZGADO determine la suspensin del acuerdo social impugnado.
CUARTO OTROS DIGO
Que esta parte manifiesta su voluntad expresa de cumplir con todos y cada uno de los
requisitos exigidos para la validez de los actos procesales y si por cualquier circunstancia
esta representacin hubiera incurrido en algn defecto, ofrece desde este momento su
subsanacin de forma inmediata y a requerimiento del mismo, todo ello a los efectos
prevenidos en el Artculo.231 Ley 1/2000 de 7 enero 2000.
SUPLICO AL JUZGADO que tenga por hecha la anterior manifestacin a los efectos
legalmente oportunos.
Es justicia que pido en........., a....... de............ de 20...
Firma del abogado y n de colegiado.
Firma del procurador.