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Introduction gnrale :

La socit anonyme peut tre gre de deux faons :


Gestion classique avec conseil dadministration et nouvelle gestion avec
directoire et Conseil de surveillance. Le premier contrle la stratgie
conduite par les dirigeants, apporte de la lgitimit et du soutien, aide
ltablissement de la stratgie avec le dirigeant, le deuxime est un
organe non-excutif ayant pour mission de veiller au bon fonctionnement
d'une entreprise et d'en rendre compte aux actionnaires.

Chapitre II : Socit anonyme conseil


dadministration et socit anonyme avec
directoire et conseil de surveillance :
Section I : Socit anonyme conseil
dadministration :
I.

Le conseil dadministration et nomination des


administrateurs :
1. Le conseil dadministration de la S.A :

Une S.A est administre par un conseil dadministration compos de


personne physique ou morale allant de 3 membres au moins 12
membres au plus, mais qui peut tre port 15 lorsque les actions de la
S.A sont inscrites la cote de la bourse des valeurs.
Nanmoins dans le cas dune fusion ces nombres de 12 et 15
pourront tre dpasss jusqu concurrence du nombre total des
administrateurs franchissant les 6 mois de fonction dans les socits
fusionne, mais ne peut tre suprieur 24, 27 dans le cas dune fusion
de deux socits dont lune est inscrite la cote de la bourse des valeurs,
30 dans le cas dune fusion de deux socit dont les actions sont inscrites
la bourse des valeurs.

2. Nomination des administrateurs de la S.A par


lassemble gnrale conseil dadministration :
Les administrateurs sont nomms par lassemble gnrale suivant
les statuts adopts. Toutefois, en cas de fusion ou scission la nomination
peut tre faite par lassemble gnrale extraordinaire.
En cas de dcs, de rvocation ou de dmission du prsident du
conseil dadministration, et si ce dernier nest pas remplac le conseil peut
nommer un administrateur supplmentaire appel aux fonctions du
prsident.

3. La direction gnrale :
Le conseil dadministration dsigne aux conditions de majorit un
prsident. Ce prsident est nomm pour une dure qui ne peut excder
son mandat dadministrateur, il peut tre rligible. Le conseil
dadministration peut rvoquer le prsident tout moment, il nomme
aussi sur proposition du prsident un secrtaire du conseil. Ce dernier est
charg de lorganisation des runions sous lautorit du prsident. Ce
secrtaire peut tre un salari de la socit ou choisi en dehors de la
socit, lexception des commissaires aux comptes.
Il reste prciser que lorsquil existe un empchement temporaire ou
de dcs du prsident le conseil dadministration peut dlguer un
administrateur dans les fonctions du prsident.
La direction gnrale est assume, sous la responsabilit, soit du
prsident du conseil dadministration avec le titre de prsident directeur
gnral, soit par une autre personne physique qui est nomm par le
conseil dadministration et portant le titre de directeur gnral.
II.

Les conditions dexigibilit, dure et


dlibrations du conseil dadministration

1. Les conditions dexigibilit :


Les administrateurs que ce soit des personnes physiques ou
morales, sont soumis aux conditions de capacit et aux rgles
dincompatibilit prvus par la loi en vigueur, et ne peuvent exercer la
fonction de commissaire aux comptes.
Une personne morale peut tre nomme administrateur, elle est
tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes
conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civil et
pnal que sil tait administrateur en son propre nom.
Un salari de la socit peut tre nomm administrateur, si sont
contrat de travail correspond un emploi effectif sans en perdre le
bnfice, le nombre des administrateurs lis la socit par contrats de
travail ne peut dpasser le tiers des membres du conseil dadministration.
Chaque administrateur doit tre propritaire dun nombre daction de la
socit, ce nombre ne peut tre infrieur celui impos par les statuts
donnant le droit aux actionnaires de participer lassemble gnral
ordinaire.

2. La dure des fonctions des administrateurs :


La dure des fonctions des administrateurs est dtermine par les
statuts ne pouvant excder 6 ans en cas de nomination par les
assembles gnrale, et 3 ans en cas de nomination par les statuts. Un

administrateur peut tre rlu si les rgles ne fond pas contrainte


rligibilit, il peut tre rvoqu ou congdie tout moment sans mme
que cette rvocation soit mise lordre du jour.
En cas de dcs, rvocation ou dmission ou tout autre
empchement dun ou plusieurs siges dadministration, le conseil
dadministration peut, entre deux assembles gnrales, procder des
nominations titre provisoire. Mais condition que le nombre
dadministrateur ne soit pas infrieur au minimum statutaire, dans le cas
contraire le conseil dadministration doit se rassemble dans un dlai
maximum de 30 jour compter du jour o le dite empchement a t
constater.

3. Les Dlibrations :
Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti
au moins de ses membres sont incontestablement prsents, un
administrateur le droit de donner un mandat par crit un autre
administrateur afin de le reprsenter une sance du conseil ceci dit cela
doit tre stipul dans les statuts. Chaque administrateur ne peut disposer
au cours dune sance que dune seule procuration.
Les dcisions sont prisent la majorit des membres prsents ou
reprsents, la voix du prsident est prpondrante en cas de partage
gal des voix. Tout ceci sauf disposition contraire des statuts.

Section II : La S.A directoire et conseil de


surveillance :
I-

Les organes de direction et de surveillance


de la socit :
1- Le directoire et le conseil de surveillance :
a- La composition du directoire :

La S.A directoire et conseil de surveillance est dirige par un


directoire compos dun nombre qui ne peut pas excder 5. Or, lorsque la
socit est cote en bourse, ce nombre peut aller 7.
b- La composition du conseil de surveillance :
Les membres de ce conseil sont de trois au moins et douze au plus,
et quinze si la socit est cote en bourse.

En cas de fusion, le nombre de douze et quinze peut tre port


concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus
de six mois dans les socits fusionnes.

2- La nomination des membres de la socit


directoire et conseil de surveillance :
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrle du conseil de
surveillance. Lassemble des actionnaires dsigne le conseil de
surveillance. Ce dernier nomme les membres du directoire, et qui attribue
lun deux la qualit du prsident.
Dans une SA dont le capital est infrieur un million cinq cent mille
dirhams, les fonctions attribues au directoire peuvent tre consacres
une seule personne, cette personne peut tre nomme : le directeur
gnral unique.

II-

Les conditions dexigibilits, la dure et la


dlibration du conseil de surveillance :
1- Les conditions dexigibilit :

Les membres du directoire, ou le directeur unique sont des


personnes physiques, Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires,
et donc, un salari peut tre un membre de ce directoire.
Chaque membre de surveillance doit tenir un nombre daction de la
socit, ce nombre ne peut tre infrieur celui dfinit par les statuts.
Si au jour de sa nomination, un membre de conseil de surveillance
nest pas propritaire du nombre dactions ncessaire, il est rput
dmissionnaire, sil na pas rgularis sa situation dans un dlai de trois
mois.
Une personne morale peut tre nomme au conseil de surveillance,
condition, quelle dsigne un reprsentant permanent, qui est soumis
aux mmes conditions et obligations, et qui doit prendre en charge les
responsabilits civile et pnale, comme si elle tait membre du conseil en
son nom propre.
Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est
tenue le remplacer, elle notifie sans dlai ses dcision la socit. Elle
procde de mme en cas de dcs ou dmission du reprsentant
permanent.

2- Le dlai du mandat :
La dure des fonctions des membres du conseil de surveillance ne peut
nanmoins dpasser six ans, lorsquils sont nomms par les assembles
gnrales, et trois ans, lorsquils sont nomms dans les statuts.
En cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faire par
lassemble gnrale extraordinaire.

3- Les dlibrations :
Le conseil de surveillance doit lire un prsident et un vice
prsident, qui sont chargs de convoquer le conseil, et den diriger dbats.
Ce conseil ne dlibre que si la moiti des ses membres sont prsents.
Toute convention entre les membres du directoire ou de son conseil de
surveillance, ou lun des actionnaires qui dtient plus de cinq pour cent du
capital, ou de droits de vote ; est soumise lautorisation pralable du
conseil de surveillance.