NUMERO (-----------------). (MODIFICACION DE SOCIEDAD).

En la ciudad de
Guatemala, el da ------- de ------------------- de mil novecientos noventa y cinco, Ante
M, JUAN ELADIO CAMPOS MORAGA, Notario, comparece el seor CHARLIE
DOMENICO INFANTE PERALTA, de sesenta aos de edad, casado, Industrial,
Dans, de este domicilio, quien se identifica con la cdula de vecindad nmero de orden
A guin uno (A-1) y de registro doscientos noventa y siete mil novecientos veintiseis
(297,926), extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, Departamento de
Guatemala. Acta en su calidad de Administrador Unico y Representante Legal de la
entidad DISTRIBUIDORA DOREMIFA, SOCIEDAD ANONIMA, la que acredita
con el acta notarial de su nombramiento, autorizada en esta ciudad el da dieciocho de
julio de mil novecientos noventa y cuatro por el Infrascrito Notario, el que se halla
inscrito en el Registro Mercantil General de la Repblica al nmero cien mil (100,00),
folio cuatrocientos (400) del libro sesenta (60) de Auxiliares de Comercio, con fecha
veinte de julio de mil novecientos ochenta. Adems, acta en su calidad de Ejecutor
Especial de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carcter de Totalitaria
celebrada por la sociedad, con fecha veintitrs de noviembre de mil novecientos noventa
y cinco, por la cual se le nombra especficamente para ste encargo; y la seora EVA
MENDEZ SMITH, de cuarenta y tres aos de edad, casada, Comerciante,
guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con la cdula de vecindad nmero de
orden A guin uno (A-1) y de registro tres mil (3,000), extendida por el Alcalde
Municipal de Guatemala, Departamento de Guatemala; Acta como propietaria de la
empresa denominada "DISTRIBUIDORA ELARCO", inscrita en el Registro Mercantil
General de la Repblica al nmero ciento tres mil (103,000), folio cuatrocientos (400)
del Libro noventa (90) de Empresas Mercantiles, segn Patente de Comercio de

Empresa que se tiene a la vista, extendida por el Registro Mercantil General de la

Repblica con fecha siete de febrero de mil novecientos noventa. HAGO CONSTAR:
Que he tenido a la vista la documentacin relacionada; que la representacin que se
ejercita es suficiente, de conformidad con la ley y mi juicio, para la celebracin de este
acto; que los comparecientes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles, ser de los datos de identificacin personal consignados y manifiestan
que otorgan CONTRATO DE MODIFICACION DE SOCIEDAD ANONIMA
MEDIANTE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, de conformidad con las clusulas
que a continuacin se consignan: PRIMERA-ANTECEDENTES: Expone el
compareciente, seor CHARLIE DOMENICO INFANTE PERALTA, en la calidad
indicada, que mediante la escritura pblica nmero setenta (70), autorizada en esta
ciudad con fecha nueve de junio de mil novecientos ochenta y seis por el Infrascrito
Notario, se constituy la persona jurdica denominada DISTRIBUIDORA DOREMIFA,
SOCIEDAD ANONIMA, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General
de la Repblica bajo el nmero trece mil (13,000), folio cuatrocientos (400) del Libro
sesenta (60) de Sociedades Mercantiles. El capital social autorizado y pagado de la
sociedad es de VEINTE MIL QUETZALES (Q. 20,000.00), representado por y dividido
en doscientas (200) acciones comunes de una sola clase con el valor de cien (Q.100.00)
quetzales cada una.

Que mediante sesin de Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas con carcter de Totalitaria de la sociedad, celebrada con fecha veintitrs de

noviembre de mil novecientos noventa y cinco, los accionistas tomaron el acuerdo, por
unanimidad, de aumentar el capital social autorizado de la sociedad en la suma de
CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00), que se pagar como se refiere ms
adelante, habiendo renunciado los accionistas en ese mismo acto a su derecho preferente

de suscripcin de las nuevas acciones. En tal sesin de Asamblea se le nombr a l como

Ejecutor Especial para que compareciera ante Notario a otorgar la escritura pblica
correspondiente. SEGUNDA-MODIFICACION: Como consecuencia de lo resuelto
por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con carcter de Totalitaria de la
sociedad antes relacionada y en cumplimiento de lo resuelto por la misma, el seor
CHARLIE DOMENICO INFANTE PERALTA, en la calidad con que acta, expresa que
viene a formalizar el aumento de capital de la sociedad DISTRIBUIDORA DOREMIFA,
SOCIEDAD ANONIMA, modificando la escritura pblica constitutiva de la misma,
aumentando en CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00) el capital social
autorizado de la sociedad, representado por QUINIENTAS (500) acciones de una sla
clase por valor de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. De consiguiente, el
capital social autorizado es de SETENTA MIL QUETZALES (Q.70,000.00),
representado y dividido en SETECIENTAS (700) acciones comunes de una sola clase
con valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. TERCERA-PAGO
DEL AUMENTO DE CAPITAL: Expone el seor CHARLIE DOMENICO INFANTE
PERALTA en la calidad con que acta, que por el presente acto se paga el aumento del
capital autorizado de la sociedad DISTRIBUIDORA DOREMIFA, SOCIEDAD
ANONIMA, de la forma siguiente: A) La seora EVA MENDEZ SMITH, suscribe y
paga en este acto las QUINIENTAS (500) ACCIONES de que consta dicho aumento,
equivalentes a CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00), mediante la aportacin
a la sociedad de un vehculo automotor registrado a nombre de la empresa individual
denominada "DISTRIBUIDORA ELARCO", cuya titular y propietaria es la aportante,
tipo _____ usado y en perfecto estado de funcionamiento.

Ambos otorgantes

justiprecian el vehculo objeto de la aportacin en la suma de CINCUENTA MIL

QUETZALES (Q.50,000.00).

En esta virtud, los accionistas se otorgan recproco

finiquito por esta aportacin y se dan por satisfechos de su pago. En consecuencia, el

presente instrumento pblico deber servir de base para las operaciones que tendrn que
efectuarse en la contabilidad de DISTRIBUIDORA DOREMIFA, Sociedad Annima; B)
Se deja constancia expresa que los accionistas de la entidad DISTRIBUIDORA
DOREMIFA, SOCIEDAD ANONIMA, ya haban renunciado previamente a su derecho
preferente de suscribir las nuevas acciones con motivo del presente aumento.
CUARTA-RATIFICACION DEL PACTO ORIGINAL: En la calidad con que acta,
el seor CHARLIE DOMENICO INFANTE PERALTA, manifiesta que la escritura
pblica de constitucin de DISTRIBUIDORA DOREMIFA, SOCIEDAD ANONIMA,
identificada en la clusula primera, subsiste con toda su fuerza y vigor, salvo en lo que
respecta a la modificacin introducida en la presente; y la seora Irma Mirtala Snchez
de Castillo acepta los trminos de la escritura constitutiva de la sociedad y manifiesta
estar enterada de los derechos y obligaciones que le corresponden como nueva
accionista. QUINTA-ACEPTACION: En los trminos relacionados anteriormente, los
otorgantes, en las calidades con que actan exponen que aceptan el presente contrato e
instrumento pblico. Yo, el Notario, HAGO CONSTAR: A) Haber tenido a la vista: a)
El primer testimonio de la escritura identificada en este instrumento, que ahora se
modifica, nmero setenta y siete (77), autorizada en esta ciudad por el Infrascrito
Notario con fecha nueve de junio de mil novecientos ochenta y seis; b) Certificacin del
acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de DISTRIBUIDORA
DOREMIFA, SOCIEDAD ANONIMA, que se ha identificado en la Clusula Primera de
esta escritura pblica; B) Que por designacin de los otorgantes, di ntegra lectura a lo
escrito, quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, as

como de lo relativo al impuesto del timbre, y la presentacin del primer testimonio al

Registro Mercantil General de la Repblica y al Registro General de la Propiedad, lo
aceptan, ratifican y firman. DOY FE.-