Procedimiento de transformacin de una Empresa

Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

Como comentbamos al tratar los aspectos generales de la Ley 479-08 sobre
Sociedades Comerciales, las EIRL cuentan con su Ttulo propio dentro de la Ley
donde se regula la existencia y manejo de este tipo societario. Sin embargo, las
reglas establecidas para las sociedades comerciales dentro de la indicada Ley,
tambin le son aplicables debido a que esta fue la intencin del legislador al colocar
dentro del mismo cuerpo jurdico tanto las sociedades comerciales como las
empresas individuales. En esta entrada trataremos el procedimiento a llevar a cabo
para la transformacin de las EIRL.
El Articulo 440 Prrafo II de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada modificada por la 31-11 indica
lo siguiente: Art. 440. Prrafo II.- La empresa individual de responsabilidad
limitada podr transformarse en sociedad. Previo a la modificacin realizada por
la Ley 31-11 esta disposicin no se encentraba indicada; sin embargo, en vista de lo
indicado en el prrafo anterior sobre el inters del legislador y de que lo que no est
prohibido est permitido, las EIRL se transformaban.
El procedimiento de transformacin societaria se encuentra regulado en los
artculos 440 449 de la Ley 479-08 y sus modificaciones. Se entiende por
transformacin, el procedimiento en el cual una sociedad o empresa regularmente
constituida, adopta otro tipo societario de los regulados por la Ley, sin disolverse,
manteniendo su personalidad jurdica y sin alterar los derechos y obligaciones de
los socios.
Ahora bien, para las EIRL Cul es el procedimiento?

En primer lugar, cumplir con el mandato establecido por el artculo 443 de

la indicada Ley y suscribir un Acto Autentico o Bajo Firma privada ante Notario
Pblico, donde el propietario ordene un Balance Especial preparado por un
Contador Pblico Autorizado y un informe del comisario de cuentas, si lo
hubiere. Para con ello, poder verificar si el activo neto es igual o mayor al
capital de la empresa, si es menor la empresa solo est teniendo perdidas, y
para el socio o socios que vaya (n) a formar parte de la misma luego de
transformada, es un dato que debe conocer.

Acto seguido, suscribir Acto Autentico o Bajo Firma Privada ante Notario

Pblico donde el propietario apruebe: los indicados informes; los aportes a

realizar por la persona (as) que empezara (n) a formar parte de la sociedad al
transformarse de tipo societario, y, consecuentemente, el aumento de capital
social; los nuevos estatutos que regirn la vida sociedad, dependiendo el tipo
societario; transformar definitivamente la empresa haciendo indicacin expresa
del tipo societario elegido. Este segundo Acto ha de ser firmado tanto por el
propietario como por el nuevo socio (os).
Una vez preparados ambos documentos, proceder a depositar ante la

Cmara de Comercio y Produccin, pagando las tasas correspondientes a

transformacin, dentro del mes de celebrado el ltimo Acto, conforme lo ordena
el artculo 446 de la Ley 479-08, dentro del mes que siga al acto que aprob la
transformacin definitiva. La transformacin podr ser revocada si no es
inscrita ante el Registro Mercantil, con lo cual se procura darle oponibilidad a
los terceros sobre ello.
La Cmara de Comercio y Produccin luego emite un nuevo Certificado de

Registro Mercantil, haciendo indicacin del nuevo tipo societario adoptado.

Copia de este, conjuntamente con los dems que hubiere de solicitar, es
depositado ante la DGII para dar cumplimiento a lo establecido por el artculo
50 del Cdigo Tributario Dominicano, en virtud del cual, cada modificacin a
los datos registrados en el fisco, han de serles notificadas.
As pasa la EIRL a otro tipo societario de los establecidos por el artculo 2 de la Ley
479-08, cambiando su regulacin interna sin alterar su personalidad jurdica. A su
vez, los dems tipos societarios pueden transformase a EIRL.