Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
1.
2.
3.
4.
Estados modernos
Codigo comercial frances de 1807
Ato de comercio teoria crtica
Direito comercial moderno a teoria da empresa
ao comrcio surge
de
empresrio
quem
exerce
profissionalmente
atividade
menor
pessoalidade
do
negcio,
maior
carter
empresarial.
b. Quanto maior a pessoalidade, menor a qualidade de empresa.
Critrio da complexidade de organizao.
a. Quanto maior a complexidade do negcio, mais carter de empresa.
EMPRESRIO INDIVIDUAL
Responde pessoal e ilimitadamente pelas obrigaes que assume. O
empresrio individual no pessoa jurdica seu regime equipara-se
ao
regime
de
pessoa
jurdica.
De
qualquer
forma,
responde
assistido ou representado.
Capital totalmente integralizado significa que o capital da
sociedade previsto no contrato social j foi totalmente pago pelos
scios. A lei exige isto porque enquanto o capital social no for
totalmente integralizado, todos os scios da limitada respondem
pela integralizao, inclusive dos demais. (Exemplo: scio A, B e C
tem
uma
limitada.
Enquanto
alguns
deles
(A)
no
tiver
empresarial
capacidade
civil
ausncia
de
impedimento legal.
Se aquele que no tem capacidade empresarial agir como empresrio, ele
responde pelas obrigaes contradas ou seja, os atos so vlidos. Ele
sofre as sanes, tambm, em decorrncia do impedimento.
Subjetivismo contemporneo
Art. 966 (p. nico):
Art. 982, p. nico: independentemente de seu objeto, qualquer
sociedade por aes (SA) considerada empresria. E qualquer
sociedade cooperativa no-empresarial (isto , simples, como diz a
lei).
Art. 984: atividade rural: o empresrio rural pode escolher se ele quer
ser empresrio ou no para fim de aplicao das leis. Se o empresrio
rural quer ser empresrio ele registrar o ato constitutivo na junta
comercial. Agora, a lei faculta ao empresrio no querer ser
sociedade empresria, podendo ser sociedade simples.
a. Qual a diferena de tratamento? O empresrio propriamente dito
ter registro na junta. Um no-empresrio poder ter algum tipo
de documento no cartrio de ttulos e documentos mas se ele
quiser formar uma sociedade, ele precisar fazer um contrato
que no PR levado ao cartrio. Outra diferena quanto lei de
recuperao e falncias que s se aplica a sociedades
empresrias.
no-empresrio
no
poder
pedir
uma
regime
tpico
do
empresrio.
ainda
outras
consequncias
O novo subjetivismo centra-se no mais na figura do comerciante,
mas na figura do empresrio. O conceito de empresrio encontra-se no art.
966. Esse novo conceito ampliou o escopo do direito comercial.
dos
contratos
comerciais
podem
ser
diferentes
das
Empresa Empresrio
1.
2. Empresrio: responde apenas pelo capital total integralizado. (Sua
responsabilidade no transcende o capital integralizado.)
O empresrio pode ter que responder ilimitadamente em caso de fraude
por exemplo, se ele no tiver integralizado no mnimo 100 salrios mnimos.
A EIRELI no formada por contrato, mas por declarao.
Caractersticas da EIRELI
Simples:
Microempreendedor indididual: reduo da carga tributaris]; nsao tem
personalidade jur
Lei 123 2006
Eireli:
Menos automatizada
Gera empregos
Uma das razes por que nosso sistema criou a EIRELI consiste em acabar
com a constituio de sociedades simuladas (scio de palha). Alm de
trazer para a formalidade sociedades informais com a vantagem de
limitao de responsabilidade. Alm disso, a lei permitiu a separao do
patrimnio particular do empresrio, enquanto pessoa fsica, daquele da
empresa (pessoa jurdica). a EIRELI uma sociedade? Ela no seria
sociedade porque se constitui por declarao e no por contrato.
Estabelecimento empresarial
1. Efeitos:
a. Unidade negocial. (A professora no concorda que seja uma
universalidade de direito.) O empresrio faz negcios unitrios.
b. Transfere ativos e passivos. O adquirente est comprando os bens
corpreos e incorpreos que integram o estabelecimento. (A lei
transformou o estabelecimento em quase-pessoa jurdica via art.
1146, visto que quando se compra estabelecimento h assuno
de
dvidas
anteriores,
nos
termos
da
lei.)
Alienao
do
a. Hiptese
de
pedido
de
falncia:
quando
venda
de
que
no
se
distanciam
por
completo
do
O CADE tem uma nova estrutura hoje. A lei antiga de 1984. Existem
diversos rgos mais novas. Tudo est na lei do CADE.
estruturas:
relaciona-se
aos
movimentos
de
concentrao empresarial.
Nos dois tipos de controle, a lei brasileira se concentra no controle
dos efeitos. Apesar de parte da doutrina dizer que a lei brasileira
hbrida,
pois
enumerao
de
certas
condutas
que
so
1. Conceito de domnio, exerccio abusivo de posio dominante: extraise do pargrafo 2 do art. 36: quando empresa capaz de alterar
unilateralmente (ou grupo de empresas, coordenadamente) as
condies de mercado (alterao de preo) ou quando controlar 20%
ou mais de certo setor, podendo o CADE modificar tal percentual
(para mais ou para menos);
A questo o exerccio abusivo da posio dominante. A mera
posio dominante fato lcito, que no gera infrao contra a
ordem econmica;
2. Conceito de mercado relevante:
a. Aspecto espacial
b. Aspecto
O scio
Cotista e acionista
Acionista: scio de sociedade annima.
Como se estabelece o vnculo?
Capacidade
Toda pessoa capaz pode ser scio.
Exceo:
1. Scio menor: 1691
a. Sociedade sem limitacao ce responsabilidade: no pode.
b. Sociedades com limitacao de responsabilidade: central que se
tenha em vista que h certa margem de restrio. O menor de idade
no pode atuar como gestor (art. ); o capital precisa estar
integralizado (pois, do contrrio, caso no esteja, o incapaz pode ter
que responder solidariamente); alm disso, precisa de assistncia
(16-18 anos) ou representao (menor de 16 anos).
c. No pode gerir. Capital integralizado. Assistncia ou representao.
Deveres
1. Dever de integralizao do capital social;
2. Dever de lealdade e cooperao recprocas.
Lealdade e cooperao
Affectio societatis
"vontade de constituir e manter a sociedade"
Constituio intuitu personae
Origina diversas consequncias, como por exemplo impossibilidade
de cesso arbitrria de cotas.
Ao contrario do que ocorre na sociedade de captais, onde vedado
que no se possa alienar aes.
Dever de lealdade
1. Scio pode concorrer com sociedade?
2. Usurpao de oportunidade da companhia
Direitos:
1. Direitos de participar dos lucros sociais:
a. Qual a diferena entre lucro, salrio e pro labore?
(i)
Salrio: vnculo empregatcio;
(ii)
Pro labore: scio gestor;
(iii)
Lucro: pressupe a figura contbil do lucro a sociedade s
pode distribuir lucro se der lucro (ao contrrio dos dois
b.
participao
ser
necessariamente
exercida
por
um
dos
acionistas;
3. Aquele acionista que se torna gestor responde pelas dividas da
sociedade.
4. O acionista gestor no uma categoria distinta.
5. Tem parte da normativa no Cdigo Civil e parte na lei das S.A.
(captulo especfico)
6. Trabalha com firma ou denominao (como a limitada)
7. O acionista gestor responde subsidiria e ilimitadamente pelas
obrigaes da sociedade. Se forem vrios acionistas gestores sero
estes solidrios entre si. Existe um benefcio de ordem (depois de
esgotados os bens sociais)
8. sociedade personificada, pois quando esgotado o patrimnio
prprio,
os
gestores
respondem
ilimitada,
subsidiria
solidariamente.
9. Os gestores so uma figura muito importante nessa sociedade,
atuando como garantes.
10.Assembleia no pode mudar o objeto da sociedade nem prorrogar o
prazo de durao ou aumentar/diminuir cpaital social, debetures etc.
sem consentimentos dos acionistas gestores VISTO QUE OS
GESTORES SO GARANTES E RESPONDEM ILIMITADA, SUBSIDIRIA E
SOLIDARIAMENTE.
11.Nome empresarial: firma ou denominao. E vai aparecer "sociedade
em comandita por aes no nome".
No confundir S.A. com sociedade em comandita por aes.
captulo
das
sociedades
simples
traz
"teoria
geral
das
no-
Quando que o administrador (gestor, diretor etc.) responde por suas aes
de gesto?
de
um
estado
hipertrofiado,
sociedade
limitada
Quotas
QUOTA no um bem. AO . Quota no atribui condio de scio,
mas sim o contrato social.
As quotas podem ser de valor igual ou de valor desigual. A
integralizao do capital pode se dar por meio de dinheiro ou de bens (que
devem ser estimados). A estimao dos bens feita pelos prprios scios,
que respondem durante cinco anos pela estimao que fizeram.
Limitada no admite scio de trabalho. A contribuio ao capital
social no pode se dar via prestao de servio.
As quotas so indivisveis salvo para efeito de transferncia.
Capital social
Toda sociedade tem um capital social (menos a cooperativa). Esse
capital social pode ser aumentado ou diminudo nas hipteses autorizadas
pela lei. Quando uma sociedade ter interesse em aumentar seu capital
social?
1. Para indicar porte (apesar de nem sempre haver, na prtica, uma
relao direta entre volume de capital e porte da empresa);
E quando h interesse em diminuir o capital social?
1. Uma sada de scio se os demais no recompuserem o valor ou um
terceiro no o faa;
2. Em caso de prejuzos irrecuperveis;
3. O capital considerado excessivo: quanto maior o capital social, mais
difcil, contabilmente, chegar no excedente, atingir o lucro.
Assembleia geral
Muitas vezes o que era para ser um foro de debates torna-se um "foro
de ratificao" do scio controlador ou daquele que pode tomar a deciso
no momento, at mesmo um administrador sem qualquer participao em
aes na S.A.
Prazo mnimo para convocao de S.A.:
1. Fechada: 8 dias;
2. Aberta: 15 dias.
H possibilidade
de
aumento
de
prazo:
administrador
ou