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cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables
(art. 201, Ord. 4 del C. de Com.).
Caractersticas.
Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolvares. Si es
mayor, debe tratarse de un nmero mltiplo de mil; segn el artculo 316.
Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido
ofrecidas a los socios sin que exista aprobacin de una mayora calificada (por
personas y por capital, artculo 317 del C. de Com.).
El capital social no puede ser menor de veinte mil bolvares, ni mayor de dos
millones de bolvares (artculo 315 del C. de Com.);
Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social (artculo 202 del C.
de Com).
Constitucin.
Artculo 313 del Cdigo de Comercio (encabezado). En el acto de constitucin de la
sociedad, los socios debern suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por
ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie.
El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artculo 213 del C. Com.,
no es necesario que se redacten los estatutos.
No est prevista la constitucin de la sociedad de responsabilidad por suscripcin
pblica, forma regulada nicamente para las sociedades annimas y para las sociedades en
comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la sociedad de responsabilidad
limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado pblico a los ahorristas para la
suscripcin del capital de este tipo de sociedad. No obstante esta circunstancia, en 1955 se
incorpor la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por
el artculo 920 del Cdigo de Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los
promotores y a los administradores de la sociedad annima. La disposicin, ahora, se
refiere a los promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del
legislador en la redaccin final.
No existen reglas especiales de capacidad para la constitucin de la sociedad de
responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o jurdicas.
La sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominacin social que puede
referirse a su objeto o formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, debiendo
necesariamente agregarse la mencin de compaa o sociedad de responsabilidad limitada,
con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian (S.R.L C.R.L), legibles sin
dificultad (artculo 202 C.Com.), denominacin que debe usarse en todos los anuncios,
facturas, publicaciones y dems documentos emanados de la sociedad, con indicacin del
capital social y de la cifra efectivamente enterada.
Capital social.
Como se menciono anteriormente, el capital social debe ser integralmente suscrito en el
momento de la constitucin.
El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si
estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mnimo; si son en especie, deben pagarse
ntegramente. Con respecto a los aporte en especies, el artculo 313 del Cdigo de
Las cuotas deben ser de igual monto o valor nominal (artculo 316), pero los socios
pueden suscribir varias cuotas, como ocurre con los accionistas de las sociedades annimas,
correspondiendo a cada socio un voto por cada cuota que le pertenezca (artculo 333).
El valor mnimo de la cuota debe ser de mil bolvares. Si el valor es mayor, debe tratarse
de mltiples de mil. La razn de esta exigencia es la de facilitar los clculos numricos y
permitir la cesin de algunas cuotas, preservando el socio su cualidad. En las sociedades de
responsabilidad limitada, el socio puede ceder algunas cuotas y preservar otras. Las cuotas
son indivisibles. Si una cuota llega a pertenecer a varias personas, stas deben designar la
que haya de ejercer los derechos inherentes a las cuotas. (Artculo 320).
La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada est restringida.
La razn que aduce la doctrina es que: en la sociedad de responsabilidad la persona de los
socios es de importancia mayor que en la sociedad annima.
La cesin de las cuotas a terceros est sujeta a que se respete el derecho de preferencia
de los socios para adquirirlas y a que se obtenga el consentimiento previo de una mayora
de socios que represente, por lo menos, las tres cuartas partes, del capital social. El derecho
de preferencia pertenece a todos los socios y, en consecuencia, a todos debe hacerse la
oferta. Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas, total o parcialmente, y no se
obtiene la aprobacin requerida para la cesin a terceros, la sociedad est obligada, dentro
de los diez das siguientes a la notificacin que se le haga, a optar entre presentar una
persona que adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y considerarlo excluido de la
sociedad. La liquidacin y el pago deben hacerse dentro de los tres meses siguientes a la
participacin que se haga al cedente.
La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada
por la parte no pagada del capital social es igual a la del accionista en caso de cuotas no
pagadas de acciones: responden del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus
cesionarios sucesivos (artculo 313).
Los socios.
La condicin de socio est determinada por la posesin y desembolso de al menos, una
cuota de participacin. No existe un mnimo legal respecto al nmero de socios, por lo que
es posible la existencia de sociedades limitadas con un solo socio (sociedades
unipersonales).
Balance y Cuentas.
Los administradores estn obligados a formar el balance con la cuenta de ganancias y
prdidas y la propuesta de distribucin de beneficios, en el plazo mximo de tres meses,
contados a partir del trmino del ejercicio social, el cual concluye el 31 de diciembre de
cada ao, si no hay disposicin contraria del documento constitutivo.
En el perodo y durante el plazo que seale el documento constitutivo, los socios tendrn
derechoa examinar el balance, la cuenta de ganancias y prdidas y, en su caso, el informe
de los comisarios.
Dentro de los diez das siguientes a su aprobacin, el balance deber ser presentado por
los administradores al Juez o Registrador mercantil para que sea agregado al expediente de
la sociedad.
y dan iguales derechos a sus tenedores, siempre que los estatutos no dispongan otra cosa.
Las acciones adems de indicar una fraccin del capital social y elconjunto de derechos de
los accionistas, indican tambin el documento que se le entrega a cada propietario referente
a su derecho de participacin denominado Ttulo.
Constitucin por escritura pblica o privada.
La constitucin por escritura pblica o privada la realizan los accionistas suscriptores, al
otorgar por escritura pblica el documento constitutivo y los estatutos de la compaa. Para
este efecto, el documento constitutivo deber reunir los requisitos establecidos en los
artculo 247 del Cdigo de Comercio.
Formacin por suscripcin pblica.
Esta modalidad de constitucin se regula en los artculos 248 a 258 del Cdigo de
Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de
la sociedad, el capital social necesario, el nmero de acciones, su monto y respectivos
derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en provecho
particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas principales de los
estatutos.
La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del prospecto de
los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripcin puede tambin
hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores .Una vez suscrito el
capital social, los promotores avisarn por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de
hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les corresponde.
El depsito se har en un banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de la compaa.
Vencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los
accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobar la constitucin de la sociedad.
A falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En
caso de aprobacin se proceder al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compaa.
Registro.
El registro de la compaa annima, deber tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin del
contrato de compaa. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento
constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador
Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y
el archivo de los estatutos.
Denominacin.
Por regla general, la compaa annima puede adoptar cualquier denominacin en la que
necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusin de la
expresin "Compaa Annima" o en la forma en que esta expresin usualmente se abrevia
C.A
Rgimen de capital.
En la compaa annima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se
representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitucin de la compaa
annima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen,
como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas. Los aportes en especie debern ser
valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el acta de la primera asamblea de
la compaa.
Firma Personal
Cualquier persona natural que ejerza la actividad comercial por s sola, que no tenga
asociado alguno, se identifica segn el cdigo de comercio venezolano vigente, con su
firma personal.
El cdigo de comercio en su artculo 26, define la firma personal as:
hbil siguiente (en tiempo normal) para obtener la planilla que requiere construir
una firma personal, se debe depositar en el banco a nombre de registro mercantil.
2. Reserva de nombre o denominacin social, de encontrarse libre el nombre o
denominacin social solicitado, se deber pagar el monto correspondiente a los
derechos de reserva, dentro de los tres (3) das hbiles siguientes a la fecha en la
cual se produjo la respuesta positiva, ya que de no hacerlo el nombre o
denominacin quedara automticamente disponible.
3. Sello de visto bueno dentro de los treinta (30) das hbiles siguientes a efectuada
la reserva de nombre, debe dirigirse a la taquilla 2 con el acta constitutiva de la
firma personal para que le estampen el sello de visto bueno despus de revisar que
el nombre o denominacin social se encuentre bien escrito es decir, que se
corresponda exactamente con la denominacin reservada.
4. Compra de planillas, adquisicin en la taquilla de timbres fiscales, tantas planillas
de liquidacin como documentos desee inscribir.
5. Calculo de montos a pagar por la inscripcin al presentarse en la taquilla de calculo
con su documento y la planilla de liquidacin, el funcionario de registro efectuara el
clculo de las cantidades que se debern pagar por los conceptos de tasas
contempladas en la ley de timbre fiscal (correspondientes al fisco), estampillas o
timbres fiscales y aranceles.
6. Elaboracin de planilla de derechos del fisco.
Requisitos para construir una firma personal.
1. Solicitud de la bsqueda de nombre (art. 26 y 28 del cdigo de comercio)
2. Pago de reserva del nombre (02) Unidades Tributarias, documento constituido
visado por el abogado (art. 19 ordinal 8 del cdigo de comercio)
3. Fotocopia de la cedula de identidad y RIF personal
4. Estampillas
5. Soporte del capital, si es en efectivo referencias bancarias y sus ltimos
movimientos. Si es en bienes presentar facturas originales.
Cooperativas
Una cooperativa es una asociacin autnoma de personas unidas voluntariamente para
formar una organizacin democrtica cuya administracin y gestin debe llevarse a cabo de
la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economa de mercado o
la economa mixta, aunque las cooperativas se han dado tambin como parte
complementaria de la economa planificada. Su intencin es hacer frente a las necesidades
y aspiraciones econmicas, sociales y culturales comunes a todos los socios mediante una
empresa. La diversidad de necesidades y aspiraciones (trabajo, consumo, comercializacin
conjunta, enseanza, crdito, etc.) de los socios, que conforman el objeto social o actividad
corporativizada de estas empresas, define una tipologa muy variada de cooperativas.
Segn la Ley de asociaciones cooperativas se definen de la siguiente manera:
Artculo 2. Las cooperativas son asociaciones abiertas y flexibles, de hecho y derecho
cooperativo, de la Economa Social y Participativa, autnomas, de personas que se unen
mediante un proceso y acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y
aspiraciones econmicas, sociales y culturales comunes, para generar bienestar integral,
colectivo y personal, por medio de procesos y empresas de propiedad colectiva, gestionadas
y controladas democrticamente.