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Universit de Douala. Facult des Sciences Juridiques et de Politiques.

Master II en Fiscalit Applique

UNIVERSITE DE DOUALA

REPUBLIQUE DU CAMEROUN

Paix Travail Patrie


FACULTE DES SCIENCES
JURIDIQUES ET POLITIQUES

COURS DE COMPTABILITE DES SOCIETES. A.U OHADA


REVISE
MASTER II EN FISCALITE APPLIQUEE
Enseignant :

Claude KOMBOU
Expert Fiscal Agr CEMAC N CF 177
Doctorant en Fiscalit

Cours de comptabilit des socits. Enseignant : Claude KOMBOU

Universit de Douala. Facult des Sciences Juridiques et de Politiques. Master II en Fiscalit Applique

INTRODUCTION
Les socits commerciales sont des personnes morales rgies par des textes de loi,
notamment, lActe Uniforme OHADA portant Droit des Socits Commerciales et
G.I.E.
Ces entits sont cres en application des dispositions juridiques, fiscales et
comptables. Personnes morales but lucratif, les activits propres chaque
structure gnrent la fin de chaque exercice comptable, un rsultat qui peut tre
une perte ou un bnfice, rsultat qui sera affect conformment la loi et aux
statuts. Dans le cadre de leur financement et de leur restructuration, ces entreprises
peuvent procder au cours de leur existence aux oprations daugmentation du
capital, de rduction ou damortissement du capital, de fusion, scission ou dapport
partiel dactif.

Tout comme les autres personnes, ces entits peuvent tre amenes disparaitre
par des actes de dissolution pour des raisons diverses. La socit dissoute sera
liquide suivie du dsintressement de ces cranciers et associs. Dans le cadre de
ce programme de cours, nous examinerons :

les gnralits sur les socits commerciales ;

les aspects comptables de constitution des socits commerciales


laffectation de rsultat ;
laugmentation du capital ;
la rduction et lamortissement du capital ;

la dissolution et la liquidation des socits commerciales.

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CHAPITRE I :
GENERALITES SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Il sagit dexaminer dans ce chapitre qui conditionne la bonne comprhension de la


suite du programme :

la notion du contrat de socit ;

les conditions de constitution des socits commerciales ;

la personnalit morale des socits commerciales ;

le capital social ;

les types de socits commerciales.

I. LE CONTRAT DE SOCIETE

A. Dfinition
Prvue dans les dispositions de larticle 4 de lAU OHADA portant D.S et G.I.E, la
socit commerciale est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
conviennent daffecter une activit, des biens en nature ou en numraire dans le
but de partager les bnfices ou de profiter de lconomie qui pourrait en rsulter.

Larticle 5 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E prcise que la socit commerciale
peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par
une seule personne, dnomme " associ unique ", par un acte crit.

Larticle 6 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E ajoute que sont commerciales
raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les
socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits
anonymes.

La socit commerciale est vue comme un contrat car elle ncessite lexistence dau
moins deux personnes et comme un engagement unilatral pour les socits
unipersonnelles.
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B. Caractristiques dun contrat de socit.


Le contrat de socit se caractrise par des lments spcifiques qui le distancent
des autres contrats. Ce sont :
Les apports ;
Le partage de bnfice et la contribution aux pertes ;
Laffectio societatis.
1. Les apports
Les apports en socit diffrent par leurs formes et par leur type de rmunration.
1.1.

Daprs leur forme

LArticle 40 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E distingue trois type dapport :

les apports en numraire ;

les apports en industrie ou de main duvre ;

les apports en nature : ce sont des apports des doits portant sur des biens en
nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels.

NB : Tout autre apport est interdit.


1.2.

Daprs leur type de rmunration

On distingue :
a. Les apports purs et simples
Ce sont les apports rmunrs par les droits sociaux reprsentatifs du capital.
b. Les apports titre onreux
Ce sont les apports rmunrs par les espces ou les promesses de payer un passif
du montant quivalant.
1.3.

Application.

Exemple 1 : Cas simple


A et B crent une socit au capital de 3 000 000 F CFA reparti quitablement. A
apporte 1 500 000 F CFA en espce. B apporte des marchandises pour 900 000 F
CFA et un mobilier valu 1 100 000 F CFA.

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T.A.F
Dterminer pour chaque associ, son apport pur et simple et son apport titre
onreux.
Prsenter le bilan douverture de la nouvelle socit sachant que les
excdants dapports seront ports au crdit du compte courant associ.
Exemple 2 : Cas comportant des apports mixtes
X et Y crent le 2/01/N une socit au capital de 3 000 000 F CFA reparti
quitablement. X apporte 1 000 000 F CFA en espce et des marchandises values
900 000 F CFA. Y apporte son fonds de commerce arrt au 31/12/N-1 et
comprenant des marchandises pour 2 500 000 F CFA, une machine cotant
1 000 000 F CFA et des dettes envers les fournisseurs pour 1 800 000 F CFA.
La socit X et Y reprend lintgralit des biens et sengage payer la totalit du
passif exigible des associs.
T.A.F
Dterminer pour chaque associ, son apport pure et simple et son apport
titre onreux ;
Prsenter le bilan douverture de la nouvelle socit sachant que les
excdants dapports seront ports au crdit du compte courant associ.
Solution
a. Apport net de chaque associ.
Apports

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b. Apport pure et simple et son apport titre onreux de chaque associ


Associ X
Elments

Apport pur et
simple

Apport titre
onreux

Apport pur et
simple

Apport titre
onreux

Participation au capital
Passif quivalent

Excdent dapport
Associ Y

Elments
Participation au capital
Passif quivalent

Dettes (fournisseurs)
Excdent dapport
TOTAUX
c. Bilan douverture
ACTIF
Postes

PASSIF
Montant

Postes

Montant

2. Le partage de bnfice et la contribution aux pertes


Sauf clauses contraires des statuts, le partage de bnfice et la contribution aux
pertes doivent se faire proportionnellement aux apports. Ainsi, toute clause lonine
est interdite.

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3. Laffectio societatis
Cest un aspect psychologique, la volont qui anime les associs de sassocier pour
raliser lobjet social.

II. CONDITIONS DE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES


La constitution duns socit commerciale au Cameroun ne ncessite aucune
autorisation administrative (sauf quelques cas particuliers lexemple des banques).
Cependant, lorsquil existe parmi les associs un tranger, lautorisation
administrative est exige. On distingue les conditions de fonds et les conditions de
forme.
A. Les conditions de fonds
Elles portent sur :
1. Le consentement
Cest la volont de contracter qui doit exister chez tous les associs et tre exempte
de tout vice.
2. Lobjet
Cest le genre dactivit que la socit se propose dexercer. Il doit tre mentionn
dans les statuts et doit tre licite. Exemple : commerce gnral, prestation de
service.
3. La capacit
Elle porte sur toute personne morale ou physique qui nest pas frappe par une
interdiction, une incapacit, une incompatibilit pour tre associ dans une socit
commerciale. (Le cas des femmes maries, des mineurs non mancips, etc.)
4. La cause
Il sagit de la raison pour laquelle les personnes sassocient. La cause consiste la
ralisation de lobjet social. Elle doit exister et doit tre licite et morale.

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B. Conditions de forme
Elles portent sur :
1. Les statuts
1.1. Dfinition
Encore appels actes sociaux, larticle 12 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E
prcise que les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit
d'associs, soit l'acte de volont d'une seule personne, en cas d'associ unique.
1.2.

Forme des statuts

LArticle 10 de lAU OHADA portant D.S.C et G.I.E stipule que les statuts sont tablis
par acte notari ou par tout acte offrant des garanties d'authenticit.
Larticle 11 prcise : lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est
dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige
social. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque
associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite
simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.
2. La publicit de lacte
Il sagit :
de linsertion dun avis de lacte dans un journal dannonce lgal ;
du dpt dun exemplaire de lacte au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales.
III. LA PERSONNALITE MORALE DES SOCIETES COMMERCIALES
La socit commerciale acquire sa personnalit juridique partir du jour de son
inscription au RCCM. La socit doit donc se voir attribuer comme toutes autres
personnes physiques :
1. Un patrimoine.
Distinct de celui de ses associs, cest lensemble de ses biens et de ses dettes.

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2. Un nom
Cest la raison sociale pour les socits de personne et dnomination sociale1 pour
les socits anonymes et les SARL.
3. Un domicile
Il est distinct de celui de ces associs : cest le sige social.
4. Une nationalit
La socit a la nationalit du pays dans lequel elle est installe. Toutefois, une
socit aura la nationalit trangre en fonction de ses organes de contrle.
5. Une capacit
Cest la capacit de jouissance et dexercice. La socit peut donc acheter, vendre,
contacter les emprunts, accorder les prts, recevoir, donner.

IV. LE CAPITAL SOCIAL


Larticle 61 rvis de lAU portant D.S.C et G.I.E prcise que toute socit
commerciale doit avoir un capital qui est indiqu dans ses statuts. Larticle 65 rvis
stipule que le montant du capital social est librement dtermin par les associs sans
toutefois tre infrieur au minimum fix par lAU portant D.S.C et G.I.E en fonction de
la forme juridique ou de lobjet social.
Larticle 66 rvis relve que si le montant du capital de la socit en cours de
formation natteint pas le minimum fix lAU portant D.S.C et G.I.E, la socit ne peut
tre valablement constitue.

V. LES TYPES DE SOCIETES COMMERCIALES

Ce sont les socits commerciales2 telles que dfinies par lActe Uniforme OHADA
portant droit des socits commerciales et G.I.E. On distingue :
1

Article 17 de lAU OHADA portant D.S et G.I.E : la dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et
documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et
publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la
forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de son
immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.

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A. Les socits de personnes3


Elles sont constitues entre les personnes qui se connaissent mutuellement, c'est-dire en considration de la personne. Le capital social est divis en parts sociales
de mme valeur nominale.
On distingue :
1. Les SNC (Socits en Nom Collectif)4 dans lesquelles tous les
associs sont des commerants. Ils sont dont solidairement et
indfiniment responsables des dettes sociales.
2. Les SCS (Socits en Commandite Simple)5 dans lesquelles
coexistent deux types dassocis : les commandits qui sont des
commerants et les commanditaires encore appels associs en
commandite qui ne sont responsables des dettes sociales qu
concurrence de leur apport.
B. La SARL (Socit Responsabilit Limite).6
Cest galement une forme de socit qui est constitue en considration de la
personne. Les associs qui ne sont pas des commerants, ne sont responsables
des dettes sociales quen concurrence de leurs apports. Larticle 311 de lA.U rvis
prcise que sauf disposition nationale contraire, le capital social doit tre dun million7
(1 000 000) de francs CFA au moins. Il est divis en parts sociales gales dont la
valeur nominale ne peut tre infrieure cinq mille (5 000) FCA.
C. La S.A (Socit Anonyme)8
Cest une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales et dont les droits des actionnaires sont reprsents par les actions. Elle est
constitue en considration des apports effectus par des personnes morales ou
physiques appeles actionnaires. Le capital minimum est fix dis millions
(10 000 000) de francs CFA.

LActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E dfinit la socit en son article 4
comme un contrat pour le cas des socits ayant plusieurs associs, et en son article 5 comme un crit pour les
socits unipersonnelles.
3
Articles 270 et suivant de lacte uniforme portant droit des socits commerciales et GIE.
4
Articles 270 292 de l de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E
5
Articles 293 308 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E.
6
Articles 309 384 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E.
7
A Article 311 rvis de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E.
8
Articles 385 852 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E..
2

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Larticle 387 rvis de lA.U relve que le capital est divis en actions dont le montant
est librement fix par les statuts. Le montant nominal du capital est exprim en
nombre entier.
D. La SAS (Socit par Actions Simplifie)9
L'Acte Uniforme OHADA sur les socits commerciales du 17 avril 1997 a t rvis
par le Conseil des Ministres OHADA, qui en a adopt la dernire mouture le 30
janvier 2014 Ouagadougou et entrera en vigueur 90 jours aprs cette publication,
soit le 05 mai 2014. Les socits et groupements existants auront deux ans
compter de son entre en vigueur pour mettre leurs statuts en harmonie avec le
nouvel Acte Uniforme.
Lune des principales innovations porte sur l'introduction de la Socit par Actions
Simplifie (SAS), nouveau type de socit par actions (comme la SA) mais sans
capital minimum10 et sans ncessairement de Commissaires aux Comptes en
dessous de certains seuils. La SAS ne comprend pas obligatoirement de Conseil
d'Administration (contrairement aux SA de plus de trois actionnaires) et laisse aux
statuts le soin de dfinir les conditions dans lesquelles la socit est dirige par son
Prsident (qui a tous pouvoirs pour la reprsenter et l'engager vis--vis des tiers) et
ses ventuels Directeurs Gnraux ou Directeurs Gnraux Adjoints. Les statuts
peuvent nanmoins librement crer, si les associs le jugent utile, un organe
collgial de direction ou de surveillance (type comit excutif ou comit de
surveillance) dont ils dfinissent les pouvoirs et le fonctionnement.
Les SA existantes qui le souhaitent pourront tre transformes en SAS par un vote
l'unanimit des actionnaires11.
.
La SAS est une socit institue par un ou plusieurs associs et dont les statuts
prvoient librement lorganisation et le fonctionnement de la socit sous rserve des
rgles impratives aux dispositions de larticle 353 de lA.U. Les associs des S.A.S
ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports :
1. La socit est dsigne par une dnomination sociale qui doit
immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots
Socit par Actions Simplifie ou du sigle SAS
2. Lorsque cette socit ne comporte quune seule personne, celle-ci est
dsigne associ unique. La socit est alors dsigne par une
9

Article 853 de lActe Uniforme OHADA rvis portant droit des socits commerciales et G.I.E.
Voit article 853-5 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E.

10

11

Voit article 853-6 de lActe Uniforme OHADA portant droit des socits commerciales et G.I.E.

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dnomination sociale qui doit immdiatement prcde ou suivie en


caractres lisibles des mots Socit par Actions Simplifie
Unipersonnelle ou du sigle SASU
Dans lensemble, les rgles applicables aux Socits Anonymes sappliquent aux
SAS lexemption des dispositions particulires prvues dans les articles 387 al112,
41413 56114, 69015, 75116 753 de lA.U.

12

Qui traite du montant du capital minimal


Qui traite du mode dadministration dans les SA
14
Qui traite des dcisions prises par ladministrateur unique
15
Qui traite de la transformation des SA
1616
Qui traitent des droits dattribution
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CHAPITRE II
LES ASPECTS COMPTABLES DE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

La constitution des socits commerciales entrane des formalits juridiques et


fiscales. Ces diffrentes tapes doivent tre matrialises par des critures
comptables sur la base des pices justificatives. Aprs avoir examin le cas
particulier du traitement des frais de constitution, nous examinerons dans ce
chapitre, les aspects comptables de constitution des :

Socits en Nom Collectif (SNC) ;

Socit responsabilit limite (SARL) ;

Socit anonymes (S.A)

I. TRAITEMENT DES FRAIS DE CONSTITUTION


Les formalits de constitution des socits commerciales entranent pour la nouvelle
socit lengagement de plusieurs frais tels que :

les honoraires du notaire ;


les frais de publicits ;
les commissions bancaires ;
etc.
A. Engagement des frais de constitution

Au moment de leur engagement, ces frais sont comptabiliss au dbit des comptes
de charges par natures concernes par le crdit dun compte de trsorerie ou de
tiers.
Exemple : Pour la constitution dune SARL, il a t pay par chque BICEC les frais
suivant au 01/01/N hors taxes :
timbres papiers
honoraires du notaire :
frais dinsertion au journal

25 000
300 000
119 250

commissions bancaires :
238 500
T.A.F : Passez dans le journal de la socit, les critures relatives au paiement des
frais de constitution. (Les critures dengagement ne sont pas ncessaires)
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Journal au 1er janvier N

B. Traitement des frais de constitution a la clture du premier exercice


En fonction des objectifs de lentreprise et selon leur importance ainsi que la dcision
de gestion de lentreprise, ces frais seront :
soit maintenus dans les comptes de charges et vont donc influencer le rsultat
de premier exercice ;
soit transfrs au bilan pour tre reparti sur plusieurs exercices.

C. Transfert des frais au bilan


Si la dcision de gestion consiste transfrer les frais de constitution au bilan, ils
seront alors ports au dbit du compte 2011 frais de constitution , par le crdit du
compte 78 transfert des charges sil sagit des charges dexploitation et
financires ou 848 transfert des charges H.A.O pour leur montant hors taxes.

Exemple : la SARL dcide dimmobiliser les frais de constitution la clture de


lexercice N.
T.A.F : Passer dans ces livres, les critures comptables.
Journal au 31 dcembre N

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D. Amortissement des frais de constitution


L'talement des frais d'tablissement et charges rpartir sur plusieurs exercices se
fait la clture de chaque exercice concern par amortissement direct suivant
l'criture : dbit 6811 dotations aux amortissements des charges immobilises
par le crdit du compte 20 charges immobilises. Les charges immobilises
doivent tre amorties le plus tt possible : 2 5 ans, l'exception des primes de
remboursement des obligations qui peuvent tre rparties sur la dure de l'emprunt.
Aucune distribution de bnfice ne peut intervenir avant amortissement complet des
frais d'tablissement. Pour cette raison, il sera admis qu'en cas de bnfices
suffisants, le plan d'amortissement initial ne soit pas men son terme et qu' l'issue
d'un exercice la totalit des charges non encore amorties le soit globalement et
intgralement pour permettre la distribution de dividendes.
Exemple : la SARL dcide damortir l les frais de constitution sur une dure de deux
ans.
T.A.F : Passer dans ces livres, les critures comptables au 31/12/N.
Journal au 31 dcembre N

II. CONSTITUTION DES SNC

A. Rappel de quelques principes juridiques


1. La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont
commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes
sociales17
2. Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des
dettes sociales contre un associ que 60 jours au moins aprs avoir
vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. Ce dlai
peut tre prorog par ordonnance du prsident de la juridiction

17

Article 270 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E

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comptente statuant bref dlai sans que la prorogation puisse excder


30 jours18
3. La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale
qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles
des mots : " socit en nom collectif " ou du sigle : S.N.C 19
4. Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale.
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement
unanime des associs. A dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir
lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat pour
permettre le retrait de l'associ cdant20.
B. Aspects comptables
Compte tenu de lintuitu personae dans les SNC, les comptes individuels sont
ouverts chaque associ et en fonction de la nature de son apport. Les schmas
comptables comprennent deux tables :

la promesse dapport ;

la ralisation des apports.


1. Promesse dapport

Elle matrialise la crance de la socit sur ses associs. On passera donc les critures
suivantes :
4611

Associ X son apport en nature

4412

Associ X son apport en numraire

1011

Capital de X

2. La libration des apports.


Cest la constations effective des apports. On crditera les comptes 46. Associ par le
dbit des lments dactif apports.

Article 271 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


Article 272 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E
20 20
Articles 273 et 174 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E
18
19

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Exemple :
A et B crent le 01/01/N, une SNC au capital de 5 000 000 F CFA.

A apporte 2 000 000 F CFA en espce quil dpose le 05/01/N la banque au


compte ouvert par la socit ;

B apporte sa situation active et passive arrt ainsi quil suit au 31/12/N-1 :

ACTIF

PASSIF

Immeuble

2 000 000

Marchandises

500 000

Clients

700 000

Espces

200 000
TOTAL ACTIF

Capital

3 000 000

Fournisseurs

400 000

3 400 000 TOTAL PASSIF

3 400 000

T.A.F : Passer les critures de constitution et prsenter le bilan douverture de la


nouvelle socit au 05/01/N.

III. CONSTITUTION DES SARL

A. RAPPELS JURIDIQUES

1. La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les


associs ne sont responsables des dettes sociales qu'
concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents
par des parts sociales. Elle peut tre constitue par une personne
physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales21 ;
2. La socit est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre
immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots
: socit responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L22
3. Les parts sociales doivent tre intgralement souscrites par les
associs la constitution et les apports en nature doivent
21
22

Article 309 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


Article 310 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E

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intgralement librs. Les apports en numraire doivent tre


librs lors de la souscription du capital de la moiti et le surplus
en une ou plusieurs fois dans un dlai de deux (2) ans compter
du jour de limmatriculation au RCCM23
4. Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque
apport en nature et des avantages particuliers stipuls. Cette
valuation est faite par un commissaire aux apports choisi sur la
liste des commissaires aux comptes ds lors que la valeur de
l'apport ou de l'avantage considr, ou que la valeur de l'ensemble
des apports ou avantages considrs, est suprieure cinq
millions (5.000.000) de francs CFA24 ;
5. Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet
d'un dpt immdiat par le fondateur en banque, contre rcpiss,
dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en
l'tude d'un notaire. Les fonds ainsi dposs sont indisponibles
jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au registre du
commerce et du crdit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis
la disposition du ou des grants rgulirement nomms par les
statuts ou par acte postrieur. Dans le cas o la socit ne serait
pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier
dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds en
banque, dans tout autres tablissements de crdit ou de
microfinance dment agr, les apporteurs peuvent, soit
individuellement, soit par mandataire les reprsentant
collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente
l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
B. ASPECTS COMPTABLES
Les critures comptables sont identiques celles des SNC. On distingue galement deux
tapes :

la promesse dapport ;
la ralisation des apports.

23
24

Article 311-1 rvis de lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


Article 312 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E

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CONSTITUTION DES SOCIETES DE CAPITAUX

III.

Nous traiterons ici exclusivement du cas des socits anonymes compte tenu de la
libre organisation des SAS.
A. Aspects juridiques
1. La socit anonyme est une forme de socit dans laquelle les
actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de
leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par des
actions. La socit anonyme et la SAS peuvent ne comprendre qu'un seul
actionnaire25.
2. Le capital social doit tre entirement souscrit avant la date de la signature
des statuts ou de la tenue de l'assemble gnrale constitutive. Les
actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la
souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La
libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans
compter de l'immatriculation au RCCM. Tant que le capital n'est pas
entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si cette
augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre
des obligations.
3. Les apports en nature doivent tre valus par un commissaire aux
apports. Ils doivent tre intgralement librs la souscription26.
B. Aspects comptables
Dans le cadre du traitement comptable de constitution des S.A, plusieurs cas sont de
figure sont envisags. Toutefois, il convient de constater :

la promesse dapport ;

la ralisation des apports

Cependant, plusieurs cas sont envisager.

25
26

Article 385 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E


Article 400 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E

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1. Apports en numraire librs intgralement.


Le schma comptable est le suivant :
1.1.

La promesse des apports

4611

Actionnaire, apport en nature

4412

Actionnaire, apport en numraire

Montant des apports en nature


Montant des apports en
numraire

Capital social

101

1.2.

Montant du capital
social

La ralisation des apports

On soldera les comptes 46 par le dbit du compte des actifs concerns.


Application
La SOMECAM S.A est cre le 15 janvier N au capital de 20 000 000 F CFA (actions de
10 000 F CFA) donc 5 000 000 F CFA reprsentant les apports en nature. Les apports en
numraire sont librs intgralement la constitution et les sommes sont disponibles le 20
janvier chez le notaire qui les verse le mme jour au compte bancaire de la socit.
T.A.F : Passer les critures de constitution de cette socit.
2. Apports en numraire librs partiellement
Plusieurs tapes sont envisager :
2.1.

La promesse des apports

4611

Actionnaire, apport en nature

4413

Actionnaire, capital souscrit appel non vers

109

Actionnaire, capital souscrit et non appel

Montant des apports en


nature
Fraction du numraire
appele
Fraction du numraire non
appele

1011

Capital souscrit, non appel

1012

Capital souscrit, appel, non vers

Fraction du numraire
non appele
Apport en nature +
Fraction du numraire
appele

2.2.
Ralisation des apports
On soldera les comptes 46 par le dbit du compte des actifs concerns
2.3.

Appel des autres fractions du capital

La socit appellera les autres fractions du capital soit en un seul versement, soit en deux ou
trois versements. Les critures comptables sont les suivantes :

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a. Appel du capital

Cette opration consiste en la diminution du compte 1011 de la fraction du capital


appel.
1011

Capital souscrit, non appel

Montant du numraire appel

Capital souscrit, appel, non vers

1012

Montant du
numraire appel

b. Constatation de lexigibilit

Cette opration consiste en la diminution du compte 109 de la fraction du capital


appel.
467

Actionnaires, restant d sur capital appel

Montant du numraire appel

Actionnaire, capital souscrit et non appel

109

Montant du
numraire appel

c. Ralisation des apports

Cette opration consiste solder le compte 467 pour constater la libration effective
des actionnaires par le dbit dun compte de trsorerie.
52

Banque

Montant du numraire appel

Actionnaires, restant d sur capital appel

467

d.

Montant du
numraire appel

Organisation des comptes

Cette opration consiste rgulariser le compte 1012 pour constater la fraction du


capital effective libr et non amorti.
1012

capital souscrit, appel, non vers

Montant total du capital libr

capital souscrit, appel, vers, non amorti

1013

Montant total du
capital libr

Remarque

lorsque le capital est intgralement libr, les comptes 1011 et 1012 se


soldent. Il convient cet effet de solder le compte 1013 par le crdit du
compte 101 capital social du montant total du capital ;

le compte 109 est un compte soustractif du passif du bilan.

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Application.
Une S.A est constitu le 1er janvier N au capital de 40 000 000 F CFA de valeur
nominale 10 000 F CFA dont 2 500 actions dapport remises M. BELO apporteur
de sa situation active et passive pour :

Terrain
Mobiliers
Marchandises
Fournisseurs
Autres dettes

20 000 000
8 000 000
3 500 000
1 000 000
2 500 000

La S.A reprend lintgralit des actifs de BELO en sengage payer son passif
exigible. Par ailleurs, lexcdant de son apport sera port au crdit de son compte
courant.
Les apports en numraire sont librs du minimum lgal chez le notaire Me EDIMO
le 03/01/N qui les verse le mme jour au compte bancaire de la socit compte tenu
des honoraires pour 500 000 F CFA.

T.A.F :

1) Passer les critures de constitution et prsenter le bilan douverture.


2) Le 15 dcembre N, la socit appelle le 2e et le 3e quarts et tous les
actionnaires versent les sommes dues la banque. Passer les
critures comptables.
3) Le 15 avril N+1, la socit appelle le solde et tous les actionnaires
versent les sommes dues la banque. Passer les critures
comptables.

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Solution

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3. Cas des versements anticips.


La socit ayant appel une fraction du capital, il peut arriver que certains
actionnaires dcident de se librer intgralement. On dira quils ont fait un versement
anticip de leur fraction du capital non appel par la socit. Cette fraction du capital
verse par anticipation sera port au crdit du compte 4616 actionnaires,
versements anticips et fera lobjet dun apurement lors des prochains appels.
Ainsi :

les critures dappel sont les mmes ;

lors de la libration, on constatera la fraction de lanticipation

52 ou 4711

Banque ou notaire

Fraction appele + anticipation

4613

Actionnaire, capital souscrit appel non vers

Fraction appele

4616

actionnaires, versements anticips

Fraction anticipe

Exemple : Une S.A est cre le 1er mars N au capital de 50 000 000 F CFA de valeur
nominale 20 000 F CFA constitu exclusivement des apports en numraires. La socit
appelle les deux premiers quarts la constituions et les actionnaires versent les sommes
dues la BICEC. Toutefois, un actionnaire dtenant 800 actions dcide de se librer
intgralement.
T.A.F :
4) Passer les critures de constitution.
5) Le 05 octobre N, la socit appelle le 3e quarts et tous les actionnaires
versent les sommes dues la banque. Passer les critures comptables.
6) Le 12 mai N+1, la socit appelle le solde et tous les actionnaires versent
les sommes dues la banque. Passer les critures comptables.
Solution

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4. Cas de dfaillance.
La socit ayant appel une fraction du capital, il peut arriver que certains actionnaires ne se
librent pas la date limite fixe par la socit. Ils seront alors considrs comme dfaillant.
Leurs actions seront retires et vendues aux nouveaux acqureurs. Aprs imputation des
frais et intrts de retard, leurs comptes seront solds. Les critures comptables sont les
suivantes.
4. Paiement sil y a lieu des frais de prott pour constater la dfaillance
6324

Honoraires
52 ou 57

Montant des honoraires

Banque ou caisse

Montant des honoraires

5. Constatation de la dfaillance
4617

Actionnaire dfaillant

Montant de la dfaillance

Actionnaires, restant d sur capital appel

467

6.

52

Vente des titres


Banque

4617

Montant de la dfaillance

Prix de vente

Actionnaire dfaillant

Prix de vente

7. Imputation des fais et intrt


4617

Actionnaire dfaillant

Montant frais + intrts

77

Intrts

montant des intrts

781

Transfert des charges dexploitation

montant frais

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8. Solde du compte de lactionnaire dfaillant.

Application : DELO, souscripteur de 1 500 actions de 10 000 F CFA dune S.A, na pas
rpondu lappel du 3e quart. La socit constate sa dfaillance le 15 mars N et vend ses
titres comme librs de moiti 4 700 F CFA lune. Le solde de son compte lui est vers le
30 avril N aprs imputation des honoraires pays par chque pour 15 000 et des intrts de
retard de 10 000
T.A.F
a. Ecritures relatives lactionnaire dfaillant
b. Dterminer le rsultat de cette opration

Solution
Constatation de la dfaillance
4617 Actionnaire dfaillant. 10 000 x x 1 500 = 3 750 000
467

actionnaires, restant d sur capital appel 3 750 000

Paiement sil y a lieu des frais de prott pour constater la dfaillance


6324. Honoraires
10 000
52

52

Banque

10 000

Vente des titres


Banque 1 500 x 4 700 = 7 050 000
4617 Actionnaire dfaillant. (Prix de vente) 7 050 000

Imputation des fais et intrt


4617 Actionnaire dfaillant

25 000

781 Transfert des charges dexploitation

15 000

77 intrts

10 000

Dbit 4617
3 750 000

Actionnaire dfaillant

Crdit

7 050 000

25 000
Sc : 3 275 000
7 050 000

7 050 000

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Rsultat

1ere mthode
Sommes verses : 2/4 x 10 000 x 1 500 =
Sommes perues

Pertes

7 500 000
-

3 275 000

4 225 000

2e mthode
(3/4 x 10 000 x - 4 700) x 1 500 + 25 000 = 4 225 000

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CHAPITRE III :
AFFECTATION DE RESULTAT
En respect des dispositions de larticle 137 de lAU portant D.S.C et GIE, la clture
de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur
gnral selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment
aux dispositions de lA.U portant organisation et harmonisation des comptabilits.
Conformment aux dispositions de larticle 140, ces documents sont adresss dans
les S.A, les SAS et les SARL, aux commissaires aux comptes 45 jours au moins
avant la date de lassembl gnrale ordinaire qui doit obligatoirement se tenir 6
mois aprs la clture de chaque exercice et statuant entre autre sur les modalits de
laffectation du rsultat. L'assemble gnrale dcide donc de l'affectation du rsultat
de lexercice (n-1) au cours de lexercice (n) dans le respect des dispositions lgales
et statutaires27. Nous examinerons dans ce chapitre :

affectation de rsultat dans les SNC

affectation de rsultat dans les SARL, les SA et SAS.

L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des


dispositions lgales et statutaires.

I.

AFFECTATION DU RESULTAT DANS LES SOCIETES DE PERSONNES

Les socits de personnes sont celles dans lesquelles les associs sont
solidairement et indfiniment responsables des dettes sociales lexception des
commanditaires des SCS. Ainsi, seuls les statuts prvoient les modalits
daffectation du rsultat. Dans les socits de personnes, il nest pas prvu de
rserve obligatoire.
A. Aspects fiscaux
Conformment aux dispositions de larticle 3 (3) du CGI, les socits de personnes
sont des assujettis lI.S par option. Cependant, il convient de distinguer le cas des
SNC au cas particulier des SCS.
1. Le cas des SNC.
La SNC est une socit fiscalement transparente. La part de bnfice revenant
chaque associ doit tre impose lIRPP. Toutefois, lopacit fiscale sapplique

27

Article 142 du lA.U OHADA relatif aux D.S.C et G.I.E

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lorsque la SNC a choisi tre impos au rgime de limpt sur les socits
conformment aux dispositions de larticle 3 (3) du CGI.
2. Cas particulier des SCS
Dans les SCS :

seuls les commandits ont le statut des associs des SNC du fait
de leur responsabilits solidaires et indfinies des dettes sociales.
Sauf le cas doption de la SCS, la part de bnfice revenant ces
associs est impose lIRPP ;

la fraction du bnfice revenant au commanditaire est soumise


lopacit fiscale. C'est--dire impose lI.S.

B. Aspects comptables
Par souci dune bonne lisibilit fiscale et comptable, retenons le cas spcifique dune SNC
nayant pas opt pour le rgime de limpt sur les socits dune part, et le cas dune SNC
ayant opts pour le rgime de limpt sur les socits

1. Cas dune SNC nayant pas opte pour le rgime de limpt sur
les socits

Le bnfice ralis par les SNC est impos lIRPP, on dit alors que la SNC est fiscalement
transparente. Cette transparence fiscale veut que la part de bnfice de chaque associ soit
impose dans ses mains en sa qualit de personne physique, dans la catgorie de BAIC,
conformment aux dispositions de larticle 69 du CGI qui fixe le barme de calcul de lIRPP.
La base dimposition est ainsi constitue :
Pour le grant : de sa part de dividende (part dintrt), la somme de ces
rmunrations perues au cours de lexercice ;
Pour les autres associs : la part de dividende.
Application

La SNC A, B et C est constitue au capital de 1 000 000 F CFA divis en parts sociales de
1 000 F CFA soit :
Associ A : 500 parts
Associ B : 300 parts
Associ C : 200 parts

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Lassoci A est grant et prlve mensuellement


rmunration porte en charge.

250 000 FCFA titre de sa

D aprs les statuts, sur le bnfice de lexercice, aprs dduction dune rserve
facultative de 10%, le solde sera reparti aux associs proportionnellement aux
apports.
Le rsultat comptable de lexercice 2012 slve 10 500 000 et lassembl des
associs du 30 Avril 2013 a approuv les comptes prsents par le grant.
T.A.F

Prsenter le tableau de rpartition de bnfice ;

Dterminer pour chaque associ sa base dimposition lIRPP.

Solution

a. Tableau de rpartition de bnfice


Elments

Calculs

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Montant

30

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b. Base dimposition lIRPP pour chaque associ


Elment imposer

Total

Associ A

Associ A

Associ A

NB : Les rmunrations mensuelles du grant ont fait lobjet de la retenue la source

mensuellement de lIRPP au titre de revenus de salaires.


2. Cas des SNC ayant opte pour le rgime de limpt sur les socits
Loption au rgime de lIS se traduit par les consquences suivantes :

la socit devient fiscalement opaque, cest dire que la SNC devient


le redevable rel et supporte ainsi la charge fiscale ;

la socit sacquitte dIS dans les rgles habituelles ;


Il y a une double imposition fiscale : le bnfice global est impos
lIS au titre de limpt direct et support directement par lentreprise
en sa qualit de personne imposable par option. Le dividende payer
aux associs est impos lIRCM dans le chapitre de lIRPP et
retenu la source par la socit distributrice.

Application :
Reprenez lexemple ci-dessus et :

Prsenter le tableau de rpartition de bnfice

Passer les critures de rpartition en tenant compte de lincidence fiscale.

Solution

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a. Calcul du rsultat net aprs impt

Tableau de rpartition de bnfice


Elments
Calculs

Montant

b. Ecritures comptables

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II.

AFFECTATION DE RESULTAT DANS LES SARL, LES SA ET LES SAS

A la clture dun exercice, le rsultat dtermin peut tre une perte ou un bnfice.
Ce qui nous permet dexaminer deux situations :

affectation du rsultat en cas de perte ;

affectation du rsultat en cas de bnfice.

A. Affectation du rsultat en cas de perte


Il sagit dans ce cas de la perte comptable ralise la clture de lexercice et porte au
passif du bilan dans le compte 139 rsultat net : perte prcd du signe moins qui vient
en diminution des capitaux propres. Au dbut de lexercice suivant, cette perte est vire au
dbit du compte 1309 rsultat net en instance daffectation : perte. par lcriture
suivante :
Rsultat net en instance daffectation : perte

1309

Montant de la perte

139 Rsultat net : perte

Montant de la perte

Pour solde du compte crdit

LAGO qui statue sur les modalits daffectation du rsultat peut dcider de porter
cette perte nouveau. On dbitera le compte 1291 perte nette reporter par le
crdit du compte 1309. La perte ainsi affecte sera dduite sur les rsultats
bnficiaires ultrieurs avant toute distribution conformment aux dispositions des
les articles 143 et 144 de lAU portant droit des socits commerciales.

Application : Le rsultat dune SA est dbiteur au 31/12/12 de 18 000 000 F CFA.


LA.G.O des actionnaires runie le 15/04/13 dcide de porter ce rsultat nouveau.

T.A.F : Passer les critures relatives la clture de lexercice 2012, ainsi que celles
daffectation du rsultat.
Solution

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B. Affectation du rsultat en cas de bnfice


Le bnfice net aprs impt de la socit est port en fin dexercice au crdit du
compte 131 rsultat net : bnfice. Au dbut de lexercice suivant, le solde de ce
compte est vir au crdit du compte 1301 rsultat en instance daffectation :
bnfice.
LAGO des actionnaires qui se runi six mois au plus tard aprs la fin de lexercice
au cours duquel ce bnfice a t ralis, statue sur les modalits de rparation du
bnfice conformment aux dispositions des articles 143 et 144 de lA.U OHADA.

1.

Les rserves

Les rserves constituent la partie du bnfice affecte durablement lentreprise soit


en respect des testes juridiques ou statutaires, soit par dcision des organes
comptents. On distingue :

les rserves obligatoires


les autres rserves.
1.1.

Les rserves obligatoires

Ce sont des rserves constitues en application des dispositions lgales ou


statutaires. Il sagit de la rserve lgale et de la rserve statutaire.
1.1.1. La rserve lgale
a. Dfinition
Cest un prlvement effectu sur les bnfices en vue de constituer un fonds de
rserve en application des dispositions lgales. La rserve lgale est le gage des
cranciers ; ainsi, les cranciers de la socit sont garantis par ce patrimoine social.
b. Lassiette de prlvement
La dotation la rserve lgale est de 10% au moins du bnfice repartir. La base
de calcul est le bnfice rpartir (B.A.R) diminu le cas chant des pertes
antrieures RAN. La base de calcul de la rserve lgale est donc fonction du signe
du R.A.N antrieur :

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Cas du RAN antrieur est ngatif ou dbiteur : dans ce cas, la rserve


lgale se calcule aprs dduction de la perte antrieure reporte
nouveau. Rserve lgale = (B.A.R RAN dficitaire) x Taux de la
rserve lgale ;

Cas du RAN antrieur est positif ou crditeur : dans ce cas, la rserve


lgale se calcule directement sur le montant du B.A.R. Rserve lgale
= B.A.R x Taux de la rserve lgale
c. Plafond de la rserve lgale

Le prlvement ou la dotation la rserve lgale cesse dtre obligatoire lorsque son


montant cumul atteint 1/5 ou 20% du capital social.

Application
Une SA au capital de 50 000 000 F CFA dont 35 000 000 F CFA non appel a
ralis au 31/12/2012 un bnfice net aprs impt de 8 000 000 F CFA.
T.A.F : Calculer la rserve lgale dans les trois cas suivants :
Solution

1er cas : Extrait du bilan arrt au 31/12/2012


Rserve lgale 8 000 000 F CFA
R.A.N crditeur 500 000 F CFA

2ime cas : Extrait du bilan arrt au 31/12/2012

Solution

Rserve lgale 8 000 000 F CFA


R.A.N dbiteur - 500 000 F CFA

3ime cas : Extrait du bilan arrt au 31/12/2012


Rserve lgale 9 300 000 F CFA
R.A.N crditeur 500 000 F CFA

Solution

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1.1.2. La rserve statutaire


Cest une rserve constitue en application des dispositions statutaires.
1.2. Les autres rserves
On peut citer : la rserve facultative, les rserves diverses, etc.
NB : Les rserves et les provisions rglementes font partie des ressources propres
de lentreprise. La diffrence entre ces notions tient leur forme :
la dotation des provisions rglementes est effectue la clture de lexerce
sous la responsabilit du comptable ;
la dotation des rserves rsulte dune dlibration de lAGO.
2. Le report nouveau crditeur de lexercice
Il sagit dune partie de bnfice dont la distribution est diffre par les organes
comptents statuant sur les comptes de lexercice.
3.

Le bnfice distribuable

Il est constitu du bnfice de lexerce diminu des pertes antrieures (RAN


dbiteur), de la rserve lgale, statutaire et autres rserves, augment du RAN
antrieur crditeur.
B.A.D = B.A.R R.A.N antrieurs dbiteurs les rserves + R.A.N antrieur
crditeur.

4.

Le dividende
4.1.

dfinition

Le dividende est le produit des actions ou des parts sociales (part dintrt) revenant
aux actionnaires ou aux associs en leur qualit dactionnaire ou dassoci. Cest la
quotte part de bnfice revenant chaque associ ou actionnaire.
4.2.

Le montant du dividende

Le dividende des actions comprend le premier dividende et second dividende


a. Le premier dividende
Encore appel intrt statutaire, cest la rmunration du capital investi. Ainsi,
conformment aux dispositions de larticle 145 de lAU, les statuts peuvent prvoir
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lattribution dun premier dividende qui est calcul sur le montant du capital libr et
non-amorti (rembours) au taux fix par les statuts.
b. Le second dividende
Encore appel superdividende ou dividende complmentaire, cest la rmunration
du risque que prend lassoci en investissant dans lentreprise. Son montant est
identique pour toutes les actions ou parts, quelles soient totalement libres ou non,
rembourses ou non.
Dividende = intrt statutaire (premier dividende) + superdividende (second dividende)

Exemple :

Une SA est constitu le 15 mars 2011 au capital de 60 000 000 F CFA (actions de
10 000 F CFA) dont 2 000 actions dapport. Les apports en numraire sont librs du
minimum lgal la souscription, du 2ime quart le 1er Juillet 2012 et du 3ime quart le
1er octobre 2012.
T.A.T :
dterminer pour lexercice 2012, le montant de lintrt statutaire au taux de
5% ;
dterminer pour lexercice 2012, le montant du superdividende sachant que le
dividende par action est de 900 F CFA.
Solution
Calcul du 1er dividende

Calcul du 2e dividende

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4.3.

Incidence fiscale des dividendes

Au sens des dispositions de larticle 36 du CGI, les dividendes sont des produits des
actions. De ce fait, ils font lobjet la retenue la source dIRCM au taux de 16,5%.
Au moment de leur paiement.
4.4.

Le paiement des dividendes

Conformment aux dispositions de larticle 146 de lAU, les modalits de paiement


des dividendes sont fixes par lAGO. Ainsi, la mise en paiement des dividendes doit
avoir lieu dans un dlai de maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice.
Toutefois, la prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident du tribunal
de la juridiction comptente.
5.

Tableau de rpartition et critures comptables

Le tableau de rpartition de bnfice est un document qui retrace le processus de rpartition


adopt par lA.G.O. Le schma est le suivant
Bnfice net affecter
- RAN antrieur dbiteur
- Rserve lgale au taux de 10%
- Rserves statutaires et Autres rserves
+ RAN antrieur crditeur
= Bnfice distribuable
- Premiers dividendes
- Second dividende
= RAN de lexercice

Le tableau de rpartition consiste envisager plusieurs situations :

le RAN antrieur est ngatif ;


la rserve lgale est complmentaire ;
le capital est ingalement libr ;
il existe des actions amorties ;
il existe des dividendes prioritaires ou privilgis.

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5.1.

Le R.A.N antrieur est ngatif

Le problme rsoudre dans ce cas est la base de calcul de la rserve lgale. En


application des dispositions de larticle 346 de lAU OHADA28, la base de calcul de la
rserve lgale est le bnfice net diminu du montant des pertes antrieures.
Application
Le bnfice net dune S.A au 31/12/2012 est de 6 800 000 FCFA. Les statuts
prvoient que sur le bnfice de lexercice, il sera prlev :
une dotation la rserve lgale conformment la loi ;
un intrt statutaire de 6% aux actions
le surplus aprs dotation des fonds de rserves jugs utile par lAGO
reviendra aux actionnaires titre de superdividende. Lexercice antrieur
stait sold par une perte comptable de 800 000 F CFA reporte nouveau.
T.A.F :
Etablir le tableau de rpartition de bnfice sachant quil a t dcid dune
dotation de 2 700 000 F CFA la rserve de prvoyance et 200 000 au report
nouveau. Le capital social entirement libr et non amorti est de
20 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA)
Passer les critures de rpartition (tenir compte de lincidence fiscale)
Solution

28

Article 346 : La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des
dispositions impratives communes toutes les socits. A peine de nullit de toute dlibration
contraire, il est pratiqu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures,
une dotation gale un dixime au moins affecte la formation d'un fonds de rserve dit " rserve
lgale ". Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du
capital social.

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5.2. La rserve lgale est complmentaire : art 346 de lAU


Daprs les dispositions de larticle 346 de lAU portant D.S.C et GIE, la dotation la
rserve lgale cesse dtre obligatoire lorsque son montant cumul atteint 1/5 ou
20% du capital social.
Application
Lextrait du bilan dune SA prsente au 31/12/N les soldes suivants
Capital social (actions de 10 000 F CFA)

200 000 000

Rserve lgale

39 300 000

Autres rserves

30 000 000

R.A.N

- 2 500 000

Rsultat net aprs impt

32 500 000

Extrait des statuts :

Il sera attribu sur le bnfice de lexercice un intrt statutaire de 5% aux actions


libres et non amorties.
Extrait du procs verbal de lA.G.O du 15/06/N+1 :

dotation dun fonds rserve facultative pour un montant de 7 200 000 F CFA
attribution aux actions dun dividende brut par action multiple de 80
immdiatement infrieur et dotation dun R.A.N possible.

T.A.F : Etablir le tableau de rpartition de bnfice

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Solution

CALCULS PRELIMINAIRES
1. rserve lgale
Plafond : 200 000 000 x 20% = 40 000 000

Rserve lgale : 30 000 000 x 10% = 3 000 000


Cumul : 3 000 000 + 39 300 000 = 42 300 000 > au
plafond
Dotation : 40 000 000 39 300 000 = 700 000

2. Dividende

Dividende thorique : 22 100 000

Dividende thorique par action : 22 100 000 / 20 000


1 105 F CFA

Multiple de 80 = 1 105 / 80 = 13,8125, soit 13


Dividende rel par action : 80 x 13 = 1 040
Dividende rel total : 1 040 x 20 000 = 20 800 000
R.A.N : 22 100 000 20 800 000 = 1 300 000
Intrt statutaire :200 000 000 x 5% 10 000 000
SD : 20 800 000 10 000 000 = 10 800 000

5.3.

Il existe des actions ingalement libres

Le problme rsoudre est relatif au calcul des intrts statutaires qui, par sa
dfinition est la rmunration du capital investi. On retient donc que :

lintrt statutaire doit tre calcul exclusivement sur la fraction du capital


libr et non amorti ;
les versements anticips ne peuvent bnficier de lintrt statutaire que si les
statuts ou une dcision de lA.G.O le permet ;
le superdividende doit tre identique pour toutes les actions, il est donc vers
toutes les actions libres ou non, amorties ou non.

Application
Au 31/12/N, le capital de la MITCAM SA est de 50 000 000 F CFA (actions de 10 000
F CFA) dont 2 000 actions dapport. Les apports en numraire ont t librs du 1/4
depuis plus de deux ans, du 2e quart le 1er mars de lanne N et du 3e quart le 1er
octobre de lanne N ; cette date, un actionnaire dtenant 1 000 actions sest libr

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intgralement. Par ailleurs, lactionnaire BANG dtenteur de 800 actions est dclar
dfaillant.
Il ressort du procs verbal de lA.G.O du 15 mai N+1 qui dlibre entre autre sur le
projet daffectation du bnfice de lexercice coul arrt 12 000 000 F CFA net
dimpt :

dotation la rserve lgale conformment la loi ;


Intrt statutaire de 6% aux actions libres et non amorties ainsi quaux
versements reus par anticipation ;
Sur le solde, dotation dune rserve facultative de 3 580 000 F CFA ;

Le solde, aprs dotation dun R.A.N, reviendra aux actionnaires titre de


superdividende. Le dividende brut par action est fix 1 360 F CFA

T.A.F : Etablir le tableau de rpartition de bnfice et passer les critures comptables


(tenir compte de lincidence fiscale)
Solution

CALCULS PRELIMINAIRES
1.

Intrts statutaires

Actions dapport : 10 000 x 2000 x 6% =

Apports en numraires librs depuis


plus dun an 10 000 x 1/4 x 3 000 x 6% =

Apports en numraires librs depuis


10 mois 10 000 x 1/4 x 3 000 x 6% x 10/12 =

1 200 000
450 000

375 000

Apports en numraires librs depuis

3 mois 10 000 x x (3 000 800) x 6% x 3/12 =

Versements anticips :
10 000 x x 1 000 x 6% x 3/12 =

82 500

112 500

2 220 000
calcul du Superdividende
Intrt statutaire par action : 10 000 x 6% = 600
SD part action : 1 360 600 = 760
SD total : 760 x 5 000 = 3 800 000
2.

3. montant du R.A.N
R.A.N : 5 000 000 3 800 000 = 1 200 000

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5.4.

Il existe des actions amorties

Lamortissement du capital consiste rembourser par anticipation le capital aux


actionnaires au moyen des rserves. Les actions ainsi compltement rembours
sont appeles actions de jouissance. Ainsi, ces actions de jouissance perdent le droit
lintrt statutaire mais conservent cependant le droit au superdividende.

Application
Le capital de 40 000 000 F CFA (actions de 40 000 F CFA) dune SA est constitu
des actions suivantes :
400 actions A amortis des ;
300 actions B libres et non amortis ;
300 actions C mises le 01/04/N et libres du minimum lgal, le 2ime quart
ayant t libr le 01/07/N.
Les statuts prvoient lattribution aux actions un intrt statutaire annuel de 6% du
capital libr et non amorti. LAGO du 10 mai N+1 statuant sur laffectation du
bnfice de lexercice clos le 31/12/N a notamment fix le dividende des actions B
5 000 F CFA.
T.A.F : dterminer dans un tableau, le montant de dividende brut et net par action de
chaque catgorie de titre ainsi que le montant du dividende total payer par
catgorie daction.
Solution
dividende

Actions A
calcul
(40 000 x 6%)

Intrt Stat

Actions B

montant

calcul

600 40 000 x 6%

Actions C

montant

calcul

montant

2 400

40 000 X 6% X 9/12

450

40 000 x 6% X 6/12

300
750

SD : 5 000 40 000 x 6%

2 600

2 600

2 600

Dividende brut / action

3 200

5 000

3 350

528

825

552, 75

2 672

4 175

2 797,25

400

300

300

1 068 800

1 252 500

IRCM 16,5%
Dividende net / action
Nombre daction
Dividende verser

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5.5.

Il existe des dividendes prioritaires

Les statuts de certaines socits prvoient de servir un dividende prioritaire des


actions privilgies ou des actions sans droit de vote.

5.5.1. Les actions privilgies ou actions de priorit


Ce sont celles qui confrent leur titulaire un ou plusieurs avantages par rapport aux
autres actions. Elles sont habituellement cres quant une socit doit augmenter son
capital alors que sa situation financire nest pas bonne. Loctroie des privilges aux
actions nouvelles est un moyen qui permet de convaincre les souscripteurs qui
seraient insensibles par la perspective des bnfices insuffisants ou inexistants.
Lavantage attribu aux actions privilgies peut tre le suivant :

le droit un dividende prioritaire cest dire un intrt statutaire servi aux


actions privilgies par prfrence aux actions ordinaires qui peuvent se voir
priver du dividende si le bnfice de lexercice est insuffisant.
loctroie dun dividende cumulatif si linsuffisance du bnfice de lexercice ne
permet pas de verser lintgralit de lintrt statutaire aux actions privilgies,
le solde impay leur sera vers sur les bnfices des exercices suivants avant
toute distribution aux actions ordinaires.

5.5.2. Les actions dividendes prioritaires sans droit de


vote
Les titulaires de ses actions jouissent dune priorit par rapport toutes les autres
actions (privilgies ou ordinaires) pour la distribution des intrts statutaires.
Ce dividende prioritaire est partiellement cumulatif. En effet, si le bnfice dun
exercice ne permet pas de leur verser intgralement, la fraction non paye est
reporte sur les exercices ultrieurs dans la limite de trois exercices suivants.
Le bnfice distribuable dun exercice est dont affect en suivant lordre des priorits
suivantes :
dividendes prioritaires des exercices N-3, N-2, N-1 qui resteraient encore
verser ;
dividende prioritaire au titre de lexercice N ;
1er dividende des actions privilgies et des actions ordinaires sil en reste
encore de bnfice.
dotation des rserves libres et ou des superdividendes de lensemble des
actions.
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Les avantages cits ci dessus sont la contre partie de la privation du droit de vote.
Ces dispositions permettent ainsi aux socits par action de renforcer leur fonds
propre sans compromettre le pouvoir des actionnaires.
Application : Le capital dune SA est divis en 800 actions ordinaires et 200 actions
dividende prioritaire sans droit de vote.
La valeur nominale des actions est 10 000 F CFA. Les statuts attribuent aux actions
ordinaires un 1er dividende dont le taux est de 5% et aux actions prioritaires, un 1er
dividende au taux de 7,5%.
Lexercice N-1 sest sold par une perte de 400 000 F CFA qui a t reporte
nouveau et les dividendes prioritaires nont pas pu tre servis. Le bnfice net aprs
impt de lexercice N est de 2 400 000 F CFA.
LAGO dcide quaprs paiement du 1er dividende, il sera vers un superdividende
de 1 000 F CFA par action et daffecter le reste au R.A.N
T.A.F : prsenter le tableau de rpartition de bnfice
Solution

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CHAPITRE IV :

AUGMENTATION DU CAPITAL

Les oprations daugmentation du capital sont des mesures de financement ou de


restructuration des entreprises.
Dans les S.A et conformment aux dispositions de larticle 564 lAU portant DSC et
CIE, l'assemble gnrale extraordinaire (A.G.E) est seule comptente pour dcider
ou, le cas chant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil
d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du
commissaire aux comptes.
Dans les SARL, les modifications de statut sont dcides par les associs
reprsentant au moins les du capital social29. Toutefois, une augmentation du
capital par incorporation est dcide par les associs reprsentant la moiti du
capital social30.

I.

APPELS JURIDIQUES

Il sagit des formalits juridiques qui simposent lors des oprations daugmentation
du capital. Ce sont :

runion dune assemble gnrale extraordinaire qui dlibre sur les


propositions du conseil dadministration ;

dpt au greffe du tribunal de la 1re instance dune copie du procs verbal


de la runion ;

Insertion dun avis dans un journal dannonce lgale ;

modification au RCCM et des statuts compte tenu du principe de fixit du


capital social.

II.

ASPECTS FISCAUX

Lopration daugmentation de capital entrane les consquences fiscales qui seront


dveloppes dans le cours du droit denregistrement.

29
30

Article 358 de lA.U rvise


Article 360 de lA.U rvise

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III.

MODALITES PRATIQUES DAUGMENTATION DU CAPITAL

Au sens de larticle 562 de lAU portant DSC et CIE, le montant du capital peut tre
augment soit par mission d'actions nouvelles, par majoration du montant nominal
des actions existantes, par compensation avec des crances certaines, liquides et
exigibles sur la socit, par incorporation de rserves, bnfices ou primes
d'mission, apport en nature. Nous examinerons sans ce chapitre, les oprations
daugmentation de capital par :

apports nouveaux en numraire ou en nature ;

incorporation des rserves ;

Double augmentation du capital ;

conversion des obligations en action ;

Conversion des crances du fournisseur en action

A. Augmentation de capital par apports nouveaux


Il peut sagir :

des apports nouveaux en numraire ;

des apports nouveaux en nature.

1. Augmentation Du Capital Par Apports Nouveaux en Numraire


1.1. Principes juridiques
Cest une opration qui rpond aux problmes de financement exprims par
lentreprise. Ainsi :
le capital ancien doit tre intgralement libr (article 572 de lAU OHADA) ;
Dans les SA, les actions nouvelles en numraire doivent obligatoirement tre
libres, lors de la souscription dun quart au moins de leur valeur nominale.
La prime dmission doit tre intgralement libre la souscription (article
604 de lAU OHADA). Dans les SARL, les apports en numraire doivent tre
librs lors de la souscription au moins de moiti ;
Dans les SA, la libration du capital restant d doit intervenir en une ou
plusieurs fois sur appel du conseil dadministration ou de ladministrateur
unique dans un dlai de trois ans compter du jour o laugmentation du
capital est ralise (article 605 de lAU OHADA). Dans les SARL, le capital
restant d doit tre libr dans un dlai de deux (2) ans compter du jour o
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lopration daugmentation du capital est devenue effective (article 361-1 de


lAU OHADA rvis)

1.2. Prix et Prime dmission


Conformment larticle 563 du DSC, les actions nouvelles sont mises soit la
valeur nominale, soit la valeur nominale majore dune prime dmission.
Lorsque les actions sont mises leur valeur nominale, on dit quelles sont mises
au pair. Dans le second cas, on dira que les actions sont mises au prix dmission.

1.2.1. Prix dmission


Lorsque sont souscripteurs seuls les anciens actionnaires dans la proportion des
actions anciennes dtenues par chacun, il ny a pas de problme dmettre les
actions au pair. Mais lorsqu interviennent les nouveaux actionnaires, ils auront droit
aux rserves antrieurement constitues en leur absence. Situation qui dfavorise
les anciens actionnaires. Pour tablir cet quilibre, les actions nouvelles doivent tre
mises un prix compris entre la valeur nominale et la valeur mathmatique de
laction avant augmentation du capital. Cest ce prix qui appel prix dmission ou
prix de vente
Conformment larticle 588 du DSC, le prix dmission doit tre fix par lAGE sur
rapport du conseil dadministration. On retient donc lencadrement suivant
correspondant la limite extrme du prix dmission :
Vo (Valeur nominale de laction) < PE < ou = VM avant augmentation

1.2.2.

Prime dmission

Prime dmission = Prix dmission - Vo (Valeur nominale de laction)

Cette prime dmission est exigible en totalit la souscription mme si les versements sont
fractionns. Ayant un caractre de rserve, elle appartient exclusivement aux actionnaires et
est porte au crdit du compte 1051 Prime dmission
Exemple
Une S.A au capital de 10 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA) augmente son capital
en mettant 500 actions nouvelles au prix de 12 000 F CFA lune.
T.A.F : Dterminer le montant de la prime dmission par action et globale
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1.3.

Valeur comptable et valeur mathmatique du titre


1.3.1. Valeur comptable de laction (VC/action)

Cest la valeur bilancielle du titre la clture dun exercice comptable. Elle est
dtermine partir dun bilan comptable.
Situation Nette Comptable (SNC)
VC/action =
Nombre daction (N)

SNC = (Total actif Actif fictif) Passif exigibles


(Dettes LMT + Dettes CT)
SNC = Capitaux propres - Actif fictif (charges immobilises)

1.3.2. Valeur Mathmatique de laction (VM/action)


Cest valeur du titre qui tient compte de la situation des valeurs des lments dactifs
et passif sur le march.
Situation Nette Relle (SNR)
VC/action =
Nombre daction (N)

SNR = (Total actif Actif fictif) Passif exigibles


(Dettes LMT + Dettes CT) + ou value dvaluation
SNR = Capitaux propres - Actif fictif (charges immobilises) + ou value
dvaluation.

Exemple : Le bilan dune S.A se prsente ainsi quil suit au 31/12N (actions de 10 000 F CFA):

Frais dtablissement
Terrain
Btiment
Titres de partic.
Matriel
Stocks
Crances
Trsorerie

2 000 000
15 000 000
30 000 000
18 000 000
25 000 000
10 000 000
5 000 000
3 500 000
108 000 000

Capital
Rserves
R.A.N
Dettes LMT
Fournisseurs
Dettes sociales
Dettes fiscales
Crditeurs divers

50 000 000
9 000 000
7 500 000
16 000 000
12 000 000
3 000 000
4 500 000
6 000 000

108 000 0000


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Aprs expertise, le fonds de commerce est valu 10 000 000 F CFA, le btiment
35 000 000 F CFA et les crances 3 500 000 F CFA.
T.A.F : Dterminer la valeur bilancielle et la VM de laction.

Solution
a. Situation nette comptable

b. VC/action =
c. Situation nette Relle

d. VM/Action =

1.4.

Le droit prfrentiel de souscription (D.P.S)

Conformment larticle 573 du DSC, la loi accorde aux anciens actionnaires, le


droit de souscrire avant toute autre personne lmission des actions nouvelles. Ce
droit qui est attach chaque action ancienne et matrialis par un coupon est
appel droit prfrentiel de souscription. Larticle 574 de du DSC prcise que ce droit
est ngociable ou cessible.
1.4.1. Utilit du D.P.S
Lexercice du D.P.S permet lactionnaire ancien de compenser la perte sur les actions
anciennes du fait de la baisse de valeur de laction aprs augmentation du capital : VM1 (VM
avant augmentation) VM2 (VM aprs augmentation)
1.4.2. Calcul du nombre de droit
Le nombre de droit ou quotit reprsente le nombre dactions anciennes quil faut disposer
pour souscrire lgalement une action nouvelle.
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Posons :

N
N = Nombre dactions anciennes

Quotit =

N = Nombre dactions nouvelles

Exemple :

Une S.A au capital de 10 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA) augmente son
capital en mettant 500 actions nouvelles au prix de 12 000 F CFA lune.
T.A.F : Calculer le nombre de droit
Solution : Quotit 1 000 / 500 = 2 droits (dans le cadre de cette opration
daugmentation du capital, il faut disposer de deux actions anciennes pour souscrire
une action nouvelle)
1.4.3. Calcul du DPS

1.4.3.1.

Cas simples

a. Position dun ancien actionnaire

La valeur du DPS sanalyse comme la compensation de la perte sur les actions


anciennes. Ainsi, le DPS reprsente la diffrence entre la valeur maths avant
augmentation et la valeur maths aprs augmentation.
Posons :
VM1 = valeur maths avant augmentation
VM2 = valeur maths aprs augmentation

DPS = VM1 VM2

Exemple : Une SA au capital de 20 000 000 (actions de 10 000 F CFA) augmente


son capital en mettant 500 actions nouvelles au prix de 14 000 F CFA lune. La
situation nette avant cette opration est de 34 000 000 F CFA.
T.A.F : Dterminer le montant de la valeur thorique du DPS

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FORMULATION
Posons :

C = valeur maths avant augmentation


PE = prix dmission
N = nombre daction ancienne
N = nombre daction nouvelle
N (C PE)
DPS =
N + N

Exemple

b. Position dun nouvel actionnaire qui achte les


droits
La valeur du DPS est fonction de la quotit.

N
(DPS) + PE = VM2
N

Exemple

1.4.3.2.

DPS et cas particulier

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a. Influence des frais divers


Lorsque la VM2 tient compte des frais divers daugmentation du capital, le calcul de
la valeur thorique du DPS en est influenc. La formule ci-dessus devient :
N (C PE)
DPS =
N + N
Avec PE = PE F (frais divers par action)

Reprendre lexemple ci-dessus en retenant que les frais divers daugmentation du


capital slvent 100 000 F CFA et calculer la valeur thorique du DPS.

Solution
PE = 14 000 (100 000/500) = 13 800

500 (17 000 - 13 800)


Exemple : DPS =

DPS = 640 F CFA


2

000 + 500

b. Il existe des actions mises sans droit au vote


Au sens des dispositions de larticle 586 de lAU OHADA du DSC, lAGE peut dcider
de supprimer totalement ou partiellement le DPS sur la base des considrations
financires. Dans ce cas, la formule du DPS devient :
(N-n) (C PE)
n = Nombre dactions cres sans droit.

DPS =
N + N

Exemple : Une SA au capital de 20 000 000 (actions de 10 000 F CFA) augmente son
capital en mettant 500 actions nouvelles au prix de 14 000 F FA lune dont 200 actions
mises sans droit. La situation nette avant cette opration est de 34 000 000 F CFA.

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1.5.

Souscription irrductible et rductible

A la souscription dactions nouvelles, si tous les anciens actionnaires usent de leur


droit, les actions nouvelles sont souscrites concurrence des actions anciennes, on
parle alors de souscription titre irrductible.
Par contre, certains actionnaires peuvent refuser dexercer leur droit, le reste daction
souscrire doit tre partag ceux qui en veulent encore et qui en ont fait la
demande proportionnellement aux nombre daction ancienne dtenu par chacun, on
parle alors de souscription titre rductible.

1.6.

Aspect comptable dans les livres de la socit mettrices.

A la souscription des actions nouvelles, les critures comptables sont passes en


deux tapes :
a. Constatation de la promesse dapport

109
4615

Actionnaire capital souscrit non appel (Cap. non appel)


Associ, versement reu sur aug. Du capital (Fraction appel + Pm)
1011

Capital souscrit non appel (cap. Non appel)

1012

Capital souscrit non appel (Cap. Appel)


Prime dmission (Montant de la Pm)

1051

b.

52 ou 57

Ralisation des apports

Trsorerie (Montant reu)

8311 Frais daugmentation


4615 Associ, versement reu sur aug. Du capital (Fraction appel + Pm)

Immobilisation sil y a lieu des frais 20. par le crdit de 848 transfert de charge
H.A.O
Rgularisation des comptes : 1012 par le crdit de 1013.

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c. Appels ultrieurs

Constatation de lappel

1011 Capital souscrit non appel (Fraction du capital appel)


1012 Capital souscrit non appel (Fraction du capital appel)

Constatation de lexigibilit

467 Actionnaire, Restant d sur capital appel


109 Actionnaire capital souscrit non appel

52 ou 57

Constatation de la libration

Trsorerie (Montant reu)

467 Actionnaire, Restant d sur capital appel

Rorganisation des comptes

1012 Capital souscrit non appel


1013 Capital souscrit appel, non amorti

Application
LAGE dune SA au capital de 50 000 000 (actions de 10 000 F CFA) runie en date
du 15/01/N dcide daugmenter le capital de la socit en mettant 1000 actions
nouvelles au prix de 12 000 F FA lune. La situation nette avant cette opration est
de 75 000 000 F CFA.
T.A.F
1. Passer les critures daugmentation du capital sachant quil a t dcid
dappeler le minimum lgal et les sommes sont disponibles au compte
bancaire de la socit le 31/01/N compte tenu des frais daugmentation qui se
sont levs 620 000 F CFA HT et 132 000 F CFA de TVA.
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2. Le 01/11/N+1, le conseil dadministration appelle le 2e et le 3e quats et les


sommes sont disponibles le 02/12/N+1 au compte bancaire de la socit.
Passer les critures dappel et libration correspondante.
Solution

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1.7.

Incidences comptables dans les livres de lactionnaire qui


participe laugmentation du capital.

Lactionnaire qui souscrit aux oprations daugmentation du capital reoit en


contrepartie des actions quil doit inscrire au dbit du compte :
26 titres de participation lorsque le pourcentage de participation est
suprieur ou gal 10% ;
274 titres immobiliss lorsque le pourcentage de participation est
infrieur 10% sans que lactionnaire ait lintention de cder ces titres ;
502 actions lorsque le pourcentage de participation est infrieur 10%
avec lintention pour lactionnaire de cder ces titres dans une brve
chance.
NB : Le montant des versements restant effectuer sur les actions non libres sont
ports au crdit du compte 472 versement restant effectuer sur titres nonlibrs

1.7.1. Valeur dentre des actions dans le patrimoine


Contrairement aux titres de placement qui entrent dans le patrimoine au prix dachat,
les actions sont inscrites dans le bilan au cot dachat, cest dire au prix dachat
augment des frais sur achat.

1.7.2. Souscription des actions


Rappelons quil peut arriver quun actionnaire achte ou non, des droits lors de la
souscription des actions nouvelles.

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a. Lactionnaire exerce exclusivement les droits quil


dtient
Exemple N : Lactionnaire BELLA a souscrit 5 000 actions lors de laugmentation
du capital ralise par la SA XCAM en utilisant uniquement ces droits attachs
10 000 actions anciennes dtenues et reprsentant 40% du capital de cette socit
avant augmentation.
Les actions de nominales 15 000 F CFA sont mises 18 000 F CFA par la SA
XCAM et sont libres du minimum lgal au compte bancaire de la socit.
T.A.F : Passer les critures dacquisition des titres chez lactionnaire BELLA.
Solution

Valeur des actions souscrit : 5 000 x 18 000 = 90 000 000

Prime dmission par action : 18 000 15 000 = 3 000

Versement effectu (1/4 x 15 000 + 3 000) x 5 000 = 33 750 000 (ou) :

Capital souscrit et libr : 15 000 x x 5 000 = 18 750 000


Prime dmission verse : 5 000 x 3 000
= 15 000 000

Versement effectu

33 750 000

Versement restant effectuer : x 15 000 x 5 000 = 56 250 000

26. Titres de participations


521 Banque
472VRE/TNL
Souscription de 5 000 actions

90 000 000
33 750 000
56 250 000

Exemple 2 : Reprendre lapplication ci-dessus sachant que les frais de souscription


des actions nouvelles (march financier) pays en espce se sont levs
2 385 000 TTC

Solution

Frais HT = 2 385 000 / 1.1925 = 2 000 000


Cot dachat des actions souscrit : 5 000 x 18 000 + 2 000 000 = 92 000 000

26. Titres de participations


4454 TVA/Sces

92 000 000
385 000

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521 Banque
571 Caisse
472VRE/TNL
Souscription de 5 000 actions

33 750 000
2 385 000
56 250 000

b. Cas o lactionnaire achte les droits de souscription.


Cest le cas le plus courant dun nouvel actionnaire qui, pour souscrire une action
nouvelle, doit acheter les droits un ancien actionnaire qui refuse dutiliser ses
droits.
Exemple : La SA YCAM au capital de 50 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA)
augmente son capital en mettant 2 000 actions nouvelles au prix de 14 000 F CFA.
La VM1 est de 18 000 F CFA et les apports sont librs des 2/4 la souscription. Un
nouvel actionnaire DICO qui achte les droits, souscrit 800 actions nouvelles.
T.A.F : Passer les critures comptables dans les livres de DIFO.

Solution :
1) Calcul de la VM2

SN avant aug : 5 000 x 18 000


= 90 000 000
Apports nouveaux : 2 000 x 14 000
= 28 000 000
SN aprs aug :
118 000 000
VM2 : 118 000 000 / (5 000 + 2 000) = 16 857 F CFA

2) DPS : 18 000 - 16 857 = 1 143 F CFA


3) Il faut 5 doits pour 2 actions nouvelles, soit une quotit de 5/2.
4) Nombre de droits ncessaires pour la souscription de 800 actions nouvelles :
5/2 x 800 = 2 000 droits
5) Valeur dacquisition des droits : 2 000 x 1 143 F CFA = 2 286 000 F CFA
6) Valeur dacquisition des titres : (800 x 14 000) + 2 286 000 = 13 486 000 F
CFA
7) Montant vers : (2/4 x 10 000 + 4 000) x 800 + 2 286 000 = 9 486 000
8) Capital restant : 2/4 x 10 000 x 800 = 4 000 000

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9) Ecritures comptables

26. Titres de participations


521 Banque
472VRE/TNL
Souscription de 800 actions

13 486 000
9 486 000
4 000 000

Remarque

Lorsquun actionnaire utilise ses droits dtenus pour la souscription des titres
nouveaux, il ne les achte pas. Ainsi, la valeur de ces droits nest pas prise en
compte pour la dtermination du cot dachat des titres.

Par contre, lorsquun actionnaire achte des droits pour la souscription des
actions nouvelles, la valeur des doits dacquisition est un lment du cot
dachat des titres.
1.8.

La vente des droits de souscription

Lactionnaire qui ne dsire pas utiliser ses droits doit les cder. Selon le droit
comptable OHADA, la cession de ces droits sassimile la vente des titres. On
constatera dont :
La sortie des droits : 816 / 26 ou 27 de la VNC
La cession : 48 ou 57 ou 52 / 826.

2. Augmentation du capital par apport en nature

2.1.

Aspect juridique

Les actions
souscription ;

Respect des formalits de publicits daugmentation du capital ;

Modification des statuts et du RCCM.

2.2.

dapport

sont

libres

intgralement

la

Aspects Fiscaux : voir cours de droit denregistrement

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2.3.

Aspect comptable

on procde lvaluation des biens apports leur valeur vnale ;

Il est en suite dtermin la VM1 de la socit absorbante ;

on dtermine le nombre daction mettre pour rmunrer les


apports de, ceci perme de dterminer la prime dapport.

les critures comptables se passent galement en deux tapes :


la promesse dapport et la ralisation des apports.

Trs souvent, laugmentation du capital par apport en nature exclus lexistence du


DPS car on ne gagne rien et on ne perd rien.

Application : Une SA au capital de 75 000 000 F CFA (7 500 actions de 10 000 F


CFA) augmente son capital par apport en nature ralise par les ETS MOL. La
situation nette avant cette opration est de 135 000 000 F CFA et les apports
nouveaux sont constitus :
Brevet

Constructions
Mat et out.
Mat . Prem.
Produits finis

6 000 000
12 000 000
28 000 000
5 000 000
3 000 000

T.A.F :
Dterminer le nombre daction mettre ainsi que le montant de
laugmentation du capital.
Dterminer la valeur du DPS
Passer les critures daugmentation du capital.
Solution

a. Nombre daction mettre ainsi que le montant de laugmentation du


capital.

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b. Calcul du DPS

c. Ecritures comptables

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B. Augmentation du capital par incorporation des rserves


1.

Aspects juridiques
1.1.

Les rserves incorporer

Il sagit en particuliers de toutes les rserves qui appartiennent aux actionnaires y


compris les primes lies au capital et les carts de rvaluation.

2.

1.2.

Distribution des actions gratuites aux anciens actionnaires

1.3.

proportionnellement au nombre de droit dtenu par chacun


sur le capital ancien. Ainsi, les actionnaires qui ne veulent
pas des actions nouvelles doivent cder leur droit.
Lopration consiste incorporer les rserves dans la
situation nette. Elle ne modifie pas la SN de lentreprise ni
sa trsorerie, elle a pour consquence, laugmentation du
nombre daction.

Le droit dattribution (D.A)


2.1.

dfinition

Cest la compensation de la perte de la valeur de laction ancienne. Les actions


anciennes donnent chacune un droit dattribution matrialis par un coupon. Ces
droits peuvent tre vendus par les actionnaires qui ne dsirent pas recevoir des
actions nouvelles.
2.2.

Calcul du droit dattribution


a. Position dun ancien actionnaire qui utilise tous ses

droits
la valeur thorique du D.A = VM1 VM2
en formulant cette galit :

NC
DA =
N+ N

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b. Position dun ancien actionnaire qui achte les


droits

N
DA = VM2
N
Application

LAGE dune SA au capital de 60 000 000 F CFA (actions de 20 000 F CFA) dont la
Valeur mathmatique est de 35 000 F CFA laction dcide le 01/05/N dune
augmentation du capital par incorporation de rserve facultative en distribuant
gratuitement 1 000 actions.
T.A.F : Dterminer de trois le montant du DA et passer les critures comptables.

Solution

Position dun ancien actionnaire qui utilise tous ses droits

Position dun ancien actionnaire qui achte les droits

C. Double augmentation du capital


Il peut arriver que lAGE dune SA dcide dune augmentation combine de son
capital en associant ainsi les apports en numraire et lincorporation des rserves.
Cette opration peut se faire de manire simultane ou successive.
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Double augmentation successive du capital

Cette opration entrane le calcul de trois valeurs mathmatiques. Il peut sagir des
apports nouveaux suivis dincorporation de rserve ou linverse.
1.1.

Apports nouveaux suivis dincorporation de rserve

Dans ce cas, on calcule dabord le DPS puis, le DA. Posons :


a. VM1 = Valeur mathmatique avant toute opration daugmentation ;
b. VM2 = Valeur mathmatique aprs apports nouveaux mais avant
incorporation de rserve ;
c. VM3 = Valeur mathmatique aprs incorporation de rserve.

DPS = VM1 VM2

DA = VM2 VM3

1.2.

Incorporation de rserve suivis des apports nouveaux

Dans ce cas, on calcule dabord le DA puis, le DPS. Posons :


a. VM1 = Valeur mathmatique avant toute opration daugmentation
b. VM2 = Valeur mathmatique aprs incorporation de rserve mais avant
apports nouveaux ;
c. VM3 = Valeur mathmatique aprs les apports nouveaux.

DA = VM1 VM2
DPS = VM2 VM3

2. Double augmentation simultane du capital

On dit quil y a double augmentation simultane du capital lorsque les deux


oprations se passent au mme moment. Cette opration fait natre deux valeurs
mathmatiques : celle avant laugmentation et celle aprs laugmentation.
a. Position de lactionnaire ancien
DA + DPS = VM1 VM2

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b. Position de lactionnaire nouveau


Posons :

N = Nombre dactions anciennes :


N = Nombre dactions mises de suite des apports nouveaux ;
N = Nombre dactions distribues de suite dincorporation de rserve.
N
DPS + PE = VM2
N
Et : DA + DPS = VM1 VM2
N
DA = VM2
N

Application :
Une SA au capital de 500 000 000 F CFA (actions de 20 000 F CFA) dont la valeur
maths. est de 28 000 F CFA laction augmente son capital en ralisant les oprations
suivantes :
Emission 21 000 F CFA de 10 000 actions nouvelles et incorporation au capital
dune rserve facultative en distribuant gratuitement 5 000 actions.

T.A.F : Calculer la valeur du DPS et du DA dans les hypothses suivantes :

1) 1). Apports nouveaux suivis dincorporation de rserve


2) incorporation de rserve suivie des apports nouveaux
3) Augmentation simultane.

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Solution

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D. Augmentation du capital par conversion des obligations en action


1. Aspect juridique

Il est permis aux socits par actions (S.A) lmission dobligations convertibles en
actions. La conversion a lieu soit dans les dlais fixs lors de lmission, soit tout
moment.
2. Aspect comptable
Lopration peut gnrer ou non une prime de conversion porte au crdit du compte
1054 prime de conversion
Les critures comptables se passent en deux tapes :
constatation de la promesse dapport qui matrialise la convention de
conversion : On dbitera le compte 4618 associs, autres apports du
montant des obligations converties, par le crdit du compte 1013 du montant
de laugmentation du capital et du compte 1054 du montant de la prime de
conversion.
la ralisation dbitera le compte 1612 emprunts obligataires convertibles
par le crdit du compte 4618.

Exemple 1 : Durant le dlai doption fix par la socit, des obligataires porteurs de
4 500 obligations de 10 000 F CFA ont demand la conversion la conversion de leur
titre en action de 10 000 F CFA.

T.A.F : Passer les critures daugmentation du capital.

Solution :
Montant des obligations convertir : 4 500 x 10 000 = 45 000 000
Montant de laugmentation du capital : 4 500 x 10 000 = 45 000 000
4618 associs, autres apports
1013 capital

45 000 000
45 000 000

Promesse dapport

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1612 emprunts obligataires convertibles 45 000 000


4618 associs, autres apports

45 000 000

Ralisation des apports

Exemple 2 :
Une SA procde la conversion dune obligation de 10 000 F CFA contre une action
de 10 000 F CFA. Ainsi, il a t procd la conversion de 500 obligations de
15 000 F CFA contre 500 actions de 10 000 F CFA.
T.A.F : Passer les critures daugmentation du capital.
Solution :
Montant des obligations convertir : 500 x 15 000 = 7 500 000
Montant de laugmentation du capital : 500 x 10 000 = 5 000 000
Prime de conversion : 7 500 000 5 000 000 = 2 500 000
4618 associs, autres apports

7 500 000

1013 capital

45 000 000

1054 prime de conversion

2 500 000

Promesse dapport
1612 emprunts obligataires convertibles 7 500 000
4618 associs, autres apports

7 500 000

Ralisation des apports


E. Conversion des crances du fournisseur en action
Exemple :
Les Fournisseurs dune SA ont reu 5 000 actions de 10 000 F CFA contre leur
crance qui slve 64 000 000 F CFA.
T.A.F : Passer les critures daugmentation du capital
Montant crance convertir : 64 000 000
Montant de laugmentation du capital : 5 000 x 10 000 = 50 0000 000
Prime de conversion : 64 000 000 50 000 000 = 14 000 000
4618 associs, autres apports

64 000 000

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1013 capital

50 000 000

1054 prime de conversion

14 000 000

Promesse dapport
401 Fournisseur

46 000 000

4618 associs, autres apports

64 000 000

Ralisation des apports

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CHAPITRE V :
REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL

I. REDUCTION DU CAPITAL
La rduction du capital trouve son fondement dans deux raisons principales :
Conformment aux dispositions de larticle 628 de lA.U OHADA, la rduction du
capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire (A.G.E). La
rduction du capital trouve son fondement dans deux raisons principales :

rduction du capital pour ponger les pertes ;

rduction du capital trop lev pour les besoins de la socit.

A. Rduction du capital pour ponger les pertes


1. Utilit conomique
En application des dispositions de larticle 664 de lAU du DSC, si du fait de pertes
constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit
deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil dadministration est tenu
dans les quatre (4) mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatre
cette perte, de convoquer lAGE leffet de dcider si la dissolution anticipe de la
socit a lieu.
Cette situation a pour consquence immdiate la rduction de la surface financire
de lentreprise dans ce sens quelle rend la valeur mathmatique infrieure la
valeur nominale de laction ou de la part sociale, situation qui dcourage le
souscripteur.
Exemple :

Capital social :
Pertes comptables :
Situation nette

10 000 000 (actions de 10 000 F CFA)


- 8 000 000
2 000 000

VM de laction : 2 000 000 / 1 000 = 2 000 F CFA < 10 000 F CFA.


Au sens des dispositions de larticle 665 de lAU du DSC, si la dissolution nest pas
prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice
suivant au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son
capital, dun montant au moins gal celui des pertes tout en respectant le minimum
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71

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du capital fix dans les SARL et les SA. Raison pour laquelle cette opration doit
saccompagner dune augmentation du capital. Cette double opration est appele
Coup de laccordon
2. Aspect comptable
La rduction du capital est opre :
soit par la rduction uniforme du nominal des actions ou parts sociales sans
descendre en de du minimum lgal qui est de 5 000 F CFA dans les SARL ;
soit par la rduction du nombre des actions qui a pour effet daugmenter leur
valeur mathmatique
Application : une SA qui a accumul antrieurement les pertes dcide le 01/03/N de
rduire son capital de 8 000 000 F CFA
T.A.F : Ecritures comptables

101 Capital social 8 000 000


129 RAN dbiteur

8 000 000

Suivant dcision de lAGE du .


I
3. Consquence sur le bilan
Cette opration nentrane aucune variation de lactif et du passif tant donn que
les pertes sont imputes sur le capital. Ainsi, les capitaux propres ne changent pas.

B. Rduction du capital trop lve pour les besoins de la socit


Une socit dont lactivit est rduite et rendant une partie de ses actifs superflus
peut dcider de procder une rduction de son capital en remboursant
partiellement aux actionnaires leurs mises. Cette opration peut seffectuer de deux
manires :

soit par rduction de la valeur nominale du titre ;

soit par rduction du nombre de titres.

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72

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1. Rduction de la valeur nominale du titre


Cette opration ne peut se raliser qu condition quelle ne porte pas la valeur
nominale du titre en de du minimum lgal. Comptablement, les critures se
passent en deux tapes :
La Rduction du capital avec lengagement de remboursement aux associs
en dbitant le compte 101 capital social par le crdit du compte 4619
associs, capital rembourser
Le remboursement effectif aux associs en dbitant le compte 4619 par le
crdit dun compte de trsorerie.
Pratiquement, plusieurs situations sont envisager :
1.1.

Le capital est entirement libr

Une SA dont le capital est constitu de 2 000 actions de 10 000 F CFA dcide de
rduire son capital du en remboursant par chque aux actionnaires 2 500 F CFA
par action.
T.A.F : Ecritures comptables
Montant de la rduction :

1.2.

Les actions sont libres dune fraction gale pour


tous

En respect des dispositions de larticle 896 de lAU portant DSC 31 qui puni lingalit
entre les associs, le premier travail consiste tablir lgalit des engagements et
31

Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident-directeur gnral, le directeur


gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint qui, sciemment, auront procd
une rduction de capital :
1 ) sans respecter l'galit des actionnaires ;
2 ) sans avoir communiqu le projet de rduction de capital aux commissaires aux comptes quarantecinq jours avant la tenue de l'assemble gnrale appele statuer sur la rduction de capital.

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73

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les droits entre les actionnaires. Cette opration consiste annuler soit en partie, soit
en intgralit selon le cas, les versements non encore effectus.
Application
Une SA au capital de 40 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA) libr des ,
dcide de rduire son capital de moiti. Les remboursements sont centraliss la
SGBC.
T.A.F : Ecritures comptables
Solution
Capital non librer annuler : 10 000 x x 4 000 = 10 000 000
Montant de la rduction oprer
Total rduire : x 10 000 x 4 000 = 20 000 000
Montant du remboursement effectuer : 20 000 000 10 000 000 =
10 000 000

1011
1013

Rduction du capital avec engagement de remboursement aux associs


Capital souscrit non appel
10 000 000
Capital souscrit, appel, vers, non amorti
10 000 000
Actionnaire, capital souscrit non appel
109
10 000 000
associs, capital rembourser
4619
10 000 000
(Suivant dcision de lAGE)

Remboursement effectif

4619
521

Associs, capital rembourser


Banque
(Remboursement du capital)

10 000 000

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10 000 000

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2. Rduction du Nombre de Titres32


Cette opration consiste racheter les actions aux actionnaires proportionnellement
aux titres procds, suivi de lannulation de ces titres qui se traduit par la rduction
du capital. Cette opration peut tre effectue un prix infrieur ou suprieur la
valeur nominale des titres.
2.1.

Lopration est effectue un prix suprieur la


valeur nominale des titres

Dans ce cas, la diffrence est porte au dbit dun compte de rserve distribuable.
Exemple : Une SA au capital de 20 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA) le
rduit par rachat par chque en bourse de 300 actions propres de 10 000 F CFA au
prix de 11 000. F CFA, la diffrence sera impute sur les rserves facultatives.
.
T.A.F : Ecritures comptables

502
521

Actions
Banque

3 300 000
3 300 000

Achat des titres propres (300 x 11 000)

101
118
502

Capital social
RF
Actions

3 000 000
300 000
3 300 000

Achat des titres propres (300 x 11 000)

2.2.

Lopration est effectue un prix infrieur la


valeur nominale des titres

Dans ce cas, la diffrence est porte au crdit dun compte de prime dmission
Exemple : Une SA au capital de 20 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA) le
rduit par rachat par chque en bourse de 300 actions propres de 10 000 F CFA au
prix de 9 000. F CFA. La diffrence sera au crdit du compte prime dmission.

32

Article 639 de lA.U OHADA

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T.A.F : Ecritures comptables


502 actions

2 700 000
521 banque

2 700 000

(300 x 9 000)
Achat des titres propres
101 Capital social
502 actions

3 000 000
2 700 000

1051 PM

300 000

Suivant dcisions de lAGE

Remarques
les diffrences constates sur les oprations de rachat des titres peuvent tre
considres comme des gains ou des pertes ralises sur les oprations de
titres et portes au dbit du compte 678 pour les pertes ou 778 pour les gains.
la rduction du capital par remboursement entrane une consquence sur le
bilan de lentreprise qui se traduit par une diminution de la trsorerie et des
capitaux propres.

II.

AMORTISSEMENT DU CAPITAL
A. Dfinition

Cest une opration qui consiste rembourser sur un mme pied dgalit, tous les
actionnaires, tout ou partie de la valeur nominale de leur action. Les sommes
rembourses sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves distribuables et
non sur le capital lui mme. Ceci signifie que cette opration ne modifie pas le
montant du capital social.
Les actions amorties prennent le nom dactions de jouissance tandis que les
actions non amorties sont appeles actions de capital.

B. Consquences
Elles sont prvues par larticle 656 de lAU portant DSC. Ainsi :

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1. Laction amortie perd


le droit aux intrts statutaires ;
le droit au remboursement futur du capital.

2. Laction de jouissance conserve :


le droit de vote lassemble ;
le droit aux superdividendes ;
le droit aux rserves et aux plus-values de liquidation ;
le droit au boni de liquidation en cas de dissolution de la socit.
C. Aspects comptables

Les critures comptables se passent en trois tapes :

lengagement de remboursement aux actionnaires par prlvement sur les


rserves ;
le remboursement effectif ;
le reclassement du compte capital social.

Application : une SA au capital de 20 000 000 F CFA (actions de 10 000 F CFA)


dcide damortir ses actions du quart de la valeur nominale par prlvement sur la
rserve facultative. Les remboursements se font par chque.

T.A.F : Ecritures comptables.

118 rserves facultatives. 5 000 000


4619 associs, capital rembourser

5 000 000

Mise en remboursement par prlvement sur les RF


4619 associs, capital rembourser
521 banque

5 000 000
5 000 000

Remboursements effectifs

101 Capital social 20 000 000


1013 Capital souscrit, appel, vers, non amorti
1014 Capital souscrit, appel, vers, amorti
Reclassement du capital

15 000 000
5 000 000

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Remarque :

le capital amortir doit tre intgralement libr car on ne peut rembourser


que ce quon a effectivement reu ;

le capital amorti est une rserve qui appartient tous les actionnaires car le
remboursement a t effectu par prlvement sur le bnfice ou sur les
rserves qui sont les proprits de tous les actionnaires ;

le capital non-amorti appartient aux seuls actionnaires dtenant des actions


non amorties.

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CHAPITRE VI :
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DES SOCIETES COMMERCIALES

Une socit commerciale ainsi constitue, pourra tre dissoute pour des causes
multiples et suivie dune liquidation.

I.

DISSOLUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

A. Dfinition et causes de dissolution


La dissolution est lacte par laquelle on constate de dcs dune entreprise. Larticle
200 de lAU portant DSC prvoit les causes de dissolution des socits
commerciales. Ainsi, la socit prend fin

1. par l'expiration du temps pour lequel elle a t constitue. Toutefois,


larticle 28 de lA.U prcise que toute socit a une dure qui doit tre
mentionne dans ses statuts. Cette dure ne peut excder quatre-vingt2.
3.
4.
5.

6.
7.

dix-neuf ans.
par la ralisation ou l'extinction de son objet.
par l'annulation du contrat de socit.
par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les
statuts.
par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la
demande d'un associ pour justes motifs, notamment en cas
d'inexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre
associs empchant le fonctionnement normal de la socit.
par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit.
pour toute autre cause prvue par les statuts.

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B. Les consquences de la dissolution33


1. La dissolution de la socit n'a d'effet l'gard des tiers qu' compter
de sa publication par avis insr dans un journal habilit recevoir
les annonces lgales dans lEtat partie du sige social.
2. La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa
mise en liquidation.
3. La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la
liquidation et jusqu' la clture de celle-ci. Cependant, La mention "
socit en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit
et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses34.
4. La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus
par un seul associ entrane la transmission universelle du patrimoine
de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les
cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant la
juridiction comptente, dans le dlai de trente (30) jours compter
de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne
soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties
si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La
transmission du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparition de la
socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque
l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a
t effectu ou les garanties constitues.
II.

LIQUIDATION DES SOCIETES COMMERCIALES

A. Nomination du liquidateur
Lorsque la liquidation est dcide par les associs, larticle 207 de lA.U prcise que
le liquidateur peut tre choisi par les associs ou les tiers. Ainsi, larticle 206 de lA.U
mentionne quun ou plusieurs liquidateurs sont nomms :

33
34

dans les SNC lunanimit des associs ;

Article 201 de lA.U OHADA


Article 204 de lA.U OHADA

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80

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dans les SCS, lunanimit des commandits et la moiti


en capital des commanditaires ;

dans les SARL, la moiti en capital des associs ;

dans les socits de capitaux, aux conditions de quorum et


de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.

Au sens de larticle 208 de lA.U, si les associs nont pu nommer un liquidateur,


celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les
conditions prvues dans aux 226 et 227 de lA.U portant D.S.C et G.I.E.
Larticle 209 de lA.U relve quen cas de nomination de plusieurs liquidateurs, sauf
disposition contraire de lacte de nomination, ceux-ci peuvent exercer leur fonction
sparment.
B. Les travaux de liquidation
1. Gnralits
Cest une opration qui consiste aprs la dissolution de la socit :

raliser les lments dactif ;

payer les cranciers sociaux ;

procder au partage entre les associs de lactif net restant.

2. Dlai des oprations de liquidation35


La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la
dissolution de la socit. A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la
juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit afin
qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence, son
achvement.
3. Aspects juridiques
On distingue :
a. la liquidation judiciaire : cest le rgime prvu par la loi. Il
est encore appele liquidation sur dcision judiciaire ;

35

Article 216 de lA.U OHADA

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81

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b. le rgime conventionnel : cest une liquidation qui est


organise par les associs conformment aux statuts ou
toutes autres conventions.
4. Les rgles de liquidation
4.1.

Rgles impratives communes au rgime lgal et rgime


conventionnel

Interdiction de nommer comme liquidateur, les personnes dont lexercice de


la fonction de dirigeant de socits est interdit par la loi ;
Responsabilit civile et pnale du liquidateur pour les fautes commises lors
de lexercice de ses fonctions
Publication de lacte de nomination du liquidateur ;
Interdiction de cession totale ou partielle de lactif au liquidateur, ses
employs ou leurs conjoints, ascendant ou descendant36 ;
Convocation obligatoire des associs pour statuer sur les comptes dfinitifs et
constater la clture de la liquidation.
Publication de lavis de clture
NB : La dissolution nentrane pas de plein droit la rsiliation des beaux en cours.
4.2.

36

Rgles propres la liquidation lgale.

Cessation des fonctions des anciens organes de gestion et nomination


dun liquidateur soit par les associs, soit par dcision judiciaire ;

Le rle du liquidateur : Raliser l'actif et payer le passif ;

Les commissaires aux comptes : sils en existaient, continuent leur fonction


aprs la dissolution ;

Runion de lassemble des associs louverture de la liquidation dans


les 6 mois de la nomination du liquidateur. En fin, les associs doivent se
runir pour constater la clture de la liquidation.

Article 214 de lA.U

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82

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5. Obligations comptables
Afin dassurer la protection des associs et dinformer les tiers, le DSC a prescrit au
liquidateur des lentreprises, les documents comptables en fonction des rgimes.

5.1.

Rgime conventionnel

La seule obligation comptable est la prsentation des comptes lassemble des


associs ayant comptence de suivre les oprations de la liquidation.

5.2.

Rgime Lgal
5.2.1. Ouverture de la liquidation

Conformment aux dispositions de larticle 202 de lA.U OHADA, la dissolution est


publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu
du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou
constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du
commerce et du crdit mobilier.
5.2.2. Inventaire
Le liquidateur ds sa nomination, dresse une situation active et passive de
lentreprise. Il se fait remettre cette occasion, le livre dinventaire. Il dresse un bilan
de liquidation qui servira de point de dpart aux oprations de liquidations.
5.2.3. Convocation de lassemble des associs
Dans un dlai de 6 mois de sa nomination, le liquidateur doit convoquer lassemble
des associs pour :
faire un rapport sur la situation active et passive de la socit ;
faire le point sur la poursuite des oprations de liquidation et le dlai
ncessaire pour terminer.
5.3.

Clture de la liquidation

5.3.1. Etablissement des comptes annuels


Le liquidateur doit tablir dans un dlai de trois mois aprs la clture de chaque
exercice, les comptes annuels sur la base de linventaire des divers lments de
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83

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lactif et du passif. Il se doit de produire un rapport crit dans lequel il rend compte
des oprations de liquidation au cours de lexercice coul. Les valeurs prendre en
compte pour lvaluation sont celles de la liquidation.

5.3.2. Tenue dune assemble annuelle


Le liquidateur doit convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la
clture de lexercice, lassemble des associs qui statue sur les comptes annuels.
Lorsque les oprations de liquidation sont termines, le liquidateur convoque les
associs en assemble pour quils statuent sur les comptes dfinitifs de liquidation.
C. Aspects fiscaux de la liquidation
Les oprations de liquidation gnrent les impts suivants :
1. La TVA
Il sagit de :
1.1.

La TVA facture sur la vente des stocks

1.2.

La TVA collecte sur le recouvrement des crances


lorsquil sagit dune entreprise de services
TVA rgulariser sur les biens meubles et immeubles
La TVA collecte ventuellement sur les biens meubles.

1.3.
1.4.

2. Limpt sur les socits


En cas de dissolution des SARL et des SA, le rsultat du dernier exercice est impos
limpt sur les socits. Par dernier exercice, il faut entendre toute la priode de
liquidation Cest dire la priode sur laquelle stendent les oprations de
liquidation de la socit.

Rsultat imposable = Rsultat comptable du dernier exercice + ou Rsultat de


la liquidation

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3. IRPP
Le boni de liquidation des SNC et des SCS est un revenu des personnes physiques
et impos ce titre lIRPP dans le cadre dune transparence fiscale.

4. IRCM
Pour les associs des SARL et les actionnaires des SA, le boni de liquidation et une
distribution de revenu et impos ce titre lIRCM.

D. Traitement comptable
On distingue :

les critures de ralisation des lments dactif ;


les critures dapurement du passif et de paiement des frais de liquidation ;
la dtermination du rsultat de liquidation ;
ltablissement du bilan de liquidation ;
les critures de partage.

1. Ecritures de ralisation des lments dactif


Cette opration porte sur :
la ralisation des immeubles
la ralisation des meubles.
1.1. La ralisation des lments de lactif immobilis
Il sagit de la cession des lments dactif immobilis. Cette opration doit intervenir
dans un dlai de 3 mois suivant la dcision de liquidation. On constate :

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85

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b. La sortie des immobilisations

81 VC des immobilisations cde


28. Amortissement des immobilisations

VNC
Somme des amots.

2 immobilisation ....

c. Cession des immobilisations


47. Liquidateur ou

Vo

Prix de cession

5. Trsorerie
82 Produit de cession
cession
1.2.

603

Sortie et vente des stocks


a. Sortie de stock
Variation des stocks

31

Prix de

CSV

Stock de marchandises

CSV

b. Vente de marchandises
411

Clients

PV TTC

701

Vente des marchandises

PV HT

443

TVA facture

TVA

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86

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1.3.

Recouvrement des crances

52/57

Banque/caisse/
41

PV TTC

Clients

PV TTC

Application
Le Bilan de la SA XCAM se prsente ainsi quil suit au 31/12/N

ACTIF

PASSIF

Matriel de transport

115 000 Capital

Amort du mat. de Transp

- 35 000 Rserves

100 000
10 000

Stock de m/des

30 000 Provisions pour ch. Et pertes

18 000

Crances

20 000 Provisions rglementes

12 000

Disponibilits

40 000 Dettes sociales

15 000

Dettes Fiscales

5 000

Fournisseurs

170 000

10 000

170 000

La dissolution de la SA XCAM est prononce le 31/12/N et vous tes nomms


liquidateur. Les valeurs de ralisation des lments du bilan sons ainsi fixes :
Matriel de transport : 107 325 F HA
Marchandises
47 700 TTC
Les autres lments leur valeur du bilan
Les frais de liquidation se sont levs 10 000 F CFA HT
NB : Les sommes sont perues par le liquidateur qui les verse la fin des oprations
dans la caisse de lentreprise.
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T.A.F : Passer les critures de ralisation de lactif


81 VC de cession
2845 Amort Mat. de Transport
245 Mat. de transport 115 000
Sortie de limmobilisation

47111 Liquidateur
82 Produit de cession
Cession du mat. de Transport

6031 Var. Stock de M/ses


311 Stock de M/ses
Sortie en stock des M/ses

47111 Liquidateur
701 vente des M/ses
4432 TVA / M/ses
Vente des M/ses

47111 Liquidateur
4111 clients
Recouvrement des crances
571 Caisse
47111 Liquidateur
Solde du compte 17111

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88

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1. Ecritures dapurement du passif


2.1.

Les diffrentes catgories dayants droit

Le vritable problme rsoudre par le liquidateur est lordre dapurement des


crances qui concernent les salaris, les fournisseurs, lEtat, les financiers, etc.

2.2.

Les crances titulaires des privilges gnraux

Il sagit :
des dettes sociales (salaires)
de certaines dettes fiscales ;
des dettes de la scurit sociale.

Exemple : Procder lapurement du passif

a. Constatation des frais de liquidation

b. Paiement des dettes sociales

c. Paiement des dettes fiscales

Paiement de la TVA due

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89

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Paiement de la TVA due

Paiement des autres dettes fiscales inscrites au bilan

d. Paiement des fournisseurs

2. Dtermination du rsultat de liquidation


Ces critures consistent :

rependre toutes les provisions inscrites au du bilan

solder tous les comptes de charges et produits au profit du compte 13


rsultat

Exemple : Dterminer le rsultat de liquidation


a. Reprise des provisions inscrites au bilan
Provision pour charges et pertes
19 Prov / pour charges et pertes
791 Reprise des prov dexploitation

Provisions rglementes

15 Prov Rgl.
86 Reprise des prov. HAO

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90

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b. Ecritures de dtermination du rsultat de liquidation

82

Produit de cession

701

Vente des m/ses

86 Reprise des prov. HAO


791 Reprise des prov dexploitation
831

charges HAO

81

VC de cession

6031 Var. Des stock


13011 Rsultat de liquidation

c. Gestion fiscale du rsultat de liquidation.

Impt sur les socits :


Rsultat net de liquidation :

3. tablissement du bilan de liquidation


Le rsultat de liquidation peut tre un bnfice (Boni de liquidation) ou une perte
(Mali de liquidation.) Dans le second cas, il sera inscrit au passif du bilan prcd du
signe (-)
a. Situation de la caisse
DEBIT

571

Caisse

CREDIT

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b. Bilan de liquidation

ACTIF

PASSIF

4. Les critures de partage.


Lopration consiste constater :

la restitution des mises aux actionnaires ;

la rpartition du rsultat de liquidation (boni ou mali) aux associs.


4.1. Cas dun boni de liquidation
4.1.1. Restitution de la mise aux actionnaires

Il sagit de solder le compte capital social par le crdit du compte 4619 Associ,
capital rembourser
101

Capital social
4619 Associs, capital rembourser
Solde du compte dbit

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4.1.2. Rpartir le rsultat de liquidation et rserves

118

Rserves

1301 Rsultat de liquidation


4621 Associs, boni de liquidation
4.1.3. Retenue IRCM sur distribution
4621 Associs, boni de liquidation
447

IRCM retenu la source

4.1.3. Paiement effectif des associs

4621 Associs, boni de liquidation


4619 Associs, capital rembourser
571 caisse
Solde des comptes dbits

4.1.4. Paiement des dettes fiscales de liquidation


447

IRCM retenu la source

441

Etat, IS
571 caisse

4.2.

Cas dun mali de liquidation

On parle de mali de liquidation lorsque le rsultat de liquidation est une perte. Ainsi,
deux situations mritent dtre examines :
4.2.1. La perte est infrieure au capital, augment des rserves

Dans ce cas :
les dettes sont entirement payes ;
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93

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les actionnaires vont tre rembourss proportionnellement au montant de


leurs apports car les disponibilits en banque ou en caisse sont infrieures au
montant du capital social.

Exemple : Soit le bilan de liquidation suivant :

ACTIF

PASSIF

Banque

40 000 Capital

50 000

Rserves

20 000

Rsultat

- 30 000

40 000

40 000

T.A.F : Passer les critures de partage

101

Capital social

50 000

118

Rserve

20 000

13911 Rsultat de liquidation

30 000

4619 associs, capital rembourser

40 000

Mise en vidence des droits

4619 associs, capital rembourser


521 Banque

40 000
40 000

Paiement effectif

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94

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4.2.2. La perte est suprieure au capital, augment des rserves


Dans ce cas, il faut distinguer deux cas selon quil sagit dune SA ou SARL et selon quil
sagit dune socit de personnes.

a. Cas o il sagit dune SARL ou dune SA

Il faut retenir que :


les dettes ntant pas intgralement rembourses, les associs ou les
actionnaires ne sont responsables qu concurrence de leur apport ;
les associs ou les actionnaires perdent lintgralit de leur apport .
Exemple : Soit le bilan de liquidation suivant :

ACTIF

PASSIF

Banque

Capital

50 000

Rserves

20 000

Rsultat

- 110 000

Fournisseurs
0

40 000
0

T.A.F : Passer les critures de partage

101

Capital social

50 000

118

Rserve

20 000

401

Fournisseurs

40 000

13911 Rsultat de liquidation

110 000

Pour solde de tout compte

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95

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b. Cas o il sagit dune socit de personnes (SNC)

Il convient de rappeler que :


les associs sont solidairement et indfiniment responsables des dettes
sociales ;
les associs ne seront pas rembourss du montant de leur apport car il ny a
pas de liquidit. Les dettes sont rgles proportionnellement aux apports

Exemple : Le bilan dune SNC se prsente ainsi quil suit

ACTIF

PASSIF

Banque

0 Capital
Rserves
Rsultat
Fournisseurs
0

50 000
20 000
- 110 000
40 000
0

Les parts sont rparties entre deux associs A et B concurrence de 60% et 40%.
Les statuts prvoyant que le bnfice et la contribution aux pertes se font
proportionnellement aux apports.

T.A.F : Passer les critures de partage

Solution

Rpartition du passif social

Associ A : 40 000 x 60% = 24 000

Associ B : 40 000 x 40% = 16 000

Constatation du versement effectu par les associs destins au remboursement de


la dette
Cours de comptabilit des socits. Enseignant : Claude KOMBOU
96

Universit de Douala. Facult des Sciences Juridiques et de Politiques. Master II en Fiscalit Applique

521

Banque

40 000

4621 Compte courant associ A

24 000

4621 Compte courant associ B 16 000


Bilan de clture

ACTIF

PASSIF

Banque

40 000 Capital

50 000

Rserves
Rsultat

20 000
- 110 000

Fournisseurs

40 000

Compte courant associ A

24 000

Compte courant associ B

16 000

40 000

40 000

Rglement des dettes

401

Fournisseurs 40 000
521 Banque

40 000

Rpartition des capitaux propres. Il convient douvrir ce niveau un compte de


liquidation chaque associ :

101

Capital social 50 000

118

Rserves

20 000

46191 Compte de liquidation Associ A

42 000 (50 000 + 20 000) x 60%

46192 Compte de liquidation Associ B

28 000 (50 000 + 20 000) x 40%

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97

Universit de Douala. Facult des Sciences Juridiques et de Politiques. Master II en Fiscalit Applique

Rpartition des pertes

46191 Compte de liquidation Associ A

66 000

(110 000 x 60%)

46192 Compte de liquidation Associ B

44 000

(110 000 x 40%)

139111 Perte de liquidation

110 000

Solde de tout compte

4621 Compte courant associ A

24 000

4621 Compte courant associ B 16 000


46191 Compte de liquidation Associ A

24 000

46192 Compte de liquidation Associ B

16 000

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