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Ley Nm. 233 de 2015 -Enmienda varios artculos y aade un Captulo XXIII a la Ley Nm. 164-2009, Ley General de Corporaciones.
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(3) El propsito de una compaa de responsabilidad limitada no podr ser el de adelantar uno
o ms de los propsitos polticos o legislativos, segn estn definidos en la Seccin 170(c)
(2)(D) del Cdigo de Rentas Internas.
Si una Compaa de Responsabilidad Limitada que haya cumplido con los requisitos de los
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sub-incisos (1) al (3) de este Artculo en su formacin, en cualquier momento deja de satisfacer uno o
ms de estos requisitos, la compaa dejar de considerarse entonces una Compaa de
Responsabilidad Limitada con Fin Social; disponindose, que si una compaa cumple con el resto de
este Captulo, continuar existiendo como una Compaa de Responsabilidad Limitada; proveyendo
que en un trmino de sesenta (60) das la compaa cambie su nombre para satisfacer los requisitos de
una Compaa de Responsabilidad Limitada que no sea Compaa de Responsabilidad Limitada con
Fin Social bajo el Artculo 19.02 de este Captulo.
Una Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Socialo CRLFS deber cumplir con
aquellas disposiciones del Captulo XXIII que no sean incompatibles con este Captulo.
Artculo 6 Se aade el sub-inciso (a)(6) al Artculo 19.47 de la Ley 164-2009, segn enmendada,
conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
(6)
Que la Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social deje de cumplir con
cualquiera de los requisitos segn expuestos en el sub-inciso (c) del Artculo 19.06 de esta Ley y no
radique la documentacin necesaria para tramitar el cambio de nombre para satisfacer los requisitos
que gobiernan los nombres de compaas de Responsabilidad limitada que no sean compaas de
Responsabilidad Limitada con Fin Social bajo el Artculo 19.02 de este Captulo.
Artculo 7 Se enmienda el inciso A del Artculo 20.03 de la Ley Nm. 164-2009, segn
enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
A. Una Compaa de Responsabilidad Limitada Fornea o CRLF se podr autorizar para hacer
negocios ante el Secretario de Estado bajo cualquier nombre (sea o no el nombre bajo el cual est registrada
en su jurisdiccin de formacin) que incluya las palabras "Compaa de Responsabilidad Limitada", "Limited
Liability Company", Compaa de Responsabilidad Limitada con Fin Social o Low Profit Limited Liability
Company, segn sea el caso, o la abreviatura "C.R.L.", "L.L.C.", C.R.L.F.S. o L.P.L.L.C., segn sea el
caso, o la designacin de "CRL", "LLC", CRLFS, LPLLC o L3C, segn sea el caso y que se pudiera
utilizar por una CRLD o para una CRL. Disponindose, sin embargo, que la CRLF se podr autorizar a hacer
negocios bajo cualquier nombre que no sea tal como para distinguirlo en los rcords del Departamento de
Estado del nombre en dichos rcords de alguna corporacin, sociedad, fideicomiso, compaa de
Responsabilidad limitada o sociedad limitada, domstica o fornea, reservada, registrada, formada u
organizada a tenor con las leyes de Puerto Rico con el consentimiento escrito de la otra corporacin,
sociedad, fideicomiso, compaa de Responsabilidad limitada o sociedad limitada, y dicho consentimiento
escrito deber registrarse ante el Secretario de Estado.
Artculo 8 Se aade el Captulo XXIII a la Ley 164-2009, segn enmendada, conocida como la
Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
CAPTULO XXIII CORPORACIONES DE BENEFICIO SOCIAL
Artculo 23.01.- Ley aplicable
Este Captulo XXIII rige todas las Corporaciones de Beneficio Social, segn se definen en su
Artculo 23.03. Toda corporacin que elija convertirse en una Corporacin de Beneficio Social a tenor con lo
dispuesto y en la forma prescrita en este Captulo XXIII, estar sujeta a las disposiciones de esta Ley, excepto
cuando en este Captulo se disponga lo contrario.
Artculo 23.02.- Efecto de este Captulo en otras leyes
Este Captulo no deroga ningn estatuto o disposicin legal que rija o pueda regir cualquier
corporacin organizada conforme a esta Ley General de Corporaciones que no sea una Corporacin de
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Beneficio Social.
Una Corporacin de Beneficio Social puede estar sujeta simultneamente a este Captulo y a otros
captulos de esta Ley General de Corporaciones que regulan la incorporacin de otros tipos especficos de
corporaciones, como una corporacin profesional o con fines de lucro, corporaciones ntimas, entre otras
formas dispuestas bajo esta Ley.
Ninguna disposicin en el certificado de incorporacin, reglamentos y estatutos de una Corporacin
de Beneficio Social podr ser incompatible con las disposiciones de este Captulo.
Artculo 23.03- Definiciones
A. Corporacin de Beneficio Social: Una Corporacin de Beneficio Social es una corporacin con
fines de lucro, que puede emitir valores y acciones de capital, organizada bajo los requisitos de este Captulo
cuya misin y propsitos estn dirigidos a fomentar el beneficio pblico general. Para estos fines, una
Corporacin de Beneficio Social podr administrarse a base de los siguientes cuatro principios:
1. Primaca del fin social, que se concreta en gestin autnoma y transparente, que conlleva
priorizar la toma de decisiones en funcin de las personas y sus aportaciones de trabajo y servicios
prestados a la entidad;
2. Aplicacin de los resultados obtenidos de la actividad econmica de manera que contribuya
a la consecucin del fin social de la Corporacin;
3. Promocin de la solidaridad dentro de la corporacin y con la sociedad que favorezca el
compromiso con el desarrollo local, la igualdad de oportunidades, la cohesin social y la integracin
de grupos marginados en la comunidad; y
4. Autonoma del Estado sin menoscabar el poder regulatorio que ostenta.
B. Beneficio Pblico General: Significa un impacto positivo sustancial sobre la sociedad o el
ambiente, que pueda ser medible y evaluado bajo estndares independientes, a travs de actividades que
promueven uno o ms de los siguientes beneficios pblicos:
1. Brindar servicios a personas o comunidades de ingresos bajos o moderados, definidos como
aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cpita del hogar se encuentre por debajo del
ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico;
2. Promover oportunidades econmicas y empleo para personas o comunidades de ingresos
bajos, definidos como aquellas comunidades o personas cuyo ingreso per cpita del hogar se
encuentre por debajo del ochenta por ciento (80%) de la mediana de ingreso de Puerto Rico, ms all
de la mera creacin de puestos de trabajo en el curso ordinario de operaciones o de negocio de la
Corporacin de Beneficio Social;
3. Promover actividades destinadas a proteger o restaurar el medio ambiente, o desarrollar
fuentes alternas de energa;
4. Mejorar la salud humana de forma tica y responsable;
5. La promocin de las artes, las ciencias, o el avance de los conocimientos y la creatividad
como fuentes de desarrollo econmico;
6. El aumento de los flujos de capital a las entidades con el propsito de beneficiar a la
sociedad o el medio ambiente;
7. Preservacin histrica, revitalizacin o embellecimiento urbano;
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tomadas de buena fe al amparo del cumplimiento del beneficio pblico general designado en su certificado de
incorporacin, salvo negligencia crasa, un acto ilcito intencional o el uso indebido de informacin
privilegiada conocido como insider trading.
Artculo 23.11 - Oficial de Beneficio Social
A. Una Corporacin de Beneficio Social podr tener un funcionario designado como Oficial de
Beneficio Social.
B. Funciones. El Oficial de Beneficio Social administrar la poltica interna establecida por la Junta
de Directores para el cumplimiento del beneficio pblico general.
Artculo 23.12 - Acciones Derivativas en Corporaciones de Beneficio Social
A. Legitimacin Activa. - Solo podrn interponer una demanda de accin derivativa los accionistas
que posean, individual o colectivamente, no menos del cinco por ciento (5%) del nmero total de acciones de
una clase o serie en circulacin en el momento de la accin u omisin denunciados en la demanda:
1. solamente por el incumplimiento mediando negligencia crasa en perseguir o crear el
beneficio pblico en general establecido en el Artculo 23.08 de este Captulo; o
2. por la violacin de una obligacin, deber o norma de conducta en virtud de este Captulo.
B. Limitacin de la Responsabilidad de la corporacin. Una Corporacin de Beneficio Social, sus
accionistas, directores u oficiales, no ser responsable por no cumplir con el objetivo de beneficio pblico
general que se haya impuesto en su certificado de incorporacin.
Artculo 23.13 Transparencia: Informes Anuales; Informe Anual de Beneficio.
A. Toda Corporacin de Beneficio Social organizada al amparo de este Captulo deber radicar
anualmente en las oficinas del Departamento de Estado, no ms tarde del da quince (15) de abril, un informe
certificado, conforme al Artculo 1.03 (A) y (B), por un oficial autorizado, un director o el incorporador,
segn lo establecido en los Artculos 15.01 o 15.03 de esta Ley, segn aplique, para todas las corporaciones
incorporadas en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
B. Toda Corporacin de Beneficio Social organizada al amparo de este Captulo deber someter al
Departamento de Estado, conjuntamente con el informe contemplado en el Captulo XV de esta Ley, una
declaracin en cuanto a la promocin y operacin anual de la corporacin sobre el beneficio pblico general
establecido en el certificado de incorporacin. Esta declaracin deber incluir los siguientes:
1. Las polticas internas y planes de accin que la Junta de Directores ha establecido para
promover dichos beneficios pblicos;
2. Informacin fctica objetiva basada en los estndares comnmente aceptados sobre el xito
de la empresa en el cumplimiento de los objetivos de la promocin de dichos beneficios pblicos;
3. Un informe general de Responsabilidad social de las operaciones generales corporativas
utilizando un estndar reconocido internacionalmente desarrollado por un tercero independiente, sobre
los siguientes aspectos no necesariamente relacionados con el beneficio pblico general corporacin,
segn apliquen:
i. Medioambiente: Gestin del ciclo de vida de productos; situacin de
equilibrio entre explotacin de recursos naturales y necesidades de consumo;
aseguramiento de la calidad de la produccin; reduccin de desechos y
residuos; uso de tecnologas limpias; reduccin de los impactos ambientales
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Notas Importantes:
1. Esta ley es copia de la ley original cuando fue aprobada, no incluye enmiendas posteriores.
2. Presione Aqu para buscar enmiendas posteriores de tener alguna. Debe buscar desde la fecha de esta ley al
presente.
3. Presione Aqu para ver la Ley Completa, con sus enmiendas integradas y Actualizada (Socios Solamente)
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(Solo Socios)
ADVERTENCIA
Este documento constituye un documento de las leyes del Estado Libre Asociado de P.R. que est sujeto a los
cambios y correcciones del proceso de compilacin y publicacin oficial de las leyes de Puerto Rico. Su
distribucin electrnica se hace como un servicio pblico a la comunidad. Siempre busque leyes posteriores
para posibles enmiendas a esta ley.
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