UNIVERSIDAD FERMIN TORO

VICERECTORADO ACADEMICO
FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y POLITICAS
ESCUELA DE DERECHO

Como constituir una Compaa annima

Reyber Vasquezz C.I. 20016872

Saia A
Derecho mercantil II

Sociedad

compaa

annima:

Estn representadas por sociedades annimas, constituida por dos o ms personas.

Tiene personalidad jurdica propia, el capital social esta dividido por acciones o ttulos
de valores que pueden cederse sin el consentimiento de los dems socios; los socios
responden solo hasta por el monto de las acciones suscritas, la muerte o incapacidad de
uno

de

los

socios

no

afecta

la

vida

de

la

empresa.

Caractersticas:
La sociedad annima tiene las mismas caractersticas que las otras sociedades:

Es una persona jurdica, sus socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en
dinero, persigue fines de lucro, las prdidas las soporta el fondo constituido por los
accionistas, pero se distinguen de las dems pues los derechos de los socios estn

representados por acciones que constan en un ttulo.

La administracin se efecta por 2 rganos colegiados la junta de accionistas y el

directorio, el cual designa un gerente.

Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad.
Estas sociedades son siempre comerciales, aun cuando se formen para fines civiles.
La sociedad annima es de carcter solemne, tanto en su constitucin, modificacin
y disolucin, pues se forma y prueba por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe
en

el

Registro

de

Comercio

se

publica

en

el

Diario

Oficial.

Las sociedades annimas estn divididas en pequeas partes denominadas

"acciones"
1. Responsabilidad: los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la suma a
la

que

hayan

invertido

en

la

sociedad.

2. Sociedad de capital por excelencia: interesan lo capitales ms que las personas de

los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los terceros que contratan con la
sociedad,

de

all

su

denominacin

de

"annima".

3. Vida continuada: la vida de la sociedad es independiente de sus propietarios. Su

duracin se fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la

afecta.
4. Acciones transferibles: pueden cambiar continuamente de dueo sin afectar a la
sociedad. Denominacin social: puede incluir el nombre de una o mas personas de
existencia visible con el aditamento de sociedad annima pero queda prohibido el
uso

de

"oficial,

nacional".

Personera legal: siendo un ente jurdico separado de sus propietarios puede adquirir
derechos y contraer obligaciones. Separacin de las funciones de administracin y
propiedad: en estas empresas existe una "propiedad pasiva" de los que ponen el
capital

una

activa.

Acciones
Las acciones son inversiones de capital social, lo cual significa que al comprar
acciones de una corporacin usted se convierte en accionista y realmente es
propietario de una parte de dicha corporacin. Por supuesto, su participacin en el
valor lquido, o propiedad, en una corporacin que puede emitir millones de
acciones es mucho ms pequea que el valor lquido, o valor real, que posee en un
bien raz que compr. Lo que es parecido es que usted es propietario de algo que
puede
Hay

vender
dos

retener,

razones

segn

principales

lo

para

que

comprar

desee.
acciones:

1.Usted espera que el precio por accin aumente de manera que al vender sus
acciones

en

el

futuro

logre

obtener

una

ganancia

2.Usted espera que las acciones generen ingresos en la forma de dividendos

Clases

de

acciones

1.- Ordinarias: son acciones que no presentan ventajas ni desventajas, ni privilegios

especiales,

se

las

suele

denominar

comunes.-

2.-Privilegiadas: conceden a sus poseedores el derecho de recobrar sus valores en

caso de liquidacin de la sociedad con prioridad sobre los dems accionistas. 3.-Diferidas: estas dan derecho o dividendo, los dividendos correspondientes a las

acciones ordinarias. - voto plural: cada accin ordinaria tiene derecho a un voto,
pero puede haber acciones de hasta 5 votos por accin ordinaria. 4.-Preferidas: son iguales a las anteriores pero conceden el privilegio sobre los
dividendos

que

la

sociedad

distribuye

anualmente.

5.- Escritrales: no se representan en ttulos sino que se encuentran en cuentas

abiertas a nombrede sus titulares en un registro denominado "libro de acciones
escritrales".
Endosadas: son aquellas que requieren solo el endoso de la lmina por el cedente y
debe

inscribirse

en

el

libro

de

registro

de

acciones.-

6.-Al portador: son las que pueden ser transferidas por la simple entrega del ttulo.
Requisitos

que

debe

contener

la

accin:

De conformidad con el art. 293 del cdigo de comercio, el titulo de las acciones
normativas o al portador debe contener:- El nombre de la compaa, su domicilio, el
lugar donde se encuentran registrados los estatutos con expresin de la fecha y
nmero
Ventajas

de
de

registro.
las

compaas:

es un ente mercantil con personalidad jurdica propia.

Es la forma ms comn de asociarse para comerciar.
La sociedad tiene una personalidad jurdica distinta a los socios
Separa el patrimonio personal del patrimonio de la empresa.
Los socios nicamente responden por su aporte (no tienen responsabilidad frente a
terceros).
Desventajas:

Las utilidades no pertenecen a los socios hasta que no se declaren dividendos.

Impuestos.

Gastos de organizacin.

Regulaciones gubernamentales.

Existen una serie de pasos que debes seguir y tomar en cuenta

Estos son los pasos que debes seguir para registrar una empresa ante el registro mercantil:
1.- El Registro:
Lo primero que debes saber es cules son los Registros Mercantiles que corresponden a tu
jurisdiccin. En Caracas existen seis y cada uno tiene autonoma para establecer los
requisitos de cada trmite y definir los lapsos de respuesta; es decir, cada uno pide papeles
distintos y se tardan el tiempo que consideren.
2.- Bsqueda del nombre o razn social:
ste es el primer paso que se hace en el Registro, con la finalidad de verificar que el
nombre que escogiste para tu empresa no est reservado por otra persona. La
recomendacin es ser creativos en el nombre o acompaarlo de un nmero, as evitars
perder el viaje y el dinero, pues en algunos registros te cobran por cada nombre
introducido, si ste ya est reservado, debers pagar por otro.
3. Reserva del nombre o razn social:
Si el nombre que elegiste para tu empresa est libre, debers pagar el monto estipulado para
la reserva del mismo. El Registro te entrega una planilla que debers pagar en los Bancos
autorizados (casi todos del Estado). Te concedern un plazo mnimo de tres das hbiles,
dependiendo de la oficina, para hacer el pago, si no lo realizas en ese tiempo o no lo
presentas ante la taquilla correspondiente, el nombre quedar liberado y debers comenzar
desde cero el proceso. En algunos casos hay que hacer cita previa.
4. Constitucin de la empresa:

Debers presentar el documento (visado por tu abogado) con los estatutos por los que se
regir la empresa, en el que debe estar especificado las personas que la conforman (socios),
el capital a suscribir (en dinero o inventario)*, la actividad comercial (objeto de la
empresa), la administracin y las normas de esa actividad. El Registro puede solicitar
documentos o informacin adicional si as considera necesario. Ese documento ser
sometido a revisin para su aprobacin definitiva, si hay que hacerle modificaciones te lo
notificarn al momento de cumplirse los lapsos de entrega.
*Nota: Cuando el capital a suscribir es en dinero, debes presentar los documentos de
apertura parcial de la cuenta bancaria que refleje ese monto; es decir, debes ir a hacer
primero la diligencia del banco. Si el capital es en inventario, debes presentar un balance
especificando los equipos o materiales y sus costos, esto debe estar firmado y aprobado
por un contador colegiado. Ambos soportes deben acompaar tu documento constitutivo.
5.- Planillas de pago de impuesto:
Me refiero a aquellas con las que pagas el impuesto que cobra el Registro por la realizacin
del trmite. El monto vara segn la oficina a la que acudas, pero todos se calculan en base
al capital suscrito de la empresa. Por ejemplo, en el Registro Mercantil de Miranda la tasa
es de 1% sobre el capital suscrito, mientras que en Distrito Capital equivale a 2%. Pregunta
en el Registro que seleccionaste cunto es el porcentaje que cobran. Las planillas las
adquieres ah mismo con el monto ya reflejado.
6.- La firma:
Una vez que hayas realizado los pagos correspondientes y el Registro aprobara tu
documento constitutivo, te asignarn una fecha para la firma y entrega del documento.
Debers asistir con tus socios, cdula y copia en mano, por favor.
8.- Revisin final:
Los abogados del departamento legal del Registro echarn la ltima mirada al documento
para verificar que cumpla con las exigencias, los sellos y timbres fiscales. Tambin
verifican que estn todos los requisitos que desde que comenzaste el proceso te han
solicitado (s, empiezas con un sobre y terminas con una carpeta llena de papeles y
planillas). Si est todo en orden, pasa al despacho del registrador para la firma final.

9.- Entrega del documento:

Una vez concluido el proceso de revisin, los funcionarios te llamarn (s llaman, en serio)
para entregarte el documento. Es posible que ese da lo pases en el Registro, pero sales de
ah con tu empresa legalmente registrada.
10.- Publicacin:
El ltimo paso es publicar en un peridico mercantil la razn social que acabas de registrar.
Esos son unos periodiquitos que generalmente te enteras dnde quedan porque te
repartieron el volante al entrar o su oficina queda en el mismo edificio donde est el
registro. No te preocupes, ellos llegarn a ti.
Con este ltimo paso validas el proceso de registro formal de tu empresa.
Despus te corresponde comprar los cinco libros contables, identificarlos y sellarlos en el
mismo Registro.
PD: Cada trmite viene acompaado de algn pago, as que suma a tus diligencias las
idas al Banco, pues debes recordar que por ningn motivo el Registro acepta dinero en sus
taquillas, todo pago se realiza a travs de sus Bancos autorizados.

Servicio Autnomo de Registros y Notaras (SAREN), organismo encargado de regular

esta actividad.
Modelo de Acta Constitutiva
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL
JUDICIAL DEL ESTADO LARA.SU DESPACHO.-

PRIMERO

DE

LA

CIRCUNSCRIPCION

Yo JUAN JOS ONTIVEROS WEFER, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, de

este domicilio y titular de la cdula de identidad NV-XXXXXXXXXXXX. Debidamente
autorizado en este acto por la Empresa XXXXXXXXX, C.A. Ante usted con el debido
respeto y acatamiento ocurro para presentarle el acta constitutiva, documento por el cual se
constituye la Compaa, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de
Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos
legales se sirva ordenar la inscripcin, fijacin y registro, se abra el expediente de la
compaa y se me expida una (01) copia certificada a los fines de dar cumplimiento del
Artculo 215 del Cdigo de comercio y dems actos de Ley.Es justicia que espero en Maracay, a la fecha de su presentacin.

Nosotros: FULANO de Nacionalidad Venezolano, Soltero, mayor de edad, titular de la

cedula de identidad N V-XXXXXX, y XXXXXXXXXX de Nacionalidad Venezolana,
Soltera, mayor de edad, titular de la cedula de identidad V-XXXXXXde este Domicilio
todos, hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, mediante este documento
el cual ha sido redactado en forma suficientemente amplia para que sirva a su vez de
ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA de una Compaa Annima, la
cual
se
regir
por
las
clusulas
siguientes:
.................................................................
TITULO I
DENOMINACIN, DOMICILIO OBJETO Y DURACIN
CLAUSULA PRIMERA: La compaa se denominar XXXXX, C.A. CLAUSULA
SEGUNDA: La compaa tendr su domicilio en la Calle XXXXX, Nro. XXX, Sector
XXXXX, Cagua, Estado Aragua. CLAUSULA TERCERA: El Objeto de la Compaa es
prestar servicios con todo lo relacionado a: Marquetera , cerramientos de balcones, toldos,
cristaleras en general, herrera, electricidad, reas verdes, construccin, compras, venta
importacin y exportacin (lnea blanca, electrodomsticos, muebles, ropas, lencera,
artculos de cueros), mercanca seca, comercializacin y exportacin de actividades
mineras, actividad turstica y hotelera, desarrollar actividades culturales y deportivas,
recreativas audiovisuales, martimas con ingeniera aduanera, fabricacin y distribucin de
productos alimenticias tanto humano como animal, produccin agrcola, pecuaria y
pesquera as como sus derivados, construccin y en general toda actividad de licito
comercio que le sea conexa............
CLAUSULA CUARTA: La duracin de la compaa ser de veinte aos (20) aos,
contados a partir de la fecha de Registro de la presente Acta Constitutiva y podr
prorrogarse
o
abreviarse
si
as
lo
decide
la
Asamblea
de
Accionistas..................................
TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
CLAUSULA QUINTA: El capital de la compaa ser de SEISCIENTOS MIL
BOLIVARES (600.000,00 Bs). El cual est representado en SEISCIENTAS (600).acciones
de MIL BOLIVAR (1000,00 Bs.) cada una. Este capital ha sido totalmente suscrito y

pagado por los accionistas de la siguiente manera: FULANOsuscribi TRESCIENTAS

(300) ACCIONES por un valor nominal de Mil Bolvares (1000,00 Bs) cada una, para un
total
DE TRESCIENTOS
MIL BOLIVARES
(300.000,00
Bs.)
y
la
Accionista FULANA suscribi TRESCIENTAS (300) ACCIONES por un valor nominal
de Mil bolvares (1000,00 Bs.) cada una, para un total de TRESCIENTOS MIL
BOLIVARES (300.000,00 Bs.) El capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los
accionistas con el aporte de bienes segn se evidencia en inventario fsico que se anexa en
esta Acta Constitutiva. CLAUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles y cada una de
ellas concede a su propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea de Accionistas. Los
Accionistas tienen derecho preferencia reciproco y proporcional para adquirir las acciones
que se vayan a vender o cederle plazo para el ejercicio del derecho preferente es de treinta
(30) das consecutivos contados a partir de la fecha de la oferta. CLAUSULA
SEPTIMA: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones o en el caso que se
emitan nuevas acciones; los actuales accionistas tendrn derecho preferente para
adquirirlas. Este derecho de preferencia regir incluso en caso de venta de acciones,
decisin o sentencia judicial, la junta Directiva determinar el procedimiento a seguir para
que el derecho de preferencia sea aplicable a todos los accionistas en proporcin a las
acciones que posean con anterioridad. El derecho de preferencia podr ser objeto de la
renuncia
parcial
o
total.....................................................................................
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA OCTAVA: La compaa ser administrada por una Junta Directiva formada
por un Presidente y un Vicepresidente; sern elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por un periodo de diez (10) aos pudiendo ser reelegido y continuar en su
cargo, si as lo decide la Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta
directiva tendrn firmas separadas y tendrn las mismas atribuciones que a continuacin se
mencionan: presidir las asambleas ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas,
representar a la compaa por ante cualquier organismo publico o privado, dirigir toda
clases de representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de la Republica,
celebrar toda clase de contratos y transacciones por cuenta de la compaa, aperturar y
manejar las cuentas bancarias, firmar cheques, abrir y cerrar cuentas corrientes y de ahorro,
firmar, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y firmar pagars
bancarios y comerciales, conferir poderes, intentar y contestar demandas darse por citado o
notificado por la compaa, hacer posturas en remate, intentar toda clase de recursos
administrativos o judiciales, controlar y remover empleados y obreros, en fin, el Presidente,
y el Vicepresidente, tendrn las amplias facultades de Administracin y
disposicin.........................................
CLAUSULA NOVENA: Los Miembros de la Junta Directiva se comprometen a depositar
dos Acciones en la Caja Social como garanta de su gestin dando as cumplimiento a lo
dispuesto
en
el
Artculo
244
de
Cdigo
de
Comercio
vigente........................................
TITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA DECIMA: La suprema autoridad y direccin de la compaa reside en la
Asamblea General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o
Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los lmites de sus facultades legales y
estatuarias son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los que no hayan
asistido a ella. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir en el tercer trimestre de
cada ao, en el lugar, fecha y hora sealada previamente en la convocatoria, la cual debe
hacerse de conformidad con el artculo 277 del Cdigo de Comercio Vigente. La Asamblea
Ordinaria de Accionistas tendr las siguientes atribuciones: 1- Nombrar los Gerentes y fijar
sus remuneraciones; 2- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance actual; 3Decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo los dividendos por
utilidades recaudadas; 4- En General, deliberar y resolver sobre cualquier asunto o previa la
concesin o autorizacin que pautan las normas judiciales correspondientes, incluyendo
bienes recuperados por autoridades policiales o administrativas o militares, sometidos a su
consideracin; 5- Se considerar vlidamente constituida una Asamblea de Accionistas
cuando en una reunin este representada la totalidad del capital social. LAS ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS se celebraran cada vez que los accionistas lo consideren
convenientes o as lo requiera el objeto social de la compaa. La asamblea extraordinaria
de
la
compaa
podr
excluirse
el
requisito
de
la
previa
convocatoria...................................................................
TITULO V
EJERCICIO ECONOMICO Y CUENTAS
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El ejercicio econmico de la compaa comenzara el
da primero (1) de Enero de cada ao y finalizar el da treinta y uno (31) de Diciembre de
cada ao, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio econmico, el cual dar inicio en
la fecha de Registro del presente documento y terminara el 31 de Diciembre del 2013 y de
los beneficios netos se deducirn: 1- El monto de lo que deber pagar al impuesto sobre la
renta; 2- Un Cinco por ciento (5%) para la formacin de la reserva legal hasta llegar a un 20
%
de
capital
social................................................................
...
TITULO VI
COMISARIO
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La compaa tendr un comisario elegido por la
Asamblea General de Accionistas, durar (5) aos en sus funciones pudiendo ser reelegido.
El comisario tendr las atribuciones y facultades que seala el Cdigo de
Comercio........
.
TITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Se
elige
para
el
primer
periodo
como:PRESIDENTE:
a
el
Accionista: FULANO,
antes
identificado,
comoVICEPRESIDENTE: a la Accionista FULANA, ya identificada y como Comisario a
la Lcda. FLORICIENTA, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N

V-XXXXXXX inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Aragua, bajo el N

XXXX. Se autoriza a el Ciudadano JUAN JOSE ONTIVEROS WEFER, Venezolano,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad N V-XXXXXXXX, para que haga la
correspondiente participacin al Registro Mercantil, a los fines de su inscripcin ante
instituciones pblicas y su publicacin. En conformidad y aceptacin firmamos los
accionistas................................................

Ciudadana
Registradora del Registro Mercantil Primero
de la Circunscripcin Judicial del Estado -Su Despacho.Yo, --, titular de la cdula de identidad N --, abogada,
soltera y de este domicilio, debidamente autorizada por el Documento
Constitutivo de dicha sociedad, ante Usted respetuosamente ocurro para exponer
y solicitar: De conformidad con el Art.215 del Cdigo de Comercio, presento a
Ud. el Acta Constitutiva de -- C.A., que a la vez sirve de Estatutos Sociales,
junto con los recaudos legales exigidos para que sean agregados al expediente. Al
hacer a Ud. la manifestacin que antecede, pido muy respetuosamente se sirva
ordenar el registro, fijacin y publicacin del Acta Constitutiva y se me expida
copia certificada de ella. Es justicia, en -- a la fecha de su presentacin.____________________________
--

EL RIF DE TU EMPRESA
REQUISITOS PERSONA JURDICA (PRIMERA VEZ):
1. Formulario de inscripcin (planilla emitida por el SENIAT en su sitio web).
2. Original y fotocopia del Registro Mercantil.
3. Fotocopia de la cdula de identidad del representante legal de la empresa.
4. Copia del recibo probatorio de la direccin fiscal (recibo de agua, luz, telfono, gas,
estados de cuentas, contrato de arrendamiento, entre otros). No requiere estar a nombre de
la empresa.
REQUISITOS PERSONA JURDICA (ACTUALIZACIN DE RIF):
1. Formulario de inscripcin (planilla emitida por el SENIAT en su sitio web).
2. Original y fotocopia del Registro Mercantil.

3. Original y fotocopia del Acta de Asamblea, en caso de que se haya efectuado alguna
modificacin de domicilio, aumento de capital y nueva directiva.
4. Fotocopia de la cdula de identidad del representante legal.
5. Copia del recibo probatorio de la direccin (recibo de agua, luz, telfono, gas, estados de
cuentas, contrato de arrendamiento). No requiere estar a nombre del solicitante.
PROCEDIMIENTO PARA DESCARGAR PLANILLA PERSONA JURDICA (PRIMERA VEZ):
1. Ingresa en el portal del SENIAT: www.seniat.gov.ve
2. Ingresa en Sistemas en lnea y luego en Inscripcin RIF.
3. Selecciona Persona Jurdica.
4. Coloca la fecha de constitucin de la empresa, la Razn Social, el nmero de registro,
nmero de tomo (toda esta informacin est en la segunda pgina del documento
constitutivo de tu empresa).
5. Haz clic en Buscar.
6. Coloca toda la informacin que te indiquen sobre tu empresa y guarda en cada paso.
7. Tambin debers colocar los datos de todos los representantes de la empresa, quienes
deben tener obligatoriamente su RIF actualizado.
8. Por ltimo valida toda la informacin suministrada e imprime la planilla.
PROCEDIMIENTO
PARA
JURDICA (ACTUALIZACIN DE RIF):

DESCARGAR PLANILLA

1. Ingresa en el portal del SENIAT: www.seniat.gov.ve

2. Ingresa a SENIAT en Lnea y elige Persona Jurdica.

PERSONA

3. Coloca tu usuario y clave e ingresa a tu cuenta para realizar las modificaciones que
requieras e imprime la planilla.
4. Si no tienes usuario y clave, ingresa a SENIAT en Lnea y elige Persona Jurdica,
luego selecciona Regstrese.
5. Carga la informacin solicitada para crear usuario y clave.
6. Despus de creada tu cuenta, ingresa nuevamente a SENIAT en Lnea y coloca el
nuevo usuario y clave.
7. Actualiza los datos bsicos de la empresa, la direccin o representantes legales e imprime
la planilla.