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Ttulo I. FORMA, DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
Artculo 1. Forma.
Se forma una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regir por las
disposiciones del Acto Uniforme de la OHADA reguladora del Derecho de las
sociedades mercantiles y de la agrupacin de inters econmico, por toda
disposicin
legislativa
o
reglamentaria complementaria y por los presentes
estatutos.
Artculo 2. Denominacin.
1) La denominacin de la sociedad es JUVENTUD GESTORIAL.G.E , y ser
precedida de su forma jurdica S.L.
2) La denominacin social deber figurar en todos los actos y documentos de la
sociedad dirigidos a terceros, en particular las cartas, facturas, anuncios y
publicaciones. Esta deber estar o no precedida o inmediatamente seguida en
caracteres legibles de la indicacin de la forma de la sociedad, del importe de su
capital social, de la direccin de su sede social y de la mencin de su inscripcin en el
Registro Mercantil.
Artculo 3. Objeto.
1. La sociedad tiene por objeto, tanto en la Repblica de Guinea Ecuatorial como en
cualquier otro pas, el desarrollo de proyectos e iniciativas de inversin a saber:
a)
La prestacin de servicios en general;
b) Facilitar cualquier objetivo ya sea a corto o a largo plazo a las personas fisicas y
juridicas atraves de nuestras gestiones.
c)
La prestacin de servicios comerciales en general;
d)
Desarrollo de iniciativas de inversin y cooperacin;
e)
Desarrollo de proyectos de inversin directa;
f)
Mantenimiento y limpieza de inmuebles;
g)
As como la compra venta de cualquier otro material relativo a las
actividades arriba mencionadas.
2. Las actividades enumeradas podrn ser realizadas directa o indirectamente, incluso
mediante su participacin en otras sociedades mercantiles de objeto idntico o anlogo
mediante resolucin de los socios que representen al menos el 51% (cincuenta y uno por
ciento).
Artculo 4. Duracin.
La duracin de la sociedad ser de noventa y nueve (99) aos a partir de su
inscripcin en el Registro mercantil, salvo disolucin anticipada o prrroga.
Artculo 5. Domicilio.
El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Malabo , Bioko Norte,
Repblica de Guinea Ecuatorial.
Por acuerdo de los socios o, en su caso, la gerencia, podr trasladarse dentro de la
misma poblacin donde se halle establecido, as como crearse, trasladarse o
suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional
como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o
conveniente.
Artculo 6. Capital social.
El capital social es de cinco millones (5.000.000) de Francos CFA, dividido en
quinientas (500) participaciones sociales, numeradas correlativamente a partir de la
unidad, de un valor nominal de diez mil (10.000) Francos CFA cada una,
numeradas del nmero 1 a 500, acumulables e indivisibles.
El capital social est ntegramente suscrito , desembolsado y queda distribuido
conforme al cuadro de suscripcin y desembolso siguiente :
1) D. Manuel Ndong Ondo Bindang, de nacionalidad ecuatoguineana, provisto del
pasaporte n. F0081015, suscribe para s 250 participaciones, del nmero 1 al 250,
ambos inclusive, cuyo valor nominal inicial es de Dos Millones Quinientos mil
(2.500.000) F.CFA y representa el 50% del capital social.
2)
administracin y control sobre dicha sociedad o entidad la cual sea titular, directa o
indirectamente, de la mayora absoluta de los votos en la junta general de accionistas u
rgano equivalente de cualquiera de los socios.
d) Las participaciones sociales de cualquier socio que sea una persona fsica no sern
transmisibles a sus herederos en el caso de muerte del socio, salvo con el voto favorable
del socio o socios que representen al menos el 51% (cincuente y porciento) del capital
social.
e) En el caso de que la trasmisin de las participaciones sociales a un tercero, incluso a los
herederos de un socio, no sea autorizada, dicho socio o sus herederos tendrn derecho a
recibir una compensacin por las participaciones igual a 10 (diez) veces su valor
nominal total. La sociedad o los dems socios debern adquirir dichas participaciones
en conformidad con lo determinado por la resolucin de la junta general que no apruebe
la transmision.
El precio de las participaciones , la forma de pago y las dems condiciones de la
opreacion sern las comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. En caso de que
existiese aplazamiento de pago, ser requisito previo que una entidad de crdito
garantice el pago del precio aplazado.
Articulo 9 modificacin del capital.
1. El capital social puede ser aumentado, reducido o amortizado en las formas previstas de
las disposiciones del Acto Uniforme de la OHADA regulador del derecho de las
sociedades mercantiles y de las agrupaciones de inters econmico.
2. La sociedad puede aumentar su capital mediante nuevas participaciones de dinero en
efectivo o contribuciones en especie, por medio de resolucin de los socios que
representan al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital, o atreves de la
incorporacin de reservas o beneficios, por resolucin de los socios que representen al
menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social.
3. Todos los socios tendrn un derecho preferente de suscripcin de cualquier
participacin en caso de aumento del capital social, proporcionalmente a su
participacin en el capital social en la fecha de aprobacin del aumento por la junta
general. Si un socio decide ejercer ese derecho de suscripcin preferente, comunicara a
la sociedad su intencin mediante notificacin por escrito dentro de los 15 (quince) das
siguientes a la fecha en que se apruebe la resolucin que apruebe el aumento del capital
social o desde la fecha de recepcin de la notificacin de dicha resolucin si el socio no
estuviera presente ni representado en la junta en la cual se aprueba la resolucin.
4. Si un socio no ejercer su derecho de suscripcin preferente en el plazo previsto en el
prrafo anterior, el socio perder su derecho a suscribir cualquier participacin en el
aumento del capital social, y el/los otros/s socios/s que hayan ejercicio el derecho de
suscripcin preferente tendr/n un derecho adicional similar para suscribir el resto del
aumento del capital social dentro de los prximos 15 (quince) das, notificando dicha
intencin por escrito a la sociedad y al/a los otros/s socios/s.
5. Si ningn socio deseara ejercer el correspondiente derecho de suscripcion preferente, el
aumento del capital social se ofrecer a suscripcion ante terceros de conformidad con
las leyes aplicables.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Artculo 11. Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora establecida
en estos Estatutos, y en su defecto por la Ley en los asuntos propios de la competencia de
la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos :
La censura de la gestin social, la aprobacin de proyectos , la aprobacin de las cuentas
anuales y la aplicacin de resultados.
El nombramiento y separacin de los gestores de la sociedad, liquidadores y de los
auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos.
La modificacin de los estatutos sociales
La transformacin, fusin y escisin de la sociedad
La disolucin de la sociedad
Cualesquiera otros asuntos que determine la Ley y los Estatutos. .
que se divide el capital social, podr optar por otro sistema o modo de administracin de
los sealados, sin necesidad de modificar los estatutos, y en virtud de acuerdo que deber
elevarse a escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.
La representacin se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, teniendo
facultades lo ms ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase
de actos y negocios, obligaciones o dispositivos, de administracin ordinaria o
extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, dinero, muebles,
inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin ms excepcin que la de
aquellos asuntos que legalmente sean competencia de la Junta General.
A modo simplemente enunciativo, sin que por ello se limiten las atribuciones del
Presidente del Consejo de Administracin, en los actos y negocios que no comprenda
expresamente la lista, corresponden a los mismos estas facultades y todo ca
nto con ellas est relacionado, ampliamente y sin limitacin alguna :
a) Disponer, enajenar, adquirir, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles; constituir,
aceptar, modificar o extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso
hipotecas.
b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurdicos, con los pactos, clusulas y
condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes, toar parte en
concursos y subastas, para hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.
c) Administrar en los ms amplios trminos, bienes muebles e inmuebles, hacer
declaraciones de edificacin y plantacin, deslindes, amojonamientos, divisiones
materiales, agrupaciones y segregaciones y toda clase de modificaciones hipotecarias;
concertar, modificar, transmitir y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones
del uso y disfrute.
d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
e) Tomar dinero a prstamo, reconocer deudas y crditos; constituir, aceptar, modificar,
adquirir, enajenar, posponer y cancelar, total o parcialmente, antes o despus de su
vencimiento, hyase o no cumplido la obligacin asegurada, hipotecas, prendas, anticrisis,
prohibiciones, condiciones y toda clase de limitaciones o garantas.
f) Disponer, abrir, seguir y cancelar cuentas y depsitos de cualquier tipo en cualquier clase
de entidades de crdito o ahorro, bancos , institutos y organismos oficiales, haciendo todo
cuanto la legislacin y prcticas bancarias permitan.
g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y de traspaso de sede e instalaciones de
negocio;
h) Comparecer ante toda clase de juzgados y tribunales de cualquier jurisdiccin, y ante toda
clase de organismos pblicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y
procedimientos ; interponer recursos, incluso de casacin, revisin o nulidad, ratificar
escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y
Procuradores, a los que podrn conferir los oportunos poderes, incluyendo las facultades
de confesar en juicio y absolver posiciones.
i) Dirigir la organizacin comercial de la sociedad y sus negocios, nombrando y separando
empleados y representantes.
j) Otorgar y firmar toda clase de documentos pblicos y privados, pudiendo retirar y cobrar
cualesquiera cantidades y fondos del Estado, Hacienda o cualquiera entidades pblicas o
privadas o particulares, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
k) Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos, amplios o restringidos,
detallando las facultades, aunque no estn enumeradas en este artculo.
Cualquier limitacin de las facultades representativas del rgano de
Administracin, tanto si viene impuesta por los Estatutos como por decisiones de la Junta
General, sern ineficaces frente a terceros, sin perjuicio de su validez y de la
responsabilidad en que incurren los administradores frente a la sociedad en caso de
extralimitacin o abuso de facultades o por la realizacin de actos no comprendidos en el
objeto social que obligan a la sociedad en virtud de las leyes y disposiciones legales de la
Repblica de Guinea Ecuatorial.
Artculo 17. Para ser nombrado Administrador no se requiere la condicin de socio.
El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su
aceptacin.
La competencia para el nombramiento y separacin de los administradores
corresponde exclusivamente a la Junta General.
Los Administradores podrn ser separados de su cargo por la Junta General , aun cuando
la separacin no conste en el orden del da.
Artculo 18. Los Administradores ejercern su cargo por un plazo de cuatro (4) aos y
podrn ser reelegidos una o ms veces por periodos de igual duracin.
Pueden ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por
cualquier causa uno o varios de ellos.
Artculo 19. Cuando la administracin recaiga en un Consejo de Administracin, se
observarn las reglas siguientes :
a) Estar integrado por un nmero mnimo de tres o un mximo de cinco consejeros.
b) La convocatoria del Consejo de Administracin se har por carta certificada o por
telegrama, con acuse de recibo, dirigido personalmente a cada consejero, con una
antelacin mnima de siete das y quedar vlidamente constituido cuando concurran a la
reunin, presentes o representados, siempre por otro consejero, un nmero de stos que
superen la mitad aritmtica del nmero de miembros que la integran. La representacin se
conferir mediante carta dirigida al Presidente.
El Presidente dirigir las sesiones, conceder la palabra a los consejeros y
ordenar debates, fijar el orden de las intervenciones y las propuestas de resolucin.
El Consejo de Administracin se reunir en los das que el mismo acuerde y
siempre que lo disponga su Presidente o lo Pidal dos de sus componentes, en cuyo caso se
convocar por aqul para reunirse dentro de los quince das siguientes a la peticin.
Ser vlida la reunin del Consejo sin necesidad de previa convocatoria,
cuando , estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la
sesin.
c) Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros presentes y
representados en la sesin. Si se produjera empate en la votacin decidir el voto
personal de quien fuera Presidente.
d) El Consejo nombrar de su seno un Presidente y, si lo considera oportuno, uno o varios
Vicepresidentes. Asimismo nombrar libremente a la persona que haya de desempear el
cargo de Secretario y, si lo estima conveniente, otra de Vicesecretario, que podrn no ser
consejeros.
Las certificaciones de las actas y acuerdos del Consejo sern expedidos por el
separacin
de
los
gerentes
Artculo 22. Los gerentes ejercern su cargo por plazo indefinido o determinado.
No podrn ser nombrados gerentes quienes se hallaren comprendidos en causa de
incapacidad o de incompatibilidad legal para ejercitar el cargo.
Pueden ser nombrados suplentes de los gerentes para el caso de que cesen por cualquier
causa uno o varios de ellos.
Artculo 23. La gerencia de la sociedad se ejercer de forma remunerada, en las
condiciones fijadas en los estatutos, o en una decisin colectiva de los socios.
sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la
aprobacin de la misma, as como el informe de gestin y , en su caso el informe de los
auditores de cuentas.
Artculo 25. La distribucin de dividendos a los socios, se realizar en proporcin a su
participacin en el capital social.
Artculo 26. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotacin
para reserva legal y dems atenciones legalmente establecidas, se podr detraer para
fondo de reserva voluntaria el porcentaje que determine la Junta General..
Artculo 27. Censores de Cuenta.- De conformidad con los artculos 376 a 381 del
Cdigo OHADA, para Derecho de Sociedades Mercantiles y Agrupaciones de
Inters Econmico sern eventualmente nombrados y ejercern su funcin de
fiscalizacin y revisin de las cuentas sociales, memoria del ejercicio anual y
extraordinariamente y a solicitud de los socios una investigacin extraordinaria
de cualquier anomala en la gestin de la sociedad.
Titulo V. DE LAS CUENTAS SOCIALES
Artculo 28. Las cuentas sociales sern en todo momento firmadas por las personas que
en cada momento designe la Junta General, otorgando debidamente los poderes para
ello.
Artculo 29. La Junta General nombra como firmante en la cuenta la Presidenta
del Consejo de Administracin.
Artculo 32. Salvo que los supuestos en que el procedimiento judicial resulte
imperativo, cualquiera discrepancia que pudiera surgir entre los socios o entre stos y la
sociedad acerca de la interpretacin y aplicacin de estos estatutos, no arreglada en 60
das, ser sometida a una instancia arbitral en los trminos y con aplicacin del Acto
Uniforme relativo al Derecho de arbitraje.
Hecho en Malabo, el da, 15 de Febrero de 2015, en dos ejemplares, uno para el
socio y uno para el acta de constitucin ante el ilustrsimo notario de la ciudad de
Malabo.