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CESSION DE PARTS SOCIALES DE

SARL
02/05/2011
L'acquisition de parts sociales confre un droit de proprit l'associ sur tout ou partie de la socit
selon qu'il s'agit d'une structure unipersonnelle ou pluripersonnelle.
La personnalit des associs pouvant tre trs importante dans la socit, il est essentiel de pouvoir
matriser le choix de ses partenaires.
Ces deux vrits crent un conflit d'intrts en cas de cession de parts sociales : intrt de l'associ
qui veut pouvoir disposer librement de ses biens et ainsi revendre n'importe quel moment les parts
sociales et intrt de la socit dont les associs cherchent contrler le choix de l'ventuel
cessionnaire.
C'est pourquoi le Code de Commerce a prvu dans ses articles L.223-14 et suivants la libre
cessibilit des parts sociales entre associs, aux conjoint, ascendants et descendants des associs
mais l'agrment des associs pour toute cession de parts des tiers trangers la socit.

I. LE PRINCIPE LEGAL
II. AMENAGEMENTS STATUTAIRES
III. PRIX ET GARANTIE
IV. CONDITIONS DE FORME
V. FISCALITE DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES

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I. LE PRINCIPE LEGAL
A. Cession entre associs, aux conjoint, ascendants et
descendants
L'article L.223-16 du Code de Commerce prvoit que "les parts sont librement cessibles entre les
associs". Si suite une cession un associ dtient l'intgralit des parts sociales, la socit sera
automatiquement transforme en une entreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL).
Selon l'article L.223-13 du mme code, "les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints et
entre ascendants et descendants". Malgr leur qualit de tiers vis--vis des autres associs, ces
personnes peuvent donc librement acheter des parts sociales sans tre soumises la procdure
d'agrment. Mais cette exception ne vise que les personnes limitativement numres par le texte
l'exclusion des autres membres de la famille tels que les frres et surs ou des concubins.

B. Cession de parts un tiers


L'article L.223-14 du code prvoit que "les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers
trangers la socit qu'avec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins la
moiti des parts sociales". Cette rgle concerne toutes les cessions quel que soit le nombre de parts
concernes, qu'elles portent sur la pleine proprit des parts ou simplement sur leur nue proprit
ds que le cessionnaire est un tiers tranger la socit, c'est--dire n'est pas encore propritaire de
parts de cette socit ou n'est pas poux, ascendant ou descendant d'un associ.
L'associ projetant de vendre des parts un tiers devra notifier ce projet par lettre recommande
avec accus de rception ou par acte d'huissier la socit et chacun des autres associs. La loi
ne prvoit toutefois aucun dlai pour procder cette notification.

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Le grant devra ensuite convoquer une assemble gnrale extraordinaire des associs ayant pour
objet la dlibration sur le projet de cession de parts dans un dlai de 8 jours compter de la
notification. Si le grant ne convoque pas une assemble, un associ pourra demander en justice la
nomination d'un mandataire charg de cette mission. Le dfaut de dcision de la socit dans un
dlai de 3 mois compter de la dernire des notifications du projet de cession vaudra agrment
tacite.
Si les associs sont runis en assemble, la dcision d'autorisation devra tre prise la majorit en
nombre des associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Sauf disposition contraire
dans les statuts, l'associ dsirant cder ses parts participera au vote et sera pris en compte pour le
calcul de cette double majorit. La dcision des associs sera notifie par lettre recommande avec
accus de rception au cdant.
Le refus d'agrment devra galement tre notifi au cdant dans les mmes formes. Celui-ci ne
renonant pas son projet de cession pourra alors s'il dtient ses parts depuis au moins deux ans,
obliger les associs acheter ou faire acheter par des tiers les parts ou faire racheter ses parts par
la socit. Les associs doivent ainsi trouver une solution dans un dlai de 3 mois compter du
refus. Ce dlai peut toutefois tre prolong de 6 mois au maximum par dcision du Prsident de la
Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance saisi sur requte.
L'achat des parts par des associs ou un tiers pourra porter sur l'ensemble des parts destines la
vente. A dfaut de prcision dans le texte, les associs achetant des parts sociales sont libres de les
rpartir entre eux.
Concernant le prix d'achat, dfaut d'accord entre les parties, il sera dtermin par un expert
dsign soit par les parties, soit en cas de dsaccord par ordonnance du Prsident de la Chambre
Commerciale du Tribunal de Grande Instance saisi sur rfr.
Si les associs dcident le rachat des parts sociales par la socit il faudra corrlativement rduire
son capital.
Le rachat des parts par la socit est soumis l'accord de l'associ cdant. Il se fera un prix fix

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par l'expert dsign comme ci-dessus. Le juge peut octroyer un dlai de paiement maximal de deux
ans la socit.
Si lissue du dlai de trois mois, les associs ayant refus l'autorisation de cession n'ont pas trouv
de solution de rachat, le cdant retrouve sa libert et peut ainsi raliser la vente de parts sociales
dans les conditions initiales.

II. AMENAGEMENTS STATUTAIRES


Le choix des associs tant souvent trs important dans une SARL, il est possible de prvoir une
clause dans les statuts soumettant agrment pralable toute cession de parts sociales entre
associs, entre poux, entre ascendants ou descendants. En principe, la procdure ci-dessus dcrite
des cessions de parts sociales des tiers sera alors applicable.
Il est toutefois possible dans les statuts de prvoir d'autres rgles de majorit ou de rduire les
dlais. Dans tous les cas, ces amnagements doivent tre plus favorables pour les associs.
Concernant les cessions de parts sociales des tiers, les statuts ne peuvent pas prvoir d'autre
rgle, les dispositions de l'article L.223-14 du Code de Commerce tant d'ordre public. Les statuts ne
pourraient donc pas envisager par exemple que les cessions de parts sont libres quels que soient les
bnficiaires.

III. PRIX ET GARANTIE


La conclusion d'un contrat de cession de parts sociales suppose que les parties ont convenu d'un
prix. Si ce prix n'est pas encore dtermin au moment de la signature de l'acte, il doit tout au moins
tre dterminable partir d'lments objectifs. Ainsi a t considre comme valable une clause de

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prix prvoyant le versement d'une somme au comptant et d'une rente viagre indexe sur le chiffre
d'affaires de la socit.
Le prix peut galement tre fix dire d'expert. Cet expert devra tre choisi d'un commun accord par
les parties.
Si le prix n'est pas vers au comptant, une clause d'indexation peut tre prvue dans l'acte de
cession. L'indice choisi doit tre en relation directe avec l'objet de la convention ou avec l'activit de
l'une des parties, conformment l'ordonnance du 30 dcembre 1958.
A titre de garantie du paiement du prix, l'associ cdant peut inclure une clause de rserve de
proprit dans l'acte de cession. Il peut galement exiger toute autre sret relle telle qu'une
hypothque ou un nantissement ou une sret personnelle telle qu'un cautionnement.

IV. CONDITIONS DE FORME


Une cession de parts sociales doit obligatoirement tre constate dans un acte crit. Il peut s'agir
d'un acte notari ou d'un acte sous seing priv. Il faut prvoir un exemplaire de l'acte pour chaque
partie au contrat, un exemplaire pour la formalit de l'enregistrement et deux exemplaires pour le
dpt au Greffe.
L'acte de cession doit mentionner l'identit du vendeur et de l'acqureur, le nombre et la valeur
nominale des parts cdes, le prix de cession (cf. III.), les conditions de paiement et le moment de
l'entre en jouissance des parts cdes par l'acqureur.
La cession de parts sociales ne sera opposable la socit que si elle a t accepte par elle dans
un acte notari ou si elle a t signifie celle-ci soit par le simple dpt d'un original timbr de l'acte
de cession au sige social contre remise d'une attestation de dpt par le grant, soit par acte
d'huissier. Par contre, dans les rapports entre les parties, la vente sera valable ds laccord de
volont, mme dfaut dcrit

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La cession de parts sociales ne sera opposable aux tiers qu'aprs dpt de deux exemplaires de
l'acte de cession au Registre du Commerce et des Socits.

V. FISCALITE DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES


A. Droits d'enregistrement
Toute cession de parts sociales de SARL, qu'elle soit constate dans un acte crit ou non est
passible d'un droit d'enregistrement de 3 % depuis le 4 aot 2008. Lassiette des droits
denregistrement sur les cessions de parts sociales est rduite dun abattement gal au rapport entre
23 000 euros et le nombre de parts cdes sur le nombre total des parts.
Exemple : calcul de labattement pour la cession de 30 parts dune SARL dont le capital est divis en
120 parts :
Abattement = 23 000 euros x 30/120 = 5 750 euros
Pour la formalit denregistrement, il suffit de prsenter lacte de vente timbr dans un dlai d'un mois
compter de sa date au service de l'enregistrement de la Recette des Impts du domicile de l'une
des parties, celle-ci conservant un exemplaire.
A dfaut d'crit, le cdant ou le cessionnaire devra dclarer la cession de parts dans un dlai d'un
mois la Recette des Impts. Cette dclaration pourra tre ralise sur formulaire pr imprim
diffus par l'administration fiscale.
Le taux de 3 % s'applique sur le prix prvu dans l'acte de cession, augment des charges ou sur la
valeur relle des parts si elle est suprieure.

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B. Imposition des plus-values


Les plus-values constates lors de la cession de parts sociales par une personne physique sont
imposes l'impt sur le revenu au barme progressif plus les prlvements sociaux.
Toutefois une exonration progressive des plus-values sur cessions de titres est applicable : un
abattement de 50 % sappliquera la plus-value compter de la 2me anne de dtention et
jusqu' la huitime. A compter de la huitime anne de dtention l'abattement sera de 65 %. Ces
mesures sappliquent toutefois quaux cessions ralises depuis le 1er janvier 2013.
Un nouvel abattement renforc est cr pour les cessions des titres des PME rpondant aux
conditions suivantes :
- tre cre depuis moins de dix annes et ne pas rsulter d'une restructuration ou de la reprise
d'une activit prexistante ;
- elle est passible de l'impt sur les socits ;
- la socit dont les titres sont cds emploie moins de 250 salaris, ralise un chiffre d'affaire
infrieur 50 millions d'euros et un bilan n'excdant pas 43 millions d'euros.
Ces plus-values bnficient d'un abattement renforc de 50 % pour une dure de dtention comprise
entre une et quatre annes ; de 65 % entre quatre et huit annes ; et 85 % au del de huit annes.
Pour les cessions ralises jusqu'au 31 dcembre 2013, les dirigeants de PME partant la retraite
bnficient d'un abattement pour dure de dtention d'un 1/3 par anne compter de la sixime
anne. L'exonration tant acquise compter de la huitime anne de dtention.
Pour les cessions ralises a compter du 1er janvier 2014, les dirigeants partant dsormais la
retraite bnficient d'un abattement fixe de 500 000 euros, le solde de la plus-value tant soumis
l'abattement pour dure de dtention renforc si la socit dont les titres sont cds remplie les
conditions.

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CCI de Strasbourg et du Bas-Rhin


10, place Gutenberg
67 081 Strasbourg cedex
03 88 75 25 24

CCI de Colmar et du Centre-Alsace


1, place de la Gare - BP 40007
68 001 Colmar cedex
03 89 20 20 36

juridique@strasbourg.cci.fr
http://www.strasbourg.cci.fr/

juridique@colmar.cci.fr
http://www.colmar.cci.fr/

CCI Sud-Alsace Mulhouse


8, rue du 17 Novembre
BP 1088
68 051 Mulhouse cedex
03 89 66 71 08
juridique@mulhouse.cci.fr
http://www.mulhouse.cci.fr/

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