Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
ESTATUTOS
SOCIALES
CAPTULO I
Especie, Domicilio y Duracin
ARTCULO 1. Grupo Nutresa S.A., es una sociedad de la especie de la annima comercial, constituida
conforme a la ley colombiana, que tiene su sede o domicilio principal en Medelln, Departamento de
Antioquia, Repblica de Colombia.
ARTCULO 2. El domicilio social podr ser variado mediante reforma estatutaria, aprobada y solemnizada
en forma legal.
ARTCULO 3. La Compaa podr, adems, establecer sucursales o agencias, dentro o fuera del pas, en
virtud de disposicin de la Junta Directiva, adoptada con sujecin a las normas de estos estatutos y con
observancia de los requisitos prescritos por la ley.
ARTCULO 4. El trmino de duracin de la Compaa expirar el doce (12) de Abril del ao dos mil
cincuenta (2.050), sin perjuicio de que pueda prorrogarse antes de su vencimiento por voluntad de la
Asamblea de Accionistas, mediante reforma estatutaria aprobada y solemnizada legalmente; o anticiparse
su terminacin, de igual modo, por decisin de la Asamblea de Accionistas o por alguna de las dems
causales que establece la ley.
CAPTULO II
Objeto Social
ARTCULO 5. La Compaa tiene por objeto:
La inversin o aplicacin de recursos o disponibilidades de la Compaa en empresas organizadas bajo
cualquiera de las formas autorizadas por la ley, sean nacionales o extranjeras y que tengan por objeto la
explotacin de cualquier actividad econmica lcita, o en bienes corporales o incorporales con la finalidad
de precautelacin del capital.
ARTCULO 6. En desarrollo de las inversiones que constituyen el objeto de la Compaa, sta podr:
a). Promover y constituir sociedades con o sin el carcter de filiales o subsidiarias, siempre que sean
sociedades constituidas para realizar inversiones lcitas de cualquier tipo; vincularse a sociedades o
empresas ya constituidas, cualquiera sea su objeto social, siempre y cuando ste sea lcito, a ttulo de
inversin; suscribir o adquirir acciones, cuotas o partes sociales en ellas, mediante aportes en dinero,
en bienes o servicios; y absorberlas o fusionarse con ellas;
b). Adquirir los bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, ttulos valores u otros, que a juicio
de la Junta Directiva sirvan para la realizacin del objeto social.
c). Emitir bonos y contratar prstamos o crditos, por activa o por pasiva, para el desarrollo, fomento o
explotacin de las empresas, actividades y negocios descritos en el presente artculo;
d). En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, sean de carcter principal,
accesorio, preparatorio o complementario, que directamente se relacionan con los negocios o
actividades que constituyen el objeto social, de acuerdo con la extensin y comprensin determinadas
en el artculo quinto (Art. 5) y en el presente, y realizar todos aquellos actos que tengan
como
finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la Compaa.
ARTCULO 7. La Compaa no podr ocuparse en actividades diferentes de las que constituyen su objeto
social, conforme a la extensin y comprensin que se indican en el artculo anterior.
CAPTULO III
Capital
ARTCULO 8. El capital autorizado o accionario de la Compaa es de dos mil cuatrocientos millones de
pesos ($2.400.000.000.00), dividido en cuatrocientos ochenta millones (480.000.000.) de acciones de
capital, con valor nominal de cinco pesos ($5.00) m.l. colombiana cada una, de las caractersticas que se
expresan en el Captulo IV de estos estatutos.
La cifra numrica indicativa del capital autorizado podr aumentarse mediante reforma estatutaria,
aprobada por la Asamblea de Accionistas y solemnizada en forma legal.
PARGRAFO.- Mientras las acciones de la Compaa se negocien en el mercado pblico de valores, la
elevacin de la cifra indicativa del capital autorizado, la disminucin del importe del capital suscrito o la
cancelacin voluntaria de la inscripcin de las acciones en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de
Valores requerirn aprobacin de la Asamblea de Accionistas por la mayora ordinaria, siempre que se
hayan observado las exigencias legales sobre convocatoria, especificacin del temario, publicidad y dems
indicaciones prescritas por los artculos 13 y 67 de la Ley 222 de 1.995.
ARTCULO 9. En la fecha de la presente reforma estatutaria las acciones en que se divide el capital
autorizado de la Compaa se encuentran distribuidas en la siguiente forma:
a). Suscritas y totalmente pagadas: trescientos cuarenta y seis millones seiscientas treinta y cuatro mil
cuatrocientas setenta y dos (346,634,472) acciones, que a su valor nominal de cinco pesos ($5.00)
m.l. cada una, representan un total de mil setecientos treinta y tres millones ciento setenta y dos mil
trescientos sesenta pesos ($1,733,172,360,00) m.l.
b). Acciones en reserva: ciento treinta y tres millones trescientas sesenta y cinco mil quinientas veintiocho
(133,365,528) acciones, que a su valor nominal de cinco pesos ($5.00) m.l. cada una, representan un
total de seiscientos sesenta y seis millones ochocientos veintisiete mil seiscientos cuarenta pesos
($666,827,640.00) m.l., correspondiente al monto del capital para futura suscripcin.
El Capital suscrito podr aumentarse por cualquiera de los medios que la ley autoriza. Igualmente podr
disminuirse con arreglo a los requisitos establecidos por la ley, en virtud de la correspondiente reforma
estatutaria, aprobada y solemnizada en forma legal.
CAPTULO IV
Acciones y Accionistas
ARTCULO 10. Las acciones en que se divide el capital autorizado o accionario podrn ser ordinarias, de
dividendo preferencial sin derecho de voto y privilegiadas y circularn en forma desmaterializada, conforme
a la ley.
Si no se indicare expresamente otra cosa, las acciones de capital se entendern ordinarias, y conferirn al
titular todos los derechos que la ley establece para las acciones de tal clase.
En los correspondientes reglamentos de emisin deber expresarse la clase de las acciones que se emiten
y los derechos especiales que ellas confieran cuando se tratare de privilegiadas o de acciones con
dividendo preferencial sin derecho de voto.
Para cada clase de acciones se llevar registro separado.
ARTCULO 11. La emisin de acciones privilegiadas, y de acciones con dividendo preferencial sin derecho
de voto, slo podr disponerse por la Asamblea de Accionistas, a la que corresponder determinar los
derechos y prerrogativas econmicas que ellas confieran, con sujecin a las limitaciones que
establezca la ley.
ARTCULO 12. La Asamblea de Accionistas podr, en cualquier tiempo, crear acciones de industria o de
goce, y expedir su respectiva reglamentacin.
ARTCULO 13. La Compaa expedir un ttulo global por cada clase de accin en que est dividido el
capital suscrito. Estos ttulos se mantendrn en custodia y administracin de una entidad especializada o de
un Depsito Centralizado de Valores elegido previamente por la Junta Directiva.
PARGRAFO PRIMERO.- La circulacin, gravmenes y dems asuntos y operaciones relacionados con las
acciones desmaterializadas se regirn por lo establecido en las normas legales aplicables a los ttulos
desmaterializados, as como todas aquellas normas actuales y posteriores que las complementen,
modifiquen o adicionen.
ARTCULO 14. Los titulares de acciones podrn solicitar un certificado que los legitime como tales a la
entidad especializada o al Depsito Centralizado de Valores, con el fin de ejercer los derechos
inherentes a tal calidad.
Las transferencias de las acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, prendas y
dems gravmenes, limitaciones o desmembraciones de su dominio, se inscribirn en el libro de Registro
de Acciones que la compaa llevar en la forma prescrita por la ley.
Por decisin de la Junta Directiva, La Compaa podr delegar en una entidad especializada o en un
Depsito Centralizado de Valores, la tenedura del libro de accionistas.
PARGRAFO PRIMERO.- Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado totalmente, slo se
expedirn certificados provisionales.
ARTCULO 15. La Compaa reconocer la calidad de accionista o de titular de derechos sobre acciones
nicamente a la persona que figure inscrita en el mencionado Libro de Registro. Por consiguiente, ningn
acto de enajenacin o de transferencia de acciones, gravamen o limitacin, embargo o adjudicacin,
producir efectos respecto de la Compaa o de terceros sino en virtud de inscripcin en dicho Registro, a
la cual no podr negarse la Compaa sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de
acciones para cuya negociacin se exijan determinados requisitos o formalidades que no se hayan
cumplido.
ARTCULO 16. Las acciones son ttulos corporativos de participacin, negociables conforme a la ley, salvo
los casos legalmente exceptuados.
Si la sociedad delega la tenedura del libro de accionistas en una entidad especializada o en un Depsito
Centralizado de Valores de conformidad con lo establecido en el Artculo 14 de estos Estatutos, la entidad
encargada de dicha tenedura realizar las anotaciones correspondientes de los suscriptores de las
acciones de acuerdo con lo establecido en las normas legales aplicables a los ttulos desmaterializados.
Si la sociedad no delega la tenedura del libro de registro de accionistas en un tercero, la inscripcin se har
mediante comunicacin emitida por la entidad depositaria de los valores.
PARGRAFO.- La Compaa no asume responsabilidad alguna por razn de hechos o circunstancias que
puedan afectar la validez del contrato entre cedente y cesionario de acciones, y para aceptar o rechazar
traspasos slo atender al cumplimiento de las formalidades externas de la cesin. Tampoco asumir
responsabilidad cuando la inscripcin se efecte mediante orden emanada de un depsito centralizado de
valores.
ARTCULO 17. No podrn ser enajenadas las acciones cuya inscripcin en el registro hubiere sido
cancelada o impedida por orden de autoridad competente.
Para enajenar acciones cuya propiedad est en litigio, se necesitar permiso del respectivo Juez;
tratndose de acciones embargadas se requerir, adems, la autorizacin de la parte actora.
ARTCULO 18. Las acciones gravadas con prenda no podrn ser enajenadas sin autorizacin del acreedor.
ARTCULO 19. La prenda se perfeccionar mediante la inscripcin en el Libro de Registro de Acciones.
ARTCULO 20. La prenda sobre acciones no conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de
accionista sino en virtud de autorizacin o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el
correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la Compaa los derechos que se confieren al
acreedor.
ARTCULO 21. El embargo de acciones se consumar por inscripcin en el Libro de Registro de Acciones,
mediante orden escrita del funcionario competente. El embargo comprender el dividendo correspondiente
y podr limitarse a slo ste. En este ltimo caso el embargo se consumar mediante orden del Juez para
que se efecte la retencin y se pongan a su disposicin las cantidades respectivas.
ARTCULO 22. Cuando existiere litigio sobre acciones y se ordene la retencin de sus productos, la
Compaa conservar stos en depsito disponible, sin inters, hasta que el funcionario que dio la orden de
retencin comunique a quin deben entregarse.
ARTCULO 23. Las acciones no liberadas totalmente son negociables de la misma manera que las
acciones liberadas, pero del importe no pagado respondern solidariamente el cedente y el cesionario.
ARTCULO 24. Cuando en el documento donde conste la enajenacin no se exprese nada en
contrario, los dividendos exigibles pertenecern al cesionario desde la fecha de dicho documento, salvo que
su negociacin se haya efectuado a travs de una bolsa de valores, caso en el cual se aplicarn las normas
relativas a la fecha ex dividendo, conforme a la ley.
ARTCULO 25. Para el cobro de los dividendos los accionistas o sus apoderados debern presentar la
certificacin que expide para el efecto la entidad especializada o el Depsito Centralizado de Valores. La
Junta Directiva podr sin embargo, prescindir del cumplimiento de este requisito con el objeto de agilizar el
pago de dividendos.
ARTCULO 26. Es entendido que quien adquiera acciones en la Compaa, bien sea en virtud del contrato
de suscripcin, o por traspaso u otro ttulo adquisitivo, se somete a las normas de los presentes estatutos.
ARTCULO 27. En caso de hurto o prdida de una constancia o certificado de depsito, el accionista podr
solicitar una nueva constancia a la entidad especializada o al Depsito Centralizado de Valores
correspondiente.
ARTCULO 28. Los accionistas debern registrar en la Secretara de la Compaa la direccin de su
residencia o del lugar al cual hayan de dirigrseles las informaciones y comunicaciones sociales. Cuando no
lo hicieren, eximen de responsabilidad a la Compaa y a sus administradores en cuanto a los efectos que
puedan derivarse de la falta de comunicacin.
Cualquier comunicacin que la Compaa dirija por correo a la direccin registrada, se entender
transmitida al accionista.
ARTCULO 29. Sern de cargo de los accionistas los impuestos que graven la expedicin de los ttulos de
las acciones, y el traspaso o transferencia de los mismos. Sin embargo, la Asamblea de Accionistas podr
disponer para cada emisin que los impuestos que cause la suscripcin de nuevas acciones sean pagados
por la Compaa.
CAPTULO V
Emisin de acciones en reserva y de nuevas acciones
ARTCULO 30. Las acciones en reserva y las que posteriormente se crearen como resultado de incremento
en la cifra del capital autorizado de la Compaa, quedarn en reserva a disposicin de la Junta Directiva,
para ser colocadas en las oportunidades que la misma determine y con sujecin a los reglamentos que para
el efecto expida.
En el reglamento para la colocacin de acciones, la Junta Directiva podr reservarse la facultad para
disponer del remanente de la emisin mediante negociacin directa o en mercado libre, una vez cumplido el
reglamento y acreditado el hecho ante el competente organismo de inspeccin, vigilancia y control.
ARTCULO 31. Cuando las acciones de capital que proyectare colocar la Junta Directiva no tuvieren una
destinacin especial de carcter estratgico, o para retribuir aportes de capital en especie o para persona(s)
o grupo especficamente determinado de suscriptores, las acciones debern ofrecerse preferencialmente a
los accionistas.
ARTCULO 32. Los accionistas tendrn derecho de suscribir preferencialmente en toda nueva emisin de
acciones de capital una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el
reglamento por la Junta Directiva, salvo en los casos de que trata el artculo precedente, o cuando mediare
renuncia expresa de la asamblea a ejercer el derecho de preferencia, siempre que tal decisin haya
sido aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunin.
ARTCULO 33. Cuando la Compaa reciba bienes distintos de dinero para el pago de la suscripcin de
acciones de capital, el valor de los bienes en que consistan los aportes en especie ser fijado por la Junta
Directiva. El avalo debidamente fundamentado se someter a la aprobacin de la entidad oficial
competente delegada para el ejercicio de tal funcin.
ARTCULO 34. Si se tratare de fusin con otra u otras empresas, o cuando el aporte consista en la industria
o trabajo personal estimado en un valor determinado, el avalo correspondiente ser fijado por la Asamblea
de Accionistas, la cual determinar tambin la forma de pago o amortizacin, cuando se trate de aportes de
industria o de trabajo.
CAPTULO VI
Representacin y Mandato
ARTCULO 35. Los accionistas pueden hacerse representar ante la Compaa para deliberar y votar en la
Asamblea de Accionistas, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, por medio de poder
otorgado por escrito.
El poder para representar acciones en las reuniones de la Asamblea de Accionistas deber indicar el
nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo, si es el caso, y la fecha de la reunin
para la cual se confiere. Los poderes otorgados en el exterior, slo requerirn la formalidad de
otorgamiento por escrito.
El poder otorgado por escritura pblica o por documento legalmente reconocido podr comprender dos o
ms reuniones de la Asamblea de Accionistas.
PARGRAFO.- Cuando el poder se confiera para representar acciones en determinada reunin de la
Asamblea de Accionistas se entender, salvo manifestacin expresa en contrario del poderdante, que tal
poder es suficiente para ejercer la representacin de ste en las reuniones sucesivas que sean continuacin
de la misma, como en el caso de suspensin de las deliberaciones conforme a la ley, y en la reunin de
segunda convocatoria que la sustituya si, por falta de qurum, no pudiere realizarse en la fecha
primeramente indicada.
ARTCULO 36. Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o
convencional una accin pertenezca a varias personas, stas debern designar un representante comn y
nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, cualquier
interesado podr solicitar al juez del domicilio social la designacin del representante de tales acciones.
ARTCULO 37. Cuando una sucesin ilquida posea acciones de la Compaa, el ejercicio de los
derechos de accionista corresponder al albacea con tenencia de bienes. Si fueren varios los albaceas,
designarn un representante nico, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal
efecto.
A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los sucesores
reconocidos en el juicio.
ARTCULO 38. La Compaa no reconocer ms que un representante por cada accionista, sea ste
persona natural o jurdica, comunidad o asociacin.
En las reuniones de la Asamblea de Accionistas la representacin y el derecho de voto son indivisibles, de
manera que el representante o mandatario no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo
cual significa que no le es permitido votar con un grupo de acciones de las representadas, en determinado
sentido o por determinadas personas, y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas.
Esta indivisibilidad no se opone, sin embargo, a que el representante o mandatario de varias personas
naturales o jurdicas, o de varios individuos o colectividades, vote en cada caso siguiendo por separado
las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar en ningn caso los
votos correspondientes a las acciones de una misma persona.
ARTCULO 39. El hecho de aparecer una persona inscrita en el Libro de Registro de Acciones no le da
derecho a ejercer los derechos de accionista, si carece de capacidad legal. En tal caso, esos
derechos se ejercern por su representante legal.
ARTCULO 40. Mientras estn en ejercicio de sus cargos, el Presidente, los miembros de la Junta
Directiva y los empleados de la Compaa no podrn ejercer poderes para representar acciones ajenas
en las reuniones de la Asamblea de Accionistas, ni sustituir los poderes que se les confieran.
Esta prohibicin no comprende el caso de la representacin legal.
Tampoco podrn votar, ni an con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar
los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidacin.
ARTCULO 41. Es obligacin de los accionistas que residan fuera del domicilio social, o que se cambien de
l, acreditar ante la Compaa un mandatario que los represente, con derecho a voz y voto, en las
deliberaciones de la Asamblea de Accionistas.
CAPTULO VII
Clusula Compromisoria
ARTCULO 42. Las diferencias que por razn del contrato social, de su interpretacin o desarrollo, surjan
entre los accionistas, o entre stos y la Compaa, durante la vida de ella, al momento de su disolucin o en
el perodo de liquidacin, sern sometidas a la decisin en conciencia de un tribunal arbitral conformado por
tres (3) rbitros, que sern designados por las partes de comn acuerdo. El tribunal funcionar en la ciudad
de Medelln.
Los rbitros decidirn por mayora de votos, y tendrn facultad para conciliar las pretensiones opuestas.
Para efecto de la presente clusula, se entiende por "parte" la persona o grupo de personas que sostenga
una misma pretensin.
A falta de acuerdo de las partes para la designacin de rbitros, la eleccin de los mismos se har por el
Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Medelln, que ser el ente competente para
conocer y tramitar las diligencias previas.
PARGRAFO.- Podr prescindirse del arbitramento cuando dentro de los quince (15) das siguientes a la
fecha en que surja la diferencia, siendo los interesados capaces de transigir y tratndose de controversia
susceptible de transaccin, resuelvan someterla a amigables componedores. En este caso, cada parte
designar una persona de reconocida honorabilidad y versacin en negocios similares a aquellos en que se
ocupa la Compaa, previa aprobacin de la otra parte. Los nombramientos
se
comunicarn
conjuntamente por las partes, sin que se indique cul de ellas efectu la respectiva designacin.
La decisin se adoptar en conciencia con base en la razones y elementos de juicio que
verbalmente o por escrito presenten los interesados.
No habiendo acuerdo sobre la decisin que deban tomar, los amigables componedores quedan facultados
para escoger un tercero, en cuyo caso debern estudiar nuevamente el asunto o puntos controvertidos,
resolvindolos por unanimidad o por mayora de votos. Lo resuelto por los amigables componedores, en la
forma prevista, ser obligatorio e inapelable para las partes y en consecuencia producir, respecto de ellas,
efecto vinculante de carcter contractual, conforme a la ley.
CAPTULO VIII
Elecciones y Votaciones
ARTCULO 43. Ni el Presidente ni los miembros de la Junta Directiva podrn votar por s mismos, o por sus
parientes dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, para el
desempeo de cargos o empleos remunerados en la Compaa, ni para la fijacin de sus sueldos.
PARGRAFO.- Para los efectos de este artculo se entiende que no son empleados los miembros de la
Junta Directiva.
ARTCULO 44. Tampoco podr haber en la Junta Directiva una mayora cualquiera formada con personas
ligadas entre s por matrimonio o parentesco dentro de los grados indicados en el artculo anterior. Si se
eligiere una Junta contrariando esta disposicin, no podr actuar y continuar ejerciendo sus funciones la
anterior, la que convocar inmediatamente a la Asamblea para nueva eleccin.
ARTCULO 45. En las elecciones y votaciones que correspondan hacer a la Asamblea de Accionistas, se
observarn las reglas siguientes:
1. Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones dar derecho a un voto, salvas
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
las prohibiciones establecidas por la ley y la restriccin que se expresa en el Artculo cuarenta y siete
(Artculo 47) de estos estatutos; los votos correspondientes a un mismo accionista son indivisibles;
Las elecciones se harn mediante votacin no escrita, a menos que la Presidencia disponga, para cada
caso, que la votacin sea escrita y secreta;
En la votacin secreta sern nulos los votos que se expresen en papeletas que carezcan de la firma o
sello del Secretario;
En la votacin no secreta sern nulas las papeletas que carezcan de la firma del sufragante o que no
expresen el nmero de acciones;
Para cada eleccin unitaria se har votacin separada. Sin embargo, la eleccin del Revisor Fiscal y de
sus suplentes se har mediante votacin nica;
Cuando ocurra empate en una eleccin unitaria, se har nueva votacin, y si en sta tambin se
presentare empate, se entender en suspenso el nombramiento. Si el empate ocurre en la votacin de
proposiciones o resoluciones, stas se entendern negadas;
Las proposiciones que se presenten a la Asamblea deben serlo por escrito y firmadas por los
proponentes.
En ninguna eleccin, sea unitaria o plural, se declararn electos como suplentes quienes hayan sido
elegidos principales;
Para la integracin de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dar aplicacin al
sistema legal del cuociente electoral, a menos que la designacin se haga por unanimidad de los votos
correspondientes al total de las acciones representadas en la reunin;
La Compaa no podr votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.
ARTCULO 46. Para la eleccin de los miembros de la Junta Directiva se observarn las siguientes normas:
a). La eleccin de todos los miembros de Junta Directiva se llevar a cabo en una sola votacin excepto si
se presenta ms de una lista;
b). Las proposiciones para eleccin de miembros de Junta Directiva debern ser presentadas con una
antelacin de 10 das hbiles a la celebracin de la reunin de Asamblea de Accionistas en la cual sern
elegidos, adjuntando los siguientes documentos: i) Aceptacin escrita de cada candidato para ser
incluido en la correspondiente lista; y ii) Comunicacin escrita de los candidatos independientes
manifestando que cumplen con los requisitos de independencia establecidos en el Artculo 44 de la Ley
964 de 2005;
c). Los votos en blanco slo se computarn para determinar el cociente electoral;
El cociente se determinar dividiendo el nmero total de los votos vlidos emitidos por el de las
personas que se trate de elegir. El escrutinio se iniciar por la lista que hubiere obtenido mayor nmero
de votos y as en orden descendente. De cada lista se declararn elegidos tantos nombres cuantas
veces quepa el cociente en el nmero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por
proveer, stos correspondern a los residuos ms altos, escrutndolos en el mismo orden descendente.
En caso de empate de los residuos decidir la suerte;
d). Efectuado el escrutinio, la Asamblea determinar el orden de precedencia de los principales,
numerndolos en forma ascendente y consecutiva, a partir de la unidad, segn el orden en que se
hayan adjudicado los renglones en el escrutinio.
En la misma forma, la Asamblea proceder a determinar el orden de precedencia de los suplentes.
PARGRAFO.- Las reglas que se expresan en los literales c) a g), inclusive, de este artculo, se observarn
en los dems casos de eleccin en que debe aplicarse el sistema del cuociente electoral.
ARTCULO 47. Las acciones de capital conferirn derecho a un voto cada una en la Asamblea,
exceptuadas las que por su misma naturaleza - como las de dividendo preferencial sin derecho de votocarecen de tal atributo.
Con la expresada salvedad, cada accin de capital conferir derecho a un voto, sin restriccin en cuanto al
nmero de votos: pero quedan a salvo las prohibiciones o inhabilidades que la ley establece para votar
determinadas decisiones, como en el caso de los administradores y empleados de la Compaa para
aprobar los estados financieros de propsito general y las cuentas de fin de ejercicio, como tambin las de
la liquidacin.
ARTCULO 48. Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarn por mayora de los votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunin, salvas las excepciones siguientes:
a). La distribucin de utilidades requerir la aprobacin de un nmero plural de accionistas que renan,
cuando menos, el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunin. A falta
de aprobacin por tal mayora, el reparto no podr ser inferior al cincuenta por ciento (50%) de las
utilidades, o del remanente de las mismas si tuvieren que enjugarse prdidas de ejercicios anteriores;
b). La decisin sobre colocacin de acciones sin preferencia para los accionistas, en caso del artculo 32 de
estos estatutos, requerir aprobacin con los votos correspondientes al setenta por ciento (70%) de las
acciones representadas en la Asamblea;
c). El pago de dividendo en acciones liberadas de la Compaa, con carcter obligatorio para los
accionistas, exige la aprobacin por el ochenta por ciento (80%), al menos, de las acciones
representadas;
d). Las dems que, en virtud de norma legal imperativa, requieran mayora especial o calificada, superior a
la mayora absoluta.
CAPTULO IX
Direccin y Administracin
ARTCULO 49. Para los fines de su direccin, administracin y representacin, la Compaa tiene los
siguientes rganos:
financieros de propsito general, las cuentas de fin de ejercicio; resolver sobre la distribucin de utilidades; y,
acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto
social.
La fecha de la reunin ser fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se har
por el Presidente.
Si no fuere convocada, la Asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las
diez de la maana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administracin, y
sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de
acciones que est representada.
ARTCULO 55. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas o
urgentes de la Compaa, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente de la Compaa o del
Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un nmero de accionistas representantes de la
cuarta parte (1/4) del capital social, o por un nmero de socios que represente por lo menos el veinte por
ciento (20%) de las acciones suscritas si se tratare de deliberar sobre accin social de responsabilidad contra
los administradores.
En las reuniones extraordinarias la Asamblea no podr ocuparse de temas diferentes de los indicados en el
orden del da que haya sido expresado en el aviso de convocatoria, salvo decisin de la Asamblea adoptada
por la mayora ordinaria, y en todo caso por igual mayora cuando se trate de ordenar que se inicie accin
social de responsabilidad contra los administradores.
ARTCULO 56. Salvo el caso de representacin de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones de
la Asamblea de Accionistas se efectuarn en el domicilio principal de la Compaa, el da, a la hora y en el
lugar indicados en el aviso de convocatoria.
ARTCULO 57. La Asamblea de Accionistas podr reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir
vlidamente, sin previa convocatoria, cuando estn representadas la totalidad de las acciones suscritas.
ARTCULO 58. Habr qurum para las reuniones presenciales ordinarias o extraordinarias de la Asamblea
de Accionistas con la concurrencia de una pluralidad de accionistas que represente, cuando menos, la mitad
ms una de las acciones suscritas.
Si por falta de qurum no pudiere efectuarse la reunin, se convocar a una nueva reunin, la que
sesionar y decidir vlidamente, con uno o varios accionistas, cualquiera sea el nmero de las acciones
representadas. La nueva reunin deber efectuarse no antes de diez (10 ) das ni despus de treinta (30),
ambos trminos de das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
PARGRAFO 1.- Las reformas estatutarias y la creacin de acciones privilegiadas slo podrn discutirse y
aprobarse en reuniones conformadas con el qurum ordinario establecido en el aparte primero de este
artculo.
PARGRAFO 2.- Las acciones propias readquiridas que la Compaa tenga en su poder no se computarn,
en ningn caso, para la conformacin del qurum, ni se tendrn en cuenta en las deliberaciones y
votaciones.
ARTCULO 59. Son funciones de la Asamblea de Accionistas:
a). Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal, y a los respectivos
suplentes;
b). Fijar mediante votacin escrita o no escrita, las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva y
vista las cuentas que deben rendir la Junta Directiva y el Presidente de la Compaa anualmente, o
cuando lo exija la Asamblea;
d). Nombrar de su seno una comisin plural para que estudie las cuentas y estados financieros presentados
a su consideracin, cuando no hubieren sido aprobados, e informe a la Asamblea en el trmino que para
el efecto sta le seale;
e). Considerar el informe de gestin de la Junta Directiva y el Presidente sobre el estado de los negocios
sociales; la proposicin sobre distribucin de utilidades y las dems que presente la Junta Directiva; y
el informe y dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros y sobre la debida concordancia
entre stos y el informe de gestin de los administradores;
f). Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme al Balance General, una vez aprobado
ste, con sujecin a las disposiciones legales y a las normas de estos estatutos. En ejercicio de esta
atribucin podr crear o incrementar reservas voluntarias u ocasionales con destinacin especfica; y
fijar el monto del dividendo, la forma y el plazo para su pago;
g). Disponer el traslado o el cambio de destinacin de las reservas ocasionales o voluntarias, la distribucin
de las mismas o su capitalizacin, cuando resulten innecesarias;
h). Decretar liberalidades en favor de la educacin o la beneficencia, para fines cvicos o en beneficio del
personal de la Compaa;
i). Apropiar utilidades con destino a reserva para la adquisicin de acciones emitidas por la Compaa,
con sujecin a los requisitos establecidos por las normas legales vigentes.
En razn de tales apropiaciones, la Junta Directiva quedar autorizada para emplear la reserva de
acuerdo con su finalidad, siempre que las acciones que se trate de adquirir se hallen totalmente
liberadas y se observen las normas aplicables sobre negociacin de acciones en el mercado de valores.
j). Disponer, por la mayora calificada prevista en el artculo 32 de estos estatutos, que determinada
emisin o cantidad de acciones de capital, se coloquen sin preferencia para los accionistas;
k). Crear acciones de industria o de goce y expedir los respectivos reglamentos; disponer la emisin de las
acciones de que trata el artculo once (art. 11) de estos estatutos, determinar la naturaleza y extensin
de los privilegios o prerrogativas de carcter econmico que correspondan a las privilegiadas, disminuirlos
o suprimirlos con sujecin a las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales; y respecto
de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, disponer su emisin y aprobar el
correspondiente reglamento de suscripcin o delegar su reglamentacin a la Junta Directiva.
l). Ordenar la emisin de bonos y reglamentarla, o delegar la aprobacin del prospecto en la Junta Directiva
sobre las bases que, de acuerdo con la ley, determine la misma Asamblea;
m). Acordar la fusin de la Compaa con otra u otras, su escisin, transformacin, disolucin anticipada o
la prrroga; la enajenacin o el arrendamiento de la empresa social o de la totalidad de sus
activos y toda reforma, ampliacin o modificacin de los estatutos;
n). Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el
Revisor Fiscal;
) Designar, llegado el evento de la disolucin de la Compaa, uno o varios liquidadores, y un suplente por
cada uno de ellos; removerlos, fijar su retribucin, e impartirles las rdenes e instrucciones que
demande la liquidacin, y aprobar sus cuentas. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidador y suplente, tendr el carcter de tal quien sea Presidente de la Compaa al momento de
entrar sta en liquidacin, y sern sus suplentes quienes a la fecha sean los suplentes del Presidente,
en su orden.
o). Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inters
comn de los accionistas;
p). Las dems que le sealen la ley o los presentes estatutos, y las que no correspondan a otro rgano
social.
ARTCULO 60. La Asamblea de Accionistas puede delegar en la Junta Directiva o en el Presidente, para
casos concretos, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables y no
est prohibida la delegacin.
ARTCULO 61. De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea de Accionistas se dejar constancia en un
Libro de Actas registrado en la Cmara de Comercio del domicilio principal.
Las actas sern firmadas por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario titular o ad-hoc y, en defecto
de ste, por el Revisor Fiscal, y sern aprobadas por una comisin de tres (3) personas elegidas por la
Asamblea, en la misma reunin. Las actas contendrn los detalles y enunciaciones exigidos por las
disposiciones legales.
ARTCULO 62. Los acuerdos sobre reforma de los estatutos y todos los dems acuerdos y decisiones de la
Asamblea en asuntos de su competencia, cualquiera que sea su alcance o naturaleza, requerirn
nicamente un debate, en reunin ordinaria o extraordinaria.
CAPTULO XI
Junta Directiva
ARTCULO 63. La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros o consejeros principales, o en su defecto,
de los suplentes, designados por la Asamblea de Accionistas para perodos de dos (2) aos, pero pueden
ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente por la Asamblea en cualquier momento.
PARGRAFO.- De los siete (7) miembros principales, mnimo dos (2) sern independientes, al igual que
sus respectivos suplentes; situacin que ser verificada e informada a la Asamblea de Accionistas por quien
presida la reunin en la que se haya de efectuar la designacin.
ARTCULO 64. El Presidente de la Compaa no es miembro de la Junta Directiva, pero deber asistir a
todas las reuniones de sta con voz pero sin voto, y no recibir remuneracin especial por su asistencia.
ARTCULO 65. Los suplentes de los miembros principales de la Junta Directiva son personales, y
reemplazan a su respectivo principal.
ARTCULO 66. Los miembros principales y los suplentes podrn ser removidos libremente por la Asamblea
de Accionistas, pero no podrn ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a nueva eleccin por
el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunin.
ARTCULO 67. Uno o ms suplentes de la Junta Directiva podrn ser llamados a las deliberaciones de sta,
an en los casos en que no les corresponda asistir, cuando a juicio de los principales lo exija la importancia
del asunto que haya de tratarse. En tales casos, los suplentes tendrn voz en las deliberaciones y sern
retribuidos proporcionalmente sobre la base de la remuneracin fijada para los principales, pero su
presencia no se tendr en cuenta para la conformacin del qurum deliberativo.
ARTCULO 68. Cuando por falta absoluta de consejeros se desintegre la Junta Directiva, y faltare ms de un
mes para la reunin ordinaria de la Asamblea de Accionistas, el Presidente convocar a sta a una reunin
extraordinaria con el objeto de proceder a eleccin de nueva junta para el resto del perodo.
PARGRAFO.- Se entiende que la junta se desintegra cuando por falta absoluta de varios consejeros,
queden los restantes en imposibilidad de conformar qurum.
ARTCULO 69. El consejero principal o el suplente en ejercicio que, sin excusa previa de la Junta Directiva,
falte a las reuniones de sta por ms de dos (2) meses continuos, habiendo sido citado, perder su carcter
de consejero.
ARTCULO 70. Los miembros de la Junta Directiva, en ejercicio de sus funciones, devengarn la
asignacin que fije la Asamblea de Accionistas mediante votacin escrita o no escrita. Los consejeros
suplentes devengarn sobre la base de la remuneracin fijada a los principales, la retribucin que
proporcionalmente corresponda a las sesiones a que asistan.
ARTCULO 71. La Junta Directiva designar entre sus miembros un Presidente, quien presidir las
reuniones; en ausencia de ste las reuniones sern presididas por los miembros principales, en el orden de
su designacin.
ARTCULO 72. La Junta Directiva se reunir cuando sea citada por la misma Junta, por el Presidente, por
el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que acten como principales. La citacin para reuniones
extraordinarias se comunicar con antelacin de un da, por lo menos, pero estando reunidos todos los
miembros, sean principales o suplentes en ejercicio, podrn deliberar vlidamente en cualquier lugar y
adoptar decisiones sin necesidad de citacin previa.
PARGRAFO.- Las reuniones presenciales se efectuarn en el domicilio social o en el lugar que acuerde la
misma Junta.
ARTCULO 73. El funcionamiento de la Junta Directiva se regir por las normas legales y por las siguientes
de carcter especial:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
las circunstancias o informacin relevante que expusieren aquellos de los administradores participantes
en la deliberacin relativa a actos o negocios tratados, respecto de los cuales exista conflicto de
intereses; y las constancias dejadas por quienes participaron en las deliberaciones y decisiones.
Las actas sern firmadas por los directores que concurran a las sesiones en que sean aprobadas, por el
Presidente y el Secretario.
Las correspondientes a reuniones no presenciales se firmarn por el Presidente de la Compaa y por el
Secretario.
Todas las actas, sin excepcin se sometern a aprobacin en la subsiguiente reunin presencial de la
Junta.
ARTCULO 74. En la Junta Directiva se entiende delegado el ms amplio mandato para administrar la
Compaa y, por consiguiente, tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre
cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en
orden a que la Compaa cumpla sus fines y, de manera especial, tendr las siguientes funciones:
Nombrar y remover libremente al Presidente de la Compaa, a los Vicepresidentes, al Secretario y a
los Representantes Legales para asuntos judiciales, administrativos y policivos, y fijar sus
asignaciones.
2. Crear los cargos de Vicepresidentes, Gerentes de sucursales u otros que juzgue necesarios para la
buena marcha de la Compaa, fijar sus funciones, atribuciones y retribucin; nombrarlos y
removerlos libremente.
3. Determinar el orden de precedencia en que los Vicepresidentes, como suplentes del Presidente,
reemplazarn a ste en sus faltas temporales o accidentales.
4. Fijar la fecha para la reunin ordinaria de la Asamblea de Accionistas, dentro del perodo sealado en
estos estatutos, y convocarla extraordinariamente conforme al artculo 55. Cuando la reunin fuere
solicitada por los accionistas, la convocatoria se har dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a
la fecha en que se haya recibido la correspondiente solicitud por escrito.
5. Reglamentar la colocacin de acciones en reserva en los casos en los que le corresponda de acuerdo
con estos estatutos o cuando haya recibido la respectiva delegacin en el caso de acciones cuya
emisin deba ordenarse o autorizarse por la Asamblea de Accionistas.
1.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Adoptar las polticas contables que deban aplicarse por la Compaa y determinar los mtodos y
sistemas tcnicos optativos que hayan de emplearse de acuerdo con las disposiciones legales y
reglamentarias de la contabilidad.
Considerar los balances de prueba y los estados financieros de perodos intermedios exigidos por las
autoridades que ejerzan la inspeccin, vigilancia y control de la Compaa.
Analizar previamente los estados financieros de fin de ejercicio, prescritos por la ley, tanto
individuales como consolidados cuando fuere el caso, que debern someterse a la aprobacin de la
Asamblea de Accionistas. De igual forma, acordar con el Presidente de la Compaa los trminos del
informe de gestin y el proyecto de distribucin de utilidades o cancelacin de prdidas que se
presentarn a consideracin de la Asamblea de Accionistas en su reunin ordinaria anual, junto con las
informaciones financieras y estadsticas adicionales exigidas por la ley, acompaados del informe y
dictamen del Revisor Fiscal.
Determinar la inversin que deba darse a las apropiaciones que, con el carcter de fondos especiales o
de reservas de inversin, haya dispuesto la Asamblea de Accionistas.
Reglamentar la colocacin de bonos sobre las bases que, de acuerdo con la ley, determine la
Asamblea.
Por delegacin de la Asamblea de Accionistas, decretar liberalidades en favor de la beneficencia, de la
educacin, para fines cvicos o en beneficio del personal de la Compaa.
Autorizar el establecimiento o supresin de sucursales o agencias.
Iniciar negociaciones sobre escisin de la Compaa, fusin con otras compaas o absorcin activa
o pasiva, enajenacin o arrendamiento de la empresa o de la totalidad de sus activos, y someter lo
acordado a la aprobacin de la Asamblea de Accionistas.
Autorizar la constitucin de empresas unipersonales, de responsabilidad limitada, annimas, o de
sociedades subordinadas para el desarrollo de cualquiera actividades comprendidas en el objeto social
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28. Establecer el procedimiento que faculte a los accionistas e inversionistas en valores emitidos por la
f).
g).
h).
i).
j).
k).
l).
m).
Asistir a las reuniones de las asambleas o juntas de asociados de las compaas, corporaciones o
comunidades en que la Compaa tenga intereses, dar su voto en ellas en representacin de sta y de
acuerdo con las instrucciones que reciba de la Junta Directiva;
Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias;
Visitar las dependencias de la Compaa cuando lo estime conveniente;
Cumplir las funciones que, en virtud de delegacin expresa de la Asamblea de Accionistas o de la Junta
Directiva, le sean confiadas transitoriamente o para casos especiales;
Acatar, difundir y hacer cumplir el Cdigo de Buen Gobierno;
Comunicar al mercado los hechos relevantes y materiales acaecidos en la Sociedad y sus principales
riesgos, mediante remisin oportuna de la correspondiente informacin, a la Superintendencia
Financiera de Colombia y a las bolsas de valores en las cuales se encuentren inscritos sus ttulos. Lo
anterior, con el fin que los accionistas e inversionistas puedan conocer en su momento los hechos,
actos y operaciones relevantes relacionados con la Compaa y que de alguna forma puedan afectar
sus intereses;
Establecer y mantener adecuados sistemas y procedimientos de revelacin y control de la informacin
financiera y asegurar que sta le sea presentada en forma adecuada. Igualmente, verificar la
operatividad de los controles establecidos e incluir en el informe de gestin para la Asamblea de
Accionistas, la evaluacin sobre el desempeo de dichos sistemas y procedimientos de revelacin y
control.
Dar a conocer al Comit Financiero y de Auditora, al Revisor Fiscal y a la Junta Directiva, las
deficiencias significativas detectadas en el diseo y operacin de los controles internos que hubieran
impedido a la Sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la informacin financiera.
Igualmente, reportarles los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la informacin
financiera, as como, cambios en la metodologa de evaluacin de la misma.
Las dems que le correspondan de acuerdo con la ley.
CAPTULO XIII
Secretario
ARTCULO 81. La Compaa tendr un Secretario de libre nombramiento y remocin por la Junta Directiva,
quien ser a su vez Secretario de la Asamblea de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia.
ARTCULO 82. Son funciones del Secretario:
a). Llevar, conforme a la ley, los libros de Actas de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y
b).
c).
d).
e).
f).
ARTCULO 83. La Junta Directiva podr crear el cargo de Sub-Secretario, de libre nombramiento y
remocin de la misma, y sealar sus funciones. El Sub-Secretario reemplazar al Secretario en sus faltas
absolutas, temporales o accidentales.
CAPITULO XIV
Revisor Fiscal
ARTCULO 84. El Revisor Fiscal ser designado por la Asamblea de Accionistas en reunin ordinaria para
perodos de dos (2) aos pero puede ser reelegido indefinidamente y removido en cualquier tiempo por la
misma Asamblea. El Revisor Fiscal tendr dos (2) Suplentes quienes, en el orden en el que fueren
elegidos, lo reemplazarn en todos los casos de falta absoluta o temporal. Estos suplentes sern elegidos
en la misma forma y para igual perodo que el Revisor titular.
PARGRAFO.- La Administracin garantizar que la eleccin del Revisor Fiscal se realice de manera
transparente y objetiva y su remuneracin se fije de acuerdo con los parmetros del mercado.
ARTCULO 85. El Revisor Fiscal y sus suplentes debern ser Contadores Pblicos y estarn sujetos a las
inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidad que establecen las leyes. Queda adems
prohibido al Revisor Fiscal celebrar contratos con la Compaa, directamente o por interpuesta persona.
ARTCULO 86. El Revisor Fiscal tendr las funciones, atribuciones, deberes y facultades y responsabilidad
que establecen el Cdigo de Comercio, la ley 43 de 1990, la ley 222 de 1995, y dems normas
complementarias de carcter legal o reglamentario que regulan el ejercicio de la profesin contable en
Colombia y, en particular, de la interventora o auditora de cuentas. Adicionalmente ejercer las siguientes
funciones de carcter estatutario:
a). Velar porque las plizas de seguro de incendio, transporte, responsabilidad civil y de cualquier otro
gnero que amparen activos, obligaciones, actos y operaciones de la Compaa o de sus agentes o
dependientes por razn de las actuaciones propias de sus cargos, sean oportunamente expedidas,
renovadas, ajustadas y mantenidas vigentes mediante el pago oportuno de las correspondientes
primas;
b). Visitar por lo menos una vez al ao por s o por delegados suyos, las agencias y dependencias de la
Compaa;
c). Comunicar oportunamente a la Presidencia de la Compaa los asuntos relevantes y materiales
producto de su auditora, o a la Junta Directiva si los mismos involucran al Presidente o a los altos
ejecutivos de la Sociedad. Informacin que de ser efectivamente relevante y material para los
accionistas e inversionistas, ser dada a conocer por el Presidente o la Junta Directiva, segn el caso, a
la Superintendencia Financiera de Colombia y a las bolsas de valores en las cuales se encuentren
inscritos sus ttulos.
d). Cumplir las dems que le confieran otras disposiciones legales o estos estatutos, y las que siendo
compatibles con las de orden legal, le encomiende la Asamblea de Accionistas.
CAPTULO XV
Comit Financiero y de Auditora
ARTCULO 87. La Junta Directiva conformar con cuatro (4) de sus miembros principales o suplentes un
Comit Financiero y de Auditora, incluyendo como mnimo el mismo nmero de independientes que tengan
el carcter principal.
ARTCULO 88. El Comit se reunir mnimo cada 3 meses; contar con la asistencia del Revisor Fiscal,
quien tendr derecho a voz pero no a voto; ser presidido por uno de los miembros independientes;
adoptar sus decisiones, que se harn constar en actas, por mayora simple y sus funciones sern:
a). Supervisar el cumplimiento de los programas de auditora interna, los cuales debern tener en cuenta
los riesgos del negocio, sus necesidades, objetivos, metas y estrategias. Igualmente, evaluar
integralmente la totalidad de las reas de la Compaa.
b). Velar por que la preparacin, presentacin y revelacin de la informacin financiera se ajuste a lo
Asamblea.
d). Servir de apoyo a la Junta Directiva en la toma de decisiones referentes a la situacin financiera, al
sobre la renta y complementarios, se llevar a reserva legal, hasta concurrencia del ciento por ciento
(100%) del capital suscrito.
Alcanzado dicho lmite quedar a decisin de la Asamblea continuar incrementando la reserva legal;
pero si disminuyere, ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas hasta
alcanzar nuevamente el lmite fijado;
b). Si hubiere prdidas de ejercicios anteriores no canceladas, que afecten el capital, las utilidades se
aplicarn a enjugar tales prdidas, antes de cualquier apropiacin para reserva legal o reservas
voluntarias;
c). Luego se harn las apropiaciones para las dems reservas ocasionales o voluntarias justificadas que,
con los requisitos exigidos por la ley, acuerde la Asamblea por iniciativa propia o por recomendacin de
la Junta Directiva. Tales reservas tendrn destinacin especfica y clara, sern obligatorias para el
ejercicio en el cual se hagan, pero el cambio de destinacin o su distribucin posterior slo podrn
autorizarse por la Asamblea;
d). Las apropiaciones para la creacin o incremento de reservas ocasionales o voluntarias, requiere
aprobacin con el voto de nmero plural de accionistas que renan el setenta y ocho por ciento (78%) de
las acciones representadas, si con ellas se afecta el porcentaje mnimo de utilidades que la ley obliga
repartir a los accionistas a ttulo de dividendo, de acuerdo con los artculos 155 y 454 del Cdigo de
Comercio;
e). El remanente de las utilidades, despus de efectuadas las apropiaciones para reserva legal o para
reservas voluntarias u ocasionales, se destinar al pago de dividendos a los accionistas en proporcin
al nmero de las acciones de que sean titulares.
ARTCULO 93. Por decisin de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podr pagarse en forma de
acciones liberadas. La decisin de pago en especie ser obligatoria para los accionistas cuando haya sido
aprobada con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin. A falta de
esa mayora, quedar a eleccin del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir su pago en efectivo.
ARTCULO 94. Con arreglo al procedimiento establecido en el artculo precedente, siempre que la ley lo
permita, la Asamblea de Accionistas puede tambin convertir en capital suscrito cualquier reserva que haya
quedado libre u otro supervit capitalizable, mediante la emisin de acciones en reserva y distribuirlas entre
los accionistas a ttulo de dividendo en especie, en proporcin a las acciones de que sean titulares.
ARTCULO 95. Dentro del procedimiento establecido en el artculo precedente, siempre que la ley lo
permita, la Asamblea de Accionistas puede tambin convertir en capital social cualquier fondo especial de
reserva, mediante la colocacin de acciones reservadas y su distribucin entre los accionistas a ttulo de
dividendos, en proporcin a las acciones que posean.
ARTCULO 96. La Compaa no reconocer intereses sobre los dividendos que no fueren reclamados
oportunamente, los cuales quedarn en la caja social, en depsito disponible, a la orden de sus dueos.
ARTCULO 97. Los dividendos que no fueren reclamados dentro de los veinte (20) aos siguientes a la
fecha en que se hicieren exigibles de acuerdo con el decreto respectivo, perdern su exigibilidad y se
acreditarn a una cuenta especial de ingresos.
CAPTULO XVII
Reforma de los Estatutos
ARTCULO 98. Los acuerdos sobre reforma, ampliacin o modificacin de los estatutos se aprobarn en un
solo debate, que tendr lugar en reunin ordinaria o extraordinaria de la Asamblea de Accionistas,
observando cuando fuere el caso, las formalidades y trmino de convocatoria cuando se trate de actos que
requieran convocatoria especial conforme al Pargrafo del artculo 53 de estos estatutos.
Una vez aprobados por la Asamblea de Accionistas, los acuerdos respectivos se solemnizarn por el
Presidente de la Compaa en la forma prescrita por la ley, sin que para hacerlo requiera
autorizacin especial de la Asamblea, previo cumplimiento de los requisitos que fueren procedentes.
CAPTULO XVIII
Disolucin y Liquidacin
ARTCULO 99. La Compaa se disolver por las causales que la ley determina de manera general para la
sociedad comercial; por las especiales que la ley mercantil establece para la sociedad annima y,
extraordinariamente, en cualquier tiempo, por decisin de la Asamblea de Accionistas, aprobada y
solemnizada en la forma prevista para las reformas del contrato social.
ARTCULO 100. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la Compaa por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, no se producir ipso facto la disolucin, pues la Asamblea de
Accionistas podr adoptar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima
del expresado lmite, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del balance en que aparezcan
consumadas las prdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptaren dentro del trmino indicado, la
Asamblea de Accionistas deber declarar la disolucin de la sociedad para que se proceda a su liquidacin.
ARTICULO 101. Llegado el caso de disolucin de la Compaa, sea cual fuere la causal que la determine,
se avisara as en uno o en varios diarios de amplia circulacin en el domicilio social y en los lugares donde
la Compaa tenga establecidas agencias, sucursales, o dependencias, por tres das consecutivos o mas, o
por otros medios de comunicacin que se consideren mas adecuados.
ARTCULO 102. Disuelta la Compaa por cualquier causal, la liquidacin y divisin del patrimonio social se
adelantarn de conformidad con las prescripciones legales, por el liquidador o los liquidadores que sean
designados por la Asamblea de Accionistas en desarrollo de la atribucin conferida en el Artculo 59, ordinal
) de estos estatutos.
PARGRAFO.- La Asamblea de Accionistas podr tambin disponer que los liquidadores, siendo varios,
acten en forma colegiada con el carcter de Junta Liquidadora, cuyas decisiones se adoptarn por
mayora. En tal caso, la Junta Liquidadora designar a uno de sus miembros para que acte frente a
terceros en los asuntos externos de la liquidacin, en representacin de la Compaa en liquidacin.
ARTCULO 103. La liquidacin de la Compaa y la divisin del patrimonio social remanente se adelantarn
de conformidad con las leyes mercantiles y con las disposiciones del Cdigo Civil que fueren aplicables, y
observando las siguientes normas:
a). La Asamblea de Accionistas ser convocada y se reunir en las pocas, forma y trminos prescritos
para las reuniones ordinarias, y extraordinariamente cuantas veces fuere convocada por el Liquidador o
Junta Liquidadora, el Revisor Fiscal, o la entidad que ejerza el control, inspeccin y vigilancia de la
Compaa, o cuando lo solicite cualquier nmero de accionistas que represente no menos de la cuarta
parte (1/4) del capital social. En tales reuniones la Asamblea cumplir las funciones que sean
compatibles con el estado de liquidacin y, especialmente, las de nombrar, cambiar y remover
libremente al liquidador o liquidadores y a sus suplentes, exigirles cuentas, determinar los bienes que
deban ser distribuidos en especie y establecer prioridades para la realizacin de activos, forma y plazos
de realizacin, fijar o contratar con los liquidadores el monto o la forma de retribucin de sus servicios, y
adoptar las dems determinaciones que fueren procedentes conforme a la ley;
b). La Asamblea de Accionistas tendr facultad para determinar qu bienes debern ser distribudos en
especie, fijar valores a tales bienes o la manera de determinarlos, establecer formas para su
adjudicacin, y autorizar a los liquidadores para efectuar las correspondientes distribuciones, con
observancia de los requisitos establecidos por la ley;
c). La Asamblea de Accionistas tendr facultad para autorizar la adjudicacin de activos en
proindiviso por grupos de accionistas y promover o proponer proyectos de escisin mediante creacin
de nuevas sociedades; disponer ventas de activos mediante subastas privadas entre los mismos
accionistas o con admisin de postores extraos, y disponer el empleo de otras formas o medios
jurdicos que se consideren adecuados;
d). Para la rendicin de cuentas peridicas por el liquidador o los liquidadores, o de las ocasionales que se
les exijan, as como para autorizar daciones en pago, conceder ventajas o descuentos especiales a
deudores de la Compaa, y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios
o convenientes para facilitar o concluir la liquidacin, bastar la mayora absoluta de votos presentes;
e). Para la aprobacin de la cuenta final de liquidacin y de la correspondiente acta de distribucin, bastar
CAPTULO XIX
Disposiciones Varias
ARTCULO 105. En los casos en que los presentes estatutos determinen el perodo de duracin de los
nombramientos, los perodos respectivos se contarn a partir del primero (1) de Marzo. Por consiguiente,
siempre que se efecte una eleccin de funcionarios o administradores pasada esa fecha, la eleccin se
entender hecha para el resto del perodo en curso.
ARTCULO 106. Ningn empleado cesar en el ejercicio de sus funciones sino en el momento en que haga
entrega de su cargo a la persona que deba reemplazarlo, salvo lo que en contrario disponga quien haga el
nombramiento.
ARTCULO 107. Todo el que acepte un empleo en la Compaa queda sujeto a sus estatutos y
reglamentos.
ARTCULO 108. Es prohibido a los administradores, empleados, asesores y mandatarios de la Compaa
revelar a los accionistas o a extraos las operaciones que ella adelante o la situacin de sus negocios,
salvo autorizacin especial de la Junta Directiva o cuando la informacin haya sido legalmente divulgada.
Queda a juicio de la Junta Directiva suministrar informaciones que no sean de carcter reservado y que sirva
para dar a conocer el valor real de las acciones.
ARTCULO 109. Ningn accionista, a menos que sea Presidente, miembro de la Junta Directiva o empleado
de manejo cuyos deberes lo requieran, podr examinar los libros de contabilidad, comprobantes y dems
papeles de la Compaa, sino dentro del trmino sealado por ley.
De conformidad con las disposiciones legales vigentes, los accionistas podrn ejercer el derecho de
inspeccin y vigilancia personalmente o por conducto de sus representantes o mandatarios debidamente
constituidos, dentro de los quince (15) das hbiles inmediatamente anteriores a la reunin de la Asamblea
de Accionistas en que hayan de examinarse los balances de fin de ejercicio.
PARGRAFO.- Con el fin de que los accionistas puedan ejercer el expresado derecho, se pondrn a su
disposicin para consulta, en la oficinas de la administracin del domicilio social, durante el tiempo indicado,
los estados financieros de propsito general, individual y consolidados, acompaados de los informes
exigidos por la ley, proyecto de distribucin de utilidades, junto con los libros y dems documentos que
ordenan las normas legales. Cuando se tratare de reuniones de convocatoria especial, se pondrn a
disposicin de los accionistas en igual forma, durante el trmino de la respectiva convocatoria, el informe
sobre los motivos de la propuesta que ser objeto de consideracin por la Asamblea y el correspondiente
proyecto.