TTULO VI.

DE LA SOCIEDAD ANNIMA
CAPTULO I.
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA
ARTCULO 373. FORMACIN- RESPONSABILIDAD- ADMINISTRACINRAZN SOCIAL EN SOCIEDAD ANNIMA. La sociedad annima se formar por
la reunin de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el
monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y
revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad
Annima" o de las letras "S A."
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, los
administradores respondern solidariamente de las operaciones, sociales que se
celebren.
ARTCULO 374. NMERO MNIMO DE ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD
ANNIMA. La sociedad annima no podr constituirse ni funcionar con menos de
cinco accionistas.
ARTCULO 375. CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANNIMA. El capital de la
sociedad annima se dividir en acciones de igual valor que se representarn en
ttulos negociables.
ARTCULO 376. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO EN LA
SOCIEDAD ANNIMA. Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos
del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera
parte del valor de cada accin de capital que se suscriba.
Al darse a conocer el capital autorizado se deber indicar, a la vez, la cifra del
capital suscrito y la del pagado.
CAPTULO II.
LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANNIMA
SECCIN I.
EMISIN DE ACCIONES

ARTCULO 377. CLASES DE ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Las

acciones podrn ser nominativas o al portador, pero debern ser nominativas
mientras no se hayan pagado ntegramente.
ARTCULO 378. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
ANNIMA. Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por
cualquier causa legal o convencional una accin pertenezca a varias personas,
stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionista.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designar el representante de tales
acciones, a peticin de cualquier interesado.
El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la
sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas designarn un solo representante,
salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de
albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los
sucesores reconocidos en el juicio.
ARTCULO 379. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
ANNIMA. Cada accin conferir a su propietario los siguientes derechos:
1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y
votar en ella;
2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por
los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos;
3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince
das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se
examinen los balances de fin de ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
ARTCULO 380. ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA EN LA SOCIEDAD
ANNIMA-DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Podrn crearse acciones de
goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo,

conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica

y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas
acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados al
aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern
negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes
derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones
producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.
ARTCULO 381. ACCIONES ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS-PRIVILEGIOS
DE LOS TITULARES EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS. Las acciones podrn
ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus titulares los derechos
esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar
al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta
concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo
mayor de cinco aos, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.
En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que
priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones
comunes.
ARTCULO 382. EMISIN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN LA SOCIEDAD
ANNIMA. Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de
constitucin de la sociedad, ser necesario que los privilegios respectivos sean
aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un nmero plural de
accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas.

En el reglamento de colocacin de acciones privilegiadas se regular el derecho

de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan
suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea el da de la
oferta. Dicho reglamento ser aprobado por la asamblea con la mayora exigida en
este artculo.
ARTCULO 383. REVOCACIN O MODIFICACIN DE EMISIN DE
ACCIONES. Toda emisin de acciones podr revocarse o modificarse por la
asamblea general, antes que sean colocadas o suscritas y con sujecin a las
exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisin.
La disminucin o supresin de los privilegios concedidos a unas acciones deber
adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del
setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas, siempre que esta mayora
incluya en la misma proporcin el voto de tenedores de tales acciones.
SECCIN II.
SUSCRIPCIN DE ACCIONES
ARTCULO 384. DEFINICIN DE SUSCRIPCIN DE ACCIONES. La suscripcin
de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a
la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus
estatutos. A su vez, la compaa se obliga a reconocerle la calidad de accionista y
a entregarle el ttulo correspondiente.
En el contrato de suscripcin no podr pactarse estipulacin alguna que origine
una disminucin del capital suscrito o del pagado.
ARTCULO 385. REGLAS PARA LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES. Las
acciones no suscritas en el acto de constitucin y las que emita posteriormente la
sociedad sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin.
Con excepcin de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma
estatutaria expresa, corresponder a la junta directiva aprobar el reglamento de
suscripcin.
ARTCULO 386. CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE SUSCRIPCIN DE
ACCIONES. El reglamento de suscripcin de acciones contendr:
1) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podr ser inferior a las
emitidas;

2) La proporcin y forma en que podrn suscribirse;

3) El plazo de la oferta, que no ser menor de quince das ni exceder de tres
meses;
4) El precio a que sean ofrecidas, que no ser inferior al nominal, y
5) Los plazos para el pago de las acciones.
ARTCULO 387. CANCELACIN POR CUOTAS O PLAZOS PARA EL PAGO.
Cuando el reglamento prevea la cancelacin por cuotas, al momento de la
suscripcin se cubrir, por lo menos, la tercera parte del valor de cada accin
suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no exceder de un
ao contado desde la fecha de la suscripcin.
ARTCULO 388. DERECHO DE PREFERENCIA EN EMISIN DE ACCIONES.
Los accionistas tendrn derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva
emisin de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en
que se apruebe el reglamento. En ste se indicar el plazo para suscribir, que no
ser inferior a quince das contados desde la fecha de la oferta.
Aprobado el reglamento por la Superintendencia, dentro de los quince das
siguientes, el representante legal de la sociedad ofrecer las acciones por los
medios de comunicacin previstos en los estatutos para la convocatoria de la
asamblea ordinaria.
Por estipulacin estatutaria o por voluntad de la asamblea, podr decidirse que las
acciones se coloquen sin sujecin al derecho de preferencia, pero de esta facultad
no se har uso sin que ante la Superintendencia se haya acreditado el
cumplimiento del reglamento.
ARTCULO 389. NEGOCIACIN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIN DE
ACCIONES. El derecho a la suscripcin de acciones solamente ser negociable
desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastar que el titular indique por
escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.
ARTCULO 390. COLOCACIN DE ACCIONES-REGLAS. Para la colocacin de
acciones la sociedad deber obtener previamente autorizacin de la
Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompaada del
correspondiente reglamento, so pena de ineficacia.

Los suscriptores podrn sanear el acto de suscripcin por ratificacin expresa o

tcita, una vez obtenida la autorizacin de que trata el inciso anterior.
No obstante la ratificacin, la colocacin de las acciones sin la autorizacin de la
Superintendencia de Sociedades, har incurrir a los administradores de la
sociedad en multa hasta de cincuenta mil pesos.
ARTCULO 391. PERMISO PARA EL FUNCIONAMIENTO. La autorizacin
indicada en el artculo anterior no podr otorgarse antes que la sociedad haya
obtenido permiso para ejercer su objeto, ni mientras dicho permiso est
suspendido.
ARTCULO 392. INFORMA A LA SUPERINTENDENCIA VENCIDO EL TRMINO
DE LA OFERTA PARA SUSCRIPCIN DE ACCIONES. Vencido el trmino de la
oferta para suscribir, el gerente y revisor fiscal comunicarn de inmediato a la
Superintendencia el nmero de las acciones suscritas, los pagos efectuados a
cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas
pendientes y los plazos para cubrirlas.
ARTCULO 393. REQUISITOS PARA LA OFERTA PBLICA DE ACCIONES.
Cuando se trate de sociedades cuyas acciones no se negocien en los mercados
pblicos de valores y se ofrezcan en pblica suscripcin mediante avisos u otros
medios de publicidad, ser necesario que, como anexo al reglamento de
suscripcin de las acciones, se publique el ltimo balance general de la sociedad,
cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autorizado por el
revisor fiscal.
ARTCULO 394. ACREDITACIN DE LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES. La
suscripcin de acciones, una vez obtenido el permiso para su colocacin, no
estar sometida a formalidades especiales y podr acreditarse por cualquier
medio de prueba.
ARTCULO 395. SANCIN POR FALSEDAD EN INFORMACIN PARA
SUSCRIBIR ACCIONES. Los administradores de la sociedad y sus revisores
fiscales incurrirn en las sanciones previstas en el Cdigo Penal para la falsedad
en documentos privados, cuando para provocar la suscripcin de acciones se den
a conocer como accionistas o como administradores de la sociedad a personas
que no tengan tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen inexactitudes
graves en los anexos a los correspondientes prospectos.

La misma sancin se impondr a los contadores que autoricen los balances que
adolezcan de las inexactitudes indicadas en el inciso anterior.
Artculo declarado CONDICIONALMENTE EXEQUIBLE mediante Sentencia C434-96.
ARTCULO 396. ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS EN LA SOCIEDAD
ANNIMA. La sociedad annima no podr adquirir sus propias acciones, sino por
decisin de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de
las acciones suscritas.
Para realizar esa operacin emplear fondos tomados de las utilidades lquidas,
requirindose, adems, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.
La enajenacin de las acciones readquiridas se har en la forma indicada para la
colocacin de acciones en reserva.
ARTCULO 397. MEDIDAS CONTRA ACCIONISTAS MOROSOS EN EL PAGO
DE CUOTAS DE ACCIONES SUSCRITAS. Cuando un accionista est en mora de
pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podr ejercer los derechos
inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotar los pagos efectuados y
los saldos pendientes.
Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por
concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a eleccin de la junta
directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por
conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las
sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones que correspondan a las
cuotas pagadas, previa deduccin de un veinte por ciento a ttulo de
indemnizacin de perjuicios, que se presumirn causados.
Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocar de
inmediato.
SECCIN III.
PAGO DE LAS ACCIONES
ARTCULO 398. PAGO DE ACCIONES EN ESPECIE. Cuando se acuerde que el
pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalo de

tales bienes deber ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades,

mediante solicitud acompaada de copia del acta correspondiente, en la que
deber constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalo
debidamente fundamentado.
Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en el acto de constitucin de la
sociedad, el avalo deber hacerse en una asamblea preliminar de los accionistas
fundadores y ser aprobado por unanimidad. Si se trata de acciones suscritas con
posterioridad, el avalo se har por la junta directiva o por la asamblea general,
conforme a lo que dispongan los estatutos.
Lo dispuesto en este artculo no se aplicar a las acciones de industria, cuyo
avalo y forma de pago se fijarn en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea.
SECCIN IV.
TTULOS DE ACCIONES
ARTCULO 399. EXPEDICIN DE TTULOS. A todo suscriptor de acciones
deber expedrsele por la sociedad el ttulo o ttulos que justifiquen su calidad de
tal.
Mientras la sociedad no haya obtenido permiso de funcionamiento no podr
expedir ttulos ni certificados de acciones.
Dentro de los treinta das siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento se
expedirn los ttulos o certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo,
con el carcter de provisionales o definitivos, segn el caso. En las dems
suscripciones la expedicin se har dentro de los treinta das siguientes a la fecha
del respectivo contrato.
Cuando los aportes fueren en especie, una vez verificada su entrega se expedirn
los ttulos correspondientes.
ARTCULO 400. EXPEDICIN DE CERTIFICADOS PROVISIONALES
MIENTRAS EL VALOR DE LA ACCIN NO ESTE CUBIERTO TOTALMENTE.
Mientras el valor de las acciones no est cubierto ntegramente, slo se expedirn
certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se
sujetar a las condiciones sealadas en los estatutos, y del importe no pagado,
respondern solidariamente cedentes y cesionarios.

Pagadas totalmente las acciones se cambiarn los certificados provisionales por

ttulos definitivos.
ARTCULO 401. CONTENIDO DE LOS TTULOS. Los ttulos se expedirn en
series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos
se indicar:
1) La denominacin de la sociedad, su domicilio principal, la notara, nmero y
fecha de la escritura constitutiva, y la resolucin de la Superintendencia que
autoriz su funcionamiento;
2) La cantidad de acciones representadas en cada ttulo, el valor nominal de las
mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad est
limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio;
3) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se
expiden, y
4) Al dorso de los ttulos de acciones privilegiadas constarn los derechos
inherentes a ellas.
ARTCULO 402. EXPEDICIN DE DUPLICADO DE TTULOS. En los casos de
hurto o robo de un ttulo nominativo, la sociedad lo sustituir entregndole un
duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la
copia autntica del denuncio penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por prdida del ttulo, dar la garanta
que le exija la junta directiva.
En caso de deterioro, la expedicin del duplicado requerir la entrega por parte del
accionista de los ttulos originales para que la sociedad los anule.
Los ttulos al portador slo sern sustituibles en caso de deterioro.
SECCIN V.
NEGOCIACIN DE LAS ACCIONES
ARTCULO 403. EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIACIN DE ACCIONES.
Las acciones sern libremente negociables, con las excepciones siguientes:

1) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estar a lo dispuesto sobre el

particular;
2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente
el derecho de preferencia;
3) Las acciones de industria no liberadas, que no sern negociables sino con
autorizacin de la junta directiva o de la asamblea general, y
4) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerir la
autorizacin del acreedor.
ARTCULO 404. PROHIBICIN A LOS ADMINISTRADORES DE ENAJENAR O
ADQUIRIR ACCIONES - SANCIONES. Los administradores de la sociedad no
podrn ni por s ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la
misma sociedad mientras estn en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate
de operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la junta
directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus
miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto
favorable de la mayora ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del
solicitante.
Los administradores que infrinjan esta prohibicin sern sancionados con multas
hasta de cincuenta mil pesos que impondr la Superintendencia de Sociedades,
de oficio o a peticin de cualquier persona y, adems, con la prdida del cargo.
ARTCULO 405. NEGOCIACIN DE ACCIONES NOMINATIVAS NO PAGADAS
EN SU TOTALIDAD. Las acciones nominativas no pagadas en su integridad
podrn ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes sern
solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.
ARTCULO 406. NEGOCIACIN DE ACCIONES NOMINATIVAS. La enajenacin
de las acciones nominativas podr hacerse por el simple acuerdo de las partes;
mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, ser
necesaria su inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita
del enajenante. Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo
respectivo.
Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser menester la
previa cancelacin de los ttulos expedidos al tradente.

PARGRAFO. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de

acciones nominativas, el registro se har mediante exhibicin del original o de
copia autntica de los documentos pertinentes.
ARTCULO 407. NEGOCIACIN DE ACCIONES NOMINATIVAS CON
DERECHO PREFERENCIAL. Si las acciones fueren nominativas y los estatutos
estipularen el derecho de preferencia en la negociacin, se indicarn los plazos y
condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrn ejercerlo;
pero el precio y la forma de pago de las acciones sern fijados en cada caso por
los interesados y, si stos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por
las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. No surtir ningn
efecto la estipulacin que contraviniere la presente norma.
Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendr
por no escrita la clusula que consagre cualquier restriccin a la libre
negociabilidad de las acciones.
ARTCULO 408. NEGOCIACIN DE ACCIONES CUYA PROPIEDAD ESTE EN
LITIGIO. Para enajenar acciones cuya propiedad est en litigio, se necesitar
permiso del respectivo juez; tratndose de acciones embargadas se requerir,
adems, la autorizacin de la parte actora.
ARTCULO 409. IMPEDIMENTO DE ENAJENACIN DE ACCIONES. No podrn
ser enajenadas las acciones cuya inscripcin en el registro hubiere sido cancelada
o impedida por orden de la autoridad competente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro
se har con base en la orden o comunicacin de quien legalmente deba hacerlo.
ARTCULO 410. PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES.
La prenda y el usufructo de acciones nominativas se perfeccionarn mediante
registro en el libro de acciones; la de acciones al portador mediante la entrega del
ttulo o ttulos respectivos al acreedor o al usufructuario.
ARTCULO 411. DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO. La prenda no
conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en
virtud de estipulacin o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el
correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos
que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador, dicho
documento ser suficiente para que el deudor ejerza los derechos de accionista no
conferidos al acreedor.

ARTCULO 412. DERECHOS DEL USUFRUCTUARIO-RESERVA DEL NUDO

PROPIETARIO. Salvo estipulacin expresa en contrario, el usufructo conferir
todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas
o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidacin.
Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastar el
escrito o documento en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el
artculo anterior.
ARTCULO 413. PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES.
La anticresis de acciones se perfeccionar como la prenda y el usufructo y solo
conferir al acreedor el derecho de percibir las {utilidades que correspondan} a
dichas acciones a ttulo de dividendo, salvo estipulacin en contrario.
ARTCULO 414. EMBARGO Y ENAJENACIN FORZOSA DE ACCIONES.
Todas las acciones podrn ser objeto de embargo y enajenacin forzosa. Pero
cuando se presuma o se haya pactado el derecho de preferencia, la sociedad o
los accionistas podrn adquirirlas en la forma y trminos previstos en este Cdigo.
El embargo de las acciones comprender el dividendo correspondiente y podr
limitarse a slo ste. En este ltimo caso, el embargo se consumar mediante
orden del juez para que la sociedad retenga y ponga a su disposicin las
cantidades respectivas.
ARTCULO 415. CONSUMACIN DEL EMBARGO DE ACCIONES
NOMINATIVAS Y AL PORTADOR. El embargo de las acciones nominativas se
consumar por inscripcin en el libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del funcionario competente. El de las acciones al portador, mediante
secuestro de los ttulos respectivos.
ARTCULO 416. NEGATIVA DE LA SOCIEDAD ANNIMA A LA INSCRIPCIN
DE ACCIONES EN EL LIBRO DE REGISTRO. La sociedad no podr negarse a
hacer las inscripciones en el libro de registro de acciones, que se prevn en esta
Seccin sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones
para cuya negociacin se requiera <sic> determinados requisitos o formalidades
que no se hayan cumplido.
ARTCULO 417. ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD
ANNIMA - MEDIDAS. Con las acciones adquiridas en la forma prescrita en el
artculo 396 podr tomar la sociedad las siguientes medidas:

1) Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el

contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisicin de
acciones, pues en este caso se llevar el valor a dicha reserva;
2) Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;
3) Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las dems acciones,
mediante una reforma del contrato social;
4) Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
5) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
PARGRAFO. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en
suspenso los derechos inherentes a las mismas.
ARTCULO 418. PERTENENCIA DE LOS DIVIDENDOS PENDIENTES. Los
dividendos pendientes pertenecern al adquirente de las acciones desde la fecha
de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo
expresarn en la misma carta.
CAPTULO III.
DIRECCIN Y ADMINISTRACIN
SECCIN I.
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO 419. CONSTITUCIN DE ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS. La asamblea general la constituirn los accionistas reunidos con
el qurum y en las condiciones previstas en los estatutos.
ARTCULO 420. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:
1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal;

4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;

5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin
sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de
no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin.
6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y
7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a
otro rgano.
ARTCULO 421. MAYORA EN ASAMBLEA PARA APROBACIN DE
REFORMAS ESTATUTARIAS. Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un
qurum decisorio superior, las reformas estatutarias las aprobar la asamblea
mediante el voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente
cuando menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunin.
ARTCULO 422. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL REGLAS. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos
una vez al ao, en las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de stos,
dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para
examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems
funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa,
considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la
distribucin de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunir por derecho propio el primer da
hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde
funcione la administracin de la sociedad.
Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los
accionistas o a sus representantes durante los quince das anteriores a la reunin.
ARTCULO 423. REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se
efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la
compaa, por convocacin de la junta directiva, del representante legal o del
revisor fiscal.
El superintendente podr ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones
extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos:

1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades sealadas por la ley o por

los estatutos;
2) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administracin que
deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
3) Por solicitud del nmero plural de accionistas determinado en los estatutos y, a
falta de esta fijacin, por el que represente no menos de la quinta parte de las
acciones suscritas.
La orden de convocar la asamblea ser cumplida por el representante legal o por
el revisor fiscal.
ARTCULO 424. CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS. Toda convocatoria se har en la forma prevista en
los estatutos y, a falta de estipulacin, mediante aviso que se publicar en un
diario de circulacin en el domicilio principal de la sociedad. Tratndose de
asamblea extraordinaria en el aviso se insertar el orden del da.
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la
convocatoria se har cuando menos con quince das hbiles de anticipacin. En
los dems casos, bastar una antelacin de cinco das comunes.
ARTCULO 425. DECISIONES EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA
ASAMBLEA. La asamblea extraordinaria no podr tomar decisiones sobre temas
no incluidos en el orden del da publicado. Pero por decisin del setenta por ciento
de las acciones representadas podr ocuparse de otros temas, una vez agotado el
orden del da, y en todo caso podr remover a los administradores y dems
funcionarios cuya designacin le corresponda.
ARTCULO 426. LUGAR Y FECHA DE REUNIONES DE LA ASAMBLEA. La
asamblea se reunir en el domicilio principal de la sociedad, el da, a la hora y en
el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podr reunirse sin previa
citacin y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las
acciones suscritas.
ARTCULO 427. QUORUM PARA DELIBERACIN Y TOMA DE DECISIONES.
La asamblea deliberar con un nmero plural de personas que represente, por lo
menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos
se exija un qurum diferente. Las decisiones se tomarn por mayora de los votos
presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos
una mayora especial.

ARTCULO 428. RESTRICCIN AL DERECHO DE VOTO. Derogado por el art.

242, Ley 222 de 1995. Sin perjuicio de lo dispuesto en normas especiales o en los
estatutos, en las decisiones de la asamblea se observarn las siguientes reglas:
1) Ningn accionista podr emitir, por s o por interpuesta persona, ms del
veinticinco por ciento de los votos que correspondan a las acciones presentes en
la asamblea en el momento de hacerse la votacin. Este lmite no se tendr en
cuenta para establecer el qurum deliberativo, y
2) Cuando la ley o los estatutos exijan para la aprobacin de ciertos actos
determinada mayora de acciones suscritas, se requerir que la decisin obtenga
la mayora de votos, previa la restriccin consagrada en el ordinal anterior, si
hubiere lugar, y que esa mayora represente un nmero de acciones suscritas no
inferior al exigido.
ARTCULO 429. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA POR DERECHO
PROPIO-REGLAS. Subrogado por el art. 69, Ley 222 de 1995. El nuevo texto
es el siguiente: Si se convoca a la asamblea y sta no se lleva a cabo por falta de
qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con
un nmero plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que est
representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez das ni
despus de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
Cuando la asamblea se rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da
hbil del mes de abril, tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los
trminos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores,
en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionar y decidir
vlidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el nmero de acciones
representadas.
Texto anterior:
Si se convoca la asamblea y sta no se lleva a cabo por falta de qurum, se citar a una nueva
reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de personal, cualquiera que
sea la cantidad de acciones que est representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes
de los diez das ni despus de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
Cuando la asamblea se rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da hbil del mes
de abril, tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los trminos del inciso anterior.

ARTCULO 430. SUSPENSIN Y PERODO MXIMO PARA LAS

DELIBERACIONES. Las deliberaciones de la asamblea podrn suspenderse para
reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier nmero plural de asistentes
que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones
representadas en la reunin. Pero las deliberaciones no podrn prolongarse por
ms de tres das, si no est representada la totalidad de las acciones suscritas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creacin de acciones privilegiadas
requerirn siempre el qurum previsto en la ley o en los estatutos.
ARTCULO 431. CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REGISTRO EN LIBROS. Lo
ocurrido en las reuniones de la asamblea se har constar en el libro de actas.
Estas se firmarn por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su
defecto, por el revisor fiscal.
Las actas se encabezarn con su nmero y expresarn cuando menos: lugar,
fecha y hora de la reunin; el nmero de acciones suscritas; la forma y antelacin
de la convocacin; la lista de los asistentes con indicacin del nmero de acciones
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas
y el nmero de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias
escritas presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTCULO 432. COPIA DE ACTA PARA LA SUPERINTENDENCIA. El revisor
fiscal enviar a la Superintendencia, dentro de los quince das siguientes al de la
reunin, copia autorizada del acta de la respectiva asamblea.
ARTCULO 433. DECISIONES INEFICACES. Sern ineficaces las decisiones
adoptadas por la asamblea en contravencin a las reglas prescritas en esta
Seccin.
SECCIN II.
JUNTA DIRECTIVA
ARTCULO 434. ATRIBUCIONES E INTEGRANTES DE LAS JUNTAS
DIRECTIVAS. Las atribuciones de la junta directiva se expresarn en los
estatutos. Dicha junta se integrar con no menos de tres miembros, y cada uno de
ellos tendr un suplente. A falta de estipulacin expresa en contrario, los suplentes
sern numricos.

ARTCULO 435. PROHIBICIN EN LAS JUNTAS DIRECTIVAS DE MAYORAS

CONFORMADAS POR PERSONAS POR PARENTESCO-EXCEPCIONES. No
podr haber en las juntas directivas una mayora cualquiera formada con personas
ligadas entre s por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades
reconocidas como de familia. Si se eligiere una junta contrariando esta
disposicin, no podr actuar y continuar ejerciendo sus funciones la junta
anterior, que convocar inmediatamente a la asamblea para nueva eleccin.
Carecern de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de
una mayora que contraviniere lo dispuesto en este artculo.
ARTCULO 436. ELECCIN DE LOS PRINCIPALES Y SUPLENTES DE LA
JUNTA DIRECTIVA - PERIODO - REMOCIN. Los principales y los suplentes de
la junta sern elegidos por la asamblea general, para perodos determinados y por
cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos
libremente por la misma asamblea.
ARTCULO 437. QUORUM PARA LA DELIBERACIN Y TOMA DE
DECISIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA - CONVOCATORIA. La junta directiva
deliberar y decidir vlidamente con la presencia y los votos de la mayora de sus
miembros, salvo que se estipulare un qurum superior.
La junta podr ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el
revisor fiscal o por dos de sus miembros que acten como principales.
ARTCULO 438. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Salvo disposicin
estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
ARTCULO 439. INFORME A LA ASAMBLEA. Derogado por el art. 242, Ley
222 de 1995. La junta presentar a la asamblea con el balance y las cuentas de
cada ejercicio, un informe razonado sobre la situacin econmica y financiera de
la sociedad y el respectivo proyecto de distribucin de utilidades.
SECCIN III.
REPRESENTANTE LEGAL

ARTCULO 440. REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD ANNIMA REPRESENTANTE - REMOCIN. La sociedad annima tendr por lo menos un
representante legal, con uno o ms suplentes, designados por la junta directiva
para perodos determinados, quienes podrn ser reelegidos indefinidamente o
removidos en cualquier tiempo. Los estatutos podrn deferir esta designacin a la
asamblea.
ARTCULO 441. INSCRIPCIN DEL REPRESENTANTE LEGAL EN EL
REGISTRO MERCANTIL. En el registro mercantil se inscribir la designacin de
representantes legales mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta
directiva o de la asamblea, en su caso, una vez {aprobada, y firmada} por el
presidente y el secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.
ARTCULO 442. CANCELACIN DE REGISTRO ANTERIOR DE
REPRESENTANTE LEGAL CON NUEVO NOMBRAMIENTO. Las personas
cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como
gerentes principales y suplentes sern los representantes de la sociedad para
todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripcin mediante el
registro de un nuevo nombramiento.
NOTA: Artculo declarado EXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante
Sentencia C-621 de 2003, en los trminos de la consideracin jurdica
nmero 11 de la Sentencia.
ARTCULO 443. RENDICIN DE CUENTAS. Derogado por el art. 242, Ley 222
de 1995. El gerente deber rendir cuentas comprobadas de su gestin, cuando se
lo exija la asamblea general o la junta directiva, al final de cada ao y cuando se
retire de su cargo.
ARTCULO 444. APLICACIN DE NORMAS A LOS ADMINISTRADORES DE
SUCURSALES Y LIQUIDADORES DE SOCIEDADES ANNIMAS. Las
disposiciones de este Captulo se aplicarn, en lo pertinente, a los administradores
de las sucursales de las sociedades y a los liquidadores.
CAPTULO IV.
BALANCES Y DIVIDENDOS
SECCIN I.
BALANCES GENERALES DE FIN DE EJERCICIO Y ANEXOS

ARTCULO 445. BALANCE GENERAL E INVENTARIO DE LAS SOCIEDADES

ANNIMAS. Al fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al ao el treinta
y uno de diciembre, las sociedades annimas debern cortar sus cuentas y
producir el inventario y el balance general de sus negocios.
El balance se har conforme a las prescripciones legales y a las normas de
contabilidad establecidas.
ARTCULO 446. PRESENTACIN DE BALANCE A LA ASAMBLEADOCUMENTOS ANEXOS. La junta directiva y el representante legal presentarn
a la asamblea, para su aprobacin o improbacin, el balance de cada ejercicio,
acompaado de los siguientes documentos:
1) El detalle completo de la cuenta de prdidas y ganancias del correspondiente
ejercicio social, con especificacin de las apropiaciones hechas por concepto de
depreciacin de activos fijos y de amortizacin de intangibles;
2) Un proyecto de distribucin de utilidades repartibles con la deduccin de la
suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios
por el correspondiente ejercicio gravable;
3) El informe de la junta directiva sobre la situacin econmica y financiera de la
sociedad, que contendr adems de los datos contables y estadsticos
pertinentes, los que a continuacin se enumeran:
a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viticos gastos de
representacin, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones
por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere
percibido cada uno de los directivos de la sociedad;
b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que
se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad
mediante contrato de trabajo, cuando la principal funcin que realicen consista en
tramitar asuntos ante entidades pblicas o privadas, o aconsejar o preparar
estudios para adelantar tales tramitaciones;
c) Las transferencias de dinero y dems bienes, a ttulo gratuito o a cualquier otro
que pueda asimilarse a ste, efectuadas en favor de personas naturales o
jurdicas;
d) Los gastos de propaganda y de relaciones pblicas, discriminados unos y otros;

e) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las

obligaciones en moneda extranjera, y
f) Las inversiones discriminadas de la compaa en otras sociedades, nacionales o
extranjeras;
4) Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado
a cabo su gestin, y las medidas cuya adopcin recomiende a la asamblea, y
5) El informe escrito del revisor fiscal.
ARTCULO 447. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS A LA INSPECCIN DE
LIBROS. Los documentos indicados en el artculo anterior, junto con los libros y
dems comprobantes exigidos por la ley, debern ponerse a disposicin de los
accionistas en las oficinas de la administracin, durante los quince das hbiles
que precedan a la reunin de la asamblea.
Los administradores y funcionarios directivos as como el revisor fiscal que no
dieren cumplimiento a lo preceptuado en este artculo, sern sancionados por el
superintendente con multas sucesivas de diez mil a cincuenta mil pesos para cada
uno de los infractores.
ARTCULO 448. COPIAS DEL BALANCE A LA SUPERINTENDENCIA.
Derogado por el art. 242, Ley 222 de 1995. Dentro de los treinta das siguientes
a la reunin de la asamblea el representante legal de la sociedad remitir a la
Superintendencia una copia del balance, segn el formulario oficial, y de los
anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta de la reunin de la
asamblea en que hubieren sido discutidos y aprobados.
Cada vez que se presente el balance de fin de ejercicio para revisin de la
Superintendencia, sta ordenar las rectificaciones del caso, cuando no se ajuste
a las prescripciones legales o a las instrucciones que se impartan.
ARTCULO 449. PUBLICACIN DE BALANCES DE SOCIEDADES CUYAS
ACCIONES SE NEGOCIEN EN EL MERCADO PBLICO DE VALORES. Cuando
se trate de sociedades cuyas acciones se negocien en los mercados pblicos de
valores, los balances debern ser autorizados por un contador pblico y publicarse
en un peridico que circule regularmente en el lugar o lugares donde funcionen
dichos mercados.
ARTCULO 450. ESTADO DE PRDIDAS Y GANANCIAS. Al final de cada
ejercicio se producir el estado de prdidas y ganancias.

Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el

respectivo ejercicio ser necesario que se hayan apropiado previamente, de
acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias
para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social.
Los inventarios se avaluarn de acuerdo con los mtodos permitidos por la
legislacin fiscal.
SECCIN II.
REPARTO DE UTILIDADES
ARTCULO 451. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD
ANNIMA. Con sujecin a las normas generales sobre distribucin de utilidades
consagradas en este Libro, se repartirn entre los accionistas las utilidades
aprobadas por la asamblea, justificadas por balances fidedignos y despus de
hechas las reservas legal, estatutaria y ocasionales, as como las apropiaciones
para el pago de impuestos.
ARTCULO 452. RESERVA LEGAL EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Las
sociedades annimas constituirn una reserva legal que ascender por lo menos
al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las
utilidades lquidas de cada ejercicio.
Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no
tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las
utilidades lquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por
ciento de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite
fijado.
ARTCULO 453. RESERVAS ESTATUTARIAS Y RESERVAS OCASIONALES EN
LA SOCIEDAD ANNIMA. Las reservas estatutarias sern obligatorias mientras
no se supriman mediante una reforma del contrato social, o mientras no alcancen
el monto previsto para las mismas.
Las reservas ocasionales que ordene la asamblea slo sern obligatorias para el
ejercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podr cambiar su destinacin o
distribuirlas cuando resulten innecesarias.
ARTCULO 454. INCREMENTO EN EL PORCENTAJE DE DISTRIBUCIN DE
UTILIDADES EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Si la suma de las reservas legal,
estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el

porcentaje obligatorio de utilidades lquidas que deber repartir la sociedad

conforme al Artculo 155, se elevar al setenta por ciento.
ARTCULO 455. PAGO DE DIVIDENDOS EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Hechas
las reservas a que se refieren los artculos anteriores, se distribuir el remanente
entre los accionistas.
El pago del dividendo se har en dinero efectivo, en las pocas que acuerde la
asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo
de hacerse exigible cada pago.
No obstante, podr pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la
misma sociedad, si as lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento
de las acciones representadas. A falta de esta mayora, slo podrn entregarse
tales acciones a ttulo de dividendo a los accionistas que as lo acepten.
PARGRAFO. En todo caso, cuando se configure una situacin de control en los
trminos previstos en la ley, slo podr pagarse el dividendo en acciones o cuotas
liberadas de la misma sociedad, a los socios que as lo acepten.
Nota: Pargrafo adicionado por el artculo 33, Ley 222 de 1995.
ARTCULO 456. MANEJO DE PRDIDAS EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Las
prdidas se enjugarn con las reservas que hayan sido destinadas especialmente
para ese propsito y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya
finalidad fuere la de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para
cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la asamblea.
Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se aplicarn
a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPTULO V.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA
ARTCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIN EN LA SOCIEDAD ANNIMA.
La sociedad annima se disolver:
1) Por las causales indicadas en el artculo 218;
2) Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y

3) Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a

pertenecer a un solo accionista.
ARTCULO 458. INFORMA A LA ASAMBLEA EN CASO DE REDUCCIN DEL
PATRIMONIO NETO EN LA SOCIEDAD ANNIMA-SANCIN POR
INFRACCIN. Cuando se verifiquen las prdidas indicadas en el ordinal 2o. del
Artculo anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones
y convocarn inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y
documentadamente de dicha situacin.
La infraccin de este precepto har solidariamente responsables a los
administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por las
operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifiquen o
constaten las prdidas indicadas.
ARTCULO 459. MEDIDAS PARA EL RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO
QUE EVITEN LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA. La asamblea
podr tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio
por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, como la venta de bienes
sociales valorizados, la reduccin del capital suscrito conforme a lo previsto en
este Cdigo, la emisin de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan,
la asamblea deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su
liquidacin.
Estas medidas debern tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en
que queden consumadas las prdidas indicadas.
ARTCULO 460. REUNIONES DE LA ASAMBLEA DURANTE LA LIQUIDACIN
DE LA SOCIEDAD ANNIMA. Durante la liquidacin los accionistas sern
convocados en las pocas, forma y trminos prescritos para las reuniones de la
asamblea general. En tales reuniones se observarn las reglas establecidas en el
contrato social o, en su defecto, las que se prevn en este Cdigo para el
funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto
en el artculo 249.