Sociedad Anonima - Curso Iniciacion Profesional CPACF

LA SOCIEDAD ANNIMA
Curso de Prctica Profesional - CPACF

Derecho Societario 26/05/2011
Enrique Pelez
La Sociedad Annima
La estructura de la S.A. segn nuestra ley
de sociedades comerciales 19.550
La realidad de nuestras Sociedades
Annimas (Capital mnimo dos socios
un director prescindencia de sindicatura
clase nica de acciones)
La S.A. y la Res. IGJ 7/2005
Otra realidad la S.A. en conflicto
Curso de Prctica Profesional - Derecho Societario - Colegio Pblico de Abogados Capital Federal 26/05/2011
S.R.L. vs S.A.
S.R.L.
S.A.
Mximo de socios
50
No
Divisin Capital
Cuotas
Acciones
Capital Mnimo
No*
S ($ 12.000) *
Req. Constitucin
Instr. Pub/Priv. Instr. Pub.
Desig. admin. plazo Deter / indeter 1 a 3 ejercicios

Resp. integracin
Si
No
Posib. Oferta Pub.
No
Pago Tasa Anual
No
*IGJ requiere relacin objeto / capital social en ambas
Ventajas comparativas
S.R.L.
Se adapta mejor a la
empresa familiar
Menores costos de
constitucin y
funcionamiento
S.A.
Diseada para la gran
empresa, permite la
financiacin en M de C
Mayor flexibilidad a
travs de las clases de
acciones
Estructura ms simple de Mayor agilidad para la

funcionamiento
transmisin de las
acciones
Costos de una S.A.

De constitucin
De funcionamiento
Escritura Pblica*
Tasa anual IGJ *
Libros societarios
Pres. EECC anuales
Publicacin BO
Inscripciones Art. 60*
Garanta de los Directores

Tasa de constitucin
Pb. convocat. Asamblea

Impuestos
Honorarios del Abogado
Clusulas del ESTATUTO

Clases de acciones: Ordinarias (1 a 5 votos)
/ Preferidas
Restricciones a la transferencia de Acciones
(Derecho de Adquisicin Preferente - Otras)
Causales de Resolucin Parcial Fallecimiento
Asambleas: Convocatoria simultnea /
Qurum o mayoras agravadas
Clusulas del ESTATUTO

Directorio: Nmero de directores (mnimo
y mximo) / Plazo de duracin* / Eleccin
por clases / Voto dirimente del Presidente /
Qurum o mayoras agravadas /
Representacin de la sociedad /
Organizacin de su funcionamiento /
Suplentes Orden de ingreso al Directorio
Fiscalizacin: Sindicatura, Consejo de
Vigilancia, Prescindencia de Sindicatura /
Eleccin por clases
Asamblea - Convocatoria
Por el Directorio
Por el Sndico
A pedido de Accionistas que representen el 5% del
capital social
Por autoridad Administrativa (IGJ) Judicialmente
La autoconvocatoria
Asistencia de Inspectores a la Asamblea (Res. IGJ
7/05 Art. 149 y sgtes.)
Normas para actuacin de Inspectores (Anexo XVI)
Asamblea - Tipos
Ordinaria / Extraordinaria
(Segn los temas a tratar Arts. 233/234 LSC)
General / Especial
(Cuando existan clases de acciones Art. 250 LSC)
Asamblea Unnime (todos asisten y votan en el

mismo sentido Art. 237 ltimo parrafo LSC)
(Permite prescindir de la publicacin de la convocatoria y
considerar temas no incluidos en el Orden del Dia)
Asamblea - Qurum
Qurum
Primera
Convocatoria
Ordinaria
* la mayora de las
* el 60% de las
acciones con derecho acciones con
a voto
derecho a voto o >
* cualquier nmero
Segunda
Convocatoria
Extraordinaria
de acciones con
derecho a voto
* el 30% de las
acciones con
derecho a voto < o >
*Accionistas que representen
Asamblea Funcionamiento
Convocatoria
Publicacin*
Por directorio,
Salvo Asamblea
sndico, administrativa
unnime
judicial Orden del da
Mayora
Absoluta de votos
presentes (salvo
excepciones art. 244)
Acta
Deliberacin
y votacin
Comunicacin
de Asistencia
De los accionistas
Qurum
Segn tipo de
Asamblea y
convocatoria
Firmada por el Presidente y los socios designados, con

resumen de las deliberaciones, forma de las votaciones
y sus resultados y la decisin adoptada. / Plazo
Administracin: Organizacin
Diferencias entre Sociedades Abiertas y Cerradas
/ Presidente del Directorio / Comit de Auditoria
Asignacin de funciones en forma personal
dentro del Directorio (Estatuto Regl. Decis.
Asamblearia)
Comit Ejecutivo (Previsin Estatutaria) Solo
Directores Gestin de Negocios Ordinarios
Gerentes (Gerente General y Especiales) Decisin
del Directorio Funciones Ejecutivas de la
Administracin
Directorio - Designacin
Por la Asamblea
Votacin Ordinaria
Por voto Acumulativo (art. 263 LSC y 112 Res.
IGJ 7/05)
Eleccin por Clases de Acciones
Por el Consejo de Vigilancia (con previsin

estatutaria)
Por la Sindicatura (en caso de vacancia)
Directorio Funcionamiento
Convocatoria
Notificacin
Por el Presidente o a pedido de cualquier

Director . Deber incluir los temas a tratar
Debe reunirse al menos c/3 meses
Personal a los
Directores
Deliberacin
y votacin
Qurum
Mayora
Absoluta de
directores
presentes
Acta
No Voto x Correspondencia
S autorizar a otro director
Reuniones a distancia ??
No inferior a la
mayora absoluta
de los integrantes
Firmada por todos los asistentes Plazo?

Importancia del acta (eximicin de responsabilidad)
Cese de los Directores

Por renuncia (aceptada) No dolosa ni
intempestiva
Por vencimiento del plazo y designacin del
reemplazante
Por fallecimiento
Por remocin (con / sin causa)
Publicacin e Inscripcin Importancia
(Art. 60 Art. 12 LSC). A instancia del
Director saliente arts. 115 y sgts. Res. 7/05)
Algunos fallos citados

Auto convocatoria: "Cernadas, Julio A. c/HSBC
Bank Arg S.A. S/ ordinario" CNCom Sala D,
16/08/07, Ref. 10550 (a favor); Comital Convert
SA Res. I.G.J. 1452/03 del 11/11/03, Ref. 3744, y
Don Crescencio SA" Res IG.J. 1461/03 del
17/11/03, Ref. 3682. (en contra)
Actas de directorio / Plazo: CNV c/ TGN s/
organismos externos CNCom., Sala B, 26/11/09,
Ref. 14697
Gracias por su atencin

Pueden bajar esta presentacin del sitio
www.societario.com
seccin Estudiantes o
en nuestra pgina de facebook:
www.facebook.com/societario

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Posib. Oferta Pub.

Pago Tasa Anual

*IGJ requiere relacin objeto / capital social en ambas

Estructura ms simple de Mayor agilidad para la

Costos de una S.A.

Tasa anual IGJ *

Pres. EECC anuales

Inscripciones Art. 60*

Garanta de los Directores

Pb. convocat. Asamblea

Honorarios del Abogado

Clusulas del ESTATUTO

Clusulas del ESTATUTO

Asamblea Unnime (todos asisten y votan en el

*Accionistas que representen

Firmada por el Presidente y los socios designados, con

Por el Consejo de Vigilancia (con previsin

Por el Presidente o a pedido de cualquier

Firmada por todos los asistentes Plazo?

Cese de los Directores

Algunos fallos citados

Gracias por su atencin

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