Fusion de Sociedades

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES
COMPROMISO DE FUSION
ANTECEDENTES. BIG BENI Y BIBSA, de comn acuerdo y por ser fiel expresin
de la verdad, declaran haber estado sosteniendo reuniones preliminares con el
propsito de fusionar ambas entidades bancarias, mediante la disolucin de
aquellas y la creacin de una nueva sociedad annima comercial bancaria.Asimismo declaran que, la iniciativa de fusionar esas entidades y crear por efecto
de lo anterior una nueva, con mayores proyecciones de desarrollo y crecimiento
dentro del sistema bancario nacional.
SEGUNDO.- OBJETO.- Al presente, BIG BENI y BIBSA resuelven, como en efecto lo
hacen, suscribir el presente compromiso de fusin de ambas instituciones
bancarias, el mismo que para surtir todos sus efectos legales deber someterse
posteriormente a la consideracin y aprobacin de juntas generales extraordinarias
de accionistas de cada uno de los Bancos suscribientes, y autorizacin expresa de la
Superintendencia de Bancos , establecindose al efecto y de comn acuerdo entre
los contratantes, las caractersticas principales a las que se circunscribir dicha
fusin :
2.1.- La fusin importara la disolucin sin liquidacin , de ambas instituciones
bancarias y la creacin posterior de un nuevo Banco, mediante la incorporacin de
todos los activos y pasivos , bienes muebles e inmuebles, acciones, derechos y
obligaciones, materiales e inmateriales, de las dos instituciones bancarias a
fusionarse, existentes a la fecha de cierre de los balances de situacin, sin exclusin
ni limitacin , garantizando ambas instituciones a fusionarse los derechos de sus
acreedores.2.2.-La nueva sociedad a crearse por efecto de la fusin, se denominara BANCO
SUR S.A. y tendr su domicilio principal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra,
Repblica de Bolivia.
2.3.- Los directorios y rganos de administracin y asesoramiento de cada
institucin, continuaran realizando sus funciones, de acuerdo a sus propias normas
y prcticas bancarias, entre tanto no se suscriba el acuerdo definitivo, del que se
habla en la clusula siguiente.
2.4.- Con el propsito de reflejar el estado patrimonial de las dos instituciones
bancarias a fusionarse, y a la fecha de la fusin, se elaborara por cada una de ellas
un balance de situacin con cierre al 31 de octubre de 2013, debiendo someterse
dicho balance a la aprobacin de junta general extraordinaria de accionistas de
cada Banco al que corresponda.2.5.- Por acuerdo entre partes, a los efectos de la integracin y constitucin del
capital social de la nueva sociedad, se reconoce que la participacin y contribucin
del BIG BENI tiene un valor de dos (2) y la participacin y contribucin del BIBSA un
valor de uno (1) ;por lo que, la participacin accionaria de los actuales accionistas
DERECHO DE SOCIEDADES III
Pgina 1

del BIG BENI S.A. ,corresponder y representara el sesenta y siete por ciento (67%)
de las acciones a emitirse por la nueva sociedad, y la participacin accionaria de los
actuales accionistas del BIBSA S.A., corresponder y representara el treinta y tres
por ciento (33%) restante.
TERCERA.OTRAS OBLIGACIONES.- Una vez celebradas las asambleas
extraordinarias de accionistas que se sealan en la clusula anterior, aprobada que
sea la fusin por estas juntas, y concedida la autorizacin de la Superintendencia de
Bancos, el presente compromiso se considera firma e irrevocable .
Comprometindose ambas instituciones a suscribir y firmar el
ACUERDO
DEFINITIVO , previsto por ley, as como a realizar todos y cada uno de los actos y
contratos, publicaciones, cancelacin de registros, inscripciones, y otros necesarios
para lograr la constitucin de la nueva sociedad a crearse.--CUARTO.- ACEPTACION .- Ambas partes contratantes declaran su entera
conformidad con el tenor y contenido del presente compromiso , obligndose a su
ms fiel y estricto cumplimiento, suscribindolo en seal de aceptacin , en cuatro
ejemplares de un solo tenor y efecto.- Santa Cruz de la Sierra, 28 de octubre de
2013.- Fdo. Ilegible Jorge Crdova S.,Fdo. Ilegible Carlos Cronembold M. Fdo. Ilegible
J. Carlos Zurita V. Pp. BANCO INDUSTRIAL Y GANADERO DEL BENI S. A. Fdo. Ilegible
Lucio Paz Rivero.- Fdo. Ilegible Roberto Landivar O. Pp. BANCO DE INVERSION
BOLIVIANO S. A.------------------------------------------------------ ------------.
ACTA DE LA ASMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DEL BANCO INDUSTRIAL Y GANADERO DEL
BENI S.A., CELEBRADA EL DIA LUNES 8 DE NOVIEMBRE DE
2013
.---En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra , a horas diez y diez del da lunes ocho de
noviembre Dos mil trece aos , en dependencia de la institucin ubicada en la calle
Chuquisaca No. 164 de esta ciudad, se reunieron en asamblea extraordinaria, los
accionistas del Banco Industrial y Ganadero del Beni S.A., bajo la presidencia del
seor Jorge Crdova Serrudo , en su condicin de Presidente d la sociedad,
contndose con la asistencia del Dr. Luis Gutirrez Dams, Sindico titular de la
sociedad .- Antes de instalar el acto, el Presidente dispuso que por Secretaria se
verifique el qurum, habindose constatado al efecto que , sobre un total de
2.729.485 acciones emitidas, se encontraban presentes o representados en sala los
seores accionistas Jorge Crdova Serrudo, Carlos Cronembold Melgar , Carlos
Gonzales Weise, Empresa Minera Siberiana S.R.L., agrounion S.R.L., Juan Carlos
Velarde Roca, Magensa S.R.L., Regalos 2001, Carlos Zurita Vera y Alfredo Prado
Tern , haciendo un total de 2.219.955, equivalentes al 81.34% existiendo por lo
mismo suficiente representacin accionaria para llevara adelante la Junta.- Con lo
que la presidencia, declaro oficialmente instalada la Junta, dando la bienvenida a los
seores accionistas e instruyendo que por Secretaria se de lectura a la
Pgina 2

convocatoria:- El secretario informo que la convocatoria a la presente asamblea, fue
publicada de acuerdo a la ley y normas estatutarias, durante tres das discontinuos,
en fechas 29 y 31 de octubre y 2 de noviembre de 2013, en el matutino EL
MUNDO, siendo su tenor el siguiente:
BANCO BIG BENI S.A.- CONVOCATORIA.- JUNTA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En cumplimiento a lo sealado en loa art.26, 27,36, 37 y 77 de los estatutos
sociales, y a lo dispuesto por los arts. 286 y 288 del cdigo de comercio, el
Directorio del BANCO INDUSTRUAL Y GANADERO DEL BENI S.A. llama y convoca a
los seores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se llevara a cabo el da
lunes 8 de noviembre de 2013, a horas 10:00 a.m., en las oficinas del Banco
ubicadas en la calles Chuquisaca No. 164 de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra,
con el objeto de considerar el siguiente orden del da :- 01. Lectura y aprobacin del
acta anterior- 02. Consideracin y aprobacin del compromiso de fusin -03.
Consideracin del Art. 37 inc. d) y Art. 77 incs. A) y e) de los Estatutos.- 04.
Consideracin del Balance Especial- 05.Consideracion y autorizacin para la firma
del acuerdo definitivo.- 06. Designacin de dos representantes para la firma del
Acta.- Podrn participar en la Junta, en forma personal o mediante apoderado
legalmente acreditado, los accionistas inscritos en el libro de registros de acciones.La transmisin de acciones quedara suspendida desde el dia de la ultima
publicacin de la presente convocatoria, hasta el da posterior a la realizacin de la
junta.- Santa Cruz , octubre de 2013.- EL DIRECTORIO.---01. LECTURA Y APROBACION DEL ACTA ANTERIOR.Ingresando a la
consideracin del orden del da, el Presidente instruyo que se de lectura al texto del
acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el da 19 de abril de
2013, para su correspondiente aprobacin .- Finalizada dicha lectura, el texto del
acta fue aprobado por la Asamblea, sin observacin .
02. CONSIDERACION Y APROBACION DEL COMPROMISO DE FUSION.- Acto
seguido, y en relacin a este punto, el Presidente informo a la Junta que el
Directorio del Banco Big Beni S.A., interpretando el creciente inters de los seores
accionistas de potenciar y fortalecer al Banco para lograr sintonizarlo con las
nuevas estrategias que impone el actual marco competitivo del sistema bancario
Pgina 3

nacional y de ese modo asegurar su crecimiento en el nuevo entorno del sistema
financiero que se anuncia y que fundamentalmente tendr por ingrediente principal
el mayor o menor tamao y dimensin de las instituciones financieras , vino
estudiando con detenimiento la posibilidad de fusionarlo con otra institucin
bancaria, medida que finalmente ha cristalizado con la suscripcin de un
compromiso de fusin , suscrito con los representantes del Banco de Inversin
Boliviano S.A. , cuyo tenor y contenido se pondr seguidamente a la consideracin
de la presente Junta de accionistas.- Indico seguidamente que , la iniciativa de
fusionar ambas entidades , se asentaba fundamentalmente en tres razones de
ndole comercial que tienen que ver con la diversificacin y mejora que trae
aparejada la constitucin de una entidad financiera de mayor tamao , a saber:Acceso a una gran base de clientes, prerrequisito para el mantenimiento efectivo de
una banca global o multibanca.- Diversificacin de los productos ofrecidos, a travs
de una segmentacin mas eficaz del conjunto de clientes , lo que incide en la
estandarizacin de productos y servicios con incorporacin de fuerte apoyo
tecnolgico.- Reduccin de canales de distribucin, diversificando y especializando
la red de sucursales de tal forma que cada producto o servicio se ofrezca de la
manera mas conveniente y oportuna a los clientes potenciales.- En cuanto a las
razones de ndole econmica , continuo manifestando la Presidencia, se destaca
como la mas importante la reduccin de costos de transformacin y paralelo
aumento de la productividad, aspectos de inters fundamental para enfrentar el
reto competitivo que plantea la integracin regional
e internacional de las
entidades financieras. Tanto mas importante , cuanto que progresivamente la
actividad bancaria va requiriendo el aporte de mayor volumen y mejores equipos de
capital, como por ejemplo en el ramo de la informtica y las comunicaciones, cuya
importancia solo era viable y rentable a partir de un tamao que implique el uso
pleno de su capacidad .- Manifest asimismo que , entre las muchas ventajas y
beneficios que ira a acarrear dicha fusin entre las dos entidades bancarias, caba
esbozar las mas relevantes , a saber:- Permitir beneficiarse de las sinergias que se
derivan de un grupo financiero, que estar entre los tres mas grandes del pas, con
grandes proyecciones a corto , mediano , y a largo plazo.- Posibilitara la explotacin
de economas de numerosas reas, generando ahorros y una significativa mejora de
la calidad.- Permitir diluir costos fijos , debido al uso compartido , en las reas de
organizacin , tecnologa y comercial, al reducirse la capacidad excedentaria en
esos campos .- Incidir favorablemente en la reduccin de los gastos en las redes
de comunicacin informtica, marketing y costes de publicidad, uso racional e
integrado de oficinas, y otros gastos generales.- Permitir ofrecer un conjunto de
productos y servicios de gran especializacin y valor agregado , lo que redundara
en mayores ventajas competitivas respecto de entidades financieras de menor
tamao .- favorecer concertar esfuerzos de inversin en el desarrollo y aplicacin
de tecnologa de punta en el negocio financiero, y al mismo tiempo originara
importante plusvala en el rea de organizacin informtica.- reforzara la presencia
de la institucin en el mercado boliviano, diversificando aun mas la base de
clientes.- Finalmente , consistir en la primera fusin de entidades bancarias que se
Pgina 4

efecta en Bolivia, favoreciendo la aglutinacin de dos bancos que tienen una
amplia tradicin y experiencia en el ramo, a saber 24 aos el Big Beni , y 17 aos el
Bibsa.- Expresadas esas razones , la Presidencia solicito que , por secretaria se de
lectura al texto del compromiso de fusin , sometindolo a consideracin de la junta
de accionistas:---
COMPROMISO DE FUSION, La asamblea aprob

unnimemente y sin observaciones el compromiso
provisional, ratificndolo en todas sus partes.03. CONSIDERACION DEL ART. 37 INC. d) Y ART. 77 INCS. a) Y e) DE LOS
ESTATUTOS.- Continuando con el orden del da, el Presidente, con el uso de la
palabra , manifest que, para mejor conocimiento y especial pronunciamiento de
los seores accionistas presentes, se haba incluido expresamente como un punto
especifico en el orden del da, la consideracin de la DISOLUCION , sin liquidacin,
del Banco Big Beni S.A. prerrequisito legal para llevar adelante la fusin , cuyo
compromiso provisional , haba sido ya ratificado por la asamblea.- Al efecto ,
indico que la presente asamblea extraordinaria de accionistas, en su calidad de
rgano mximo de decisin que por antonomasia representa la voluntad social, y
con el qurum acreditado para su instalacin que arrojaba mas del ochenta por
ciento (80%) del capital social , tanto por lo dispuesto en el art. 37 inc. d) como en
el art. 77 incs. a) y e) de los estatutos sociales del Banco Big Beni, como por lo
sealado en el art. 286 inc. 5) del C. de Comercio, se encontraba plenamente
facultada para considerar y resolver la disolucin anticipada del Banco Industrial y
Ganadero del Beni S.A. y su posterior fusin .- Para ilustrar mejor la concurrencia
sobre ese aspecto, la Presidencia instruyo que por Secretaria se de lectura a esos
artculos estatutarios:- El Secretario dio lectura a los artculos respectivos,
contenidos en la escritura publica No. 630/92 de 14 de diciembre de 2012 ,
otorgada ante los registros a cargo de la notaria No. 38 de primera clase, de este
distrito Judicial, que a letra dicen :---- ARTICULO 77.- (Disolucin). La disolucin de
la sociedad se resolver en junta General Extraordinaria de Accionista
expresamente convocada para el efecto, por las siguientes causales:- a) Acuerdo de
los socios.- e) Fusin con otra u otras sociedades, Terminada esa lectura, la
Presidencia solicito a la asamblea para que en forma expresa se manifieste sobre la
DISOLUCION DEL BANCO BIG BENI para su subsiguiente FUSION, destacando que
dicha operacin , de acuerdo a ley , (art. 405 del C . de Comercio) , no implicaba la
liquidacin del Banco Big Beni S.A. , sino solo un vehculo legal para lograr su
FUSION posterior con el Banco de Inversin Boliviano , para constituir en mancomn
una nueva sociedad annima bancaria. Destaco que, en esos trminos, el estado
o proceso de disolucin del Banco Big Beni S.A. , si bien comenzara a partir del
momento en que esta junta se manifieste, recin ira a culminar y surtira todos sus
efectos jurdicos , una vez que se consolide la fusin de ambas entidades
financieras y cumplidos que sean todos los tramites de ley.- Por lo que , en
Pgina 5

concreto peda a la asamblea se pronuncie sobre lo siguiente:- la disolucin, sin
liquidacin, del Banco Big Beni S.A. .- se autorice a los actuales funcionarios
ejecutivos y administradores del banco , continen desempeando sus cargos y
funciones en la forma y alcance en lo que venan haciendo, durante todo el periodo
de disolucin y entre tanto se lleva a cabo dicho proceso, se cancelen las
inscripciones y registros del Banco Big Beni, y en general se efecten todos los
actos, tramites, y contratos necesarios durante el periodo o estado de disolucin ,
hasta lograr la fusin de Big Beni y el Banco Bibsa, y entre ambos Bancos concretar
la constitucin y registro de la nueva sociedad .- La asamblea , luego de una breve
deliberacin,
resolvi en forma unnime declarar la DISOLUCION, SIN
LIQUIDACION ,del Banco Industrial y Ganadero del Beni S.A. , y si inmediatamente
Fusin con el Banco de Inversin Boliviano S.A. , para constituir un nuevo Banco,
autorizando a que durante el periodo de disolucin del Banco y hasta la constitucin
de la nueva entidad bancaria, los actuales funcionarios ejecutivos y administradores
del Big Beni, continen desempeando sus actuales funciones, con los mismos
poderes, nombramientos y atribuciones que se les tenia conferidas.04. CONSIDERACION DEL BALANCE ESPECIAL.-Ingresando a este punto del
orden del dia , La Presidencia manifest que , aprobada como haba sido la
disolucin del Banco Big Beni y siempre a los efectos de su posterior FUSION ,
pone en consideracin de los seores accionistas el BALANCE ESPECIAL del Banco
Industrial y Ganadero del Beni S.A. , al 31 de octubre de 2013 , pidiendo que por
secretaria se de lectura al mismo:
BANCO INDUSTRIAL Y GANADERO DEL BENI S.A

Balance Especial al 31 de octubre de 2013
(Expresado
Bolivianos)----------------------------------------------------------------------------------ACTIVO
Pgina 6
en

Disponibilidades
23.547.716.Inversiones
4.818.000.-
temporarias
Cartera
541.625.274.-
vigente
Cartera
29.127.078.-
vencida
Cartera
48.285.531.-
en
Productos
24.015.594.-
por
Previsin
(11.131.053).Otras
790.070.-
ejecucin
cobrar
para
cuentas
incobrables
por
cobrar
Bienes
6.475.981.-
realizables
Inversiones
4.409.889.-
permanentes
Bienes
22.464.889-
de
uso
Otros
39.139.422.-
activos
TOTAL
833.568.100.TOTAL
833.568.100.Ctas.
105.131.886.-
ACTIVO
PASIVO
Contingentes
ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS
Pgina 7
PATRIMONIO
y
NETO
acreedoras

Por el periodo comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de Octubre de 2013.(expresado en Bolivianos).
Ingresos
170.796.655.-
Financieros
Gastos
145.956.860.-
Financieros
Resultados
24.839.795.-
Financiero
antes
Recuperacin
845.709.-
de
Cargos
7.095.879.Resultado
18.589.879.-
de
crditos
por
Financiero
Gastos
24.736.369.-
incobrables
Incobrabilidad
despus
de
de
incobrables
Administracin
Gastos Extraordinarios
601.502.-
Gastos de gestiones anteriores
292.326.-
Resultado Neto de la gestin
653.768.-
Fdo. Pedro Peralta Valverde, Gerente Nal. De operaciones.
Fdo Mirtha Andrade de Toyoma Auditor financiero.
Finalizada la lectura, la asamblea resolvi igual por unanimidad el balance especial

del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. Elaborado a los efectos de la fusin al
31 de octubre de 2013. sin que se hubiese conocido oposicin alguna de
acreedores de la sociedad o manifestacin de accionistas invocando derecho de
receso, disponiendo de todos modos la asamblea se ponga a disposicin de los
accionistas y acreedores del banco dicho balance especial, a lo dispuesto por el art.
406 del cdigo de Comercio inc. 2.
Pgina 8

05 CONSIDERACION Y AUTORIZACION PARA LA FIRMA DEL ACUERDO
DEFINITIVO.- Llegado a este punto el orden del da, y cumplidos como haban sido
los requisitos legales, previstos en los art. 405 y 406. Inciso 1) y 2) del Cdigo de
Comercio, la Presidencia dio a conocer a la junta, el tenor de una carta a la
Autoridad De Supervisin del Sistema Financiero (ASFI)., mediante la que ese
organismo fiscalizador manifestaba no encontrar bice alguno para la fusin del
Banco Big Beni S.A. con el Banco BIBSA S.A., seguidamente la presidencia , solicito
a la asamblea de accionistas, que en base al compromiso de fusin aprobado en el
punto 02) , se autorice la firma del acuerdo definitivo de Fusin , sealando al
efecto que la fecha efectiva de la fusin entre ambas instituciones bancarias, ser
la misma de dicho acuerdo definitivo, oportunidad en la que, en ese mismo acto se
dar nacimiento y ser constituida la nueva sociedad bancaria. Se aprobara su acta
de fundacin, sus estatutos sociales, y se nombrara su directorio, nueva sociedad
que se har a cargo desde ese momento de todos los derechos, operaciones y
obligaciones de los dos bancos fusionados.
Puesta en consideracin de la Junta, la Asamblea de accionistas del Banco Big Beni
S.A. AUTORIZO LA FIRMA DE ACUERDO DEFINITIVO y consiguientes
documentos relativos a la fusin del Banco.
06. DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA.agotado del orden del da la presidencia solicit que se designa en dos
representantes para suscribir y aprobar en el mismo el acta de esta asamblea
recayendo esta designacin en la persona de los seores Luis Alberto Terrazas y
Juan Carlos Zurita.- la presidencia agradeci la presencia de los seores accionistas
y declaro concluido el acto a horas quince y treinta, suscribindose la presente acta
por el presidente de la junta.
Pgina 9
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL

BANCO DE INVERSION BOLIVIANO S.A. (BIBSA) CELEBRADA
EN FECHA 8 DE NOVIEMBRE DE 2013.
En la ciudad de la paz en la sede del banco a horas diez del lunes 8 de noviembre
de 2013 se rene la junta general extraordinaria de accionistas del Banco de
inversin boliviano S.A. Bajo la presidencia del seor Lucio Paz Rivero, quien dio la
bienvenida a los seores accionistas, acto seguido a requerido de secretara la
verificacin del qurum correspondiente. Secretara informo que en la sala exista
un total de 1.966.159
acciones presentes y representadas, acciones que
porcentualmente representan el 81,89% Del total accionario. Seguidamente y a
solicitud de la presidencia, el secretario dio lectura a la convocatoria que fue
publicada conforme a los estatutos 29 y 31 de octubre pasado y el 2 de noviembre
en los diarios EL MUNDO. A continuacin se dio lectura y aprobacin del acta
anterior junta aprob el acta por unanimidad.
02. CONSIDERACION Y APROBACION DEL COMPROMISO DE FUSION.- El
Presidente inform a la asamblea que el directorio del banco de inversin,
interpretando el creciente inters de los seores accionista de potenciar y fortalecer
el banco para lograr sintonizarlo con las nuevas estrategias que impone el actual
marco competitivo del sistema bancario nacional y de ese modo asegurar su
crecimiento en el nuevo entorno del sistema financiero que se anuncia que
fundamentalmente tendr por ingrediente principal el mayor o menor tamao y
dimensin de las instituciones financieras viendo con detenimiento la posibilidad
de fusionarla con otra institucin bancaria , medida que finalmente se cristaliz con
la suscripcin de un compromiso de fusin qu ha sido suscrito con los
representantes del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. Cuyo tenor y
Pgina 10

contenido se pondr seguidamente a la consideracin de la presente junta de
accionistas. Seal la iniciativa de fusionar ambas entidades se sienta
fundamentalmente en tres razones de ndole comercial que tienen que ver con la
diversificacin y mejora que trae aparejada la Constitucin de una entidad
financiera de mayor tamao , el acceso de una gran base de clientes, clasificacin
de productos reduccin de los canales de distribucin,
diversificando y
especializando la red de sucursales, s mismo seal razones de ndole econmica
como la ms importante, la de reduccin de costos entre las muchas ventajas y
beneficios que iran acarreando dicha fusin entre las dos entidades bancarias.
En este sentido el presidente solicit al director secretario de lectura al compromiso
de fusin suscrito entre los representantes del banco de inversin boliviano y Banco
Industrial y ganadero del Beni s a, el mismo que fue puesto en consideracin de la
junta de accionistas.la junta Por unanimidad aprob en su integridad el
compromiso de fusin firmado en fecha 28 de octubre de 2013 por los accionistas
seores Lucio Paz Rivero y Roberto landvar Olmos.
03. COMPROMISO DE FUSION.- Llegado a este punto el orden del da, y
cumplidos como haban sido los requisitos legales, previstos en los art. 405 y 406.
Inciso 1) y 2) del Cdigo de Comercio, la Presidencia dio a conocer a la junta, el
tenor de una carta a la Autoridad De Supervisin del Sistema Financiero (ASFI).,
mediante la que ese organismo fiscalizador manifestaba no encontrar bice alguno
para la fusin del Banco Big Beni S.A. con el Banco BIBSA S.A., continuando con el
orden del da el presidente inform que para el conocimiento y especial
pronunciamiento de los seores accionista precisamente como un punto especfico
el ordenamiento del da de esta junta general extraordinaria, la consideracin
disolucin sin liquidacin del banco de inversin boliviana S.A, pre requisito legal
para llevar a cabo la fusin, efecto Indic que la presente junta extraordinaria de
accionistas en su calidad de rgano mximo de decisin que por antonomasia
representa la voluntad social. Puesto en el artculo 286 inciso 5 del Cdigo de
Comercio, esta facultada para considerar la disolucin anticipada de la sociedad y
su posterior FUSION.
Siguiendo con la asamblea el presidente someti a consideracin de la misma para
que en forma expresa se autorice y disponga la disolucin del banco de inversin
boliviano S.A. destacando que dicha operacin de acuerdo a la ley Artculo 405 del
Cdigo de Comercio no implica la liquidacin del banco sino slo un vehculo legal
para lograr su FUSION posterior junto con el Banco Industrial y ganadero del Beni
S.A., para constituir en mancomn una nueva sociedad annima bancaria. .destac que en esos trminos disolucin del banco si bien comenzar a partir del
momento en que esta Junta lo resuelva recin iba a culminar y surtir efectos
jurdicos Una vez que se consolida de ambas entidades financieras y que se han
cumplido todos los trmites de ley, en este sentido la asamblea de accionistas
resolvi.- la disolucin y liquidacin del banco de inversin boliviano inmediata con
el Banco Industrial y ganadero del Beni s a, se autoriza a los actuales funcionarios
Pgina 11

ejecutivos y administrativo del banco, continen desempeando sus cargos y
funciones en la forma y alcance en que lo vienen haciendo, durante el periodo de
disolucin y entre tanto se lleve a cabo dicho proceso ,se cancelen las inscripciones
y registros del banco de inversin boliviano y En general todos los actos trmites y
contratos necesarios durante el perodo de disolucin. Hasta lograr la fusin de los
bancos
04. CONSIDERACIONES DEL BALANCE ESPECIAL.- Continuando con el orden
del da y aprobado como ha sido la disolucin del banco de inversin Boliviano y
siempre a los efectos de la posterior fusin, el presidente requiri al secretario, de
lectura al Balance Especial elaborado al 31 de Octubre de 2013, el mismo que fue
aprobado por la asamblea:
BANCO DE INVERSION BOLVIANO (BIBSA) S.A

Balance Especial al 31 de octubre de 2013
(Expresado
Bolivianos)-----------------------------------------------------------------------------------
en
ACTIVO
Disponibilidades
60.450.552.00.Inversiones
110.996.00.-
Temporarias
Pgina 12

Cartera
362.711.169.00.Producto
8.056.607.00.-
por
Previsin
341.040.512.Otras
1.571.566.00.-
cobrar
para
cuentas
Incobrables
para
cobrar
Bienes
3.386.407.00.-
Realizables
Inversiones permanentes
Bienes
14.587.720.00.-
36.026.150.00.de
uso
Total Activo
461.532.932.00.-
Total Pasivo
433.343.377.00.-
Total Patrimonio Pasivo y Neto
28.189.555.00.-
Ctas. Contingentes Acreedoras
43.133.635.00.-
Fdo. Li. Jorge Fernndez A.- Gerente General a.i.

Fdo. Juan Salas Z.- Gerente de Operaciones.
Fdo J. Alfonso Quiroga Antezana, Auditor Interno.
ESTADO ESPECIAL DE GANANCIAS Y PERDIDAS AL 31 DE

OCTUBRE DE 2013.
(Expresado
Bolivianos)----------------------------------------------------------------------------------DERECHO DE SOCIEDADES III
Pgina 13
en

Ingresos
67.102.490.00.-
Financieros
Gastos Financieros
63.473.352.00.-
Resultado Financiero antes de Incobrables
3.629.138.003.-
Recuperaciones de Crditos
Otros
3.158.595.00.-
936.424.00.ingresos
Operativos
Otros gastos Operativos
2.075.639.00.-
Gastos
120.564.00.Gastos
1.514.466.00.-
Extraordinarios
de
Gestiones
Anteriores
Resultado Neto de la Gestin

9.083.845.00.Fdo. Li. Jorge Fernndez A.- Gerente General a.i.
Fdo. Juan Salas Z.- Gerente de Operaciones.
Fdo J. Alfonso Quiroga Antezana, Auditor Interno
Asimismo, la asamblea dispuso que el balance especial se ponga a disposicin de

los accionistas y acreedores fines del artculo 406 inciso 2 del Cdigo de Comercio.
05.
AUTORIZACION PARA LA FIRMA DEFINITIVA DEL ACUERDO.- La
asamblea de accionistas del banco de inversin boliviano autoriza por unanimidad ,
la firma del acuerdo definitivo nombrando a los seores accionistas Lucio Paz Rivero
y Roberto landvar Olmos, para su representacin legal del banco inversin
boliviano S.A. y sus accionistas reunidos en esta asamblea, suscriban con plena
representacin y personera dicho acuerdo , as como lleven adelante todos y cada
uno de de los actos, negocios, tramites gestiones y contratos, necesarios para
disolver el Banco de Inversin Boliviano S.A. cancelando todos sus registros e
inscripciones , y lograr paralela y simultneamente la FUSION de ese Banco, con el
Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. con atribuciones empresas y terminantes
para constituir la nueva sociedad bancaria, suscribir el acta de su fundacin, la
minuta de su constitucin, aprobar sus estatutos, convenir toda clase de acuerdos,
Pgina 14

designar al directorio de esa nueva sociedad , publicar lo relativo a la disolucin y
fusin, arreglar con deudores y accionistas y en suma ejercer cunto atribucin y
facultad para lograr la fusin de la nueva bancaria, sin limitacin para dicho
propsito, de pleno poder y amplia personera y representacin, ilustracin
disposicin.
06. DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA.- para
cumplir el orden del da el presidente solicit a la junta la designacin de dos
accionistas para que suscriban el acta, designacin que cayo sobre los seores
Javier Alcal y el Seor Fulvio Ferrero.- El Seor Paz, agradeci la presencia de los
accionistas del BANCO DE INVERSION BOLIVIANO S.A.
Pgina 15
ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION ENTRE LOS BANCOS BIG

BENI S.A. Y EL BANCO DE INVERSION BOLIVIANA S.A.
PRIMERA.- ANTECEDENDTES.- Dir Usted Seor notario que tal como reza el
contenido literal de los documentos aparejado a esta minuta y que consisten en: a)
compromiso de fusin fecha 28 de octubre de 2013 entre los representantes del
banco de inversin boliviana y del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A., b)
balance especial del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. al 31 de octubre de
2013., c) especial del banco de inversin boliviano S.A al 31 de octubre de 2013.,
d)Acta general de la junta extraordinaria de accionistas del Banco Industrial
ganadero del Beni S.A. celebrada el da 8 de noviembre de 2013 en la que cursa la
aprobacin del compromiso de fusin esa sociedad participante., e) Acta de la junta
general extraordinaria de accionistas del banco de inversin boliviano S.A.
Celebrada el da 8 de noviembre de 2013 que contiene la aprobacin del
compromiso de fusin de esa sociedad participante.
Las entidades financieras bancaria denominadas Banco Industrial y ganadero del
Beni S.A .y el banco de inversin boliviano S.A. De comn acuerdo as convenir a
sus intereses, previo de los actos requeridos por ley, han resuelto fusionarse en un
solo banco, cumpliendo al efecto todos y cada uno de los requisitos legales
previstos en los artculos 405 y 406 del Cdigo de Comercio.
SEGUNDA.- COMPROMISO DEFINITIVO.- Al presente, Jorge Crdoba Serrudo
con CI No. 589558 , Carlos Cronembold con CI No. 1527690, Juan Carlos Zurita con
CI No. 1982630, Lucio Paz Rivero con CI No. 1482630, y Roberto Landivar Olmos con
CI No.1554783, todos mayores hbiles por ley, en nombre y representacin legal
de los entidades financieras bancarias denominadas Banco Industrial y ganadero
del Beni S.A. , Banco de Inversin Boliviano S.A. haciendo uso expreso de mandato
que les ha sido otorgado en sendas juntas generales extraordinarias accionistas el 8
de noviembre de 2013 en la ciudad de Santa Cruz, en la ciudad de La Paz,
respectivamente y que cursan incorporadas son parte de este documento;
declarando definitivamente disueltos, sin liquidacin dichos bancos, resuelven,
como en efecto lo hacen, en fusionar ambos bancos en una sola y nueva entidad
financiera bancaria que se constituir la denominacin social de Banco Consolidado
S.A., incorporando y aportando a ese propsito ambos bancos todos sus activos y
pasivos, bienes muebles e inmuebles, acciones, valores, derechos y obligaciones
materiales e inmateriales, y todo tipo de bienes sin exclusin, existente a la fecha
de Balance Consolidado de Fusin de ambas instituciones, documento que ser
elaborado a la fecha de suscripcin de la minuta de Constitucin social de la nueva
sociedad.
Pgina 16

TERCERA.- ALCANCE Y CARACTERISTICAS DE LA FUSION.- La fusin de
ambas entidades, opera bajo la forma de fusin "Pura" o, lo que es decir , acarrea
la disolucin simultnea definitiva de ambos bancos sin liquidacin, y consiguiente
de la nueva sociedad annima bancaria, sin interrupcin o discontinuidad, de
acuerdo a los dems trminos y contenidos en esta minuta, Y a lo que se estipulen
en el momento de suscribirse los documentos relativos
a la constitucin de la
nueva entidad.
CUARTA.- PORCENTAJE DE PARTICIPACION EN LA NUEVA SOCIEDAD.- Las
acciones nominativas representativas del capital social las entidades bancarias
fusionante, han sido de comn acuerdo entre partes, razn del valor 2 (dos) las
del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. ir a valor 1 (uno) del Banco BIBSA.,
por lo que, la integracin del capital social de la nueva entidad bancaria a
constituirse corresponde a un 67% a los ex accionistas del Banco Industrial y
ganadero del Beni y 33 % a los ex accionistas del banco de inversin boliviano S.A.
Una vez cumplidos los requisitos y trmites relativos a la constitucin sociedad, se
proceder a la cancelacin de las antiguas acciones de cada Banco y a la emisin,
canje, entrega e inscripcin de los nuevos ttulos accionarios de los accionistas del
nuevo banco, en la proporcin indicada.
QUINTA.- RECESO Y POSICION DE LOS ACREEDORES.Se deja expresa
constancia Cmo reza en tenor el acta del directorio provisional que en copia
legalizada se acompaa como parte integrante de esta minuta; luego de darse
publicidad legal a la fusin de ambas entidades, y haberse puesto a disposicin de
los accionistas de dichas entidades fusionante, los balances especiales previstos
en el artculo 406 inciso 2 del Cdigo de Comercio, no existen en ninguno de los
bancos fusionante, accionistas, que hubiesen manifestado inters en ejercer su
derecho de receso, tampoco acreedores que hubieran formulado oposicin alguna a
la fusin de dicha entidad. Consiguientemente, incluya en la presente minuta las
nminas previstas en los incisos 2 y 3 del artculo 407 del Cdigo de Comercio.
SEXTA.- SITUACION LABORAL.- Importando la disolucin sin liquidacin del
Banco Industrial ganadero del Beni S.A. Y del Banco de Inversin Boliviano S.A., y
su consiguiente fusin para la Constitucin de una nueva entidad bancaria, una
simple sustitucin de empleador con los efectos previstos en el artculo 11 de la ley
general del trabajo, todos los empleados y funcionarios de ambas instituciones,
sern incorporados por la nueva sociedad, con los mismos haberes que venan
percibiendo, conservando su antigedad y los dems beneficios que por ley les
corresponde.
SEPTIMA.DIRECTORIO
PROVISIONAL,
ADMINISTRACION
Y
REPRESENTACION LEGAL.- A partir de la suscripcin del presente documento, la
nueva sociedad fusionada y en trmite de constitucin, Estrada y representada por
un directorio provisional de 6 miembros, compuesto por los seores Jorge Crdoba
Serrudo, Carlos Cronembold, Juan Carlos Zurita, Lucio Paz Rivero, Roberto
Pgina 17

Landvar Olmos y Javier Alcal, rgano colegiado que tiene las ms amplias
facultades y atribuciones para el manejo de los negocios e intereses del nuevo
banco emergente de la fusin. y dura en sus funciones hasta el momento en que
una junta general ordinaria de accionistas a convocarse luego de culminado los
trmites de registro de fusin de ambas entidades bancarias elija el directorio
definitivo.
ACEPTACION.Nosotros, Jorge Crdoba Serrudo, Carlos Cronembold,
Juan Carlos Zurita,
Lucio Paz Rivero,
Roberto Landvar Olmos de
generales ya expresadas, declaramos nuestra aceptacin y conformidad
al tenor y contenido del contrato DEFINITIVO de fusin que anteceden y
sus documentos anexos, en todos sus trminos clusulas y convenciones,
suscribiendo la presente minuta a la que reconocemos pleno valor de
documento privado entre tanto no se ha elevado a instrumento pblico.
Usted seor notario se servir a agregar lo dems de estilo y seguridad.
Santa Cruz 26 de noviembre de 2013
Fdo. Ilegible. Jorge Crdova Serrudo
Juan Carlos Zurita.
Fdo. Ilegible. Carlos Cronembold
Fdo. Ilegible
Fdo. Ilegible Lucio Paz Rivero.
AUTORIDAD SUPERIOR DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI) SB

N 262/13 ---- LA PAZ, 24 DE DICIEMBRE DE 2013.RESUELVE: 1 Autorizar la Fusin de los Bancos Industrial y Ganadero del Beni S.A. y
de Inversin Boliviana S.A. debiendo disolverse ambas sociedades sin liquidacin,
para constituir la nueva sociedad Bancaria que girara bajo la razn social de BANCO
SUR S.A., 2 Disponer que en cumplimiento del Art. 409 del Cdigo de Comercio, el
acuerdo definitivo de fusin, se inscriba en el Registro de Comercio, y se efectu la
publicacin conforme a lo indicado en el indicado articulo.
------Regstrese,
comunquese y archvese.Fdo. Ilegible Ramiro Cabezas Masses. Director General de la Autoridad del Sistema
Financiero (ASFI).
AUTORIDAD SUPERIOR DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI) SB

N 263/13 ---- LA PAZ, 24 DE DICIEMBRE DE 2013.RESUELVE: 1 Autorizar la constitucin del BANCO SUR S.A. como entidad bancaria
nacional, con domicilio principal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, con capital
autorizado de Bs. 101.300.00.- (CIENTO UN MILLONES TRECIENTOS MIL 00/100
BOLIVIANOS), UN CAPITAL PAGADO DE Bs. 51.3053976 (CINCUENTA Y UN MILLONES
TRESCIENTOS CINCO MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS 00/100 BOLIVIANOS), para
Pgina 18

efectuar todas las operaciones bancarias permitidas por la Ley de Bancos y
Entidades Financieras. -2 Aprobar los estatutos sociales del BANCO SUR S.A., en
sus IX Ttulos y 81 artculos, a los cuales se sujetara la administracin y sus
operaciones, de acuerdo al anexo que forma parte de esta resolucin. 3 La
presente Autorizacin de constitucin de BANCO SUR S.A. debe ser objeto de las
siguientes formalidades: a) Protocolizacin de los documentos de Fusin, acuerdos
preliminares y definitivos, minuta de constitucin social, estatutos y dems
documentos pertinentes ante Notario de Fe Publica, con desglose de originales por
Asesora Legal, debiendo presentarse dos ejemplares de testimonios a este
organismo de supervisin.- b) Inscripcin en el registro de Comercio, Direccin
General de Impuestos Internos y H. Alcalda Municipal. C) Presentar poderes de
administracin otorgados a sus principales funcionarios y ejecutivos; as como
fianza o cauciones. D) Presentar Balance de cierre de operaciones de los Bancos
Industrial y ganadero del Beni S.A. y de Inversin Boliviano S.A. al 30 de diciembre
de 2013 registrado en la Direccin General de Impuestos Internos. 4Autorizar se
expida certificado de Licencia de Funcionamiento para la apertura del nuevo banco
para la apertura el da 3 de enero de 2014., 5 En cumplimiento del Art. 14 (ultima
parte) de la ley de Bancos y Entidades Financieras, publquese en un diario de
circulacin nacional.- Regstrese comunquese y Archvese .
Fdo. Ilegible Ramiro Cabezas Masses. Director General de la Autoridad del Sistema
Financiero (ASFI).
------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES DEL BANCO

CONSOLIDADO S.A.--------------------------------------------------TITULO
I -------------------------------------------------------------NATURALEZA
JURIDICA, DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y
OBJETO SOCIAL.ARTICULO 1.- (Naturaleza Jurdica y Nueva Denominacin). Bajo la
denominacin social de BANCO SUR S.A. se halla constituida una sociedad
annima comercial bancaria, originada en la FUSION de los bancos, Industrial y
Ganadero de Beni S.A. y de Inversin Boliviano S.A. entidad financiera bancaria que
se rige por la ley de Bancos y Entidades Financieras, el cdigo de Comercio, y los
presentes Estatutos.
Pgina 19

ARTCULO 2.- (Domicilio). El domicilio legal de la sociedad queda constituido en
la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Repblica de Bolivia pudiendo establecerse
sucursales, agencias, oficinas y representaciones, en otros lugares del pas y / o del
exterior.
ARTCULO 3.- (Duracin). El plazo de duracin de la sociedad es de noventa y
nueve (99) a0s, computables a partir de la fecha en que sea Inscrita y matriculada
en a direccin del Registro de Comercio y Sociedades, por acciones, pudiendo
prorrogarse dicho plazo por acuerdo de una Junta general Extraordinaria de
accionistas.
ARTICULO 4.- (Objeto). La sociedad tiene por objeto principal dedicarse en forma
amplia y habitual a todas las actividades financieras, de inversin, dentro del marco
sealado en las leyes generales y especiales, y los usos y costumbres, que regulan
la materia.
TITULO II --- OPERACIONES.
ARTCULO 5.- (Clases de Operaciones). Para cumplir con el objeto que persigue
la sociedad queda autorizada a realizar todos los actos, negocios, operaciones
activas y realizar todos los actos, negocios, operaciones activas y pasivas ,
contingentes, de intermediacin y de servicios, , relativos y pasivas, contingentes
de intermediacin y de servicios, relativos a la actividad bancaria permitidos por la
ley y los usos y costumbres establecidos sin exclusin y en forma enunciativa y no
limitativa, lo siguiente:---- a) Otorgar crditos y efectuar prestamos en moneda
Boliviana o extranjera, a corto, mediano y largo plazo, con garantas reales,
personales o mixtas o de otra ndole a satisfaccin del Banco : b) Contraer Crditos
u obligaciones, obtener avales y financiamiento, de Banco Central de Bolivia, y / o
de entidades bancarias y financieras, publicas o privadas, del pas y del extranjero;
c) Conceder aperturas de crditos o lneas de crditos simples o en cuentas
corrientes , anticipos, descuentos, mutuos, sobre giros, dbitos y otros; d) Aceptar
letras de cambio cuyos vencimientos no excedan de ciento ochenta das contando
la fecha de aceptacin y que provengan de operaciones de comercio, internas o
externas, de bienes y/o servicios. E) descontar , comprar , vender, y/o negociar
ttulos u otros documentos de obligaciones de comercio, cuyos vencimientos no
excedan de un ao .- f) Recibir letras de cambio u otros efectos en cobranzas, asi
como efectuar operaciones de cobranzas pagos y transferencias; g) Comprar y
vender por cuenta propia documentos mercantiles de acuerdo a lo previsto por la
ley de Bancos y entidades financieras; h) Abrir, avisar, confirmar y negociar cartas
de crdito, a la vista o a plazos ; i) Financiar exportaciones ;j) Emitir cheques de
viajero y tarjetas de crdito y operar con ellos; k) Recibir depsitos en caja de
ahorro, cuenta corrientes, a la vista, a plazo fijo, en moneda nacional y extranjera,
con mantenimiento de valor, conforme a disposiciones legales ; l)Invertir en el
capital de empresas de servicios financieros y empresas de seguros y otras
permitidas por las leyes bancarias y disposiciones complementarias; m) Efectuar
Pgina 20

transferencias, pagos y cobranzas de dinero, por cuenta propia o ajena, expedidos
en el pas y en el exterior, y abrir cuentas corrientes, efectuar depsitos y mantener
saldos en bancos del exterior; n) Otorgar avales, fianzas y otras garantas ;o) Recibir
y conservar valores y efectos personales en custodia , alquilar cajas de seguridad;
p) Adquirir y vender bienes inmuebles para ser utilizados en actividades propias
del giro, as como efectuar otras inversiones autorizadas por las disposiciones
legales bancarias; q) Servir de agentes financieros para las inversiones o prestamos
en el pas, de recursos provenientes del exterior; r) Sindicarse con otros bancos o
entidades financieras para otorgar crditos y garantas ; s) Efectuar operaciones de
reporto; t) Administrar fondos mutuos para realizar inversiones por cuenta de
terceros; u) Cumplir y hacer cumplir mandatos , comisiones, exhortos, ordenes,
instruidas; v)Intermediar operaciones de crditos para las actividades productivas
nacionales o extranjeras; n) Emitir y colocar acciones representativas de su capital
as como emitir y colocar clulas hipotecarias y bonos bancarias convertibles o no
en acciones ordinarias; w) Comprar , conservar y vender monedas y barra de oro,
plata, y metales preciosos, as como certificados de tenencia de dichos metales; x)
Comprar , conservar y de vender por cuenta propia valores registrados en la
comisin Nacional de valores, valores pblicos y documentos representativos de
obligaciones cotizadas en bolsa, emitidos por entidades financieras publicas o
privadas; y ) Actuar como intermediario por cuentas de sus clientes en la
suscripcin, colocacin y compra de ttulos valores previa consignacin de fondos;
z) Servir de agentes financieros para las inversiones o prestamos en el pas, de
recursos provenientes del extranjero ; a.1) Efectuar operaciones de factoraje; b.1)
Realizar operaciones de cambios comprar o vender cheques o monedas extranjeras
; c.1)Celebrar contratos a futuros de compra y venta de moneda extranjera; d.1)
Emitir y vender cheques viajero, tarjetas de crditos y otras, y operar con ellos;
e.1) Realizar giros y transferencia sobre bancos nacionales y del extranjero, y emitir
ordenes de pago exigibles en el pas y el extranjero; f.1)Ejercer comisiones de
confianza aceptar fideicomisos y desempearse como fiduciario de cualquier
persona individual o colectiva, conforme a las leyes relativa a la actividad bancaria
y el cdigo de comercio; g.1) Actuar bajo nombramiento del tribunal competente
como fiduciario, o depositario de los bienes de cualquier persona natural o
jurdica ;h.1) Administrar por cuenta ajena bienes en general;i.1)Emitir y negociar
certificados
fiduciarios
con
autorizacin
del
respectivo
rgano
fiscalizador;j.1)Realizar inversiones en el exterior para la constitucin de bancos,
sucursales o agencias;k.1) En general realizar cualquier otra operacin bancaria
permitida por ley, sin mas limitaciones que las impuestas por las normas que
regulan la ley de Bancos y entidades financieras y dems disposiciones que rigen
en materia;
TITULO III.--- CAPITAL Y ACCIONES
ARTICULO 6.- (Capital autorizado, numero y valor de las acciones).- El
capital autorizado de la sociedad es de CIENTO UN MILLONES TRESCIENTOS MIL
Pgina 21

00/100 Bolivianos (Bs.- 101.300.00), y se encuentra dividido en diez millones,
ciento treinta mil acciones nominativas, con un valor de diez 00/100 Bolivianos (Bs.10), por accin.
ARTICULO 7.- (Clases de acciones y Series).---- Las acciones sern nominativas
y se emitirn en diez(10) series o grupos , iguales y proporcionales, denominados
series A,B,C,D,E,F,G,H,I,J, correspondiendo un monto porcentual igual de capital
social a cada grupo o serie de acciones. En junta general Extraordinaria de
accionistas el nmero de series de acciones en que se encuentra dividido el capital
social podr ser disminuido o incrementado, segn las necesidades propias al
desarrollo de la sociedad y autorizacin de la Superintendencia de Bancos.
ARTICULO 8.- (Aumento o Reduccin del Capital).- El aumento o reduccin
del capital deber ser acordado en una junta general Extraordinaria de accionistas,
convocada para el efecto, someterse a la autorizacin del rgano fiscalizador e
inscribirse en le Registro de comercio y otras entidades donde sea necesaria la
inscripcin.
ARTICULO 9.- (Aumento del capital social).- La junta General Extraordinaria
podr acordar el aumento del capital hasta el lmite del capital autorizado la
emisin de las acciones estar a cargo del directorio, en el modo oportunidad forma
y condiciones que considere ms convenientes a los intereses de la sociedad. El
precio de las nuevas acciones ser determinado por la Junta, sirviendo de base el
valor que tengan aquellas segn balance (consciente de la divisin del capital
pagado y reserva de la sociedad, por el nmero de acciones). Cualquier sobre
precio el valor nominal incrementara la reserva de la sociedad. Toda suscripcin de
acciones de capital, deber ser pagada dentro del plazo mximo de un ao
computable a partir de la fecha del contrato de suscripcin de acciones, el
aumento de capital por reinversin de utilidades y capitalizacin de reservas
patrimoniales deber informarse a la superintendencia de Bancos, a objeto de que
el rgano fiscalizador, expida la autorizacin de modificacin de la escritura social,
el aumento de capital con aportes de nuevos y/ o antiguos accionistas, requerir la
autorizacin previa de la Superintendencia de Bancos.ARTICULO 10.- (Derecho preferente).Los accionistas
tienen derecho
preferentes para suscribir nuevas acciones, en proporcin al nmero de las que
posean dentro de cada serie , solo ser posible la emisin de nuevas acciones,
cuando las precedentes hayan sido totalmente suscritas. La sociedad ofrecer las
nuevas acciones, mediante tres avisos consecutivos en un rgano de prensa de
circulacin nacional. Los accionistas podrn ejercer su derecho de preferencia,
dentro del plazo de treinta (30) das calendario, computados desde la fecha de la
ltima publicacin. Vencido ese plazo, la sociedad podr vender libremente las
acciones que quedasen disponibles.-
Pgina 22

ARTICULO 11.- (Reduccin del capital).- El capital social podr ser reducido en
los siguientes casos: en forma facultativa y voluntaria, de existir en excedente
ocioso, o de perdidas que no superen el cincuenta por ciento (50%) del capital
social incluidas las reservas libres, a menos que los accionistas decidan reintegrar
dichas perdidas.---- En todos los casos la reduccin deber resolverse en la Junta
general Extraordinaria de accionistas
y someterse a la autorizacin de la
superintendencia de Bancos. La reduccin del capital se publicara en un peridico
de circulacin nacional por tres veces consecutivas.--- Si efectuada la reduccin del
capital, este resultara insuficiente para cumplir con el objeto de la sociedad, se
proceder a la disolucin y liquidacin de la misma.ARTICULO 12.- (Derechos generados por las acciones).- Cada accin otorga
a su titular : a) Derecho a un voto, dentro de la serie a la que pertenezca, en las
Juntas generales de accionistas, pero ninguna persona, por si y/o en representacin
de otra persona podr votar por mas de 20 por ciento del capital pagado, ya sea por
acciones propias o por poderes otorgados a su favor por terceros, ni por
combinacin de estos medios b) Derecho a integrar los rganos electivos , de
administracin y fiscalizacin . c) Derecho a participar en los dividendos, y otros
beneficios . d) Derecho a participar en la misma proporcin en la distribucin del
haber social en caso de liquidacin; e) Derecho preferente para adquirir y suscribir,
proporcionalmente y en la misma serie, las nuevas acciones que la sociedad
emitiese por aumento de capital.
ARTICULO 13.- (Indivisibilidad de las acciones).Las acciones son
individuales, los copropietarios de una sola accin debern ser representados por
uno solo de ellos, pero sern responsables en mancomunidad solidaria ante la
sociedad, con referencia a todas las obligaciones inherentes a su condicin de
condminos. En los dems a los dispuesto por el art. 240 del Cdigo de Comercio.
ARTICULO 14.- (Derecho de terceros frente al accionista).- Los acreedores de
un accionista no tendrn derecho a intervenir ni a inmiscuirse directa o
indirectamente en forma alguna en la administracin o en el manejo de la sociedad.
En el caso de las acciones constituidas en prendas, gravadas con usufructo,
secuestradas o embargadas, el derecho de voto ser ejercido por el propietario de
esas acciones, estando obligado el acreedor a garantizar los derechos de aquel
como lo dispone el art. 274 del cdigo de comercio.ARTICULO 15.- (Derechos y obligaciones).Los derechos y obligaciones
derivados de las acciones, siguen al ttulo y pasan a quien las adquiera conforme a
esos estatutos y sus posteriores modificaciones.
ARTICULO 16.- (Efectos) La suscripcin y posesin de una o mas acciones, tanto
por personas naturales, como colectivas, implica el sometimiento a la escritura
social, a los presentes estatutos, resoluciones de las juntas generales de accionistas
y del Directorio.DERECHO DE SOCIEDADES III
Pgina 23

ARTICULO 17.- (Limitacin de la Responsabilidad).- La responsabilidad de los
accionistas queda limitada al monto de las acciones que haya suscrito, siendo su
patrimonio personal absolutamente independiente del patrimonio social.
ARTICULO 18.- (Representacin en las Juntas Generales).- a) Las acciones
pertenecientes a personas individuales pueden ser representadas
por otro
accionista con poder, simple carta, telex cifrado, telefax o telegrama certificado. b)
Si el mandatario no fuese accionista es indispensable carta- poder legalizado, o
poder notariado. C) Las acciones pertenecientes a personas colectivas pueden ser
representadas por cualquier persona natural, accionista o no, con poder notariado
suficiente.ARTICULO 19.- (Ttulos).- Las acciones de capital que emita la sociedad estarn
representadas por ttulos normativos de una o ms acciones correlativamente
numerados y debern contener conforme a ley necesariamente lo siguiente: a)
denominacin y domicilio del Banco, fecha y lugar de su constitucin y duracin, y
fecha de inscripcin en el registro de comercio. B) Nombre del accionista. C) Monto
del capital Social y del autorizado. D) Valor nominal de cada accin, serie a la que
pertenece y numero de acciones en la que se divide esa serie. En su caso si es
ordinaria o preferida. e) Numero de acciones que representa el titulo. f) Lugar y
fecha de emisin del titulo. g) Firmas del Presidente del Directorio, Gerente General
y el Sndico. H) Sello seco del Banco. I) Derecho de los accionistas y condiciones de
transmisin.
ARTICULO 20.- (Libro de Acciones).- La sociedad llevara un libro de registro de
acciones, de libre consulta para los accionistas, debiendo todo titulo de acciones,
para su validez, inscribirse en ese libro con los datos y formalidades indicadas en el
articulo 250 del cdigo de Comercio. Es reconocido como titular legitimo solamente
quien figure a la vez en el titulo respectivo y en el registro de la Institucin.
ARTICULO 21.- (Transmisin de acciones).- Toda transferencia de acciones
deber ser comunicada a la Superintendencia de Banco para su anotacin en el
registro respectivo. Si a travs de dicha transferencia un accionista llegara a poseer
el cinco por ciento (5%) o ms del capital, el accionista deber cumplir
adicionalmente con la presentacin de los documentos previstos en el Art. 11 inc. 3
y 4 de la ley de Bancos y Entidades financieras (certificado policial de antecedentes,
solvencia fiscal y declaracin patrimonial de bienes). La transferencia de acciones
se formalizara con preferencia entre socios, y solo en casos de no existir accionistas
que hubieren dado a conocer al director por escritorio, su inters de adquirir
acciones, procede la transmisin en favor de terceros. En todos los casos la
operacin se
perfeccionara mediante endoso del titulo, pago del impuesto
correspondiente, e inscripcin de Registro de acciones de la Sociedad dejndose
constancia de ellos con la firma del presidente y Secretario del Director en la
respectiva partida del registro, y en lugar del endoso del titulo
Pgina 24

ARTICULO 22.-(Tramite de transferencias) .- Para las transferencias de
acciones se deber dar aviso previo al Directorio, consignado el precio de venta, el
nombre, generales de le, ocupacin, domicilio del comprador propuesto.---El
directorio verificara la existencia previa de accionistas interesados en adquirir
dichas acciones, dando preferencia en primer termino a los accionistas de la misma
serie, para que puedan adquirirlas en proporcin al numero de acciones que posean
en dicha serie; en caso de no tenerse conocimiento de la existencia de interesados
dentro de esa serie, el Directorio verificara, en segunda opcin, si existen
accionistas interesados poseedores de acciones de acciones de otras series
siempre en proporcin al numero que en ellas posean. Si el Directorio no tuviere
conocimiento de accionistas interesados. En la forma indicada, el accionista
ofertante quedara en libertad de efectuar la transferencia a favor del comprador
presentado.
ARTICULO 23.-(Ttulos Duplicados).-En los casos de extravi, inutilizacin, hurto
o robo debidamente justificado s la sociedad emitir un duplicado del titulo
,anotando esta circunstancia en el libro de registro de acciones previa publicacin
de tres avisos consecutivos en un diario de circulacin nacional con todas las
caractersticas necesarias para su identificacin, corriendo todos los gastos por
cuenta del interesado, hechas las publicaciones y no habiendo oposicin de terceros
hasta los treinta das posteriores a la ultima publicacin el Directorio autorizara la
emisin de un nuevo titulo con el sello de DUPLICADO. Si hubiere oposicin, la
sociedad entregara el duplicado a la persona que designe la autoridad o tribunal
competente (art. 724 cdigos del comercio).ARTICULO 24.- (Prohibiciones).- La sociedad en su condicin de entidad
financiera bancaria esta prohibida de: a) adquirir sus propias acciones salvo dacin
en pago o adjudicacin judicial en pagos de crditos a su favor, teniendo en tal caso
el plazo de 90 das para venderlas, computable a partir de la adquisicin o
adjudicacin; si aquello no fuera posible proceder a reducir el capital quedando
dichas acciones sin valor, no pudiendo ser representadas en las Juntas de
accionistas. B) .- Realizar operaciones con garantas de sus propias acciones. c)
Participaren sociedades que no sean por acciones o de responsabilidad limitada. d).conceder crditos con el objeto de que su producto sea destinado, utilizando
cualquier medio, a la adquisicin de sus propias acciones. e) Realizar operaciones
con prestatarios o grupos prestatarios vinculados, en condiciones evidentemente
mas favorables que aquellas que rigen para terceros de la misma categora. F)
Realizar operaciones de crditos con sus administradores y/o con propietarios o
grupos prestatarios, vinculados a ellos; excepto con sus empleados no ejecutivos,
de acuerdo al art. 54 inc. 4 de la ley de Bancos. g) Dar fianzas o garantas o de
algn modo respaldar obligaciones de dinero o mutuo entre terceros. H) Dar en
garanta los bienes de su activo fijo. I) Ser socio o accionista de empresas, salvo
financiera o de seguros.
Pgina 25

ARTICULO 25.- (Certificados provisionales).- si las acciones no estuvieran
totalmente pagadas, el Banco emitir solo certificados provisionales de suscripcin
en forma normativa, los que no podrn transferibles. Una vez sean pagadas las
acciones, procede la extensin del titulo definitivo. El plazo para efectuar los pagos
de acciones suscritas y el monto de estos figuraran en el contrato de suscripcin
respectivo, debiendo en lo dems estarse a lo dispuesto por los Art. 243, 244, y 246
del cdigo de comercio.TITULO IV.- JUNTAS DE ACCIONISTAS.ARTICULO 26.-(Disposiciones Generales).- La Junta General de accionistas es
la autoridad mxima que representa la voluntad y la decisin de los socios con las
mas amplias facultades que le otorgan los presentes estatutos. Se reunirn en el
domicilio legal de la sociedad, ser presidida por el Presidente del directorio, y en
los casos de ausencia o impedimento de aquel, por el vicepresidente; actuara como
secretario de la junta, el gerente general de la Sociedad.ARTCULO 27.- (Convocatoria).-Las juntas generales sern ordinarias y
extraordinarias. Sern convocadas por el directorio o por el Sndico mediante avisos
publicados durante tres (3) das
Discontinuos en un diario de circulacin nacional, con indicacin del carcter de la
Junta, lugar, fecha y hora de su realizacin, especificando el orden del da y de los
requisitos que debern cumplirse para participar en ella. La ltima publicacin
deber hacerse con una anticipacin mnima de cinco (5) y no mayor de treinta
(300 das de la reunin .--- Tambin podr convocarse a Juntas Generales a solicitud
escrita de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de las
acciones pagadas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en la peticin.
En caso de doble convocatoria prevalecer la fecha por el directorio. Ninguna Junta
podr considerar asuntos que no hayan sido publicados en la convocatoria.ARTCULO 28.- (Resoluciones).-Las resoluciones de las Juntas Generales de
accionistas obligan a todos los accionistas cuando se hubieren adoptado conforme
a normas estatutarias, aun a aquellos que no hubieran concurrido o sean de voto
disidente, debiendo ser ejecutadas por el directorio. Las resoluciones de las Juntas
se tomaran por mayora absoluta de las acciones pagadas que se encuentran
representadas en la Junta y cuyos votos no se hallen impedidos de emitirse con
relacin al asunto sometido a decisin. Las modificaciones de estatutos requieren
de dos tercios de voto.ARTICULO 29.- (Derecho a voto).- Toda votacin ser escrita y secreta, excepto
en las materias que la Junta General por mayora simple acuerde otra forma. Cada
accin concede derecho a un voto. Ninguna persona puede votar por ms de veinte
(20) por ciento del capital pagado. Los accionistas que constituyan el veinticinco
(25) por ciento de las acciones presentes con derecho a voto, podrn solicitar un
Pgina 26

aplazamiento de la votacin hasta por un mximo de treinta (30) das sin necesidad
de una nueva convocatoria. Este derecho podr ejercitarse solo una sola vez sobre
el mismo Asunto.
ARTICULO 30.- (Prohibicin de votos).- Los directores, gerentes y sndicos de
la sociedad, que fuera en accionistas de la sociedad estar sobre la aprobacin del
balance sancionadas con su gestin, ni en las resoluciones referentes a su
responsabilidad.
ARTICULO 31.- (Actas).Las actas de todas las juntas generales debida
constancia de sus deliberaciones, acuerdos y resoluciones sern insertadas en un
libro especial de actas a cargo del secretario de la junta, refrendadas firmadas por
el presidente o quien actuase en su suplencia, el sindico y dos accionistas
designados al efecto por la junta harn plena prueba a todos los efectos legales
consiguientes, las copias simples o fotocopias mecnicas de los libros de junta de
accionistas que lleven al piel a sola firma del gerente general de la sociedad.
ARTICULO 32.- (Cierre Temporal del Registro de Acciones).- El registro de
acciones de la sociedad cerrarn sus libros temporalmente a partir del da de la
ltima publicacin de la convocatoria a Junta general, hasta el da siguiente de
realizada esta. Ningn accionista podr votar en las juntas generales o las que
representa no estuvieran debidamente inscritas en el registro la sociedad.
ARTICULO 33.- ( Junta sin Convocatoria).- Las juntas generales de accionistas,
ya sean ordinarias o extraordinarias, se reputarn legalmente instaladas sin
necesidad de convocatoria y podrn resolver cualquier asunto de su competencia,
siempre que se encontrarn presentes o representadas la totalidad de acciones
emitidas con derecho de Voto y acordar en constituirse en tal calidad, en tal caso
debern adoptar resoluciones con el voto afirmativo de dos tercios de las acciones
con derecho a voto.
ARTICULO 34.- (Junta General Ordinaria, Convocatoria y Qurum).- la junta
general ordinaria se reunir con carcter obligatorio por lo menos una vez al ao
determinada cada gestin financiera.
la primera convocatoria se instalar
vlidamente con la representacin de por lo menos la mitad ms un total acciones
pagadas derecho a voto. No
reunindose tal nmero se har una nueva
convocatoria mediante dos publicaciones discontinuas, la ltima con tres das de
anticipacin al verificativo de la reunin, funcionando en este caso vlidamente la
junta con cualquier nmero de accionistas concurrentes y representados.
ARTICULO 35. - (Atribuciones). a) Considerar y aprobar al balance
gestin. b) considerar y aprobar la
sndico. c) considerar los informes y
utilidades, aportes para reservas
Son atribuciones de la junta general ordinaria;

general y Estado de resultados relativos a la
memoria anual del directorio y el informe del
auditoras externas. d) decidir el destino de las
y pago de dividendos;
o en su caso, el
Pgina 27

tratamiento de las prdidas. e) fijar o ratificar el nmero de miembros del
directorio, y elegir o remover a sus miembros, fijando sus remuneraciones y fianza
de acuerdo a ley. f) nombrar a uno o varios sndicos titulares y suplentes,
Estableciendo sus remuneraciones y fianzas. g) considerar otros asuntos instruidos
por la superintendencia de bancos, en relacin a la naturaleza bancaria de la
sociedad.
ARTICULO 36.- (Juntas Generales Extraordinarias, Convocatorias, Qurum y
Votos) .- las juntas generales extraordinarias tendrn qurum suficiente con la
representacin mnima de dos tercios de las acciones pagadas con derecho a voto.
Sern convocadas en la forma establecida en el artculo 27, tanto por la primera
como para la segunda vez., En ltimo caso la convocatoria indicar que la junta
podr reunirse vlidamente con la concurrencia de un tercio de las acciones
pagadas. Las resoluciones de las juntas generales extraordinarias, adoptarn con el
voto mnimo de la mayora absoluta de las acciones presentes en la sala.
ARTICULO 37. - (Atribuciones).- Corresponden
a las juntas generales
extraordinarias: a) modificar o reformar los estatutos. b) acordar la emisin de
nuevas acciones bonos o debentures. c) disponer el aumento de capital autorizado,
as como en su caso la reduccin o reintegro del capital. d) acordar la disolucin
anticipada de la sociedad as como su prrroga, transformacin y fusin. e)
resolver sobre la liquidacin de la sociedad y el nombramiento, y remocin de los
liquidadores. f) en caso de renuncia parcial de miembros titulares del directorio y
no existiendo suplentes, designar a los reemplazantes titulares.
TITULO V ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- DEL DIRECTORIO.ARTICULO 38.- (Constitucin y Facultades) .- La administracin de la sociedad
a cargo de un directorio rgano colegiado que tiene las ms amplias facultades para
el manejo de los negocios e intereses del banco. Estar compuesto por un nmero
de directores titulares, equivalentes en relacin directa al nmero de series en que
se encuentra dividido el capital social, por igual nmero de suplentes, no pudiendo
En ningn tiempo estar constituida con un nmero menor de 5 ni mayor
un
nmero de 10 directores titulares de acuerdo a ley. Directores que podrn ser o no
accionistas de la sociedad.
ARTICULO 39.- (Eleccin, prohibicin y limitaciones).- Los directores sern
elegidos por votacin directa escrita y secreta la razn de un miembro titular y un
suplente, por cada una de la serie de acciones en el que se encuentre dividido el
capital de la sociedad dividido el capital de la sociedad, de modo tal que cada serie
qued representada titular y un director suplente.
ARTICULO 40.- (Duracin).- Los directores elegidos tomarn posesin de sus
cargos, una vez concluido el acto del escrutinio y duran dos aos en el ejercicio de
sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Pgina 28

ARTICULO 41.- (Presidente y Vicepresidente).Los directores titulares
nombrados en la forma indicada, Irn cada dos aos de entre ellos, un presidente
y un primer y segundo vicepresidente. Actuara como Secretario del directorio y el
gerente general de la sociedad, el mismo que tendr voz pero no voto.
ARTCULO 42.- (Reuniones y Actas).- El directorio se reunir por lo menos dos
veces por mes, las reuniones sern convocadas por l presidente,
por tres
directores o por el gerente general. de cada reunin fue elaborara un acta, la
misma que ser firmada Por quin le presidio y ser firmada por el secretario. Harn
plena prueba a todos los efectos legales consiguientes, las copias simples o
fotocopias mecnicas extractadas del libro de actas del directorio, que lleven al pie
la sola firma del gerente general de la sociedad.
ARTCULO 43.- (Del Qurum).- Para formar qurum se requerir la mayora
absoluta de los directores. Las decisiones del directorio se adoptarn con un
mnimo de las tres cuartas partes de votos. En caso de empate decidir el voto del
presidente.
ARTCULO 44.- (Delegacin de Funciones).- El ejercicio del cargo director
personal. No es admitida la delegacin de personas, pero s se admite
delegacin de funciones, tanto de las del director como de las de su presidente.
delegacin deber constar en un documento un notario con expresa indicacin
las funciones delegadas.
es
la
La
de
ARTICULO 45.- (Ausencia).La ausencia continuada de un miembro del

directorio que se prolongue por ms de 90 das calendario, sea cual sea la causa,
importa abandono de funciones, Y por consiguiente, renuncia tacita al ejercicio del
cargo, debiendo ser sustituido por un director suplente, convocado para ese objeto
por el directorio de funciones ocupar dicho cargo hasta completar el trmino del
mandato del titular.
ARTICULO 46.- (Suplencia).- En el caso de ausencia o impedimento de un
director titular un perodo continuado de por lo menos 30 das y no mayor a 90 das
calendario, sustituido por el director suplente, convocado para el efecto, por el
directorio en funciones, quin ocupar dicho cargo entre tanto continu la razn
impedimento del titular.
ARTICULO 47.- (Renuncia).- El ejercicio de las funciones del director titular o
suplente renunciable la renuncia debe ser presentada al directorio, podr aceptar
la siempre que no afecte al normal funcionamiento de la sociedad, o rechazarla
hasta que la prxima junta general se pronuncia al respecto. Entre tanto el director
deber permanecer en funciones con las responsabilidades inherentes.
ARTICULO 48.- (Comunicacin de las Designaciones).- La eleccin de los
directores y Sndicos de la sociedad, para ser puesta en conocimiento de la
Pgina 29

superintendencia de bancos dentro de los 10 das siguientes de producida, de
conformidad a lo dispuesto artculo 31 de la ley de bancos y entidades financieras.
ARTICULO 49. - (Cauciones).- El ejercicio de las funciones de Director y Sindico
requiere caucin calificada por la Superintendencia de Bancos, equivalentes a
veinticuatro (24) meses del sueldo total mas alto pagado en el banco.
ARTICULO 50.- (Deberes, Facultades y Atribuciones).- Son deberes, facultades
y atribuciones del Directorio: a) Delinear y definir la poltica y econmica, financiera
y administrativa del banco y supervisar su ejecucin .b) Precautelar, cuidar y
resguardar los bienes, derechos o intereses de la sociedad y considerar y autorizar
toda participacin accionaria. C) Sealar las normas, instrucciones y disposiciones,
tanto en la oficina central como en las sucursales, las agencias o sub-agencias para
el fiel cumplimiento de la ley de Bancos y entidades financieras, cdigo de
comercio, leyes y normas complementarias, as como de los estatutos, manuales
operativos y reglamentos Internos del Banco. d) Fijar el tipo y tasas de inters,
descuentos, comisiones, etc., dentro del rgimen general bancario .d) Considerar y
aprobar anualmente el presupuesto general de la sociedad. f) Establecer o suprimir
sucursales y agencias de acuerdo a normas sobre la materia. G) constituir oficinas
de representacin en el pas o en el exterior, con sujecin a las normas legales
pertinentes. H) Convocar a Juntas Generales ordinarias y Extraordinarias de
accionistas. I0 Gestionar y obtener prstamos, financiamiento, ya sean de otras
instituciones bancarias financieras, o de cualquier organismo, persona natural o
jurdica, nacional o extranjera, sujetndose a su estatuto o reglamento, y otorgando
las garantas correspondientes. J) Nombrar al Gerente General Y a los Gerentes,
Subgerentes, y agentes, tanto de oficina principal como de las sucursales y
agencias; delegarles y conferirles facultades generales o especiales mediante l
otorgamiento de los poderes requeridos.- k) Fijar el nmero, jerarqua, atribuciones,
funciones y responsabilidades de los funcionarios en la administracin de la
sociedad, tanto en la oficina principal , como en las sucursales y agencias
establecidas en el pas o en el extranjero, as como designar a las personas
autorizadas a usar la firma social en representacin de la sociedad . l) Fijar los
sueldos correspondientes a los funcionarios y empleados y determinar las garantas
que deben prestar para atender sus responsabilidades. m) Transigir las cuestiones o
litigios o someterlos a arbitraje. n) Presentar a la superintendencia de Bancos los
informes que indican las regulaciones bancarias. o) Constituir en comit ejecutivo
Nacional; uno o ms comits de crdito a los comits o consejos que estimare
convenientes, delegando en tales rganos colegiados las facultades que estime
necesarias y suficientes. Las facultades de estos comits sern aprobadas con el
voto favorable de dos tercios del total de directores. P) Designar Comits o Consejos
Directivos a ser formados por dos o ms miembros, accionistas o no, en las
agencias u oficinas sucursales del Banco en el pas o en el extranjero, determinando
sus deberes y atribuciones y dejarlos sin efecto, sustituirlos o removerlos,
totalmente o parcialmente, temporal o definitivamente, en cualquier tiempo. G)
Pgina 30

analizar y aprobar el Balance General y los Estatutos financieros de cada gestin.
Presentar a la consideracin de la Junta General de accionistas , al memoria anual,
el balance de la gestin y estado de resultados, y toda otra informacin relativa a
los negocios sociales, proponer a la Asamblea la creacin de reservas especiales,
distribuciones de utilidades o su reinversin. R) Aprobar los reglamentos y proponer
reformas a la escritura social y los estatutos. S) Realizar toda clase de actos y
contratos, judiciales y extrajudiciales permitidos por ley. T) Representar legalmente
al Banco, judicial o extrajudiciales sin limitaciones, a travs de su presidente o de
cualquier otro miembro del Directorio, o sus ejecutivos de lnea, o de otros terceros,
en la persona o personas que se hubieran designado para ello. u) Conferir poderes
generales o especiales a terceros para actos, contratos, acciones y trmites
judiciales, administrativos, policiales, tributarios, sociales, o de cualquier otra
naturaleza o especies. v) Enajenar, hipotecar o gravar los bienes inmuebles o
muebles de la sociedad dentro del marco de las disposiciones legales sobre la
materia. w) Promover las relaciones pblicas del Banco, aceptando o fijando la
corresponsala con Bancos nacionales y extranjeros. x ) Disponer las condiciones de
emisin, suscripcin y adquisicin de acciones, hasta completar el monto del capital
autorizado, cumpliendo al efecto las previsiones del cdigo de comercio. Y) En
general ejercer cuanta facultad o atribucin le estn atribuidas implcitamente para
poder cumplir a cabalidad las funciones que le corresponden, siendo las sealadas
meramente enunciativas y no limitativas.
ARTICULO 51.- (Delegacin de Facultades).- El Directorio podr delegar
algunas de sus facultades y atribuciones a su presidente, a los Vicepresidentes, a
cualquiera de sus miembros, al Gerente General, o a los Gerentes, Apoderados o
representantes Especiales, otorgndoles por as o por intermedio de otro
mandatario ya constituido, los poderes y atribuciones necesarios teniendo en
cuenta a este efecto previsto por el art. 311 del cdigo de comercio en su ltima
parte.ARTICULO 52.- (Responsabilidades).- Los Directores son responsables, solidaria
e ilimitadamente frente a la sociedad, los accionistas, y terceros en los casos
sealados por el art. 321 del cdigo de comercio son igualmente responsables
solidarios con los que les antecedieron por las irregularidades en que aquellos
hubieran incurrido si conocindolas no las remediaron o enmendaron, ponindolas
en conocimiento del sindicato o de la Junta General de accionistas. La accin de
responsabilidad no alcanza a los Directores disidentes que hubieran hecho constar
en acta su disidencia. La responsabilidad prescribe a los tres aos de terminado su
mandato.---- la responsabilidad de los Directores y Gerentes, frente al banco, se
extingue por la aprobacin de su gestin, por desistimiento o transaccin acordada
por la Junta General siempre que la responsabilidad no provenga por violacin de
leyes que afecten al orden pblico.---- La accin de responsabilidad contra
Directores ser iniciada previa aprobacin de la Junta General y contra los Gerentes
se entablara por resolucin del Directorio.
Pgina 31

DEL PRESIDENTE Y LOS VICEPRESIDENTES DEL DIRECTORIO.ARTICULO 53.-(Duracin de Funciones).-Los cargos de Presidente y Primer y
Segundo Vicepresidente del Directorio sern ejercidos por dos aos, pudiendo sus
titulares ser reelegidos.
ARTICULO 54.- (Obligaciones).El Presidente del Directorio ejercer sus
funciones con sujecin a los presentes estatutos, ley de Bancos, cdigo de
comercio y disposiciones conexas, respondiendo ante el Banco y terceros por el
desempeo d su cargo en la misma forma que los directores.ARTICULO 55.- (atribuciones).- El Presidente del Directorio inviste la
representacin legal de la sociedad, siendo sus atribuciones
principales las
siguientes: a) Presidir las Juntas Generales y Accionistas y las sesiones del
Directorio. B) Firmar por los otros personeros correspondientes los ttulos, contrato
de suscripcin de acciones y las actas. C) Suscripcin, juntamente con otros
Directores los poderes y dems documentos que en forma expresa autorice el
Directorio. D) Dirimir con voto de excepcin cualquier empate.
ARTICULO 56.- (Reemplazo).Reemplaza al Presidente, con las mismas
atribuciones el Primer y Segundo Vicepresidente, en ese orden y en ausencia de
ambos, se elegir al reemplazante de entre los dems miembros del Directorio.DE LA GERENCIA GENERAL
ARTICULO 57.- (Atribuciones) .-El Gerente General es el encargado de la
administracin de los negocios de la sociedad
y sus atribuciones son las
siguientes :-------a) Representar a la sociedad de acuerdo a las facultades que le
confieran el Directorio mediante poder expreso. b) Dirigir las operaciones de la
sociedad de conformidad con la ley; con los presentes Estatutos y con las
resoluciones del Directorio. c) Organizar el manejo interno de la sociedad,
estableciendo los medios prcticos y expeditos de ejecutar las operaciones, previa
aprobacin de Directorio. d) Expedir la correspondencia y hacer que su contabilidad
marche en orden y al da. e) Inspeccionar los libros de operaciones. F) proponer a
los funcionarios y nombrar a los empleados que sean necesarios para el buen
desenvolvimiento de la sociedad y pedir la destitucin o retirar segn el caso, a los
que fuesen ineptos o incurrieren en faltas graves, proponiendo las remuneraciones
y salarios a la aprobacin del Directorio. g) Adoptar en consulta con el Presidente
por razones de fuerza mayor y urgencia, medidas adecuadas en la gestin de los
negocios del Banco, con cargo a ratificacin por el Directorio en su prxima reunin.
h) Intervenir en los arqueos de caja y valores. I) Ejercer el cargo de secretario del
Directorio y de las Juntas Generales de accionistas. j) Elaborar peridicamente y al
fin de cada gestin los informes pertinentes a la marcha del Banco haciendo
conocer recomendaciones al Directorio. k) Otorgar poderes especiales para uno o
varios objetos determinados que interesen al Banco .l) Velar por el cumplimiento de
los deberes y obligaciones del personal del Banco, orientar la marcha de la
Pgina 32

Institucin y vigilar el desarrollo de los negocios sociales. m) Iniciar , continuar y
llevar a termino por si o mediante apoderados especiales designados para el
efecto, todas las acciones legales, judiciales o extrajudiciales, conducentes a la
defensa de los intereses, bienes y derechos de la sociedad, as como el cobro de las
acreencias del Banco y ante cualquier autoridades judiciales, administrativas,
sociales, y otras en general; nacionales o extranjeras; pudiendo iniciar juicios ,
tramites, recurso y otros medios legales permitidos, ante cualquier tribunal o
autoridad. n) Autorizar con su firma y rubrica las copias simples o fotocopias
mecnicas extractadas de las actas de Juntas Generales de accionistas, o de actas
del Directorio, o de otros documentos que expida la sociedad, las mismas que harn
plena fe y el mismo efecto que el original, cumplido que sea ese solo requisito. o)
En general ejercer las atribuciones y facultades que sean atingentes a su cargo, y
de acuerdo al poder de administracin que le otorgue el Directorio.
ARTICULO 58.- (Garantas, Caucin y Obligaciones).- El Gerente General
prestara garantas en la forma y por la cantidad que determine el Directorio; el
ejercicio de sus funciones ser caucionado ante la Superintendencia de Bancos con
el equivalente a veinticuatro (24) meses de sus sueldos totales ; se dedicara
exclusivamente a los trabajos de la sociedad, no pudiendo desempear el cargo de
Director en otra sociedad annima. Tampoco podr atender otros negocios propios o
ajenos o realizar por su cuenta transacciones mercantiles ni interesarse por ellas
salvo autorizacin expresa del Directorio. Estarn sujetos a las mismas garantas,
cauciones y obligaciones y prohibiciones los Gerentes,
Subgerentes,
Administradores o apoderados Generales.
ARTICULO 59.-(Nombramiento y Destitucin).- Solo el Directorio tendr
facultades para nombrar y destituir al Gerente General y a los Gerentes nacionales,
Gerentes de oficinas sucursales , Subgerentes nacionales y Administradores
regionales de la Sociedad.- El nombramiento, designacin y destitucin de los
Subgerentes de oficinas regionales, y funcionarios de menor jerarqua en la
sociedad, podr ser realizado directamente por el Gerente General, los Gerentes
Nacionales o los Gerentes de oficinas sucursales, de acuerdo a las necesidades
propias del desarrollo de la sociedad. El nombramiento y destitucin del Gerente
general requerir de dos tercios de votos del total de Directores Generales
asistentes a la reunin, y debern ser puestos en conocimiento de la
Superintendencia de Bancos dentro de los diez (10) das siguientes de producido.
ARTICULO 60.- (Reemplazo del Gerente general).- En caso de ausencia o
impedimento temporal del Gerente General ser reemplazado por un Gerente
Nacional del Banco indicado por el directorio.
TITULO VI.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD.-
Pgina 33

ARTICULO 61.- (Sindico).- La fiscalizacin interna y permanente de la sociedad,
estar a cargo de uno o mas sndicos, accionistas o no, designados por la junta
general de accionistas, convocada a este fin. Pueden ser reelegidos y su
designacin revocada por la Junta General. Si la fiscalizacin estuviera a cargo de
un solo sndico deber nombrarse tambin a un suplente que lo reemplace en caso
de vacancia temporal o definitiva o por impedimento y/o prohibicin legal del titular.
La designacin de los sndicos, titular y suplente, deber ser puesta en
conocimiento de la Superintendencia de Bancos, dentro de los diez (10) das
siguientes de producida.
ARTICULO 62.- (Incompatibilidad).- No pueden ser sndicos: a) Los impedidos y
prohibidos para ejercer el comercio. b) Los Directores, Gerentes y empleados de la
Sociedad. c) Los cnyuges de los Directores y Gerentes, as como los parientes
consanguneos hasta el cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.
d) Las personas que incurran en las prohibiciones contenidas en los art. 10 y 32 de
la Ley de Bancos y Entidades Financieras.
ARTICULO 63.- (Atribuciones y Deberes del Sindico).- El cargo del Sindico es
personal e indelegable. Son atribuciones y deberes del Sndico los siguientes: a)
Fiscalizar la Administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin
administrativa. b) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio y , en
su caso, de los comits nombrados por este, y concurrir necesariamente a las juntas
generales de Accionistas, a todas las cuales debe ser citado. c) Examinar los libros,
documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacin de valores, toda
vez que lo juzgue conveniente. Exigir la confeccin de balances de comprobacin.
d) Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de Director,
informando a la junta general de accionistas sobre irregularidades, sin perjuicio de
adoptar las medidas necesarias para corregirlas.
ARTCULO 64.- (Remuneracin).- El cargo de Sndico es remunerado y el monto
de su remuneracin lo fijara la Junta General de Accionistas sin considerar la
existencia de utilidades del ejercicio.
ARTCULO 65.- (Caucin).- Para garantizar las responsabilidades emergentes del
desempeo de su cargo, el Sndico, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones
prestara una caucin equivalente a veinticuatro (24) meses del sueldo total ms
alto pagado en el Banco.
ARTICULO 66.- (Obligacin de permanecer en el desempeo de sus
funciones).- El Sindico estar obligado a permanecer en el desempeo de sus
funciones durante el periodo anual para el cual ha sido nombrado y hasta que el de
nueva eleccin asuma su cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento,
prohibicin legal u otras causas tenga que cesar antes.
ARTCULO 67.- (Renuncia).- La renuncia al cargo de Sindico debe ser presentada
al Directorio, el cual podr aceptar o rechazarla, si la renuncia es aceptada, el
Pgina 34

suplente reemplazara al Sindico renunciantes, a falta de Sindico se estar a lo
dispuesto en el art. 338 del Cdigo de Comercio.
ARTCULO 68.- (Responsabilidad).- Los Sndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el incumplimiento de sus obligaciones sealadas por ley, los
estatutos y reglamentos. Son tambin solidariamente responsables con los
Directores por los actos y comisiones de estos aunque no se produzca dao.
TITULO VII.- BALANCE FONDO DE RESERVA, DIVIDENDOS.
ARTICULO 69.- (Balance General).- A la finalizacin de cada gestin econmica
se practicara un Balance General de todas las operaciones sociales y un estado de
perdidas y ganancias, documentos, que juntamente con los estados financieros y
dems elementos que integran el activo de la sociedad, ser sometido por los
organismos ejecutivos de la Sociedad a consideracin del Directorio antes del
verificativo de la junta general de accionistas. El directorio presentara
posteriormente los documentos referidos, junto con su memoria, informe y un
proyecto de distribucin de utilidades o tratamientos de las perdidas a
consideracin de la Junta General de accionistas.
ARTICULO 70.- (Certificacin de balance).- Para su consideracin de la Junta
General de Accionistas es necesario que el balance este acompaado de una
certificacin del Sindico y un dictamen de auditoria externa.
ARTICULO 71.- (Fondo de reserva legal).- De las utilidades liquidas de cada
gestin se destinara obligatoriamente un diez por ciento (10%) para un fondo de
reserva legal hasta cubrir el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado.
ARTCULO 72.- (Dividendos).- Es atribucin privativa de la Junta General de
Accionistas determinar el destino de las utilidades sociales, cuando la junta resuelva
la declaracin de dividendos su distribucin se har en forma proporcional al
numero de acciones pagadas.--- La sociedad no podr repartir dividendos
anticipados o provisorios, o repartirlos si con ello dejaren de cumplirse las
relaciones legales establecidas en la Ley de Bancos y Entidades Financieras.
ARTICULO 73.-(Perdidas anteriores).- Tampoco podrn distribuirse dividendos
mientras no se hayan cubierto las perdidas acumuladas de ejercicios anteriores y/o
no se hayan compensado contra el capital social.
ARTIUCULO 74.- (Prescripcin).Prescribirn a favor de la Sociedad los
dividendos no cobrados en el plazo de cinco aos (5), computables desde la fecha
en que se devenguen, o de la declaratoria de la Junta General de Accionistas. En
estos casos dichas sumas se revertirn automticamente al patrimonio corporativo
comn y se consignaran en la cuenta de supervit.
ARTICULO 75.- (Capitalizacin de reservas y utilidades).- Cuando la Junta
General de Accionistas resuelva la capitalizacin total o parcial de reservas o
Pgina 35

utilidades, se respetara la proporcin de cada accionista en la emisin de nuevas
acciones.
TITULO VIII.- DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTCULO 76.- (Disolucin).- La disolucin de la sociedad se resolver en Junta
General Extraordinaria de accionistas expresamente convocadas para el efecto, por
las siguientes causales: a) Acuerdo de los socios. b) Vencimiento del termino de
duracin salvo prorroga o renovacin. c) Por la perdida de mas del CINCUENTA por
ciento (50%) del capital pagado incluidas las reservas libres, si una vez efectuada la
reduccin del capital, este resultara insuficiente para cumplir el objeto de la
sociedad, salvo que los accionistas resuelvan integrar las perdidas sufridas. d) Por
declaratoria judicial de quiebra salvo la celebracin de convenio o resolutivo. e) Por
Fusin con otras u otras sociedades o absorcin por otra sociedad.
ARTCULO 77.- (Liquidacin).- Disuelta la sociedad, se proceder a su
liquidacin, operacin que deber sujetarse a las prescripciones contenidas en las
regulaciones bancarias, el Condigo de Comercio, y otras disposiciones afines.
TITULO IX.- DISPOSICIONES FINALES
ARTICULO 78.- (Arbitraje).- Las diferencias que se susciten entre la sociedad y
los accionistas, o entre estos ltimos, relacionadas con la interpretacin de estos
estatutos, o con cualquier motivo relativo a la marcha de la sociedad, se resolvern
exclusivamente y en nica instancia, sin lugar a recurso ulterior, mediante juicio
arbitradores o amigables componedores, que debern pronunciarse segn la
equidad, para lo cual cada parte designara un arbitro y en su caso de discordia
entre los rbitros, estos ltimos designaran un tercer dirimidor.- El laudo Arbitral
que se expida, ser obligatorio, definitivo e inapelable.
ARTCULO 79.- (Sometimiento a legislacin especial).- Toda materia que no se
encuentre prevista en los presentes estatutos, se regir por las disposiciones
contenidas en las regulaciones bancarias, el Cdigo de Comercio y dems normas
legales aplicables.
ARTICULO 80.- (Reformas de estatutos).Los estatutos solo podrn
modificarse por Resolucin expresa de una Junta General Extraordinaria de
Accionistas, convocada especficamente a tal efecto y aprobacin de la Autoridad
de Supervisin Del Sistema Financiero (ASFI) resolucin dictada al efecto.
ARTICULO 81.- (Incorporacin de Observaciones).- Las observaciones legales
que pudiera formular la ASFI en su ejercicio de su facultad de rgano fiscalizador en
el curso del tramite relativo a la aprobacin final de los presentes estatutos
quedaran incorporados a los presentes, sin necesidad de nueva Junta General
Extraordinaria de Accionistas. Santa Cruz, Noviembre 2013.
Pgina 36

Fusion de Sociedades

Transféré par

Informations du document

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Fusion de Sociedades

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

ACTA DE LA ASMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

BANCO BIG BENI S.A.- CONVOCATORIA.- JUNTA GENERAL

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

COMPROMISO DE FUSION, La asamblea aprob

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

BANCO INDUSTRIAL Y GANADERO DEL BENI S.A

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

Gastos de gestiones anteriores

Resultado Neto de la gestin

Fdo. Pedro Peralta Valverde, Gerente Nal. De operaciones.

Fdo Mirtha Andrade de Toyoma Auditor financiero.

Finalizada la lectura, la asamblea resolvi igual por unanimidad el balance especial

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

BANCO DE INVERSION BOLVIANO (BIBSA) S.A

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

Total Patrimonio Pasivo y Neto

Ctas. Contingentes Acreedoras

Fdo. Li. Jorge Fernndez A.- Gerente General a.i.

ESTADO ESPECIAL DE GANANCIAS Y PERDIDAS AL 31 DE

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

Resultado Financiero antes de Incobrables

Otros gastos Operativos

Resultado Neto de la Gestin

Asimismo, la asamblea dispuso que el balance especial se ponga a disposicin de

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION ENTRE LOS BANCOS BIG

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

AUTORIDAD SUPERIOR DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI) SB

AUTORIDAD SUPERIOR DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI) SB

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES DEL BANCO

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

Son atribuciones de la junta general ordinaria;

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

DERECHO DE SOCIEDADES III FUSION DE SOCIEDADES

ARTICULO 45.- (Ausencia).La ausencia continuada de un miembro del