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Elaboração do

Contrato Social
em Face do
Novo Código Civil

Lourivaldo Lopes da Silva


NOVA LEI DAS LIMITADAS
DEVOUT
Auditoria e Consultoria Empresarial Ltda.
========================================
Produtos:
• Auditoria Contábil;
• Consultoria Empresarial/tributária;
• Planejamento Tributário;
• Recuperação de Tributos;
• Consultoria Eletrônica.
-----------------------------------------------------------------------------------
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Parceria com Escritórios de Contabilidade.
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• NCC – Lei 10.406 – 10.01.02

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• LEI 10.406/02 – NOVO CÓDIGO CIVIL

VIGOR:
11 de janeiro de 2.003

PRAZO DE ADEQUAÇÃO:
Um ano.
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ELABORAÇÃO E ADAPTAÇÃO DO
CONTRATO SOCIAL DAS PJ

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• PROGRAMAÇÃO:

1. Tipos de Sociedade;
2. Simples;
3. Sociedade Empresária;
4. Local de Registro;
5. Nome Empresarial;
6. Clausulas exigidas pelo NCC;
7. Cláusulas de remuneração de sócios / adm.;
8. Clausulas de Atas e Reuniões;
9. Outros assuntos.
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CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE

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CONCEITUAÇÃO DE EMPRESAS

TIPOS DE SOCIEDADE

PERSON.
NÃO PERS.

SIMPLES EMPRESÁRIA

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CONCEITO DE EMPRESÁRIO – Art. 966


EMPRESÁRIO:
Quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou
de serviços;

NÃO CONSIDERA EMPRESÁRIO:


Quem exerce profissão intelectual, de natureza científica,
literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir
elemento de empresa.

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PROFISSIONAL INTELECTUAL

HIPÓTESE DE ATIVIDADES CIVIS: Não se enquadra no


conceito de empresário: Cooperativas, Empresário Rural,
profissionais intelectuais, natureza científica ou artística;

PROFISSIONAL INTELECTUAL: Trabalho de natureza


científica, literária ou artística, mesmo que com auxílio de
colaboradores;

Nota:
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• SOCIEDADE LIMITADA

REPRESENTA MAIS DE 98% DAS SOCIEDADES


CONSTITUÍDAS NO BRASIL.

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• SOCIEDADE EMPRESÁRIA- LIMITADA

Regência – Art. 1.053.

– Regras do NCC – Sociedade Limitada

– Sociedade Simples;

– Pelas regras das S/As, se o Contrato estabelecer.


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• SIMPLES – CONTRATO SOCIAL – ART.997;


MENCIONARÁ:
– Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos
sócios, se jurídicas;
– Denominação, objeto (de forma precisa), sede e prazo da sociedade;
– Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
– Quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá
- la;
– As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
– As PF incubidas da adm. da sociedade, e seus poderes e atribuições;
– A participação de cada sócio nos Lucros e nas perdas;
– Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações
sociais. 13

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É ineficaz em relação a terceiros qualquer


pacto separado, contrário ao disposto no
instrumento de contrato – art. 997, único.

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SOCIEDADE LIMITADA

1. CONTRATO SOCIAL – ART. 1.053:

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ADAPTAÇOES 2.003 Necessidade de alterações

1. TIPO DE EMPRESA – Simples / Empresária / Empr. Individual;


2. Nome da empresa – possíveis alterações;
3. Participação nos resultados (lucros ou prejuízos);
4. Responsabilidade dos sócios – Simples (estipular em contrato);
5. Administrador – Eleger (contrato ou ato separado) – atribuições;
6. Integralização do capital social – prazo e meios;
7. Registro – verificar o órgão competente – e alterar;
8. Remuneração dos Administradores – Pró - Labore – art. 637 RIR/99;
9. Outras alterações.

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SOCIEDADE EMPRESÁRIA

CONTRATO SOCIAL- ELABORAÇÃO

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1. SIMPLES
Do Contrato social - art. 997;
Direitos e Obrigações dos Sócios - art. 1.001;
Da Administração - art. 1.010;
Das Relações com Terceiros - art. 1.022;
Da saída do sócio (morte outros) - art. 1.028;

2. DA SOCIEDADE LIMITADA
Quotas iguais ou desiguais – contrato - art. 1.055;
Administrador - art. 1.060;
Contrato omisso- cessão de quotas - art. 1.057;
Distribuição de Dividendos – s/ prova - art. 1.059;
Balanço Patrimonial – DRE - art. 1.065;
Conselho Fiscal- - art. 1.066.
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MODELOS:

1. DNRC = site: www.dnrc.com.br

2. FENACOM = site: www.fenacom.org.br

3. BOLETIM IOB – 11/2003 - IRLS

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NOME EMPRESARIAL – art. 1.155 / 1.168

• FIRMA;
Nome de um ou mais sócios, desde que PF

• DENOMINAÇÃO SOCIAL.
Permitido figurar o nome de um ou mais sócios. Designar o
objeto da sociedade.

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SOCIEDADE LIMITADA – 23 – Contrato – Modelos

1. RESOLVEM CONSTITUIR ... uma sociedade simples,


consoante os arts. 997 e seguintes do Código Civil;

2. ..... Uma sociedade empresária, sob o tipo de Sociedade Em


Nome Coletivo, consoante os arts. 1.039 e seguintes do
Código Civil;

3. ..... Uma sociedade empresária, sob o tipo de Sociedade


Limitada, consoante os arts 1.052 do Código Civil.
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NOVA LEI DAS LIMITADAS


abertura
CLAUSULAS CONTRATUAIS

SOCIEDADE........................LTDA

CONTRATO SOCIAL
................Nacionalidade..............., casado em regime........................
Natural da cidade de.............., (profissão), residente e domiciliado
à........................ Portador da cédula de identidade n º ......................
Expedida pela..........................em....................; e..........................., de
nacionalidade.................., solteiro, maior de idade, natural da
cidade de..............nascido em..........(profissão), portador da
Cédula de Identidade n º....................... Expedida pela........... Idem,
idem, idem; resolvem constituir uma sociedade limitada, que se
regerá mediantes as seguintes cláusulas e condições:

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 1a.- DA DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO

A Sociedade girará sob o nome empresarial de..................................


e terá sede e domicílio na...................................................................................

Parágrafo único: Ao presente Contrato Social aplicam - se


supletivamente, no que couber, as disposições da Lei das Sociedades
por Ações (Lei 6.404/76), nos termos do parágrafo único do artigo
1.053 do Código Civil (Lei 10.406/2.002).

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Se no ato em moeda, cuidado no registro contábil.

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CLAUSULA 2a. – DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ ......................(...................) dividido em


xxxx quotas de R$ y,00 (....) cada uma, subscritas pelos sócios a
saber

Sócio Qtde de Quotas ValorR$ participação


A xxx yyy 40,00%
B xxx yyy 60,00%
Total............ 2xxx 2yyy 100,00%

Parágrafo único: os sócios integralização as respectiva quotas,


em (citar bens ou espécie e prazo de integralização).

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 3a. – DO OBJETO

A sociedade terá por objeto.................................................................

parágrafo único: A sociedade poderá participar em outras


empresas, podendo expandir seu objeto mediante aditivo, desde
que haja interesse por parte dos sócios.

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CLAUSULA 4a. – DO PRAZO DE DURAÇÃO
Mencionar prazo indeterminado, salvo se for determinado.

CLAUSULA 5a. – DA INDIVIDUALIDADE E TRANSFERÊNCIA DE


QUOTAS
Nenhum dos sócios poderá ceder suas quotas de
capital social a terceiros, sem o consentimento do
outro sócio, a quem cabe o direito de preferência para
aquisição das mesmas, em igualdade de condições.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 6a. – DA RESPONSABILIDADE SOCIAL
A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de sua quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

CLAUSULA 7a. – ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE


A sociedade será administrada pelos 3 (três) sócios (ou eleger um dos),
em conjunto ou separadamente, e a eles caberá a responsabilidade ou
representação ativa e passiva da sociedade, judicial e
extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no
objeto social, sempre no interesse da sociedade, ficando vedado,
entretanto, o uso da denominação social em negócios estranhos aos
fins sociais.

Parágrafo Único: (criar se necessário itens tais como: sócio gerente,


movimentação bancária, garantias, aquisição bens imóveis, etc.).
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CLAUSULA 8a. – DA ABERTURA DE FILIAIS
A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou
outra dependência, mediante alteração contratual assinada pela
maioria representativa do capital social.

CLAUSULA 9a. – DA RETIRADA DE PRÓ - LABORE


Ambos os sócios poderão efetuar uma retirada mensalmente a
título de pró
- labore e/ou dividendos, de acordo com a legislação
vigente e a conveniência da empresa e dos sócios.

PARAGRAFO ÚNICO: VALOR DE PRÓ- LABORE OU DIVIDENDOS


Os valores de retirada de Pró - Labore ou dividendos serão
determinados mensalmente de acordo com a capacidade
financeira da sociedade e os resultados apurados pela mesma.
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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 10a. – DO BALANÇO PATRIMONIAL
O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão
levantados o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico, e será
efetuada a apuração dos resultados com observância das disposições legais
aplicáveis.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – BALANÇOS INTERMEDIÁRIOS


A sociedade poderá, no curso do exercício, distribui lucros, por conta do mesmo
período, mediante levantamento de balanços intermediários, para esse fim.

PARAGRAFO SEGUNDO – PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS


Os lucros ou prejuízos apurados serão distribuídos ou suportados pelos sócios
na proporção de sua participação no capital social, ou através de acordo firmado
entre os mesmos, distintamente da participação no quadro societário.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS


CLAUSULA 11a. – DA PRESTAÇÃO DE CONTAS DO ADMINISTRADOR
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas
justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial
e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de sua quotas (ou
distintamente conforme acordo entre as partes), as perdas ou lucros porventura apurados.

PARAGRAFO PRIMEIRO – APRECIAÇÃO DAS CONTAS DO ADMINISTRADOR


Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios se reunirão para discutir e
votar as contas do administrador.

CLAUSULA 12a. – DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS


No caso de falecimento de sócio, a sociedade continuará com o sócio remanescente e os
herdeiros do sócio falecido, caso estes manifestem a sua intenção de nela permanecer, por
escrito, no prazo de 60(sessenta) dias, a contar da ocorrência do óbito. Caso não haja interesse
dos herdeiros de ingressarem na sociedade, os haveres do sócio falecido serão apurados com
base em balanço especial levantado para esse fim e pagos a quem de direito, em até x (xis)
parcelas mensais, iguais e sucessivas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - SÓCIO INCAPAZ


O sócio que vier a ser considerado incapaz, poderá permanecer na sociedade, desde que assistido
ou representado, conforme o caso.

PARÁGRAFO SEGUNDO – HAVERES NOS DEMAIS CASOS


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O procedimento adotado para apuração de haveres, em outros casos em que a sociedade se
resolva em relação a um dos sócios, será o mesmo previsto nesta cláusula.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 13a. – DA EXCLUSÃO DE SÓCIOS
A maioria representativa de mais da metade do capital social, poderá excluir por justa causa,
mediante alteração do contrato social, o sócio que estiver pondo em risco a continuidade da
empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

PARAGRAFO PRIMEIRO
A exclusão de que trata esta cláusula será determinada em reunião dos sócios
- quotistas
convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo possa comparecer à reunião e
exercer o seu direito de defesa, sob pena de revelia

PARÁGRAFO SEGUNDO
O valor da quota do sócio porventura excluído, considerada pelo montante efetivamente
realizado, será paga ao mesmo em dinheiro dentro de noventa dias, com base na situação
patrimonial da sociedade à data da reunião, verificada em balanço especialmente levantado
no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data da referida reunião.

PARAGRAFO TERCEIRO
Os sócios remanescentes poderão optar pelo suprimento da quota do excluído ou pela
redução do capital social, conforme a deliberação da maioria na mesma reunião em que for
decidida a exclusão.
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NOVA LEI DAS LIMITADAS


CLAUSULA 14a. – DO CONSELHO FISCAL
Fica estabelecido que a sociedade Conselho Fiscal.

CLAUSULA 15a. – DO FORO


As partes elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato.

CLAUSULA 16a. – DO NÃO IMPEDIMENTO


Os sócios, já qualificados, declaram, sob penas da lei, que não estão
impedidos de exercer a administração de sociedade, nem por
decorrência de lei especial, nem em virtude de condenação nas
hipóteses mencionadas no art. 1.011 § 1o. Do Código Civil (Lei
10.406/2.002).

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

ADAPTAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL

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NOVA LEI DAS LIMITADAS


MODELO
SOCIEDADE.............................................LTDA
ADITIVO N º _____

ADITIVO PARA ADAPTAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL AO NOVO CÓDIGO CIVIL

1. Nome da empresa;
2. Dados dos sócios;
3. Denominação e sede;
4. Filiais;
5. Prazo de duração;
6. Capital social e distribuição;
7. Administrador;
8. Remuneração dos sócios;
9. Encerramento do exercício;
10. Retirada, interdição ou falecimento dos sócios;
11. Deliberações, etc. 34

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CONTABILIDADE GERAL
LIVRO: Lançamento IOB

35

FIM!

MUITO OBRIGADO !
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DEVOUT Auditoria e Consultoria Empresarial Ltda.
Parceria com Escritórios de Contabilidade
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Fone(11) 6191 - 0575 – site: www.devout.com.br.

Lourivaldo Lopes da Silva 36

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