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LES OPERATIONS DE FUSION

Depuis la promulgation de code des socits commerciales en novembre 2000, les fusions
des socits sont rglementes par un cadre juridique appropri.
Cette rglementation sinsre dans le cadre de la politique de rforme engage par le
gouvernement depuis plusieurs annes afin de permettre la Tunisie dintgrer
progressivement lconomie mondiale. En effet, louverture de nos frontires sur lextrieur
et lintensification de la concurrence poussent nos entreprises, si elles veulent se maintenir,
des oprations de restructuration. Parmi celles-ci il y a videmment le phnomne de
fusion.
Les oprations de fusion sont rgies par les articles 411 427 du code des socits
commerciales ainsi que par les rgles de droit commun dictes par le code des obligations
et des contrats.

I. Dfinition de la notion de fusion :


La fusion telle quelle est dfinie par larticle 411 du code des socits commerciales " est la
runion de deux ou plusieurs socits pour ne former quune seule socit. La fusion peut
rsulter soit de labsorption par une ou plusieurs socits des autres socits, soit de la
cration dune socit nouvelle partir de celle ci "
Ainsi, la fusion suppose la runion de deux ou plusieurs socits prexistantes :
Soit quelles se confondent pour former une socit unique (fusion runion ou fusion
combinaison) ;
Soit que lune dentres elles absorbe les autres (fusion absorption).
La fusion absorption :
La fusion absorption est lopration par laquelle une socit absorbante, la plus dynamique
sur le plan conomique, absorbe une ou plusieurs autres socits.
Pour la socit absorbante, la fusion se traduit par une augmentation de capital du montant
de lapport transmis par la socit absorbe. Les actionnaires ou associs des socits
absorbes reoivent, en change, des actions mises loccasion de cette augmentation de
capital.
Pour la socit absorbe, lopration se traduit par une dissolution sans liquidation et les
associs conservent leurs qualits au sein de la socit absorbante.
La fusion runion ou la fusion combinaison :
Il sagit l, de la fusion par la cration dune socit nouvelle.
La fusion par cration dune socit nouvelle suppose la dissolution sans liquidation de
toutes les socits fusionnant qui font apport de leurs patrimoines respectifs une socit
cre cet effet.
Les associs ou actionnaires des socits apporteuses sont rmunrs par lattribution
dactions ou parts sociales, de la socit nouvelle, en change de leurs anciens titres.

II. Les Aspects juridiques des Fusions


Section 1. Les caractristiques juridiques des oprations de fusion :
Daprs les dfinitions et les analyses doctrinales et jurisprudentielles de la fusion, trois
caractristiques essentielles peuvent tre cites :
La transmission universelle de patrimoine ;
La dissolution sans liquidation dau moins une des socits en cause ;
La rmunration des apports.

1- La transmission universelle de patrimoine :


La transmission universelle de patrimoine emporte deux consquences juridiques, savoir :

La transmission de lactif ; et

La transmission de passif.

a) La transmission de lactif :
La fusion entrane de plein droit le transfert de lintgralit de lactif des socits absorbes
ou apporteuses au profit des socits absorbantes (fusion absorption) ou cres (fusion
runion ou fusion combinaison)
Les biens ou actifs sont transmis de plein droit sans avoir respecter les rgles spcifiques qui
existeraient pour la cession de certains biens ou droits prvues par le code des obligations et
des contrats.

b) La transmission de passif :
La transmission de passif propre des socits absorbes la socit absorbante ou la
socit nouvellement cre est une consquence logique de la transmission universelle de
patrimoine opre par la fusion.
Cela implique la prise en charge par la socit bnficiaire des apports de toutes les
obligations tant sures le plan financier que juridique de la ou des socits dissoutes

2) Dissolution sans liquidation dau moins une des socits en cause :


La fusion entrane la dissolution des socits fusionnes ou absorbes, cette dissolution
seffectue sans liquidation.
En effet, il y a ncessairement lors de la fusion la disparition des personnes morales des
socits absorbes ou de toutes les socits lors de fusion cration, sans donner lieu une
ralisation de lactif et du passif des socits dissoutes. Il y a donc disparition de ltre
morale alors que lunit de patrimoine est prserve.
Il est vident, en effet, que la fusion ne doit pas aboutir une liquidation, car sil devait en
tre ainsi, les associs des socits fusionnes ou absorbes deviendraient libres de leurs
engagements et aucune loi ne peut leur imposer de continuer faire partie de la socit
nouvelle ou absorbante.

3- Rmunration de lapport du patrimoine :


En principe, le mode de rmunration des apports effectus la socit absorbante ou la
socit nouvellement cre, se traduit par lattribution de droits sociaux mis.
2

Dans ce cas, la rmunration des actionnaires ou associs des socits absorbes ou


apporteuses se confond avec un change de droits sociaux. Toutefois, il est admis que cet
change nest pas le seul mode de rmunration, une soulte en espce peut tre verse en
complment de lattribution des droits sociaux.
Pour rcapituler, juridiquement, la fusion sanalyse en une dissolution de socit avec
transmission universelle de son patrimoine une autre socit ; les associs de la socit
dissoute deviennent automatiquement associs de la socit bnficiaire de lapport. En
dautres termes, la fusion ne doit pas obliger lassoci de la socit dissoute quitter sa
socit.
Dailleurs, il ny aurait pas fusion mais plutt vente si les associs de la socit dissoute
recevaient du numraire ou des obligations mme convertibles mises par la socit
absorbante. Outre cette condition fondamentale (rmunration par des actions), dautres
conditions prvues par le code des socits commerciales doivent tre remplies.

Section 2 : Les conditions de ralisation de lopration de fusion :


1 -La forme des socits fusionnantes :
Larticle 412 prcise cet effet que la fusion peut runir soit des socits de mme forme,
soit des socits de formes diffrentes. Toutefois, elle doit, dans tous les cas, aboutir la
constitution dune socit anonyme, dune socit responsabilit limite (SARL) ou dune
socit en commandite par actions.

2- La nationalit des socits fusionnantes :


Larticle 412 du code des socits commerciales ajoute dans son 3 me alina : "la fusion
dune ou plusieurs socits trangres avec une ou plusieurs socits tunisiennes doit
aboutir la constitution dune socit dont la majorit de capital doit tre dtenue par des
personnes physiques ou morales tunisiennes".

3- La libration de capital :
Les articles 410 et 413 du code des socits commerciales, exigent, pour que la fusion soit
ralise, que le capital de chaque socit concerne par la fusion soit entirement libr.

4- Autorisations spciales :
Larticle 414 du code des socits commerciales prcise : "la fusion entre socits prives et
entreprises publiques ou les socits faisant appel public lpargne est soumise aux
dispositions en vigueur". Cela signifie que toute entreprise publique qui dcide de fusionner
avec une socit prive, doit obtenir au pralable une autorisation auprs de son ministre
de tutelle. Et lorsquil sagit dune fusion entre une socit prive et une autre socit faisant
appel public lpargne, cette dernire doit obtenir au pralable lautorisation de conseil du
march financier.

Section 3 : Le Processus de ralisation


La ralisation dune opration de fusion ncessite au pralable lentre en contact des
organes de gestion des diffrentes socits intresses par la fusion pour discuter de

lopportunit de lopration dans le cadre des objectifs de larticle 409 du code des socits
commerciales 1 .
Ils sont appels faire procder au diagnostic de leurs entreprises, de leur valuation et de
ngocier les modalits de ralisation de la fusion.
Si le rsultat est concluant, un projet de fusion sera conclu entre les ngociateurs (organes
de gestion : grants, membres des conseils dadministration ou des directoires)
Le projet sera soumis par la suite aux diffrentes assembles gnrales extraordinaires des
socits participant la fusion et sert donc comme un document dinformation essentiel
pour les associs afin dtre clairs sur lopration de fusion avant toute prise de dcision.

1- Le projet de fusion :
Ce projet, prvu par larticle 413 du code des socits commerciales, est tabli par le conseil
dadministration ou le directoire ou le grant de chaque socit. Il arrte et prcise toutes les
conditions et les consquences de lopration.
Il doit contenir :
-

Les motifs, buts et conditions de la fusion envisage ;

La dnomination, la forme, la nationalit, lactivit et le sige de chaque socit


concerne par la fusion ;

Ltat de lactif et du passif dont la transmission universelle est prvue ;

Lvaluation financire de lactif et du passif daprs les documents comptables et


une valuation conomique de lentreprise faite par un expert comptable ou un
commissaire aux comptes. Cette valuation doit tre tablie la mme date pour
toutes les socits ;

La date de dissolution et celle de la fusion, ainsi que la date partir de laquelle les
actions et les parts sociales nouvelles donneront le droit de participer aux
bnfices sociaux ;

La dtermination de la parit dchange des droits sociaux, quil sagisse


dactions ou de parts sociales, le montant de la soulte et, le cas chant, la prime
de fusion et le dividende avant la fusion ;

La dtermination des droits des associs, des salaris et des dirigeants ;

La dtermination de la mthode retenue pour lvaluation et les motifs du choix


effectu.

Daprs larticle 409 du code des socits commerciales, Dans le cadre de leur concentration et plus prcisment au
niveau de la fusion et de la scission, les entreprises doivent poursuivre lun des objectifs suivants :
- Ladaptation des mutations conomiques tant internes quinternationales ;
- La ralisation dun capital permettant davantage dinvestissement, demploi et de productivit ;
- Le dveloppement des moyens de travail et de distribution ;
- Lacquisition de technologies nouvelles et lamlioration de la qualit de produit ;
- Laccroissement de la capacit dexportation et de concurrence ;
- Le renforcement de la crdibilit de lentreprise envers ses partenaires ;
- La cration et le renforcement de lemploi.

2 - Intervention du commissaire aux apports et du commissaire aux comptes :


Il est clair daprs larticle 413 du code des socits commerciales quun commissaire aux
apports doit tre dsign. Il est appel procder une valuation conomique de chaque
socit qui fusionne. Sa nomination doit logiquement tre effectue comme sil sagissait
dun cas dapport en nature fait une socit de capitaux lors de sa constitution ou lors de
laugmentation de son capital. Il sagit donc dun commissaire aux apports dsign
seulement au niveau de la nouvelle socit crer ou au niveau de la socit absorbante.
Son rapport est inclus dans le projet de fusion.
Pour ce qui est du commissaire aux comptes, larticle 417 du code des socits
commerciales la charg dun rle de vrification de la parit dchange et de la valeur
attribue au patrimoine objet de la transmission pour apprcier si cette parit est quitable et
si cette valeur est relle. Il doit prciser dans son rapport la ou les mthodes suivies pour la
dtermination du rapport dchange et indiquer si elles sont adquates et il doit dterminer
et prciser les difficults particulires dvaluation.

3- Dcision des actionnaires ou des associs :


Sagissant dune augmentation de capital ou dune cration et de dissolution, la fusion doit
tre dcide par les assembles gnrales extraordinaires (AGE) de toutes les socits
concernes par la fusion ou labsorption. Les rgles relatives aux AGE doivent tre
appliques pour chacune des socits concernes.
A cet effet, deux mois avant la runion de son assemble, chaque socit doit mettre la
disposition de ses associs ou actionnaires les documents suivants (article 418 du code des
socits commerciales) :
-

Le projet de fusion ou dabsorption ;

Le rapport du commissaire aux apports ;

Le rapport du commissaire aux comptes si la socit en possde un ;

Le rapport de gestion des trois derniers exercices ;

Les rapports des conseils dadministration ou des assembles des associs pour les
socits autres que la socit anonyme et de chacune des socits concernes par la
fusion ;

Les tats financiers ncessaires linformation des associs ;

Le projet dacte constitutif de la nouvelle socit ou sil sagit dune absorption, le


texte intgral des modifications apporter aux statuts de la socit absorbante ;

Lacte constitutif des socits participant la fusion ;

Le contrat de fusion ou dabsorption ;

Nom, prnom et nationalit des administrateurs ou grants des socits qui


participent la fusion. Il en est de mme pour la socit nouvelle ou absorbante.

4- Formalits denregistrement et de dpt au greffe :


Lacte de fusion, les PV des AGE et tout autre document les accompagnants doivent tre
enregistrs la recette des finances et tre dposs au greffe du tribunal.

5- Publicit des fusions :


Selon larticle 423 du code des socits commerciales, la publicit de la fusion est dispense
de la publicit propre au fonds de commerce. La publicit doit tre accomplie
conformment larticle 16 du code des socits commerciales.

Section 4 : Les Effets de la fusion


Selon larticle 423 du code des socits commerciales, ces effets prennent naissance
compter de la date deffet de la fusion.
Celle ci concide avec la date dimmatriculation au registre de commerce en cas de cration
dune nouvelle socit. Elle correspond la date de lAGE ayant dcid lopration de
fusion en cas dabsorption. Toutefois, il est possible dans ce dernier cas de prvoir une autre
date qui est gnralement fixes antrieurement la date de lassemble en crant ainsi une
priode intercalaire ncessaire dans la pratique.

1- Effets sur les socits absorbes :


Lalina 2 de larticle 411 du code des socits commerciales stipule que la fusion entrane
la dissolution des socits fusionnes ou absorbes et la transmission universelle de leurs
patrimoines la socit nouvelle ou la socit absorbante. Cette dissolution nentrane pas
une liquidation des socits fusionnes ou absorbes.
Ainsi, lorsquune socit absorbe une autre, la premire procde une augmentation du
capital par la voie dapport mixte avec prise en charge du passif et la deuxime, cest dire
labsorbe, dcidait sa dissolution anticipe en mme temps que la ralisation de son apport.
Aussi, lorsque deux ou plusieurs socits dcident de fusionner par la cration dune socit
nouvelle, le capital de cette dernire sera form par lapport mixte de chacune des socits
existantes qui dcident alors de dissoudre par anticipation en mme temps que la
constitution de la socit nouvelle.
Dans les deux cas, des titres doivent tre cres par la socit absorbante ou nouvelle en
rmunration des apports reus et tre remis aux associs des socits dissoutes. En
consquence, il ny a pas de liquidation et de partage des patrimoines de ces dernires.

2- Effets sur les cranciers :


Selon larticle 419 du code des socits commerciales, tout crancier des socits qui
fusionnent peut sopposer la fusion dans un dlai de trente jours partir de la publication
du projet de fusion approuv par les AGE des socits concernes.
Lopposition est effectue auprs du prsident du tribunal de premire instance comptent.
Ce dernier dcide, soit le paiement immdiat des cranciers, soit la constitution de garanties
ncessaires, soit enfin le rejet de leur opposition lorsquelle se rvle juridiquement non
fonde.
A dfaut de remboursement des crances ou la constitution de srets ordonnes par le
prsident du tribunal de premire instance, la fusion est inopposable aux cranciers. Ces
derniers conservent leurs droits sur le patrimoine de leur socit dbitrice.
Il faut prciser que la simple opposition du crancier la fusion na pas pour effet
dempcher lopration de fusion ni de limiter ses effets.

Cependant, le rejet de lopposition, par le prsident du tribunal de premire instance


comptent ne met pas obstacle lexcution des conventions permettant au crancier
dexiger immdiatement le remboursement de sa crance.
Lorsque la crance est garantie par une sret, celle ci est transfre avec la crance
principale lorsquelle nest pas rembourse.
A dfaut de paiement des cranciers, leurs crances sont transfres avec les srets la
socit nouvelle ou absorbante.
Les cranciers bnficient dans tous les cas dune prfrence vis vis des cranciers dont la
crance est ne postrieurement la fusion, que cette crance soit chirographaire ou
privilgie. Lorsque les cranciers acceptent les srets qui leurs sont proposes par le
prsident du tribunal, celles ci font lobjet dune publicit au journal officiel de la
rpublique tunisienne et dans deux quotidiens dont lun est en langue arabe.
Enfin, lorsquune crance se trouve garantie par un cautionnement, la caution doit
manifester expressment sa volont de transfrer ou de ne pas transfrer son cautionnement
au profit de la socit constituer par leffet de la fusion.

3- Effets sur les porteurs de certificats dinvestissement ou de titres participatifs et


sur les obligataires :
A linstar des cranciers, les porteurs de certificats dinvestissement ou de titres
participatifs, ainsi que les obligataires disposent galement du droit dopposition la fusion,
moins que celle ci ait t approuve par leurs assembles spciales respectives.
Ce droit dopposition la fusion est rgi par les mmes dispositions prvues pour les
cranciers (article 419 du code des socits commerciales)

4- Effets sur le contrat de bail :


Selon larticle 421 du code des socits commerciales, le contrat de bail est directement
transfr au profit de la socit rsultante de la fusion. Aucune modification ne sera donc
apporte au contrat de bail qui continue produire ses effets lgard de la socit
absorbante ou nouvelle.

5- Effets sur les contrats de travail :


Les contrats de travail des salaris et cadres de chacune des socits qui participent la
fusion sont de plein droit transmis la socit nouvellement cre ou absorbante.

6- Nullit des fusions


Selon larticle 425 du code des socits commerciales, laction en nullit de la fusion peut
tre exerce par toute personne physique ou morale intresse et par tous les ministres
concerns par les socits commerciales.
Laction de nullit se prescrit par trois ans partir de la date dimmatriculation au registre
de commerce de la socit nouvellement cre ou partir de la date laquelle labsorption
est devenue dfinitive et, dans tous les cas, partir de la publication de la fusion
conformment larticle 16 du code des socits commerciales.
La nullit de la fusion ne peut tre prononce que pour les causes suivantes :
-

Nullit de la dlibration de lassemble qui a dcid lopration de fusion ;

Dfaut de publicit ;
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Non-respect des dispositions du code des socits commerciales et des dispositions


lgislatives ou rglementaires spciales.

Le tribunal saisi peut ordonner mme doffice la rgularisation. A cet effet, le tribunal peut
accorder un dlai de deux mois pour la rgularisation sil estime possible. A lexpiration du
dlai et dfaut de rgularisation, le juge peut prononcer la nullit.
Dans ce dernier cas, la dcision de tribunal devenue dfinitive doit faire lobjet dune
publicit au journal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux quotidiens dont lun est
en langue arabe conformment aux dispositions de larticle 16 du code des socits
commerciales.
La dcision prononant la nullit de la fusion est sans effet sur les contrats et autres
obligations cres par la socit nouvellement cre ou la socit absorbe de la date de sa
cration jusquau jugement prononant la nullit. Les socits fusionnes et leurs dirigeants
demeurent tenus solidairement des dettes et engagements y dcoulant.
En cas de prononc de la nullit de la fusion, les dommages encourus par les tiers, les
associs ou les cranciers sont supports solidairement par les responsables de la nullit.
Par ailleurs, larticle 426 du code des socits commerciales nonce que lorsque la fusion
aboutit une entente illicite ou une concentration horizontale ou verticale ou une
position dominante, elle peut tre annule conformment aux dispositions de la loi relative
la concurrence et aux prix.
Enfin, larticle 427 stipule quen cas dannulation de la fusion, toutes les socits qui ont
particip lopration sont solidairement responsables avec leurs dirigeants de lexcution
des obligations leur incombant et des dommages causs toute personne physique ou
morale.

III. Les aspects fiscaux de la fusion


Juridiquement, comme on vient de le voir la partie prcdente, la fusion sanalyse comme
tant une dissolution de la socit apporteuse, suivie dun apport universel de son
patrimoine.
Lapplication des rgles fiscales de droit commun, cette opration, rend cette dernire
difficile raliser vu le cot fiscal lev quelle entrane.
Lanalyse fiscale tient compte du contexte conomique de lopration puisque la fusion
nentrane pas une cessation dentreprise, lactivit de labsorbe se poursuit au sein de la
socit absorbante. Le rgime fiscal des fusions sefforce de tirer ses consquences de cette
continuit dexploitation.
A cet effet, le lgislateur tunisien a prvu un rgime de faveur (qui ne sapplique quaux
socits soumises limpt sur les socits) aux oprations de fusion et assimiles, afin
dallger les consquences fiscales lourdes quentranent ces oprations, si les rgles de
droit commun sont applicables.
Laction du lgislateur tunisien sinscrit dans le cadre de sa politique dincitation aux
regroupements dentreprises. En effet, des dispositions fiscales particulires prvoyant
certains avantages fiscaux tant en matire dimpt direct quindirect ont t accordes aux
oprations de fusion.
Nous analysons, dans cette deuxime partie, les principales dispositions fiscales qui
rgissent lopration de fusion.
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Section 1 : Impt sur les socits


En matire dimpt sur les socits, il y a lieu dexaminer les lments suivants :
-

La plus value de fusion ;

Les rsultats dficitaires et amortissements diffrs ; et

Les provisions.

1- la plus value de fusion :


La fusion se caractrise par une transmission universelle des lments dactifs et du passif
au profit de la socit absorbante ou nouvellement cre.
La diffrence positive ou ngative entre les biens apports, valus et inscrits dans le trait
de fusion et les valeurs comptables nettes de ces lments constituent une plus ou moins
value de fusion.
Chez la socit absorbe :
Par mesure dencouragement des oprations de restructuration par voie de fusion, la
lgislation fiscale en vigueur consacre le principe dexonration des plus values de fusion
ralises sur les lments dactif autres que les biens, les droits et les valeurs faisant lobjet
dexploitation. En effet, larticle 48 VII septies du code de lIRPP et de lIS stipule : "
pour la dtermination du bnfice imposable, est admise en dduction la plus value
dapport, en cas de fusion des socits, des lments dactif autres que les marchandises, les
biens et valeurs faisant lobjet de lexploitation".
Lorsque les lments de lactif immobilis dgagent une moins value nette, celle ci sera
dduite du rsultat imposable de la socit absorbe.
Chez la socit absorbante ou nouvellement cre :
A compter du 1er janvier 2001, la moiti du montant de la plus value dgage par la socit
absorbe sur les biens autres que les marchandises, les biens et valeurs faisant lobjet de
lexploitation, est rapporte aux rsultats de la socit absorbante raison de 1/5 par anne
compter de lanne de fusion (article 59 de la loi n2000-98 du 25 dcembre 2000, portant
loi de finances pour lanne 2001)
En cas de cession du bien avant lexpiration de la 5me anne compter de lanne de fusion,
la fraction de la plus value non encore impose est rapporte immdiatement au rsultat de
la socit absorbante.
Cependant, au cas o la plus value ralise par la socit absorbe serait exonre ou
dductible de lassiette soumise lIS en cas de cession de ces lments (cest le cas des
banques dinvestissement et des SICAR), la socit absorbante nest pas tenue de rintgrer
50% de cette plus value pour le calcul de lIS.
Exemple :

Soit une fusion par absorption de la socit A et de la socit B au 1er janvier 2001,
comportant apport dun terrain et dune construction :
Elments
Terrain
Construction
(Amortissable sur 25 ans)

Valeur fiscale nette chez labsorbe


100 000 D

Valeur de lapport
300 000 D

200 000 D

350 000 D

La plus value dapport chez labsorbe est exonre dimpt :


Elments

Plus value dapport

Terrain
Construction
Total

200 000 D
150 000 D
350 000 D

En revanche, cette plus value est imposable concurrence de 50% soit 175 000 D chez
labsorbante. Cette imposition nest pas totale ds la premire anne mais elle est rapporte
sur 5 ans raison de 1/5 par anne (175 000 / 5) soit 35 000 D.
En prenant lhypothse selon la quelle les deux lments soient cds le 02/01/2003 pour les
prix suivants :
-

Terrain : 300 000 D ; et

Construction : 275 000 D

Sagissant dune cession, la fraction de la plus value non encore impose est rapporte
immdiatement au rsultat de la socit A.
La fraction de la plus value non encore impose est rapporter au rsultat de lexercice
2003 : 175 000 * 3/5 = 105 0000 D
Il reste prendre en compte limpact fiscal du rsultat de cession sur le rsultat de lexercice
2003 :
Rsultat de cession :
Terrain :
Valeur comptable nette : 300 000 D
Prix de cession :
Rsultat de cession :

300 000 D
0

Construction :
Valeur comptable nette : 350 000 (350 000 *2/25) = 322 000 D
Prix de cession :

275 000 D

Soit une moins value dductible de

47 000 D

Par ailleurs, la valeur dapport constitue dsormais de faon dfinitive, la base servant au
calcul de lamortissement fiscal chez la socit absorbante ou nouvellement cre.

2- Rsultats dficitaires et amortissements diffrs


En rgle gnrale, le dficit dun exercice peut tre imput sur les rsultats suivants jusqu
la troisime anne inclusivement. En revanche, les amortissements diffrs sont report ables
sans limitation de dure sur les premiers exercices suivants qui dgagent un bnfice.
Toutefois, le report des rsultats dficitaires et des amortissements diffrs est subordonn
la vrification des deux conditions suivantes :
-

Existence de lunit de lentreprise ;

Existence de lidentit de lexploitant.


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Il en dcoule que le dficit de la socit absorbe ne peut tre dduit par la socit
bnficiaire de lapport, car il est ncessaire dans ce cas quil y ait non seulement unit de
lentreprise mais aussi identit de lexploitant.
Corrlativement, contrairement la socit absorbe, si la socit absorbante dispose de
pertes portables, lors de lopration de fusion, elle ne perd pas, en principe, le bnfice du
droit de dduction de ces propres pertes aprs cette opration.
En France, la mme rgle est applicable en matire de report des dficits fiscaux. Toutefois,
la socit absorbante peut, sur autorisation spciale du ministre de lconomie et des
finances, tre autorise reporter sur les bnfices raliss par elle postrieurement la
fusion les pertes et les amortissements rputs diffrs en priode dficitaire subis par la
socit absorbe.
Finalement, il convient de signaler que la perte subie par labsorbe au titre se son
exploitation allant du 1er janvier de lanne de fusion jusqu la date de ralisation effective
de celle ci est confondue avec les rsultats de la socit absorbante ou nouvelle. Ce
problme se pose lorsque la fusion est ralise avec effet rtroactif (ce qui est gnralement
le cas)

3- Les provisions :
Parmi les lments apports par labsorbe, figurent les crances provisionnes, les stocks
provisionns, les titres provisionns et les provisions pour risques et charges.
Les provisions seront imposables chez labsorbante lors de leurs reprises.
De mme, lannulation des provisions engendre un profit qui chappera limpt au niveau
de la socit absorbante.

4- Les subventions :
En rgle gnrale, les subventions reues par les entreprises font partie du rsultat de
lexercice au cours duquel elles taient effectivement encaisses.
Pour les subventions dexploitation et dquilibre, aucun problme ne se pose pour la
socit absorbante du moment o celles ci sont imposables dans lanne de leur perception
au niveau de labsorbe.
En ce qui concerne les subventions dinvestissement (dquipement), le code de lIRPP et
de lIS prvoit au niveau du paragraphe 4 de larticle 11 que les subventions dquipement
ne sont pas imposables au titre de lanne de leur perception mais au titre de lanne de la
ralisation de linvestissement sur la base de lannuit de lamortissement lorsque ces
subventions sont affectes lacquisition dun bien amortissable et par 1/10 si le bien nest
pas amortissable.
Ainsi, loccasion dune opration de fusion, la socit absorbante ou nouvellement cre
ayant bnfici dune subvention dinvestissement est impose sur la partie nayant pas
support limpt la date de cette opration.
Les biens acquis par le biais dune subvention dinvestissement et qui sont devenues
dsormais la proprit de la socit bnficiaire des apports sont amortis, rappelons le, sur la
base de la valeur du transfert par application du taux damortissement appropri.

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Section 2 : Les impts indirects


Larticle 9 IV point 4 du code de la TVA et lalina 3 de larticle 5 de la loi n88-62 du 2
juin 1988 relative au droit de consommation autorisent la socit absorbe de transfrer la
taxe ou le reliquat de la taxe sur la valeur ajoute rgle au titre des biens et valeurs ouvrant
droit dduction, la nouvelle entreprise.
Il sensuit que la fusion opre une substitution pure et simple de labsorbante dans les droits
et obligations de labsorbe. De ce fait, la fusion :
-

Nentrane aucune rgularisation sur les immobilisations apportes par


labsorbe labsorbante ;

Ne modifie pas les rgles de dcompte des fractions acquises au titre de la


TVA lors de la cession de limmobilisation par labsorbante ;

Transfert le crdit report able de la TVA ou de droit de consommation de


labsorbe labsorbante ; en effet, tout crdit de TVA chez la socit
absorbe est transfr comme une crance sur le trsor la socit absorbante
ou nouvelle ;

Nentrane pas le paiement de la TVA sur les stocks apports par labsorbe.

Section 3 : Les droits denregistrement


Aux termes de larticle 23 1 du code des droits denregistrement et de timbre, sont soumis
au droit fixe de 100 D par acte, les actes suivants :
-

Les actes de constitution et daugmentation de capital de socits ;

La prise en charge de passif de la socit absorbe par la socit absorbante ou


nouvelle.

La fusion donne donc normalement ouverture deux droits fixes puisquelle se traduit par
une augmentation de capital de la socit absorbante et une prise en charge du passif de
labsorbe par labsorbante. Tout autre acte accompagnant lacte de fusion est soumis au
droit fixe de 5 D par page.
Il reste prciser quindpendamment de la forme de fusion (par absorption ou par cration
dune nouvelle socit), le droit de souscription et de versement est d, ainsi que le droit de
conservation de la proprit foncire et le droit pour dfaut dorigine et ce dans les
conditions du droit commun.

IV. Les aspects stratgiques de la fusion


Face lvolution du contexte conomique d la mondialisation croissante des conomies,
aux dveloppements technologiques rapides, la saturation de nombreux marchs, plusieurs
entreprises se sont recentres sur leur mtier dorigine afin damliorer leurs comptitivits,
elles se sont dparties de leurs activits priphriques.
En contrepartie de leurs dsinvestissements, de nombreuses entreprises ont t acquises,
dune taille souvent importante. Cette stratgie de consolidation des parts de march a pu
tre en partie finance par des ressources financires qui ont gnr les cessions dactivits
non stratgiques.
Ce double mouvement de recentrage et de consolidation des parts de march sur a cre une
offre et une demande dentreprises, qui explique en grande partie la vague spectaculaire de
12

fusion laquelle nous avons assist au cours des annes quatre vingt et les annes quatre
vingt dix. En outre, ces fusions se sont droules dans un contexte financier et institutionnel
propice.
Sil est certains que le contexte conomique tait propice au dveloppement des fusions, de
nombreuses interrogations demeurent poses quant la logique conomique et les
motivations poursuivies par les entreprises.
Les motivations des fusions sont nombreuses et complexes et ont t analyses au sein de
discipline aussi varies que la stratgie dentreprise, lconomie industrielle, la finance, le
droit...

Section I : La logique industrielle


Les logiques industrielles renvoient des actions qui visent avant tout renforcer la
comptitivit de lappareil productif et commercial. Dans une telle perspective, lentreprise
qui cherche absorber une autre, cherche, en fait, accrotre ses performances par une
rduction de ses cots, mais aussi par les avantages "hors cots", lis la grande dimension.
Enfin, il convient, pour que lexplication soit complte de prciser pourquoi les firmes
recherchent ces avantages travers des oprations de fusions plutt quen augmentant leurs
propres actifs.

A- La recherche de synergies oprationnelles :


La synergie est la premire justification conomique des fusions avances par les dirigeants.
Le terme synergie dsigne le supplment de valeur conscutif un regroupement de deux ou
plusieurs entreprises et qui ne peut tre obtenu que par la mise en uvre effective du
regroupement.
Autrement dit, la notion de synergie exprime le principe selon lequel la puissance dune
entreprise nest pas fonction dune simple addition de ressources mais dpend directement
de leur combinaison applique au domaine des concentrations, ce concept sillustre
facilement par la formule sommaire dAnsoffe "2+2 =5".
Cest sur le terrain dconomie de dimension et de complmentarit que devra tre
recherche la maximisation de synergies.
1- Les conomies de dimension :
Il sagit dans leur ensemble de gains defficacit apprhends au niveau de la production, et
qui sont lies laccroissement du volume de production et laccumulation de
lexprience.
a) Les conomies dchelles :
Ce type de synergie correspond la diminution du cot moyen unitaire de production qui
peut accompagner un accroissement du volume de la production, ainsi on peut rpartir les
cots fixes encourus sur un plus grand nombre dunits fabriques.
La recherche dconomies dchelles est la motivation vidente de toutes les fusions de type
horizontale (cas ou lacqureur et la cible ont la mme activit).
Les conomies dchelles peuvent tre attendues dune rorganisation des structures
productives, dune nouvelle dcision de travail au sein du nouvel ensemble, dune
rpartition des cots fixes dans les domaines de la recherche et dveloppement ou de la
commercialisation sur un chiffre daffaires largi, dun contrle plus strict et dune
13

coordination plus facile de lensemble de la chane de production ( de la matire premire


la vente).
b) Les conomies dapprentissage :
Leffet dapprentissage traduit lamlioration de la productivit de travail. Au fur et
mesure de la rptition dune tche, le temps ncessaire son accomplissement tend
diminuer, abaissant ainsi son cot.
Ainsi, les conomies dapprentissage sont fondes sur lexprience accumule dautant plus
rapidement que lchelle de production est importante.
c) Les conomies de champs ou denvergure :
Elles sont attendues en cas de fusion de diversification lie. La notion dconomie de
champs se diffrencie de celle de lconomie dchelle dans la mesure o le partage dactifs
concerne les produits qui ne sont pas concurrents sur leur march final, car non
substituables les uns aux autres. Ces conomies que lon peut qualifier de transversales
reprsentent la diffrence entre la somme des cots de plusieurs activits menes
indpendamment de celle des cots de ces mmes activits menes indpendamment de
celle des cots de ces mmes activits menes conjointement.
d) Les conomies de gamme :
Elles interviennent lorsque les fusions sintgrent dans une politique de diffrenciation,
dextension pour lentreprise absorbante de son portefeuille de produits.
La ralisation des conomies de gamme, suppose une certaine complmentarit entre les
produits, se manifestant soit au niveau de la production, soit au niveau des dpenses de
recherche et dveloppement ou de commercialisation.
2- la conjonction dactivits complmentaire :
Pour une petite entreprise qui a un produit unique mais qui na pas de capacits de
distribution ou de marketing, il est parfois prfrable de se fondre dans une entreprise plus
grande qui dispose de cette capacit au lieu de la forger elle-mme.
De mme, une entreprise dont la majeure partie des activits ncessite des besoins
dinvestissement importants cherchera fusionner avec une entreprise possdant des
activits mures et gnratrices de cash-flows. Dans ce cas, plutt que de directement
recourir des financements extrieurs par un endettement, on finance le dveloppement
grce aux cash-flows gnrs par une entreprise dj existante et paye par un simple
change dactions.

B. Les avantages hors cots :


Au-del des conomies de dimension, les oprations de concentration, notamment
horizontales, constituent le moyen le plus direct pour une entreprise daccrotre la matrise
de ses marchs, tendre sa capacit influer sur eux pour en tirer un avantage.
1- La recherche de force de march (market power) :
Une rentabilit plus leve peut provenir, aprs fusion, non seulement deffets de synergie
mais ventuellement aussi dune force de march accrue par la runion dintrts
concurrentiels.
Dans les fusions horizontales qui surtout dans les secteurs oligopolistiques- conduisent
une concentration plus grande suite la rduction du nombre de concurrents, ce qui va
14

amliorer la marge de manuvre pour la fixation du prix de vente par voie de consquence
augmenter le taux de marge.
2- Dimension critique et pouvoir de la taille :
Une fusion peut tre dicte par laugmentation de la taille. En effet, la grande dimension
recherche travers ces oprations permettent daccrotre le pouvoir de ngociation
(bargaing power) que lentreprise absorbante peut mettre en uvre, en traitant avec ses
diffrents partenaires sociaux (clients, fournisseurs, banques, Etat)
De mme, elle permet laugmentation de la part de march dtenue grce une fusion, par
exemple, avec une entreprise oprant dans le mme secteur dactivit. Par ailleurs,
laugmentation de la part de march entrane laugmentation du volume des consommations
des matires premires ce qui renforce la position contractuelle de lentreprise absorbante
vis vis de ses fournisseurs.
En outre, la grande taille permet lentreprise absorbante lentre sur de nouveaux marchs
et davoir une capacit pratiquer une politique de diffrenciation de produits et de
recherche et dveloppement, capacit mieux surmonter les guerres commerciales, etc.. En
effet, par labsorption dentreprises qui sont actives dans dautres secteurs ou rgions ou qui
dveloppent une autre technologie, une entreprise peut diversifier ses activits, ce qui
devrait rduire le risque.
En ce sens, la grande dimension apparat plus comme une condition de la survie ou du
dveloppement dune entreprise que comme un paramtre de ses performances ; ce qui
traduit la notion de dimension critique frquemment utilise par des responsables
dentreprises pour commenter leur stratgie de fusion. Le problme de la dimension
critique nest pas pour eux un problme de dimension stricto sensu, il correspond moins
une approche en termes de cots qua une approche en termes de capacit daction
stratgique dans la concurrence : il sapprcie non pas en terme absolu mais en terme relatif
par rapport la concurrence.

C. Elments de choix entre croissance interne et croissance externe :


Les fusions sont un moyen alternatif la croissance interne, pour mettre en uvre les choix
de dveloppement des entreprises.
Mais quels sont les avantages propres la croissance externe et quels sont les facteurs
darbitrage entre croissance interne et croissance externe ?
1-

Les avantages propres la croissance externe :

Du point de vue de lentreprise on reconnat trois types davantages la croissance externe :


-

La croissance externe acclre le rythme de la croissance parce quelle porte


sur des actifs dj en fonctionnement dont le rendement est immdiat par
opposition celui dinvestissements nouveaux pour lesquels les dlais de
maturation sont ncessairement longs ;

Elle rduit les risques de la croissance en procurant un indniable pouvoir


conomique : labsorption dun concurrent accrot automatiquement la part de
march de labsorbante, sans avoir supporter les incertitudes de toute
recherche de nouveaux dbouchs, et sans crer de capacits additionnelles
qui peuvent ne pas rencontrer de demande correspondante ;

15

Elle rduit le cot de croissance dans le cadre dune sous-valuation boursire


de lentreprise absorbe.

La croissance externe parat donc particulirement adapte aux stratgies de diversification,


lorsquil faut pntrer dans des activits fortes barrires lentre ; elle simpose
galement lorsque lentreprise doit sadapter rapidement dimportantes transformations de
son environnement. De ce fait, les fusions participent trs directement aux stratgies de
redploiement des groupes et leur internationalisation, chaque fois quune action rapide
peut procurer un avantage par rapport aux concurrents, chaque fois aussi quil convient
dacqurir des connaissances nouvelles (en matire de technologie ou de march).
2- Facteurs darbitrage entre croissance interne et externe :
Larbitrage entre croissance interne et croissance externe dpend de plusieurs facteurs parmi
lesquels on peut citer les caractristiques sectorielles, la propension de lentreprise la
croissance externe, les considrations tactiques et les disponibilits des actifs sur le march.
a) les caractristiques sectorielles :
-

Le degr de maturit de lindustrie ; Ainsi, dans un secteur parvenu maturit, la


croissance externe permet de rsoudre les problmes de surcapacit et de
dtermination de la rentabilit ;

Limportance des barrires lentre ; En effet, la fusion peut tre un moyen de


pntrer sur un march dont les barrires lentre sont leves (barrires
technologiques, rglementaires, savoir-faire)
b) La propension de lentreprise la croissance externe :

Lentreprise peut tre amene la croissance externe par le manque de ressources humaines
ou technologiques : on constate dailleurs que plus lentreprise sengage dans des activits
loignes de son mtier dorigine, plus elle a recours la croissance externe.
c) Les considrations tactiques :
-

Gain du temps : dans la logique concurrentielle, la fusion peut tre un moyen pour
lentreprise pour renforcer sa position sur le march ;

Neutralisation dun concurrent : il peut se rvler ncessaire de fusionner avec une


entreprise si son acquisition par un concurrent risque de modifier lavenir du secteur ;

La disponibilit des cibles : elle favorise le dveloppement de fusions surtout


caractre opportuniste.
d) La disponibilit des actifs sur le march :

Certains actifs sont difficilement accessibles, soit parce quils existent en quantits limites,
soit parce quils sont spcifiques car lis au dveloppement et laccumulation dexprience
dune entreprise. Ainsi, lacquisition peut tre un moyen de se doter dactifs uniques ou
difficiles imiter tels quune technologie, un savoir-faire, une clientle, une marque
prestigieuse ou un emplacement favorable.

Section II : Les logiques financires


Elles correspondent des actions qui visent lamnagement des actifs financiers des
entreprises dans la perspective de gains. Ces actions nont en principe aucune justification
dordre industriel ou commercial. Mme, si dans la pratique il est difficile de dissocier
16

compltement les logiques industrielles et logiques financires ; en effet, derrire des actifs
financiers il existe toujours une ralit industrielle et inversement.

A. Les synergies financires :


Les synergies financires proviennent pour leur part dune amlioration des flux disponibles
pour les actionnaires du nouveau groupe. Par les fusions, les entreprises peuvent abaisser
leurs cots de financement, si elles acquirent ainsi la dimension ncessaire pour sadresser
directement au march des capitaux (actions ou obligations) et/ou pour occuper une
meilleure position de ngociation face aux banques.

B. La thorie de linformation : la sous valuation des socits cibles :


Les ngociations des fusions apporteraient des informations sur les cibles. Les menaces de
prise de contrle constitueraient un aiguillon pour les directions des cibles potentielles. Le
march ragirait une menace de prise de contrle en considrant que linitiateur dispose
dinformations privilgies et, de ce fait, en viendrait considrer la cible comme plus
attrayante que son cours actuel peut le laisser penser .
On a, par ailleurs, souvent expliquer les vagues de fusions par un dcalage entre les valeurs
de march des firmes et les valeurs de remplacement de leurs actifs (ce rapport connu sous
le nom de ratio Q de Tobin)
Les analyses thoriques montrent que ce rapport est sensible linflation. En effet, les
priodes de forte inflation se traduisent souvent par une hausse des valeurs de remplacement
des actifs et une baisse corrlative des valeurs boursires ; il en rsulte une baisse de ratio Q.
Dans de nombreux cas il apparat, donc, moins coteux dacqurir des actifs travers
lacquisition dune entreprise sur le march boursier, quen le crant de manire interne.
Ainsi, labsorption dune entreprise peut tre un moyen de prendre le contrle dactifs
temporairement sous-valus (ou de moins perus comme tels). Lobjectif de lacquisition
est alors de raliser des plus values court terme en revendant la cible en ltat ou par
"morceaux" si cette dernire est une entreprise diversifie, ce qui contribue faciliter les
stratgies "dentre-sortie" rapides qui ont largement aliment le march des prises de
contrle.
Mme pour des initiateurs rpondants des motivations industrielles, ce contexte permettait
de rduire les cots dune opration savrant inefficace. Le prix de rachat propos par
lacqureur se situe alors entre la capitalisation boursire et la valeur de revente de la firme
attendue.
Toutefois, ce genre doprations nest rentable pour lacqureur qui pourra bnficier dune
plus value suite une acquisition que lorsque :
-

La sous valuation dure jusqu la dtermination de la parit dchange. Pour


ce faire, il est ncessaire que le march ne se rende pas compte de cette sous
valuation ;

Les actionnaires de la socit acqurir ne sont pas conscients de la sous


valuation, autrement ils peuvent changer le prix dacquisition dj convenu.

Linformation relative la sous-valuation de la socit acqurir est


exclusive lentreprise acqureuse. Autrement dit, cette information est
dtecte par lentreprise acqureuse et ne parvient pas aux autres acqureurs
sur le march.
17

Mais quelles sont les causes de la sous valuation ?


-

Les amliorations ralises au sein de lentreprise nont pas encore eu


dimpact sur les bnfices et sur le cours de laction ;

Certains actifs de lentreprise sont rellement sous valus. Il sagit


notamment des actifs incorporels tels que la marque, la rputation, la clientle,
les brevets ou le potentiel dinnovation ;

Toutefois, cette explication des motifs de fusion est gnralement mal accepte parce
quelle va lencontre de lide dun march efficient. Le lancement dune opration fonde
sur la seule sous-valuation de la socit cible par le march traduit lexistence dune
asymtrie dinformation entre les dirigeants de la socit initiatrice et le reste des
investisseurs.
Mme si une telle asymtrie ne peut pas tre totalement exclue, il
lannonc dopration ou mme de simples annonces ou rumeurs
suffisant pour attirer lattention de lensemble des investisseurs
concurrence entre eux, au rtablissement dun prix conforme la
socit.

est souvent not que


constitue un signal
et conduire, par la
" vraie" valeur de la

C. Limpact des regroupements dentreprises sur les cots de faillite :


Lune des explications des motivations des fusions, se fond sur lexistence de cot de
faillite.
Les justifications avances reposent sur lexistence dun arbitrage entre les gains et les
risques dendettement. Ce risque correspond au risque de faillite, limpossibilit pour
lentreprise un certain moment de faire face ses engagements vis vis de ses cranciers,
partir des flux de trsorerie dgags par lactivit. Les frais financiers sont des frais fixes
et donc plus ils sont levs, plus lentreprise est vulnrable un retournement de son activit
qui peut conduire jusqu linsolvabilit.
Ainsi, lune des motivations pour les fusions dentreprises repose sur le fait que ces
oprations de prises de contrle ont pour effet de rduire le risque de faillite, cest dire la
probabilit de cessation de paiement.
En effet, la fusion produit un effet favorable en terme de rduction de la variabilit du cashflow, elle offre une protection pour le prteur qui sera plus dispos accorder les prts aux
entreprises fusionnes quaux entreprises prises isolment. En ce sens, mme sil ny a pas
de changement dactivits sous-jacentes des entreprises et la gnration conscutive du
cash-flow des entreprises fusionnes, la juxtaposition au sein dune seule entit des flux des
deux revenus engendre une sorte de coassurance chez le prteur, qui ne rgne pas en
absence de fusion.
De mme, lorsque les emprunteurs veulent diversifier leurs oprations moyennant une
fusion, la probabilit de faillite de leurs entreprises combines sera rduite parce que les
exigences de remboursement pourront tre supportes plus facilement par des cash-flows
stables.

Section III : La thorie dagence


La sparation entre les gestionnaires (managers) et les propritaires (actionnaires) peut
entraner de la part des managers non conformes lobjectif de maximisation de la valeur de

18

lentreprise peut leur fournir, un objectif qui ne correspond pas tout fait la maximisation
des bnfices.
Non seulement les entreprises inefficaces sont une proie intressante, mais la menace dune
reprise peut elle seule amener le management uvrer malgr tout dans lintrt des
actionnaires. La lutte de contrle de lentreprise incite donc en thorie le management
travailler efficacement, mme lorsque le contrle direct des actionnaires est dfaillant,
entranant par voie de consquence, la minimisation des cots dagence inhrents aux
conflits entre actionnaires et managers.
La pratique montre toutefois que ce mcanisme nest absolument pas un moyen parfait de
lutter contre une gestion inefficace. Les dirigeants soucieux de conserver leurs mandats
seraient la recherche de nouvelles stratgies pour renforcer leur stabilit la tte des
firmes quils dirigent. Ceci a donn naissance la thorie denracinement : ces stratgies,
trs dtailles dans la littrature anglo-saxonne sont trs varies :
-

Le management peut par exemple se protger des "prdateurs" en


complexifiant et en augmentant la taille de leurs groupes, en procdant par
exemple des fusions. Ainsi, les dirigeants rduisent de facto la probabilit
dtre rvoqus. Il est en fait plus coteux pour un ventuel raider de prendre
le contrle des firmes gantes ;

Les dirigeants qui, comme tous les salaris sont valus en permanence sur le
march du travail, peuvent se retrouver tout moment en cas de rvocation
par le conseil dadministration. Ils ont donc intrts ce que le march du
travail les peroive comme tant dynamiques et performants. Dans ces
conditions, laugmentation de taille des firmes, laccroissement du chiffre
daffaires, du bnfice global sont des indicateurs qui favorisent
lapprciation de la valeur du capital humain des dirigeants. Ce qui, leur
permet daccrotre leurs revenus et leurs pouvoirs de ngociation.

Dans un univers de plus en plus incertain, les dirigeants ont besoin de stabilit et de scurit.
Ils peuvent y parvenir par laccroissement de la taille et la complexification de leurs
groupes. Les systmes de gouvernance et de contrle des firmes devraient donc veiller ce
que les oprations de fusions proposes par les dirigeants aient vritablement pour finalit
une amlioration de la comptitivit et non pas une simple stratgie denracinement.

Section IV : Les motivations individuelles des entreprises en matire de fusions :


Les fusions sont souvent plus le rsultat dun processus stratgique dans un secteur
dtermin que laction individuelle dune entreprise.
Toutefois, cette action individuelle peut constituer dans certains cas, un dterminant dune
opration de fusion. Cette action se traduit gnralement par des motivations
psychologiques telles que la volont de prestige ou la crainte du lendemain, et par un
comportement mimtique qui consiste suivre la tendance et les manuvres des
concurrents.

A. Les motivations psychologiques :


1- la volont de prestige :
Il se peut quune fusion soit dicte par le pouvoir, le prestige et/ou la rmunration qui sont
attachs la gestion dune entreprise (plus) grande. Les fusions sont, en effet, la voie facile
et la plus rapide pour raliser une augmentation de la taille.
19

Ainsi, un surplus de la liquidit dans lentreprise peut tre ralis par des fusions qui
contribuent renforcer le prestige du management ; Une attitude qui amne les managers
procder des fusions qui, dun point de vue rationnel nentraneront pas une augmentation
de la valeur. Dans la pratique cela se traduit le plus souvent par une estimation trop
optimiste des effets de synergies possibles.
2- La crainte de lendemain :
Une fusion peut traduire la crainte de lendemain :
-

La peur dtre soit mme absorb par un plus puissant (stratgies


denracinement dveloppes ci dessus) ;

Lutter contre le vieillissement de la firme.

B. Le comportement mimtique :
Beaucoup doprations de fusions se droulent dans des secteurs qui comptent un nombre
restreint dentreprises. De ce fait, les actions dun seul "joueur" ont une incidence
immdiate sur celles dun autre, ce qui induira un comportement moutonnier.
En effet, des entreprises attendront souvent quun concurrent se soit engag sur la voie des
fusions et le suivre rapidement ds quil sera pass laction. Ce comportement peut tre
expliqu de plusieurs manires :
-

Dune part, si la direction de lentreprise restait lcart de la vague de


fusions, elle se priverait mme de la possibilit de se cacher ventuellement
derrire un chec collectif. Faire un mauvais choix stratgique en mme temps
que les concurrents, est moins grave que faire une fausse dcision seul ou
comme le disait Keynes ": La sagesse universelle enseigne quil vaut mieux
pour sa rputation chouer avec les conventions que russir contre elles ".

Dautre part, les suiveurs penseront tre, aussi que les premiers repreneurs
disposant dinformations de premier ordre, privilgies. A mesure que
lpidmie de la fusion se propage, les entreprises qui restent lcart risquent
de devenir mme la cible dune fusion et peuvent donc perdre leur
indpendance. Les fusions deviennent alors une arme contre la menace dtre
rachet. En ce sens, elles sont pour un certain nombre dentreprises quelque
chose qui leur arrive plutt quun choix stratgique dlibr, mrement
rflchi.

Finalement, il convient de souligner que le comportement moutonnier permet dexpliquer


pourquoi, dans certains secteurs, des vagues de fusions peuvent soudain merger.

Section V : La logique sectorielle


Au-del des exigences macro conomiques et financires qui influencent directement ou
indirectement sur les regroupements dentreprises, il convient de tenir compte des
incitations sectorielles ; en effet, il existe un lien entre les diffrents types de fusions et le
cycle de vie du secteur concern.
En effet, les fusions reposent tantt sur une logique conomique (augmentation du pouvoir
du march et recherche dconomie dchelle), tantt sur une logique financire (sous
valuation de la cible). Ces diffrents dterminants peuvent tre regroups dans une
20

analyse qui tiendrait compte de linfluence des mutations sectorielles sur les dcisions de
fusions.
Ainsi, la technologie plus ou moins avance du produit, le nombre de concurrents, les
fonctions cls, ltendue des marchs, le niveau de profit dun secteur donn, la menace des
nouveaux entrants, et la menace des produits substituts, conditionnent les restructurations
dentreprises ainsi que le type doprations adoptes. Aussi, lvaluation du cycle de vie du
secteur se traduit par une modification des dterminants.
A. Les motivations des firmes absorbantes :
Pour classer les diffrentes mutations que traversent les secteurs, Weston, Chung et Hoag
(1990) sappuient sur les caractristiques de cycle de vie du produit. En effet, en tendant la
porte de cette analyse celle du secteur, quatre phases dvaluation sont distingues :
dmarrage, croissance, maturit, et dclin.
Les motivations des fusions apparaissent donc diffrentes selon la phase de dveloppement
dans laquelle se trouve le secteur et, par extension, lentreprise. En effet, un march en
pleine expansion se caractrise par des oprations horizontales et verticales ; en revanche,
les stratgies concentriques et conglomrats 2 savrent plus frquentes lors des phases de
maturit et de dclin.
1- La phase de dmarrage :
La phase de dmarrage est caractrise par la frquence peu leve doprations de
croissance externe, seule la croissance interne demeure privilgie. Les entreprises
cherchent sagrandir sur le march local et conqurir des parts de march face des
concurrents de petite taille.
Pendant la phase de dmarrage, lavantage comptitif svalue non seulement en fonction
des caractristiques des produits (qualit, originalit, caractre pratique), mais galement
en fonction du rseau de distribution et de la politique de marketing mene. Les profits sont
peu levs, voire inexistants, et le dmarrage de lactivit ncessite des investissements
importants, financs en partie par les apports en capitaux et par les dettes contractes auprs
des banques.
2- La phase de croissance :
Au cours de cette phase, les entreprises sont contraintes dassocier leur politique de
croissance interne une acquisition de firmes qui oprent sur le mme march.
a) La fusion horizontale :
Elle est motive par le renforcement du pouvoir de march. En effet, la phase de croissance
est une priode au cours de laquelle les entreprises disposent de cash-flows important. Ces
cash-flows rinvestis dans lacquisition dautres entreprises situes dans le mme secteur,
permettent la firme absorbante damliorer sa matrise des marchs et dacqurir une taille
critique. Au cours de cette phase, les entreprises se proccupent peu de la recherche
dconomies dchelles, du fait de limportance des marges dgages par leurs activits.
2

La fusion conglomrat est celle ralise dans un but de diversification, sans que les entreprises en prsence aient
entre elles de rapports horizontaux ou verticaux cest le cas des socits financires, ou dentreprises industrielles
cherchant leur voie en dehors de leur spcialit parce que les perspectives dexpansion y sont limites. On distingue
gnralement entre la diversification concentrique et la diversification conglomrale. La premire celle o la
production de nouveaux biens seffectue en guidant des biens trs troits avec les activits dj menes par lentreprise
soit avec sa base de production ou avec sa base commerciale. Quant la diversification conglomrale celle o la
diversification sopre sans rapport avec les bases productives et commerciales de lentreprise.

21

b) La fusion verticale :
A ce stade du cycle de vie, lacquisition verticale revt plutt une dimension stratgique.
Elle a pour objectif, outre laccroissement du pouvoir de march, llvation des barrires
lentre, lobtention dune garantie sur les approvisionnements (fournisseurs) ou les
dbouchs (clients), ainsi quune adquation optimale entre les aptitudes de la firme et les
facteurs de russite sur le march. Le fort dveloppement que connaissent les firmes au
cours de cette phase les conduit en effet relguer au second plan la recherche dconomie
dchelle, et privilgier des oprations leur offrant un meilleur contrle en amont et/ou en
aval.
c) Les fusions concentriques et conglomrats
Au cours de cette phase, trs peu doprations concentriques et conglomrales sont
ralises. Ceci est d essentiellement aux diffrentes perturbations que traverse le secteur
ce stade (la concurrence leve, les incertitudes technologiques et stratgiques, le suivi des
investissements et la mise en place dune politique commerciale agressive)
3- La phase de maturit :
La phase de maturit se traduit par un ralentissement de la croissance du chiffre daffaires et
par un maintien des bnfices. Les firmes tentent donc de prserver leur rythme de
croissance et leur marge par une politique de croissance externe.
a) Les fusions horizontales :
Les acquisitions horizontales sont motives par le renforcement du pouvoir du march ainsi
que par la recherche dconomies dchelles. Ainsi, les dirigeants sont attirs par la
diminution des cots de fabrication et de commercialisation. Les performances alors
dgages par lactivit principale de lentreprise peuvent tre prserves grce aux rsultats
des firmes rachetes et aux conomies dchelles dgages.
b) Les fusions verticales :
Ce type de stratgie est fortement employ ce stade du cycle de vie, notamment pour
rduire les cots de transaction et sassurer un circuit de distribution.
Contrairement la phase de croissance o les motivations taient dordre stratgique, des
avantages de lintgration verticale au cours de cette phase, relve plutt de la recherche
davantages pcuniaires. Ainsi, parmi les motivations les plus courantes, on citera
lappropriation des marges des fournisseurs et/ou des clients, la baisse des cots grce
linternationalisation des transactions, la diminution des cots de stocks ainsi que des cots
de contrle et de coordination interne.
c) Les fusions concentriques :
Lintrt de ce type de fusion, ce stade de cycle de vie sectoriel, rside autant dans la
recherche de motivations financires que dans le renforcement du pouvoir de march ou
encore dans la recherche dconomies dchelles.
d) Les fusions conglomrales :
La fusion conglomrale est motive principalement par des raisons financires allant de la
diversification des actifs jusquau rachat dentreprises sous-values. Cette attitude peut
galement dinterprter comme une raction la phase de maturit que connaissent les
firmes et la volont de pntrer de nouvelles activits en pleine croissance.
22

Larrive maturit du mtier se traduit galement par un phnomne de


multinationalisation croissante. Les fusions apparaissent alors comme moyen rapide de
nouveaux marchs.
4- La phase de dclin :
a) Les fusions horizontales et verticales :
Au cours de cette phase, lactivit des entreprises se rduit, et la concurrence est de plus en
plus rude. Pour ragir cette situation, les socits sont amenes se regrouper par le biais
des intgrations horizontales ou verticales, ce qui leur permet, dune part, de dgager des
conomies dchelle, et dautre part, de renforcer leur pouvoir de march sur le plan
national et international.
b) Les fusions concentriques :
La fusion concentrique est motive la fois par des raisons financires, par des motivations
pcuniaires et par lobjectif de croissance des entreprises. Pntrer des industries proches de
celles dans lesquelles volue la socit absorbante fournit non seulement des opportunits
de synergies, mais ouvre galement de nouvelles perspectives. Cela permet terme de
rorienter lactivit de la firme et de contourner ainsi la saturation du march dans lequel se
trouve lentreprise.
c) Les fusions conglomrales :
Cest une raction la phase de dclin que connat lindustrie. Lobjectif de diversification
dans de nouvelles activits en pleine croissance et lutilisation du cash-flow excdentaire
sont plus que jamais les leitmotivs de ce type de fusions. Aussi, ces oprations sont
considres comme un moyen de survie et de maintien de la rentabilit.
Comme pour la phase de maturit, il y a recours la croissance externe comme mode
dinternationalisation qui se justifie par la volont daccs rapide de nouveaux marchs et
la recherche dconomies dchelles.

B. Motivations des firmes absorbes :


Les motivations des cessions dentreprises peuvent galement tre analyses partir des
degrs de maturit du secteur. Pour cela, il est important de tenir compte de lenvironnement
dans lequel voluent les cdants.
Lun des premiers motifs de cession, concerne labsence de trsorerie ncessaire au soutien
de lactivit qui oblige les dirigeants des firmes ( de petite taille et comptitives) situes
dans les secteurs en pleine croissance (priode allant de la fin de la phase de dmarrage
jusqu la fin de la priode de croissance) cder leur part soit des firmes voluant dans le
mme secteur dactivit (intgration horizontale), qui souhaitent se diversifier et investir
dans les secteurs en pleine croissance.
Un deuxime motif, est relatif aux restructurations opres par les grandes entreprises qui
cherchent pendant les priodes de rcession conomiques et les phases de dclin se
recentrer sur leur mtier de base et cela en cdant les filiales quelles considrent comme
non stratgiques (filiales situes dans les activits annexes et dans lesquelles ne disposent
pas souvent de comptences ncessaires). La faiblesse de leur part de march associ aux
mauvaises performances financires motivent de manire gnrale ces dcisions.
Un autre motif concerne la cession des filiales ou dentreprises dans un but purement
spculatif, ce qui permet aux cessionnaires de dgager des plus values importantes.
23

Enfin, linefficacit de la gestion mene par les gestionnaires de lentreprise constitue un


des facteurs incitant les actionnaires cder leurs participations (thorie de lagence).
Les motivations des cdants peuvent tre regroupes en fonction des diffrentes phases de
cycle de vie de la manire suivante :
-

Au cours de la phase de dmarrage, le principal motif est labsence de


liquidit ;

Au cours de la phase de croissance, les motifs sont : labsence de liquidits,


linsuffisance de part de march et lobjectif spculatif ;

Au cours de la phase de maturit, les motifs sont : la part de march


insuffisante, lobjectif spculatif, la cession dune activit annexe et la gestion
inefficace ;

Au cours de la phase de dclin, les motifs sont : la part de march insuffisante,


la perte importante, la gestion inefficace et la cession dune activit annexe.

Conclusion :
Plusieurs facteurs contribuent motiver les entreprises se regrouper : les surcapacits, les
conomies d'chelles, l'intensification de la concurrence, la volont de trouver ou de crer
des synergies afin de rduire les cots, mais aussi de disposer de nouvelles sources de
revenus, la ncessit de rpondre plus compltement aux besoins des clients, la recherche
d'une taille critique et, bien sr, les perspectives lies l'union financire.
L'un des facteurs clefs du succs d'une fusion rside dans la capacit raliser des synergies
et des complmentarits entre les entits rapproches. Ces synergies regroupent la fois
celles qui touchent aux "mtiers", celles qui touchent au dispositif de distribution ainsi que
celles qui touchent les capacits financires.
Dans tous les cas, les fusions prennent, conomiquement- selon le cycle de vie du produitla forme dune fusion horizontale, dune fusion verticale ou dune fusion conglomrat :
Deux types de raisons, essentielles, inspirent les fusions verticales :
-

La matrise dune ressource permet de lobtenir un prix gal au cot ;

Des raisons stratgiques peuvent aussi jouer, comme la volont de forclore le


concurrent sur le march aval quant la ressource amont (ne plus lui donner
accs cette ressource ou un accs plus difficile, un cot plus lev).

Si les fusions horizontales rpondent toujours aux motifs classiques recherche de


synergies entre activits, recherche daccs de nouveaux marchs sur lesquels peuvent
exister des barrires lentre, recherche du pouvoir de march , elles sont aussi motives
par dautres raisons :
-

Les
innovations,
rsultats
des
stratgies
des
entreprises
en
Recherches&Dveloppement, produisent des conditions technologiques qui
rendent plus profitables lexploitation des rendements dchelle et donc poussent
la recherche de la grande taille ;

Louverture des marchs, lintgration des conomies, rendues la fois


souhaitables et possibles du fait de la baisse des cots de transports, engendrent
une situation de concurrence plus intense. Lrosion des profits lie ce contexte

24

concurrentiel nouveau pousse les entreprises se regrouper pour obtenir un


pouvoir de march plus important et restaurer les profits.
Quant aux fusions conglomrat, elles sont souvent motives par :
-

La recherche de la diversification de lactivit ;

La recherche de laccroissement de la capacit bnficiaire et la souplesse de


lensemble de lentreprise ;

La rpartition et donc la rduction des risques.

V. La rmunration des apports


Une fois le problme dvaluation rsolu, cest dire que les deux socits (labsorbe et
labsorbante) ont fait lobjet dune valuation, il reste dterminer le nombre dactions que
la socit absorbante doit crer pour rmunrer lapport de la socit absorbe, le montant
de la prime de fusion et la parit dchange. Bien entendu, il faut tenir compte, le cas
chant des participations existantes entre les deux socits.

1. Dtermination de la parit dchange :


La parit est le rapport qui dtermine le nombre dactions nouvelles remises aux
actionnaires de la socit dissoute en annulation de leurs anciens titres du fait que celle-ci
cde son patrimoine une autre entit, la socit absorbante ou reprenante.
La parit est le rapport dchange des titres de la socit absorbe contre des titres
nouveaux, mis par la socit absorbante. Sa dtermination sert fixer des conditions
dchange quitables. Pour mieux cerner le problme de la parit dchange, on se basera
dans ce qui va suivre sur un ensemble dexemples.
Exemple : une socit A absorbe une socit B
Les valeurs des deux socits sont les suivantes :
Capital
Nombre dactions
Valeur globale

Socit A
600 000 D
6 000
1 440 000 D

Socit B
360 000 D
3 600
720 000 D

La valeur relle de laction A est gale :


1 440 000 = 240 D pour une valeur nominale de 600 000 soit 100 D
6 000
6 000
La valeur relle de laction B est gale :
720 000 = 200 D pour une valeur nominale de 360 000 soit 100 D
3 600
3 600
La parit (ou le rapport dchange) est gale :
240 = 1,2 soit 5 actions A pour 6 actions B.
200
Cela veut dire que la socit A devra augmenter son capital de 3 000 actions (3 600 * 5/6)
qui seront mises aux actionnaires de la socit B, lesquels vont se les rpartir raison de 5
actions A pour 6 actions B.
Le nombre dactions mettre par A serait donc de 3000. en fait, la dmarche suivante est
suivie :
25

Montant de lapport reu


720 000 D
Valeur de laction A
240 D
Nombre de titre crer
720 000 / 240 = 3 000 actions
Augmentation du capital : 3 000 * 100 (valeur nominale) = 300 000 D
Prime de fusion = 720 000 300 000 = 420 000 D
Il est constater donc que la valeur de lapport de la socit B (720 000 D) nest pas
incorpore en totalit au capital et ce afin de ne pas lser les anciens actionnaires de A. La
diffrence, qui rsulte en fait de lexcdent de la valeur relle de laction de A sur sa valeur
nominale (240 100) * 3 000 = 420 000 D est log, comptablement, dans un compte appel
"Prime de fusion". Ce compte est analogue au compte "Prime dmission" rencontr dans
les augmentations de capital.
La prime de fusion, est donc, la diffrence positive entre la valeur des apports et le montant
de laugmentation de capital rsultant de lopration de fusion, chaque fois que la valeur de
ngociation des actions ou parts de la socit absorbante excde la valeur nominale.
Cette prime de fusion sanalyse, en effet, comme "le prix du droit dentre" des nouveaux
associs dans la socit absorbante. Elle sert prserver une certaine quit entre les
actionnaires de la socit absorbe et ceux de la socit absorbante en ce qui concerne le
droit aux rserves accumules par cette dernire.
Pour notre exemple, si on essaie de vrifier, si les anciens actionnaires de A ont t ou non
lss, on peut tablir les rapports suivants qui doivent tre identiques :
Montant de laugmentation de capital = 300 000 = 5
Montant de lapport
720 000 12
Montant du capital de A avant fusion = 600 000 = 5
Valeur de la socit A
1 440 000 12
Montant du capital de A aprs fusion = 900 000 = 5
Valeur de la socit A aprs fusion
2 160 000 12
Cependant, il peut arriver des cas o la valeur relle de la socit absorbante soit infrieure
son capital par suite de pertes ou de moins values constates ou non au bilan. Voici un
exemple :
La socit A absorbe la socit B :
Les valeurs des deux socits sont les suivantes :
Socit A
Socit B
Capital
500 000 D
300 000 D
Nombre dactions
5 000
3 000
Valeur globale
450 000 D
360 000 D
La valeur relle de laction B est gale :
450 000 = 90 D pour une valeur nominale de 500 000 soit 100 D
5 000
5 000
La valeur relle de laction B est gale :
480 000 = 120 D pour une valeur nominale de 300 000 soit 100 D
26

4 000

3 000

La parit (ou le rapport dchange) est gale :


90 = 3 soit 4 actions A pour 3 actions B.
120 4
Cela signifie que A doit normalement crer (3 000 * 4/3) soit 4 000 actions pour rmunrer
lapport de B soit encore 360 000/90 = 4 000 actions. Laugmentation du capital serait
alors : 4 000 * 1 000 = 400 000 D.
Cette opration de partage est quitable et ne lse aucun des groupes mais il y a une
anomalie qui rside dans lmission dactions en dessous du pair ( 90 < 100 ) ce qui conduit
un capital fictif de 900 000 810 000 = 90 000 D correspondant :
Aux pertes de A ( 500 000 450 000 )
A lmission en dessous du pair

50 000 D
40 000 D
90 000 D
Lmission en dessous du pair ne peut donc tre envisage. Quelle serait alors la solution ?
La solution possible dans un tel cas (la socit A absorbe la socit B) consiste pour la
socit A de rduire, avant lopration de fusion, son capital pour absorber les pertes cest
dire le ramener sa valeur relle. Cependant, dautres solutions peuvent tre envisages :
- La socit B devient labsorbante ;
- Les deux socits creront une socit nouvelle.
Nous abordons maintenant le problme des participations entre les socits.
2 Existence de participations entre les socits fusionnantes :
Des liens de participation peuvent exister entre les socits qui dcident de participer. Trois
cas peuvent tre envisags :
- Labsorbante dtient une participation dans labsorbe ;
- Labsorbe dtient une participation dans labsorbante ;
- Lexistence de participations rciproques.
A. La socit absorbante dtient une participation dans le capital de labsorbe :
Dans ce cas, la socit absorbante a une double qualit :
- Dune part, elle reoit lapport de la socit absorbe, apport quelle doit
rmunrer par une attribution dactions nouvelles ;
- Dautres part, en tant que membre de la socit absorbe, elle est appele
recevoir une fraction de ses propres actions.
Ne pouvant dtenir une fraction de son propre capital la suite de son augmentation
rsultant de la fusion 11 , la socit absorbante doit le rduire.
Pour viter cet inconvnient (la rduction de capital), deux solutions peuvent tre
envisages :
- La fusion allotissement ;
- La fusion renonciation.
Lutilisation de lun ou de lautre des procds fait dgager une plus value de fusion qui est
diffremment retraite fiscalement selon quil sagisse du procd de la fusion-renonciation
ou de la fusion-allotissement.

11

La loi 94-117 portant organisation du march financier, interdit (sauf quelques exceptions) toute socit dtre
propritaire de ses propres titres.

27

Plus value de fusion = valeur relle de la participation de labsorbante valeur


comptable de la participation
Dans le cas dune fusion-renonciation, la plus value de fusion est exonre dimpt sur les
socits et ce, conformment aux dispositions de larticle 38 de la loi des finances 1987.
Dans le cas dune fusion-allotissement, qui sanalyse juridiquement comme une liquidation
partielle suivie dun partage, la plus value dgage par labsorbante nest pas considre
comme une plus value de fusion exonre, mais un boni de liquidation concurrence de
lactif alloti, qui ne bnficie pas dexonration.
a) Fusion allotissement :
Ce procd, fonctionne de la manire suivante :
-

Attribution en partage la socit absorbante de la fraction du patrimoine de


labsorbe qui correspond aux droits de labsorbante (pour cette fraction il n y
a donc pas dchange de titres)

Le surplus, seul faisant lobjet dun vritable apport de fusion.

La fusion allotissement est peu employe dans la pratique pour les raisons fiscales quon
vient dexpliquer. En effet, la fraction allotie est soumise au rgime fiscal de partage des
biens dune socit dissoute et non pas au rgime de faveur des fusions lequel sapplique
seulement au surplus.
Exemple : la socit A absorbe la socit B
La socit A dtient une participation de 15% dans le capital de la socit B pour une valeur
comptable de 15 000 D. La valeur relle de la socit B slve
300 000 D. La valeur
relle de laction A est de 200 D pour une valeur nominale de 100 D.
Si on applique le procd de la fusion allotissement, la socit A :
-

Recevra de la socit B titre dallotissement des biens dune valeur de 15%


de 300 000 D soit 45 000 D, et annulera ses titres en faisant apparatre une
plus value de fusion (imposable) de : 45 000 15 000 = 30 000 D ;
- Recevra titre dapport fusion des biens dune valeur de
300
000 45 000 = 255 000 D ce qui entranera une augmentation de capital de :
255 000 / 200 = 1 275 actions de 100 D soit 127 500 D et donc une prime de
fusion de : 255 000 127 500 = 127 500 D
b) Fusion renonciation :
Selon ce procd, les lments de lactif de la socit absorbe sont apports en totalit au
titre de la fusion. La socit absorbante renonce ses droits dans la liquidation de labsorbe
cest dire elle renonce aux actions qui devraient lui revenir ce titre, et ne cre lors de
laugmentation de capital que les actions destines aux autres associs de la socit
absorbe.
Exemple :
Soit une socit A au capital de 2 400 000 D divis en 24 000 actions de 100 D dont la
valeur relle est estime 180 D. dans le portefeuille de la socit A figure 3 000 actions
dune socit B, achetes pour 330 000 D soit 110 D laction.
La socit B a un capital de 1 200 000 D, divis en 12 000 actions de 100 D ayant une
valeur relle unitaire de 120 D.
La fusion entre les deux socits est envisage, A absorbe B qui apporte un actif net de 1
440 000 D.
28

Le rapport dchange stablit comme suit : 180 = 3


120 2
Do une parit de 2 actions A pour 3 actions B. La socit A devrait donc crer 8 000
actions nouvelles (12 000 *3/2) dont 2 000 actions resteraient sa proprit puisquelle
dtient le quart des actions B (3 000/12 000)
La socit A dclare dans lacte de fusion renoncer la fraction de laugmentation de capital
(2 000 *100 = 200 000) qui correspond ses propres droit (1/4) dans lapport de la socit
B.
La socit A limite donc son mission 6 000 actions nouvelles attribues aux actionnaires
de la socit B autres quelle mme, raison de 2 actions A pour 3 actions B.
Finalement, dans notre exemple, la prime de fusion sera calcule comme suit :
Apports reus
1 440 000 D
Augmentation de capital
600 000 D
Valeur comptable de la participation
330 000 D
Prime de fusion
510 000 D
Cette prime de fusion peut tre dcompose en prime de fusion proprement dite et une plus
value de fusion.
Prime de fusion :
Valeur relle des actions cres :
6 000 * 180 =
1 080 000 D
Valeur nominale des actions cres :
6 000 * 100 =
600 000 D
Prime de fusion :

480 000 D

Plus de value de fusion :


Valeur relle de la participation
3 000 * 120 =
valeur comptable de la participation
3 000 * 110 =

360 000 D
330 000 D

Plus value de fusion


30 000 D
Il convient, finalement, de signaler que le procd de la fusion-renonciation est le procd le
plus employ dans la pratique.
B. Labsorbe dtient une participation dans le capital de labsorbante :
Lors de lopration de fusion, la socit absorbante va trouver ses propres parts ou actions
dans le patrimoine qui lui est transmis par la socit absorbe. La socit absorbante se
trouve dans lobligation de les annuler. Il est cependant possible, pour viter la transmission
et lannulation, de procder une distribution pralable de ces actions aux actionnaires de la
socit absorbe et de limiter ainsi lapport au surplus.
Exemple : La socit A absorbe la socit B
Socit A
Socit B
Capital
650 000 D
390 000 D
Nombre dactions
6 500
3 900
Valeur globale
1 040 000 D
520 000 D
Participation de B dans A : 20%
29

Pour rmunrer lapport de B qui est de 520 000 D, la socit A devra crer :
520 000 / 160 = 3 250 actions nouvelles ; puis elle devra annuler les 1 300 actions (6 500 *
20%) comprises dans lapport reu et ce, par rduction correspondante de son capital.
Laugmentation nette sera, enfin de compte, de 1 950 actions de 100 D soit 195 000 D.
La socit B peut, si elle veut, distribuer ses actionnaires les 1 300 actions A quelle
dtient. Dans ce cas, lapport net A serait de : 520 000 D (160 * 1 300) = 312 000 D.
Pour rmunrer cet apport, la socit A cre : 312 000 / 160 = 1 950 actions de 100 D et
augmente son capital de 195 000 D.
C. Existence de Participation rciproque :
Ce cas est la combinaison des deux cas prcdents :
Exemple : La socit A absorbe la socit B

Capital
Nombre dactions
Valeur globale

Socit A
600 000 D
6 000
960 000 D

Socit B
360 000 D
3 600
480 000 D

Participation de A dans B : 20%


Participation de B dans A : 10%
Quatre solutions peuvent tre envisages :
a) Fusion renonciation sans distribution des 600 actions A dtenues par B :
La socit A devra crer 480 000 / 160 = 3 000 actions nouvelles sur lesquelles elle aurait
droit, du fait de sa participation dans B, 20% soit 600 actions quelle renonce crer.
Par ailleurs, elle trouvera dans lapport de B 600 de ses actions (6 000 * 10%) quelle devra
annuler par rduction de son propre capital.
En dfinitive, laugmentation de capital sera de : 3 000 ( 600 + 600) = 1 800 actions de
100 D soit 180 000 D.
Cette solution qui semble la plus simple est la plus utilise dans la pratique.
b) Fusion renonciation avec distribution pralable des 600 actions A dtenues par B :
Sil y a distribution pralable des 600 actions A dtenues par B, la socit A reoit, du fait
de sa participation dans B, 20% de 600 actions soit 120 actions quelle annule.
La socit A devra ensuite crer : 400 000 (160 * 600) = 2 400 actions
160
Mais dans ce nombre dactions, il y a 20% soit 480 actions qui reviennent la socit A et
quelle renonce crer.
En dfinitive, son capital sera augment de : 2 400 ( 120 + 480) = 1 800 actions de 100 D
soit 180 000 D.
c) Fusion allotissement sans distribution des 600 actions A dtenues par B :
La socit A reoit, titre de partage partiel ou dallotissement, des lments dactif dune
valeur de 480 000 * 10% = 96 000 D et annule les 720 actions quelle dtient.

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Le surplus dapport soit 480 000 96 000 = 384 000 D sera rmunr en actions = 384 000 /
160 soit 2 400 actions. Ensuite, elle annule les 600 actions (6 000 * 10%) A quelle trouve
dans lapport de B.
Le capital de A sera finalement augment de : 2 400 600 = 1 800 actions nouvelles de 100
D soit 180 000 D.
d) Fusion renonciation avec distribution pralable des 600 actions A dtenues par B :
La socit A reoit, du fait de sa participation dans B, 20% de 600 actions soit 120 actions
quelle annule. Lapport de B, sera alors ramen : 480 000 (600 * 160) = 384 000 D.
A titre dallotissement, A reoit 20% de cet apport soit 76 800 D et annule sa participation
dans B.
En rmunration de lapport net, la socit A cre : 384 000 76 800 = 1 920
160
actions.
Laugmentation de capital sera, en dfinitive, de : 1 920 120 = 1 800 actions de 100 D soit
180 000 D.
Il est donc constater que les quatre solutions donnent des rsultats identiques.
3- Fusion par cration de socit nouvelle :
Dans ce type dopration, le capital de la nouvelle socit est en principe gal la somme
des valeurs attribues aux socits fusionnantes. La rpartition du capital entre ces socits
se fait en fonction du rapport existant entre ces valeurs.
Nanmoins, les socits fusionnantes peuvent dcider de fixer le capital social un montant
infrieur au montant des apports et de loger la diffrence dans le compte "Prime de fusion".
Il n y a pas donc de problme particuliers autres que ceux qui sont examins ci dessus.
Enfin, il convient de signaler que le problme qui se pose, dans la pratique, est celui
dobtenir une parit dchange simple. Or, les valeurs recherches des titres ne tombent pas
forcment dans le cadre dun rapport ais mettre en uvre. Do la ncessit, pour obtenir
ce rsultat, darrondir arbitrairement les rapports de la parit, en gnral dans le sens
favorable aux actionnaires de la socit absorbe ou de pratiquer un systme de soulte.

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