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CONTENIDO

Introduccin 3
1. Esquema sobre Bienes Mercantiles y Sociedades Comerciales
I.

Empresa y Establecimiento de Comercio

II.

Agencias y Sucursales5

2. Sociedades Comerciales
5
I.
Sociedades de Personas
6
II.
Sociedad Colectiva 6
III.
Sociedad de Capital 6
IV.
Sociedad Annima 7
V.
Sociedad Comanditaria por Acciones 8
3. Fusin, Escisin y Transformacin de las Sociedades Comerciales
I.
Fusin 10
II.
Escisin
11
III.
Transformacin
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Conclusin

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Referencias

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I.

Empresa y Establecimiento de Comercio

Segn lo establecido en el cdigo de comercio ttulo I captulo II Artculo 25, se

denomina Empresa toda actividad econmica organizada para la produccin,
transformacin, circulacin, administracin o custodia de bienes, o para la prestacin de
servicios. Dicha actividad se realiza a travs de uno o ms establecimientos de
comercio.
Por otra parte en el Libro Tercero Ttulo I Captulo I Artculo 515 se entiende
por Establecimiento de Comercio Un conjunto de bienes organizados por el empresario
para realizar los fines de su empresa. Una misma persona podr tener varios
establecimientos de comercio y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podr
pertenecer a varias personas, y destinarse al desarrollo de diversas actividades
comerciales
Teniendo la definicin de estos dos conceptos se puede decir que la empresa es
la actividad econmica donde se decide realizar vender y/o producir un producto u
ofrecer un servicio, y el establecimiento de comercio es el lugar fsico destinado para
realizar la comercializacin de productos a clientes.
Las principales diferencias y semejanzas de estas:
La empresa

Sobre la empresa se pueden constituir derechos reales, puede enajenarse o

arrendarse.
Puede tener varios establecimientos comerciales.
Se controlan todas las operaciones relacionadas con la situacin

econmica, administrativa y organizativa de la empresa.

Comprende capital y trabajo

Establecimiento de comercio:

No puede arrendarse, enajenarse o constituirse no recaen

derechos reales.

Es el espacio fsico donde se efecta la actividad

econmica correspondiente a la empresa.

Se compone solamente de capital.

Se vincula ms a la organizacin.
II.

Agencias y Sucursales

Se define en el Cdigo De Comercio Ttulo I Capitulo Xi Articulo 265 como

agencias: Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyo
administradores carezcan de poder para representarla.
En el Artculo 263 se define como sucursales Los establecimientos de comercio
abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los
negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para
representar a la sociedad. Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los
administradores de las sucursales, deber otorgrseles un poder de escritura pblica o
documento legalmente reconocido, que se inscribir en el registro mercantil. A falta de
dicho poder, se presumir que tendrn las mismas atribuciones de los administradores
de la principal.
2. SOCIEDADES COMERCIALES
En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se
dividen en dos grandes grupos: Sociedades de capital y Sociedades de personas.
Sociedades de Personas:
Aquellas sociedades donde lo ms importante son las personas que la
conforman, los socios, y por lo general estas sociedades estn conformadas por
miembros de una familia o por amigos muy cercanos.
Las caractersticas de una sociedad de personas son:

No es entidad legalmente separada.

Responsabilidad personal por las deudas del negocio.
Contablemente es una entidad separada de sus dueos.
Renta gravable para los socios.
Todos los socios poseen autoridad gerencial.
Se forma una nueva sociedad con un cambio de socios.

Sociedad Colectiva:
La sociedad colectiva es aquella en que todos los socios responden solidaria e
ilimitadamente por las operaciones que efecte la empresa. La razn social se forma con
el nombre completo o con el apellido de alguno o algunos de los socios, seguido de las
expresiones & Ca., Hnos., e Hijos. El nmero de socios debe ser dos o ms y
cualquier sociedad mercantil podr ser socia. La administracin de la sociedad
corresponde a todos y cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en terceros bajo
autorizacin de sus dems socios. Pueden ser objeto de aporte: dinero, crditos, activos,
muebles, inmuebles, patentes e invenciones y la industria personal.

Sociedad en comandita: En este tipo de sociedad se distinguen dos clases de

socios, los comanditarios cuya responsabilidad est limitada a sus aportes, y los
colectivos que responden como en la sociedad colectiva. Hay dos tipos de
sociedad en comandita ,simple y por acciones, pero solo la simple hace parte

del grupo de las sociedades de personas

Sociedad en Comandita Simple: En la que los aportes de los socios no estn
representadas por acciones. Sus caractersticas son similares a las de las
sociedades colectivas, slo que en esta es necesario distinguir entre socios
comanditarios y comanditados o colectivos y el aporte econmico de cada uno
de ellos al capital social.

Sociedad de Capital:
Dentro de las sociedades de capital no existe el elemento de confianza personal
dentro de la voluntad de asociarse; por eso las participaciones de los socios se
documentan con ttulos valores llamados acciones, los cuales se transfieren por endoso
o por simple entrega; en consecuencia, el traspaso de la participacin no tiene que ser
aprobado por los socios, el ingreso, la sustitucin o el retiro de un socio no requieren
regulacin especial, ya que cualquiera puede retirarse transfiriendo sus acciones o
ingresar o comprando acciones a otro socio; lo dicho es que sin perjuicio de que
determinadas legislaciones permitan exigir la aprobacin social para el traspaso de
acciones; tal exigencia sera la consecuencia de un pacto adicional de los socios y no de
la naturaleza misma de la participacin social. Art 126 c.c.

La sociedad de capital es una sociedad por acciones que se caracteriza por:

La confianza personal entre los socios no es elemento de la voluntad de
asociarse; en consecuencia, las participaciones sociales pueden ser objeto de traspaso
sin necesidad de la aprobacin de los consorcios; debido a la circunstancia anterior, este
tipo de sociedad permite la documentacin de la participacin social mediante ttulos
valores destinados a la circulacin; estos ttulos reciben el nombre de acciones.
En vista de la facilidad de circulacin de las acciones, ha sido necesario
reglamentar el valor de las participaciones sociales; por ello, el capital social se divide
en partes alcuotas, cada una de las cuales est documentada por una accin.
Por su naturaleza capitalista, este tipo de sociedades no admite la existencia de
socios industriales. Se puede decir que con el nombre de accin se conocen 3 conceptos
diferentes:

La parte alcuota del capital social

El conjunto de derechos accionistas.
El ttulo valor que ampara o representa esta parte alcuota y estos derechos.

Sociedad Annima S.A:

Es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la cual los socios ponen recursos
en comn para desarrollar una actividad de tipo empresarial con el objetivo de
conseguir unas ganancias. Art 126- 187 C.C. El capital social (conjunto de aportaciones
que deben hacer los socios) est dividido en acciones que representan la parte de la
sociedad que tiene cada uno de los socios. Los votos de cada socio estn en funcin
directa del nmero de acciones que tienen.
Sus caractersticas son la responsabilidad de los socios hacia las obligaciones
por la sociedad se limita al capital aportado a la sociedad, es decir, la responsabilidad de
los socios ante terceras personas est limitada al valor nominal de las acciones que
hayan suscrito.
Ventajas y Desventajas de la Sociedad Annima: la responsabilidad de los socios
delante de terceras personas est limitada al valor nominal de las acciones que hayan

suscrito. A diferencia de algunas de las formas anteriores, s la empresa tiene problemas

solamente se puede perder el dinero que se haya aportado.
La libre transmisin de las acciones puede permitir a cualquier socio vender
fcilmente la parte de capital que tenga, en caso de querer dejar la empresa, sin ms
problemas que el de encontrar comprador (a menos que los estatutos de la empresa diga
lo contrario).
El costo de constitucin de esta forma jurdica era elevado: exige escritura
pblica de constitucin, lo cual representa un gasto de notarial de aproximadamente
$500 del capital social en concepto de impuesto las sociedades annimas, matrcula de
comercio y balance inicial prev toda una serie de mecanismos administrativos
destinados a la mejora de la gestin y el control sobre este tipo de sociedades, que est
pensado para grandes empresas, y que podra dificultar el funcionamiento de una
microempresa.
Sociedad Comanditaria por Acciones S.A.S:
La sociedad en comandita por acciones es una forma mixta, que contiene
elementos de sociedad de personas y elementos de sociedad de capitales. El elemento
personal est representado por los socios comanditados, que responden ilimitadamente y
tienen el derecho exclusivo de administrar la sociedad; el elemento de capital est
representado por los socios comanditarios, que son accionistas, que responden
limitadamente y no tienen derecho a administrar.
El socio comanditado es, en cuanto a tal, un socio industrial; su calidad de
comanditado le da derecho a administrarlo, pero no tiene, por esa sola calidad,
participacin en el capital de la compaa; desde luego, los socios comanditados pueden
tener acciones, pero tambin pueden no tenerlas; cuando las tienen, rene a la vez la
calidad de socios comanditados y la de accionistas, en esta virtud, participan del capital,
lo que no necesariamente debe ocurrir; sea, que ambas calidades son totalmente
independientes la una de la otra; por su gestin como administradores de la compaa.

La comandita en fondos est constituida por todos los socios capitalistas; el

capital social se encuentra dividido en acciones, que son iguales a las de la sociedad
annima; en consecuencia, todos los socios capitalistas son accionistas.
El accionista de estas sociedades, en trminos generales tiene los mismos
derechos que el accionista de las sociedades annimas, salvo el de elegir peridicamente
en Junta Directiva, ya que como la administracin corresponde a los socios
comanditados, no hay Junta Directiva que elegir.
Las caractersticas de este tipo de sociedades, en vista de que la sociedad en
comandita por acciones est compuesta de dos elementos, es necesario sealar las
relaciones existentes entre ambos. Estas obedecen a las reglas siguientes:
El conjunto de socios comanditados tienen exclusivamente la administracin de
la sociedad, por lo tanto desempean, con duracin indefinida, las funciones que
en la sociedad annima corresponden a la Junta Directiva.
El rgano de la comandita de fondos es la Junta General de Accionistas, la cual
aprueba o imprueba la gestin de los comanditados, al final de cada ejercicio,
con iguales efectos a la operacin similar realizada por la Junta General de
Accionistas es una sociedad annima.
Tipos de sistemas de Sociedades de comanditas por acciones:
Aquel que prohbe a los comanditados adquiere acciones; es un sistema muy
poco usado y prcticamente solo existe en teora.
El sistema de dejar en libertad a los comanditados de que adquiera o no
acciones, segn lo deseen; este es el sistema adoptado por la legislacin vigente.
Art 292 c.c en adelante.
El de exigir a los comanditados que tengan, por lo menos, una accin cada uno,
mientras sean tales comanditados; esto tiene por objeto asegurarles el derecho de
deliberacin y de voto.

3. FUSIN, ESCISIN Y TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES

COMERCIALES
FUSIN:
La fusin es una reforma estatutaria en la cual una o ms sociedades se
disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones
para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
El Cdigo de Comercio dice: Art. 172.- Habr fusin cuando una o ms
sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una
nueva; la absorbente o la nueva compaa adquirirn los derechos y obligaciones de la
sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusin.
La documentacin para la fusin acordada debe contener:
Autorizacin de la Superintendencia respectiva, cuando alguna de las sociedades
que participan en la fusin se encuentre sometida a vigilancia.
Copia de las actas de la Asamblea de Accionistas o la Junta de Socios, donde
conste la aprobacin del acuerdo de fusin.
Los balances generales de las sociedades fusionadas y el balance consolidado de
la absorbente o de la nueva sociedad
Los efectos de la fusin son:
La sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidarse.
La sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades
absorbidas y se hace cargo de los pasivos y obligaciones.
En virtud de la fusin, la matrcula mercantil de la sociedad absorbida es
cancelada.
Los establecimientos de comercio que posee la sociedad absorbida pasarn a la
sociedad absorbente. Para tal efecto, ser necesario inscribir en la matrcula de
cada establecimiento de comercio la escritura de fusin, en la cual deber
constar los nombres matrculas de los establecimientos de comercio a transferir.
ESCISIN:
Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente)
traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya
constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.
Segn la Ley 222 de 1995: Art. 3.- MODALIDADES. Habr Escisin cuando:

1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su

patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de
una o varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o
ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la
creacin de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la
escisin, se denominarn sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las sociedades
beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que por unanimidad
de las acciones, cuotas sociales o partes de inters representadas en la asamblea o junta
de socios de la escindente, se apruebe una participacin diferente.
Art. 4.- PROYECTO DE ESCISIN: deber ser aprobado por la junta de
socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el
proceso de escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerir,
adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin
respectiva se adoptar con la mayora prevista en la ley o en los estatutos para las
reformas estatutarias.
El proyecto de escisin deber contener por lo menos las siguientes especificaciones:
a)
b)
c)
d)

Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.

El nombre de las sociedades que participen en la escisin.
En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al

patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.

e) El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o
partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con
explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados.
f) La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos.
g) Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin
debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor
fiscal y en su defecto por un contador pblico independiente.
h) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven
habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la
sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin solo produce efectos
entre las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos socios.

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Art. 5.- PUBLICIDAD. Los representantes legales de las sociedades que

intervienen en el proceso de escisin publicarn en un diario de amplia circulacin
nacional y en un diario de amplia circulacin en el domicilio social de cada una de las
sociedades participantes, un aviso que contendr los requerimientos previstos en el
artculo 174 del Cdigo de Comercio. Adicionalmente, el representante legal de cada
sociedad participante comunicar el acuerdo de escisin a los acreedores sociales,
mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares.
Art. 6.- DERECHOS DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de las
sociedades que participen en la escisin, que sean titulares de deudas adquiridas con
anterioridad a la publicacin a que se refiere el artculo anterior, podrn, dentro de los
treinta das siguientes a la fecha del ltimo aviso, exigir garantas satisfactorias y
suficientes para el pago de sus crditos, siempre que no dispongan de dichas garantas.
La solicitud se tramitar en la misma forma y producir los mismos efectos previstos
para la fusin.
Lo dispuesto en el presente artculo no proceder cuando como resultado de la
escisin los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, segn el caso,
representen por lo menos el doble del pasivo externo.
Pargrafo. Para efectos de lo dispuesto en el presente artculo los
administradores de la sociedad escindente tendrn a disposicin de los acreedores el
proyecto de escisin, durante el trmino en que puede ejercer el derecho de oposicin.
Art. 7.- DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS. Los tenedores de
bonos de las sociedades participantes en la escisin tendrn los derechos previstos en las
disposiciones expedidas al respecto por la Sala General de la Superintendencia de
Valores. Igualmente tendrn el derecho de informacin previsto en el presente Captulo.
Art. 8.- PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISIN. El acuerdo de
escisin deber constar en escritura pblica, que contendr, adems, los estatutos de las
nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades
existentes. Dicha escritura ser otorgada nicamente por los representantes legales de
estas ltimas. En ella, debern protocolizar los siguientes documentos:
1. El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas sobre
prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario;
2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin;

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3. La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso de

que en ella participe una o ms sociedades sujetas a tal vigilancia;
4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las
sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisin.
Copia de la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio
correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el
proceso de escisin.
TRANSFORMACIN:
La transformacin de la sociedad, puede definirse como la operacin jurdica
mediante la cual una sociedad, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un
tipo societario distinto, sometindose para el futuro a las normas legales reguladoras del
nuevo tipo adoptado.
La transformacin de una sociedad comercial no afecta la existencia jurdica de
la sociedad, tal como lo dispone el artculo 167 del Cdigo de Comercio al sealar:
Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de
la sociedad comercial reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato
social. La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la
sociedad como persona jurdica ni en sus actividades ni en su patrimonio.
Sus principales caractersticas para la transformacin de una sociedad, se deber
elaborar y presentar a los socios un estado financiero extraordinario, que servir de base
para determinar el capital de la sociedad transformada, el cual deber ser aprobado por
la junta de socios. Este estado financiero aprobado y debidamente autorizado por un
contador pblico deber insertarse en la escritura pblica de transformacin.
Para la transformacin no se produce solucin de continuidad en la existencia de
la sociedad como persona jurdica ni en sus actividades ni en su patrimonio, sino que
slo lo hace con referencia a la responsabilidad de los socios frente a terceros, sin
afectar las obligaciones contradas por la compaa con anterioridad a la inscripcin del
acuerdo en el registro mercantil, tiempo a partir de la cual aquella se determina, ya que
no puede lesionar los derechos de acreedores y terceros en general, por lo que la persona

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jurdica subsiste y con ellos las garantas ofrecidas por la transformada (artculo 169 del
C. de Co).
Ha de regirse por las normas rectoras de la sociedad que se constituye (artculo
171), pues independiente de las disposiciones generales aplicables a todas las
sociedades, estn las especiales que, para el caso de las limitadas, las encuentra a partir
del artculo 353 del varias veces mencionado Estatuto, al cual se le sugiere recurrir.

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CONCLUSIN
Los aspectos planteados en este trabajo permiten aclarar los conceptos acerca de
la clasificacin de empresas y sociedades comerciales en tanto al desarrollo de su objeto
social que debe ser inscrito en la Cmara de Comercio, ya sea de actividad comercial o
de servicios, todo esto debe ser verificado y auditado por la autoridad competente. Se
debe tener muy presente que para la conformacin de una organizacin se debe cumplir
con los objetivos del sistema de sociedades que se encuentra establecido en Colombia y
cumplirlos a cabalidad, siendo esta una de las finalidades de este trabajo.
Por otro lado es importante el conocimiento de los efectos positivos y negativos
de las decisiones tomadas para la sociedad de transformarse cambiando de rgimen y/o
de clase de sociedad; de fusionarse segn la solvencia econmica de la empresa. Estas
ideas se han diseado a favor de las sociedades comerciales.

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REFERENCIAS
Acounter (2009). Transformacin de sociedades comerciales Marco Legal. Tomado
de

http://accounter.co/normatividad/conceptos/264-transformacion-de-

sociedades-comerciales-marco-legal.html