NMERO UNO (1).

En la ciudad de Guatemala el da diez de enero de dos mil diecisis,

Ante M: XXXXXXXXXXX, Notaria, comparecen: XXXXXXXXXX, quien me manifiesta ser
de treinta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, Administrador de Empresas, de
este domicilio y quien se identifica con el Documento Personal de Identificacin y
Cdigo nico de Identificacin dos mil cuatrocientos cinco, cincuenta y tres mil
setecientos ochenta, cero ciento uno (2405 53780 0101), extendido por el Registro
Nacional de las Personas de la Repblica de Guatemala y XXXXXXXXXXX quien me
manifiesta ser de treinta y cinco aos de edad, soltero, guatemalteco, Abogado y
Notario, de este domicilio y quien se identifica con el Documento Personal de
Identificacin mil quinientos ochenta y cinco cero seis mil cuarenta y nueve, cero ciento
uno (1585 06049 0101). Asegurndome los comparecientes ser de los datos de
identificacin personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles,
declaran que por el presente acto otorgan Contrato De Constitucin De Sociedad
Annima contenido en las clusulas siguientes: Primera: Constitucin: Manifiestan los
comparecientes que por el presente acto constituyen una sociedad annima
guatemalteca, que se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio referentes a
la materia y dems leyes pertinentes, as como por las disposiciones de esta escritura.
Segunda: Denominacin: La denominacin de la sociedad es BANCO SOLIDARIO,
SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse BANSOL, S.A.
Tercera: Nombre Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad podr adoptar
cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga de conformidad con la ley.
Asimismo tambin se podrn registrar marcas o seales de propaganda para designar
servicios especficos o para efectos de orden promocional. Cuarta: Objeto: La sociedad
tendr por objeto y se dedicar a: operaciones pasivas: Recibir depsitos monetarios;
Recibir depsitos a plaza; a) Recibir depsitos de ahorro; Crear y negociar obligaciones
convertibles; realizar operaciones de reporto como reportado. b) Operaciones activas:
Otorgar crditos; realizar descuento de documentos; conceder anticipos para
exportacin; Constituir depsitos en otros bancos del pas y en bancos extranjeros; y
realizar operaciones de reporto como reportador. c) Operaciones de Confianza: Cobrar
y pagar por cuenta ajena; recibir depsitos con opcin de inversiones financieras. d)
Pasivos contingentes: Otorgar garantas; prestar avales; otorgar fianza; y emitir o
confirmar cartas de crdito. e) Servicios: Actuar como fiduciario; apertura de cartas de
crdito; realizar transferencia de fondos y arrendar cajillas de seguridad. Quinta:

Domicilio: El domicilio de la sociedad estar en el Departamento de Guatemala, sin

perjuicio de que podr fundar o establecer sucursales, agencias o establecimientos,
lugares de operacin, depsitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar de la
Repblica de Guatemala o en el extranjero. Sexta: Plazo: La sociedad se constituye por
un plazo indefinido. Sptima: Capital: A) Capital Autorizado: El capital autorizado de la
sociedad es de cinco mil quetzales (Q.5, 000.00) dividido y representado por quinientas
(500) ACCIONES

con un valor nominal de dos mil quinientos (Q. 10,.00) cada una. B) Capital Suscrito Y
Pagado: El capital suscrito y pagado de la sociedad es de cinco mil quetzales (Q.5,
000.00), dividido y representado por acciones comunes de un valor nominal de diez
quetzales c (Q.10.00) cada una. C) De La Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La
suscripcin y pago del capital se hace en la forma que a continuacin se detalla: Cada
uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes acciones: dos (2).
Octava: De Las Acciones Y De Los Accionistas: A) De La Clase Y Formas De Emisin De
Las Acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, de
igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Las acciones
que se emitan sern Nominativas. B) De Los Ttulos De Las Acciones: Las acciones en
que se divide el capital social estarn representadas por ttulos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos ttulos se
numerarn correlativamente y debern ser suscritos, segn sea el caso, por el
Administrador nico o por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracin. A
solicitud escrita del titular, los ttulos pueden ser modificados en cuanto al nmero de
acciones que amparan, debindose destruir los ttulos modificados. Los ttulos de
acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La denominacin, el domicilio y
la duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su
otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la
sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la accin, d) el monto del
capital social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y
nmero de registro; e) un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares
de las acciones; y f) la firma del administrador nico, o en su caso la del Presidente y
del Secretario del Consejo de Administracin. Los ttulos podrn llevar adheridos
cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos.
C) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones: Mientras se emitan los ttulos
definitivos de acciones, la sociedad podr emitir certificados provisionales a los

accionistas. Los ttulos definitivos debern estar emitidos dentro del ao siguiente a la
fecha del presente contrato. Adems cuando las acciones suscritas no estn totalmente
pagadas, la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los
requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones, sealarn el
monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos certificados se
canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La
persona que transfiera un certificado provisional deber registrar el traspaso en la
sociedad y quedar solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los
llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha
de registro del traspaso en la sociedad. Todos los certificados provisionales son
nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al contenido de los ttulos, registro y
transferencia de acciones nominativas; D) De La Transferencia De Las Acciones: Las
acciones podrn transferirse mediante endoso del ttulo por el legtimo tenedor, endoso
que para surtir efectos deber registrarse en el libro de registro de

acciones nominativas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin o, en su

caso, el Administrador nico. E) De La Reposicin De Los Ttulos De Las Acciones: Para
la reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales, no
se

requiere

la

intervencin

judicial,

quedando

discrecin

del

rgano

de

Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el

artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala; F) Del Registro De Las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de
Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar un libro de registro para las
acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente:
a) El nombre y domicilio del accionista; b) la indicacin de las acciones que le
pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; c)
en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; d) las transmisiones que
se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes que afectan a las acciones; y g)
las cancelaciones de stas y de los ttulos; G) De Los Llamamientos Y De La Mora En El
Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin har los llamamientos para el pago
de las acciones por suscribirse, los que harn de acuerdo con las necesidades
econmicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas
convenidas, el valor de una accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a
su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones
que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten,

entregndole el saldo que quede b) reducir las acciones del accionista moroso a la
cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las
dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos
pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los
registros contables en la que conste la existencia de la obligacin y el saldo a favor de
la sociedad; H) De La Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. En
consecuencia, en el caso de copropiedad de acciones, los propietarios de una accin
tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos
inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de
copropietarios ser suficiente y aceptada como legtima por la sociedad. No obstante,
por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios respondern en
forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Comn no ha sido designado,
las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los
copropietarios se considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del Usufructo,
Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el
derecho de voto corresponder, en el primer caso, al usufructuario y en el segundo, al
accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponder al accionista. El derecho
preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario o al
deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones Sobre Las Acciones: Corrern por cuenta
y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y
gravmenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones; K)

Del Domicilio De Los Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las
acciones de la sociedad se considerarn domiciliados en el Departamento de
Guatemala, Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una accin, la
renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. L) Del
Derecho De Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un
voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn
igualmente a sus titulares el derecho a voto; M) De Los Otros Derechos De Los
Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades
sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho preferente y en
proporcin al nmero de acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan;
este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin
del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho
plazo, el rgano de Administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las

acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la
suscripcin al pblico; c) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas;
d) Examinar por s o por medio de delegados que designe, la contabilidad y
documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera
de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento
cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; e)
Promover

judicialmente

ante

Juez

de

Primera

Instancia

del

Ramo

Civil

del

Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de

Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn este contrato o
transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, el rgano de
Administracin no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en
que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en
la forma prevista en el inciso cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades
que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la eleccin de
Administradores, ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean
multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo
candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; i) Separarse de la sociedad si la
misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o
fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura
o provengan por disposicin de la ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones
Principales De Los Accionistas: a) Es obligacin de los accionistas aceptar las
disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos aprobados
por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas
tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean
acordadas o que se adopten en la ley por los citados rganos; b) Al accionista le es
prohibido usar la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; c) El
accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un
inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar

los acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin, sern
computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga
esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se
hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la resolucin. Novena: rganos
De La Sociedad: Los rganos principales de la sociedad son: a) La Asamblea general de

accionistas; b) El rgano de administracin, que puede estar conformado por un

Consejo de Administracin o un Administrador nico; y c) El rgano de fiscalizacin.
Decima: De Las Disposiciones Generales De La Asamblea General De Accionistas: A)
Definicin: La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y
expresa la voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases De
Asambleas:

Las

Asambleas

Generales

de

Accionistas

sern

ORDINARIAS

EXTRAORDINARIAS. C) Del Lugar De Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn

normalmente en la sede de la sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o
que el Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, al efectuar la
convocatoria designen un lugar distinto, que podr ser, dentro o fuera de la Repblica
de Guatemala. D) De La Obligacin De Las Resoluciones: Las resoluciones legalmente
adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que
no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o
anulacin y retiro en los casos que seala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales: Las
Asambleas generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos,
facultndolos para que en nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que
sean necesarios para el efecto. F) De La Convocatoria De Las Asambleas Generales: La
convocatoria para las Asambleas Generales se har por el rgano de administracin,
por el rgano de fiscalizacin o por accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso,
los accionistas debern pedir por escrito al rgano de administracin la convocatoria
respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das
siguientes a aqul en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover
ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la
convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr
preferencia la hecha por el rgano de administracin y en la reunin que se lleva a
cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de
avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los
de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha
de la celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la
sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la
reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma, y la
fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda Convocatoria,
de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta clusula. Si se tratare de una
Asamblea General

Extraordinaria los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn
en ella. Dado que las acciones nicamente sern nominativas, a los tenedores de las
mismas se les deber enviar a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito que
contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado
con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la
Asamblea. G) Requisitos De Asistencia: nicamente podrn asistir a la Asamblea los
titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro
cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. H) De Las
Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la
Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la
Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la misma hora y en el
mismo lugar salvo que en una Asamblea General, con el voto favorable de ms del
cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto, se hubiera autorizado otro
sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso, se requerir que estn presentes
como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y
las decisiones para tomar acuerdos necesitarn del voto favorable del cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse son
de aquellos comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida
en Segunda Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el
treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. I)
De Las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en los
das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la Agenda; J) De Las Asambleas
Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General
podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se
encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos
se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad,
la Agenda respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas
sern presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo de
administracin, y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas
presentes. Actuar como secretario de la asamblea el del Consejo de Administracin un
Notario o el que fuere designado por los accionistas presentes. Decima Primera: De La
Asamblea General Ordinaria: A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se
reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
ejercicio fiscal y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De Los Estados

Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea

General Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o
representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las
horas laborales de los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su
correspondiente estado de prdidas y ganancias; el proyecto de distribucin de
utilidades; el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de

cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de

labores de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la
sociedad durante el perodo precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales;
los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones; el
informe del rgano de fiscalizacin y cualquier otro documento o dato necesario para la
debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda. C) De Las
Atribuciones De La Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la
Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir,
aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general, el informe
de la administracin y del rgano de fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue
oportunas; nombrar y remover al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo
emolumento; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la
Escritura Social. Tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por
disposicin de la ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea
General Extraordinaria. D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se
considere legalmente reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos
la mitad de acciones que tengan derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta
misma escritura en la literal H) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda
Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las resoluciones se tomarn por mayora absoluta
de votos, es decir, mitad ms uno de los votos presentes. Decima Segunda: De La
Asamblea General Extraordinaria: A) De Las Reuniones: La Asamblea podr reunirse en
cualquier tiempo que sea convocada. B) De Los Estados Financieros E Informes A La
Vista: Durante los quince das anteriores a la reunin de una Asamblea General
Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas sus delegados o representantes,
los documentos enunciados en el literal B) de la clusula Dcima Primera de esta
escritura.

Adems

deber

circular

con

la

misma

anticipacin

un

informe

circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario.

C) De Las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria podr conocer de lo

siguiente: Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reduccin de

capital, creacin de acciones de voto limitado preferente y la emisin de obligaciones o
de bonos; adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas;
aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; y cualquier otro asunto que
le competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la presente escritura o por no
ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias; D) Del Qurum: Para
que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar
presentes o representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones
con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta escritura para las Asambleas Generales
Extraordinarias de segunda convocatoria en el literal H) de la clusula Dcima. E) De La
Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el
voto de ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad. Dcima Tercera: Administracin De

La Sociedad: La administracin de la sociedad ser confiada a un Administrador nico

o varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de
Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador
nico o el Consejo de Administracin tendrn a su cargo la administracin y direccin
de los negocios de la sociedad. Decima Cuarta: Del Consejo De Administracin. A) De
La Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano permanente de la Administracin
Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la misma. Se integra, segn
lo decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con un mnimo de tres
miembros y un mximo de cinco, denominados Consejeros, los cuales sern electos por
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de Administradores de la
Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de
sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus
votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En dicha
eleccin se deber establecer el cargo que desempear cada Consejero. Los
miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su nombramiento no podr
hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. El o los
consejeros continuarn en el ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere concluido el
plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no hayan sido elegidos y
tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo, nombrar
al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por
esta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su cargo por

un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La

Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del
Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las
vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas
por decisin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ms prxima, y el nuevo
Consejero ser elegido para terminar el perodo del anterior. El Consejo de
Administracin se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y si
hubiera ms de tres integrantes, el resto sern vocales; a los vocales les corresponder
la designacin de vocal primero, segn el orden de su nombramiento. Si la Asamblea
General Ordinaria decide integrar un Consejo de tres miembros, estos desempearn
los tres primeros cargos. Podrn ser nombrados consejeros suplentes por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros
podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no
integrar el Consejo, el respectivo suplente. B) Del Qurum: El Consejo de
Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de la mayora
de sus miembros propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr voto decisivo;
C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes:
Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de
la denominacin de la sociedad; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar
porque se

ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre
el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas, en lugares
distintos del domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas;
dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal
desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; nombrar y remover uno o ms
gerentes generales o especiales sean o no accionistas sealando en los Acuerdos de
nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; otorgar poderes a
nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las facultades que se les
conceda a los apoderados; examinar en cualquier tiempo la contabilidad y dems
documentos econmico-financieros de la sociedad; y conocer, informarse y resolver
sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley,
por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. D) Del Voto Y La
Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se
tomarn por mayora de votos de los Consejeros presentes en la sesin respectiva. E)

De Las Actas: Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se autorizarn

con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o en su
defecto de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De Las
Sesiones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en
cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el
Presidente, el rgano de fiscalizacin o el Gerente General, con una anticipacin no
menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. El Consejo podr
fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa
convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente constituido y
podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la
totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno
de ellos se opone a la celebracin de la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Presidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente
del Consejo de Administracin, como rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes:
Ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de
la denominacin social en todo tipo de actos y contratos del giro ordinario de la
sociedad de los que de l se deriven y los que con l se relacionen o para aquellos que
hubiere sido facultado de conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las
sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin.
Convocar a las sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo. Suscribir los ttulos de las acciones y los
certificados provisionales. Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin y todas las dems
facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le
estn conferidas o le fueren encomendadas. H) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Vicepresidente Del Consejo De Administracin: Son

facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin las

siguientes: Sustituir en caso de ausencia o impedimento temporales al Presidente del
mismo, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que ste y las dems que le
seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o este
contrato social. Si la ausencia del presidente fuera definitiva, el vicepresidente ejercer
aquel cargo temporalmente hasta que la Asamblea General de Accionistas decida lo
procedente. I) De Las Facultades Y Obligaciones Del Secretario Del Consejo De

Administracin:

Son

facultades y

obligaciones

del

Secretario

del

Consejo

de

Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las
sesiones de la Asamblea General de Accionistas, y del Consejo de Administracin.
Redactar y suscribir con su firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados
provisionales y ttulos definitivos de las acciones. Remitir al Registro Mercantil, dentro
de los quince das siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia
certificada de las resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados
en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala. Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el
libro de obligaciones emitidas por la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De
Los

Vocales:

Son

facultades

obligaciones

de

los

Vocales

del

Consejo

de

Administracin las siguientes: Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal y

definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al
Vicepresidente y al Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo por
ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las
dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin.
Decima Quinta: Del Administrador nico: Si la Sociedad estuviere administrada por un
Administrador nico, este tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la
escritura social le confiere al Consejo de Administracin y al Presidente de dicho
Consejo. No obstante lo anterior las facultades del Administrador nico podrn ser
limitadas en el acto de su nombramiento. Podr nombrarse un Administrador nico
suplente, quien tendr las mismas facultades que el titular al momento de ejercer su
cargo. Decima Sexta: De Los Gerentes: Para el mejor desenvolvimiento de los negocios
de la sociedad, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el
caso podr designar uno o ms gerentes generales o especiales, quienes podrn ser o
no accionistas. Dichos nombramientos podrn ser revocados en cualquier tiempo por el
Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso. El o los
gerentes tendrn las facultades que les confieran el Consejo de Administracin o el
Administrador nico y dentro de ellas gozarn de las ms amplias facultades de
representacin legal y de ejecucin. Debern rendir peridicamente cuenta de su
gestin al rgano de administracin; respondern ante la sociedad por las mismas
causas que los consejeros. Decima Sptima: Representacin Legal: De conformidad a lo
expuesto en las clusulas anteriores, el uso de la denominacin social y la
representacin legal de la misma, en juicio o fuera de l, le corresponder al Consejo

de Administracin, representado por su Presidente o al designado; o al Administrador

nico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes especiales a quienes
especficamente se les confiriera dicha representacin; y a los Mandatarios y
Ejecutores Especiales nombrados segn la ley y las disposiciones de esta escritura.
Decima Octava: Del Ejercicio Contable: El ejercicio contable de la sociedad ser anual y
se computar del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer
perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus
operaciones, despus de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro
Mercantil General de la Repblica, hasta el treinta y uno de diciembre de ese mismo
ao. Decima Novena: La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en
cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta, deber separarse
anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha
reserva podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al
cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por
ciento anual a que se refiere al prrafo que antecede. Vigsima: De La Disolucin De La
Sociedad: Proceder la disolucin total de la sociedad en cualquiera de los siguientes
casos: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue
constituida y organizada; b) por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea
General Extraordinaria; c) por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del
capital pagado; c) por la reunin de las acciones en una sola persona; y d) en los
dems casos especficamente previstos en la ley. Tan pronto conozcan los consejeros o
el administrador nico, segn el caso, la existencia de cualquier causa de disolucin, lo
consignarn en acta firmada por todos y convocarn a Asamblea General de
Accionistas, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso,
dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de administrador nico, al
conocer la existencia de la causal de disolucin, se limitar a convocar a la Asamblea
General de Accionistas. La Asamblea deber celebrarse dentro del mes siguiente a que
se tuvo conocimiento de la causal. Si en la Asamblea General se decide subsanar la
causal de disolucin y modificar la escritura social para continuar sus operaciones o
alternativamente acordar la disolucin de la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura
pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Si existiendo causal de disolucin los
socios resolvieran continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores
gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco (25) del Cdigo de
Comercio de la Repblica de Guatemala. Si a pesar de existir causal de disolucin no se
tomare la resolucin que permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr
ocurrir ante un juez de primera instancia del ramo civil en juicio sumario, a fin de que
se declare la disolucin de la sociedad, ordene la inscripcin respectiva en el Registro

Mercantil y nombre al liquidador en defecto de los socios. La declaratoria de disolucin

se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces durante un trmino de
quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. Dentro
del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier interesado podr demandar

judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin si no hubiere existido

causa legal para declararla. El administrador nico o los consejeros, segn el caso, no
podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolucin total o a
la comprobacin de una causa de disolucin total. Si contravinieren esta prohibicin el
administrador nico o los consejeros, segn el caso, sern ilimitadamente responsables
por las operaciones emprendidas. Si fueren varios los consejeros su responsabilidad
ser solidaria. Vigsima Primera: De La Liquidacin De La Sociedad: Disuelta la
sociedad se proceder a su liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta
que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber aadir a su denominacin social
las palabras en liquidacin. El plazo para la liquidacin no exceder de un ao y
cuando transcurra ste sin que se hubiere concluido cualquiera de los socios o de los
acreedores podr pedir a un juez de primera instancia de lo civil que fije un plazo
prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordar as. Los
socios nombrarn un liquidador, que podr ser o no accionista, en acuerdo tomado por
mayora en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere
posible lograr tal mayora, a peticin de cualquier accionista el nombramiento lo har
un juez de primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. Nombrado el
liquidador y aceptado el cargo, el nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil.
Los honorarios del liquidador se fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que
tome posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible, a peticin de cualquier
accionista resolver un juez de primera instancia del ramo civil, en procedimiento
incidental. El Registro Mercantil pondr en conocimiento del pblico que la sociedad ha
entrado en liquidacin y el nombre del liquidador, por medio de avisos que se
publicarn tres veces en el plazo de un mes, en el diario oficial y en otro de los de
mayor circulacin en el pas. El administrador nico o los consejeros de la sociedad
continuarn en el desempeo de sus cargos hasta que hagan entrega al liquidador de
todos los bienes, libros y documentos de la sociedad conforme inventario. La
liquidacin se verificar de acuerdo a las normas que establece el Cdigo de Comercio
de la Repblica de Guatemala. El liquidador tendr las siguientes atribuciones: a)
Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, quedando

autorizado, por el hecho de su nombramiento, para representarla judicialmente con

todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial;
b) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de
su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar
y pagar las deudas de la sociedad; e) Cobrar los crditos activos, percibir su importe,
cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los respectivos finiquitos; f)
vender los bienes sociales aun cuando haya algn menor de edad o incapacitado entre
los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser
devueltos en especie; g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los
socios lo pida; h) disponer la prctica del balance general, que deber someter a la
aprobacin de los accionistas, en la forma en que

corresponda; i) liquidar a cada accionista su haber social; j) depositar en el Registro

Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener de dicho Registro la
cancelacin de la inscripcin de la escritura social; h) y en general, realizar todos los
actos de la liquidacin. En los pagos el liquidador observar, en todo caso, el orden
siguiente: a) Gastos de liquidacin; b) deudas de la sociedad; c) aportes de los socios; y
d) utilidades. El liquidador proceder obligadamente a distribuir el remanente entre los
socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el balance general final se indicar el
haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin;
este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas, tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y
registros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas, hasta el da anterior a
la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de
quince das, contados a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al
liquidador. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria de Asamblea General
de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. La mencionada
Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin
y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido
atendidas con anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes.
En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar
rigindose por las estipulaciones de la escritura social y las disposiciones del Cdigo de
Comercio. El liquidador no puede emprender nuevas operaciones; si contraviniere tal
prohibicin responder personalmente por los negocios emprendidos. Al liquidador le
sern aplicables las normas referentes al administrador nico con las limitaciones

inherentes a su cargo. Vigsima Segunda: De Las Diferencias Entre Los Accionistas:

Salvo las excepciones mencionadas a lo largo de este contrato de constitucin de
sociedad annima, las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la
sociedad con motivo de la interpretacin, cumplimiento o ejecucin del contrato de
constitucin de sociedad annima o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que
pongan en vigor los rganos competentes de la sociedad, sern resueltas mediante
arbitraje privado en la ciudad de Guatemala, de acuerdo con el Decreto Nmero
sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de la Repblica de
Guatemala, Ley de Arbitraje, decreto que desde ya las partes aceptan en forma
irrevocable.

Vigsima

Tercera:

Del

rgano

De

Fiscalizacin:

A)

Sistemas

De

Fiscalizacin: La fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores externos

por uno o varios contadores, los cuales sern designados por la Asamblea General
Ordinaria Anual, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por
un perodo no mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. En la misma
Asamblea General podr designarse tambin un suplente para los casos de ausencia
temporal o definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple con designar a los auditores
externos o contadores relacionados, sin perjuicio de que se mantiene el derecho de los
accionistas para examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los

documentos de la sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque represente

minora, tiene el derecho de nombrar un auditor externo o contador para que por
cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales, hasta que la Asamblea General
de Accionistas haga la designacin respectiva. B) De Las Atribuciones Del rgano De
Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que sealen leyes especiales, la asamblea
general de accionistas o este contrato de constitucin de sociedad annima, las
siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar
su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y
razonable exactitud; b) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y
usando principios de contabilidad generalmente aceptados, c) Hacer arqueos
peridicos de Caja y Valores; d) Exigir al administrador nico o consejo de
administracin, en su caso, informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o
sobre determinados negocios; e) Convocar a la asamblea general cuando ocurran
causas de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del
conocimiento de los accionistas; f) Someter al Consejo de Administracin, si lo hubiere,
y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas, los puntos que se estimen

pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de
Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen necesario; h) Asistir con voz, pero sin
voto a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar sus informes y dictmenes
sobre los Estados Financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En
general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la
sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de distribucin de prdidas y utilidades que el
rgano de administracin debe presentar ante la Asamblea General de Accionistas; k)
Presentar anualmente a la Asamblea General un informe sobre sus actividades; l)
Colaborar con el rgano de administracin el planeamiento de la poltica econmica de
la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) Conocer de cualquier denuncia que
hagan los accionistas sobre los hechos de administracin, debiendo hacer las
proposiciones y consideraciones que estime ms convenientes para ser discutidas y
resueltas en la ms prxima Asamblea General que se celebre. C) De La Remocin De
Los Miembros Del rgano De Fiscalizacin: Podrn ser removidos en cualquier tiempo
por la Asamblea General de Accionistas, siendo responsables en todo caso por los
daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusable o
por divulgacin de los secretos de la sociedad. Vigsima Cuarta: Supletoriedad. En todo
lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por el presente
contrato de constitucin de sociedad annima y todas sus modificaciones y/o
ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento se constituye se regir
por las disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas y
el Consejo de Administracin o el Administrador nico, y, en su caso, por las
disposiciones legales aplicables. Vigsima Quinta: Disposiciones Transitorias: Como
estipulaciones

transitorias

los

otorgantes

acuerdan

las

siguientes:

I)

Que

la

Administracin de la sociedad sea confiada a un Administrador nico. II) Como

Administrador nico se designa a XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. i. El Administrador

nico ejercer el cargo por un plazo de diez ao (s). ii. El Administrador nico tendrn
las facultades y atribuciones que para el cargo comprende este Contrato de
Constitucin de Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anterior quedan limitadas
sus facultades de la siguiente manera, actividades que nicamente podr hacer si
cuenta con autorizacin de la Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar,
gravar o disponer de cualquier modo de los bienes de la sociedad, salvo que sea en
operaciones del giro ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni reconocer deudas, ni
asumir obligaciones a nombre de la sociedad. c) En general, desempear su cargo de

conformidad con las instrucciones que le de la Asamblea General de Accionistas. iii. Al

Administrador nico se le faculta desde ya para que pueda gestionar y obtener en el
Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la sociedad, as mismo
para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto, as
como para formalizar su nombramiento. Vigsima Sexta: Aceptacin: Finalmente, los
comparecientes, expresan su plena conformidad con el contenido ntegro de las
clusulas precedentes, y declaran constituida la sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar:
A) Que he tenido a la vista: a) La documentacin relacionada; b) La boleta de depsito
efectuado en el banco correspondiente por parte de la entidad, Sociedad Annima en la
que consta que los comparecientes han depositado en dicha institucin la totalidad del
valor correspondiente a las acciones suscritas por ellos. B) Que le ntegramente lo
escrito a los comparecientes quienes bien impuestos de su contenido, objeto, efectos
legales y de las obligaciones relativas a registro, lo ratifican, aceptan y firman junto al
Infrascrito Notario. Doy Fe De Todo Lo Expuesto