Document de Reference 2004

D o c u m e n t d e
r f r e n c e 2 0 0 4
01 56 88 11 11
12 rue Volney 75002 Paris

t. 01 53 83 16 00 f. 01 53 83 16 04
www.maureletprom.fr
RAPPORT ANNUEL 2004

DOCUMENT DE REFERENCE
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de l'Autorit des marchs financiers le 13 juin 2005
conformment aux articles 211-1 211-42 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers.
Il pourra tre utilis l'appui d'une opration financire s'il est complt par une note d'opration vise par l'Autorit
des marchs financiers.
Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles

au sige des Etablissements Maurel & Prom : 12, rue Volney, 75002 Paris,
sur le site Internet des Etablissements Maurel & Prom : www.maureletprom.fr, et sur le site Internet
de l'Autorit des marchs financiers : www.amf-france.org.
TABLE DES MATIRES
Chapitre I - Responsable du document de rfrence et responsables du contrle des comptes
1.1 Responsable du document de rfrence

1.2 Attestation du responsable du document de rfrence
1.3 Responsables du contrle des comptes
1.4 Attestation des responsables du contrle des comptes
1.5 Politique d'information
1.5.1 Responsable de l'information
1.5.2 Relations avec les actionnaires
1.5.3 Calendrier de la communication financire
5
5
5
5
7
7
7
7
Chapitre II - Emission/admission aux ngociations sur un march rglement d'instruments financiers

reprsentatifs de capital ou de crances, complexes ou composs
Chapitre III - Renseignements de caractre gnral concernant la Socit et son capital
3.1 Renseignements de caractre gnral concernant la Socit

3.1.1 Dnomination et sige social
3.1.2 Forme juridique et lgislation applicable
3.1.3 Date de constitution et dure de la Socit
3.1.4 Objet social (article 3 des statuts de la Socit)
3.1.5 Indication du Registre du commerce et des socits et numro d'inscription
3.1.6 Consultation des documents juridiques
3.1.7 Exercice social
3.1.8 Rpartition statutaire des bnfices
3.1.9 Assembles gnrales
3.1.9.1 Accs et participation des actionnaires aux Assembles gnrales
3.1.9.2 Convocation aux Assembles gnrales
3.1.9.3 Ordre du jour et tenue des Assembles gnrales
3.1.9.4 Conditions d'exercice du droit de vote - Droit de vote double
3.1.9.5 Assembles gnrales ordinaires
3.1.9.6 Assembles gnrales extraordinaires
3.1.10 Cession et transmission des actions
3.1.11 Franchissement de seuils statutaires
3.1.12 Identification des dtenteurs de titres et information sur les prises de participations significatives
3.2 Renseignements de caractre gnral concernant le capital
3.2.1 Capital social
3.2.2 Acquisition par la Socit de ses propres actions
3.2.2.1 Autorisation donne par l'Assemble gnrale mixte du 28 juin 2004
3.2.2.2 Autorisation donne par l'Assemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004
3.2.3 Capital autoris mais non mis
3.2.3.1 Dlgations en cours
3.2.3.2 Nouvelles dlgations
3.2.4 Titres donnant accs au capital
3.2.4.1 Bons de souscription d'actions remboursables
3.2.4.2 Obligations option de conversion et/ou d'change en actions nouvelles ou existantes
3.2.4.3 Options de souscription d'actions
3.2.4.4 Dilution potentielle maximum du capital de la Socit
3.2.5 Tableau de l'volution du capital social de la Socit au cours des cinq derniers exercices
3.3 Rpartition actuelle du capital et des droits de vote
3.3.1 Actionnariat actuel de la Socit
3.3.1.1 Actionnariat de la Socit au 1er juin 2005
3.3.1.2 Nombre d'actionnaires
3.3.1.3 Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital
3.3.1.4 Mouvements significatifs au cours de l'exercice social
3.3.1.5 Actions dtenues par les mandataires sociaux, la Socit elle-mme et les salaris
3.3.2 Modifications ventuelles intervenues dans la rpartition
du capital social au cours des trois derniers exercices
3.3.3 Personnes morales dtenant le contrle de la Socit
3.3.4 Nantissements de titres Maurel & Prom ou de titres de ses filiales
3.3.5 Organigramme du Groupe
9
9
9
9
9
9
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26
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3.4 March des instruments financiers de la Socit

3.4.1 Instruments financiers de la Socit
3.4.2 Historique des cours et volumes des transactions portant sur les actions
3.4.3 Historique des cours et volumes des transactions portant sur les BSAR
3.4.4 Historique des cours et volumes des transactions portant sur les OCEANE
3.5 Dividendes
3.5.1 Politique de distribution
3.5.2 Dlai de prescription
28
28
28
29
29
29
29
29
Chapitre IV - Renseignements concernant l'activit de la Socit
30
4.1 Prsentation de la Socit et du Groupe Maurel & Prom

4.1.1 Historique de la Socit et du Groupe Maurel & Prom
4.1.2 Principales activits de la Socit et du Groupe Maurel & Prom
4.1.2.1 Secteurs dactivits
4.1.2.2 Positionnement du Groupe sur ses marchs
4.1.3 Evolution de l'activit de la Socit
4.1.4 Ventilation du chiffre d'affaires et du rsultat d'exploitation
du Groupe Maurel & Prom par catgorie d'activit et par march gographique
4.1.4.1 Tableaux synthtiques
4.1.4.2 Activits ptrolires et gazires
4.1.4.3 Activits de forage
4.1.4.4 Autres activits
4.1.5 Localisation des principaux tablissements du Groupe Maurel & Prom
4.1.6 Description des gisements, estimation des rserves conomiquement
exploitables et dure probable de l'exploitation (non audit)
4.1.6.1 Mthodes d'valuation des rserves
4.1.6.2 Description des gisements
4.1.7 Les marchs et la concurrence
4.1.7.1 Activits aurifres
4.1.7.2 Activits maritimes
4.1.7.3 Activits ptrolires
4.2 Dpendances ventuelles du Groupe Maurel & Prom l'gard
de certains clients importants ou contrats d'approvisionnement
4.3 Personnel
4.4 Politique d'investissements
4.5 Principales filiales du Groupe Maurel & Prom
4.6 Facteurs de risques
4.6.1 Risques de march
4.6.1.1 Risques de liquidit
4.6.1.2 Risques de change
4.6.1.3 Risques de taux
4.6.1.4 Risques action
4.6.2 Risques juridiques
4.6.2.1 Risques lis la procdure rglementaire d'obtention de certains permis
4.6.2.2 Litiges
4.6.3 Risques lis l'activit du Groupe Maurel & Prom
4.6.3.1 Risques propres au secteur d'activit du Groupe Maurel & Prom
4.6.3.2 Risques lis l'ventuelle dpendance du Groupe Maurel & Prom
l'gard de clients, fournisseurs ou sous-traitants
4.6.3.3 Risques industriels et environnementaux
4.6.3.4 Risques lis aux hommes cls de la Socit
4.6.4 Assurances
30
30
30
30
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50
50
51
51
Chapitre V - Patrimoine - Situation financire - Rsultats
52
5.1 Comptes consolids

5.2 Rapport gnral des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2004
5.3 Comptes sociaux
5.4 Rapport gnral des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 dcembre 2003
5.5 Passage aux normes IFRS
5.6 Inventaire des valeurs mobilires
52
75
77
98
100
101
5.7 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres

de leurs rseaux pris en charge par le Groupe
5.8 Information sur les charges non fiscalement dductibles
5.9 Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes
101
102
102
Chapitre VI - Gouvernement d'entreprise
105
6.1 Composition et fonctionnement des organes sociaux

6.1.1 Composition des organes sociaux
6.1.1.1 Directoire
6.1.1.2 Conseil de surveillance
6.1.1.3 Autres organes sociaux
6.1.2 Mandats et fonctions exercs dans d'autres socits par les membres des organes sociaux
6.1.2.1 Membres du Directoire
6.1.2.2 Membres du Conseil de surveillance
6.1.2.3 Censeur
6.1.3 Fonctionnement des organes sociaux
6.1.3.1 Fonctionnement des organes sociaux actuels
6.1.3.2 Fonctionnement des anciens organes sociaux au cours de l'exercice 2004
6.2 Intrts des grants et autres mandataires sociaux
6.2.1 Participation des dirigeants dans le capital de la Socit
6.2.2 Rmunrations attribues pour le dernier exercice clos, quelque titre que ce soit,
chaque membre des organes d'administration, de direction, de surveillance
6.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties
chaque mandataire social et options leves par ces derniers
6.2.4 Informations sur les oprations conclues entre la Socit et les membres
des organes sociaux ou de surveillance ou les actionnaires dtenant
une fraction de droits de vote suprieure 10 %
6.2.5 Prts et garanties accords ou constitus en faveur des membres
des organes d'administration, de direction, de surveillance
6.3 Mention des schmas d'intressement du personnel
6.3.1 Association des salaris : intressement, pargne salariale
6.3.2 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salaris et options leves par ces derniers.
6.4 Contrle interne
6.4.1 Procdures de contrle interne en vigueur dans la Socit
6.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations fournies
par la Socit pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives
l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire
105
105
105
105
106
106
106
106
108
108
108
110
112
112
Chapitre VII - Evolution rcente et perspectives d'avenir
122
7.1 Evolution rcente

7.1.1 Domaine minier
7.1.1.1 Gabon
7.1.1.2 Sicile
7.1.2 Actionnariat
7.1.2.1 Conversion de BSAR
7.1.3 Activit de la Socit
7.1.3.1 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2005
7.1.3.2 Communiqu de presse du 16 mai 2005
7.1.3.3 Communiqu de presse du 13 juin 2005 : acquisition d'actifs colombiens et vnzueliens
7.2 Perspectives d'avenir
122
122
122
122
122
122
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123
123
124
Annexes au document de rfrence
125
Annexe 1 - Glossaire
Annexe 2 - Projets de rsolutions soumis l'Assemble gnrale mixte du 29 juin 2005
Annexe 3 - Tableau de concordance
125
126
136
112
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115
115
115
115
116
116
116
121
1. Responsable du document de rfrence

et responsable du contrle des comptes
C
h
1.1. Responsable du document

de rfrence
Dure du mandat en cours : 6 ans ( compter du 14 juin 2002)
Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire de Maurel & Prom
des actionnaires appele approuver les comptes annuels
(ci-aprs Maurel & Prom ou la Socit ).
arrts au 31 dcembre 2007
1.2. Attestation du responsable

du document de rfrence
Jean-Louis Robic
A ma connaissance, les donnes du prsent document
94100 Saint-Maur-des-Fosss
de rfrence sont conformes la ralit ; elles compren-
Date de premire nomination : Assemble gnrale du
nent toutes les informations ncessaires aux investisseurs
21 novembre 1989
pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit,
la situation financire, les rsultats et les perspectives
chance du mandat : l'issue de l'Assemble gnrale
de Maurel & Prom ; elles ne comportent pas d'omission de
nature en altrer la porte .
i
t
24, boulevard du Gnral Ferri
Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire

Paris, le 13 juin 2005
1.4. Attestation des responsable

du contrle des comptes
1.3. Responsable du contrle

des comptes
En notre qualit de Commissaires aux comptes des tablis-
Commissaires aux comptes titulaires :
211-5-2 du rglement gnral de l'Autorit des marchs
Michel Bousquet
financiers, nous avons procd, conformment aux normes
213, boulevard Saint-Germain
professionnelles applicables en France, la vrification
75007 Paris
des informations portant sur la situation financire et les
comptes historiques donnes dans le prsent document de
14 juin 2002
rfrence.
Ce document de rfrence a t tabli sous la responsabilit
de Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire.
Il nous appartient d'mettre un avis sur la sincrit des infor-
mations qu'il contient portant sur la situation financire et
sements Maurel & Prom S.A. et en application de l'article
les comptes.
r
e
1
Ernst & Young Audit
Nos diligences ont consist, conformment aux normes
Reprsent par Franois Carrega
professionnelles applicables en France, apprcier la sinc-
Tour Ernst & Young
rit des informations portant sur la situation financire et les
Faubourg de l'Arche
comptes, vrifier leur concordance avec les comptes
92037 Paris La Dfense Cedex
ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont galement consist
lire les autres informations contenues dans le document
27 juin 1996
de rfrence, afin d'identifier le cas chant les incohrences
significatives avec les informations portant sur la situation
financire et les comptes, et de signaler les informations
manifestement errones que nous aurions releves sur la
base de notre connaissance gnrale de la Socit acquise

dans le cadre de notre mission. Les donnes prospectives
Commissaires aux comptes supplant :
prsentes correspondent des objectifs des dirigeants, et
Franois Caillet
non des donnes prvisionnelles isoles rsultant d'un
66, avenue de Buzenval
processus d'laboration structur.
92500 Rueil-Malmaison
Les comptes annuels et les comptes consolids pour l'exer-
cice clos le 31 dcembre 2002, arrts par la grance, ont
14 juin 2002
fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes profes-
sionnelles applicables en France et ont t certifis sans
permettant de dcider ou non de la poursuite de l'exploi-
rserve. Les observations suivantes ont t formules :
tation de ces actifs.
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus,

nous attirons votre attention sur :
quelles aucune dprciation complmentaire la provision
Les incertitudes relatives aux actifs ptroliers ou gaziers en
existante d'un montant de 4,1 M, calcule sur la base
France et au Vietnam. En effet, l'exploitation de ces actifs
des capitaux propres consolids des filiales concernes,
reste conditionne par l'volution d'un certain nombre de
n'a t constate sur les avances faites au ple aurifre
facteurs prsents dans la note 4.C.1.a de l'annexe aux
dont la valeur brute s'levait 6,8 M au 31 dcembre
comptes sociaux et dans la note 4.D.1.a de l'annexe aux
2004. Votre Socit indique galement qu'une tude sera
comptes consolids.
confie dans les prochains mois un organisme indpen-
Les modalits de calcul de l'amortissement des immobilisations de production ptrolire acquises dans le cadre du
La note C.3. de l'annexe prsente les raisons pour les-
dant afin d'valuer le potentiel du permis compte tenu des

lments disposition.
dveloppement des gisements de Kouakouala A et de
Dans la note C.23.2 de l'annexe, votre Socit dcrit le
M'Boundi qui sont exposes dans les notes 4.B.b et
traitement comptable retenu pour enregistrer la plus-value
4.C.1.b de l'annexe aux comptes sociaux et dans les notes
de cession de 11 % d'intrts sur le permis de M'Boundi
4.B.f et 4.D.1.b de l'annexe aux comptes consolids.
Energy Africa ds l'exercice clos le 31 dcembre 2003
Nous attirons galement votre attention sur les notes 4.C.18
dont le principe fait l'objet d'une saisine du Conseil
et 4.C.22 de l'annexe aux comptes sociaux et sur les notes
National de la Comptabilit.
4.D.21 et 4.D.29 de l'annexe aux comptes consolids,
Les observations suivantes ont t formules dans notre
concernant la prsentation du chiffre d'affaires et des impts
rapport sur les comptes consolids :
ptroliers relatifs aux contrats de partage de production sur
les permis d'exploitation de Kouakouala A et de M'Boundi,
nous attirons votre attention sur les points suivants exposs
qui a t adapte aux nouvelles modalits de facturation.
dans les notes D.1.a., A et D.33 de l'annexe concernant
la dprciation des actifs incorporels gaziers au Vietnam, la
cice clos le 31 dcembre 2003 arrts par la grance, ont
valorisation des actifs du ple aurifre et la saisine du
fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes pro-
Conseil National de la Comptabilit :
fessionnelles applicables en France. Ils ont t certifis sans
La note D.1.a. de l'annexe prsente les modalits rete-
rserve ni observation.
nues par votre Socit pour la comptabilisation d'une pro-
vision complmentaire de 1,1 M sur les actifs gaziers au
cice clos le 31 dcembre 2004, arrts par le Directoire, ont
Vietnam, dont la valeur nette au 31 dcembre 2004 s'lve
fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes profes-
20,3 M. Cette note indique galement, qu' la date du
sionnelles applicables en France et ont t certifis sans
30 juin 2005, votre Socit connatra les rsultats du test
rserve. Les observations suivantes ont t formules dans
de production de longue dure engage en 2004, permet-
notre rapport gnral sur les comptes annuels :
tant de dcider ou non de la poursuite de l'exploitation de
ces actifs.
nous attirons votre attention sur les points suivants exposs
Dans la note A - Faits significatifs de l'exercice, votre
dans les notes C.1.a., C.3 et C.23.2 de l'annexe concernant
Socit prsente les raisons qui l'ont conduit ne pas
respectivement la dprciation des actifs gaziers au
constater de dprciations sur la valeur nette des actifs
Vietnam, la dprciation des avances la Compagnie
lis l'activit de recherche aurifres d'un montant de
Europenne et Africaine du Bois pour couvrir les pertes
2,8 M. Votre Socit indique galement qu'une tude
d'exploitation de l'activit aurifre et la saisine du Conseil
sera confie dans les prochains mois un organisme
National de la Comptabilit :
indpendant afin d'valuer le potentiel du permis compte
La note C.1.a. de l'annexe prsente les modalits rete-
tenu des lments disposition.
Dans la note D.33 de l'annexe, votre Socit dcrit le trai-
tement comptable retenu pour enregistrer la plus-value de
Vietnam, dont la valeur nette au 31 dcembre 2004 s'lve
cession de 11 % d'intrts sur le permis de M'Boundi
20,3 M. Cette note indique galement, qu' la date du
30 juin 2005, votre Socit connatra les rsultats du test
de production de longue dure engage en 2004,
1. Responsable du document de rfrence

et responsable du contrle des comptes
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observa-
1.5.2. Relations avec les actionnaires
tion formuler sur la sincrit des informations portant sur la
D'une manire gnrale, les statuts, procs-verbaux des
situation financire et les comptes, prsentes dans ce
Assembles gnrales d'actionnaires, rapports des
document de rfrence.
Commissaires aux comptes et autres documents sociaux

relatifs Maurel & Prom peuvent tre consults au sige
Paris, le 13 juin 2005
C
h
Les Commissaires aux comptes
social de la Socit : 12, rue Volney 75002 Paris.

Des avis financiers sont rgulirement publis dans la presse conomique et financire l'occasion des communica-
Michel BOUSQUET
Ernst & Young Audit
tions sur le chiffre d'affaires, les rsultats et les autres v-
213, boulevard Saint-Germain
Tour Ernst & Young
nements importants de la vie de la Socit ou du Groupe
75007 Paris
11, alle de l'Arche
Maurel & Prom.
92400 Courbevoie
Des informations sur la Socit sont disponibles sur le site
Franois CARREGA
Internet www.maureletprom.fr, lequel permet aux actionnaires, aux salaris et l'ensemble des publics d'accder
une prsentation gnrale du Groupe Maurel & Prom et
l'essentiel de son information financire, telle que les rsultats, communiqus, rapports annuels, prsentations aux
analystes, lettres aux actionnaires, cours de l'action, chiffres
cls, informations relatives l'actionnariat et au gouverne-
Le document de rfrence inclut par ailleurs :
ment d'entreprise ainsi que tous autres vnements impor-
Le rapport gnral et le rapport sur les comptes consolids
tants concernant la Socit et le Groupe Maurel & Prom.
au 31 dcembre 2004 des Commissaires aux comptes

5.2 du document de rfrence) comportant la justification
1.5.3. Calendrier de la communication

financire
des apprciations des Commissaires aux comptes tablie
25 avril 2005
Rsultats de l'exercice 2005
en application des dispositions de l'article L. 225-235 du
13 mai 2005
Chiffre d'affaires
(prsents respectivement au chapitre 5.4 et au chapitre
code de commerce ;
Le rapport des Commissaires aux comptes (prsent au
du 1er trimestre 2005

29 juin 2005
Assemble gnrale mixte
Mi-aot 2005
Chiffre d'affaires
chapitre 6.4.2 du prsent document de rfrence), tabli

en application du dernier alina de l'article L. 225-235 du
des actionnaires
Code de commerce, sur le rapport du Prsident du
du 1er semestre 2005
Conseil de surveillance des Etablissements Maurel & Prom
Fin octobre 2005
Rsultats du 1er semestre 2005
S.A., dcrivant les procdures de contrle interne relatives
Dbut novembre 2005
Chiffre d'affaires
l'laboration et au traitement de l'information comptable

et financire.
du 3me trimestre 2005

Ce calendrier, disponible sur le site Internet
www.maureletprom.fr, est donn titre indicatif et
1.5. Politique dinformation

1.5.1. Responsable de l'information
Jean-Franois Hnin
Prsident du Directoire
Etablissements Maurel & Prom

12, rue Volney
75002 Paris
Tlphone : 01.53.83.16.00
Tlcopie : 01.53.83.16.04
E-mail : maurel.jfh@ wanadoo.fr
Site Internet de la Socit : www.maureletprom.fr
est susceptible de faire l'objet d'ventuelles modifications.
2. Emission/admission aux ngociations sur un march rglement dinstruments

financiers reprsentatifs de capital ou de crances, complexes ou composs
Non applicable.
Nota : en cas d'opration soumise au visa, l'enregistrement ou l'apprciation de l'Autorit des marchs financiers, les
informations relevant de ce chapitre feraient l'objet d'une note d'opration spcifique.
C
h
a
p
8
i
t
r
e
2
3. Renseignements de caractre gnral

concernant concernant la Socit et son capital
3.1. Renseignements de caractre
gnral concernant la Socit
l'acquisition de tous immeubles, leur gestion ou leur vente ;

le commerce de tous produits et marchandises ;
et, de manire gnrale, la participation directe ou indirecte
C
h
3.1.1.Dnomination et sige social
de la Socit dans toutes oprations commerciales, indus-
Dnomination sociale : tablissements Maurel & Prom
trielles, immobilires, agricoles, financires, en France ou
Sige social : 12, rue Volney 75002 Paris.
dans d'autres pays et ce, soit par la cration de socits

nouvelles, soit par apports, souscription, achat de titres
3.1.2. Forme juridique et lgislation applicable
ou droits sociaux, fusion, Socit en participation ou autre-
Maurel & Prom est une Socit anonyme Directoire et
ment et gnralement toutes oprations de quelque nature
Conseil de surveillance, soumise aux dispositions du Code
qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement
de commerce (et en particulier aux dispositions des articles
ces activits et susceptibles d'en faciliter le dvelop-
L.225-1 et suivants dudit Code) et du dcret n 67-236
pement ou la gestion.
du 23 mars 1967 sur les socits commerciales, ainsi qu'
Maurel & Prom tait auparavant une Socit en commandite
3.1.5. Indication du Registre

du Commerce et des Socits et
numro d'inscription
par actions ; les actionnaires runis en Assemble gnrale
La Socit est inscrite au Registre du Commerce et des
ordinaire et extraordinaire le 28 dcembre 2004 ont dcid
Socits de Paris sous le numro 457 202 331.
de la fusion par voie d'absorption de l'associ commandit
Le code APE de la Socit est 111Z.
toutes les autres dispositions lgislatives et rglementaires
a
p
i
franaises qui lui sont applicables.
de Maurel & Prom, la Socit Aropage, par Maurel & Prom

et de la transformation conscutive de Maurel & Prom en
3.1.6. Consultation des documents juridiques
Socit anonyme.
Les statuts, procs-verbaux des Assembles gnrales des
La Socit a t constitue conformment au droit franais.
actionnaires, rapports des Commissaires aux comptes et

autres documents sociaux peuvent tre consults au sige
3.1.3. Date de constitution et dure

de la Socit
social de la Socit.
Date de constitution de la Socit : 1 novembre 1919
ou de leur mise disposition sont dtermins par les dispo-
Dure de la Socit : 99 ans, soit jusqu'au 1er novembre
sitions lgales et rglementaires applicables.
er
t
r
e
2018, sauf cas de dissolution anticipe ou prorogation.
3.1.7. Exercice social

3.1.4. Objet social (article 3 des statuts
de la Socit)
L'exercice social de la Socit a une dure de 12 mois ; il
La Socit a pour objet, tant en France qu' l'tranger :
chaque anne.
commence le 1er janvier et se termine le 31 dcembre de
la gestion de tous titres et droits sociaux et, cet effet, la

prise de participation dans toutes Socits, groupements,
3.1.8. Rpartition statutaire des bnfices
associations, notamment par voie d'achat, de souscrip-
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de
tion et d'apport ainsi que la cession sous toute forme des-
l'exercice diminu des pertes antrieures et des sommes
dits titres ou droits sociaux ;
porter en rserve en application de la loi et des statuts, aug-
la recherche et l'exploitation de tous gtes minraux,
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi
ment du report bnficiaire.
notamment de tous gisements d'hydrocarbures liquides
Sur le bnfice net de l'exercice diminu, le cas chant,
ou gazeux et produits connexes ;
des pertes antrieures, il est prlev 5 % (cinq pour cent) au
la location, l'acquisition, la cession, la vente de tous puits,
moins pour constituer le fonds de rserve lgale. Ce prl-
terrains, gisements, concessions, permis d'exploitation ou
vement cesse d'tre obligatoire lorsque le fonds de rserve
permis de recherche, soit pour son compte personnel, soit
atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours
pour le compte de tiers, soit en participation ou autrement ;
lorsque, pour une raison quelconque, la rserve lgale
le transport, le stockage, le traitement, la transformation et
devient infrieure ce dixime.
le commerce de tous hydrocarbures naturels ou synth-
Le bnfice distribuable peut tre affect par l'Assemble
tiques, de tous produits ou sous-produits du sous-sol liqui-
gnrale ordinaire, en tout ou partie, soit au report nou-
des ou gazeux, de tous minerais ou mtaux ;
veau, soit un ou plusieurs postes de rserves facultatives,
soit une attribution de dividendes aux actionnaires.
de tlcommunication permettant leur identification dans les
En outre, l'Assemble des actionnaires peut dcider la mise
conditions fixes par la rglementation en vigueur.
en distribution de sommes prleves sur les rserves dont

elle a la disposition en indiquant expressment les postes de
3.1.9.2. Convocation aux Assembles gnrales
rserves sur lesquels les prlvements sont effectus.
Les Assembles d'actionnaires sont convoques, dans les
Toutefois, les dividendes sont prlevs par priorit sur le
conditions prvues par la loi, par le Directoire, le Conseil de
bnfice distribuable de l'exercice.
surveillance ou, dfaut, par les Commissaires aux

comptes ou toute autre personne habilite par la loi.
3.1.9. Assembles gnrales
Les Assembles sont runies au sige social ou en tout

autre lieu prcis dans l'avis de convocation.
3.1.9.1. Accs et participation des actionnaires

aux Assembles gnrales
10
L'Assemble gnrale rgulirement constitue reprsente
3.1.9.3. Ordre du jour et tenue

des Assembles gnrales
l'universalit des actionnaires. Ses dcisions sont obligatoi-
L'ordre du jour est arrt par l'organe qui a fait la convocation.
res pour tous, mme pour les absents, les dissidents ou les
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comit d'entre-
incapables.
prise ont la facult de requrir, dans les conditions dtermi-
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assembles gn-
nes par les dispositions lgislatives et rglementaires en
rales et de participer aux dlibrations, personnellement ou
vigueur, l'inscription l'ordre du jour de projet de rsolution.
par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il pos-
L'Assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est
sde, sur simple justification de son identit.
pas inscrite l'ordre du jour. Nanmoins, elle peut, en tou-
Toutefois, pour avoir le droit de participer aux Assembles
tes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres du
gnrales, personnellement ou par mandataire, les action-
Conseil de surveillance et procder leur remplacement.
naires titulaires d'actions nominatives doivent, cinq jours au
L'Assemble gnrale est prside par le Prsident du Conseil
moins avant la date de l'Assemble, justifier d'une inscription
de surveillance ou, en son absence, par un membre du
leur nom dans les comptes de la Socit, et les actionnai-
Conseil de surveillance dlgu par le Conseil. A dfaut,
res titulaires d'actions au porteur doivent avoir fait procder
l'Assemble lit son Prsident.
au dpt, cinq jours au moins avant la date de l'Assemble,
Les Assembles convoques par les Commissaires aux
au sige social, ou en tout autre lieu indiqu dans l'avis de
comptes sont prsides par le plus ancien des Commissaires.
convocation, d'une attestation dlivre par l'intermdiaire
Le Prsident de l'Assemble est assist de deux scrutateurs
habilit charg de la tenue du compte et constatant l'in-
qui constituent avec lui le bureau. Les fonctions de scruta-
disponibilit des actions jusqu' la date de cette Assemble.
teurs sont exerces par les deux actionnaires prsents au
Le Directoire peut rduire ou supprimer ce dlai de cinq
dbut de la sance et acceptant, qui reprsentent, tant par
jours par voie de mesure gnrale bnficiant tous les
eux-mmes que par les pouvoirs qui leur ont t confrs,
actionnaires.
le plus grand nombre d'actions. Le bureau s'adjoint un
Tout actionnaire peut se faire reprsenter par son conjoint ou
secrtaire, qui peut tre pris en dehors des membres de
par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justi-
l'Assemble.
fier de son mandat.
Lors de chaque Assemble, il est tenu une feuille de prsence
Tout actionnaire peut galement envoyer un pouvoir la
contenant les noms, prnoms usuels et domiciles des action-
Socit sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pou-
naires prsents, reprsents ou votant par correspondance
voir sans indication de nom de mandataire sera considr
et de leurs mandataires ventuels et le nombre des actions
comme un vote en faveur des rsolutions soumises ou
possdes par chacun d'eux. Cette feuille, tablie dans les
agres par le Directoire l'Assemble.
conditions prvues par l'article 145 du dcret du 23 mars
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen
1967, laquelle sont annexs les pouvoirs des actionnaires
d'un formulaire tabli et adress la Socit dans les condi-
reprsents et les bulletins de vote par correspondance, est
tions fixes par la loi et les rglements. Ce formulaire doit tre
marge par les actionnaires prsents ou leurs mandataires
reu par la Socit trois (3) jours avant la date de la runion de
et certifie exacte par le bureau de l'Assemble ; elle est
l'Assemble, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
dpose au sige social et doit tre communique tout
Les actionnaires peuvent, sur dcision du Directoire, partici-
requrant dans les conditions fixes par la rglementation
per aux Assembles par visioconfrence ou par des moyens
en vigueur.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demand par des action-
reprsents ou votant par correspondance possdent au
naires reprsentant au moins 10 % du capital social.
moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Les dlibrations sont constates par des procs-verbaux
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemble est
inscrits sur un registre spcial. Ces procs-verbaux sont
convoque de nouveau. Dans cette seconde runion, les
signs par les membres du bureau. Les copies ou extraits de
dlibrations sont valables quel que soit le nombre des
procs-verbaux sont signs par le Prsident du Directoire.
actions reprsentes.
L'Assemble ordinaire statue la majorit des voix dont
3.1.9.4. Conditions d'exercice du droit de vote Droit de vote double
disposent les actionnaires prsents, reprsents ou votant

par correspondance.
Dans toutes les Assembles gnrales, chaque titulaire
h
a
p
i
t
r
d'actions membre de ces Assembles a autant de voix qu'il
3.1.9.6. Assembles gnrales extraordinaires
possde ou reprsente d'actions, sans autres limitations
Conformment aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du Code
que celles qui pourraient rsulter des dispositions lgales.
de commerce, les Assembles gnrales sont dites extraor-
Chaque action donne droit une voix. Un droit de vote double
dinaires lorsque leur objet est d'apporter une modification
est confr aux propritaires d'actions nominatives entire-
aux statuts de la Socit ou sa nationalit.
ment libres qui justifieront de leur inscription dans les
Les Assembles gnrales extraordinaires sont runies
livres de la Socit depuis quatre ans au moins, sans inter-
chaque fois que l'intrt de la Socit l'exige.
ruption. En outre, en cas d'augmentation de capital par
L'Assemble extraordinaire ne dlibre valablement que si
incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission,
les actionnaires prsents, reprsents ou votant par cor-
le droit de vote double est confr, ds leur mission, aux
respondance possdent au moins, sur premire convoca-
actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire
tion, le tiers des actions ayant le droit de vote.
raison d'actions anciennes bnficiant de ce droit.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemble est
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute
convoque de nouveau. Elle ne dlibre valablement que
action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un
si les actionnaires prsents, reprsents ou votant par
transfert, mais il pourra tre repris lorsque le nouveau titulai-
correspondance possdent au moins, sur deuxime convo-
re des titres justifiera de son inscription nominative pendant
cation, le quart des actions ayant droit de vote. A dfaut de
une priode ininterrompue de quatre ans au moins.
ce dernier quorum, la deuxime Assemble peut tre proro-
Nanmoins, n'interrompra pas le dlai de quatre ans ci-des-
ge une date postrieure de deux mois au plus celle
sus fix ou conservera le droit acquis, tout transfert du nomi-
laquelle elle avait t convoque.
natif au nominatif par suite de succession ab intestat ou
L'Assemble extraordinaire statue la majorit de deux tiers
testamentaire ou de partage de communaut de biens ou
des voix des actionnaires prsents ou reprsents.
de Socit d'acquts entre poux. Il en sera de mme en
Toutefois, en cas d'augmentation de capital par incorporation
cas de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un
de rserves, bnfices ou primes d'mission, l'Assemble
parent au degr successible.
statue aux conditions de quorum et de majorit des
Les droits de vote double sont dtaills dans les tableaux
Assembles gnrales ordinaires.
d'actionnariat figurant au paragraphe 3.3 - ci-aprs.
e
3
3.1.9.5. Assembles gnrales ordinaires
3.1.10. Cession et transmission

des actions
L'Assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions
Les actions sont librement ngociables, sous rserve des
autres que celles vises aux articles L. 225-96 et L. 225-97
dispositions lgales et rglementaires. Elles font l'objet d'une
du Code de commerce concernant la comptence des
inscription en compte et se transmettent par voie de vire-
Assembles gnrales extraordinaires.
ment de compte compte.
L'Assemble gnrale ordinaire est runie chaque anne

l'exercice.
3.1.11. Franchissement de seuils

statutaires
Des Assembles gnrales ordinaires peuvent en outre tre
Outre les seuils prvus par les dispositions lgislatives et
convoques extraordinairement.
rglementaires applicables, toute personne physique ou
L'Assemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement sur
morale qui, agissant seule ou de concert, vient dtenir,
premire convocation que si les actionnaires prsents,
directement ou indirectement, un nombre d'actions repr-
par le Directoire, dans les six mois qui suivent la clture de
11
sentant une proportion du capital ou des droits de vote
par 10 du montant nominal des actions de la Socit
suprieure ou gale 5 %, puis toute tranche suppl-
(de 7,70 0,77 euros par action), par attribution gratuite
mentaire de 5 % du capital ou des droits de vote tant qu'el-
de 97.283.205 actions nouvelles raison de 9 actions
le ne dtient pas, seule ou de concert, un nombre total d'ac-
nouvelles pour une action ancienne, effective le 30 dcem-
tions reprsentant plus des deux tiers du capital et des
bre 2004 l'ouverture des marchs.
droits de vote de la Socit, doit informer la Socit du nom-
Chaque action donne droit, dans les bnfices et l'actif
bre total d'actions et de titres donnant accs au capital de
social, une part proportionelle la quotit du capital
la Socit qu'elle possde, par lettre recommande avec
qu'elle reprsente.
demande d'avis de rception adresse au sige social, dans
Le capital social de Maurel & Prom peut tre augment,
un dlai de 5 jours de bourse compter du franchissement
rduit ou amorti dans les conditions prvues par la loi, les
du ou des dit(s) seuil(s) de participation.
statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques.
A la demande, consigne dans le procs-verbal de

l'Assemble, d'un ou plusieurs actionnaires dtenant cinq
pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la
3.2.2. Acquisition par la Socit de

ses propres actions
Socit, le non-respect de cette obligation d'information est

d tre dclare, par la privation du droit de vote pour toute
3.2.2.1. Autorisation donne par l'Assemble

mixte du 28 juin 2004
Assemble qui se tiendrait jusqu' l'expiration d'un dlai de
L'Assemble des actionnaires du 28 juin 2004 avait dcid
deux ans suivant la date de rgularisation de la notification.
d'autoriser la Grance, pour une priode de 18 mois,
La mme obligation d'information s'impose, dans le mme
acheter ou vendre des actions de la Socit dans le cadre
dlai et selon les mmes modalits, chaque fois que la
de la mise en uvre d'un programme de rachat d'actions,
fraction du capital social ou des droits de vote possde par
dans la limite de 10 % du capital social, ce plafond tant,
un actionnaire devient infrieure l'un des seuils mentionns
le cas chant, ajust afin de prendre en compte les opra-
ci-dessus.
tions affectant le capital social postrieurement
sanctionn, pour les actions excdant la fraction qui aurait
12
l'Assemble gnrale.
3.1.12. Identification des dtenteurs

de titres et information
sur les prises de participations
significatives
Cette autorisation tait destine permettre la Socit, de
En vue de l'identification des porteurs de titres au porteur,
sur le march et (ii) consentir des options d'achat d'actions
la Socit est en droit de demander, tout moment, dans
de la Socit au profit des salaris et mandataires sociaux
les conditions et selon les modalits prvues par les dispo-
exerant des fonctions de dirigeant, de la Socit et des
sitions lgales et rglementaires, au dpositaire central qui
socits qui lui sont lies, tant prcis que ces deux objec-
assure la tenue du compte mission de ses titres, l'identit
tifs prioritaires ne pouvaient porter que sur un nombre
des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme
d'actions composant, au maximum 6% du nombre total
le droit de vote dans ses propres Assembles d'action-
d'actions composant le capital social de la Socit.
naires, ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun
Concomitamment aux objectifs dcrits ci-avant et dans la
d'eux et, le cas chant, les restrictions dont les titres
limite de 4 % du nombre total d'actions composant le capital
peuvent tre frapps.
social de la Socit, ce programme de rachat d'actions
poursuivre concomitamment les deux objectifs prioritaires

suivants : (i) rgulariser le cours de bourse de l'action de la
Socit par intervention systmatique en contre-tendance
pouvait galement tre mis en uvre par la Grance en vue
3.2. Renseignement de caractre

gnral concernant le capital
de la ralisation, par ordre de priorit dcroissante, des

objectifs suivants :
(i) acheter et/ou vendre les actions de la Socit en fonction
3.2.1.Capital social
des situations de march ;
Le capital social de Maurel & Prom au 1er juin 2005 est de
(ii) conserver les actions de la Socit qui auront t ache-
84.776.114,50 ; il est divis en 110.098.850 actions de
tes, les cder, les remettre titre de garantie ou les nan-
0,77 de nominal chacune, entirement libres.
tir ou, plus gnralement dans le cadre de la rglementa-
Il est rappel que l'Assemble mixte des actionnaires de la
tion boursire en vigueur, les transfrer par quelque mode
Socit, runie le 28 dcembre 2004, a dcid la division
juridique que ce soit, notamment en procdant des

C
h
a
p
changes ou la remise de ces actions, en particulier
sion de titres de crances donnant accs au capital de la
dans le cadre d'oprations financires, d'oprations de
Socit, aux porteurs desdits titres ;
croissance externe, dans le cadre d'engagements de liqui-
tant prcis que la couverture des mcanismes viss aux
dits souscrits par la Socit, ou la suite de l'mission de
paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assure par l'interm-
valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit,
diaire d'un prestataire de services d'investissement agissant
ou encore dans le cadre de la mise en uvre d'une poli-
de faon indpendante ;
tique de gestion patrimoniale et financire de la Socit ;
(iv) animer le march secondaire des titres de la Socit,
(iii) attribuer des actions de la Socit aux salaris de l'entre-
cette animation tant ralise par un prestataire de servi-
prise, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion
ces d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat
de l'entreprise ou d'un plan d'pargne entreprise ; et
de liquidit conforme la charte de dontologie de
(iv) annuler les actions rachetes, notamment des fins
l'Association franaise des entreprises d'investissement ;
d'optimisation du rsultat par action, d'amlioration de la
et
rentabilit des capitaux propres ou de substitution ou de
(v) annuler les titres rachets.
complment la distribution de dividendes.
Le prix maximum d'achat par la Socit de ses propres
Le prix maximum d'achat par la Socit de ses propres
actions tait fix 17 par action et le prix minimum de
actions tait fix 110 par action et le prix minimum de
vente 11 par action.
vente 70 par action.
La mise en uvre de cette autorisation a fait l'objet d'une
La mise en uvre de cette autorisation a fait l'objet d'une
note ayant reu le visa de l'Autorit des marchs financiers
note ayant reu le visa de l'Autorit des marchs financiers
sous le n 05-053 en date du 31 janvier 2005.
sous le n 04-709 en date du 30 juillet 2004.
A la date du prsent document de rfrence, Maurel & Prom
Dans le cadre de ce programme, la Socit a procd en
n'a pas fait usage de ce programme de rachat d'actions
septembre 2004 des achats et des reventes d'actions
propres.
Maurel & Prom, reprsentant un nombre total de
i
t
3.199 actions, pour un prix moyen d'achat de 109,83 et

un prix moyen de cession de 116,10 .
3.2.2.2. Autorisation donne par l'Assemble

gnrale mixte du 28 dcembre 2004
L'Assemble gnrale mixte des actionnaires du 28 dcembre 2004 a autoris le Directoire, pour une priode de
18 mois, acheter ou vendre des actions de la Socit
dans le cadre de la mise en uvre d'un programme de
rachat d'actions, dans la limite de 10 % du capital social,

ce plafond tant, le cas chant, ajust afin de prendre en
compte les oprations affectant le capital social postrieurement l'Assemble gnrale.
Cette autorisation est destine permettre la Socit, de

poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions lgislatives et rglementaires applicables :
(i) conserver les actions de la Socit qui auront t achetes et les remettre ultrieurement l'change ou en paie-
ment dans le cadre d'oprations ventuelles de croissance externe ;

(ii) attribuer des titres rachets aux salaris et/ou mandataires sociaux qui bnficient d'options d'achat ainsi qu'aux
salaris de l'entreprise au titre de leur participation aux
fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'pargne entreprise ;
(iii) remettre les actions de la Socit, la suite d'une mis-
13
3.2.3. Capital autoris mais non mis

3.2.3.1. Dlgations en cours
Les dlgations accordes par l'Assemble gnrale au Directoire en matire d'augmentation de capital la date du prsent
document de rfrence, ainsi que les utilisations qui en ont t faites au cours de l'exercice 2004 et en 2005 jusqu'au jour du
prsent document de rfrence, sont les suivantes :
Nature de
la dlgation
Plafond
en euros
Utilisation
Emissions avec maintien du droit prfrentiel de souscription

Emission de
450 millions
valeurs mobilires (montant de

diverses (1)
l'mission) (2)
300 millions
(montant nominal
de l'augmentation
de capital) (3)
300 millions
(montant nominal
de l'augmentation
de capital) (3)
14
Augmentation
de capital par
incorporation de
rserves, de
bnfices ou de
primes d'mission,
de fusion ou d'apport
Emissions avec suppression du droit prfrentiel de souscription
Emission de
450 millions
Emission d'OCEANE
valeurs mobilires (montant de
(cf. paragraphe
diverses
l'mission) (2)
3.2.4.2 ci-dessous),
pour un montant de
- 300 millions
374.999.978,76
(montant nominal
(susceptible de
de l'augmentation
donner lieu une
de capital) (3)
augmentation de
capital de
12,867.646,33 )
Octroi d'options
5 % du capital social Attribution d'un
de souscription
(au jour o
nombre total de
d'actions
le Directoire dcide 700.000 options
d'attribuer les options) de souscription
(voir paragraphes
3.2.4.3 (e) et (f).
Emission d'actions 3 millions (montant
rserves
nominal de
aux salaris
l'augmentation
de capital) (4)
-
Solde disponible
la date
des prsentes
Date
d'autorisation
Dure
de l'autorisation
75.000.021,30
(montant de
l'mission)
Assemble du
28 dcembre 2004
(18e rsolution)
26 mois, soit
jusqu'au
28 fvrier 2007
Assemble du
28 dcembre 2004
(20e rsolution)
26 mois, soit
jusqu'au
28 fvrier 2007
Assemble du
28 dcembre 2004
(19e rsolution)
26 mois, soit
jusqu'au
28 fvrier 2007
Assemble du
28 dcembre 2004
(21e rsolution)
38 mois, soit
jusqu'au
28 fvrier 2008
Assemble du
28 dcembre 2004
(22e rsolution)
26 mois, soit
jusqu'au
28 fvrier 2007
287.132.353,70
(montant nominal
de l'augmentation
de capital)
287.132.353,70
75.000.021,30
(montant de
l'mission)
287.132.353,70
(montant nominal
de l'augmentation
de capital)
3 millions (montant
nominal de
l'augmentation
de capital)

Nature de
la dlgation
Plafond
en euros
Utilisation
Solde disponible
la date
des prsentes
Date
d'autorisation
Dure
de l'autorisation
Dlgations portant sur des missions avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription
Augmentation du 300 millions
287.132.353,70
Assemble du
nombre de titres
(montant nominal
28 dcembre 2004
mettre en cas
de l'augmentation
(23e rsolution)
(3)
d'augmentation
de capital)
du capital
26 mois, soit
jusqu'au
28 fvrier 2007
(1) De plus, il est prcis qu'agissant dans le cadre de l'autorisation qui lui avait t confre par l'Assemble gnrale extraordinaire du 26 juin 2003
h
a
(dix-neuvime rsolution), la Grance de la Socit avait dcid, le 17 juin 2004 et le 29 juillet 2004, de procder l'mission de souscription
d'actions nouvelles Maurel & Prom remboursables (voir paragraphe 3.2.4.1)
(2) (3) Ces montants ne sont pas cumulables.
(4) Ce montant s'impute sur le plafond global de 300 M (valeur nominale de l'augmentation de capital) applicable aux autres missions.
3.2.3.2.Nouvelles dlgations
Il sera propos aux actionnaires de Maurel & Prom, lors de l'Assemble gnrale du 29 juin 2005, de confrer au Directoire
de nouvelles dlgations de comptence ou de pouvoirs en matire d'mission de titres de capital et de valeurs mobilires,
ayant les caractristiques dcrites en Annexe 2 aux prsentes (projets de rsolutions soumises l'Assemble gnrale). Ces
nouvelles dlgations sont les suivantes :
p
i
t
r
e
3
Nature de
la dlgation
Montant nominal
maximum de
l'mission
en euros
Plafond de
Dure de
l'augmentation
l'autorisation
capital en euros de
(en valeur nominale)
Emissions avec maintien du droit prfrentiel de souscription

Emission de titres de capital
450 millions (1)
300 millions (2)
et de valeurs mobilires
donnant accs au capital
de la Socit ou de
l'une de ses filiales
Augmentation de capital
300 millions
par incorporation de rserves,
de bnfices ou de primes
d'mission, de fusion
ou d'apport
Emissions avec suppression du droit prfrentiel de souscription
300 millions (2)
Emission de titres de
450 millions (1)
capital et de valeurs
mobilires donnant accs
au capital de la Socit
ou de l'une de ses filiales
300 millions (2)
Emission de titres de capital ou
450 millions (1)
de valeurs mobilires donnant
accs au en vue de rmunrer
des apports de titres en cas
d'offre publique initie par la Socit
Emission de titres de capital ou
450 millions (1)
10 % du capital
de valeurs mobilires donnant accs
de la Socit, et
au capital en vue de rmunrer
300 millions (2)
des apports en nature constitus
de titres de capital ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital
Date
d'expiration
15
26 mois
29 aot 2007
26 mois
29 aot 2007
26 mois
29 aot 2007
26 mois
29 aot 2007
26 mois
29 aot 2007
16
Nature de
la dlgation
Montant nominal
maximum de
l'mission
en euros
Montant nominal
maximum de
l'augmentation de
capital en euros
Dure de
l'autorisation
Date
d'expiration
Emission par appel public

l'pargne de titres de capital
ou de valeurs mobilires donnant
accs au capital en fixant
le prix d'mission
Attribution gratuite
d'actions aux salaris
Emission d'actions rserves
aux salaris
450 millions (1)
10 % du capital
de la Socit
par priode
de 12 mois, et
300 millions (2)
3 millions (2)
26 mois
29 aot 2007
26 mois
29 aot 2007
5 % du capital
38 mois
social de
Maurel & Prom
la date
de l'Assemble (2)
Emission d'actions rserve
10 % du capital
18 mois
Knightsbridge Group Ltd
de Maurel & Prom
la date
de l'Assemble (3)
Dlgations portant sur des missions avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription
Augmentation du nombre
450 millions (1)
300 millions (2)
26 mois
de titres mettre
en cas d'augmentation
de capital de la Socit
Autres
Emission de valeurs mobilires
300 millions (1)
26 mois
donnant droit l'attribution de
titres de crances
29 aot 2007
29 dcembre 2006
29 aot 2007
29 aot 2007
(1) Ce montant s'impute sur le plafond global de 450 M (valeur nominale de l'mission) applicable aux autres missions.
(2) Ce montant s'impute sur le plafond global de 300 M (valeur nominale de l'augmentation de capital) applicable aux autres missions.
(3) Ce montant ne s'impute pas sur le plafond global de 300 M (valeur nominale de l'augmentation de capital) applicable aux autres missions.
3.2.4. Titres donnant accs au capital
ts comme suit : dsormais, 20 BSAR donnent droit la souscription de 10 actions nouvelles d'une valeur nominale de
0,77 chacune, au prix total pour les 10 actions de 89,65 .
3.2.4.1. Bons de souscription d'actions

remboursables
Les actions nouvelles Maurel & Prom souscrites par exerci-
Le 29 juillet 2004, Maurel & Prom a procd, sur dcisions
ce des BSAR portent jouissance au premier jour de l'exerci-
de la Grance en date du 17 juin 2004 et du 29 juillet 2004,
ce social au cours duquel les BSAR auront t exercs.
l'mission de 8.317.638 bons de souscription d'actions
Les BSAR sont admis aux ngociations sur le march Eurolist
nouvelles Maurel & Prom remboursables attribus gratuite-
d'Euronext Paris S.A. sous le numro ISIN FR0010096719.
ment l'ensemble des actionnaires, raison de un bon par
Une note d'opration relative cette mission a t vise
action Maurel & Prom (les BSAR ).
par l'Autorit des marchs financiers le 25 juin 2004 sous le
Les BSAR sont exerables tout moment compter du 29
numro 04-634 et est disponible sur le site Internet de
juillet 2004, et jusqu'au 28 juillet 2006, date laquelle les
l'Autorit des marchs financiers.
BSAR non exercs deviendront caducs et perdront toute
Entre le 29 juillet 2004 et le 30 avril 2005, 399.080 BSAR ont
valeur.
t exercs, ce qui a donn lieu des augmentations du
Lors de l'mission, il tait prvu que 20 BSAR donnent droit
capital social d'un montant total de 153.645,80 . Par
la souscription d'une action nouvelle Maurel & Prom, de 7,70
consquent, au 1er mai 2005, 7.918.558 BSAR restent en
de valeur nominale, au prix de 89,65 . A la suite de la dci-
circulation et sont susceptibles d'entraner une augmenta-
sion de l'Assemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004 de
tion du capital social d'un montant de 3.048.644,83 , par
procder la division par 10 du montant nominal de l'action
cration de 3.959.279 actions nouvelles, d'une valeur nomi-
Maurel & Prom, les droits des titulaires des BSAR ont t ajus-
nale de 0,77 chacune.

C
h
a
p
i
t
r
3.2.4.2. Obligations option de conversion

et/ou d'change en actions nouvelles
ou existantes
qui prcde la date de remboursement normal ou anticip,
Emission du 7 fvrier 2002
d'oprations financires ralises par Maurel & Prom.
Le 7 fvrier 2002, la Socit a procd, sur dcision
Maurel & Prom peut son gr remettre des actions nouvelles
de la Grance en date du 25 janvier 2002, l'mission, avec
ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
suppression du droit prfrentiel de souscription, d'obliga-
Les actions nouvelles Maurel & Prom mises la suite de la
tions option de conversion et/ou d'change en actions
conversion des OCEANE porteront jouissance au premier
nouvelles ou existantes, chance au 1er janvier 2007,
jour de l'exercice social au cours duquel les OCEANE auront
d'un montant nominal total de 31.770.165 , reprsent
t converties. Les actions existantes remises en change
par 1.512.865 obligations d'une valeur unitaire de 21 .
des OCEANE porteront jouissance courante (donnant ainsi
Ces obligations taient admises aux ngociations sur le
droit la totalit des dividendes mis en paiement compter
Premier march d'Euronext Paris S.A.
de la livraison desdites actions).
Une note d'opration dfinitive relative cette mission a t
Les OCEANE sont admises aux ngociations sur le march
vise par Commission des oprations de bourse le 25 jan-
Eurolist d'Euronext Paris S.A. sous le numro ISIN
vier 2002 sous le numro 02-060 et est disponible sur le site
FR0010173690.
Internet de l'Autorit des marchs financiers.
Une note d'opration relative l'mission des OCEANE a
La Grance a dcid, le 4 octobre 2004, de procder au rem-
t vise par l'Autorit des marchs financiers le 1er mars
boursement par anticipation de l'intgralit des obligations
2005 sous le numro 05-122 et est disponible sur le site
restant en circulation cette date, conformment au contrat
Internet de l'Autorit des marchs financiers.
d'mission. La date limite de conversion a t fixe au
Entre le 9 mars 2005 et le 30 avril 2005, aucune OCEANE
29 octobre 2004. A cette date, 12.014 obligations restaient
n'a t convertie ou change en actions. Par consquent,
en circulation et ont t rembourses le 9 novembre 2004
au 1er mai 2005, 16.711.229 OCEANE restent en circulation
en numraire hauteur de 25,20 par obligation major du
et sont susceptibles d'entraner une augmentation du capital

social d'un montant de 12.867.646,33 , par cration de
gation. Il est rappel qu'entre le 1er janvier 2004 et le
16.711.229 actions nouvelles, d'une valeur nominale de
8 novembre 2004, 1.389.105 obligations ont t converties,
0,77 chacune.
donnant lieu des augmentations du capital social d'un

montant total de 10.760.634,50 , par cration de
3.2.4.3.Options de souscription d'actions
1.397.485 actions nouvelles, d'une valeur nominale de
Un tableau rcapitulatif des options de souscription
7,70 chacune.
d'actions existantes au sein de Maurel & Prom figure
En consquence, la date du prsent document de rf-
ci-dessous.
rence, il n'existe plus aucune obligation en circulation rsultant de l'mission du 7 fvrier 2002.
Le 9 mars 2005, Maurel & Prom a procd, sur dcisions du

Directoire en date du 28 fvrier et du 1er mars 2005
et d'un membre du Directoire en date du 1er mars 2005
agissant sur dlgation du Directoire, l'mission, avec
suppression du droit prfrentiel de souscription, d'obliga-
par OCEANE, sous rserve d'ajustements prvus en cas
coupon de 1,08 , soit un montant total de 26,28 par obli-
Emission du 9 mars 2005
l'attribution d'actions Maurel & Prom, raison d'une action

nouvelles ou existantes, chance au 1er janvier 2010,
d'un montant nominal total de 374.999.978,76 e, reprsent par 16.711.229 obligations d'une valeur unitaire de 22,44
e (les OCEANE ).
Chaque OCEANE porte intrt au taux de 3,50 % l'an et
donne droit au porteur de demander tout moment
compter du 9 mars 2005 et jusqu'au septime jour ouvr
17
Tableau rcapitulatif des options de souscription

d'actions Maurel & Prom - Informations au 1er juin 2005
Plan
18
Date
d'autorisation de
l'Assemble
Date
d'attribution
Bnficiaires
Nombre
d'options
attribues
11 septembre 2001 25 octobre 2001
12 personnes :
- 1 mandataire
social (1), et
154.000
8.000
- 11 salaris non
mandataires
sociaux (2)
1 salari (3)
5 salaris non
mandataires
sociaux (4)
3 salaris non
mandataires
sociaux
1 salari (5)
8 salaris non
mandataires
sociaux
146.000
1 bis
2
11 septembre 2001
26 juin 2003
16 juin 2003
29 juillet 2003
2 bis
26 juin 2003
22 juin 2004
3
3 bis
28 dcembre 2004
28 dcembre 2004
16 mars 2005
6 avril 2005
Prix
d'exercice
initial
Date de
dbut
d'exercice
12,15 26 octobre 2004
26.000
123.000
19,98
17,82
23 mai 2005
30 juillet 2003
13.500
66,94
23 juin 2004
220.000
480.000
13,59
13,44
17 mars 2005
7 avril 2005
TOTAL
(1) De filiales de Maurel & Prom.
(2) Parmi ces options, (i) 410.130 taient dtenues par Monsieur Frdric Boulet, salari de Maurel & Prom lors de l'attribution, mais devenu membre
du Directoire le 28 dcembre 2004 et (ii) 153.800 par Monsieur Daniel Pelerin, salari de Maurel & Prom lors de l'attribution, mais devenu membre
du Directoire le 22 avril 2005.
(3) Il s'agit de Monsieur Frdric Boulet, salari lors de l'attribution, devenu membre du Directoire le 28 dcembre 2004.
(4) Parmi ces options, 1.025.320 taient dtenues par Monsieur Frdric Boulet, salari de Maurel & Prom lors de l'attribution, mais devenu membre du
Directoire le 28 dcembre 2004.
(5) Il s'agit de Monsieur Marc Sengs, salari lors de l'attribution, devenu membre du Directoire le 22 avril 2005.
(6) Exercice d'options avant division par dix du nominal de l'action
(7) Tient compte de l'exercice de 5.127 options avant le rajustement de dcembre 2004
Notes :
Chaque option ainsi existante donne droit la souscription d'une action Maurel & Prom, d'une valeur nominale de 0,77 .
Aucune option attribue n'a t annule.
Pour lensemble des options, aucune clause d'interdiction de revente immdiate de tout ou partie des actions rsultant de l'exercice des options n'a
t prvue, et aucun dlai li la conservation des actions compter de la leve d'option n'a t stipul.

Date
d'chance
aucune
Aprs rajustement
juillet 2004
Nombre
Prix
d'options
d'exercice
157.903
11,85
Aprs rajustement
dcembre 2004
Nombre
Prix
d'options
d'exercice
Nombre
d'options
exerces
Nombre
d'options
rsiduelles
1,185
710.230 (7)
868.800
0
1.527.760
8.203
82.030
82.030
149.700
1.445.730 (7)
576.930
5.127 (6)
868.800
16 juin 2008
29 juillet 2008
26.654
126.116
19,49
17,38
266.540
1.261.160
1,949
1,738
266.540
1.025.320
0
235.840
22 juin 2009
13.842
65,29
138.420
6,529
138.420
16 mars 2010
6 avril 2010
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0
0
220.000
480.000
2.002.090
1.943.060
19
3.2.4.4. Dilution potentielle maximum du capital de la Socit

Le tableau figurant ci-dessous permet d'apprcier la dilution potentielle maximum du capital de la Socit rsultant de la
conversion ou de l'exercice de l'ensemble des titres donnant accs au capital de la Socit encore existant la date du prsent document de rfrence (options de souscription, OCEANE et BSAR) :
Date
d'mission
chance de conversion
Dbut
Fin
Nombre
de titres
Nombre d'actions
Actuelles Potentielles
Dilution
potentielle
Capital au 1/06/2005
Options de souscription
Total options de souscription
25/10/01
16/06/03
29/07/03
22/06/04
16/03/05
06/04/05
-
26/10/04
23/05/05
30/07/03
23/06/04
17/03/05
07/04/05
-
sans limite
16/06/08
29/07/08
22/06/09
16/03/10
06/04/10
-
868.800
0
235.840
138.420
220.000
480.000
1.943.060
110.098.850
868.800
0
235.840
138.420
220.000
480.000
1.943.060
0,79 %
0%
0,21 %
0,12 %
0,20 %
0,44 %
1,76 %
BSAR
OCEANE
TOTAL
17/06/04
01/03/05
-
28/07/04
09/03/05
-
28/07/06
31/12/09
-
7.918.558
16.711.229
-
3.959.279
16.711.229
22.613.568
3,60 %
15,18 %
20,54 %
3.2.5. Tableau de l'volution du capital social de la Socit au cours des cinq derniers exercices
Le tableau figurant ci-dessous indique l'volution du capital social de Maurel & Prom au cours des cinq dernires annes,
jusqu' la date du prsent document de rfrence :
Oprations et dates
20
2000 Janvier 2000
mission d'ABSA
2001 18 juin 2001
Conversion de BSA
(issus des ABSA mises en janvier 2000)
3 dcembre 2001
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
3 dcembre 2001
Conversion du capital en
et augmentation de la valeur
nominale de l'action
2002 11 janvier 2002
5 avril 2002
31 dcembre 2002
31 dcembre 2002
Conversion en actions nouvelles
d'OCEANE (mises en fvrier 2002)
Variation du capital
Montant du
Nombres
capital social
dactions
120.970.400 F
(soit
18.441.818,59 )
15.050 F
(soit
2.294,36 )
102.250 F
(soit
15.587,91 )
46.122.726,08
2.419.408
Montant du Nombre cumul

capital social
d'actions en
aprs opration
circulation
302.426.000 F
(soit
46.104.546,49 )
302.441.050 F
(soit
46.106.840,84 )
302.543.300 F
(soit
46.122.428,76 )
46.591.668,20
6.050.866
2.756,60
358
46.594.424,80
6.051.224
22.961,40
2.982
46.617.386,20
6.054.206
53.237,80
6.914
46.670.624
6.061.120
84,70
11
46.670.708,70
6.061.131
301
2.045
6.048.520
6.048.821
6.050.866

Oprations et dates
Montant du
Nombres
capital social
dactions
2003 18 juin 2003

Conversion par Heritage d'obligations
C
h
a
p
i
t
r
e
3
1.986.692,40
convertibles (mises le 29 aot 2002)
30 juin 2003
1.918.478,10
Conversion par Financire de Rosario
d'obligations convertibles
(mises le 29 aot 2002)
30 juin 2003
16.970,80
31 octobre 2003
220.913
31 octobre 2003
304.519,60
Conversion en actions nouvelles d'OCEANE
(mises en fvrier 2002)

31 dcembre 2003
31 dcembre 2003
2004 30 avril 2004
24 juin 2004
19 juillet 2004
30 septembre 2004
30 septembre 2004
Exercice de BSAR (mis en juillet 2004)
8 novembre 2004
8 novembre 2004
10 novembre 2004
Exercice d'options (octobre 2001)
28 dcembre 2004
Fusion absorption d'Aropage
par Maurel & Prom
28 dcembre 2004
Division par dix du nominal
de l'action Maurel & Prom
31 dcembre 2004

capital social
d'actions en
aprs opration
circulation
258.012
48.657.401,10
6.319.143
249.153
50.575.879,20
6.568.296
2.204
50.592.850
6.570.500
28.690
50.813.763
6.599.190
39.548
51.118.282,60
6.638.738
4.231.604,30
549.559
55.349.886,90
7.188.297
555.839,90
72.187
55.905.726,80
7.260.484
1.379.763
179.190
57.285.489,80
7.439.674
2.471.353,50
320.955
59.756.843,30
7.760.629
4.288.969,30
557.099
64.045.812,60
8.317.638
191.452,80
24.864
64.237.265,40
8.342.502
60.506,60
7.858
2.429.095,90
315.467
66.726.867,90
8.665.827
50.342,60
6.538
66.777.210,50
8.672.365
39.477,90
5.127
66.816.688,40
8.677.492
16.414.498,10
2.131.753
83.231.186,50
10.809.245
83.231.186,50
108.092.450
5.805,80
7.540
83.236.992,30
108.099.990
64.297.772
8.350.360
21
Oprations et dates
Montant du
Nombres
capital social
dactions
2005 1er janvier 2005

31 janvier 2005
2 mars 2005
31 mars 2005
11 mai 2005
Exercice de BSAR
11 mai 2005
Exercice d'options
1er juin 2005

capital social
d'actions en
aprs opration
circulation
181.589,10
235.830
83.418.581,40
108.335.820
16.300,90
21.170
83.434.882,30
108.356.990
10.010
13.000
83.444.892,30
108.369.990
17.047,80
22.140
83.461.940,10
108.392.130
3.642,10
4.730
83.465.582,20
108.396.860
1.105.296,50
1.435.450
84.570.878,70
109.832.310
205.235,80
266.540
84.776.114,50
110.098.850
Exercice d'options
3.3. Rpartition actuelle du capital et des droits de vote

3.3.1. Actionnariat actuel de la Socit
3.3.1.1. Actionnariat de la Socit au 1er juin 2005
22
Au 1er juin 2005, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de
droits de vote
% des droits
de vote
20.913.989
8.392.500
8.514.460
4.007.029
19,00
7,62
7,73
3,64
20.913.989
8.392.500
8.514.460
4.007.029
19,03
7,64
7,75
3,65
20.482.519
20.105.290
27.200
18,60
18,26
0,02
20.610.899
20.105.290
54.400
64.190
18,75
18,29
0,05
0,06
68.702.342
1.701.990
110.098.850
62,40
1,55
100
68.435.802
1.701.990
110.163.040
62,27
1,54
100
Institutionnels au porteur
dont :
Macif
Pacifico (*)
Halisol
Institutionnels au nominatif
dont :
Pacifico (*)
Cogepa
Pour mmoire - votes doubles
Public
dont :
Frdric Boulet
Total
(*) Pacifico dtient ainsi un nombre total de 28.619.750 actions, reprsentant 26,06 % du capital et 26,04 % des droits de vote.

C
h
a
p
i
t
3.3.1.2. Nombre d'actionnaires
sentant 4,98 % du capital social et 4,95 % des droits de
La Socit n'a pas une connaissance prcise du nombre de
vote. La socit Halisol en a inform l'Autorit des marchs
ses actionnaires.
financiers par courrier en date du 4 fvrier 2005.
Toutefois, l'identification des titres au porteur demande
Le 15 novembre 2004, la MACIF a franchi passivement la
Euroclear France et ralise le 30 novembre 2004, indique
baisse les seuils de 10 % du capital et des droits de vote,
que 17.680 actionnaires dtenaient 8.602.655 actions au
la suite d'une augmentation de capital de la Socit rsul-
porteur. La rpartition de ces 17.680 porteurs en pourcen-
tant de la conversion d'OCEANE en actions. A cette date,
tage du nombre de dtenteurs est la suivante : 95,90% de
elle dtenait 841.000 actions Maurel & Prom, reprsentant
particuliers, et 4,1 % de personnes morales se dcompo-
9,69 % du capital et 9,63% des droits de vote. La MACIF
sant comme suit : 2,18 % socits, 1,04 % correspondants
a inform l'Autorit des marchs financiers par lettre du
trangers, 0,86 % OPCVM. La rpartition des 17.680 por-
18 novembre 2004.
teurs en pourcentage du nombre de titres dtenus est la sui-
Le 28 dcembre 2004, Pacifico a franchi en hausse les seuils
vante : 37,36 % de particuliers et 62,64 % de personnes
de 10 % et 20 % du capital et des droits de vote, la
morales, savoir : 36,32 % socits, 15,44 % correspon-
suite de l'attribution par Maurel & Prom Pacifico de
dants trangers, 9,97 % OPCVM et le reste en comptes
20.105.290 actions dans le cadre de la fusion par voie d'ab-
d'oprations.
sorption de la socit Aropage (dont Pacifico tait l'action-
A la mme poque, 80 actionnaires nominatifs dtenaient
naire majoritaire) par Maurel & Prom. A cette date, Pacifico
70.500 actions, soit 0,81 % du capital et 1,41 % des droits
dtenait 28.679.750 actions Maurel & Prom, reprsentant
de vote.
26,53 % du capital et 26,40% des droits de vote. Pacifico a

complt sa dclaration de franchissement de seuils, adres-
3.3.1.3. Actionnaires dtenant plus

de 5 % du capital
se l'Autorit des marchs financiers par courrier en date
A la connaissance de la Socit, il n'existe pas d'actionnaire
La socit Pacifico, qui agit seule, ne souhaite pas dans
autre que MACIF et Pacifico (Compagnie de Participations
les douze mois venir ni poursuivre ses achats ni acqurir
Commerciales et Industrielles et Financire S.C.A.) qui
le contrle de la socit Maurel & Prom. Pacifico n'a pas
dtient directement, indirectement, seul ou de concert plus
non plus l'intention, dans un dlai prvisible, de cder les
de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Socit.
actions Maurel & Prom qu'elle dtient, sauf dans le cadre
Il est rappel que la socit Pacifico est une socit contrle
d'une opration stratgique pouvant intresser l'ensemble
par Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire
des actionnaires de Maurel & Prom dans les mmes termes.
et sa famille ( plus de 99 % du capital et des droits de vote),
De plus, Monsieur Jean-Franois Hnin, son grant et son
du 28 dcembre 2004, par la dclaration d'intention suivante :
actionnaire majoritaire, ayant t dsign en qualit de
r
e
3.3.1.4. Mouvements significatifs au cours

de l'exercice social
Prsident du Directoire de Maurel & Prom par le Conseil de
La Socit a t informe des mouvements de capital signi-
te demander (i) ni sa propre nomination ou celle d'une ou
ficatifs durant l'exercice social 2004 par certains actionnai-
autres plusieurs personnes physiques ou morales comme
res qui sont dtaills ci-dessous.
membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom, (ii) ni
Le 15 juillet 2004, la socit Halisol (socit anonyme
celle d'une ou autres plusieurs personnes physiques
contrle par la socit Solinvest B.V.) a franchi la hausse
comme membre du Directoire de Maurel & Prom .
surveillance tenu le 28 dcembre 2004, Pacifico ne souhai-
les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Maurel
reprsentant 5,57 % du capital social et 5,54 % des droits
3.3.1.5. Actions dtenues par les mandataires

sociaux, la Socit elle-mme
et les salaris
de vote. La socit Halisol en a inform l'Autorit des mar-
Le nombre total d'actions dtenues par les membres du
chs financiers par courrier en date du 21 juillet 2004.
Directoire et du Conseil de surveillance est de 33.316.017
Le 9 novembre 2004, la socit Halisol a franchi passive-
au 1er juin 2005, soit 30,26 % du capital de la Socit et
ment la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de
30,24 % des droits de vote.
vote, la suite d'une augmentation de capital de la Socit
Au 31 dcembre 2004, Maurel & Prom ne dtenait aucune de
rsultant de la conversion d'OCEANE en actions. A cette
ses actions (voir paragraphe 3.2.2. pour plus d'informations
date, elle dtenait 432.500 actions Maurel & Prom repr-
sur la mise en uvre des programmes de rachat d'actions).
& Prom, la suite de la conversion d'OCEANE en actions.

A cette date, elle dtenait 432.500 actions Maurel & Prom
23
Entreprise et Plan Partenarial d'pargne Salariale Volontaire,
3.3.2. Modifications ventuelles intervenues

dans la rpartition du capital social
au cours des trois derniers exercices
voir paragraphe 6.3.1) 79.310 actions Maurel & Prom.
Les modifications du capital de la Socit au cours des trois
Au 31 dcembre 2004, 30 salaris de la Socit dtiennent,

travers les dispositifs d'pargne salariale (Plan pargne
derniers exercices sont reprises dans les tableaux ci-aprs.
En 2002 :
Au 31 mars 2002
INSTITUTIONNELS PORTEURS
MACIF
PACIFICO (actionnaire dirigeant)
Maurel & Prom pour propre compte
Sous Total
NOMINATIFS (dont)
AREOPAGE (actionnaire dirigeant)
COGEPA
DELBURN
Sous total
Pour Mmoire - Votes doubles
PUBLIC
TOTAL
Actions dtenues
% du capital
s/ 6.054.206 7,70 s/ 46.617.386,20
Droits de vote
% Droits de vote
s/ 6.140.619
1.073.906
732.986
103.567
1.910.459
17,74
12,11
1,71
31,55
1.073.906
732.986
0
1.806.892
17,49
11,94
0
29,43
106.438
4.000
45.000
65.400
248.097
1,76
0,07
0,74
1,08
4,10
2,94
0,13
1,47
2,13
7,13
3.895.650
6.054.206
64,35
100,00
180.415
8.000
90.000
130.800
438.077
189.980
3.895.650
6.140.619
63,44
100,00
24
En 2003 :
Au 31 mars 2003
MACIF
Sous Total
NOMINATIFS (dont)
ALTER FINANCE
COGEPA
DELBURN
Sous total
PUBLIC
TOTAL
Actions dtenues
% du capital
s/ 6.061.131 7,70 s/ 46.670.708,70
Droits de vote
% Droits de vote
s/ 6.137.278
1.073.906
733.093
17,72
12,09
1.073.906
733.093
17,50
11,95
113.883
1.920.882
1,88
31,69
0
1.806.999
0
29,45
11.146
106.438
4.000
45.000
65.400
249.597
0,18
1,76
0,06
0,74
1,08
4,12
0,18
2,94
0,13
1,47
2,13
7,16
3.890.652
6.061.131
64,19
100,00
11.146
180.415
8.000
90.000
130.800
439.627
190.030
3.890.652
6.137.278
63,39
100,00

Au 30 juin 2003
C
h
a
p
i
t
r
MACIF
Sous Total
NOMINATIFS (dont)
ALTER FINANCE
COGEPA
DELBURN
FINANCIERE DE ROSARIO
HERITAGE CONGO LTD
Sous total
PUBLIC
TOTAL
31 dcembre 2003
MACIF
Sous Total
NOMINATIFS (dont)
COGEPA
DELBURN
Sous total
PUBLIC
TOTAL
31 dcembre 2004
e
3
INSTITUTIONNELS PORTEURS dont :

MACIF
PACIFICO
HALISOL
Sous Total
NOMINATIFS (dont)
COGEPA
DELBURN
Sous total
PUBLIC, dont :
Frdric Boulet
Emmanuel de Marion de Glatigny
TOTAL
Actions dtenues
% du capital
s/ 6.568.296 7,70 s/ 50.575.879,20
Droits de vote
% Droits de vote
s/ 6.505.066
1.073.906
798.493
106.438
113.883
2.092.720
16,35
12,15
1,62
1,74
31,86
1.073.906
798.493
106.438
0
1.978.837
16,51
12,28
1,63
0
30,42
11.146
4.000
45.000
249.153
258.012
0,18
0,06
0,74
3,79
3,93
11.146
8.000
90.000
249.153
258.012
0,18
0,13
1,47
3,83
3.96
585.724
8,92
9,78
3.889.852
6.568.296
59,22
100,00
636.377
50.653
3.889.852
6.505.066
Actions dtenues
s/7.260.484 7,70
% du capital
s/55.905.726,80
Droits de vote
% Droits de votes
s/7.311.137
1.073.906
798.493
14,79
11,00
1.073.906
798.493
14,69
10,92
106.438
1.978.837
1,47
27,26
106.438
1.978.837
1,46
27,07
4.000
45.000
67.491
0,06
0,62
0,93
0,11
1,23
1,61
5.214.156
7.260.484
71,81
100,00
8.000
90.000
118.144
50.653
5.214.156
7.311.137
Actions dtenues
s/ 108.099.990 0,77
% du capital
83.236.992,30
Droits de vote
% Droits de votes
s/ 108.107.530
9.295.470
28.679.750
8,60%
26,53%
9.295.470
28.679.750
8,56%
26,40%
4.325.000
42.300.220
4%
39,13%
4.325.000
42.300.220
3,98%
38,94%
40.000
450.000
0,04%
0,42%
0,07%
0,83%
702.800
65.096.970
1.067.790
141.300
108.099.990
0,65%
60,22%
0,99%
0,13%
100,00
80.000
900.000
528.280
702.800
65.096.970
1.067.790
141.300
108.628.270
59,80
100,00
71,32
100,00
0,65%
59,93%
0,98%
0,13%
100,00
25
3.3.3. Personnes morales dtenant le contrle

de la Socit
Aux termes de la convention de prfinancement d'exporta-
A la connaissance de la Socit, il n'existe pas de pacte entre
Banques Populaires pour un montant de 18.000 K$, la
les actionnaires de la Socit ni de clauses d'une convention
Socit a nanti l'intgralit des parts sociales qu'elle dtenait
prvoyant des conditions prfrentielles de cession ou d'acqui-
dans la socit Zetah M&P Congo SARL. Ce prfinancement
sition d'actions Maurel & Prom et portant sur au moins 0,5 %
a t refinanc grce une convention de financement inti-
du capital ou des droits de vote de la Socit.
tule Reserve Base Facility Agreement conclue avec
Il n'existe pas non plus de pactes ou conventions conclus
Natexis Banques Populaires, Banque Belgolaise et
entre (i) la Socit et l'une de ses filiales ou entre (ii) la
Standard Bank le 23 septembre 2003 pour un montant de
Socit et une socit admise ou non aux ngociations sur
50.000 K$. L'intgralit des parts sociales dtenues dans
un march rglement franais ou tranger, l'exception
Zetah M&P Congo SARL avait fait cette occasion l'objet
d'un pacte conclu le 30 septembre 2001 entre Maurel &
d'un nouveau nantissement au bnfice desdites banques.
Prom et la socit Peberinvest relatif aux titres de la socit
Dans le cadre de cette convention de financement Reserve
de droit canadien Pebercan Inc. (socit admise aux ngo-
Base Facility Agreement , la Socit avait galement nanti
ciations au Toronto Stock Exchange).
au profit des prteurs l'ensemble des titres qu'elle dtient au
Au 1er juin 2005, la MACIF dtient 7,62 % du capital et 7,64 %
sein du capital des socits Zetah Kouilou Limited (65 %) et
des droits de vote de la Socit. Pacifico dtient, cette
Zetah Congo Limited (50 %), socits ayant leur sige social
mme date, 26,05 % du capital et 26,04 % des droits de
Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, Nassau, Bahamas,
vote de la Socit.
et dont les seuls actifs sont constitus respectivement du
tion conclue le 15 novembre 2002 entre la Socit et Natexis
permis d'exploration de Kouilou et des permis d'exploitation
26
3.3.4. Nantissements de titres Maurel & Prom

ou de titres de ses filiales
y affrent, et du permis d'exploitation de Kouakouala. Le
Dans le cadre de l'emprunt de 4.000 K$ que Maurel & Prom
a t lev en aot 2004, avant la transformation de Zetah
avait contract auprs de la banque Alter Finance le 2 mai
M&P Congo SARL en socit anonyme.
2002, la Socit avait procd au nantissement de 70.969
Le financement Reserve Base Facility Agreement du 23 sep-
de ses actions propres et 7.000.000 des actions qu'elle
tembre 2003 a t refinanc par un nouveau Reserve Base
dtient dans la socit de droit canadien Pebercan Inc.
Revolving Facility Agreement d'un montant de 120.000 K$ en
(contre-valeur au 31 dcembre 2003 : 6.812 K).
date du 24 janvier 2005, conclu avec Natexis Banques
Le nantissement consenti en faveur d'Alter Finance sur les
Populaires. L'ensemble des titres dtenus par Maurel & Prom
actions propres Maurel & Prom a t lev le 7 avril 2003.
au sein des socits Zetah Kouilou Ltd et Zetah Congo Ltd a
Le nantissement des actions de Pebercan Inc. a t lev
fait l'objet d'un nouveau nantissement lors de sa signature.
lors du remboursement total du prt, lequel est intervenu
Les informations ci-avant sont synthtises dans le tableau
le 16 fvrier 2004.
figurant ci-aprs :
en K
Nantissement
Date
Date
de dpart
d'chance
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financires
TOTAL IMMOBILISATIONS
TOTAL BILAN
nantissement des parts sociales de Zetah M&P Congo SARL
Montant
d'actif nanti
Actif Maurel & Prom

Total poste
%
de Bilan correspondant
N/A
N/A
N/A
N/A
0
0
92.439
112.825
N/A
N/A
24/01/2005
25/01/2009*
1**
2
2
18.140
223.405
311.813
0
0
0
* Date d'chance de la convention de crdit Reserve Base Revolving Facility Agreement , plus prcisment dcrite au chapitre 5 ci-aprs.
** Titres Zetah Kouilou Ltd et Zetah Congo Ltd
Nantissements d'actions de l'metteur : aucun

3.3.5. Organigramme du Groupe
L'organigramme du Groupe Maurel & Prom (ci-aprs le Groupe Maurel & Prom ) au 31 mars 2005 figure ci-aprs.
Les pourcentages indiqus dans ces organigrammes correspondent une dtention en capital et non en droits de vote.
Divers
Forage
97,14 % (filiale)
Caroil SA
(France)
Maurel & Prom

(Suisse) Genve SA
66,66 % (filiale)
FIPAS SAS
(France, en liquidation)
Congo
Zetah M&P Congo SA
(Congo)
99,99 % (filiale)
99,99 % (filiale)
Or
Zetah Congo Ltd
(Bahamas)
50 % (filiale)
Zetah Kouilou Ltd

(Bahamas)
65 % (filiale)
100 % (filiale)
CEAB
(Luxembourg)
Etablissements
48,50 %
Maurel & Prom SA

New Gold Mali
(Mali)
Gabon*
Rockover Oil & Gas Ltd
(les Vierges
Britanniques)
Succursale Gabon
Thomson Van Eck Int.

(Pty) Gabon Ltd
(Gabon)
100 % (filiale)
Bateaux
100 % (filiale)
tablissement
Brooklyn Shipping Ltd

(St Vincent & Grenadines)
100 % (filiale)
(1)
100 % (filiale)
MEPIS Ltd
Tanzanie
M&P Tanzania Ltd

(Tanzanie)
100 % (filiale)
Sngal
tablissement
100 % (filiale)
Succursale Sngal
100 % (filiale)
MEPIS Marie
MEPIS Clmentine
r
Vietnam
tablissement
Succursale Vietnam
Cuba
19,89 % (filiale)
Pebercan Inc
(Canada)
Sicile*
25 % (filiale)
Panther Eureka Srl

(Italie)
3
(*) Socits acquises par Maurel & Prom depuis le 31 dcembre 2004.
(1) sous rserve de l'obtention du l'accord de l'autorit du contrle des changes sud-africaine prvue avant le 30 juin 2005.
27
3.4. March des instruments

financiers de la Socit
Les obligations options de conversion en actions nouvelles et/ou d'change en actions existantes (OCEANE) mises
le 9 mars 2005 par la Socit sont admises aux ngocia-
3.4.1. Instruments financiers de la Socit
tions sur le march Eurolist d'Euronext Paris S.A., sous le
Les actions de la Socit sont admises aux ngociations sur
code ISIN FR 0010173690.
le march Eurolist d'Euronext Paris S.A. (Compartiment A),

Les bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)
3.4.2. Historique des cours et volumes des

transactions portant sur les actions
mis le 29 juillet 2004 par la Socit sont admis aux ngo-
L'volution mensuelle du cours et du volume des transactions
ciations sur le march Eurolist d'Euronext Paris S.A, sous le
portant sur l'action Maurel & Prom pendant les 18 derniers
code ISIN FR0010096719.
mois est rcapitule dans le tableau figurant ci-dessous :
sous le code ISIN FR00000051070.
Mois
28
Cours extrmes
Plus bas
Plus haut
(en )
(en )
Volume des transactions

Nombre
Montant
de titres
(en K)
Novembre 2003 *
Dcembre 2003 *
Janvier 2004 *
Fvrier 2004 *
Mars 2004 *
Avril 2004 *
Mai 2004 *
Juin 2004 *
Juillet 2004 *
Aot 2004 *
3,31
3,68
3,95
3,99
4,24
5,64
7,11
7,54
9,11
10,52
3,84
4,05
4,72
4,38
5,69
7,87
8,67
10,11
10,94
12,03
3.295.780
4.585.930
7.272.500
2.780.040
5.166.440
8.405.180
5.805.580
5.627.840
3.983.610
5.042.590
11.862,47
17.968,61
31.981,49
11.890,72
25.847.749
59.098.3352
46.832.6345
51.594.0444
40.296.4713
57.982.7646
Septembre 2004 *
Octobre 2004 *
Novembre 2004 *
Dcembre 2004 *
Janvier 2005
Fvrier 2005
Mars 2005
Avril 2005
10,80
12,65
10,20
11,00
15,10
14,50
16,06
17,65
12,94
13,96
14,43
16,78
18,37
18,06
17,90
18,04
4.459.300
5.718.210
8.497.400
2.122.565
9.285.768
7.251.666
5.719.318
8 157 653
52.988.4621
76.354.2928
106.644.864
166.534.656
156.112.99
120.331.851
97.049.583
135 888 227
(Source : Euronext Paris)

* Donnes ajustes (la valeur nominale de l'action Maurel & Prom a t divise par 10 par dcision des actionnaires du 28 dcembre 2004, avec effet
le 30 dcembre 2004).

3.4.3. Historique des cours et volumes des transactions portant sur les BSAR
L'volution mensuelle du cours et du volume des transactions des bons de souscription d'actions remboursables de la
Socit depuis leur mission est rcapitule dans le tableau figurant ci-dessous :
Mois
C
h
a
Cours extrmes
Plus bas
Plus haut
(en )
(en )

Nombre
Montant
de titres
(en K)
Juillet 2004
Aot 2004
Septembre 2004
Octobre 2004
Novembre 2004
Dcembre 2004
Janvier 2005
Fvrier 2005
2,25
2,60
2,65
2,93
2,70
2,91
4,05
3,90
3,27
3,05
3,00
3,81
3,75
4,5
4,99
4,67
551.521
1.351.820
523.861
1.130.729
537.135
1.118.725
1.166.496
859.830
1.431.436
3.907.282
1.481.617
3.955.055
1.786.019
3.981.145
5.235.724
3.714. 939
Mars 2005
Avril 2005
4,02
4,55
4,65
4,73
861.024
684.452
3.817.930
2.860.510
3.4.4. Historique des cours et volumes des transactions portant sur les OCEANE
L'volution mensuelle du cours et du volume des transactions des obligations options de conversion en actions nouvelles
et/ou d'change en actions existantes de la Socit depuis leur mission est rcapitule dans le tableau figurant ci-dessous :
Mois
Cours extrmes
Plus bas
Plus haut
(en )
(en )

Nombre
Montant
de titres
(en K)
29
Mars 2005
Avril 2005
22,02
22,37
22,75
22,5
281.379
397.420
6.324.252
8.694.678
3.5. Dividendes
3.5.2. Dlai de prescription

Il est rappel que les dividendes non rclams sont prescrits
3.5.1. Politique de distribution
dans un dlai de cinq ans compter de la date de leur mise
Aucun dividende n'a t distribu au titre des exercices
en paiement.
1998, 1999, 2000, 2001, 2002 et 2003.

Il sera propos l'Assemble gnrale mixte convoque
pour le 29 juin 2005 le versement d'un dividende d'un mon-
tant total de 16.214.998,50 , soit 0,15 par action au titre

de l'exercice clos le 31 dcembre 2004. Ce montant total
de dividende sera, le cas chant, modifi par le Directoire
en cas d'acquisition par la Socit de ses propres actions
(les actions autodtenues n'ayant pas droit au dividende)
et/ou d'exercice d'options de souscription d'actions avant la

date de mise en paiment du dividende (voir, en Annexe 2 au
prsent document de rfrence, les projets de rsolutions
soumis l'Assemble gnrale mixte).
4. Renseignements concernant
lactivit de la Socit
4.1. Prsentation de la Socit
et du Groupe Maurel & Prom
4.1.2. Principales activits de la Socit

et du Groupe Maurel & Prom
4.1.1. Historique de la Socit et du Groupe

Maurel & Prom
4.1.2.1. Secteurs d'activits
Maurel & Prom a t cre pour faire du commerce entre
2004, ce jour, rpartis en quatre secteurs :
Bordeaux (son sige social d'origine) et les colonies franai-
activits ptrolires et gazires,
ses de l'Ouest africain. Elle fut l'un des principaux transpor-
activits maritimes,
teurs maritimes entre la France et le Sngal, la Cte
activits aurifres,
d'Ivoire, le Cameroun, le Gabon et le Congo jusqu'en 1970,
activits diverses.
priode du dclin du secteur maritime. Aprs avoir vendu
Ces activits ne sont pas dpendantes de contraintes sai-
ses investissements immobiliers, la Socit a effectu un
sonnires ou de priodes spcifiques.
recentrage de son activit sur le secteur agroalimentaire
La rpartition des socits du Groupe, par type d'activit,
(levage de poulets, aquaculture). Contrle 76 % par
est la suivante :
lectricit et Eaux de Madagascar ( EEM ) au dbut de
Activits ptrolires :
l'anne 1996, elle a rduit son activit d'levage et a pro-
Exploration et production d'hydrocarbures (ptrole et gaz) :
gressivement dvelopp son activit dans les secteurs mari-
Maurel & Prom - Pebercan Inc - Zetah M&P Congo - Zetah
time, services ptroliers et gaziers, aurifre et forestier.
Congo Ltd - Zetah Kouilou Ltd - Maurel & Prom Tanzania
Depuis 1999, avant que la Socit et EEM ne se sparent juri-
Ltd - Rockover Oil & Gas Ltd (*) - Thomson & Van Eck
diquement (dsinvestissement d'EEM intervenu en mai 2000)
International (Gabon) (Pty) Ltd (*) - Panther Eureka S.r.l. (*)
Les actifs du Groupe Maurel & Prom sont, au 31 dcembre
pour se concentrer sur ses activits propres, Maurel & Prom
30
est devenue une socit reconnue dans le secteur de
(*) Socits acquises par Maurel & Prom aprs le 31 dcembre 2004.
l'exploration et de la production d'hydrocarbures.
Forage ptrolier : Caroil
Localisation gographique des activits ptrolires :
Activits maritimes : Brooklyn Shipping Limited - Maurel &
Activits diverses : Maurel & Prom (Suisse) Genve SA -
Prom International Shipping Limited Mepis - Mepis
Finances Publiques Audit et Solutions (en liquidation)
Clmentine Limited - Mepis Marie Limited
Un schma synthtique des activits des socits du
Activits aurifres : Compagnie Europenne et Africaine
Groupe Maurel & Prom la date du prsent document de
du Bois - New Gold Mali
rfrence figure la page suivante.
Organigramme la date du prsent document de rfrence
PETROLIERE & GAZIERE
C
h
CONGO (1)
CUBA (1)
GABON (1)
Permis :
Socit Pebercan Inc
Permis :
Kouakouala (3)
(cote la Bourse de Toronto)

Participation M&P : 19,89%
M&P : 50%
Titulaire du permis :
Zetah Congo Ltd
(M&P 50%)
Ofoubou Ankani
FORAGE
M&P: 50%
Rockover Oil & Gas : 45%
Thomson Van Eck* : 5%
(1)
Participation M&P: 97,14%
M&P : 65%
Zetah Kouilou Ltd
(M&P 65%)
M&P : 50%
TANZANIE (1)
Banio
M Boundi
M&P : 54%
Zetah Kouilou Ltd
La Noumbi (3)
M&P 49%
Zetah M&P Congo
(M&P 65%)
Rgime : Concession
Bigwa-Rufiji et Mafia
Participation M&P: 60%
Congo (M&P : 100%)
r
e
4
Maurel & Prom Int.

Shipping Ltd
(MEPIS)
M&P : 100%
Holding
MEPIS Marie
MEPIS : 100%
Propritaire du navire
Polyvalent Miss Marie
Cie Europenne
& Africaine du Bois
(CEAB)
M&P : 100%
Holding
New Gold Mali

(NGM)
CEAB : 49,50%
DIVERS
MEPIS : 100%
Propritaire du navire
polyvalent Miss Clmentine
Maurel & Prom

(Suisse) Genve SA

(BSL)
FIPAS (en liquidation)

M&P : 66%
M&P : 99,99%
SENEGAL (1)
AET (3) M'Bindji
Permis :
Sebikhotane

(3)
SICILE
(1)
Permis :
Bassin de Hanoi
(Sarl italienne)
FRANCE (1)
AET (3) Kari

Socit Panther Eureka

Oprateur : Zetah M&P
LUXEMBOURG
MEPIS Clmentine
(3)
VIETNAM (2)
Pointe-Indienne (3)
ST VINCENT
& GRENADINES
M&P : 50%
Permis :
(3)
AURIFERE
Nyanga-Mayomb
Socit Caroil SA
Kouilou (3)
MARITIME
M&P : 100%
Oprateur: succursale M&P
HONGRIE (2)
Permis :
Permis :
Nagylengyel West
Lavignolle

M&P : 35%
Concession

M&P : 25%
Concession
M&P : 100%
Gestionnaire des deux
navires polyvalents
Lgende activits ptrolires et gazires :
: exploitation ; : exploration
(1) Ptrole ; (2) Gaz
(3) Contrat de partage de production
(4) Autorisation dExploration Temporaire
* Sous rserve de lobtention de lautorisation du contrle
des changes sud-africain (prvue avant le 30 juin 2005)
31
4.1.2.2. Positionnement du Groupe

sur ses marchs
Maurel & Prom reste le deuxime ptrolier franais admis
aux ngociations sur le march Eurolist d'Euronext Paris
sur l'avenir politique (Arabie Saoudite) ;

ncessit de dvelopper l'offshore profond et ptroles non
conventionnels.
S.A. (compartiment A) aprs Total (source : Socit). Les
Deux vecteurs de dveloppement existent : (i) la pre-
principaux concurrents du Groupe Maurel & Prom sont
mire rcupration avec la sismique 3D (voir 4D) sur des
potentiellement des juniors ou mid-size ptrolires
domaines matures ; (ii) la seconde rcupration avec
pour les activits nergie .
des puits intelligents et injection.
Stratgie et perspectives de la Socit : un contexte de
Construction rapide d'un oprateur indpendant forte
plus en plus favorable la constitution d'un acteur ptrolier
croissance en Europe :
indpendant de taille significative
Les principaux atouts de la Socit sont les suivants :
L'attrait renforc des investisseurs pour les ptroliers ind-
la Socit dispose d'actifs trs sensibles l'effet de levier
pendants est li aux phnomnes suivants :

La part des majors dcrot du fait de plusieurs facteurs :
les investissements en exploration et les grandes dcouvertes sont en forte diminution ;

la dpltion (voir annexe 1 - Glossaire) est plus forte que
prvue ;
les cots d'exploitation sont en hausse ;
de nombreux rendus sont effectus avant la ralisation de
sismique 3D ;
ils privilgient la profitabilit contre la croissance ;
32
grands pays producteurs (Nigria, Irak) ou des incertitudes
les majors doivent trouver des barils sur le march.
du prix du baril (faibles cots de production) ;

son portefolio lui permet une rentabilit trs leve par rapport ses concurrents ;
la Socit dispose d'un large potentiel d'exploration au
Congo, au Gabon, Cuba et en Sicile ;
valeur de l'outil technique et managrial indpendamment
de l'actif ;
perspective de 5 7 annes de croissance rapide et soutenue ;
l'Afrique de l'Ouest est attrayante pour les investisseurs et
ptroliers ;
Les indpendants bnficient d'avantages comptitifs
valorisation croissante de l'huile lgre ;
par rapport aux majors :
la Socit dispose des moyens financiers pour doubler sa
ils disposent d'une ractivit adapte aux petits et moyens
production par acquisitions en 2005.
gisements (dcouvertes de nouveaux thmes, marginaux,
Les objectifs de la Socit sont les suivants :
en fin de vie) ;
disposer de la taille critique propre au mtier (accs
ils sont absents du secteur aval (distribution/raffinerie/trading) ;

leurs Opex/Capex (voir annexe 1 - Glossaire) sont en
consquence plus faibles du fait de ces frais de structure
beaucoup moins lourds ;
en cas de succs le taux de retour sur capitaux engags
est plus lev (suprieur 25 %) ;
l'offshore, diversification des risques, march du gaz) ;

bnficier de la meilleure valorisation possible pour les
rserves ;
faire de Maurel & Prom une valeur de croissance et de rendement ;
bnficier pleinement terme d'une hausse structurelle du
prix du ptrole.
ils ont la capacit de concilier croissance et rendement.
Pour mettre en uvre ses objectifs, la Socit entend
Les indpendants bnficient d'un contexte porteur en
s'appuyer sur les moyens suivants :
termes de prix :
ramener le poids du Congo 50 % dans le bilan 5 ans ;
le march a peur d'tre short physique (capacits limites
acquisition d'une taille critique pour absorber des projets
d'augmentation de la production au Moyen-Orient, indus-
plus complexes : courbe d'apprentissage en ingnierie
trie de raffinage sature) ; 15 fois plus de produits ptro-
complexe, offshore, gaz, rcupration assiste, opportuni-
liers financiers que physiques ;
t de recruter des quipes techniques complmentaires ;
le consensus du march conforte l'hypothse de prix du
largir la connaissance plusieurs thmes gologiques,
ptrole durablement lev (entre 35 et 50 USD le baril de
disposer d'un rseau d'accs de nouveaux actifs ; tre
brent) ;
en mesure de reprendre des actifs matures appartenant
le prix lev est supportable pour les conomies occidentales et les deux grands pays mergents (Chine et Inde) ;
prime politique leve du fait de l'instabilit dans de
aux majors.
4.1.3. volution de l'activit de la Socit
Comptes consolids
En K
C
h
2004
Comptable
conomique
primtre
constant
Chiffre d'affaires
132.414
Dont exploitation ptrolire
111.940
Rsultat d'exploitation
57.664
68.927
Rsultat net part du Groupe 47.436
57.843
138.648
133.615
60.425
74.877
58.636
57.843
2003
Comptable
conomique
primtre
constant
45.286
31.895
10.258
14.638
24.276
29.702
53.196
39.805
14.251
18.631
24.276
29.702
2002
Comptable
conomique
primtre
constant
26.647
14.170
- 98*
4.078
388
8.718
33.920
25.830
7.989
12.039
894
8.718
* Le rsultat d'exploitation 2002 prsent ci-dessus tient compte du reclassement demand par la Commission des oprations de bourse lors
de l'examen et de l'enregistrement du document de rfrence 2002. Il intgre en charges d'exploitation la redevance minire due au Congo pour
1.976 K. Ainsi, le rsultat d'exploitation publi au 31 dcembre 2002 s'levait quant lui 1.877 K.
a
p
i
t
r
e
4
Les donnes conomiques intgrent la quote-part de
Le rsultat conomique net consolid 58,6 M (en
participation de 19,89 % dans la socit Pebercan Inc.,
augmentation de 140 % par rapport 2003), malgr un
laquelle est traite par mise en quivalence et n'apparat
fort dclin des lments exceptionnels, dmontre que la
comptablement qu'au niveau du rsultat net pour 1,4 M.
Socit obtient dsormais l'essentiel de ses bnfices
Elles intgrent galement la plus-value de cession gnre
grce son activit de production ptrolire.
par la cession des titres acquis lors de la fusion avec
Le bilan au 31 dcembre 2004 reflte lui aussi l'important
Aropage intgre en rsultat social mais non pris en comp-
dveloppement de la Socit avec des fonds propres en
tes dans le rsultat consolid (11,2 M) en raison de la prise
progression de 75 % 224,5 M et un endettement net
d'effet effective de la fusion le 28 dcembre 2004. Par
de 18,31 % (41 M) contre 71 % en 2003.
ailleurs, les donnes conomiques prsentes au titre de
Les rserves prouves et probables de Maurel & Prom,
l'exploitation ptrolire comprennent l'activit forage au
telles que valides par Beicip-Franlab en avril 2005 pour le
niveau du chiffre d'affaires et du rsultat d'exploitation.
Congo, sont restes globalement stables 283 millions de
Les donnes conomiques 2002 excluent le secteur aqua-
barils environ malgr la production intervenue cette anne
cole cd fin 2002.
et la dcroissance significative de Kouakouala, et dans
Le rsultat d'exploitation conomique intgre des donnes
l'attente de la livraison et de l'interprtation de la nouvelle
financires non rcurrentes (perte sur puits huile pour
tude sismique 3D couvrant 230 km2 du permis Kouilou.
1.734 K en 2002 ; provision pour dprciation des actifs
La trsorerie est devenue structurellement positive,
ptroliers pour 2.120 K en 2004, principalement au
l'activit ptrolire de la Socit au Congo gnrant dsor-
Vietnam).
mais un fonds de roulement positif (les disponibilits d'un
En 2004, la Socit a connu une trs forte augmentation de
montant de 34 M au 31 dcembre 2004 et avoisinant les
ses rsultats et de ses capitaux propres lie essentiellement
15 M au 31 mars 2005, hors produit des OCEANE).
au dveloppement de ses actifs au Congo, lesquels gn-
Les actifs non ptroliers restent marginaux au bilan et dans
rent dsormais un cash flow positif, et a confirm son trs
l'activit de la Socit : la campagne d'exploration aurifre
important potentiel de croissance :
au Mali se poursuit et le contexte conomique du secteur
Le chiffre d'affaires conomique consolid est en trs
environnant les navires polyvalents pourrait permettre la
forte progression de 175 % 138,6 M, essentiellement

grce au Congo (127,1 M pour 36,6 M en 2003
incluant l'activit de forage).
cession de ces actifs sans perte, durant l'anne 2005.

Avec un cours qui oscille en mai 2005 autour de 15
l'action et plus 108 millions de titres (115 millions toutes
Le rsultat d'exploitation courant conomique traduit
dilutions confondues), la capitalisation boursire de Maurel
la croissance de la production ptrolire avec une aug-
& Prom, de plus de 1,7 milliard d', a t multiplie par 4
mentation de 320 % par rapport 2003 (60,5 M pour

14,3 M en intgrant la contribution de Pebercan Inc).
de dbut avril 2004 dbut avril 2005.

Paralllement la progression du cours de l'action (6,3 en
33
avril 2004), le nombre de titres Maurel & Prom est pass de
b) La ventilation du chiffre d'affaires par zone gographique
7,2 millions 108,1 millions sous l'effet conjugu de l'exer-
est la suivante :
cice des BSAR mis le 29 juillet 2004, de la conversion des
Chiffre d'affaires comptable par zone :
OCEANE 6 % 2002-2006, de la division du nominal de
En K
2004
2003
2002
127.056
325
37.394
14.170
3.535
1.498
132.414
7.868
24
45.286
7.833
4.644
26.647
2004
2003
2002
127.056
6.234
37.394
7.910
14.170
11.660
3.535
1.498
325
138.648
7.868
24
7.833
257
53.196
33.920
l'action par 10 et de la fusion-absorption de l'associ commandit Aropage.

Sur l'ensemble de la priode, en moyenne, environ 315.000
titres sont changs quotidiennement soit 1 % du capital
par semaine environ.
4.1.4. Ventilation du chiffre d'affaires

et du rsultat d'exploitation du Groupe
Maurel & Prom par catgorie d'activit
et par march gographique
4.1.4.1. Tableaux synthtiques
a) La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activit est
la suivante :
Chiffre d'affaires comptable par secteur d'activit :
En K
34
Aquaculture
Navires polyvalents
Forage ptrolier (Caroil)
Exploitation ptrolire
et gazire
Autres
Exploitation ptrolire (%)
Total
2004
2003
2002
3.535
15.441
7.868
5.523
4.387
7.833
257
111.940
1.498
84,5
132.414
31.895
14.170
Congo
Vietnam
Golfe persique
et Sud-Est asiatique
France
Total
Chiffre d'affaires conomique par zone :

En K
Congo
Cuba
Golfe persique
France
Vietnam
Total
c) La ventilation du rsultat d'exploitation par secteur d'activit est la suivante :

Rsultat d'exploitation comptable par secteur d'activit :
En K
70,4
45.286
53,2
26.647
La prpondrance dans le chiffre d'affaires de la Socit

de l'exploitation ptrolire est confirme en 2004.
Le chiffre d'affaires de Caroil, qui a for l'intgralit des
puits au Congo, et qui est en forte progression, s'entend
aprs limination des marges internes.
La cession de la branche aquaculture est intervenue avec
effet rtroactif au 1er janvier 2003.
Aquaculture
Navires polyvalents
Recherche aurifre
Autres
Total
2004
2003
2002
(2.409)
(420)
3.189
68.927
(11.623)
57.664
1.645
(613)
962
14.638
(6.374)
10.258
(126)
562
(788)
(152)
4.078
(3.672)
(98)
L'volution du rsultat net est essentiellement li la croissance de l'actif ptrolier.
La baisse du chiffre d'affaires de l'activit maritime est due
Rsultat d'exploitation conomique primtre constant

par secteur d'activit :
un faible taux d'occupation des bateaux.
En K
2004
2003
2002
(2.409)
(420)
3.189
71.688)
(11.623)
60.425
1.645
(613)
962
18.631
(6.374)
14.251
562
(788)
(152)
12.039
(3.672)
7.989
Chiffre d'affaires conomique primtre constant par secteur d'activit :

En K
Aquaculture
Navires polyvalents
Autres
Exploitation ptrolire (%)
Total
2004
2003
2002
3.535
15.441
118.174
1.498
85,2
138.648
7.868
5.523
39.805
7.833
257
25.830
74,8
53.196
76,1
33.920
Navires polyvalents
Recherche aurifre
Autres
Total
d) La ventilation du rsultat d'exploitation par zone gogra-
Raliser les travaux d'exploration et d'apprciation :
phique est la suivante :
lorsque le permis est obtenu, Maurel & Prom peut engager

des travaux d'exploration et d'apprciation (acquisition de
Rsultat d'exploitation comptable par zone d'activit :

En K
2004
2003
2002
74.236
(420)
15.601
(613)
4.078
(788)
(2.409)
(13.743)
1.645
(6.374)
57.664
10.258
562
(3.179)
(771)
(98)
sismique, gologie et gophysique, rservoir engineering,

forage d'exploration, etc.), afin d'valuer le potentiel des
C
h
a
p
i
Congo
Mali
Golfe persique
France*
Divers
Total
prospects
explors
(voir
annexe
Glossaire).
Comptablement, les tudes et travaux d'exploration, y compris les dpenses de gologie et de gophysique, sont
inscrits l'actif du bilan en immobilisations incorporelles tant
qu'ils ne sont pas considrs comme termins et qu'un permis d'exploitation n'a pas t obtenu. Les cots d'exploration n'ayant pas abouti une dcouverte commerciale pour
Rsultat d'exploitation conomique retrait par zone d'activit :
un permis donn et ayant entran la dcision d'interrompre
En K
dfinitivement les travaux sur cette zone ou sur cette struc-
2004
2003
2002
74.236
(420)
2.761
15.601
(613)
3.993
4.078
(788)
7.961
(2.409)
(13.743)
1.645
(6.374)
60.425
14.251
562
(3.053)
(771)
7.989
ture gologique, sont comptabiliss en charges l'anne de

Congo
Mali
Cuba
Golfe persique
France*
Divers
Total
* Dont 1.067 K de provision pour cession d'actifs ptroliers au Vietnam

et 1.052 K sur les divers frais de pr-exploitation.
la constatation de l'chec. Des provisions ou des amortissements exceptionnels sont comptabiliss lorsque les cots
accumuls sont suprieurs aux estimations de cash-flow
actualiss ou lorsque des difficults techniques sont rencontres. Les dprciations sont dtermines par permis
d'exploration. L'amortissement des dpenses d'exploration
est diffr jusqu' la date de dbut de la production.
2. Dvelopper les champs et produire les hydrocarbures
Dvelopper les champs : la phase de dveloppement est
la phase durant laquelle Maurel & Prom prvoit l'architectu-
4.1.4.2 - Activits ptrolires et gazires
re et engage la construction des infrastructures de production et de transport des hydrocarbures.
t
r
e
4
4.1.4.2.1 - Description de l'activit
Produire les hydrocarbures : la production peut dbuter
Maurel & Prom intervient dans le secteur amont de l'indus-
lorsque Maurel & Prom a obtenu d'une part, un permis
trie ptrolire et gazire, c'est--dire l'exploration et la pro-
d'exploitation et la signature d'un contrat de partage de
duction d'hydrocarbures. L'activit de Maurel & Prom peut
production avec l'tat-hte et, d'autre part, l'assurance d'un
se dcomposer en plusieurs processus oprationnels. Ces
dbouch commercial. Lors du passage la phase de pro-
derniers sont dcrits ci-dessous et les impacts comptables
duction, les dpenses d'exploration (cf ci-dessus) sont
sur les comptes de Maurel & Prom sont prsents chaque
transfres en immobilisations corporelles. L'actif immobili-
tape du processus gnral.
s de production ptrolire comprend toutes les dpenses
1. Explorer et apprcier les champs :
lies l'exploration et au dveloppement des champs (fora-
Obtenir les permis d'exploration : pour pouvoir effectuer
ges d'exploration et d'exploitation, installations de surface,
des travaux d'exploration, Maurel & Prom doit obtenir des
systmes d'vacuation de l'huile, etc.) ds lors qu'elles sont
tats-htes des permis d'exploration ou permis miniers.
considres comme termines. Les immobilisations non
Ces permis donnent le droit la Socit d'entreprendre des
encore termines la clture d'un exercice sont inscrites en
travaux d'exploration sur une zone dtermine, en contre-
immobilisations en cours, leur amortissement tant diffr
partie d'un engagement, auprs du gouvernement de l'Etat-
jusqu' la fin des travaux en cours. Les immobilisations ter-
hte, de la ralisation d'un certain volume de travaux et/ou
mines sont amorties l'unit de production.
du versement d'un montant en numraire (bonus). Ce mon-
Pour celles qui concernent la totalit d'un champ (pipelines
tant est inscrit en actif incorporel et amorti linairement sur
(oloducs) - units de surface...) le taux, d'amortissement
la dure estime du permis ou au rythme des amortisse-
est gal au rapport de la production d'hydrocarbures du
ments des installations de production ptrolire. En cas de
champ pendant l'exercice sur les rserves prouves et pro-
retrait du permis ou d'chec des recherches, l'amortisse-
bables du dbut d'exercice qu'elles sont capables de traiter.
ment restant courir est constat en une seule fois.
Pour celles ddies des zones spcifiques du champ, le
35
niveau de rserves prendre en compte dans le calcul du
4.1.4.2.3. Activits ptrolires et gazires
taux d'amortissement est celui des rserves prouves dve-
par zone gographique
loppes de la zone. Le cas chant, faute de donnes suf-
1) Rpublique du Congo (Brazzaville)
fisantes pour dterminer les rserves prouves dvelop-
a) Rsultat 2004 :
pes, ce sont les rserves prouves qui sont retenues dans
Le chiffre d'affaires (production ptrolire) de 111,6 M
le calcul de l'amortissement.
(pour 31,1 M en 2003) rsulte d'une production cumule
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermi-
moyenne journalire des trois gisements : M'Boundi,
nes partir d'analyses menes ou rvises par des orga-
Kouakouala et Pointe Indienne hauteur de 10 694 b/j en
nismes indpendants. Des provisions pour dprciation ou
2004 soit l'quivalent 3,9 Mb annuels pour Maurel & Prom
des amortissements exceptionnels sont comptabiliss
(+ 300 % par rapport 2003) avec un baril vendu en moyen-
lorsque les cots accumuls sont suprieurs aux estima-
ne 35,74 $ en 2004.
tions des cash-flow actualiss ou lorsque des difficults
Le rsultat net de l'activit au Congo ressort prs de
techniques sont rencontres. Les dprciations sont dter-
53,3 M en progression de 430 %. Ces lments de rsul-
mines par permis d'exploitation.
tat sont en ligne avec les prvisions de fin 2003.
3. Acqurir des rserves d'hydrocarbures
Au total, l'anne 2004 a vu la ralisation de 17 puits achevs (+ 2 en cours au 31/12/2004) et constat le rachat de la
complmentaires
36
Dvelopper les rserves d'hydrocarbures : Maurel &
royaltie consentie Heritage Oil pour un montant de
Prom doit assurer le renouvellement de ses rserves d'hydro-
31,6 MUSD, opration trs attractive au regard des nouvel-
carbures. Le renouvellement des rserves de Maurel & Prom
les rserves.
peut se faire soit par l'intervention sur de nouveaux prospects
Celles-ci viennent d'tre values par Beicip-Franlab
ptroliers ou gaziers, soit par l'acquisition d'intrts compl-
250 Mb prouves et probables pour la part Maurel & Prom.
mentaires sur les permis sur lesquels Maurel & Prom opre
Calcules sur la base d'un volume d'huile en place de
dj. Le cot d'acquisition de ces intrts complmentaires
1 941 Mb avec un taux de rcupration global de 24 %,
correspondant dans les faits l'acquisition de nouvelles
Maurel & Prom stabilise ses rserves au Congo dans l'at-
rserves est inscrit en actif incorporel et amorti selon la
tente de la livraison de la campagne sismique 3D (230 km2)
mthode de l'unit de production.
et du forage d'une douzaine de puits - exploration en 2005.
4. Remettre en tat les sites de production
Cette stabilit s'explique en effet par le fait qu'aucun puits
Lorsque la production sur un gisement arrive son terme,
n'a t ralis depuis avril 2004 hors primtre initial des
Maurel & Prom est tenue contractuellement de remettre en
rserves 2P quivalent 42 km .
tat les sites de production. En consquence, Maurel & Prom
Par ailleurs, les rserves de Kouakouala sont en nette
constitue des provisions pour remise en tat des sites
rgression avec 4,5 Mb 2P part Maurel & Prom pour 7,5 Mb
comptabilises en provisions pour risques et charges, au
2P en avril 2004 en raison du rsultat des derniers puits.
rythme des amortissements des installations de production
Dans l'attente de la mise en place, dbut 2006, d'un puits
ptrolire. Elles sont estimes par pays et par champ.
pilote d'injection, le taux de rcupration appliqu au
STOOIP prouv (de l'ordre de 1 milliard de barils 100 %)

4.1.4.2.2 . Rsultats 2005 - Perspectives
reste de 11 %.
En M
Les rserves possibles (3P) restent values pour la part

Maurel & Prom (236Mb) en prenant en compte 54 % d'int-
Chiffre d'affaires ptrolier*

Rsultat d'exploitation ptrolier avant amortissements
Rsultat net ptrolier hors lments exceptionnels*
365
177
151
rt Maurel & Prom pour les extensions de M'Boundi et 65 %

pour le reste de Kouilou.
La Noumbi n'a pas encore fait l'objet d'une valuation ce
* chiffres conomiques (retenant le chiffre d'affaires et la capacit

dautofinancement de Pebercan Inc. consolid par mise en quivalence et incluant lactivit forage) estims sur la base des hypothses suivantes en moyenne sur lanne 2005 : une production de
28.000 b/j au Congo et 500 b/j au Gabon, parit EUR/USD de 1,25
et un Brent 41 USD/b.
stade, la campagne d'exploration devant commencer au
Le chiffre d'affaires prsent ne prend pas en compte les
M'Boundi au regard de la sismique nouvelle et des puits
impacts de la conversion aux normes IFRS tels que dcrits
raliss cette date dans ce nouveau primtre d'une part,
au paragraphe 5.5 ci-aprs.
et les rserves possibles sur l'ensemble du Congo d'autre
second semestre 2005. Par ailleurs, le permis de La Noumbi

est en cours de ratification par le Parlement Congolais.
Un nouveau rapport sera demand Beicip-Franlab d'ici
novembre prochain pour rvaluer les rserves 2P de
C
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p
i
t
part. Ces rserves seront alors exprimes en part nette de
permettre de disposer en permanence d'au moins sept rigs
fiscalit de faon tre en phase avec la prsentation du
d'ici la fin de l'anne.
chiffre d'affaires selon les nouvelles normes comptables
La Socit fait actuellement procder des tests techniques
IFRS (pour les 2P). Cette tude, analysant les rsultats de la
sur carottage et ralisera des tests sur puits en vue de for-
campagne sismique lance au dernier trimestre 2004 desti-
mater un programme d'injection d'eau ; en fonction des
ne dliner M'Boundi et apprcier quelques-uns des
rsultats de ces tudes, le programme de production assis-
7 8 prospects sur Kouilou est en cours d'interprtation,
te devrait commencer en 2006.
ses rsultats devant tre connus vers la fin du troisime
Enfin, la Socit a sign en mars 2005 un nouvel accord de
trimestre 2005.
commercialisation avec Total qui lui permet d'obtenir une
b) Perspectives :
importante rduction de ses cots de transit d'une part, et
Suite la mise en service d'une douzaine de puits depuis le
d'augmentation du prix de vente de sa production d'autre
dbut de l'anne, Maurel & Prom devrait disposer d'une
part. Ainsi, ds l'achvement de travaux effectuer sur le
capacit de production d'environ 25.000 b/j pour sa part
Terminal de Djeno (d'ici aot-septembre prochain et pour
partir de juin 2005.
15 millions USD environ), la Socit vendra sa production
Le programme de dveloppement 2005 prvoit la ralisation
Socap (filiale 100 % de Total) au prix de la qualit N'Kossa,
d'un maximum de 29 puits nouveaux sur M'Boundi et 2 sur
qui en tant qu'huile lgre bnficie d'un discount faible
Kouakouala, susceptibles de porter la part de production
(- 0,4 USD par baril) sur le Brent comparativement la qua-
moyenne fin 2005 Maurel & Prom aux environs de 35.000 b/j.
lit Djeno (huile plus lourde affecte d'un discount se situant
Un nouveau pipeline de 16 pouces reliant le Terminal de
aux alentours de - 8 USD par baril sur le dernier trimestre
Djeno exploit par Total sera oprationnel d'ici la fin de
2004 et les premiers mois de 2005).
l'anne, et portera la capacit totale d'vacuation de ptrole
Par ailleurs, les frais de traitement facturs la Socit par
brut 90.000 b/j ; il sera ralis en deux phases (Djeno-
le Terminal seront progressivement ramens autour de
Mengo en 2005/Mengo-M'Boundi en 2006).
70 cents par baril contre 1,5 USD l'origine.
La Socit poursuit en 2005 de manire continue sa cam-
Cet accord offre galement la possibilit Maurel & Prom de
pagne d'exploration :
commercialiser sparment son ptrole brut sous certaines
Sur M'Boundi d'une part, avec en juin-juillet le forage d'un
conditions, pass une priode de 18 mois, permettant ainsi
puits au Sud (Tchicouba), en dehors de la zone couverte
de gagner encore 1 dollar par baril environ par rapport la
par la nouvelle tude sismique 3D et au dernier trimestre
vente Socap sur qualit N'Kossa (frais de commercialisa-
le forage de trois puits au sein de la zone couverte par la
tion inclus).
nouvelle tude 3D.
2) Cuba
La Socit, aprs des oprations de compltion, a rou-
r
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4
a) Rsultat 2004
vert avec succs un puits ancien sur Tchiniambi, situ sur
Rsultat 2004
le permis de Kouilou et aliment par le rservoir de forma-
La rduction des revenus de Pebercan Inc. en 2004 est
tion Mengo. Test 300 b/j, ce puits, qui est productif par
principalement attribuable la diminution de 14 % de la pro-
une fracture dans un environnement peu permable,
duction du Bloc 7, qui s'est tablie 10 968 b/j en 2004,
confirme l'intrt de la Socit raliser une tude de fai-
contre 12 802 b/j en 2003 (avec en part nette de Pebercan
sabilit globale visant la mise en dveloppement partiel
Inc. 5 347 b/j en 2004). Cette diminution de la production
de Mengo, en prenant appui sur des tudes gologiques
provient essentiellement de la baisse enregistre sur le gise-
et une future campagne sismique cible.
ment Canasi. En effet, des rductions de production se sont
Hors de M'Boundi, avec trois puits prvus d'ici fin dcembre
imposes sur certains puits en raison d'une forte augmen-
sur Kouilou (Diosso, Toum et Kitombo), un puits au Sud-Est
tation du volume de gaz et d'eau. En mme temps, la pro-
(Tchissakata) et le forage de Doungou sur La Noumbi.
duction sur le gisement Seboruco a doubl. Le prix de vente
Au total, les diffrents investissements de Maurel & Prom au
brut moyen du ptrole s'est tabli 19,92 $ le baril en 2004
Congo sont valus cette anne 142 M (dont 24 M
(19,64 $ /baril en 2003).
pour l'exploration).
L'exercice 2004 de Pebercan Inc. a t marqu par une
L'ensemble de ce programme entranera la mobilisation en
reprise trs significative de ses activits de forage d'explora-
permanence de cinq six appareils de forage classiques et
tion et de dveloppement sur ses concessions cubaines. La
d'un appareil de Work Over, Caroil, filiale de forage de
Socit a investi au total 20,2 millions USD en 2004, com-
Maurel & Prom, ayant un programme d'acquisition devant lui
parativement 6,1 millions USD en 2003. Ces investisse-
37
38
ments ont conduit au forage de cinq nouveaux puits de dve-
au moins deux nouveaux puits pour drainer cette caille.
loppement sur le gisement Seboruco (Seboruco 4, 5, 7, 8 et
Pebercan Inc. gre en mme temps sur le mme Bloc 7 des
10), et d'un forage d'exploration (Santa Cruz 100). Tous ces
activits d'exploration (structures de Tarara et Guanabo),
forages ont t couronns de succs. Au 31 dcembre 2004,
d'valuation (gisement de Santa Cruz) et de dveloppement
17 puits produisaient au total (7 sur Canasi et 10 sur
(gisements de Canasi et Seboruco).
Seboruco) contre 14 puits la clture de l'exercice prcdent
Un effort d'investissement important se poursuit sur Canasi
(10 sur Canasi et 4 sur Seboruco). Les nouveaux puits sur le
afin d'amliorer les capacits de traitement et de pouvoir
champ de Seboruco ont toutefois peu contribu la produc-
envisager enfin de relancer la production sur ce gisement.
tion ptrolire enregistre en 2004, puisqu'ils ont t mis en
Sur le gisement de Seboruco, le forage de Seboruco 15
production au second semestre de l'exercice.
n'ayant pas rencontr la structure au niveau prvu, il a t
Par ailleurs, l'chancier rengoci dbut 2004 pour le paie-
dcid de le suspendre. Des forages de dveloppement
ment par les autorits cubaines de leurs arrirs a t glo-
risques rduits vont reprendre l'Est du puits producteur
balement respect sur l'anne.
Seboruco 10.
En raison de la baisse de la production de ptrole, Pebercan
Sur ses autres concessions cubaines, Varadero Profundo,
Inc. a dgag un bnfice net de 9.756.518 $ (0,14 $ par
Bloc 12, Bloc 13 et Bloc 15, Pebercan Inc. finalise des tu-
action sur une base non dilue) en 2004, comparativement
des gologiques avant de dcider de forer un puits d'explo-
un bnfice net de 14.280.177 $ (0,20 $ par action sur une
ration sur chacun de ces permis. Compte tenu du program-
base non dilue) pour l'exercice 2003, soit une contribution
me ambitieux mis de l'avant sur le Bloc 7 en 2005, aucun
au rsultat net de Maurel & Prom de 1,4 M pour 2004.
forage n'aura lieu sur ces concessions avant 2006.
Rserves
Pebercan Inc. poursuit sa recherche de partenaire.
Au 31 dcembre 2004, le rapport d'valuation pour l'en-
Sur Canasi, d'importants travaux d'ingnierie rservoir impli-
semble du Bloc 7 indiquait des rserves prouves et proba-
quant les trois partenaires sont en cours de ralisation : ils
bles de 53,8 millions de barils de ptrole, dont la part nette
impliquent notamment la conduite de nouveaux tests de pro-
de Pebercan Inc. s'levait 20,2 millions de barils, contre
duction sur les puits 3 et 6 en augmentant le diamtre des
24,4 au 31 dcembre 2003 soit 33 Mb avant fiscalit com-
duses et une rinterprtation du cadre structural, avec pour
parer aux rserves de Maurel & Prom. Cette estimation a t
objectif de forer un nouveau puits au dernier trimestre 2005.
ralise par Beicip-Franlab. Les rserves prouves s'tablis-
Pour 2005, Maurel & Prom table sur une contribution en ter-
saient 10,8 millions de barils au 31 dcembre 2004, cont-
mes de rsultat consolid comprise entre 3 et 4 M, pri-
re 11,7 millions de barils au 31 dcembre 2003.
mtre constant.
b) Perspectives
3) Gabon
En 2004, l'interprtation d'une importante campagne d'ac-
En fvrier 2005, Maurel & Prom a procd l'acquisition
quisition de donnes sismiques 3D couvrant l'entire partie
dfinitive de la socit sud-africaine Rockover Oil & Gas Ltd,
offshore du Bloc 7 a permis d'identifier la prsence de cinq
laquelle dispose de 27 Mb de barils 2P et de 30 Mb de barils
cibles potentielles sur la partie Ouest de cette concession,
possibles pour un montant de 54,3 M.
opre par Pebercan Inc.
Cette transaction permet la Socit de disposer de 100 %
Pebercan Inc. a ainsi connu une nouvelle anne de succs
des quatre permis onshore (Kari, M'Bindji, Ofoubou et
techniques avec la dcouverte d'un gisement important
MT2000) et 50 % sur le permis Banio. L'essentiel des rser-
suite au forage d'un puits d'exploration sur le bloc Santa
ves est localis sur le permis M'Bindji (23,5 sur 27). La
Cruz : ce puits a t test 1 300 b/j sur une duse rduite
Socit a mis en place dbut 2005 une structure juridique et
et a permis de dmonter l'existence d'une accumulation
oprationnelle charge de procder aux premiers travaux
d'hydrocarbures trs prometteuse et d'une qualit sup-
ainsi qu' laboration d'un plan de dveloppement des qua-
rieure celle produite jusqu'ici par Pebercan Inc. Ce gise-
tre champs. Une filiale et plusieurs succursales devraient
ment reste en cours d'valuation. Les deux autres structu-
tre rapidement constitues cet effet.
res principales, Tarara et Guanabo, seront fores en 2005.
Les permiers travaux de forage ont commenc fin avril sur
D'autre part, un mois aprs la clture de l'exercice 2004, la
le permis de Banio avec la rouverture du puits de Banio 2
Socit a termin le forage du puits Seboruco 103 qui a mis
qui a t test 1.500 b/j. Les travaux se poursuivront sur
en vidence un nouveau rservoir imprgn dans une caille
ce puits pour parvenir sa mise en production dfinitive
peu explore jusqu' ce jour. Ce nouveau succs va ainsi
durant l'automne (notamment par l'installation d'un pipeline),
permettre d'augmenter la taille du gisement et d'implanter
puis sur le permis d'Ofoubou au Nord avec un objectif de
C
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4
production de 2.000 b/j 2.500 b/j en fin d'anne 2005, sur
7) Rpublique Centre Africaine, Iran et Togo
la base des gisements dcouverts entre 1975 et 1992
En l'absence de rsultats probants contractuels ou tech-
(Ofoubou : 76 m de hauteur d'huile imprgne et non teste
niques en 2004, la Socit a provisionn ses dpenses en
par Conoco).
Rpublique Centre Africaine, en Iran et au Togo pour un
Concernant le Bloc MT2000 (qui se situe dans le prolonge-
montant total de 1.052 K.
ment du permis Nord congolais de La Noumbi), la Socit
8) Tanzanie
engagera des travaux d'exploration cheval sur 2005-2006
Un contrat de partage de production a t sign par la
afin de dmontrer l'existence du Vandji en tant que thme
Socit en 2004 portant sur le permis de Bigwa-Rufiji et
ptrolier rgional.
Mafia. Les tudes en cours doivent tre termines d'ici juin
4) Vietnam
2005, et sous rserve de bnficier d'un rig disponible, un
Le niveau de production journalier enregistr en 2004, avant
premier puits d'exploration devrait tre ralis au second
la fermeture du puits pour finaliser le test de production, est
semestre de cette anne.
rest lgrement infrieur au niveau modlis dans le busi-
9) Sicile
ness plan arrt en 2004 soit 1,8 Mcf (millions de pied cube)
En fvrier 2005, Maurel & Prom a acquis 25 % du capital
pour 2 Mcf. En consquence, la Socit a procd une
social de la socit Panther Eureka S.r.l., une socit de
provision additionnelle d'un million deuros au 31 dcembre
droit italien envers laquelle le permis d'exploration de Fuime
2004 qui s'ajoute au 8,5 M provisionns au 31 dcembre
Tellaro (Sicile) est actuellement en cours de transfert, pour
2003. La valeur rsiduelle immobilise de 20,2 M pourrait
un montant 2 MUSD. Ce permis est d'une superficie de
tre reconsidre au 30 juin 2005 l'issue du test en cours.
747 km2, et a fait l'objet en 2004 d'une valuation de ses
A cette date, la Socit sera en effet en mesure de dter-
rserves 2P par Ryder Scott hauteur de 274 Bcf (soit 50 Mboe
miner le potentiel de rserves valoriser partir du rayon de
classes ce stade par Maurel & Prom en possibles).
drainage du gaz contenu dans le rservoir et sur la base du
En 2005, un nouveau puits va tre ralis et un ancien sera
puits D14 existant.
repris. Au vu des rsultats de ces oprations, la Socit, qui
En 2004, le test a gnr une production de gaz qui a t
dispose d'options d'achat, pourra porter sa participation
vendue engendrant des produits accessoires de 0,3 M.
dans Panther Eureka S.r.l. 40 % puis 50 % pour un mon-
5) Sngal
tant maximum de 20 MUSD additionnels. La dcision de
En 2004, Maurel & Prom avait inform les autorits snga-
lever l'option sera prise en fonction des rsultats des deux
laises et son partenaire Orchard qu'elle souhaitait rduire sa
premiers puits mis en chantier en juin/juillet 2005.
part dans l'association (initialement 54 %) et ne pas conserver sa position d'oprateur. Un accord a depuis t conclu
4.1.4.3. Activits de forage
avec la socit Fortesa (qui fournit le rig de forage), stipulant
a) Rsultat :
qu'en cas de succs comme en cas d'chec Maurel & Prom
La filiale 97 % de Maurel & Prom, Caroil, a ralis pour le
rduira sa participation dans le projet 15 % d'intrt avec
compte de l'oprateur (Zetah M&P Congo), l'ensemble des
le remboursement par Fortesa de 45 % du cot du puits et
puits fors au Congo en 2004, ce qui lui a permis de rali-
des cots passs.
ser un chiffre d'affaires global consolid de 15,4 M (contre
Par ailleurs, le conflit avec le partenaire Orchard fait l'objet
5,5 M en 2003) aprs neutralisation des marges internes
d'une procdure d'arbitrage (voir chapitre 4.6.2.2 Litiges ),
au Groupe et de dgager un rsultat net de 3,2 M.
pour lequel Maurel & Prom estime ne pas avoir payer
b) Perspectives :
d'indemnit Orchard.
Caroil effectuera le programme 2005 avec la mobilisation de
6) Prou
5 6 rigs en permanence plus un rig de Work-Over.
Aprs les tudes complmentaires en 2004, Maurel & Prom
La socit a lanc un programme d'acquisition de 3 nou-
a concentr ses travaux sur le dcolmatage des liaisons
veaux rigs minimum pour 2005, dont un devrait arriver au
couche trous (dans les puits des Blocs de Talara). A cette fin,
Congo dans les premires semaines de mai.
un procd thermique de la socit ITP sera compltement
Par ailleurs, Caroil a conclu en mars 2005 un accord de par-
install dans le puits pilote en mai 2005, les rsultats positifs
tenariat avec la socit Romfor, avec laquelle elle travaille
potentiels sur la productivit tant attendus dans les semai-
dj et exploite trois rigs. Cette convention prvoit la consti-
nes ou les mois qui suivent. L'impact du pilote conduira
tution d'une Joint Venture 50/50, laquelle seront appor-
une dcision d'investissement complmentaire ventuel au
ts trois rigs pour une valeur de 3 MUSD chacun (2 pour
Prou.
Caroil et 1 pour Romfor). Il est prvu que les nouveaux rigs
39
soient galement dtenus par cette Joint Venture. Cette
Dans l'attente de cette vente, les navires continuent partici-
socit louera pour une priode initiale de cinq puis d'une
per des appels d'offres et raliser les oprations qui leur
anne renouvelable ses rigs Caroil pour un loyer cor-
sont confies, dans un environnement conomique qui sem-
respondant la charge d'amortissement du rig (calcule sur
ble s'amliorer dans leur domaine tout en restant volatile.
la base d'une dprciation linaire sur 5 ans) augmente
Le procs engag contre Cameron a commenc en janvier
d'un taux d'intrt annuel de 8 %. Les rsultats de la Joint
2005, avec un verdict attendu d'ici juin. Les audiences se
Venture seront distribus sous forme de dividendes entre
sont droules Singapour dans des conditions qui
ses associs. Romfor et Caroil ont galement sign un
permettent de rester optimiste sur la condamnation
contrat de services pour une dure de 5 ans, Romfor inter-
de Cameron dommages et intrts de l'ordre de 10
venant sur le forage de diffrents puits pour la constitution et
20 MUSD (pour plus d'information sur ce litige, voir
le management des quipes de foreurs. En contrepartie,
paragraphe 4.6.2.2 ci-dessous). Les frais engags en 2004
Romfor s'engage sur la mme priode donner un droit de
pour ce procs sont de 1.206 K.
premier refus sur toute nouvelle opration de forage ou d'achat de rig qui lui serait prsente hors actifs Maurel & Prom.
4.1.4.4.3. Divers
Caroil et Romfor disposent d'une option pour acqurir les
La socit Finances Publiques Audit et Solutions (Fipas),
droits rciproques sous certaines conditions.
cre en 2003 entre Maurel & Prom et African Partners

(actionnaires hauteur respectivement de 66 % et de 34 %),
4.1.4.4. Autres activits
qui tait destine amliorer les conditions d'implantation
4.1.4.4.1. Ple aurifre
de Maurel & Prom dans de nouveaux pays ptroliers, en
L'exploration du permis de Banankoro au Mali s'est pour-
particulier en Afrique, est en cours de dissolution au 31
suivie sur 2004 avec 22 puits tests qui ont confirm les for-
dcembre 2004 et sa participation dans Fipas Bissau a t
tes teneurs en or dans certaines veines (20g par tonne)
reprise par Pacifico au titre de ses droits et obligations.
dcouvertes en 2003.
40
encore prvus sur 2005-2006 afin de parvenir un dve-
4.1.5. Localisation des principaux

tablissements du Groupe Maurel & Prom
loppement conomique du projet.
Les siges sociaux ou lieux d'activit des principales filiales
Par ailleurs, AfriOre a dclar se retirer mi-tape du projet
de Maurel & Prom sont mentionns dans les organigram-
pour des raisons financires et Pacifico s'est engag
mes figurant aux paragraphes 3.3.5 et 4.1.2.1 du prsent
reprendre les droits et obligations d'AfriOre au titre du
document de rfrence, ainsi que dans le paragraphe 4.5,
contrat de partnership et notamment le financement du pro-
ce dernier tableau figurant galement dans l'annexe aux
gramme en cours.
comptes consolids au chapitre D primtre de consoli-
Enfin, une tude sera confie dans les prochains mois un
dation .
cabinet indpendant afin d'valuer le potentiel du permis
Au-del de ses activits traditionnelles de holding, Maurel &
compte tenu des lments disposition.
Prom n'a pas rendu de services spcifiques ses filiales au
Le ple aurifre a une contribution ngative de 600 K au
cours de l'exercice 2004, l'exception de la mise disposi-
rsultat net du Groupe.
tion de trois salaris sa filiale Zetah M&P Congo SA au
Sur le plan technique, 15 puits d'exploration environ sont
Congo. Cette mise disposition a t refacture au prix

4.1.4.4.2. Activits maritimes
cotant.
Le ple shipping a enregistr une perte historique de 3,2 M

en 2004, due un taux trs faible d'occupation des bateaux.
Compte tenu de cette faible activit et sans amlioration en
dbut 2005, il apparat ncessaire la Socit de dsinvestir rapidement de ce ple shipping, qui ne constitue pas un
4.1.6. Description des gisements, estimation

des rserves conomiquement
exploitables et dure probable
de l'exploitation (non audit)
axe de dveloppement du Groupe. A cet effet, un mandat a

t confi la socit Socomet, spcialise dans le cour-
4.1.6.1. Mthodes d'valuation des rserves
tage de navires, en vue de la cession des deux bateaux pour
Les rserves prouves et probables des diffrents actifs
un prix unitaire de 11 MUSD net de commissions. Cette
ptroliers l'exception du Vietnam valu par Gaffney, Cline
cession permettrait d'apurer la dette Lloyd's tout en sortant
et Associates, ont t values par le cabinet spcialis
les navires du bilan sans perte.
indpendant Beicip-Franlab (Congo Brazaville, Cuba, Gabon)
C
h
qui dtermine les rserves techniques (avant fiscalit)
2004. Ce puits, destin apprcier un panneau non enco-
Les chiffres ci-dessous portent sur la part de Maurel & Prom
re for au Nord Est du champ, a rencontr les rservoirs du
au sein des diffrents permis.
Vandji la mme cte qu'au puits de dcouverte de KKL-
Rserves 2P (prouves + probables) estimation Beicip Franlab

Congo
Cuba Gabon
Total
(Mb)
(Mb)
(Mb)
(Mb)
101 et mis en vidence une hauteur verticale imprgne
Dernire valuation
Au 31 dcembre 2003
Modif intrts
Restimation
Production 2004
Au 31 dcembre 2004
256,3
266,6
0
-6,4
3,914
256,3
10,8
13,2
0
-1,576
0,824
10,8
26,8
293.9
d'huile de 44 m. Il a aussi confirm le mme plan d'eau que

sur la partie centrale du champ. Il a t mis en production
au cours de la premire semaine de 2005.
Les dpltions importantes observes sur les 4 puits producteurs du champ ont conduit lancer un programmme
de faisabilit d'injection d'eau commanant par la reprise du
puits KKL-301 en puits eau, opration qui a t ralise
26,8
293,9
la suite du forage de KKL-401D.

Une rinterprtation de la sismique existante a t initie la
a
p
suite du rsultat positif du puits 401D.
Rserves possibles au 31 dcembre 2004

(estimation Maurel & Prom en Mb)
Congo
Cuba
Gabon
Vietnam
Total
Gisement de M'Boundi (permis d'exploitation de M'Boundi)

231
19,8
30
5,6
286,4
t
r
e
4
de partage de production de Kouilou conclu avec la

Rpublique du Congo le 14 dcembre 1996. Le permis
d'exploitation M'Boundi, attribu le 15 juillet 2002, est valable pour une dure de quinze ans.
Les rservoirs de M'Boundi sont constitus par des grs
Rserves 3P (prouves+probables+possibles)
au 31 dcembre 2004 en Mb
Le permis d'exploitation de M'Boundi est rgi par le contrat
Congo
Cuba
Gabon
Vietnam
Total (Mb)
d'origine fluviatile, les grs de Vandji, d'ge Nocomien,

487,3
30,6
56.8
5,6
580,3
couverts par les argiles du Sialivakou. Ces grs de Vandji

reposent en discordance sur le socle. Ils sont rgionalement
termins par une srie carbonate gnralement non rservoir appele Vandji A . Les rservoirs hydrocarbures de
la formation Vandji ont t subdiviss en larges squences
libelles A, A Infrieur, B Suprieur, B Infrieur, C et D.
4.1.6.2. Description des gisements
La campagne sismique 3D de 2002 s'est avre couvrir un

primtre insuffisant pour dlimiter le champ. Aussi, une
4.1.6.2.1. Rpublique du Congo (Brazzaville)
nouvelle campagne sismique 3D a t enregistre en 2004
Gisement de Kouakouala (permis d'exploitation de
sur 230 km2 autour de la surface couverte par la 3D de
Kouakouala A)
2002. Il est prvue que la fusion des deux campagnes dans
Le gisement de Kouakouala a fait l'objet d'un contrat de
un traitement sismique unique soit ralise en milieu 2005.
partage de production (voir annexe 1 - Glossaire) conclu
L'image simple que l'ont avait du champ de M'Boundi avant
avec la Rpublique du Congo le 14 dcembre 1996. La
les nombreux forages (20) raliss en 2004 s'est consdar-
dure du permis est de 10 ans compter de sa date d'at-
blement complique, tant du point de vue structural avec la
tribution, savoir le 4 avril 1997. La dure du permis est
mise en vidence de plusieurs contacts huile/eau ou
renouvelable une fois pour une dure de cinq ans.
gaz/huiles diffrentes, que du point de vue sdimentaire
Les rservoirs de Kouakouala sont constitus par des grs
avec l'apparition et le dveloppement, au centre et au Nord
d'origine fluviatile, les grs de Vandji, d'ge Nocomien,
du champ, de rservoirs aux bonnes caractristiques non
couverts par les argiles du Sialivakou. Les grs de Vandji
rencontres sur les premiers puits de dcouverte.
reposent en discordance sur le socle. Ils sont rgionalement
Au 1er janvier 2004, les puits 503D et 403D taient en cours
termins par une srie carbonate de faible paisseur
de forage et, au 31 dcembre 2004, les forage des puits
(quelques mtres), appele Vandji A . La formation de
304D et 1302D taient en cours. En cours d'anne, en sus
Vandji a t subdivise en larges squences libelles de A
des 4 puits mentionns prcdemment, 16 puits ont t
D dont seules les units B et C intressent le champ de
raliss, complts et mis en production partir de 7 plate-
Kouakouala.
formes qui ont toutes t relies par des lignes de transport
Le forage du puits KKL-401D a dbut la mi-octobre
enterres au centre de production.
41
42
4 appareils de forage diffrents ont t utiliss pour raliser
30 jours. Le dbit stabilis de ce puits tait de 1.000 bopd.
ces 20 puits et 3 appareils travaillaient simultanment en fin
Sur ce champ uniquement, Maurel & Prom reste associ
d'anne.
avec les anciens actionnaires de Rockover Oil & Gas hau-
Par ailleurs, les plateformes 1000 (au Nord), 1800 (au Sud-
teur de 50% pour Maurel & Prom et 50% pour les anciens
Est) taient en construction en fin d'exercice et 3 platefor-
actionnaires de Rockover Oil & Gas.
mes supplmentaires taient programmes pour le dbut
Maurel & Prom, le 26 avril 2005, a rouvert ce puits Banio 2.
de 2005.
Le puits a t test plus de 1.500 bopd.
Simultanment la ralisation des forages de dlination,
Ce puits va tre mis en production par un Early Production
tait entreprise la construction des infrastructures de surfa-
System actuellement l'tude.
ce permettant la mise en production des puits au fur et
L'tude du comportement du rservoir lors de la production
mesure de leur compltion. Parmi ces ralisations, on peut
permettra de finaliser un plan de dveloppement pour cette
particulirement noter la construction du centre principal de
dcouverte.
production de M'Boundi (incluant un bac principal de stoc-
Gologiquement, le rservoir est un pige stratigraphique
kage, des sparateurs, des rchauffeurs et des manifolds),
carbonat de 15 m d'paisseur analogue aux carbonates
la ralisation du rseau de collecte reliant les plateformes de
de la TOCA. L'extension du rservoir est actuellement
production au centre principal de production de M'Boundi et
inconnue. La rinterprtation des lignes sismiques disponi-
l'achvement du pipeline de 12'' (12 pouces) de diamtre
bles sur ce permis, associ l'tude du comportement
permettant l'vacuation de la production sans cesse crois-
dynamique du rservoir en production, permettra de valider
sante vers le terminal d'expdition maritime de Djeno.
l'opportunit d'un second puits d'apprciation de cette
Sur la base de 11 premiers puits fors et dans le primtre
structure en 2006.
actuellement couvert par la sismique 3D, le Beicip-Franlab
Le champ de OFMA, permis d'Ofoubou Ankani.
estime les rserves ultimes prouves du champ 45Mb en
Lors du forage de OFMA1 en 1992, Conoco a dcouvert un
dpltion naturelle et les rserves ultimes 2P 478Mb en
gisement d'huile 400 m dans les conglomrats qui main-
dpltion naturelle et injection d'eau.
tenant sont supposs appartenir aux grs de base.

Ce gisement d'OFMA peu profond en limite de socle montre
4.1.6.2.2. Gabon
une gomtrie complexe, faille, difficile interprter.
En rachetant, en fvrier 2005, la socit Rockover Oil & Gas
Le puits n'a jamais t test par Conoco qui l'a abandonn.
(cf paragraphe 4.1.4.2.3 3), le Groupe Maurel & Prom est
L'objectif de Maurel & Prom en 2005 est de forer un doublet
devenu propritaire des droits miniers suivants :
du puits existant afin de mesurer les paramtres de l'huile
Nyanga Mayomb (CPP)
(composition, proprits physicochimiques) et les paramtres
Ofoubou Ankani (CPP)
de production du rservoir : pression initiale, permabilit,
M'Bindji (AET)
dbit initiaux, index de productivit, entre autres.
Kari (AET)
En cas de succs, une premire phase de dveloppement
Les AET (Accord d'Evaluation Technique) donnent l'op-
de ce champ au moyen de 5 puits verticaux sera lance.
rateur le droit exclusif de demander l'attribution d'un CPP
Les puits produiront par pompage, l'huile aprs traitement
(Contrat de Partage de Production) aux conditions connues
pourra tre exporte par le rseau de pipelines du Gabon en
l'avance dans l'AET.
se connectant au champ de Coucal (Total oprateur) distant
La superficie de ces permis est de plus de 14.000 km2, de
de 15 km.
nombreux puits d'exploration ont t fors sur ces permis et
La dcouverte d'ONAL, AET de M'Bindji.
ont montr la prsence d'huile dans des piges difficiles
Cette structure 1.100 m de profondeur dans les grs de
imager et apprcier.
base a t dcouverte par Conoco en 1992. Deux puits ont
Les tudes d'exploration actuellement en cours permettront
t fors dans cette zone sans pouvoir valider la continuit
de valider l'existence d'un thme Vandji rgional par la
du gisement entre ces deux puits.
dcouverte de nouveaux prospects dans les grs de base
Ces puits n'ont pas fait l'objet de test de production avec
(formation iso Vandji).
compltion dfinitive. Les tests en cours de forage ont mon-
Trois dcouvertes vont faire l'objet de travaux d'valuation
tr un dbit de 400 bopd alors que le puits n'tait pas enti-
spcifiques :
rement dgorg.
Le champ de Banio, permis de Nyanga Mayomb.
L'objectif de Maurel & Prom pour 2005 est de rinterprter
Le puits Banio 2 t for par Elf en 1975 et test pendant
les donnes sismiques disponibles afin de mieux caractri-
ser la structure du rservoir et de dterminer l'emplacement
Sud-Est asiatique (zone d'activit de nos navires) en raison
d'un nouveau forage sur cette dcouverte pour mesurer les
des efforts nouveau consentis par les socits ptrolires
proprits de l'huile et les caractristiques du rservoir.
de cette zone pour dvelopper de nouveaux champs de
Au vu des rsultats, une campagne sismique d'apprciation
production dans ces zones.
sur cette structure sera dcide, ainsi que de nouveaux
forages d'valuation.
4.1.7.3. Activits ptrolires
En cas de succs, l'export dfinitif de la production nces-
Le march du ptrole brut volue dans un environnement
sitera l'installation d'un pipeline de 65 km pour se connecter
mondial gopolitique et conomique ; la fluctuation des prix
sur le rseau de pipeline du Gabon via le champ
y est en certaines priodes fortement volatile.
d'Obangue.
lement en phase transitoire. Le permis actuel prendra fin le
4.2. Dpendances ventuelles

du Groupe Maurel & Prom lgard
de certains clients importants
ou contrats d'approvisionnement
28 juillet 2005. Un permis d'exploration devrait tre accord
La Socit n'entretient pas de relation commerciale majeure
pour une dure de 15 20 ans par les autorits vietna-
avec un quelconque fournisseur.
miennes. Les relations entre Maurel & Prom et le gouverne-
Maurel & Prom n'entretient directement de relation client
ment vietnamien seront, comme dans le cadre des autres
dans le domaine ptrolier au Congo (Congo-Brazzaville)
permis, rgies par un contrat de partage de production.
qu'avec la socit SOCAP. Filiale 100 % de Total, cette
Les rserves sur le gisement de Song Tra Ly ont t va-
socit procde l'enlvement et la vente du brut des
lues par le cabinet d'ingnierie indpendant Gaffney, Cline
diffrents champs oprs par Maurel & Prom au Congo. La
& Associates effectu en juillet 2001. Deux cas de figure ont
qualit de cette signature permet la Socit de considrer
t retenus :
qu'il n'existe pas, cet gard, de risque client au Congo.
le cas minimum : les rserves rcuprables sont estimes
Par ailleurs, et toujours dans le domaine ptrolier, la Socit
4.1.6.2.3. Vietnam
Le contexte juridique relatif aux actifs vietnamiens est actuel-
a
p
i
9,3 milliards de pieds cubes,

le cas mdian : les rserves rcuprables sont de
54 milliards de pieds cubes.
dispose indirectement via sa participation dans Pebercan

Inc, socit de droit canadien, d'une relation client avec la
socit cubaine Cuba Petroleum ( Cupet ). Le risque atta-
La Socit, aprs les rsultats incertains obtenus en 2002,
ch cette relation client lui semble restreint dans la mesu-
a dclass ces rserves du probable au possible.
re o Cupet a jusqu'ici honor ses engagements de paiement, qui ont pu faire parfois l'objet de r-chelonnement.
4.1.7. Les marchs et la concurrence
Enfin, pour les activits non-ptrolires, la Socit n'a pas

identifi de risque de dpendance vis--vis d'un client
r
e
4
4.1.7.1. Activits aurifres
important spcifique.
Le Groupe est en phase d'exploration sur des gisements au
Dans le cadre de ses campagnes de forage, la Socit peut
Mali. La Socit a engag un processus de dsengagement
tre confronte des priodes de tension sur le prix des
de cette activit.
appareils de forage.
La rpartition de la clientle du Groupe Maurel & Prom peut
4.1.7.2. Activits maritimes
tre dtaille comme suit :
Le Groupe possde deux navires positionnement dyna-
Le premier client (SOCAP) reprsente 85 % du chiffre d'af-
mique. La Socit identifie sur ce march cinq autres navires
faires 2004.
concurrents. Les navires du Groupe Maurel & Prom ont t
Les 5 premiers clients reprsentent 96 % du chiffre d'affai-
models pour devenir des supports d'oprations sous-
res 2004.
marines ou des supports d'oprations sur puits (le long des
Le premier client paie 30 jours calendaires dans le cadre
plateformes offshore) .
d'un contrat pluriannuel.
Si l'anne 2004 s'est avre plus difficile que prvue, entra-
Le deuxime client paie 30 jours. Il correspond au parte-
nant une contribution ngative de l'activit shipping au rsultat
naire tiers dans l'activit de forage.
net consolid, l'anne 2005 semble place sous de
Les trois clients suivants paient 35 ou 30 jours fin de mois
meilleurs auspices, la Socit constatant un nombre plus
dans le cadre de contrats d'affrtement type time charter
important d'appels d'offres, notamment sur l'Australie et le
BIMCO 93 (voir annexe 1 - Glossaire)
43
4.3. Personnel
4.4. Politique dinvestissements
La Socit a continu renforcer ses effectifs au cours de
Le tableau ci-aprs synthtise les principaux investisse-
l'exercice 2004, comme cela avait dj t le cas en 2003,
ments du Groupe au cours des trois derniers exercices :
notamment au Congo.
Rpartition par activit
Activits ptrolires et gazires
Forage ptrolier
Aquaculture FMB
Activit Aurifre
Navires polyvalents
Holding Maurel & Prom
Total
Rpartition gographique
Afrique
Asie
Europe
Total
Donnes en K
2004
2003
2002
64
7
18
0
34
123
40
10
18
0
21
89
19
29
18
15
81
2004
2003
2002
84
5
34
123
68
0
21
89
37
44
81
Au 31 dcembre 2004, la connaissance de la Socit, seul
Activit Maritime :
Navires polyvalents
Energy Searcher
Autres activits :
FMB
NGM/CAM/STOM
Autres
Sous total hors ptrole
Appareils de forage
Activits Ptrolires :
Congo
Gabon
Vietnam
Russie
France
Hongrie
Sngal
2003
2002
62
62
296
296
93
155
15.565
35.456
33.731
506
31
153
322
802
6.819
70.384
65.672
141
6.572
85.267
4.978
744
591
37
78
2
2.719
100.458
1.054
51.176
4.280
282
54
74
20
Maurel & Prom suite l'exercice d'options de souscription
Autres
TOTAL
d'actions. D'autres salaris dtenaient une participation au
Par ailleurs, il est prvu, au titre de l'exercice 2005, des
capital de Maurel & Prom travers le dispositif d'pargne
investissements ptroliers planifis se dcomposant comme
salariale mis en place (cf paragraphe 6.3.1 ci-aprs).
suit (en M):
La Socit a l'intention de poursuivre, au titre du dvelop-
Investissements
planifis pour 2005
Congo
Dveloppement
Exploration
Appareils de forage
Autres
118
24
Total
142
un salari dtenait une participation directe au capital de
44
2004
pement de ses activits, une politique de renforcement de
Tanzanie
et Sngal
78.005
Autres
Total
5,6
118
31
5,6
5,6
154,6
ses effectifs en 2005 (quipes oprationnelles et administratives).
La partie de ces investissements correspondant des

engagements contractuels et fermes figure au chapitre 5 du
prsent document de rfrence.
4.5. Principales filiales du Groupe Maurel & Prom

Les donnes caractristiques des principales filiales du Groupe Maurel & Prom figurent dans le tableau ci-aprs :
Socit
C
h
a
p
i
t
r
Navires polyvalents
Brooklyn Shipping Limited
Maurel & Prom International Shipping
Limited, Mepis
Mepis Clmentine Limited
Mepis Marie Limited
Caroil
Pebercan Inc
Zetah M & P Congo
Zetah Congo Ltd
Zetah Kouilou Ltd
Maurel & Prom Tanzania Ltd
Aquaculture
Aquapole
Compagnie Aquacole du Midi
Ferme Marine des Baleines
Traitement de l'or
Compagnie Aurifre du Mali
Compagnie Europenne et Africaine du Bois
New Gold Mali
Divers
Oil Data International Inc
Finances Publiques Audit et Solutions
(socit en liquidation)
Maurel & Prom (Suisse) Genve S.A.
Sige
Pourcentage de dtention
31/12/2004
31/12/2003
31/12/2002
St Vincent et Grenadines
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Paris
Montral, Canada
Pointe Noire, Congo
Nassau, Bahamas
Nassau, Bahamas
97,14
19,89
100,00
50
65
97,14
20,02
100,00
50
65
70,00
20,02
100,00
33,33
-
Dar es Salaam, Tanzanie
100
La Celle-Saint-Cloud
St Clment des Baleines
100,00
100,00
100,00
Bamako, Mali
Luxembourg
Bamako, Mali
100,00
49,50
100
49,50
100,00
100,00
49,50
Houston, USA
100,00
100,00
Paris
66,00
66,00
Genve, Suisse
99,99
45
Il est rappel que les socits Rockover Oil & Gas Ltd,
a) Emprunt obligataire
Thomson & Van Eck International (Gabon) (Pty) Ltd et
Suite la conversion des OCEANE et au remboursement
Panther Eureka S.r.l., ne sont pas mentionnes dans ce
anticip par la Socit, l'emprunt obligataire est sold au
tableau car elles sont devenues filiales de Maurel & Prom en
31 dcembre 2004
fvrier 2005.
Il a t procd une nouvelle mission d'OCEANE en mars

2005, dans les conditions dcrites au chapitre 5.1, comptes
4.6. Facteurs de risques
la connaissance de la Socit, de risques particuliers.
4.6.1. Risques de march

4.6.1.1. Risques de liquidit
consolids, 32. Cet emprunt obligataire ne prsente pas,
L'ensemble des emprunts souscrits par le Groupe Maurel &

Prom est dcrit ci-aprs. Cette description vise permettre
de mesurer l'ventuel risque de liquidit affrent au Groupe
Maurel & Prom.
b) Emprunts souscrits auprs d'tablissements finan-
Le solde de l'emprunt pour 3.959K au 31 dcembre
ciers ou d'tablissements de crdit
2003, contract le 2 juillet 2003 par la socit Caroil
Les emprunts auprs des tablissements de crdit se ven-
auprs de Natexis Banques Populaires a t rembours le
tilent au 31 dcembre 2004 comme suit (parit EUR/USD :
9 janvier 2004. Mainleve des srets consenties sur cet

emprunt a t donne.
1,36209) :
En K
31.12.2004
31.12.2003
9.296
11.247
1.584
1.980
31.670
Le 9 janvier 2004, la socit Caroil a conclu avec la banque

Belgolaise une convention de crdit d'un montant maximum
Lloyds
Alter Finance
Faisal Finance
Natexis Banques Populaires
ABC International Bank
Faisal Finance
SGPBG
Natexis Banques Populaires - Caroil
Banque Belgolaise - Caroil
Intrts courus sur emprunts
Banques crditrices
5.873
36.708
7.341
2.937
5.000
chance le 30 juin 2006. Cet emprunt a servi rembourser

le prt en cours auprs de la Natexis Banques Populaires
et financer la poursuite des investissements de la socit
dans les appareils de forage. L'encours au 31 dcembre
2004 est de 6.517 K$, soit 4.785 K.
3.959
4.785
64
2.280
74.284
de 10.500 K$ porteuse d'intrt au taux Libor + 3,86 %
Pour ce prt, il a t consenti certaines srets et nantissement en garantie des sommes empruntes (cf. 27).
Le 1er avril 2004, Maurel & Prom a contract un emprunt
de 8.000 K$ auprs de Faisal Finance destin la pour-
50.440
suite du financement du dveloppement du champ de

M'Boundi.
Le 9 avril 2001, le Groupe a contract auprs de la Lloyds
46
Cet emprunt, porteur d'un intrt prcompt au taux fixe et
un emprunt de 18.200 K$ pour une dure de 10 ans, rem-
de 4 % chance un an, a t rembours le 25 mars 2005.
boursable en 40 trimestrialits. Le prt porte intrt pour
En date du 13 juillet 2004, la Socit a contract un
moiti au taux fixe de 7,24 % et pour l'autre moiti Libor
emprunt de 10.000 K$ auprs de ABC International Bank
+ 1,625 %. En garantie du crdit, une hypothque de pre-
destin couvrir le premier rglement de la dette Heritage
mier rang a t prise sur les deux navires polyvalents. Au
Oil relative au rachat de la redevance sur le permis de
31 dcembre 2004, le montant de l'emprunt s'lve
Kouilou.
12.662 K$, soit 9.296 K.
Cet emprunt est porteur d'un intrt au taux Libor USD
Le solde de l'emprunt de 4.000 K$, contract par Maurel
+ 3,9 %. Il est remboursable hauteur de 3.000 K$ au
& Prom auprs d'Alter Finance qui tait de 1.584 K au
31 mars 2005, 3.000 K$ au 31 mai 2005 et le solde
31 dcembre 2003, a t rembours le 16 fvrier 2004
l'chance finale soit au 27 juillet 2005.
et le nantissement donn ce titre par la Socit de
La contre valeur euro dans les comptes au 31 dcembre
7.000.000 actions de la socit Pebercan Inc. a t lev
2004 est de 7.341 K.
le mme jour.
L'emprunt a t rembours intgralement par anticipation
L'emprunt de 5.000 K$, contract le 4 avril 2003 auprs
le 1er avril 2005.
de Faisal Finance, qui s'levait au 31 dcembre 2003
Le 14 octobre 2004, un prt de 4.000 K$ a t accord
1.980 K, a t rembours le 18 mars 2004. Le nantisse-
par Faisal Finance au taux fixe prcompt de 4 % rem-
ment d'actions attach cet emprunt a t galement
boursable au 20 octobre 2005.
lev.
Les fonds taient destins au rglement de la prime du
Au 31 dcembre 2003, 40.000K$ avaient t utiliss sur la

convention de crdit revolving (RBL) de 50 000 K$ signe
le 27 septembre 2003 avec la banque Natexis Banques
Populaires, banque Belgolaise et Standard Bank.
contrat de couverture sur le cours du Brent.

2004 est de 2.937 K.
Conformment aux termes de la transaction conclue
Cet encours a t ramen 35.000 K$ par un rembourse-
avec Heritage Oil portant sur le rachat d'une redevance
ment anticip de 5.000 K$ dbut 2004 suite la cession
sur M'Boundi, Maurel & Prom a mis une Medium Term
de 11% des droits dtenus dans le permis de M'Boundi.
Note cote Luxembourg de 14.000 K$ chance
Au 31 dcembre 2004, le montant utilis est de 50.000K$.
31 dcembre 2005 au bnfice de Heritage Oil.
Ce crdit a t refinanc, en date du 24 janvier 2005, par
Cette dette portait intrt au taux Libor + 2,65 %.
la conclusion d'un nouveau RBL sign avec Natexis
A la demande de Heritage Oil, Maurel & Prom a rembours
Banques Populaires pour un montant de 120.000 K$.
4.000 K$ par anticipation le 29 septembre 2004 et confor-
mment l'accord initial, cette date, la dette envers
La Socit a opt pour une stratgie optionnelle pour mino-
Heritage Oil a t convertie pour son solde en euros, soit
rer ses risques de change, prime 0. Elle a poursuivi dans ce
8.137 K.
sens dbut 2005 (cf chapitre 5.2, comptes sociaux, 21).
Le 30 novembre 2004, Heritage Oil a par ailleurs revendu
La position transactionnelle prise en compte dans le calcul
sur le march secondaire une partie de sa crance hau-
du risque de change US Dollars est synthtise dans le
teur de 5.000 K au profit de Socit Gnrale Private
tableau ci-dessous :
Banking Geneva (SGPBG) ; Maurel et Prom est donc rede-
Devise USD
USD
Euro
vable envers SGPBG au 31 dcembre 2004 d'une dette

de 5.000 K porteuse d'un intrt au taux fixe de 5,625 %.
c) Emprunts et dettes financires divers
Les emprunts et dettes financires divers se ventilent

comme suit :
En K
31.12.2004
31.12.2003
Actifs
Passifs
Position nette avant gestion
Position hors bilan
Position nette aprs gestion
33.137
(131.900)
(98.763)
24.327
(96.836)
(72.509)
(98.763)
(72.509)
Le taux de change du dollar tait de 1,3621 au 31 dcembre 2004.
a
p
i
t
r
Emprunt Financire de Rosario

Emprunt Cyril Finance
Emprunt Halisol
Solinvest
Heritage Oil
Intrts courus
0
0
0
1.000
3.137
45
4.182
7.918
2.500
5.000
4.6.1.3. Risques de taux

215
15.633
Tel que dcrit au paragraphe 4.6.1.1.- ci-avant, la Socit

a quatre emprunts taux variable en cours au 31 dcembre 2004 :
Le solde restant d au 31 dcembre 2003 de 7.918 K sur
Un emprunt de 18.200 K$ contract le 9 avril 2001 auprs
l'emprunt contract le 29 avril 2002 auprs de la socit
de la Lloyds Bank pour une dure de dix ans, remboursa-
Financire de Rosario a t rembours le 19 fvrier 2004.
ble en quarante trimestrialits, dont la moiti porte un int-
De mme, les emprunts respectifs de 2.500 K et
rt fixe 7,24 % et l'autre moiti un intrt variable au taux
5.000 K du 7 fvrier 2003 et du 9 octobre 2003 auprs
Libor + 1,625 %. Au 31 dcembre 2004, le montant de
de Cyril Finance et la socit Halisol ont t solds les
l'emprunt est inscrit dans les comptes pour un montant de

9.296 K.
6 et 7 fvrier 2004.
Le 13 fvrier 2004, Maurel et Prom a souscrit pour ses
Un emprunt de 50.000 K$, destin au dveloppement de
besoins d'exploitation un emprunt de 1.000 K auprs
M'Boundi au Congo, contract le 23 septembre 2003
de la socit Solinvest ; cet emprunt, remboursable le
auprs de Natexis Banques Populaires, de la banque
13 fvrier 2005, est porteur d'un intrt au taux Euribor
Belgolaise et de Standard Bank, remboursable par palier
+ 3,00 % ; les intrts courus au 31 dcembre 2004
jusqu'au 25 septembre 2006, portant un intrt au taux
sont de 45 K. L'emprunt a t rembours l'chance
Libor + 3,5 % 4 %. Au 31 dcembre 2004, le montant
prvue, soit le 13 fvrier 2005.
de l'emprunt est inscrit dans les comptes pour un montant

de 36.708 K.
d) chances des dettes
La variation dfavorable de 1 centime du dollar par rapport l'euro aurait

une incidence de 530K.
En K
Montant Moins
Plus Plus de
brut d'un an d'un an cinq ans
Un emprunt de 10.500 K$ a t contract le 9 janvier

2004 par la socit Caroil auprs de la banque Belgolaise,
portant un intrt au taux LIBOR USD + 3,86 %. Au
Emprunts obligataires
0
0
0
Emprunts auprs des
tablissements de crdit 74.284 57.663 15.697
Emprunts et dettes divers 4.182 1.045
0
Total
78.466 58.708 15.697
0
924
0
924
31 dcembre 2004, le montant de l'emprunt est inscrit

dans les comptes pour un montant de 4.785 K.
Un emprunt de 10.000 K$ contract le 2 juillet 2004
auprs d'ABC International Bank Plc portant intrt au
taux LIBOR USD + 3,9 %. Au 31 dcembre 2004, le montant de l'emprunt est inscrit dans les comptes pour un
4.6.1.2. Risques de change

La Socit est expose au risque de change sur le dollar
pour l'ensemble de ses activits, de ses investissements et
une partie de ses financements.
montant de 7.341 K.
47
Aux termes des emprunts prcits, la Socit pourrait tre
4.6.2. Risques juridiques
soumise au risque de hausse des taux d'intrts.

En K
Impact d'une hausse

de 1 % des taux bancaires
sur l'exercice 2004
4.6.2.1. Risques lis la procdure

rglementaire d'obtention
de certains permis
A l'issue d'une priode d'exploration ptrolire et en cas de
Emprunt Natexis
Emprunt Lloyd's (Navires polyvalents)
Emprunt Belgolaise
Emprunt ABC
Global
Environ 367
Environ 46
Environ 48
Environ 73
Environ 534
succs de celle-ci, la Socit et/ou l'une de ses filiales entrent

gnralement dans une phase de dveloppement qui ncessite l'obtention de permis d'exploitation ptrolire (exemple :
permis de M'Boundi issu du permis d'exploration de Kouilou).
Certains pays dans lesquels la Socit et/ou l'une de ses
Compte tenu du faible risque de taux, la Socit n'utilise pas
filiales bnficient de permis d'exploitation ptrolire peuvent
d'instruments de couverture de taux spcifiques.
prsenter un risque politique diversement apprciable selon

la nature de ces pays.
48
4.6.1.4. Risques action
En tout tat de cause, le Groupe Maurel & Prom estime le
1) Actions propres
risque li la perte de tels permis faible. Son exprience lui
Sur la base de l'autorisation octroye par l'Assemble gn-
a en effet dmontr que tant que les obligations mises sa
rale mixte du 28 juin 2004, la Socit avait mis en place un
charge par les permis dont elle bnficie sont respectes,
programme de rachat d'actions propres ayant reu le visa
ceux-ci perdurent.
de l'Autorit des marchs financiers sous le numro 04-709
Par ailleurs, le choix fait par le Groupe Maurel & Prom d'uti-
en date du 30 juillet 2004. Dans le cadre de ce programme,
liser, aussi souvent que possible, des rgles contractuelles
Maurel & Prom a procd en septembre 2004 des achats
d'association (Joint Operating Agreement) conformes aux
et des reventes d'actions Maurel & Prom, reprsentant un
International Model Form garantissant les droits des
nombre total de 3.199 actions, pour un prix moyen d'achat
contractants face l'entreprise leader du forage ou de l'ex-
de 109,83 et un prix moyen de cession de 116,10 .
ploitation de champs d'hydrocarbures est de nature met-
Maurel & Prom ne possdait aucune action propre au 31
tre Maurel & Prom l'abri de tout engagement qu'il n'aurait
dcembre 2004.
pas agr.
A la suite de l'Assemble gnrale mixte du 28 dcembre

2004, la Socit bnficie d'une nouvelle autorisation de
4.6.2.2. Litiges
rachat d'actions propres. Cette autorisation a fait l'objet
a) Promagra, socit en commandite par actions, a t
d'une note d'information ayant reu le visa de l'Autorit des
constitue paritairement en 1991 entre Maurel & Prom et
marchs financiers sous le n05-053 en date du 31 janvier
le groupe coopratif Agri Cher-Transagra. De nombreux
2005. Le prix minimum de rachat est de 11 et le prix maxi-
problmes sont trs vite survenus entre les deux parte-
mum de 17 par action.
naires incluant notamment : accs l'information rendu
Au jour du prsent document, la Socit n'a pas fait usage
trs difficile Maurel & Prom, contentieux avec le groupe
de ce programme.
Doux, cessionnaire de titres Promagra, crise importante
2) Actions Pebercan Inc.
ds avant 1994 dans le groupe coopratif, crances
La participation de 19,89% dtenue dans Pebercan Inc,
importantes l'gard de Maurel & Prom.
socit admise aux ngociations au Toronto Stock
La socit Agri Cher a fait l'objet d'une procdure de liqui-
Exchange, a la nature d'un investissement industriel ptro-
dation judiciaire. Dans le cadre de cette procdure,
lier majeur et durable. Sa valeur de mise en quivalence est
Maurel & Prom a dclar ses crances l'encontre d'Agri
de 16.246 K. Au 31 dcembre 2004, la capitalisation
Cher, reprsentant un montant de total de 5.187 K. Ces
boursire de la socit tait de 95.117 K$.
montants sont provisionns dans la mesure o il est peu
En consquence des dveloppements ci-avant, la Socit
probable que la Socit puisse rcuprer tout ou partie
ne se considre pas en risque actions et n'a recours par
de cette somme.
consquent aucun instrument de couverture spcifique.
De plus, la Socit fait l'objet, depuis 1996, d'une action

en responsabilit dans le cadre de la procdure de
redressement judiciaire de la socit Transagra - filiale de
la cooprative agricole Agri Cher en liquidation. Au jour du
C
h
a
prsent document de rfrence, aucun jugement n'a t
Fortesa de 45 % du cot du puits et des cots passs.
rendu l'encontre de Maurel & Prom.
La Socit estime cette procdure entirement infonde
Enfin, de son ct, Maurel & Prom a assign les dirigeants
dans la mesure o Orchard n'tablit pas de prjudice
personnes physiques de la cooprative en responsabilit
subi. En particulier, en aucun cas Maurel & Prom ne
pour les pertes encourues par la Socit travers
devrait avoir payer une indemnit Orchard dans la
Promagra. Ces deux procdures respectives ont fait l'ob-
mesure o, une fois le puits ralis, Orchard ne pourra
jet d'expertises, mais aucun jugement n'a t rendu au
tablir aucun prjudice.
jour du prsent document de rfrence.
Le tribunal arbitral a t constitu au mois d'avril et la sen-
b) La Socit a intent en 2001 une action en justice devant
tence arbitrale devrait tre rendue dans les prochains mois.
un tribunal de Singapour l'encontre des socits
Enfin, la connaissance de la Socit, il n'existe pas de
Cooper Cameron Pte Ltd et Stork Technology Asia Pte
litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou
Ltd au titre du dommage survenu sur le bateau de forage
ayant eu dans un pass rcent une incidence significative
Energy Searcher.
sur la situation financire, le rsultat, l'activit et le patri-
En effet, le 16 mars 2001, alors que Maurel & Prom tait
moine de la Socit et/ou du Groupe Maurel & Prom.
encore propritaire de ce bateau (qui a t cd depuis),

une pice majeure du systme de prvention des ruptions s'est dtache, causant d'importants dommages.
4.6.3. Risques lis l'activit du Groupe

Maurel & Prom
Pour la Socit, cet accident s'est avr invitable en raisocit Cooper Cameron Pte Ltd et/ou son sous-traitant
4.6.3.1. Risques propres au secteur d'activit

du Groupe Maurel & Prom
Stork Technology Asia Pte Ltd.
Activit ptrolire et gazire
Le procs s'est droul fin 2004-dbut 2005 ; le juge-
Ce type d'activit qui suppose que les hydrocarbures puis-
ment devrait tre rendu dans quelques mois.
sent tre trouvs et extraits, ncessite l'engagement d'op-
Les audiences se sont droules Singapour dans des
rations prliminaires quelquefois importantes. Ces opra-
conditions qui permettent de rester optimiste sur la
tions sont pralables au forage d'exploration. Ce type de
condamnation de Cameron dommages et intrts de
forage permet seul de dcider d'arrter l'exploration, de
l'ordre de 10 20 MUSD.
passer au stade de la mise en exploitation de la production
Les charges lies cette action en justice s'lvent pour
ou encore de poursuivre l'exploration face un rsultat miti-
2004 1.206 K.
g quant la qualit de l'hydrocarbure et aux incertitudes
son de la dfectuosit de la rparation effectue par la
p
i
t
r
e
4
c) La socit Orchard, partenaire hauteur de 36% sur le
pesant sur son extraction.
permis d'exploration de Sebikothane au Sngal, a enga-
Par ailleurs, ds l'exploitation engage, la connaissance des
g l'encontre de Maurel & Prom le 12 octobre 2004 une
rserves peut tre quelquefois alatoire, ne se rvlant
procdure d'arbitrage au titre de l'accord de consortium
qu'au fur et mesure de la poursuite de l'exploitation.
sign entre Maurel & Prom et Orchard le 24 juin 2002
Enfin, les conditions pratiques de l'exploitation et son cot
(contrat sign avant l'entre en vigueur du contrat d'as-
peuvent varier durant la priode d'exploitation des rserves.
sociation rgissant les droits et obligations entre l'ensem-
L'activit de la Socit est jusqu' prsent concentre sur le
ble des partenaires sur le permis).
Congo qui reprsente plus de 90 % de ses rserves et plus
Orchard estime avoir subi un prjudice du fait que Maurel
de 70 % de son chiffre d'affaires.
& Prom avait, en 2004, inform les autorits sngalaises
Dans le mme esprit, toujours dans le domaine ptrolier, la
et son partenaire Orchard de son souhait de rduire sa
Socit a entam des discussions avec de nouveaux parte-
part dans l'association et ne pas conserver sa position
naires qui ont dbouches en 2004 et 2005 sur l'entre
d'oprateur.
dans des permis au Gabon et en Tanzanie.
Afin de tenir compte des intrts des diffrentes parties
Activit d'armement maritime
impliques dans le projet, Maurel & Prom tait ensuite
La Socit possde indirectement deux bateaux pour l'ex-
revenu sur sa dcision de sortie du projet et un accord a
ploitation desquels elle s'efforce d'obtenir des contrats de
depuis t conclu avec la socit Fortesa (qui fournit le rig
longue dure. Toutefois, la qualit particulire de ces
de forage) stipulant qu'en cas de succs comme en cas
bateaux est actuellement reconnue de telle sorte que ds
d'chec, Maurel & Prom rduira sa participation dans le
que la conjoncture ptrolire s'amliore, ces bateaux sont
projet 15 % d'intrt avec le remboursement par
les premiers retrouver de l'activit. Ces bateaux ont actuel-
49
lement un carnet de commandes satisfaisant. Nanmois,
ministre comptent, en termes de scurit des installations
dans le cadre du recentrage de son activit sur l'exploration
de surface. Cette homologation peut d'ailleurs tre impose
et la production gazire et ptrolire, la Socit a donn un
par les assurances souscrites par Maurel & Prom et/ou par
mandat de vente de ces navires en 2005.
le gouvernement local (scurit civile).

Au Congo, des contrles sont rgulirement effectus par le
50
4.6.3.2. Risques lis l'ventuelle dpendance

du Groupe Maurel & Prom l'gard de
clients, fournisseurs ou sous-traitants
ministre des hydrocarbures et le ministre de l'environnement.
Maurel & Prom n'entretient pas de relation commerciale
Normes
majeure avec un quelconque fournisseur.
Dans le cadre de ses oprations de forage, Maurel & Prom
La Socit n'entretient directement de relation client dans le
suit les normes API.
domaine ptrolier au Congo (Congo-Brazzaville) qu'avec la
Les installations de production sont conues en suivant les
socit SOCAP, filiale de Total. Cette socit procde l'en-
recommandations des assurances amricaines (GE GAP
lvement et la vente du brut des diffrents champs oprs
Guidelines) et les systmes ou quipements sont conformes
par Maurel & Prom au Congo. La qualit de cette signature
aux normes franaises ou internationales selon le domaine
permet la Socit de considrer qu'il n'existe pas, cet
considr (API, ISO, ASME, NF, etc.).
gard, de risque client au Congo.
Maurel & Prom est galement soumise des normes en
Toujours dans le domaine ptrolier, Maurel & Prom dispose
matire de communication radio et satellite.
indirectement via sa participation dans Pebercan Inc., soci-
Procdures scurit
t de droit canadien, d'une relation client avec la socit
Au Congo, Maurel & Prom a tabli une politique Scurit
cubaine Cupet. Le risque attach cette relation client lui
Environnement et dispose de manuels de scurit crits
semble restreint dans la mesure o Cupet a jusqu'ici hono-
pour l'ensemble des sites.
r ses engagements de paiement, qui ont pu faire parfois
Maurel & Prom a une politique de sensibilisation et de for-
l'objet de r-chelonnements.
mation de son personnel l'amlioration constante de la
Concernant ses activits non-ptrolires, la Socit n'a pas
scurit et de la prvention des risques.
identifi de risque de dpendance vis--vis d'un client
Assurances
important spcifique.
Dans le cadre de ses travaux d'exploration, de production et
Des audits Scurit-Environnement, mandats par Maurel &

Prom, sont effectus par une socit indpendante.
de dveloppement ptroliers, le Groupe Maurel & Prom peut
4.6.3.3. Risques industriels

et environnementaux
causer des dommages environnementaux suite notamment
Dans le cadre de ses activits ptrolires, le Groupe Maurel
puits de ptrole et des installations attenantes. Ces dom-
& Prom attache une attention constante la prvention des
mages sont couverts par des contrats d'assurance.
risques industriels et environnementaux et veille au maxi-
Les contrats signs avec les sous-traitants et prestataires de
mum respecter les contraintes rglementaires des pays o
services auxquels Maurel & Prom fait appel, contiennent
il est prsent.
galement, la charge de ces sous-traitants et prestataires,
Il assure par ailleurs un suivi permanent des volutions
une obligation d'assurance pour le montant ncessaire
lgislatives ou rglementaires, nationales ou internationales,
couvrir leur responsabilit au titre du contrat considr.
en matire de risques industriels et environnementaux.
Remise en tat des sites
Maurel & Prom recherche galement, de faon constante,
Maurel & Prom a pour politique de remettre en tat les sites
amliorer ses dispositifs de scurit et de sret.
de forage la fin des oprations.
Etudes d'impact systmatiques
Par ailleurs, en raison de la nature de son activit, le Groupe
Maurel & Prom effectue des tudes d'impact systmatiques
Maurel & Prom sera normalement amen supporter des
avant d'engager des travaux spcifiques et examine et va-
frais pour la remise en tat des sites d'exploitation comme
lue les risques pour la scurit et l'environnement. Afin de
des dispositifs d'vacuation. La Socit n'tant actuelle-
permettre d'identifier, quantifier et prvenir la survenance de
ment en phase de production qu'au Congo, une dotation
tels risques, Maurel & Prom se fonde tant sur son expertise
annuelle aux provisions de ces cots de remise en tat des
interne que sur des experts externes.
sites est constate dans ses comptes suivant la mthode de
Homologation des installations de surface
l'unit de production sur la base de 200.000 USD par puits.
Maurel & Prom recherche obtenir l'homologation, par le
effondrements, ruptions, fuites, incendies, explosions des
4.6.3.4. Risques lis aux hommes cls
de la Socit
La Socit estime disposer d'une organisation et d'une structure de management qui lui permettrait de poursuivre son
activit et son dveloppement dans des conditions normales,
dans l'hypothse o l'un des membres de son quipe
dirigeante serait dans l'incapacit d'assurer ses fonctions.
4.6.4. Assurances
La Socit a souscrit aux assurances suivantes :
Responsabilit civile des dirigeants,

Responsabilit incendie, tempte, catastrophes naturelles,
dgts des eaux,
Responsabilit vol et vandalisme ; bris de glace,
Responsabilit civile bureaux hors responsabilit civile professionnelle, protection juridique de base.
En complment de ces couvertures de risques classiques,
la Socit a souscrit des contrats d'assurance spcifiques
son mtier ainsi qu' la nature et la localisation de ses actifs.
Les assurances lies l'activit ptrolire couvrent :

les risques d'ventuels dommages sur les installations
ptrolires, incluant le rseau de pipelines et les appareils
de forage qui sont rembourss hauteur de 2.300 K$ par
sinistre, les risques sur pertes relles d'actifs qui sont couverts la valeur de remplacement et les risques de pollution lis aux oprations de forage,
les risques de responsabilit civile hauteur de 10.000 K$
(100 %) par sinistre,

les risques gnraux de pollution hauteur de 25.000 K$
(100 %) par sinistre,
Le montant total annuel des primes d'assurances support
par la Socit est de l'ordre de 1.670 K.
r
e
4
A ce jour, la Socit a dcid de ne pas mettre en place de

couverture d'assurance de pertes d'exploitation.
51
5. Patrimoine Situation financire

Rsultats Bilan consolid
5.1. Comptes consolids
ACTIF
Montants en euros
Montant net
31.12.2004
Notes
Montant net
31.12.2003
Montant net
31.12.2002
95 206 419
213 426
152 325 484
1 547 909
16 245 817
265 539 055
1.a.
2
1.b.
3
4
60.306.810
420.142
99.846.343
221.162
15.930.144
176.724.601
86.994.511
626.858
56.281.396
358.436
15.827.694
160.088.895
233 604
12 094 470
27 397 905
11 082 438
23 139 232
73 947 649
339 486 704
5/8
6/8/9
7/8/9
10
253.128
10.529.005
59.503.312
4.515
11.938.940
82.228.900
258.953.501
2.071.316
6.869.189
15.598.643
451.841
12.387.119
37.378.108
197.467.003
31.12.2004
Notes
31.12.2003
31.12.2002
55.905.727
58.888.674
(11.010.959)
24.276.209
128.059.651
130.074
104.393
46.617.386
45.929.839
(11.553.932)
(1.824.858)
388.471
79.556.906
79.053
15.703
37.073.609
50.440.449
15.633.024
17.530.553
2.404.800
7.576.948
130.659.383
258.953.501
51.166.550
35.377.562
12.043.917
11.566.692
4.802.682
2.857.938
117.815.341
197.467.003
Actif immobilis
Ecart d'acquisition
Immobilisations financires
Titres mis en quivalence
Actif circulant
Stocks
Clients et comptes rattachs
Autres crances et comptes de rgularisation
Valeurs mobilires de placement
Disponibilits
Total
52
PASSIF
Montants en euros
Capitaux propres part du Groupe
Capital
Primes d'mission, de fusion, d'apport
Rserves consolides
Actions propres
Rsultat part du Groupe
Intrts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Dettes
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit
Emprunts et dettes financires divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total
83 236 992
69 781 817
24 080 098
47 435 659
224 534 566
152 188
865 865
0
74 284 664
1 045 335
26 296 587
2 698 456
9 609 043
113 934 085
339 486 704
12
13
14
15
16/19
17/19
18/19
18/19
18/19
Compte de rsultat consolid

Montants en euros
2004
Notes
2003
2002
132 413 872

24 034
14 285 208
4 243 323
406 508
151 372 945
21
45.285.918
26.646.780
9.376.279
2.100.011
185.246
56.947.454
1.243.621
122.095
28.012.496
Produits d'exploitation
C
h
a
p
i
t
Chiffre d'affaires
Production stocke
Production immobilise
Reprise sur provisions et transferts de charges
Autres produits
Charges d'exploitation
Achats consomms
Variation de stocks
Autres achats et charges d'exploitation
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
Rsultat financier
Rsultat courant
Rsultat exceptionnel
Impts sur les rsultats
Rsultat net des socits intgres
Quote-part dans les rsultats
des socits mises en quivalence
Dotation aux amortissements
des carts d'acquisition
Rsultat net de l'ensemble consolid
Intrts minoritaires
Rsultat net - part du Groupe
r
e
5
Rsultat par action

Rsultat courant par action
Rsultat dilu par action
2.217.126
(155 699)
46 810 455
20 198 780
9 544 371
16 216 179
783 145
311 395
93 708 626
57 664 319
(1 424 670)
56 239 649
4 270 929
14 461 401
46 049 177
1 615 312
22
23
24
31
25
(206.716)
47 457 773
(22 114)
47 435 659
25.489.466
6.337.286
6.907.652
7.866.444
88.691
14.108.518
59.270
5.993.303
3.737.893
18.884
46.689.539
10.257.915
482.194
10.740.109
15.069.467
4.337.799
21.471.777
26.134.994
1.877.502
(3.602.527)
(1.725.025)
274.281
3.523.726
(4.974.470)
3.116.488
5.555.343
(206.716)
24.381.549
(105.340)
24.276.209
(204.172)
376.701
(11.770)
388.471
2004*
2003
2002
0,60
0,72
0.55
3,84
1,70
3,05
0,06
(0,28)
0,05
* Pour rappel la valeur nominale de l'action a t divise par 10 par lAssemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004
53
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDS
A la mme date, Maurel & Prom a cd Heritage Oil 7 %

d'intrts supplmentaires sur le permis d'exploration
54
A. Faits caractristiques de l'exercice
de La Noumbi pour un montant de 7.000 K$, portant ainsi
L'anne a t marque par la poursuite du dveloppement
la participation de Heritage Oil 14 % sur le permis.
du champ de M'Boundi et de Kouakouala avec 4 rigs forant
Cette opration valorise ainsi les 50 % rsiduels de partici-
en permanence.
pation de Maurel & Prom sur le permis 50.000 K$.
Le programme de dlination du gisement de M'Boundi
Le 17 juin 2004, la Socit a dcid d'mettre et d'attri-
men par Maurel & Prom tout au long de l'anne a permis
buer gratuitement des BSAR l'ensemble des action-
d'augmenter considrablement la capacit de production
naires de la Socit raison d'un (1) BSAR par action de
atteignant ainsi l'objectif fix pour fin 2004 d'une production
la Socit, 20 BSAR donnant le droit souscrire (1)
journalire de 20.000 barils.
action nouvelle de la Socit au prix de 89,65 par action.
Ainsi, 17 nouveaux puits ont t raliss en 2004 et les inves-
Cette mission a fait l'objet d'une note d'opration vise
tissements se sont poursuivis un rythme soutenu notam-
par l'Autorit des marchs financiers le 25 juin 2004, sous
ment travers la ralisation d'installations de surface et de
le n 04-634. Le 28 juillet 2004, la Socit a ainsi cr
travaux de recherche (essentiellement la campagne sismique
8.317.638 BSAR.
3D qui devrait tre compltement interprte mi-2005).
Sous rserve de la possibilit pour la Socit de procder
Au Vietnam, le test longue dure d'exploration a dbut en
au remboursement anticip des BSAR et la suspension
juillet 2004 et les rsultats dfinitifs seront connus vers le
de la facult d'exercice des BSAR, les titulaires de BSAR
mois de juin 2005.
peuvent demander exercer leurs BSAR, tout moment
Le 12 mars 2004, a t sign entre Maurel & Prom
jusqu'au 28 juillet 2006 inclus. La Socit pourra, son
et la socit Rockover Oil and Gas Limited, un accord aux
seul gr, procder tout moment, compter du 29 juillet
termes duquel Maurel & Prom est entre hauteur de 50 %
2005 et jusqu' la fin de la priode d'exercice, au rem-
dans le bloc MT 2000 et de 25 % dans le domaine
boursement anticip de la totalit des BSAR restant en cir-
d'exploitation du champ Banio Oil, situs en Rpublique
culation au prix de 0,01 par BSAR rembours, sous
du Gabon. Les prix d'acquisition de ces intrts sont
rserve de la publication d'un avis de remboursement anti-
respectivement de 1.500 K$ et 2.000 K$.
cip et d'une moyenne de cours pendant les 10 jours pr-
Par ailleurs, aux termes d'un contrat sign galement
cdents suprieure 115,26 .
le 12 mars 2004, Rockover Oil and Gas Limited a cd
L'mission de ces BSAR a entran un rajustement
Maurel & Prom 50 % de ses intrts au sein du bloc Ofoubou
du nombre des options de souscription d'actions attribues
en Rpublique du Gabon, pour un montant de 1.500 K$.
au personnel et de leur prix d'exercice ; le ratio d'attribution
La Socit a sign le 3 juin 2004 un contrat de partage
des OCEANE a galement t ajust et port 1,025 action
de production relatif au bloc onshore et offshore tanzanien
Maurel & Prom pour (1) OCEANE.
de Bigwa-Rufiji et Mafia couvrant 12 025 km2 de permis sur
Sur la base de l'autorisation donne par l'Assemble gn-
lesquels Maurel et Prom dispose de 60 % d'intrts aux
rale mixte du 28 juin 2004, la Socit a mis en place un
cts de son partenaire Petroquest qui dtient 40 %.
programme de rachat d'actions dans la limite de 10 % du
Aprs retraitement des donnes sismiques existantes,
capital, programme qui a obtenu le visa de l'Autorit des
Maurel & Prom a prvu de raliser en qualit d'oprateur
marchs financiers le 30 juillet 2004, sous le n 04-709 ;
un puits d'exploration onshore dans les vingt-quatre mois
aux termes de ce programme, le prix maximum unitaire
suivant la signature du contrat.
de rachat par la Socit de ses actions ne doit pas tre
Aux termes d'une convention signe avec Heritage Oil
suprieur 110 et le prix minimum unitaire de vente
le 1er aot 2002, Maurel & Prom tait redevable d'une
infrieur 70 .
redevance ds lors que la production cumule du permis de
Conformment au contrat d'mission des OCEANE,
Kouilou atteindrait 67.000.000 barils ; cette redevance
Maurel & Prom a dcid d'exercer la facult de rembourser
s'appliquant sur 30 % de la production excdant ce seuil
par anticipation la totalit des OCEANE mises le 7 fvrier
et tant gale 5 % du prix de vente, net de redevance
2002 et restant en circulation.
minire et de certains cots d'exploitation.
Le remboursement anticip a eu lieu le 9 novembre 2004 au
En date du 9 juin 2004, une option de rachat de cette
prix de 25,20 par obligation, major du coupon couru
redevance a t signe ; l'option a t leve le 30 juin 2004
depuis le 1er janvier soit 1,08 par obligation.
et la redevance rachete pour un montant de 31.600 K$.
Dans le cadre de la mise en oeuvre de son projet de transfor-

C
h
a
p
i
t
r
e
5
mation en socit anonyme, la Socit a sign le 28 octobre
L'exploration du permis de Banankoro au Mali s'est
2004 un projet de trait de fusion avec son associ
poursuivie en 2004 et les puits tests ont confirm la forte
commandit, la socit Aropage avec effet rtroactif au
teneur en or dans certaines veines.
1er janvier 2004.
Quinze puits d'exploration sont prvus sur 2005-2006.
Ce projet a fait l'objet d'une note d'opration vise par
AfriOre, partenaire de Maurel & Prom, ayant dclar se retirer
l'Autorit des marchs financiers le 15 dcembre 2004 sous
du projet pour raisons financires, Pacifico s'est engage
le numro E. 04-212.
reprendre les droits et obligations au titre du contrat de part-
Par Assemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004, cette
nership et notamment le financement du programme en cours.
fusion a t approuve par les actionnaires et la Socit a
Une tude sera confie dans les prochains mois un
donc absorb la socit Aropage et s'est transforme en
organisme indpendant afin d'valuer le potentiel du permis
socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance.
Par dcision de grance du 7 dcembre 2004, la Socit a
Les immobilisations nettes de cette activit s'lvent
cr Genve une filiale dtenue 99,9 % par Maurel & Prom,
2,8 M.
Maurel & Prom (Suisse) Genve SA, filiale notamment ddie
Du fait d'un taux trs faible d'occupation des bateaux,
l'tude et l'examen de toutes affaires financires, industrielles
le ple shipping a enregistr une perte importante de
ou commerciales dans le domaine ptrolier et gazier.
3,4 M en 2004.
Le 28 dcembre 2004, l'Assemble gnrale mixte a gale-
La Socit recherche toujours se dsengager dans de
ment dcid de diviser le nominal de l'action Maurel et Prom
bonnes conditions de cette activit.
par 10 portant ainsi la valeur nominale de l'action 0,77
La rduction du rsultat de Pebercan Inc en 2004 est due
date d'effet au 30 dcembre 2004.
la diminution de production sur le gisement Canasi impose
Elle a galement autoris un nouveau programme de rachat
sur certains puits par une forte augmentation du volume de
d'actions propres dans la limite de 10 % du capital, pour un
gaz et d'eau.
prix d'achat unitaire maximum de 17 et un prix de vente
L'anne a t marque galement par la forte reprise des
unitaire minimum autoris de 11 ; ce programme de
activits de forage (17 puits au 31 dcembre 2004) ; ils ont
rachat a fait l'objet d'une note d'opration vise par
toutefois peu contribu la production car mis en
l'Autorit des marchs financiers le 31 janvier 2005 sous le
production dans la 2me partie de l'anne seulement.
numro 05-053.
En consquence, le profit publi de Pebercan Inc ressort
En date du 10 dcembre 2004, Maurel & Prom a sign
9.757 K$ pour 2004 contre 14.280 K$ en 2003.
un accord en vue de l'acquisition de la socit Rockover

Oil and Gas Limited, acte assorti d'une clause suspensive
B. Rgles et mthodes comptables
portant sur les conclusions de la due diligence mene
Les comptes consolids sont tablis selon les principes
par Maurel & Prom ; la socit Rockover Oil and Gas
comptables en vigueur en France et respectent les
Limited dtient au Gabon des intrts complmentaires
dispositions du rglement 99-02 du Comit de la
Maurel & Prom sur le permis de Ofoubou et MT 2000. Elle
Rglementation Comptable.
dtient galement des permis Kari et M'Bindji.
a) Primtre de consolidation
L'opration a t finalise le 14 fvrier 2005.
Les entreprises contrles, de manire exclusive, par Maurel
Au cours de l'exercice, la Socit a consolid le financement
& Prom sont consolides par intgration globale.
de ses investissements au Congo par emprunts court
Les entreprises dans lesquelles Maurel & Prom a une
terme puis par extension de la convention de crdit revolving
influence notable sont consolides par mise en quivalence.
(RBL) qui a t entrine auprs de Natexis Banques
Les filiales reprsentant un intrt ngligeable dans le cadre
Populaires le 24 janvier 2005 et porte partir de cette date
de l'image fidle ne sont pas consolides.
120.000 K$.
b) Mthodes de consolidation
L'activit de forage de Caroil qui avait dbut au
La consolidation a t ralise partir des comptes annuels
2me semestre 2003 a connu en 2004 un essor important li
au 31 dcembre 2004 de Maurel & Prom et de ses filiales.
au dveloppement des puits fors la fois sur M'Boundi et
Toutes les transactions entre les socits consolides, ainsi
sur Kouakouala.
que les marges internes, sont limines.
Le rig en cours de fabrication fin 2003 (rig Cooper) a t mis
Les comptes des filiales tablis selon des principes
en service au 2me trimestre 2004 et un 3me rig a t acquis
comptables diffrents de ceux du Groupe font l'objet de
en fin d'anne.
retraitement d'homognisation.
55
56
c) Immobilisations incorporelles
Acquisitions de rserves
Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur
Les acquisitions de rserves ptrolires sont inscrites en
cot d'acquisition.
actifs incorporels et amorties selon la mthode de l'unit
Les frais d'tablissement sont amortis sur une dure
de production.
maximum de cinq ans.
Le taux d'amortissement est gal au rapport de la production
Pour les exploitations minires, les charges encourues
d'hydrocarbures du champ pendant l'exercice sur les rserves
dans la priode de prexploitation sont capitalises. Elles
d'hydrocarbures estimes au moment de l'acquisition dimi-
sont amorties compter du dbut de l'exploitation. Un
nues de la production cumule depuis cette date.
amortissement exceptionnel est constat en cas d'chec
Dpenses d'exploration
de l'exploration.
Les tudes et travaux d'exploration, y compris les dpenses
d) Ecarts d'acquisition
de gologie et de gophysique, sont inscrits l'actif du bilan
L'cart entre le prix d'acquisition des titres et la juste valeur
en immobilisations incorporelles.
des actifs et passifs identifis de l'entreprise est inscrit :
Les cots d'exploration n'ayant pas abouti une dcouverte
lorsqu'il est positif, l'actif du bilan sous la rubrique cart
commerciale pour un permis donn et ayant entran la
d'acquisition . Les carts d'acquisition sont amortis sur
dcision d'interrompre dfinitivement les travaux sur cette
cinq ans, l'exception de ceux de faible valeur qui sont
zone ou sur cette structure gologique sont comptabiliss en
amortis sur une dure d'un an.
charges l'anne de la constatation de l'chec.
lorsqu'il est ngatif, au passif du bilan sous la rubrique
Des provisions ou des amortissements exceptionnels sont
provisions pour risques . La provision fait l'objet d'un
comptabiliss lorsque les cots accumuls sont suprieurs
plan de reprise tal sur cinq ans. Lorsqu'un vnement
aux estimations de cash-flows actualiss ou lorsque des
particulier intervient ou lorsque l'cart est de faible valeur,
difficults techniques sont rencontres. Les dprciations
les modalits de reprise peuvent tre acclres.
sont dtermines par permis d'exploration.
e) Immobilisations corporelles
L'amortissement des dpenses d'exploration est diffr
Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur
jusqu'au transfert en immobilisations corporelles.
cot d'acquisition.
Immobilisations de production ptrolire
Les amortissements sont calculs sur la dure de vie
L'actif immobilis de production ptrolire comprend toutes
estime des immobilisations selon les mthodes linaire (L)
les dpenses lies l'exploration et au dveloppement des
ou dgressive (D) suivantes :
champs (forage d'exploitation, installations de surface,
Constructions : L sur 10 ans,
systmes d'vacuation de l'huile...).
Ouvrages d'infrastructure : L sur 8 10 ans,
Les immobilisations non termines la clture de l'exercice
Navires : L sur 10 20 ans,
sont inscrites en immobilisations en cours.
Appareils de forage : L sur 3 25 ans,
Les immobilisations termines sont amorties selon la
Installations techniques : L sur 3 10 ans,
mthode de l'unit de production. Le taux d'amortissement
Agencements et installations : L sur 4 10 ans,
est gal au rapport de la production d'hydrocarbures du
Matriel de transport : L sur 3 8 ans,
champ pendant l'exercice sur les rserves d'hydrocarbures
Matriel de bureau et informatique : L ou D sur 2 5 ans,
au dbut du mme exercice restimes.
Mobilier de bureau : L sur 3 10 ans.
Pour les immobilisations qui concernent la totalit d'un
f) Activit ptrolire
champ (pipelines, units de surface...), les rserves estimes
Les principales mthodes de comptabilisation des cots
sont les rserves prouves et probables 2P .
de cette activit sont les suivantes :
Pour celles ddies des zones spcifiques d'un champ, le
Permis miniers
niveau estim des rserves est celui des rserves prouves
Les dpenses relatives l'acquisition et l'attribution de
dveloppes de la zone.
permis miniers sont inscrites en actifs incorporels et amor-
En 2002, faute de donnes suffisantes pour dterminer les
ties linairement sur la dure estime du permis ou au
rserves prouves dveloppes, ce sont les rserves prouves
rythme des amortissements des installations de production
qui avaient t retenues dans le calcul du taux d'amortisse-
ptrolire.
ment. Ds 2003, la mthode dcrite ci-dessus a pu tre suivie
En cas de retrait du permis ou d'chec des recherches,
en raison de l'existence d'un rapport d'valuation complet.
l'amortissement restant courir est constat en une seule
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermi-
fois.
nes partir des analyses menes par des organismes

C
h
a
p
i
indpendants dans la mesure o elles sont disponibles la
k) Charges rpartir
date d'arrt des comptes.
Les frais affrents aux emprunts obligataires et aux autres
Des provisions pour dprciation ou des amortissements
emprunts sont tals sur la dure de l'emprunt.
exceptionnels sont comptabiliss lorsque les cots accu-
l) Primes de remboursement
muls sont suprieurs aux estimations des cash-flows
Les primes de remboursement des emprunts obligataires
actualiss ou lorsque des difficults techniques sont ren-
sont amorties sur la dure des emprunts.
contres. Les dprciations sont dtermines par permis
m) Actions propres
d'exploitation.
Les actions propres sont enregistres en diminution des
Cots de remise en tat des sites
capitaux propres sur la base de leur cot d'acquisition,
Des provisions pour remise en tat des sites sont consti-
l'exception de celles achetes aux fins de rgularisation de
tues en provisions pour risques et charges au rythme des
cours qui sont inscrites en valeurs mobilires de placement.
amortissements des installations de production ptrolire.
Le rsultat des cessions des actions propres portes en
Elles sont estimes par pays et par champ.
diminution ou en augmentation des capitaux propres est
g) Participations non consolides,
inscrit en rserve consolide pour son montant net d'impt.
valeurs mobilires de placement
dans les comptes sociaux de Maurel & Prom et les provi-
quisition.
sions pour risques constitues au titre des engagements de
Une provision est constitue lorsque la valeur d'inventaire
rachat sont annules en consolidation.
est infrieure au cot d'acquisition. La valeur d'inventaire est
n) Provisions pour risques et charges
dtermine pour :
Les provisions pour risques et charges sont constitues en
les titres de participation, en fonction des capitaux propres,
couverture d'ventualits diverses, notamment les litiges et
des perspectives de rentabilit des socits concernes ou
les risques ventuels sur les filiales.
de la valeur de ralisation pour les participations en cours
En raison de la structure du Groupe et de la faible ancien-
de cession,
net moyenne du personnel, les engagements de retraite ne
les valeurs mobilires de placement, par rapport au cours

de bourse au 31 dcembre.
t
r
e
5
Les provisions pour dprciation ventuellement constates
Les titres en portefeuille figurent au bilan leur cot d'ac-
sont pas significatifs et, ce titre, aucune provision n'a t

constitue.
h) Stocks
o) Chiffre d'affaires ptrolier
Les stocks sont valoriss au cot d'acquisition ou de pro-
Le chiffre d'affaires correspondant la vente de la produc-
duction.
tion sur les gisements oprs par la Socit dans le cadre
Le cot de production inclut les consommations et les cots
de contrats de partage de production comprend la livraison
directs et indirects de production.
de ptrole brut au titre des redevances de production et des
Les stocks sont valoriss selon la mthode FIFO.
impts.
Les stocks d'hydrocarbures sont valoriss au cot de
p) Impts diffrs
production comprenant les frais de champ, le transport
Des impts diffrs sont constats sur les diffrences tem-
et l'amortissement des biens concourant la production.
poraires entre les rsultats comptable et fiscal selon la
Une provision est constitue lorsque la valeur de ralisation
mthode du report variable.
est infrieure la valeur brute des stocks.
Conformment au rglement 99-02 du Comit de la Rgle-
i) Crances
mentation Comptable, les actifs d'impts diffrs, notamment
Les crances sont comptabilises leur valeur nominale.
en raison de pertes reportables ou d'amortissements diffrs,
Une provision pour dprciation est pratique s'il existe un
ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise
risque de non-recouvrement.
pourra les rcuprer dans les dlais de prescription.
j) Oprations en devises
q) Conversion des comptes annuels
Les charges et produits en devises sont enregistrs pour
des filiales trangres
leur contre-valeur en euros la date de l'opration. Les det-
Les comptes des filiales trangres sont convertis selon
tes, financements externes, crances et disponibilits en
la mthode du cours de clture.
devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au
Les lments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de
cours de clture. Les diffrences rsultant de la conversion
change en vigueur la date de clture de l'exercice.
en devises ce dernier cours sont portes au compte de
Les produits et les charges sont convertis au taux moyen
rsultat sur la ligne rsultat financier .
de la priode.
57
Les carts de conversion constats, tant sur le bilan
parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur inci-
d'ouverture que sur le rsultat, sont ports, pour la part
dence, soit parce qu'ils surviennent rarement.
revenant l'entreprise consolidante, dans ses capitaux
s) Rsultat par action
propres au poste carts de conversion et pour la part des
Trois types de rsultat par action sont prsents : le rsultat
tiers au poste intrts minoritaires .
net de base, le rsultat courant et le rsultat dilu. Le nom-
Les carts de conversion sur les financements internes
bre d'actions retenu pour le calcul du rsultat dilu tient
long terme sont imputs directement en capitaux propres.
compte de la conversion en actions des instruments dilutifs
r) Rsultat exceptionnel
en circulation la clture de l'exercice. Le rsultat dilu est
Les produits et charges exceptionnels du compte de rsul-
calcul partir du rsultat net part du Groupe, corrig du
tat incluent les lments exceptionnels provenant des activi-
cot financier des instruments dilutifs, net d'impt.
ts ordinaires et les lments extraordinaires. Les lments
Les actions d'autocontrle, lorsqu'elles sont portes en
exceptionnels provenant de l'activit ordinaire sont ceux
moins des capitaux propres consolids, ne sont pas prises
dont la ralisation n'est pas lie l'exploitation courante, soit
en compte dans le calcul.
C. Primtre de consolidation
Socit
Sige
Siren
2004
tablissements Maurel & Prom
Paris
Maurel et Prom (Suisse) Genve SA
58
457 202 331
% d'intrt
2003
2002
Socit consolidante
Genve
99,99 %
Navires polyvalents
Brooklyn Shipping Limited
Maurel & Prom International
Shipping Limited, Mepis
Mepis Clmentine Limited
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Mepis Marie Limited
100,00 %
100,00 %
100,00 %
97,14 %
19,89 %
100,00 %
50,00 %
65,00 %
97,14 %
100,00 %
20,02 %
100,00 %
50,00 %
65,00 %
70,00 %
100,00 %
20,02 %
100,00 %
33,00 %
-
Dar es Salaam, Tanzanie
100 %
Luxembourg
Bamako, Mali
100,00 %
49,50 %
100,00 %
49,50 %
100,00 %
49,50 %
Caroil
Oil Data International Inc
Pebercan Inc
Zetah M & P Congo
Zetah Congo Ltd
Zetah Kouilou Ltd
Maurel & Prom Tanzania Ltd
Traitement de l'or
Compagnie Europenne
et Africaine du Bois
New Gold Mali
Aquaculture
Aquapole
Compagnie Aquacole du Midi
Ferme Marine des Baleines
Paris
Houston, USA
Montral, Canada
Pointe Noire, Congo
Nassau, Bahamas
Nassau, Bahamas
411 671 027
381 822 832

672 026 507
100,00 %
100,00 %
Saint-Clment des Baleines
330 084 377
100,00 %

C
h
a
Toutes les socits sont consolides par intgration globa-
Vietnam
le, l'exception de la socit Pebercan Inc., qui est mise en
En 2002, une campagne de fracturation a montr la possi-
quivalence.
bilit de l'existence d'un champ de gaz potentiellement ren-
Suite l'augmentation de capital de Pebercan Inc. gnre
table sur le permis de Song Tra Ly.
par l'exercice de bons de souscription d'actions de salaris,
Les ngociations entames avec les autorits vietnamiennes
le pourcentage d'intrt de Maurel & Prom est ramen
ont abouti en fvrier 2004 un accord de commercialisation
19,89 % en 2004.
dans le cadre d'un essai de production de longue dure.
La socit Oil Data International est sortie du primtre de
Le test est toujours en cours et se poursuivra jusqu'au
consolidation suite sa liquidation.
30 juin 2005 date laquelle les conclusions dfinitives
La socit Finances Publiques Audit et Solutions, cre en
seront disponibles.
octobre 2003, dont Maurel & Prom dtient 66 %, n'ayant
Sur la base du planning technique de poursuite du test, la
pas rellement dbut son activit, elle a t mise en liqui-
valeur actualise 13,6 % du gisement ressort 20.249 K
dation et n'a pas t consolide.
au 31 dcembre 2004, induisant une provision compl-
Le 23 dcembre 2004, Maurel & Prom (Suisse) Genve SA
mentaire pour dprciation de 1.067 K au titre de 2004 sur
a t cre Genve ; elle est dtenue 99,99 % par les
les actifs vietnamiens de la Socit.
Etablissements Maurel & Prom.
A l'issue du test, soit le 30 juin 2005, la valeur rsiduelle immo-
D. Complments d'information
la Socit sera en effet en mesure de dterminer le potentiel
bilise de 20,2 M pourrait tre reconsidre ; cette date,

de rserves valoriser partir du rayon de drainage du gaz
p
i
t
r
e
1) Immobilisations
contenu dans le rservoir et sur la base du puits existant.
a) Immobilisations incorporelles
En 2004, le test a gnr une vente accessoire de gaz pour
L'volution des actifs incorporels et des amortissements se
325 K.
prsente ainsi :
Autres pays
En K
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
dmarches de pr-exploration entreprises en Iran, en

Valeur brute au 1er janvier
Acquisitions
Diminutions
Reclassification
Valeur brute
au 31 dcembre
Amortissements et
provisions au 1er janvier
Dotations
Reprises
Amortissements et
provisions au 31 dcembre
Valeur nette
73.997
38.394
(231)
92.624
3.782
(12.226)
(10.183)
42.249
52.113
(1.738)
112.160
73.997
92.264
13.690
5.629
5.018
3.283
(19)
8.199
(138)
615
(4)
16.954
95.206
13.690
60.307
5.629
86.995
La variation des immobilisations incorporelles provient

essentiellement :
de la poursuite des recherches en cours, au Congo
(4.516 K principalement au titre de la campagne
L'incertitude quant aux perspectives de russite des
sismique et des tudes environnementales), au Vietnam

(743 K) et dans divers pays (1.967 K),
du rachat de la redevance sur M'Boundi pour 25.998 K,
de l'acquisition de droits au Gabon pour 4.509 K,
de la cession de 7 % des droits du permis de La Noumbi
pour 211 K,
et du dbut de l'activit d'exploration au Gabon pour 469 K.
Rpublique de Centre Afrique et au Togo ont conduit la

Socit constituer une provision pour dprciation de
1.052 K sur ces actifs.
59
Les immobilisations incorporelles se dcomposent ainsi :

En K
31.12.2004
Valeur
Valeur
brute
nette
31.12.2002
Valeur
Valeur
brute
nette
Permis miniers
3.676
1.099
3.676
1.376
3.791
1.767
Congo
Hongrie
Russie
3.393
283
1.099
0
3.393
283
1.376
0
3.393
283
115
1.652
0
115
59.804
4.509
58.070
4.509
33.759
32.750
37.424
37.180
67.989
40.887
6.060
107
1.767
63.678
28.515
6.060
107
0
37.435
33.365
1.755
70
1.767
0
34.126
23.112
1.755
70
0
0
41.215
48.504
10.205
4.267
1.766
3.778
38.947
45.199
10.205
4.267
0
3.778
469
29.801
2.683
469
20.249
1.630
29.057
716
20.571
716
28.466
22
26.927
22
108.876
2.757
92.194
2.757
70.800
2.757
57.238
2.757
89.719
2.742
84.146
2.729
527
112.160
255
95.206
440
73.997
312
60.307
163
92.624
120
86.995
Acquisition de rserves
Congo
Gabon
Droits de recherche
et d'exploration ptrolire
Congo
France
Hongrie
Russie
Gabon
Vietnam
Autres pays
60
31.12.2003
Valeur
Valeur
brute
nette
Immobilisations ptrolires
Frais de pr-exploitation
et concessions des autres
activits minires - activit aurifre
Logiciels
Total
b) Immobilisations corporelles
Les principales variations sont lies :
L'volution des immobilisations corporelles et des amortis-
la poursuite des investissements au Congo sur les deux
sements se prsente ainsi :
permis de Kouakouala et de M'Boundi (54.654 K) pour
En K
la ralisation des puits supplmentaires et la ralisation
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
d'installations de surface complmentaires,

Valeur brute au 1er janvier 111.033
Acquisitions
62 064
Diminutions
(170)
Variations de primtre
Reclassification
Valeur brute
au 31 dcembre
172.927
Amortissements
et provisions au 1er janvier
11.187
Dotations
9.550
Reprises
(135)
Amortissements et
provisions au 31 dcembre 20.602
Valeur nette
152.325
67.140
47.394
(8.990)
(4.694)
10.183
41.716
25.893
(469)
111.033
67.140
10.859
4.845
(585)
(3.932)
8.210
2.782
(133)
11.187
99.846
10.859
56.281
l'acquisition par Caroil d'un rig et de matriels environnants complmentaires (6.572 K).

Les immobilisations corporelles se dcomposent ainsi :

En K
C
h
a
p
i
31.12.2004
Valeur
Valeur
brute
nette
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres
Immobilisations en cours*
Total
13
156.688
2.663
13.563
172.927
e
5
9
69.748
570
29.519
99.846
305
119
59.133
749
6.834
67.140
209
57
48.772
409
6.834
56.281
La ventilation des immobilisations par activit est la suivante
prouves dveloppes en 2004 provient de l'valuation
(valeur nette) :
interne de la Socit dans l'attente du rapport Beicip-
En K
Navires polyvalents
Ptrole
Appareils de forage
Aquaculture
Traitement de l'or
Autres
Total
2004
2003
2002
16.446
108.115
26.967
17.767
59.634
22.153
53
744
152.325
109
183
99.846
18.990
35.980
2
(759)
360
190
56.281
Franlab non disponible la date d'arrt des comptes.
2) Ecart d'acquisition
La socit Pebercan Inc. a t consolide pour la premire
fois en 2001. Au 31 dcembre 2004, l'cart d'acquisition
s'lve 1.033 K, amorti hauteur de 820 K.
3) Immobilisations financires
Les immobilisations financires ont volu comme suit :
En K
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
c) Immobilisations ptrolires et gazires

ventilent de la manire suivante par pays (valeur nette) :
12
80.636
866
29.519
111.033
31.12.2002
Valeur
Valeur
brute
nette
* Les immobilisations en cours au 31 dcembre 2004 correspondent aux forages en cours.
Les actifs ptroliers et gaziers, incorporels et corporels, se
0
136.720
2.042
13.563
152.325
31.12.2003
Valeur
Valeur
brute
nette
En K
Congo
France
Russie
Gabon
Vietnam
Autres pays
Total
2004
2003
2002
200.322
106
0
4.978
20.249
1.630
227.285
117.676
70
0
0
20.572
716
139.034
84.884
4.267
3.896
0
26.927
22
119.996
Pour le calcul de l'amortissement des installations spcifiques des champs au Congo, le montant des rserves
Valeur brute au 1er janvier

Augmentations
Diminutions
Valeur brute
au 31 dcembre
Amortissements et
provisions au 1er janvier
Dotation
Amortissements et
provisions au 31 dcembre
Valeur nette
3.880
1.400
49
4.017
68
(205)
3.909
137
(29)
5.231
3.880
4.017
3.659
24
3.659
3.659
3.683
1.548
3.659
221
3.659
358
61
Les immobilisations financires se dcomposent ainsi :

En K
Titres de participations
non consolids
Prts
Autres
Total
31.12.2004
Valeur
Valeur
nette
brute
31.12.2003
Valeur
Valeur
nette
brute
31.12.2002
Valeur
Valeur
nette
brute
25
25
25
202
202
3.668
1.538
5.231
10
1.538
1.548
3.718
137
3.880
59
137
221
3.697
118
4.017
38
118
358
a) Titres de participations non consolids
les capitaux propres retraits de Pebercan Inc. s'lve
La socit Finances Publiques Audit et Solutions ( FIPAS ),
16.245 K au 31 dcembre 2004 dont 1.615 K aprs
cre en octobre 2003, dont Maurel & Prom dtient 66 %,
dilution au titre du rsultat 2004.
n'ayant pas rellement dbut son activit, elle a t mise
Au 31 dcembre 2004, la crance sur la socit d'tat
en liquidation et n'a pas t consolide. Une provision pour
ptrolire cubaine (Cupet) s'lve 23.414 K$ contre
dprciation des titres a t constitue pour 25 K en 2004.
34.289 K$ en 2003.
b) Prts
Les prts comprennent la crance sur la socit Financire
5) Stocks
Transagra pour 3.659 K (identique 2003), totalement
Les stocks pour 233 K reprsentent essentiellement
dprcie en raison du dpt de bilan de cette socit.
les stocks de l'activit ptrolire (209 K).
c) Autres immobilisations
62
Les autres immobilisations reprsentent des dpts et cau-
6) Clients
tionnements verss.
Les clients (valeur brute) concernent la production ptrolire

pour 7.482 K (2003 : 6.048 K), le forage ptrolier pour
4) Titres mis en quivalence
4.166 K (2003 : 2.333 K) et les navires polyvalents pour
La socit Pebercan Inc. est mise en quivalence depuis le
531 K (2003 : 2.147 K).
1er janvier 2001. La quote-part de Maurel & Prom dans
7) Autres crances et comptes de rgularisation

En K
Crance de carry back
Crance sur la socit Transagra
Avance verse pour l'accord d'acquisition de Rockover
Crances sur partenaires Congo
Crance sur cession de titres STCPA
Crance sur cession des actifs Congolais de M'Boundi
Actionnaires, capital en cours de versement
Charges constates d'avance
Charges rpartir
Prime de remboursement des obligations
Autres
Valeur brute
A dduire provisions
Valeur nette
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
1.528
10.834
1.528
337
1.528
3.150
0
3.328
39.588
6.229
1.273
4.399
3.603
1.083
61.031
(1.528)
59.503
6.756
3.014
4.426
29.708
(2.310)
27.398
3.853
823
513
4.841
5.188
868
17.951
(2.352)
15.599

Au 31 dcembre 2004, des provisions sont constitues sur :

la crance sur la socit Financire Transagra pour
1.528 K (identique 2003),
ainsi que sur le risque li au retard de paiement pris par
le dbiteur dans le paiement de la crance sur cession des
titres STCPA Bois pour 782 K.
C
h
a
La variation des autres crances provient :

d'une part, de la baisse lie au rglement intervenu ds
Les charges rpartir (en milliers d'euros) concernent :

Frais lis aux financements divers Maurel & Prom
Frais d'mission de l'emprunt
de 50.000 K$ contract auprs
de Natexis Banques Populaires,
Banque Belgolaise et Standard Bank (Cf. 16)
Frais lis au financement de Caroil
Total
326
2.444
244
3.014
le dbut d'anne de la crance relative la cession des
L'ensemble des OCEANE mises en 2002 ayant fait
actifs congolais de Maurel & Prom Energy Africa pour
l'objet d'une conversion ou d'un remboursement anticip,
39.588 K et le versement en janvier 2004 du montant
la prime de remboursement de l'emprunt est solde au
des conversions des bons de souscription d'actions inter-
31 dcembre 2004.
venues le 31 dcembre 2003, montant figurant dans les
Les charges comptabilises d'avance sont essentiellement
comptes 2003 pour 6.229 K en capital en cours de ver-
constitues d'une prime de 5.520 K (7.519 K$) paye
sement, et d'autre part, de la hausse occasionne par le
en octobre 2004 dans le cadre d'un contrat de couverture
versement d'une avance la socit Rockover pour
sur le cours du ptrole brut pour la priode allant du 1er janvier
10.834 K dans le cadre de l'accord sign en vue de l'ac-
au 31 dcembre 2005.
quisition des titres de cette socit.
8) Provisions pour dprciation des actifs circulants

En K
Stocks
Clients
Autres crances
Total
9) chances des crances

En K
Actif immobilis :
Prts
01.01.2004
Dotations
1.528
1.528
85
782
867
Reprises
Variation
de primtre
31.12.2004
85
2.310
2.395
Montant brut Moins d'un an
Plus d'un an
A plus de
cinq ans
3.668
3.663
12.180
29.708
45.556
12.180
25.802
37.987
3.906
7.569
Actif circulant :
e
5

Autres crances
Total
63
Transagra pour 3.659 K (identique 2003) totalement
11) Exposition au risque de change

et au risque sur le cours du ptrole brut

Les crances sur la socit Financire Transagra ont t
considres plus d'un an en raison de leur irrecouvrabilit
Pour minorer le risque, la Socit a opt pour une stratgie
pour 5.187 K.
de couverture prudente travers des oprations d'options
L'autre partie des crances plus d'un an correspond la
de change prime zro : notamment Maurel & Prom a
part plus d'un an de la crance sur cession de titres
achet le 9 novembre 2004 un call et vendu un put
STCPA.
l'europenne (chance 30 juin 2005) hauteur de

10.000 K$ ; l'opration comportant une barrire dsacti-
64
10) Titres de placement
vante 1,36 USD/EUR et la parit ayant atteint un nou-
La valeur de march du portefeuille de valeurs mobilires de
veau record historique, la barrire a t franchie et les
placement s'lve 11.086 K au 31 dcembre 2004.
options de change automatiquement rsilies.
Les actions propres de Maurel & Prom, classes en
La production au Congo reprsentant la majeure partie
valeurs mobilires de placement, acquises dans le cadre
du chiffre d'affaires de la Socit, afin de diminuer l'expo-
du programme de rachat ont t cdes en 2004. Celles
sition au risque de fluctuation des cours du march ptrolier,
apportes dans le cadre de la fusion avec la socit
Maurel & Prom a achet le 15 octobre 2004 Total Trading
Aropage ont galement t cdes en 2004. Ainsi, au
un put asiatique sur du Brent dat un prix de
31 dcembre 2004, aucune action propre n'est dtenue
40 dollars pour un volume de 10.000 barils/jour pour toute
par la Socit.
l'anne 2005.
12) Capitaux propres - part du Groupe

Les capitaux propres consolids ont volu comme suit :
En K
Capital
Primes
Rserves
Ecart
de conversion
Rsultat
de l'exercice
Capitaux
propres
consolids
31.12.2002
Affectation du rsultat
Actions propres
carts de conversion
Rsultat
31.12.2003
Retraitement de la fusion Aropage
carts de conversion
Rsultat
31.12.2004
46.617
45.930
(12.825)
388
(553)
388
(388)
9.289
12.959
79.557
0
22.248
2.606
(627)
24.276
128.060
2.606
54
55.906
58.889
27.331
10.893
(9.777)
24.276
(1.234)
(681)
24.276
24.276
(24.276)
11.242
83.237
69.782
25.741
(1.661)
(427)
47.436
47.436
38.224
11.242
(427)
47.436
224.535

C
h
a
p
i
t
r
e
5
Au 31 dcembre 2004, le capital aprs division du nominal
nominal) ont t exerces gnrant une augmentation de
par 10 dcide lors de l'Assemble du 28 dcembre 2004,
capital de 39 K et une prime de 21 K.
est compos de 108.099.990 actions d'une valeur nomina-
Les 123.000 options de souscription d'actions au prix de
le de 0,77 chacune.
souscription de 17,82 , attribues le 29 juillet 2003 par la
Dans le cadre de la dlgation qui lui a t confre par
Grance, sur autorisation de l'Assemble gnrale du
l'Assemble gnrale mixte du 26 juin 2003, la Grance de
26 juin 2003, ont t portes 1.261.160 actions exerables
Maurel & Prom a dcid, le 17 juin 2004, d'mettre et d'at-
au prix de 1,738 aprs l'ajustement occasionn par l'mis-
tribuer gratuitement des bons de souscription d'actions
sion des BSAR et la division du nominal par 10 de l'action.
nouvelles Maurel & Prom remboursables ( BSAR )
Sur la base de l'autorisation de mme date, soit le 26 juin
l'ensemble des actionnaires raison d'un bon par action
2003, la Grance a attribu, le 22 juin 2004, 13.500 options
Maurel & Prom.
de souscriptions d'actions des salaris de la Socit,
Il a t mis 8.317.638 BSAR, 20 bons donnant droit son
exerables immdiatement et dans un dlai de 5 ans au prix
titulaire de souscrire une action nouvelle Maurel & Prom
de 66,94 .
d'une valeur nominale de 7,70 au prix de 89,65 ; la
Ce nombre a t port 138.420 et le prix d'exercice rame-
priode d'exercice allant du 29 juillet 2004 au 28 juillet 2006.
n 6,529 l'action suite l'mission des BSAR et la
La Socit peut procder tout moment, compter du
division du nominal de l'action par 10.
29 juillet 2005, au remboursement anticip des BSAR en
Le 7 fvrier 2002, la Socit avait mis 1.512.865 obliga-
circulation au prix de 0,01 sous rserve de la publication
d'un avis de remboursement anticip et d'une moyenne de
nouvelles ou existantes ( OCEANE ) pour un montant total
cours de l'action pendant les 10 jours prcdant l'avis sup-
de 31.770 K ; les obligations portant intrt 6% l'an et
rieur 115,26 .
devant tre amorties en totalit par remboursement le 31
Suite la division par 10 de la valeur nominale de l'action
dcembre 2006 au prix de 25,20 par obligation. La
dcide par l'Assemble gnrale mixte du 28 dcembre
conversion ou l'change pouvait tre exercs tout
2004, 20 bons donnent droit souscription de 10 actions
moment raison d'une action pour une obligation. Toutes
nouvelles au prix total de 89,65 les 10.
les obligations avaient alors t souscrites.
Au 31 dcembre 2004, 303.000 bons ont t exercs et
En 2003, 111.746 obligations avaient t converties.
21.936 actions nouvelles mises, gnrant une augmentation
En 2004, 1.389.105 obligations ont t converties gnrant
de capital de 117 K et une prime nette de 1.214 K.
une augmentation de capital de 10.761 K et un prime
Au 31 dcembre 2004, 8.014.638 bons restent donc en cir-
nette de conversion de 20.911 K ainsi qu'une prime de
culation susceptibles de donner lieu la cration de
rompus de 11 K.
4.007.319 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,77 .
Dans le cadre du remboursement anticip des OCEANE, il a
Suite l'mission de ces BSAR, il a t procd un
t rembours 12.014 obligations au prix de 25,20 plus cou-
ajustement du nombre des options de souscription
pon couru de 1,06 , soit un montant total rgl de 316 K.
d'actions attribues au personnel et de leur prix d'exercice ;
Par trait de fusion sign en date du 28 octobre 2004,
le ratio d'attribution des OCEANE, quant lui, a t ajust et
approuv par l'Assemble gnrale mixte du 28 dcembre
port 1,025 action Maurel & Prom pour 1 OCEANE.
2004, Maurel & Prom a absorb la socit Aropage, son
Par l'Assemble gnrale extraordinaire du 11 septembre
associ commandit, la fusion absorption portant effet
2001, la Grance a t autorise consentir ses salaris
rtroactif au 1er janvier 2004.
et dirigeants des options de souscription ou d'achat
L'actif net apport par la socit Aropage, valu selon les
d'actions Maurel & Prom.
rgles de parit du trait de fusion s'lve 81.973 K
Ainsi, au 25 octobre 2001 la Grance a attribu 154.000
compos essentiellement de la valeur des droits de com-
options de souscription d'actions au prix de 12,15 l'une,
mandite pour 76.824 K et de valeurs mobilires de place-
exerables sans condition de dlai et le 16 juin 2003, 26.000
ment (actions et OCEANE Maurel & Prom) pour un montant
options de souscription au prix de 19,98 ; ces nombres
valu 5.340 K.
sont respectivement devenus 1.579.030 et 266.540 suite
L'apport a t rmunr par la cration et remise de
l'ajustement opr aprs mission des BSAR et la division
2.131.753 actions nouvelles d'une valeur de 7,70 aug-
du nominal, les nouveaux prix d'exercice tant ramens
mentant ainsi le capital de 16.414 K.
respectivement 1,185 et 1,949 l'action.
L'opration de fusion a engendr une prime de fusion de
Au 31 dcembre 2004, 5.127 options (avant division du
65.559 K.
65
L'actif reprsentant les droits de commandite pour
compte dans le rsultat des comptes sociaux, est imput
76.824 K a t annul sur la prime dgage par la fusion
en comptes consolids en capitaux propres pour 11.242 K.
(soit 65.559 K) et imput pour le solde (soit 11.264 K) sur
La variation des carts de conversion porte sur les capitaux
le poste Prime d'mission .
propres de Pebercan Inc. (1.300 K), les immobilisations et
Dtail des variations du capital et des primes :
capitaux propres de Mepis (-1.529 K) et le financement de
En K
Mepis (660 K).
Augmentation
de capital
Prime mission
Conversion OCEANE
Rompus sur OCEANE
Exercice des BSAR
Exercice d'options
de souscription d'actions
Sous total
Fusion
10.761
117
20.911
11
1.214
39
10.917
16.414
21
22.157
(11.264)
Total
27.331
10.893
13) Intrts minoritaires
La clause de rtroactivit du contrat de fusion avec

Aropage, ne permettant pas de placer la prise de contrle
une date diffrente de celle du transfert des titres, conformment aux dispositions du rglement 99-02 du Comit de
Les intrts minoritaires ont volu de la manire suivante :

En K
Rserves
Rsultat
de l'exercice
Intrts
minoritaires
(12)
12
79
0
25
105
105
105
(105)
(54)
105
130
0
130
22
22
22
152
Variation
de primtre
31.12.2004
31.12.2002
91
(12)
Rsultat
31.12.2003
Rsultat
31.12.2004
(54)
la Rglementation Comptable, le profit li la fusion, pris en
14) Provisions pour risques et charges

66
Les provisions pour risques et charges ont volu comme suit :

En K
31.12.2003
Charges
Total des provisions
Impact net des charges encourues
Rsultat financier
104
104
Dotation
de l'exercice
(provision
utilise)
Reprise
de l'exercice
(provision
non utilise)
Reprise
de l'exercice
519
243
762
519
347
866
762
Sur la base des puits actuellement existant au Congo l'esti-
15) Emprunts obligataires
mation des cots de dmantlement et de remise en tat
Le 7 fvrier 2002, Maurel & Prom a mis 1.512.865 obligations
des sites au 31 dcembre 2004 a gnr une provision
option de conversion et/ou d'change en actions nouvelles
complmentaire pour risques de 243 K sur l'exercice
ou existantes ( OCEANE ) pour un montant total de
2004 (pour rappel la base de calcul est comme les annes
31.770 K, les obligations portant intrt 6 % l'an et tant
prcdentes de 200 K$ par puits).
amortir en totalit par remboursement le 31 dcembre 2006 au
Suite au dmnagement du sige social de la Socit au
prix de 25,20 par obligation et la conversion ou l'change
12 rue Volney, Maurel & Prom a provisionn les loyers de
pouvant tre exercs tout moment raison d'une action pour
son ancien sige social jusqu' l'chance du bail au 30
une obligation. Toutes les obligations avaient t souscrites.
septembre 2005 pour 290 K.
En 2002, l'emprunt obligataire avait t port au bilan pour
Par ailleurs, un risque de correction d'impt sur le chiffre
sa valeur de remboursement soit 38.124 K, assorti l'actif
d'affaires au Congo concernant Caroil a justifi la consti-
d'une prime de remboursement de 6.354 K, prime
tution d'une provision de 229 K.
amortie linairement sur la dure de l'emprunt.

Au 31 dcembre 2004, l'ensemble des obligations a t soit
converti (111.746 en 2003 et 1.389.105 en 2004), soit
ment anticip de 5.000 K$ dbut 2004 suite la cession de
rembours (12.014 obligations).
11 % des droits dtenus dans le permis de M'Boundi.
L'emprunt obligataire convertible est donc sold au
Au 31 dcembre 2004, le montant utilis est de 50.000 K$

soit 36.708 K.
31 dcembre 2004.
Le solde de l'emprunt pour 3.959 K au 31 dcembre
C
h
a
p
i
16) Emprunts auprs des tablissements

de crdit
2003, contract le 2 juillet 2003 par la socit Caroil auprs
Les emprunts auprs des tablissements de crdit
2004. Mainleve a t donne des srets consenties sur
se ventilent comme suit :
cet emprunt.
En K
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
11.247
1.584
15.226
2.861
31.670
1.980
17.164
de Natexis Banques Populaires a t rembours le 9 janvier
Le 9 janvier 2004, la socit Caroil a conclu avec la banque

Belgolaise une convention de crdit d'un montant maximum
Lloyds
Alter Finance
Natexis Banques
Populaires
Faisal Finance
Faisal Finance
SGPBG
Natexis Banques
Populaires - Caroil
Banque Belgolaise Caroil
Intrts courus
sur emprunts
Banques crditrices
9.296
de 10.500 K$ porteuse d'intrt au taux Libor + 3,86 %

chance le 30 juin 2006. Cet emprunt a servi rembourser
le prt en cours auprs de Natexis Banques Populaires et
36.708
5.873
7.341
2.937
5.000
financer la poursuite des investissements de la socit dans

les appareils de forage. L'encours au 31 dcembre 2004 est
de 6.517 K$, soit 4.785 K.
Pour ce prt, il a t consenti certaines srets et nantissement en garantie des sommes empruntes (cf. 27).
3.959
Le 1er avril 2004, Maurel & Prom a contract un emprunt

de 8.000 K$ (5.873 K) auprs de Faisal Finance destin
4.785
64
2.280
74.284
la poursuite du financement du dveloppement du champ
50.440
28
99
35.378
de M'Boundi.
Cet emprunt, porteur d'un intrt prcompt au taux de
4 % chance un an, a t rembours le 25 mars 2005.
En date du 13 juillet 2004, la Socit a contract un emprunt
t
r
e
5
Le 9 avril 2001, le Groupe a contract auprs de la Lloyds
de 10.000 K$ auprs de ABC International Bank destin
un emprunt de 18.200 K$ pour une dure de 10 ans,
couvrir le premier rglement de la dette Heritage Oil relative
remboursable en 40 trimestrialits. Le prt porte intrt pour
au rachat de la redevance sur le permis de Kouilou.
moiti au taux fixe de 7,24 % et pour l'autre moiti Libor
+ 1,625 %. En garantie du crdit, une hypothque de
premier rang a t prise sur les deux navires polyvalents.
Au 31 dcembre 2004, le montant de l'emprunt s'lve
12.662 K$, soit 9.296 K.
Le solde de l'emprunt de 4.000 K$, contract par la Socit
2004 est de 7.341 K.
Maurel & Prom auprs d'Alter Finance qui tait de 1.584 K
L'emprunt a t rembours par anticipation le 1er avril 2005.
au 31 dcembre 2003, a t rembours le 16 fvrier 2004
Le 14 octobre 2004, un prt de 4.000 K$ a t accord par
et le nantissement donn ce titre par la socit de
Faisal Finance au taux fixe prcompt de 4 % remboursable
7.000.000 actions de la socit Pebercan Inc. a t lev
au 20 octobre 2005.
le mme jour.
Les fonds taient destins au rglement de la prime
L'emprunt de 5.000 K$, contract le 4 avril 2003 auprs
du contrat de couverture sur le cours du Brent.
de Faisal Finance, qui s'levait au 31 dcembre 2003
2004 est de 2.937 K.
ment d'actions attach cet emprunt a t galement lev.
Conformment aux termes de la transaction conclue avec
Au 31 dcembre 2003, 40.000 K$ (31.670 K) avaient
Heritage Oil portant sur le rachat d'une redevance sur
t utiliss sur la convention de crdit revolving (RBL) de
M'Boundi, Maurel & Prom a mis une Medium Term Note
50.000 K$ signe avec les banques Natexis Banques
cote Luxembourg de 14.000 K$ chance 31 dcem-
Populaires, Belgolaise et Standard Bank.
bre 2005 au bnfice de Heritage Oil.
67
Cette dette portait intrt au taux Euribor + 2,65 %.
courus inclus) ; elles incluent des produits constats
A la demande d'Heritage Oil, Maurel & Prom a rembours par
d'avance pour un montant de 757 K, des dettes fournis-
anticipation le 29 septembre 2004 4.000 K$ et conformment
seurs pour 902 K et des dettes envers les associs du
l'accord initial, cette date, la dette envers Heritage Oil a t
Congo pour 3.746 K.
convertie pour son solde en euro soit 8.137 K.
La dette envers Heritage Oil a t rgle par anticipation
Le 30 novembre 2004, Heritage Oil a par ailleurs revendu sur
le 15 mars 2005.
le march secondaire une partie de sa crance hauteur de

5.000 K au profit de Socit Gnrale Private Banking
19) chances des dettes
Geneva (SGPBG) ; Maurel & Prom est donc redevable envers
En K
SGPBG au 31 dcembre 2004 d'une dette de 5.000 K
Montant Moins
brut d'un an
Plus
d'un an
Plus de
cinq ans
15.697
924
15.697
924
porteuse d'un intrt au taux fixe de 5,625 % et au 31

dcembre 2004 l'encours au profit d'Heritage Oil n'est plus
que de 3.137 K au taux variable Euribor + 2.65 %.
17) Emprunts et dettes financires divers

comme suit :
En K
68
Emprunt Solinvest
Emprunt Financire
de Rosario
Emprunt Halisol
Intrts courus
Total
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
1.000
0
7.918
2.384
9.536
45
1.045
2.500
5.000
187
15.605
0
Emprunts auprs
des tablissements
de crdit
73.441
Emprunts
et dettes divers
1.045
Fournisseurs
26.296
Dettes sociales
et fiscales
2.698
Autres dettes
9.610
Total
113.090
56.820
1.045
26.296
2.698
9.610
96.469
20) Charges payer

Les charges payer s'lvent 4.017 K (2003 : 6.528 K)
124
12.044
dont 3.500 K de factures recevoir et 109 K d'intrts

sur emprunts.

21) Ventilation du chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires est la suivante :
De mme, les emprunts respectifs de 2.500 K et 5.000 K
a) par secteur d'activit
du 7 fvrier 2003 et du 9 octobre 2003 auprs de Cyril Finance
En K
2004
2003
2002
3.535
7.868
7.833
111.940
0
15.441
1.498
132.414
31.896
0
5.522
14.171
4.387
256
45.286
26.647
et la socit Halisol ont t solds les 6 et 7 fvrier 2004.

Le 13 fvrier 2004, Maurel & Prom a souscrit pour ses
besoins d'exploitation un emprunt de 1.000 K auprs de
la socit Solinvest ; cet emprunt, remboursable le 13 fvrier
2005, est porteur d'un intrt au taux Euribor + 3 % ; les
intrts courus au 31 dcembre 2004 sont de 45 K.
L'emprunt a t sold l'chance prvue, soit le
13 fvrier 2005.
18) Dettes fournisseurs et autres dettes

L'volution de la dette fournisseur est directement lie la
forte progression de l'activit ptrolire au Congo.
Les dettes sociales et fiscales comprennent la dette d'impt
au titre des ventes de ptrole au Congo pour 729 K
(2003 : 490 K) et de l'activit de forage (874 K).
Les autres dettes correspondent essentiellement au solde
de la dette envers Heritage Oil relative au rachat de la
redevance sur le permis de Kouilou pour 3.150 K (intrts
Navires polyvalents
Exploration ptrolire
et gazire/Exploitation
ptrolire
Acquaculture
Forage ptrolier
Autres
Total

23) Rsultat financier
b) par zone gographique

En K
2004
2003
2002
127.056
37.394
14.171
Le rsultat financier s'analyse de la manire suivante :

En K
C
h
a
Congo
Golfe persique
(navires polyvalents)
Vietnam*
France
Total
3.535
325
1.498
132.414
7.868
7.833
24
45.286
4.643
26.647
* Il s'agit pour 325 K de produits accessoires lis la prospection

effectue dans le cadre du test longue dure d'exploration au Vietnam,
la Socit n'tant pas entre en phase de production.
22) Ventilation du rsultat d'exploitation

par secteur d'activit
La ventilation du rsultat d'exploitation la suivante :
a) par secteur d'activit
En K
2004
2003
2002
(2.409)
1.645
562
68.927
14.638
(420)
3.189
(11.623)
57.664
(613)
962
(6.374)
10.258
6.054
(126)
(788)
(152)
(3.672)
1.878
2004
2003
2002
Autres intrts
267
Reprises sur provisions
Diffrences positives
de change
8.690
Produits nets sur cession
62
de valeurs mobilires
Produits financiers
9.019
Dotations aux
amortissements
719
et aux provisions
Intrts
4.996
Diffrences ngatives
de change
4. 728
Charges financires
10.443
Rsultat financier
(1.424)
155
3
151
2.219
12.567
117
3.802
334
12.842
6.506
1.292
3.535
5.512
4.360
5.556
12.360
482
2.214
10.109
(3.603)
Les profits de change sont pour l'essentiel des profits de
p
i
t
Navires polyvalents
Exploration/
Production ptrolire (*)
Aquaculture
Traitement de l'or
Forage ptrolier
Divers (**)
Total
change sur emprunts.

Le profit net de change s'lve 3.962 K, dont 4.823 K
(*) Le rsultat d'exploitation inclut les provisions pour dprciation d'actifs ptroliers sur les puits huile du Vietnam pour 1.067 K et sur les
divers frais de pr-exploration pour 1.052 K.
(**) Les divers correspondent aux frais gnraux de la Socit mre
de gains nets raliss.

Les dotations aux amortissements et aux provisions
correspondent en 2004 l'amortissement de la prime de
remboursement des obligations (695 K) et la provision
sur titre de Fipas (24 K).
Les intrts comprennent principalement :
les intrts courus sur les Obligations Convertibles et les
OCEANE pour 12 K (2003 : 1.766 K),
les intrts sur emprunts bancaires pour 4.757 K (2003 :
2.881 K).
L'volution de l'activit au Congo explique la forte croissan-
ce de la contribution de l'activit ptrolire dans le rsultat
24) Rsultat exceptionnel
d'exploitation. L'volution du poste autres traduit le ren-
Le rsultat exceptionnel s'analyse ainsi :
forcement des moyens gnraux de la Socit, en particu-
En K
2004
2003
2002
43.275
44
43.319
462
20.840
6.948
28.250
15.069
1.072
428
78
1.578
882
346
75
1.303
275
lier au titre des ressources techniques ptrolires et admi-
nistratives.
b) par zone gographique
En K
2004
2003
2002
Congo
Mali
Golfe persique
(navires polyvalents)
France
Divers
Total
74.236
(420)
(2.409)
14.786
(613)
1.645
8.549
(788)
(1.172)
(13.743)
57.664
(5.560)
10.258
(3.940)
(771)
1.878
Sur oprations de gestion

Sur oprations en capital
Reprises de provisions
Produits exceptionnels
Sur oprations de gestion
Sur oprations en capital
Dotations aux provisions
Charges exceptionnelles
170
5.769
5.939
1.217
451
1.668
4.271
69
Il comprend pour 2004 :
Dtaills ci-aprs :
La plus-value de cession
de 7 % du permis de La Noumbi
Les charges lies aux actions
intentes par Maurel & Prom
dans le cadre de la cession
de l'Energy Searcher
Autres
Total
5.548
(1.206)
(71)
4.271
Pour 2003, le rsultat exceptionnel comprenait essentiellement

la plus-value de cession des droits Energy Africa (cf. 33).
Nantissement
d'actions
31.12.2004
Nombre
31.12.2003
31.12.2002
0
0
0
7.000.000
70.969
7.000.000
Actions propres
Maurel & Prom
Actions Pebercan Inc
En K
31.12.2004
Actions propres
Maurel & Prom
0
0
0
Contre-valeur
31.12.2003 31.12.2002
0
6.812
6.812
1.451
9.940
11.391
25) Quote-part dans les rsultats des socits

mises en quivalence.
Hypothques de premier rang en faveur de la Lloyd's sur les
Cette ligne correspond la quote-part de rsultat de
En K
31.12.2004
Solde de l'emprunt
9.296
Pebercan Inc.
deux navires polyvalents.

31.12.2003
11.248
31.12.2002
15.226
Le rsultat reu de Pebercan Inc. s'lve 9.757 K$ au

31 dcembre 2004. Cette socit utilise une mthode
Engagements fermes de travaux ptroliers sur l'exercice
d'amortissement de ses immobilisations ptrolires conforme
suivant :
aux principes comptables canadiens.
En K
31.12.2004
Congo
64.650
Vietnam
Tanzanie et Sngal
5.899
Total
70.549
Dans le respect d'utilisation des principes comptables du

Groupe Maurel & Prom, ces amortissements ont t retrai-
70
ts. L'impact de ce retraitement est une augmentation du

rsultat de Perbercan Inc. de 699 K$ en 2004.
31.12.2003
40.300
1 010
41.310
31.12.2002
31.110
280
31.390
La quote-part du Groupe Maurel & Prom dans le rsultat

retrait de Pebercan Inc. est de 2.080 K$, soit 1.615 K
Engagements spcifiques :
aprs dilution.
Dans le cadre de l'emprunt contract le 9 avril 2001 auprs

de la Lloyd's de 18.200 K$, une hypothque de premier
26) Effectifs
rang a t prise sur les deux navires polyvalents. L'encours
Les effectifs des socits intgres globalement s'lvent
de crdit s'lve 9.296 K au 31 dcembre 2004.
123 au 31 dcembre 2004 (2003 : 89), dont 34 en France
Aux termes d'une convention de crdit revolving conclue le
et 89 l'tranger.
23 septembre 2003 avec Natexis Banques Populaires,

banque Belgolaise et Standard Bank, Maurel & Prom a
27) Engagements hors bilan

En K
31.12.2004
consenti certaines srets et nantissements en garantie des
31.12.2003
31.12.2002
sommes mises disposition.

Ces srets et nantissements consentis en faveur des pr-
Cautions
de contre-garantie
de march
Crances cdes
non chues
Nantissements,
hypothques
et srets relles
Autres cautions
et garanties donnes
Autres engagements
donns
Total
teurs consistent notamment en :

la constitution progressive d'un compte gage-espces
correspondant 10 % de la base d'emprunt la plus haute
(celle-ci est atteinte au 31 dcembre 2004 avec 5.000 K$),
le nantissement des titres dtenus par la Socit dans
Zetah M&P Congo, Zetah Kouilou Ltd et Zetah Congo Ltd,
9.296
18.060
26.617
le gage des droits et intrts dans les contrats de partage

de production de Kouilou et de Kouakouala,
la cession, titre de garantie, des droits de la Socit dans
70.549
79.845
41.310
59.370
31.390
58.007
les contrats d'exportation ptrole relatifs aux champs de

Kouakouala et de Kouilou,
le nantissement d'un compte bancaire recevant les sommes

provenant des contrats d'exportation, de la police d'assu-
fiture de la cooprative Agricher. La Socit estime cette
rance et des contrats de couverture,
action non fonde et n'a pas constitu de provision ce titre.
la cession titre de garantie des contrats de couverture et

la souscription d'une assurance garantissant un niveau de
Africa d'une redevance hauteur de 1,50 $ par baril de

ptrole pour chaque baril produit sur le permis d'exploitation
facturation minimal du baril de ptrole brut.
Aux termes de la cession des 11 % du permis de M'Boundi

Energy Africa, il a t convenu du paiement par Energy
des polices d'assurance,
Par ailleurs, la Socit s'est engage respecter les princi-
de M'Boundi au-del de 15.400.000 barils, sur la base des
paux ratios suivants :
barils allous Energy Africa au titre de ses droits dans le
dette financire totale nette sur fonds propres infrieure 1,4,
permis de M'Boundi. Ce profit futur ventuel n'a pas fait
excdent brut d'exploitation sur frais financiers nets sup-
l'objet d'une inscription au bilan.

La Socit n'a pas omis de dclarer d'engagements hors
rieur 3.
Suite au prt de 10.000 K$ accord Maurel & Prom le
bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou
13 juillet 2004 par la banque ABC International Bank,
qui viendraient le devenir.
Maurel & Prom s'est engag constituer un gage espces
en faveur de la banque et a accord une cession de second
28) Litiges
rang au bnfice de ABC de ses droits au titre des contrats
En 1996, Maurel & Prom a fait l'objet d'une assignation en
d'exportation de ptrole relatifs aux champs de Kouilou et
responsabilit dans le cadre de la procdure de redresse-
Kouakouala.
ment judiciaire de la socit Transagra.
L'emprunt a t rembours par anticipation le 1 avril 2005.
Par ailleurs, Maurel & Prom a galement assign les diri-
L'emprunt de 4.000 K$ consenti par Faisal Finance le
geants personnes physiques du groupe coopratif dtenant
14 octobre 2004 est assorti d'une garantie premire
Transagra, en responsabilit dans les pertes encourues par
demande donne par ABC International Bank pour le comp-
Maurel & Prom travers la socit Promagra.
te de Maurel & Prom.
A ce jour, le litige est toujours en attente de jugement. En rai-
Dans le cadre de l'accord du 9 juin 2004 de rachat de
son de la faible probabilit de recouvrement de la crance
la redevance due sur la production de Kouilou Heritage Oil,
de Maurel & Prom sur le groupe coopratif, celle-ci a t
il est stipul que si Maurel & Prom, dans le dlai de 18 mois
entirement provisionne.
suivant la signature dfinitive de l'accord, cde tout ou une
La Socit a, en juin 2001, engag une procdure,
partie des actifs assiette de la redevance, sur une base
Singapour, l'encontre de la socit Cameron au titre du
d'une valorisation globale de 1 milliard d'euros, elle s'engage
dommage survenu au bateau Energy Searcher antrieure-
verser Heritage Oil un montant de 8.300 K. En cas de
ment sa vente Maurel & Prom. Le procs s'est droul
cession partielle ce montant sera proratis.
fin 2004-dbut 2005 ; les conclusions devraient tre dispo-
Dans le cadre de la convention de financement signe le
nibles sous quelques mois.
er
p
i
t
r
e
5
9 janvier 2004 entre Caroil et la banque Belgolaise, Caroil a

accord les srets suivantes : nantissement de son fonds
29) Environnement
de commerce, cession de ses crances professionnelles,
Du fait de ses activits, aujourd'hui principalement ptroli-
nantissement de solde de compte de facilit et signature
res et gazires, le Groupe Maurel & Prom veille respecter
d'un acte de sret proprit relatif au compte de provision.
les contraintes rglementaires des pays o il est prsent et
Par ailleurs, une garantie premire demande a t consen-
en particulier effectuer des tudes d'impact systmatiques
tie par Maurel & Prom en garantie du respect des engage-
avant d'engager des travaux spcifiques.
ments de Caroil.
Engagements reus
de dveloppement, le Groupe Maurel & Prom peut tre
Sont garantis par la caution solidaire et indivisible de la
amen causer des dommages environnementaux. Ceux-
cooprative Agricher :
ci sont couverts par des contrats d'assurance ad hoc.
le prt de 3.659 K intrts inclus, accord au groupe
En raison de la nature de son activit, le Groupe supportera
Transagra,
les frais pour la remise en tat des sites d'exploitation
la crance de 1.528 K sur la socit Transagra.
comme des dispositifs d'vacuation. La Socit n'tant
En raison du dpt de bilan de ces deux socits, Maurel
actuellement en phase de production qu'au Congo, une
& Prom a produit au passif pour ces montants.
dotation annuelle aux provisions de ces cots de remise en
Maurel & Prom a t assign en responsabilit dans la dcon-
tat des sites est constate dans ses comptes selon la
71
mthode de l'unit de production. Ces cots sont estims
32) vnements postrieurs la clture
200.000 USD par puits.
En date du 24 janvier 2005, Maurel & Prom a obtenu une

extension de la facilit existante accorde par Natexis
30) Rmunrations alloues la Direction,

la Grance et aux membres du Conseil
de surveillance
Banques Populaires (RBL) 120.000 K$.
En K
57.364 K.
31.12.2004
31.12.2003
Le 14 fvrier 2005, la Socit a procd l'acquisition

dfinitive de la socit Rockover pour la somme totale de
31.12.2002
Par cette opration, Maurel & Prom accrot ses rserves

Rmunration alloue
la Direction *
Rmunration
de la Grance
(Aropage) TTC
Organes de surveillance
(Jetons de prsence
et rmunration
du Comit stratgique)
Total
prouves et probables de 27 millions de barils et ses rser1.662
665
332
ves possibles de 30 millions de barils en doublant son

domaine minier potentiel Vandji.
91
63
91
30
91
30
Le 19 fvrier 2005, Maurel & Prom a sign une option d'achat

de 25 % du permis de Fuime Tellaro opr par la socit amricaine Panther pour un montant de 10 M. Les rserves 2P
de ce permis sont values 274 Bcf.
1.816
771
438
* La Direction comprend la Direction Gnrale et les 5 directeurs de

dpartements (4 en 2003 et 2002).
Ds 2005, deux puits d'exploration sont prvus.

Maurel & Prom aura la possibilit de porter, en cas de succs,
sa participation 40 puis 50 % (pour 20 M additionnels)
sur cet actif d'exploration qui pourrait constituer une source
72
31) Impt sur les socits
de revenus significative partir de 2006.
Une convention d'intgration fiscale a t signe entre
De plus, afin de permettre l'acclration et l'intensification de
Maurel & Prom et sa filiale franaise Caroil prenant effet
sa croissance externe Maurel & Prom a mis 1.671.129
partir de l'exercice 2004.
OCEANE au prix de 22,44 maturit au 1er janvier 2010,
L'impt enregistr dans les comptes correspond aux impts
remboursables au pair et assorties d'un coupon annuel de
locaux trangers sur les bnfices dus au titre des opra-
3,5 %, soit un produit brut d'mission 375 M.
tions ptrolires au Congo pour 14.461 K.
En mars 2005, la Socit a sign un nouvel accord de com-
Le rsultat fiscal 2004 du groupe d'intgration est dficitaire
mercialisation avec Total ; cet accord permet la Socit
et aucun impt sur les socits n'est d au titre de l'exerci-
d'obtenir d'une part, une rduction importante des cots de
ce 2004 pour le groupe fiscal.
transit et de traitement et d'autre part, une augmentation du
Au 31 dcembre 2004, il ne subsiste plus de plus-value en
prix de vente de sa production.
sursis d'imposition gnre dans le cadre de la fusion du fait
Les pertes fiscales du groupe d'intgration reportables au
33) Autre information : saisine du CNC

sur le traitement comptable des cessions
avec conditions suspensives
31 dcembre 2004 s'lvent 28.378 K.
Comptabilisation de la cession par Maurel & Prom de 11 %
Les amortissements rputs diffrs sont de 5.434 K au
des droits et intrts du permis d'exploitation de M'Boundi
31 dcembre 2004.
la socit Energy Africa
La Socit bnficie galement de report de moins-values
Aux termes d'un contrat entre Maurel & Prom et la socit
nettes long terme dans la limite de 4.976 K imputables
Energy Africa intitul sale option agreement ayant pris
sur les plus-values long terme jusqu'en 2006 pour
effet le 18 dcembre 2003, Maurel & Prom a contract une
860 K, 2010 pour 1.152 K, 2011 pour 426 K, 2012
option irrvocable pour vendre la socit Energy Africa
pour 1.847 K et 2013 pour 691 K ou sur les bnfices
11 % des droits et intrts du permis d'exploitation de
imposables au taux normal dans certaines limites lgales.
M'Boundi. Par lettre en date du 23 dcembre 2003, Maurel
Aucun impt diffr n'a t constat. En effet, pour les
& Prom a lev cette option.
socits du Groupe fiscalement dficitaires depuis au moins
Le prix de cession s'est lev 50 millions d'USD, soit
deux ans, la rcupration de ces dficits fiscaux n'est pas
39,6 M, assorti d'une redevance hauteur de 1,50 USD par
envisageable actuellement. Selon le rglement 99-02 du
baril de ptrole pour chaque baril produit sur le permis de
Comit de la Rglementation Comptable, dans ce cas, les
M'Boundi au-del de 15 400 000 barils, sur la base des barils
actifs d'impts diffrs ne sont pas pris en compte.
allous Energy Africa au titre de ses droits dans le permis.
de leur liquidation par la cession, dans l'exercice, des lments d'actifs apports concerns.

C
h
a
p
i
t
r
e
5
Cette cession Energy Africa tait subordonne la leve
rsultant de cette opration dans ses comptes 2003 par
de trois conditions suspensives :
rfrence la doctrine comptable de la Commission des
Approbation du transfert des intrts par les autorits
oprations de bourse, devenue Autorit des marchs finan-
congolaises. Cette approbation est intervenue le 26 jan-
ciers, qui, dans son rapport annuel 1995 (page 110), estime
vier 2004.
qu'une plus-value doit tre dgage lorsque des accords de
Renonciation de Tacoma Ressources Ltd (partenaire de
cession sont intervenus avant la date de clture et que la
Maurel & Prom sur le permis M'Boundi) son droit de
condition (en l'occurrence suspensive), qui accompagne
premption : cette renonciation est intervenue de fait
ces accords de cession, est :
puisque selon le Joint Operating Agreement (JOA) sur le
d'une part, indpendante de la volont des parties (par
permis de Kouilou (incluant le permis de M'Boundi), les
exemple, l'agrment d'une autorit publique),
partenaires ont 30 jours compter de la notification par
d'autre part, leve au dbut de l'exercice suivant avant la
le cdant pour exercer leur droit de premption.
date d'arrt des comptes.
Conformment au JOA, Maurel & Prom a notifi Tacoma
Cette position de la Commission des oprations de bourse,
Ressources Ltd de son intention de cder 11 % d'int-
devenue Autorit des marchs financiers, fait actuellement
rts le 23 dcembre 2003. Au 23 janvier 2004, Tacoma
l'objet d'une saisine (effectue dbut fvrier 2005) du
Ressources Ltd n'a pas fait usage de son droit de pr-
Conseil National de la Comptabilit par la Compagnie
emption dans le dlai prvu au JOA.
Nationale des Commissaires aux comptes.
Approbation de l'opration par Natexis Banques
En consquence, selon la dcision venir du Conseil
Populaires : par lettre en date du 21 janvier 2004, Natexis
National de la Comptabilit, et si celle-ci intervient avant la
Banques Populaires a approuv le transfert des intrts
tenue de l'Assemble gnrale de l'approbation des comp-
Energy Africa.
tes de l'exercice 2004, le traitement comptable retenu par
Enfin, tant dans le contrat intitul sale option agreement
Maurel & Prom pour les comptes clos au 31 dcembre 2003
du 18 dcembre 2003 que dans le Participation agreement
serait susceptible d'tre rvis. Dans ce cas, la Socit
sign le 23 janvier 2004, Maurel & Prom et son contractant
devrait corriger le traitement comptable antrieur sur les
ont spcifi que l'opration prenait effet au 31 dcembre
comptes 2004. Cette correction n'aurait pas d'impact sur
2003, Energy Africa bnficiant ds le 1er janvier 2004 de
les capitaux propres au 31 dcembre 2004 mais impacterait
ses droits et obligations sur le permis.
la prsentation du rsultat de l'exercice 2004, sans effet sur
Maurel & Prom a comptabilis la plus-value de 27,6 M
le rsultat net.
73
Tableau de flux de trsorerie

En M
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
Rsultat net des socits intgres

Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions
(Plus-values), moins values de cession Immo incorp.
(Plus-values), moins values de cession Immo corp.
Augmentation des charges rpartir
Capacit d'autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
46.049.177
16.851.407
(5.547.793)
36.613
(1.616.428)
55 772 975
33.137.783
21.471.777
16.150.737
(22.699.533)
(4.974.470)
5.062.061
1.702.593
(1.589.517)
13.333.464
(38.215.017)
(5.165.456)
(3.375.272)
671.817
88.910.758
(38.394.177)
(62.057.447)
(1.404.325)
(24.881.553)
(3.784.199)
(47.394.370)
(87.704)
(2.703.455)
(52.112.972)
(25.893.054)
(429.426)
5.758.947
10.231
49.907
3.455.308
225.533
14.672.018
27.716.774
907.232
0
381.541
50.827
I. Flux de trsorerie provenant de/(utilis dans) l'exploitation

Acquisitions d'immobilisations incorporelles
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Acquisitions d'immobilisations financires
Cessions d'immobilisations incorporelles
Cessions d'immobilisations corporelles
Cessions d'immobilisations financires
Variation dettes sur immobilisations
(Augmentation) diminution nette des comptes courants Groupe
Incidence de la variation du primtre de consolidation
74
II. Flux de trsorerie affect aux oprations d'investissement

Cession des actions d'autocontrle
Augmentation (diminution) des dettes financires
Incidence de la variation du primtre de consolidation
(320.675)
(78.003.084)
(1.050.944)
(29.502.408)
(8.290.924)
8.617.657
2.799.668
20.973.299
III. Flux de financement
23.324.858
32.390.624
78.932.382
IV. Variation de trsorerie
19.879.594
(781.853)
(1.774.157)
V. Trsorerie l'ouverture de l'exercice
11.942.902
12.742.048
6.916.012
116.680
(17.293)
7.600.193
31.939.176
11.942.902
12.742.048
VI. Incidence des variations de cours des devises

VII. Trsorerie nette la clture de l'exercice
(92 356 022)

52.827.266
79.983.326

5.2. Rapport gnral

des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolids
de l'exercice clos
le 31 decembre 2004
permettant de dcider ou non de la poursuite de l'exploitation de ces actifs.

Dans la note A - Faits significatifs de l'exercice, votre
Socit prsente les raisons qui l'ont conduit ne pas
constater de dprciations sur la valeur nette des actifs
lis l'activit de recherche aurifres d'un montant de
2,8 M. Votre Socit indique galement qu'une tude

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
sera confie dans les prochains mois un organisme

indpendant afin d'valuer le potentiel du permis compte
En excution de la mission qui nous a t confie par votre
h
a
tenu des lments disposition.
Assemble gnrale, nous avons procd au contrle
Dans la note D.33 de l'annexe, votre Socit dcrit le trai-
des comptes consolids de la socit tablissements
tement comptable retenu pour enregistrer la plus-value de
Maurel & Prom relatifs l'exercice clos le 31 dcembre
cession de 11 % d'intrts sur le permis de M'Boundi
2004, tels qu'ils sont joints au prsent rapport.
Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
II. Justification des apprciations
p
i
t
I. Opinion sur les comptes consolids
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du
Nous avons effectu notre audit selon les normes profes-
Code de commerce relatives la justification de nos appr-
sionnelles applicables en France ; ces normes requirent
ciations, nous portons votre connaissance les lments
la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir
suivants :
l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne
Votre Socit a constitu au cours de l'exercice 2004 une
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
provision pour dprciation de 1,1 M, compltant la pro-
consiste examiner, par sondages, les lments probants
vision de 6,9 M constate dans les comptes de l'exercice
justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il
2003, sur ses actifs incorporels gaziers au Vietnam, dont
consiste galement apprcier les principes comptables
la valeur nette s'lve 20,3 M la clture de l'exercice.
suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt
Les modalits de dtermination de cette provision sont
des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble.
relates dans la note D.1.a de l'annexe, laquelle fait gale-
Nous estimons que nos contrles fournissent une base
ment tat de la date de disponibilit des rsultats du test
raisonnable l'opinion exprime ci-aprs.
r
e
5
de production de longue dure engag en 2004.
Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard
Dans le cadre de notre apprciation des estimations signifi-
des rgles et principes comptables franais, rguliers et
catives retenues pour l'arrt des comptes, nous avons t
sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de
conduits, s'agissant d'un processus d'estimation complexe
la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble
impliquant des techniques spcialises, nous appuyer sur
constitu par les entreprises comprises dans la consolidation.
les conclusions du Comit d'Orientation Stratgique et
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous
Technique de la Socit. Nous avons par ailleurs vrifi les
attirons votre attention sur les points suivants exposs dans
autres donnes significatives utilises ainsi que les calculs
les notes D.1.a., A et D.33 de l'annexe concernant la dpr-
effectus afin de pouvoir corroborer le montant de la provi-
ciation des actifs incorporels gaziers au Vietnam, la valorisa-
sion inscrite au bilan la clture de l'exercice.
tion des actifs du ple aurifre et la saisine du Conseil
Nous avons procd l'apprciation du caractre raisonna-
ble de cette estimation.
La note D.1.a. de l'annexe prsente les modalits rete-
Votre Socit constitue des provisions pour dprciation
des frais capitaliss en immobilisations incorporelles au
titre des exploitations minires selon la mthode dcrite
Vietnam, dont la valeur nette au 31 dcembre 2004 s'l-
dans la note B.c de l'annexe aux comptes consolids.
ve 20,3 M. Cette note indique galement, qu' la date
Sur la base des lments disponibles ce jour, notre appr-
du 30 juin 2005, votre Socit connatra les rsultats du
ciation des provisions s'est fonde sur l'analyse des pro-
test de production de longue dure engage en 2004,
cessus mis en place par votre Socit pour identifier et
75
valuer les risques, ainsi que sur l'examen de la situation
III. Vrification spcifique
spcifique de l'activit de recherche aurifre au Mali.
Par ailleurs, nous avons galement procd, conformment
Nous avons procd l'apprciation du caractre raisonna-
aux normes professionnelles applicables en France, la
ble de ces estimations.
vrification des informations relatives au Groupe, donnes
Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de
dans le rapport de gestion.
notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans
l'exception de l'incidence ventuelle des faits exposs ci-
leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre
dessus, nous n'avons pas d'autres observations formuler
opinion sans rserve, exprime dans la premire partie de
sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes
ce rapport.
consolids.
Paris et Paris-La Dfense, le 23 mai 2005

Michel BOUSQUET
ERNST & YOUNG Audit
Franois CARREGA
76

Rsultats Bilan social
5.3. Comptes sociaux

Bilan social
ACTIF
C
h
a
Montant en
t
r
Montant net
au 31.12.2002
34.425.262
23.113.057
39.062.730
44.324.907
57.538.319
83.387.637
29.032.484
189.833
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
92.439.048
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
97.810.502
744.714
51.017.176
183.858
Immobilisations en cours
14.270.247
9.822.612
112.825.463
1.a
61.023.646
29.222.317
12.936.730
136.355
12.933.769
1.299.639
13.073.085
14.233.408
223.404.824
131.635.050
126.843.362
Stocks
Autres crances
Autres titres de placement
Disponibilits
Charges constates d'avance
209.444
7.942.647
37.428.315
9.977.435
16.962.027
6.572.950
54.208
6.048.175
78.934.321
4.513
7.595.109
1.221.552
97.581
4.515.447
27.481.465
149.187
5.994.366
445.196
ACTIF CIRCULANT
79.092.817
93.857.878
38.683.242
Titres de participation
Autres immobilisations financires
16.697.518
1.442.795
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
18.140.313
1.b
77
Charges rpartir
Prime de remboursement des obligations
Ecart de conversion actif
TOTAL
Montant
au 31.12.2003
63.923.193
28.515.855
ACTIF IMMOBILISE
Notes
Concessions, brevets, licences

Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Montant net
au 31.12.2004 net
3/4/5
6
2.770.164
4.400.018
4.768.812
0
6.545.237
311.813.043
8
17
3.603.854
5.397.227
238.894.027
5.188.416
2.645.526
178.129.358
PASSIF
C
h
a
p
78
i
t
Montant en
31.12.2004
Capital
Primes d'mission, de fusion, d'apport
Rserve lgale
Rserves rglementes
Report nouveau
Bnfice (perte) de l'exercice
83.236.992
69.781.817
1.493.464
28.858
(2.255.891)
54.668.041
Capitaux propres
206.953.281
Notes
31.12.2003
31.12.2002
55.905.726
58.888.675
1.493.464
28.858
(17.081.309)
14.825.418
46.617.386
45.929.839
1.493.464
28.858
(10.492.270)
(6.589.039)
114.060.832
76.988.238
5.503.759
2.661.229
Provisions pour risques
7.182.429
Provisions pour risques et charges
7.182.429
10
5.503.759
2.661.229
Emprunts obligataires convertibles

Emprunts et dettes auprs
des tablissements de crdit
Emprunts et dettes financires divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes
Produits constats d'avance
11/15
37.073.608
51.166.550
58.773.555
1.045.336
21.290.581
1.589.185
2.066.024
5.374.283
756.884
12/15
13/15
15
15
15
14
35.223.843
15.605.042
14.789.487
1.172.847
41.494
5.304.775
2.985.465
20.139.306
12.043.918
8.131.799
1.400.430
24.508
2.427.549
3.611
Dettes
90.895.850
112.196.561
95.337.671
7.132.875
3.142.220
238.894.027
178.129.658
Ecarts de conversion passif
6.781.485
17
r
TOTAL
e
5
311.813.043

Compte de rsultat social

Montant en
C
h
a
p
i
t
r
e
5
Chiffre d'affaires
Production stocke
Reprises sur provisions, transferts de charges
Autres produits
Produits dexploitation
Autres achats et charges externes
Variation stocks
Impts, taxes et versements assimils
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions :
sur immobilisations : amortissements
sur charges rpartir : amortissements
sur crances : provisions
pour risques et charges : provisions
Autres charges
Charges dexploitation
Rsultat dexploitation
Produits financiers d'autres valeurs mobilires
Autres intrts et produits assimils
Reprises sur provisions et transferts de charges
Diffrences positives de change
Produits nets sur cessions
de valeurs mobilires de placement
Produits financiers
Dotations financires aux amortissements
et aux provisions
Intrts et charges assimiles
Diffrences ngatives de change
Charges financires
Rsultat financier
Rsultat courant avant impts
Produits exceptionnels sur oprations de gestion
Produits exceptionnels sur oprations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur oprations de gestion
Charges exceptionnelles sur oprations en capital
Dotations aux amortissements et aux provisions
Charges exceptionnelles
Rsultat avant impts
Impts sur les socits
Bnfice (perte) de l'exercice
2004
NOTES
2003
2002
113.534.600
18
32.509.152
15.351.399
24.033
1.240.956
256.729
115.056.318
21.661.234
(155.699)
17.965.740
(27.572)
350.970
88.262
32.920.812
10.667.844
97.581
1.220.847
90.683
16.760.510
10.878.480
5.051.880
13.317
4.756.954
2.458.992
1.322.002
8.021.476
2.450.630
867.419
2.652.382
222.164
58.442.300
56.614.018
1.115.171
258.462
0
6.658.798
4.485.028
1.769.365
88.691
207.846
24.729.646
8.191.166
1.351.427
102.574
6.484.643
4.148.053
1.501.286
413.100
12.555
220.239
14.360.979
2.399.531
1.212.212
132.119
2.916.374
3.213.258
11.360.551
19.392.982
89.684
12.176.381
331.987
7.805.950
4.894.578
4.081.002
2.563.023
11.538.603
7.854.379
64.468.397
6.305.675
9.535.103
1.955.678
17.796.456
(5.620.075)
2.571.091
8.473.407
3.352.144
1.647.949
13.473.500
(5.667.550)
(3.268.019)
1.067.372
568.135
1.234.466
2.869.973
867.272
1.802.216
74.434
2.743.922
126.051
(3.141.968)
3.447.071
(6.589.039)
5.928.780
724.037
6.652.817
1.217.536
1.141.360
0
2.358.896
4.293.921
68.762.318
14.094.278
54.668. 040
19
20
22
45.179.243
6.051.324
51.230.567
462.405
27.890.852
6.948.196
35.301.453
15.929.114
18.500.205
3.674.787
14.825.418
79
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
et la redevance rachete pour un montant de 31.600 K$.

A la mme date, Maurel & Prom a cd Heritage Oil 7 %
80
A. Faits caractristiques de l'exercice
d'intrts supplmentaires sur le permis d'exploration de
L'anne a t marque par la poursuite du dveloppement
La Noumbi pour un montant de 7.000 K$, portant ainsi la
du champ de M'Boundi et de Kouakouala avec 4 rigs forant
participation de Heritage Oil 14 % sur le permis.
en permanence.
Cette opration valorise ainsi les 50 % rsiduels de partici-
Le programme de dlination du gisement de M'Boundi
pation de Maurel & Prom sur le permis 50.000 K$.
men par Maurel & Prom tout au long de l'anne a permis
Le 17 juin 2004, la Socit a dcid d'mettre et d'attribuer
d'augmenter considrablement la capacit de production
gratuitement des BSAR l'ensemble des actionnaires de la
atteignant ainsi l'objectif fix pour fin 2004 d'une production
Socit raison d'un (1) BSAR par action de la Socit,
journalire de 20.000 barils.
20 BSAR donnant le droit souscrire (1) action nouvelle
Ainsi, 17 nouveaux puits ont t raliss en 2004 et les
de la Socit au prix de 89,65 par action. Cette mission
investissements se sont poursuivis un rythme soutenu
a fait l'objet d'une note d'opration vise par l'Autorit des
notamment travers la ralisation d'installations de surface
marchs financiers le 25 juin 2004, sous le n04-634. Le
et de travaux de recherche (essentiellement la campagne
28 juillet 2004, la Socit a ainsi cr 8.317.638 BSAR.
sismique 3D qui devrait tre compltement interprte
Sous rserve de la possibilit pour la Socit de procder au
mi-2005).
remboursement anticip des BSAR et la suspension de la
Au Vietnam, le test longue dure d'exploration a dbut en
facult d'exercice des BSAR, les titulaires de BSAR peuvent
juillet 2004 et les rsultats dfinitifs seront connus vers le
demander exercer leurs BSAR, tout moment jusqu'au
mois de juin 2005.
28 juillet 2006 inclus. La Socit pourra, son seul gr,
Le 12 mars 2004, a t sign entre Maurel & Prom et la
procder tout moment, compter du 29 juillet 2005 et
socit Rockover Oil & Gas Limited, un accord aux termes
jusqu' la fin de la priode d'exercice, au remboursement anti-
duquel Maurel & Prom est entre hauteur de 50% dans
cip de la totalit des BSAR restant en circulation au prix de
le bloc MT 2000 et de 25 % dans le domaine d'exploitation
0,01 par BSAR rembours, sous rserve de la publication
du champ Banio Oil, situs en Rpublique du Gabon.
d'un avis de remboursement anticip et d'une moyenne de
Les prix d'acquisition de ces intrts sont respectivement
cours pendant les 10 jours prcdents suprieure 115,26 .
de 1.500 K$ et 2.000 K$.
L'mission de ces BSAR a entran un rajustement du
Par ailleurs, aux termes d'un contrat sign galement
nombre des options de souscription d'actions attribues au
le 12 mars 2004, Rockover Oil & Gas Limited a cd
personnel et de leur prix d'exercice ; le ratio d'attribution des
Maurel & Prom 5 % de ses intrts au sein du bloc Ofoubou
OCEANE a galement t ajust et port 1,025 action
en Rpublique du Gabon, pour un montant de 1.500 K$.
Maurel & Prom pour (1) OCEANE.
La Socit a sign le 3 juin 2004 un contrat de partage de
Sur la base de l'autorisation donne par l'Assemble
production relatif au bloc onshore et offshore tanzanien de
gnrale mixte du 28 juin 2004, la Socit a mis en place un
Bigwa-Rufiji et Mafia couvrant 12.025 km2 de permis sur les-
programme de rachat d'actions dans la limite de 10 % du
quels Maurel & Prom dispose de 60 % d'intrts aux cts
capital, programme qui a obtenu le visa de l'Autorit des
de son partenaire Petroquest qui dtient 40 %.
marchs financiers le 30 juillet 2004, sous le numro 04-709 ;
Aprs retraitement des donnes sismiques existantes,
aux termes de ce programme, le prix maximum unitaire de
Maurel & Prom a prvu de raliser en qualit d'oprateur un
rachat par la Socit de ses actions ne doit pas tre suprieur
puits d'exploration onshore dans les vingt-quatre mois
110 et le prix minimum unitaire de vente infrieur 70 .
suivant le contrat.
Conformment au contrat d'mission des OCEANE Maurel
Aux termes d'une convention signe avec Heritage Oil le
& Prom a dcid d'exercer la facult de rembourser par
1er aot 2002, Maurel & Prom tait redevable d'une
anticipation la totalit des OCEANE mises le 7 fvrier 2002
redevance ds lors que la production cumule du permis de
et restant en circulation.
Kouilou atteindrait 67.000.000 barils ; cette redevance
Le remboursement anticip a eu lieu le 9 novembre 2004 au
s'appliquant sur 30 % de la production excdant ce seuil et
prix de 25,20 par obligation, major du coupon couru
tant gale 5 % du prix de vente, net de redevance minire
depuis le 1er janvier soit 1,08 par obligation.
et de certains cots d'exploitation.
Dans le cadre de la mise en oeuvre de son projet de
En date du 9 juin 2004, une option de rachat de cette
transformation en socit anonyme, la Socit a sign le
redevance a t signe ; l'option a t leve le 30 juin 2004
28 octobre 2004 un projet de trait de fusion avec son

C
h
a
p
i
t
associ commandit, la socit Aropage avec effet
continuit de l'exploitation,
permanence des mthodes comptables,
Ce projet a fait l'objet d'une note d'opration vise par
indpendance des exercices
l'Autorit des marchs financiers le 15 dcembre 2004 sous
et conformment aux rgles gnrales d'tablissement et
le numro E.04-212.
de prsentation des comptes annuels.
Par Assemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004, cette
La mthode de base retenue pour l'valuation des l-
fusion a t approuve par les actionnaires et la Socit
ments inscrits en comptabilit est la mthode des cots
a donc absorb la socit Aropage et s'est transforme en
Les principales mthodes utilises sont les suivantes :
Par dcision de la Grance du 7 dcembre 2004, la
a) Immobilisations incorporelles
Socit a cr Genve une filiale dtenue 99,99 % par
Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur
Maurel & Prom, Maurel & Prom (Suisse) Genve SA, filiale
cot d'acquisition.
notamment ddie l'tude et l'examen de toutes affaires
b) Oprations ptrolires
financires, industrielles ou commerciales dans le domaine
Les mthodes de comptabilisation des cots de cette acti-
ptrolier et gazier.
vit sont les suivantes :
Le 28 dcembre 2004, l'Assemble gnrale mixte a gale-
Permis miniers
ment dcid de diviser le nominal de l'action Maurel & Prom
Les dpenses relatives l'acquisition et l'attribution de
par 10 portant ainsi la valeur nominale de l'action 0,77 ,
permis miniers sont inscrites en actifs incorporels et amor-
date d'effet au 30 dcembre 2004.
ties linairement sur la dure estime du permis ou au
Elle a galement autoris un nouveau programme de rachat
rythme des amortissements des installations de produc-
d'actions propres dans la limite de 10 % du capital, pour un
tion ptrolires.
prix d'achat unitaire maximum de 17 et un prix de vente
En cas de retrait du permis ou d'chec des recherches,
unitaire minimum autoris de 11 ; ce programme de rachat
l'amortissement restant courir est constat en une
a fait l'objet d'une note d'opration vise par l'Autorit des

marchs financiers le 31 janvier 2005 sous le numro 05-053.
seule fois.
Acquisitions de rserves
En date du 10 dcembre 2004, Maurel & Prom a sign un
Les acquisitions des rserves ptrolires sont inscrites en
accord en vue de l'acquisition de la socit Rockover
actifs incorporels et amorties selon la mthode de l'unit
Oil & Gas Limited, acte assorti d'une clause suspensive
de production.
portant sur les conclusions de la due diligence mene par
Le taux d'amortissement est gal au rapport de la produc-
Maurel & Prom ; la socit Rockover Oil & Gas Limited
tion d'hydrocarbures des champs pendant l'exercice sur les
dtient au Gabon des intrts complmentaires
rserves d'hydrocarbures estimes au moment de l'acquisi-
Maurel & Prom sur le permis de Ofoubou et MT 2000. Elle
historiques.
socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance.
dtient galement les permis Kari et M'Bindji.
tion diminue de la production cumule depuis cette date.

L'opration a t finalise le 14 fvrier 2005.
Les tudes et travaux d'exploration, y compris les dpen-
Au cours de l'exercice, la Socit a consolid le financement
ses de gologie et de gophysique, sont inscrits l'actif
de ses investissements au Congo par emprunts court terme
du bilan en immobilisations incorporelles.
puis par extension de la convention de crdit revolving (RBL)
Les cots d'exploration n'ayant pas abouti une dcouverte
qui a t entrine auprs de Natexis Banques Populaires le
commerciale pour un permis donn et ayant entran la
24 janvier 2005 et porte partir de cette date 120.000 K$.
dcision d'interrompre dfinitivement les travaux sur cette

zone ou sur cette structure gologique sont comptabiliss
B. Rgles et mthodes comptables
en charges l'anne de la constatation de l'chec.
Les comptes annuels ont t tablis en conformit avec les
principes comptables gnralement admis en France et
notamment avec les dispositions du Plan Comptable
homologu en avril 1999 par le rglement 99-03 du Comit
futurs actualiss ou lorsque des difficults techniques sont
de la Rglementation Comptable.
rencontres. Les dprciations sont dtermines par
Les conventions comptables ont t appliques dans le
permis d'exploration.
respect du principe de prudence, conformment aux
L'amortissement des dpenses d'exploration est diffr
hypothses de base :
jusqu' leur transfert en immobilisations corporelles.
81
Immobilisations de production ptrolire
82
Lorsque les perspectives de rentabilit ne sont pas assures,
L'actif immobilis de production ptrolire comprend
les crances sur les filiales et participations sont dprcies
toutes les dpenses lies l'exploration et au dveloppe-
hauteur des capitaux propres consolids de ces dernires.
ment des champs (forages d'exploitation, installations de
Lorsque les pertes dpassent les crances, une provision
surface, systmes d'vacuation de l'huile,).
pour risques est constate due concurrence.
Les immobilisations non termines la clture de l'exerci-
e) Stocks
ce sont inscrites en immobilisations au cours.
Les stocks d'hydrocarbures sont valoriss au cot de
Les immobilisations termines sont amorties selon la
production comprenant les frais de champ, le transport et
mthode de l'unit de production. Le taux d'amortisse-
l'amortissement des biens concourant la production.
ment est gal au rapport de la production d'hydrocarbures
Une provision est constitue lorsque la valeur de ralisation
du champ pendant l'exercice sur les rserves
est infrieure la valeur brute des stocks.
d'hydrocarbures au dbut du mme exercice restimes.
f) Crances
Pour les immobilisations qui concernent la totalit d'un
Les crances sont comptabilises leur valeur nominale.
champ (pipeline, units de surface), les rserves
Une provision pour dprciation est constate s'il existe un
estimes sont les rserves prouves et probables 2P .
risque de non recouvrement.
Pour celles ddies des zones spcifiques d'un champ,
g) Valeurs mobilires de placement
le niveau estim des rserves est celui des rserves
Les valeurs mobilires de placement sont values au plus
prouves dveloppes de la zone.
bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de march.
Les rserves prises en compte sont les rserves
h) Charges rpartir
dtermines partir des analyses menes par des
Les primes de remboursement des emprunts obligataires
organismes indpendants dans la mesure o elles sont
sont amorties sur la dure de l'emprunt.
disponibles la date d'arrt des comptes.
i) Oprations en devises
Les charges et produits exprims en devises sont enregistrs
pour leur contre-valeur en euros la date de l'opration. Les
dettes, financements externes, crances, disponibilits en
futurs actualiss ou lorsque des difficults techniques sont
devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au
rencontres. Les dprciations sont dtermines par
cours de clture. Les diffrences rsultant de la conversion
permis d'exploitation.
des dettes et crances en devises ce dernier cours sont
Cots de remise en tat des sites
portes au bilan sur la ligne Ecarts de conversion . Les
Des provisions pour remise en tat des sites sont consti-
pertes latentes non compenses font l'objet d'une provision
tues en provisions pour risques et charges au rythme des
pour risques.
amortissements des installations de production ptrolire.
j) Provisions pour risques et charges
Elles sont estimes par pays et par champ.
Les provisions pour risques et charges sont constitues en
c) Immobilisations corporelles
couverture d'ventualits diverses, notamment les risques
Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur
sur les filiales, les litiges et les risques de pertes de change.
cot d'acquisition.
En raison du nombre peu important de salaris et de leur
Les amortissements sont calculs sur la dure de vie
faible anciennet, les engagements de retraite ne sont pas
estime des immobilisations selon les mthodes linaire (L)
significatifs et, ce titre aucune provision n'a t constitue.
ou dgressive (D) suivantes :
k) Chiffre d'affaires ptrolier
Agencements et installations : L sur 5 10 ans,
Le chiffre d'affaires correspondant la vente de
Matriel de bureau et informatique : L ou D, sur 3 5 ans,
la production sur les gisements oprs par la Socit dans
Mobilier de bureau : L sur 10 ans.
le cadre de contrats de partage de production comprend
d) Participations
la livraison de ptrole brut au titre des redevances
Les titres de participation figurent au bilan leur cot
de production et des impts.
d'acquisition.
Une provision est constitue lorsque la valeur d'inventaire est
infrieure au cot d'acquisition. La valeur d'inventaire est
dtermine en fonction des capitaux propres consolids
et des perspectives de rentabilit des socits concernes.

C. Complments d'information sur le bilan et le compte de rsultat

1) Immobilisations
L'volution de l'actif immobilis et des amortissements se prsente ainsi :
En K
C
h
a
31.12.2003
Augmentations
Diminutions
31.12.2004
71.223
(13.685)
57.538
65.208
(4.184)
61.024
136.431
(17.869)
118.562
38.388
(3.277)
35.111
58.665
(6.862)
51.803
97.053
(10.139)
86.914
228
17
211
99
97
2
327
114
213
109.383
(16.945)
92.439
123.774
(10.949)
112.825
233.157
(27.894)
205.263
A dduire : amortissements et provisions
Valeur nette
A dduire : amortissements
Valeur nette
Total valeur brute
A dduire amortissements
Total valeur nette
a) Immobilisation incorporelles (en milliers d'euros)

Les immobilisations incorporelles se ventilent comme suit :
Valeur
brute
p
i
t
r
e
Logiciels
Permis minier
Congo
Russie
Hongrie
Acquisition de rserves
Congo
Gabon
Frais d'exploration ptrolire
Congo
France
Hongrie
Russie
Vietnam
Gabon
Autres pays
Immobilisations Ptrolires
TOTAL
31.12.2004
Valeur
nette
245
1.099
1.099
423
3.676
3.393
300
1.376
1.376
283
64.313
59.804
4.509
40.887
0
62.579
58.070
4.509
28.515
283
33.759
33.759
0
32.750
32.750
33.365
23.112
47.630
44.322
6.060
107
1.767
0
29.801
469
2.683
108.876
109.383
6.060
107
0
0
20.249
469
1.630
92.194
92.439
1.755
70
1.767
0
29.057
0
716
70.800
71.223
1.755
70
0
0
20.571
0
716
57.238
57.538
10.205
4.267
1.766
2.904
28.466
0
22
88.845
88.987
10.205
4.267
0
2.904
26.924
0
22
83.269
83.388
essentiellement :
de la poursuite des recherches en cours au Congo
142
3.791
3.393
115
283
37.424
37.424
Valeur
nette
507
3.676
3.393
La variation des immobilisations incorporelles provient
31.12.2003
31.12.2002
Valeur
Valeur
Valeur
brute
nette
brute
119
1.767
1.652
115
0
37.180
37.180
et du dbut de l'activit d'exploration au Gabon pour

469 K.
Vietnam
(4.516 K, principalement au titre de la campagne
En 2002, une campagne de fracturation a montr la
sismique et les tudes environnementales), au Vietnam
possibilit de l'existence d'un champ de gaz potentiellement
(743 K) et dans divers pays (1.967 K),
rentable sur le permis de Song Tra Ly.
du rachat de la redevance sur M'Boundi pour 25.998 K,
Les ngociations entames avec les autorits vietnamiennes
de l'acquisition de droits au Gabon pour 4.509 K,
ont abouti en fvrier 2004 un accord de commercialisation
de la cession de 7 % des droits du permis de La Noumbi
dans le cadre d'un essai de production de longue dure.
pour 211 K,
Le test est toujours en cours et se poursuivra jusqu'au
83
30 juin 2005 date laquelle les conclusions dfinitives
b) Immobilisations corporelles (en M)
seront disponibles.
Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit :
Sur la base du planning technique de poursuite du test, la
En K
2004
2003
2002
122.812
962
123.774
(10.949)
112.825
64.818
391
65.209
(4.185)
61.024
30.167
294
30.461
(1.239)
29.222
valeur actualise 13,6 % du gisement ressort 20.249 K

au 31 dcembre 2004, induisant une provision complmentaire pour dprciation de 1.067 K au titre de 2004 sur les
actifs vietnamiens de la Socit.
A l'issue du test, soit le 30 juin 2005, la valeur rsiduelle
immobilise de 20,2 M pourrait tre reconsidre; cette
date, la Socit sera en effet en mesure de dterminer le
Installations ptrolires
au Congo
Autres
Valeur brute
Amortissements
Valeur nette
potentiel de rserves valoriser partir du rayon de
Les principales variations sont lies la poursuite des
drainage du gaz contenu dans le rservoir et sur la base du
investissements au Congo sur les deux permis de
puits existant.
Kouakouala (2.094 K) et de M'Boundi (55.876 K) pour la
En 2004, le test a gnr une vente accessoire de gaz
ralisation des puits supplmentaires et la ralisation
pour 325 K.
d'installations de surface complmentaires.
Autres pays
Pour le calcul de l'amortissement des installations
L'incertitude quant aux perspectives de russite des
spcifiques des champs au Congo, le montant des rserves
dmarches de pr-exploration entreprises en Iran, en
prouves dveloppes en 2004 provient de l'valuation
Rpublique de Centre Afrique et au Togo ont conduit la
interne de la Socit dans l'attente du rapport Beicip-Franlab
Socit constituer une provision pour dprciation de
non disponible la date d'arrt des comptes.
1.052 K sur ces actifs.
84
2) Immobilisations financires
a) Titres de participation
Le dtail des titres est donn dans le tableau des filiales et participations annex.
En K
31.12.2003
Augmentations
Diminutions
31.12.2004
Titres de participation
A dduire : provisions
Valeur nette
Autres immobilisations financires
13.843
(906)
12.937
3.795
(3.659)
3.989
(24)
3.965
1.356
928
724
(204)
49
16.904
(206)
16.698
5.102
(3.659)
Valeur nette
Total valeur brute
Valeur nette
136
17.638
(4.565)
13.073
1.356
5.345
(24)
5.321
49
977
724
253
1.443
22.006
(3.865)
18.141
Les principaux mouvements sont les suivants :
b) Autres immobilisations financires
La souscription au capital de la filiale Maurel & Prom
Les autres immobilisations financires reprsentent les
(Suisse) Genve SA pour 3.976 K,
dpts et cautionnements verss ainsi que les prts.
La participation l'augmentation de capital de Zetah M&P
Congo pour 13 K suite sa transformation en socit
Transagra pour 3.659 K (identique 2003), totalement
anonyme,
La sortie des titres de ODII pour 928 K suite la liquidation
Un montant de 821 K a t vers en garantie des engage-
de la socit (provisionns hauteur de 724 K en 2003),
ments de travaux pris dans le cadre du contrat de partage de
Une provision pour dprciation de 24 K des titres
production sign avec la socit nationale ptrolire
dtenus sur la socit FIPAS a t constitue suite
sngalaise ainsi qu'un dpt au titre du nouveau bail sign
la dcision prise de procder la liquidation de la filiale.
suite au transfert du sige social de la Socit pour 298 K.

Dans le cadre de l'action entame en justice l'encontre de
les comptes courants 2.825 K.
la socit Cameron au titre du dommage survenu au bateau
les crances lies la cession des navires polyvalents
Energy Searcher, il a t vers en garantie un montant
pour 3.436 K (2003 : 1.132 K), afin de tenir compte

des pertes cumules de l'exploitation des navires,
de 237 K auprs des tribunaux jugeant l'affaire.
la crance sur la socit Financire Transagra pour
3) Autres crances
C
h
a
p
1.528 K (identique 2003),
Les autres crances incluent les lments suivants (en K) :

Des avances aux filiales du Groupe
Une crance sur la socit
Financire Transagra (2003 : idem)
Les crances lies la cession
des navires polyvalents en 2000
Les avances la Compagnie Europenne
Une crance sur la cession
des titres de STCPA Bois
Une avance verse pour l'accord
d'acquisition des titres de la socit Rockover
Des crances diverses
Valeur brute
14.467
ainsi que sur le risque li au retard de paiement pris par le

dbiteur dans le paiement de la crance de cession des
titres STCPA Bois pour 782 K.
1.528
La variation des autres crances provient :

d'une part, de la baisse lie au rglement intervenu ds
8.684
6.949
3.150
le dbut d'anne de la crance relative la cession des

actifs congolais de Maurel & Prom Energy Africa pour
39.588 K et le versement en janvier 2004 du montant des
conversions des bons de souscription d'actions intervenues
le 31 dcembre 2003, montant figurant dans les comptes
10.834
1.688
47.300
pour 6.229 K en capital en cours de versement, et

d'autre part, la hausse occasionne par le versement
d'une avance la socit Rockover pour 10.834 K dans
Au titre de l'activit aurifre la valeur nette de la crance
le cadre de l'accord sign en vue de l'acquisition des titres
s'lve 2.825 K.
de cette socit.
L'exploration du permis de Banankoro au Mali s'est
poursuivie en 2004 et les puits tests ont confirm la forte
5) Etat des chances des crances
teneur en or dans certaines veines.
En K
Quinze puits d'exploration sont prvus sur 2005-2006.
Montant
brut
A un an
au plus
A plus A plus de
d'un an cinq ans
AfriOre, partenaire de Maurel & Prom, ayant dclar se retirer

du projet pour raisons financires, Pacifico s'est engage
reprendre les droits et obligations au titre du contrat de partnership et notamment le financement du programme en cours.
Une tude sera confie dans les prochains mois un
organisme indpendant afin d'valuer le potentiel du permis
r
e
5
4) Provisions pour dprciation des crances
Crances de
l'actif immobilis :
Prts
3.668
Crances de
l'actif circulant :
Crances clients
et comptes rattachs 8.028
Autres crances
47.300
Total
58.996
3.663
8.028
43.394
51.427
3.906
7.569
Les provisions pour dprciation des crances ont volu
Les crances sur la socit Financire Transagra ont t
comme suit :
considres plus d'un an en raison de leur irrcouvrabilit
En K
31.12.2003 Augmentations Reprises 31.12.2004
pour un total de 5.185 K.

L'autre partie des crances plus d'un an correspond la
Sur les crances

clients
Sur les avances
aux filiales
Sur les autres
crances
part plus d'un an de la crance sur cession de titres STCPA.

0
85
85
4.537
3.025
7.562
1.528
6.065
782
3.892
2.310
9.957
6) Valeurs mobilires de placement

La valeur de march du portefeuille de valeurs mobilires
de placement s'lve 9.979 K au 31 dcembre 2004.
Les actions propres de Maurel & Prom, classes en valeurs
mobilires de placement, acquises dans le cadre du
Au 31 dcembre 2004, des provisions sont constitues sur :
programme de rachat ont t cdes en 2004. Celles appor-
les avances la Compagnie Europenne et Africaine du
tes dans le cadre de la fusion avec la socit Aropage ont
Bois pour 4.124 K (2003 : 3.402 K) pour couvrir les
galement t cdes en 2004. Ainsi, au 31 dcembre 2004,
pertes d'exploitation de l'activit aurifre ramenant ainsi
aucune action propre n'est dtenue par la Socit.
85
7) Charges rpartir et charges comptabilises d'avance

31.12.2004
ment constitues d'une prime de 5.520 K (7.519 K$)

paye en octobre 2004 dans le cadre d'un contrat de
Les charges rpartir ont volu comme suit :

En K
Les charges comptabilises d'avance sont essentielle-
31.12.2003
couverture sur le cours du ptrole brut pour la priode

allant du 1er janvier au 31 dcembre 2005 (cf. 21).
Charges rpartir au 1er janvier

Montant comptabilis dans l'exercice
Montant imput en capitaux propres
Amortissement de l'exercice
Charges rpartir au 31 dcembre
4.400
1.208
(388)
(2.450)
2.770
4.769
1.400
8) Primes de remboursement des obligations

L'emprunt obligataire du 7 fvrier 2002 ( OCEANE ) a t
(1.769)
4.400
Les diffrents frais (commissions, honoraires d'avocats,
inscrit au passif du bilan pour sa valeur de remboursement

(cf. infra 11), assorti l'actif d'une prime de remboursement
entre ce montant et le montant reu lors de la souscription.
assurance,) lis aux emprunts obligataires et bancaires
L'ensemble des obligations a fait l'objet d'une conversion ou
ont t tals sur la dure de vie desdits emprunts.
d'un remboursement anticip. La prime de remboursement
Au 31 dcembre 2004, le montant restant rpartir s'lve
de l'emprunt est donc solde au 31 dcembre 2004 (cf.9/11).
2.770 K, ventils comme suit :

frais lis au financement bancaire de M'Boundi
frais lis aux financements divers
2.444 K
326 K
9) Capitaux propres
Les capitaux propres ont volu comme suit :
En K
86
Capital
Prime d'mission
Rserve lgale
Rserves rglementes
Report nouveau
Rsultat
Total
31.12.2003
55.906
58.888
1.494
29
(17.081)
14.825
114.061
Affectation
du rsultat
14.825
(14.825)
0
Rsultat de
l'exercice
54.668
54.668
Imputation Augmentation
autres
capital
31.12.2004
(11.264)
27.331
22.157
(11.264)
49.488
83.237
69.781
1.494
29
(2.255)
54.668
206.953
gratuitement des bons de souscription d'actions nouvelles
Augmentation
de capital
Prime
mission
10.761
117
20.911
11
1.214
39
10.917
16.414
27.331
21
22.157
(11.264)
10.893
priode d'exercice allant du 29 juillet 2004 au 28 juillet 2006.
Au 31 dcembre 2004, le capital, aprs division du nominal
0,01 sous rserve de la publication d'un avis de rembour-
par 10 dcide lors de l'Assemble du 28 dcembre 2004,
sement et d'une moyenne des cours pendant les jours
Conversion OCEANE
Rompus sur OCEANE
Exercice des BSAR
Exercice d'options
de souscription d'actions
Sous total
Fusion
Total
Maurel & Prom remboursables BSAR l'ensemble des

actionnaires raison d'un bon par action Maurel & Prom.
Il a t mis 8.317.638 BSAR, 20 bons donnant droit son
titulaire de souscrire une action nouvelle Maurel & Prom
d'une valeur nominale de 7,70 au prix de 89,65 ; la
La Socit peut procder tout moment, compter du
29 juillet 2005 et jusqu' la fin de la priode d'exercice, au
remboursement anticip des BSAR en circulation au prix de
est compos de 108.099.990 actions d'une valeur nominale
prcdents suprieur 115,26 .
de 0,77 chacune.
Suite la division par 10 de la valeur nominale de l'action
Dans le cadre de la dlgation qui lui a t confre par
dcide par Assemble gnrale mixte du 28 dcembre
l'Assemble gnrale mixte du 26 juin 2003, la Grance de
2004, 20 bons donnent droit souscription de 10 actions
Maurel & Prom a dcid le 17 juin 2004 d'mettre et d'attribuer
nouvelles au prix total de 89,65 les 10.

C
h
a
p
i
t
r
e
Au 31 dcembre 2004, 303.000 bons ont t exercs et
Le 7 fvrier 2002, la Socit avait mis 1.512.865 obligations
21.936 actions nouvelles mises, gnrant une augmentation
option de conversion et/ou d'change en actions nouvelles
de capital de 117 K et une prime nette de 1.214 K.
ou existantes (OCEANE) pour un montant total de
Au 31 dcembre 2004, 8.014.638 bons restent donc en
31.770 K, les obligations portant intrt 6 % l'an et
circulation susceptibles de donner lieu la cration de
devant tre amorties en totalit par remboursement le
4.007.319 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,77 .
31 dcembre 2006 au prix de 25,20 par obligation. La
Suite l'mission de ces BSAR, il a t procd un
conversion ou l'change pouvait tre exercs tout
ajustement du nombre des options de souscription
moment raison d'une action pour une obligation. Toutes
d'actions attribues au personnel et de leur prix d'exercice ;
les obligations avaient alors t souscrites.
le ratio d'attribution des OCEANE, quant lui, a t ajust et
En 2003, 111.746 obligations avaient t converties.
port 1,025 action Maurel & Prom pour 1 OCEANE.
En 2004, 1.389.105 obligations ont t converties gnrant
Par Assemble gnrale extraordinaire du 11 septembre
une augmentation de capital de 10.761 K et un prime
2001, la Grance a t autorise consentir ses salaris
nette de conversion de 20.911 K ainsi qu'une prime de
et dirigeants des options de souscription ou d'achat
rompus de 11 K.
d'actions Maurel & Prom.
Dans le cadre du remboursement anticip des OCEANE, il a t
Ainsi, au 25 octobre 2001, la Grance a attribu 154.000
rembours 12.014 obligations au prix de 25,20 plus
options de souscription d'actions au prix de 12,15 l'une,
coupon couru de 1,06 soit un montant total rgl de 316 K.
exerables sans condition de dlai et le 16 juin 2003, 26.000
Par trait de fusion sign en date du 28 octobre 2004,
options de souscription au prix de 19,98 ; ces nombres
approuv par l'Assemble gnrale mixte du 28 dcembre
sont respectivement devenus 1.579.030 et 266.540 suite
2004, Maurel & Prom a absorb la socit Aropage, son
l'ajustement opr aprs mission des BSAR et la division
associ commandit, la fusion absorption portant effet
du nominal, les nouveaux prix d'exercice tant ramens
respectivement 1,185 et 1,949 l'action.
L'actif net apport par la socit Aropage, valu selon les
Au 31 dcembre 2004, 5.127 options (avant division du
rgles de parit du trait de fusion, s'lve 81.973 K
nominal) ont t exerces gnrant une augmentation de
compos essentiellement de la valeur des droits de
capital de 39K et une prime de 21 K.
commandite pour 76.824 K et de valeurs mobilires de
Les 123.000 options de souscription d'actions au prix de
placement (actions et OCEANE Maurel & Prom) pour un
souscription de 17,82 , attribues le 29 juillet 2003 par la
montant valu 5.340 K.
Grance, sur autorisation de l'Assemble gnrale du 26 juin
L'apport a t rmunr par la cration et remise de
2003, ont t portes 1.261.160 actions exerables au prix
2.131.753 actions nouvelles d'une valeur de 7,70
de 1,738 aprs l'ajustement occasionn par l'mission des
augmentant ainsi le capital de 16.414 K.
BSAR et la division du nominal par 10 de l'action.
L'opration de fusion a engendr une prime de fusion
Sur la base de l'autorisation de mme date, soit le 26 juin
de 65.559 K.
2003, la Grance a attribu, le 22 juin 2004, 13.500 options de
L'actif reprsentant les droits de commandite pour
souscriptions d'actions des salaris de la Socit, exerables
76.824 K a t annul sur la prime dgage par la fusion
immdiatement et dans un dlai de 5 ans au prix de 66,94 .
(soit 65.559 K) et imput pour le solde (soit 11.264 K) sur
Ce nombre a t port 138.420 et le prix d'exercice
le poste primes d'mission .
ramen 6,529 l'action suite l'mission des BSAR et

la division du nominal de l'action par 10.
87
10) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges ont volu comme suit :
En K
31.12.2003
Dotation de
l'exercice
Reprise de
l'exercice
(provision
utilise)
5.400
6.545
290
243
7.078
5.400
Risque de change
Charges
Total des provisions
Impact net des charges encourues
Rsultat financier
104
5.504
533
6.545
Variation de
primtre
5.400
31.12.2004
6.545
290
347
7.182
5.400
amricain (cf. 21). L'volution de la parit USD/EURO a
12) Emprunts auprs des tablissements de

crdit
entran une perte latente importante sur les crances de
Les emprunts auprs des tablissements de crdit se ven-
Maurel & Prom notamment sur les ses filiales.
tilent comme suit :
La provision pour risques de change concerne le dollar
Sur la base des puits actuellement existant au Congo

l'estimation des cots de dmantlement et de remise en
tat des sites au 31 dcembre 2004 a gnr une
provision complmentaire pour risques de 243 K sur
88
Reprise de
l'exercice
(provision
non utilise)
l'exercice 2004 (pour rappel la base de calcul est comme

les annes prcdentes de 200 K$ par puits).
Suite au dmnagement du sige social de la Socit au
12 rue Volney, Maurel & Prom a provisionn les loyers de
son ancien sige social jusqu' l'chance du bail, soit au
30 septembre 2005 pour 290 K.
En K
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
Alter Finance
0
1.584
2.861
Natexis Banques
Populaires
36.708
31.670
17.164
Faisal Finance
5.873
1.980
7.341
Faisal Finance
2.937
SGPBG
5.000
Intrts courus
71
(10)
Banques crditrices
843
114
Total
58.773
35.224
20.139
11) Emprunts obligataires convertibles
Le solde de l'emprunt de 4.000 K$, contract par Maurel &
Le 7 fvrier 2002, Maurel a Prom a mis 1.512.865 obliga-
Prom auprs d'Alter Finance qui tait de 1.584 K au
31 dcembre 2003, a t rembours le 16 fvrier 2004 et le
nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant total de
nantissement donn ce titre par la socit de 7.000.000
31.770 K, les obligations portant intrt 6% l'an et tant
actions de la socit Pebercan Inc. a t lev le mme jour.
amortir en totalit par remboursement le 31 dcembre
L'emprunt de 5.000 K$, contract le 4 avril 2003 auprs de
2006 au prix de 25,20 par obligation et la conversion ou
Faisal Finance, qui s'levait au 31 dcembre 2003
l'change pouvant tre exercs tout moment raison
d'une action pour une obligation. Toutes les obligations
ment d'actions attach cet emprunt a t galement lev.
avaient t souscrites.
Au 31 dcembre 2003, 40.000 K$ (31.670 K) avaient t
En 2002, l'emprunt obligataire avait t port au bilan pour
utiliss sur la convention de crdit revolving (RBL) de
sa valeur de remboursement soit 38.124 K, assorti l'actif
50.000K$ signe avec les banques Natexis Banques
d'une prime de remboursement de 6.354 K, prime amortie
Populaires, Belgolaise et Standard Bank.
linairement sur la dure de l'emprunt.
Au 31 dcembre 2004, l'ensemble des obligations a t soit
ment anticip de 5.000 K$ dbut 2004 suite la cession de
converti (111.746 en 2003 et 1.389.105 en 2004), soit
11 % des droits dtenus dans le permis de M'Boundi.
rembours (12.014 obligations).
Au 31 dcembre 2004, le montant utilis est de 50.000 K$
L'emprunt obligataire convertible est donc sold au
soit 36.708 K.
31 dcembre 2004.
Le 1er avril 2004, Maurel & Prom a contract un emprunt de

8.000 K$ (5.873 K) auprs de Faisal Finance destin la
13) Emprunts et dettes financires divers
poursuite du financement du dveloppement du champ de
M'Boundi.
comme suit :
Cet emprunt, porteur d'un intrt prcompt au taux de
En K
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
Emprunt Solinvest
1.000
0
2.384
Emprunt Financire
de Rosario
7.918
9.536
2.500
Emprunt Halisol
5.000
Intrts courus
45
187
124
Total
1.045
15.605
12.044
4 % chance un an, a t rembours le 25 mars 2005.

En date du 13 juillet 2004, la Socit a contract un emprunt
de 10.000 K$ auprs de ABC International Bank destin

couvrir le premier rglement de la dette Heritage relative au
rachat de la redevance sur le permis de Kouilou.
h
a
p
i

2004 est de 7.341 K.
De mme, les emprunts respectifs de 2.500 K et
5.000 K du 7 fvrier 2003 et du 9 octobre 2003 auprs de
Le 14 octobre 2004, un prt de 4.000 K$ a t accord par
Cyril Finance et la socit Halisol ont t solds les 6 et 7
Faisal Finance au taux fixe prcompt de 4 % remboursable
fvrier 2004.
au 20 octobre 2005.
Le 13 fvrier 2004, Maurel & Prom a souscrit pour ses
Les fonds taient destins au rglement de la prime du
besoins d'exploitation un emprunt de 1.000 K auprs de
contrat de couverture sur le cours du Brent.
la socit Solinvest ; cet emprunt, remboursable le 13 fvrier
2005, est porteur d'un intrt au taux Euribor +3 % ; les
2004 est de 2.937 K.
intrts courus au 31 dcembre 2004 sont de 45 K.
Conformment aux termes de la transaction conclue avec
L'emprunt a t sold l'chance prvue soit le 13 fvrier
Heritage Oil portant sur le rachat d'une redevance sur
2005.
M'Boundi, Maurel & Prom a mis une Medium Term Note
t
r
e
5
cote Luxembourg de 14.000 K$ chance 31 dcembre
14) Dettes fournisseurs et autres dettes
2005 au bnfice de Heritage Oil.
L'volution de la dette fournisseur est directement lie la
Cette dette portait intrt au taux Euribor + 2,65 %.
forte progression de l'activit au Congo.
A la demande de Heritage Oil, Maurel & Prom a rembours
Les autres dettes correspondent essentiellement au solde
par anticipation le 29 septembre 2004, 4.000 K$ et confor-
de la dette envers Heritage Oil relative au rachat de la
mment l'accord initial, cette date la dette envers
redevance sur le permis de Kouilou pour 3.150 K (intrts
Heritage Oil a t convertie pour son solde en euro, soit
courus inclus).
8.137 K.
Les comptes des tiers congolais reprsentent 1.735 K et
Le 30 novembre 2004, Heritage Oil a par ailleurs revendu sur
les cash call payer 454 K (France plus Gabon) ; les
le march secondaire une partie de sa crance hauteur de
dettes diverses sont de 34 K.
5.000 K au profit de Socit Gnrale Private Banking
Les dettes sur immobilisations sont reprsentes pour
Geneva (SGPBG) ; Maurel & Prom est donc redevable envers
l'essentiel par le capital non appel de Maurel & Prom
SGPBG au 31 dcembre 2004 d'une dette de 5.000 K
(Suisse) Genve SA pour 1.989 K.
porteuse d'un intrt au taux fixe de 5,625 % et au
La dette envers Heritage Oil a t rembourse par anticipation
31 dcembre 2004 l'encours au profit d'Heritage Oil n'est
le 15 mars 2005.
plus que de 3.137 K au taux variable Euribor +2,65 %.
89
15) Etat des chances des dettes
19) Rsultat financier
En K
Au 31 dcembre 2004, le rsultat financier de 7.854 K se
Montant
brut
0
Emprunts et dettes auprs
des tablissements
de crdit
58.773
Emprunts et dettes
financires divers
1.045
Dettes fournisseurs
et comptes rattachs
21.290
Dettes fiscales
et sociales
1.589
Dettes sur immobilisations
et comptes rattachs
2.066
Autres dettes
Total
90
5.373
90.136
A un an A plus A plus de
au plus d'un an cinq ans
0
48.935
9.838
1.045
21.290
1.589
2.066
5.373
80.298
9.838
dcompose comme suit (en M) :

Les intrts facturs aux filiales
Les profits de change
(dont sur emprunts 5.023 K)
Les produits nets sur cessions
de valeurs mobilires de placement
L'amortissement de la prime
de remboursement des OCEANE
La dotation nette aux provisions
pour risque de change
La dotation pour dprciation
des titres et crance sur filiales
Les intrts sur emprunts
Les pertes de change
Divers
Total
1.115
6.659
11.364
(695)
(1.150)
(3.049)
(3.788)
(2.563)
(39)
7. 854
16) Produits recevoir - Charges payer Produits constats d'avance
Le produit net sur cession de valeurs mobilires de place-
Les produits recevoir s'lvent 1.920 K (2003 :
lors de la cession des actions apportes Maurel & Prom
ment est essentiellement constitu de la plus-value ralise
1.256 K) et sont affrents aux intrts courus sur les avan-
par Aropage dans le cadre de la fusion (9.526 K) et par le
ces et prts accords aux filiales.
rsultat financier sur titres (1.770 K) ralis par Aropage
Les charges payer s'lvent 3.111 K (2003 : 3.663 K).
en 2004 et repris dans le rsultat de Maurel & Prom du fait
Elles concernent les intrts courus (122 K) et les dettes
du caractre rtroactif de la fusion au 1er janvier 2004.
d'exploitation (2.989 K).

Les produits constats d'avance concernent essentiel-
20) Rsultat exceptionnel
lement les ventes d'huile au Congo (666 K).
Il comprend essentiellement :
17) Ecarts de conversion

Les carts de conversion, tant actif que passif, correspondent la revalorisation des dettes et crances en devises au
cours de clture et portent sur le dollar amricain (2004 :
1,3621 / 2003 : 1,263).
La perte latente de change de 6.545 K (2003 : 5.400 K)
est totalement provisionne.
18) Chiffre d'affaires

2004
5.548
(204)
(1.206)
156
4.294
21) Exposition au risque de change et au

risque sur les cours du ptrole brut
Le chiffre d'affaires se dcompose ainsi :

En K
La plus-value de cession de 7 %
du permis de La Noumbi
La moins-value sur titres
ODII suite la mise en liquidation
Les charges lies aux rclamations
intentes par Maurel & Prom
dans le cadre de la cession de l'Energy Searcher.
Autres
Total
2003
2002

ventes huile Congo +

gaz Vietnam*
111.940
prestations de services
1.595
Total
113.535

31.084
1.425
32 509
14.170
1.181
15.351
* Il s'agit pour 325 K de produits accessoires lis la prospection

effectue dans le cadre du test longue dure d'exploration au Vietnam,
la Socit n'tant pas entre en phase de production.
Pour minorer le risque, la Socit a opt pour une stratgie

de couverture prudente travers des oprations d'options
de change prime zro : notamment Maurel & Prom a
achet le 9 novembre 2004 un call et vendu un put
l'europenne (chance 30 juin 2005) hauteur de
10.000 K$ ; l'opration comportant une barrire dsactivante 1,36 USD/EUR et la parit ayant atteint un nouveau
record historique la barrire a t franchie et les options de

C
h
a
p
i
t
change automatiquement rsilies.
Aux termes d'un contrat entre Maurel & Prom et la socit
La production au Congo reprsentant la majeure partie du
Energy Africa intitul sale option agreement ayant pris
chiffre d'affaires de la Socit, afin de diminuer l'exposition
effet le 18 dcembre 2003, Maurel & Prom a contract une
au risque de fluctuation des cours du march ptrolier,
option irrvocable pour vendre la socit Energy Africa
Maurel & Prom a achet le 15 octobre 2004 Total Trading
11 % des droits et intrts du permis d'exploitation de
un put asiatique sur du Brent un prix de 40 dollars pour un
M'Boundi. Par lettre en date du 23 dcembre 2003, Maurel
volume de 10.000 barils/jour pour toute l'anne 2005.
& Prom a lev cette option.

Le prix de cession s'est lev 50 millions d'USD, soit
22) Impt sur les socits
39,6 millions d'euros, assorti d'une redevance hauteur de
Une convention d'intgration fiscale a t signe entre
1,50 USD par baril de ptrole pour chaque baril produit sur
Maurel & Prom et sa filiale franaise Caroil prenant effet
le permis de M'Boundi au-del de 15.400.000 barils, sur la
partir de l'exercice 2004.
base des barils allous Energy Africa au titre de ses droits
L'impt enregistr dans les comptes correspond d'une part
dans le permis.
aux impts locaux trangers sur les bnfices dus au titre
Cette cession Energy Africa tait subordonne la leve
des oprations ptrolires au Congo pour 14.461 K et
de trois conditions suspensives :
d'autre part un produit d'intgration fiscale de 367 K.
Approbation du transfert des intrts par les autorits congo-
Le rsultat fiscal 2004 du groupe d'intgration est dficitaire
laises. Cette approbation est intervenue le 26 janvier 2004.
et aucun impt sur les socits n'est d au titre de l'exerci-
Renonciation de Tacoma Ressources Ltd (partenaire de
ce 2004 pour le groupe fiscal.
Maurel & Prom sur le permis M'Boundi) son droit de pr-
Au 31 dcembre 2004, il ne subsiste plus de plus-value en
emption : cette renonciation est intervenue de fait puisque
sursis d'imposition gnres dans le cadre de la fusion du
selon le Joint Operating Agreement (JOA) sur le permis de
fait de leur liquidation par la cession dans l'exercice des l-
Kouilou (incluant le permis de M'Boundi), les partenaires ont
ments d'actifs apports concerns.
30 jours compter de la notification par le cdant pour
Les pertes fiscales du groupe d'intgration reportables au
exercer leur droit de premption. Conformment au JOA,
31 dcembre 2004 s'lvent 28.378 K.
Maurel & Prom a notifi Tacoma Ressources Ltd de son
Les amortissements rputs diffrs sont de 5.434 K au
intention de cder 11 % d'intrts le 23 dcembre 2003. Au
31 dcembre 2004.
23 janvier 2004, Tacoma Ressources Ltd n'a pas fait usage
La Socit bnficie galement de report de moins-values
de son droit de premption dans le dlai prvu au JOA.
nettes long terme dans la limite de 4.976 K imputables
Approbation de l'opration par Natexis Banques
sur les plus-values long terme jusqu'en 2006 pour
Populaires : par lettre en date du 21 janvier 2004, Natexis
860 K, 2010 pour 1.152 K, 2011 pour 426 K, 2012
Banques Populaires a approuv le transfert des intrts
pour 1.847 K et 2013 pour 691 K ou sur les bnfices
imposables au taux normal dans certaines limites lgales.
Energy Africa.
Enfin, tant dans le contrat intitul sale option agreement
du 18 dcembre 2003 que dans le Participation agreement
23) Autres informations
sign le 23 janvier 2004, Maurel & Prom et son contractant

ont spcifi que l'opration prenait effet au 31 dcembre
1) Fusion
2003, Energy Africa bnficiant ds le 1er janvier 2004 de
Le rsultat d'Aropage pour la priode intercalaire allant du
ses droits et obligations sur le permis.
1 janvier au 28 dcembre 2004 qui a t repris du fait de
Maurel & Prom a comptabilis la plus-value de 27,6 M
l'effet rtroactif de la fusion, dans le rsultat de Maurel &
rsultant de cette opration dans ses comptes 2003 par
Prom s'lve 1.716 K et est constitu pour l'essentiel
rfrence la doctrine comptable de la Commission des
d'un rsultat financier positif sur titres de 1.770 K.
oprations de bourse, devenue Autorit des marchs finan-
er
ciers, qui, dans son rapport annuel 1995 (page 110), estime
2) Autre information : saisine du CNC sur

le traitement comptable des cessions
avec conditions suspensives
qu'une plus-value doit tre dgage lorsque des accords de
Comptabilisation de la cession par Maurel & Prom de 11 %
ces accords de cession, est :
des droits et intrts du permis d'exploitation de M'Boundi
d'une part, indpendante de la volont des parties
la socit Energy Africa.
cession sont intervenus avant la date de clture, et que la

condition (en l'occurrence suspensive), qui accompagne
(par exemple, l'agrment d'une autorit publique),
91
d'autre part, leve au dbut de l'exercice suivant avant

la date d'arrt des comptes.
Engagements fermes de travaux ptroliers sur l'exercice

suivant :
Cette position de la Commission des oprations de bourse,
En K
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
devenue Autorit des marchs financiers, fait actuellement

l'objet d'une saisine (effectue dbut fvrier 2005) du
Conseil National de la Comptabilit par la Compagnie
Nationale des Commissaires aux comptes.
En consquence, selon la dcision venir du Conseil
Congo
Vietnam
Tanzanie et Sngal
Total
64.650
5.899
70.549
40.300
1.010
31.110
280
41.310
31.390
National de la Comptabilit, et si celle-ci intervient avant la

tenue de l'Assemble gnrale de l'approbation des comp-
Engagements spcifiques :
tes de l'exercice 2004, le traitement comptable retenu par
Aux termes d'une convention de crdit revolving conclue le
Maurel & Prom pour les comptes clos au 31 dcembre 2003
23 septembre 2003 avec Natexis Banques Populaires,
serait susceptible d'tre rvis. Dans ce cas, la Socit
banque Belgolaise et Standard Bank, Maurel & Prom a
devrait corriger le traitement comptable antrieur sur les
consenti certaines srets et nantissements en garantie des
comptes 2004. Cette correction n'aurait pas d'impact sur
sommes mises disposition.
les capitaux propres au 31 dcembre 2004 mais impacterait
Ces srets et nantissements consentis en faveur des
la prsentation du rsultat de l'exercice 2004, sans effet sur
prteurs consistent notamment en :
le rsultat net.
la constitution progressive d'un compte gage-espces

correspondant 10% de la base d'emprunt la plus haute
24) Engagements hors bilan

En K
(celle-ci est atteinte au 31 dcembre 2004 avec 5.000 K$),
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
le nantissement des titres dtenus par la Socit dans

Zetah M&P Congo, Zetah Kouilou Ltd et Zetah Congo Ltd,
92
Crances cdes
non chues
Nantissements,
hypothques
et srets relles
Autres cautions
et garanties donnes
Autres engagements
donns
Total
le gage des droits et intrts dans les contrats de partage

de production de Kouilou et de Kouakouala,
la cession, titre de garantie, des droits de la Socit dans
6.812
11.391
les contrats d'exportation ptrole relatifs aux champs de

Kouakouala et de Kouilou,
le nantissement d'un compte bancaire recevant les sommes provenant des contrats d'exportation, de la police
70.549
70.549
41.310
48.122
31.390
42.771
d'assurance et des contrats de couverture,

la cession titre de garantie des contrats de couverture et
des polices d'assurance,
Dtaills ci aprs :
la souscription d'une assurance garantissant un niveau de
Nantissement d'actions : dtaill ci-aprs :

Nombre
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
facturation minimal du baril de ptrole brut.

Par ailleurs, la Socit s'est engage respecter les principaux ratios suivants :
Actions propres
Maurel & Prom
0
0
0
7.000.000
70.969
7.000.000
dette financire totale nette sur fonds propres infrieure

1,4, et
excdent brut d'exploitation sur frais financiers nets
En K
Contre-valeur
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
suprieur 3.
Suite au prt de 10.000 K$ accord Maurel & Prom le
13 juillet 2004 par la banque ABC International Bank, Maurel
Actions propres
Maurel & Prom
0
6.812
6.812
1.451
9.940
11.391
& Prom s'est engage constituer un gage-espces en

faveur de la banque et a accord une cession de second
rang au bnfice de ABC de ses droits au titre des contrats
d'exportation de ptrole relatifs aux champs de Kouilou et
Kouakouala.
L'emprunt de 4.000 K$ consenti par Faisal Finance le 14

octobre 2004 est assorti d'une garantie premire deman-
dommage survenu au bateau Energy Searcher antrieure-
de donne par ABC International Bank pour le compte de
ment sa vente Maurel & Prom. Le procs s'est droul
Maurel & Prom.
fin 2004-dbut 2005 ; les conclusions devraient tre dispo-
Dans le cadre de l'accord du 9 juin 2004 de rachat de la
nibles sous quelques mois.
redevance due sur la production de Kouilou Heritage Oil, il
C
h
a
est stipul que si Maurel & Prom, dans le dlai de 18 mois
26) Environnement
suivant la signature dfinitive de l'accord, cde tout ou une
Du fait de ses activits, aujourd'hui principalement ptroli-
partie des actifs assiette de la redevance, sur une base
res et gazires, le Groupe Maurel & Prom veille respecter
d'une valorisation globale de 1 milliard d'euros, elle s'enga-
les contraintes rglementaires des pays o il est prsent et
ge verser Heritage Oil un montant de 8.300 K. En cas
en particulier effectuer des tudes d'impact systmatiques
de cession partielle ce montant sera proratis.
avant d'engager des travaux spcifiques.

Engagements reus :
de dveloppement, le Groupe Maurel & Prom peut tre
Sont garantis par la caution solidaire et indivisible de la
amen causer des dommages environnementaux. Ceux-
cooprative Agricher :
ci sont couverts par des contrats d'assurance ad hoc.
le prt de 3.659 K intrts inclus, accord au groupe
En raison de la nature de son activit, le Groupe supportera
Transagra,
p
i
t
r
comme des dispositifs d'vacuation. La Socit n'tant
En raison du dpt de bilan de ces deux socits,
actuellement en phase de production qu'au Congo, une
Maurel & Prom a produit au passif pour ces montants.
dotation annuelle aux provisions de ces cots de remise en
Maurel & Prom a t assigne en responsabilit dans la
tat des sites est constate dans ses comptes selon la
dconfiture de la cooprative Agricher. La Socit estime cette
mthode de l'unit de production. Ces cots sont estims
action non fonde et n'a pas constitu de provision ce titre.
200.000 USD par puits.
Aux termes de la cession des 11 % du permis de M'Boundi
27) Effectifs
Africa d'une redevance hauteur de 1,50 $ par baril de
La Socit employait 34 personnes au 31 dcembre 2004,
ptrole pour chaque baril produit sur le permis d'exploitation
contre 21 le 31 dcembre 2003.
de M'Boundi au-del de 15.400.000 barils, sur la base des
l'objet d'une inscription au bilan.
28) Rmunrations alloues la Direction,

la Grance et aux membres du Conseil
de surveillance
La Socit n'a pas omis d'engagements hors bilan signifi-
En K
barils allous Energy Africa au titre de ses droits dans le

permis de M'Boundi. Ce profit futur ventuel n'a pas fait
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
catifs selon les normes comptables en vigueur ou qui viendraient le devenir.
En 1996, Maurel & Prom a fait l'objet d'une assignation en

responsabilit dans le cadre de la procdure de redressement judiciaire de la socit Transagra.
Par ailleurs, Maurel & Prom a galement assign les
dirigeants personnes physiques du groupe coopratif dte-
93
Energy Africa, il a t convenu du paiement par Energy
25) Litiges
les frais pour la remise en tat des sites d'exploitation
la crance de 1.528 K sur la socit Transagra.
nant Transagra, en responsabilit dans les pertes encourues

par Maurel & Prom travers la socit Promagra.
A ce jour, le litige est toujours en attente de jugement. En
raison de la faible probabilit de recouvrement de la crance de Maurel & Prom sur le groupe coopratif, celle-ci a t
entirement provisionne.
La Socit a, en juin 2001, engag une procdure,
Singapour, l'encontre de la socit Cameron au titre du
Rmunration alloue
la Direction*
1.662
Rmunration de
la Grance (Aropage) TTC
91
Organes de surveillance
(Jetons de prsence
et rmunration
du Comit Stratgique)
63
Total
1.816
665
332
91
91
30
771
30
453
* La Direction comprend la Direction Gnrale et les 5 directeurs de

dpartements (4 en 2003).
29) Elments concernant les entreprises lies
Par cette opration, Maurel & Prom accrot ses rserves
Postes concerns
(En K)
prouves et probables de 27 millions de barils et ses rser-
31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002
ves possibles de 30 millions de barils en doublant son

domaine minier potentiel Vandji.
Actif
Participations
16.904
Crances clients
Autres crances
30.032
Passif
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Compte de rsultat
Quotes-parts sur oprations
faites en commun
Autres produits financiers
1.115
Autres produits
21
Charges financires
Le 19 fvrier 2005, Maurel & Prom a sign une option

13.843
31.903
19.200
968
30.398
d'achat de 25 % du permis de Fuime Tellaro opr par la

socit amricaine Panther pour un montant de 10 M. Les
rserves 2P de ce permis sont values 274 Bcf.
Ds 2005, deux puits d'exploration sont prvus.
10
Maurel & Prom aura la possibilit de porter, en cas de
2.336
succs, sa participation 40 % puis 50 % (pour 20 M

additionnels) sur cet actif d'exploration qui pourrait constituer une source de revenus significative partir de 2006.
De plus, afin de permettre l'acclration et l'intensification de
1.351
1.212
(26)
sa croissance externe Maurel & Prom a mis 1.671.129

OCEANE au prix de 22,44 maturit au 1er janvier 2010,
remboursables au pair et assorties d'un coupon annuel de
3,5 %, soit un produit brut d'mission de 375 M.
94
30) Evnements postrieurs
En mars 2005, la Socit a sign un nouvel accord de com-
En date du 24 janvier 2005, Maurel & Prom a obtenu une
mercialisation avec Total. Cet accord lui permet d'une part
extension de la facilit existante accorde par Natexis
d'obtenir une rduction importante des cots de transit et
Banques Populaires (RBL) 120.000 K$.
de traitement et d'autre part une augmentation du prix de
Le 14 fvrier 2005, la Socit a procd l'acquisition dfi-
vente de sa production.
nitive de la socit Rockover pour la somme totale de

57.364 K.
5
10.000.000
30.987
10.000
3.975.911
41.902.443
100.00 %
100.00 %
100.00 %
99.99 %
19.89 %
0
63.887.504
(358.994)
(3.433.903)
(795.820)
3 Avances destines principalement New Gold Mali (6.748.012 )
2 3.436.888
1 4.124.235
Avances en comptes courants dprcies hauteur de :
11.170
37.681
15.245
133.225
713.972
3.975.911
11.992.289
24.677
16.904.170
(b) Zetah Congo Ltd, Zetah Kouilou Ltd, Finances Publiques Audit et Solutions (24.420).
(a) Intrts courus inclus
3.704
100.00 %
7.319.327
Brute
701.500
i
11.922.404
0
1.735.735
6.948.837
9.424.672
30.031.648
0
15.245
0
0
3.975.911
11.992.289
106
16.697.523
Prts
et avances
accordes (a)
713.972
Nette
Valeur comptable
des titres dtenus
97,14 %
r
Capitaux
propres
autres que
capital
social
Cautions
et avals
donns
France :
Caroil Euro
Etranger :
(Kingston) (b) US$
Zetah M&P Congo
(Pointe Noire) CFA
Compagnie Europenne
(Luxembourg) Euro
Mepis International
(Kingston) US$
Maurel & Prom
(Suisse) Genve SA CHF
Pebercan Inc.(Montral) US$
Divers (c) :
Total
Capital
Dividendes
encaisss
% dtenu
Nant
38.981.569
Nant
Nant
Nant
Nant
33.116.546
Chiffres
daffaires
du dernier
exercice
Socits
Montants exprims en units montaires
30) Tableau des filiales et participations
Nant
9.756.518
(36.964)
(59.028)
(241.067)
6.234.769
Rsultat
du dernier
exercice
2/3
Notes

95
Rsultats financiers de la Socit au cours des cinq derniers exercices

(Articles 133, 135 et 148 du dcret n67.236 du 23 mars 1967)
En
2000
2001
2002
2003
2004
46.591.668
6.050.866
46.617.386
6.054.206
55.905.726
7.260.484
83.236.992
108.099.990
154.000
154.000
303.000
3.193.880
1.969.220
1.401.119
602.837
592.583
4.007.319
7.936.974
5.109.441
15.351.399
32.509.152
113.534.600
1.081.661
513.673
395.498
422.013
3.181.575
3.447.071
25.561.190
3.674.787
86.924.766
14.094.278
364.524
-
16.344.232
-
(6.589.039)
-
14.825.418
-
54.668.040
-
0,00
(0,04)
3,01
0,67
2,70
-
(1,09)
-
2,04
-
0,51
-
5
108.323
11
693.618
15
877.835
21
1.621.849
34
3.290.211
54.378
223.069
444.165
837.143
1.466.743
I - Situation financire en fin dexercice

a) Capital social
46.104.546
b) Nombre d'actions mises*
6.048.520
c) Nombre maximal d'actions futures
crer par exercice d'options de souscription*
0
d) Nombre maximal d'actions futures
crer par conversion d'obligations*
0
e) Nombre d'actions futures crer
par exercice de bons de souscription d'actions* 1.088.764
II - Rsultat global des oprations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes
b) Rsultat avant impts, amortissements
et provisions
c) Impts sur les bnfices
d) Rsultat aprs impts, amortissements
et provisions
e) Montant des bnfices distribus
96
III - Rsultat des oprations rduit une seule action

a) Rsultat aprs impts,
mais avant amortissements et provisions
0,09
b) Rsultat aprs impts, amortissements
et provisions
0,06
c) Dividende net vers chaque action
IV - Personnel
a) Nombre de salaris
b) Montant de la masse salariale
c) Montant des sommes verses
au titre des avantages sociaux
(scurit sociale, uvres sociales, etc)
* il est rappel que le montant nominal de l'action a t divis par dix lors de l'Assemble gnrale extraordinaire du 28 dcembre 2004

Tableau de flux de trsorerie
C
h
a
p
i
t
r
e
5
Montants en
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
Rsultat de l'exercice
Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions
Augmentation des charges rpartir
(Plus-values), moins values de cession
Capacit d'autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
54.668.041
17.295.028
(1.209.276)
(4.617.587)
66.136.206
35.985.980
14.825.418
7.060.986
(1.589.517)
(17.288.390)
3.008.497
(36.120.609)
(6.589.039)
6.323.543
(5.165.456)
2.967.769
(2.463.183)
19.317.965
102.122.186
(33.112.112)
16.854.782
(38.390.717)
(58.665.781)
(5.345.977)
5.758.945
0
49.906
(96.593.624)
(3.741.709)
(33.602.268)
(734.919)
14.374.640
28.148.079
20.136
(1.175.335)
3.288.624
(52.134.270)
(18.747.780)
(461.554)
0
368.542
235.879
(16.651.484)
(87.390.667)
II. Flux de trsorerie affect aux oprations dinvestissement
(96.593.624)
3.288.624
(87.390.667)
Augmentation de capital, nette des actions propres

Augmentation (diminution) des dettes financires
Diminution nette des comptes courants Groupe
41.585.009
(28.930.043)
1.811.408
11.417.323
18.707.186
(1.050.945)
75.570.069
III. Flux de financement
14.466.374
30.124.509
74.519.124
IV. Variation de trsorerie
19.994.936
301.021
3.983.239
V. Trsorerie louverture de lexercice
7.595.857
6.055.882
3.940.635
VI. Incidence de la variation du cours des devises
(1.503.566)
1.238.954
(1.867.992)
VII. Trsorerie nette la clture de lexercice
26.087.227
7.595.857
6.055.882
I. Flux de trsorerie provenant de (utilis dans) lexploitation

Acquisitions d'immobilisations incorporelles, nettes de transferts
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Acquisitions d'immobilisations financires
Cessions d'immobilisations incorporelles
Cessions d'immobilisations corporelles
Cessions d'immobilisations financires
Augmentation nette des comptes courants Groupe
Investissements nets
Incidence des dcalages lis aux oprations d'investissement
97
5.4 - Rapport gnral

des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux
de l'exercice clos
le 31 decembre 2003
nues par votre Socit pour la comptabilisation d'une provision complmentaire de 1,1 M sur les actifs gaziers au
Vietnam, dont la valeur nette au 31 dcembre 2004 s'lve 20,3 M. Cette note indique galement, qu' la date
du 30 juin 2005, votre Socit connatra les rsultats du
test de production de longue dure engage en 2004,
permettant de dcider ou non de la poursuite de l'exploi-
tation de ces actifs.

La note C.3. de l'annexe prsente les raisons pour les-
En excution de la mission qui nous a t confie par votre
quelles aucune dprciation complmentaire la provision
Assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport
existante d'un montant de 4,1 M, calcule sur la base
relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2004, sur :
des capitaux propres consolids des filiales concernes,
le contrle des comptes annuels de la socit tablisse-
n'a t constate sur les avances faites au ple aurifre
ments Maurel & Prom, tels qu'ils sont joints au prsent
dont la valeur brute s'levait 6,8 M au 31 dcembre
rapport,
2004. Votre Socit indique galement qu'une tude sera
la justification de nos apprciations,
confie dans les prochains mois un organisme indpen-
les vrifications spcifiques et les informations prvues par
dant afin d'valuer le potentiel du permis compte tenu des
la loi.
lments disposition.
Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il nous
Dans la note C.23.2 de l'annexe, votre Socit dcrit le
appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opi-
traitement comptable retenu pour enregistrer la plus-value
nion sur ces comptes.
de cession de 11 % d'intrts sur le permis de M'Boundi

98
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes profes-
sionnelles applicables en France ; ces normes requirent la

mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assu-
II. Justification des apprciations
rance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner,
Code de commerce relatives la justification de nos appr-
par sondages, les lments probants justifiant les donnes
ciations, nous portons votre connaissance les lments
contenues dans ces comptes. Il consiste galement
suivants :
apprcier les principes comptables suivis et les estimations
Votre Socit a constitu au cours de l'exercice 2004 une
significatives retenues pour l'arrt des comptes et appr-
provision pour dprciation de 1,1 M, compltant la pro-
cier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos
vision de 6,9 M constate dans les comptes de l'exerci-
contrles fournissent une base raisonnable l'opinion expri-
ce 2003, sur ses actifs incorporels gaziers au Vietnam,
me ci-aprs.
dont la valeur nette s'lve 20,3 M la clture de
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
l'exercice. Les modalits de dtermination de cette provi-
des rgles et principes comptables franais, rguliers et sin-
sion sont relates dans la note C.1.a de l'annexe, laquelle
cres et donnent une image fidle du rsultat des oprations
fait galement tat de la date de disponibilit des rsultats
de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du
du test de production de longue dure engag en 2004.
patrimoine de la Socit la fin de cet exercice.
Dans le cadre de notre apprciation des estimations signi-
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous
ficatives retenues pour l'arrt des comptes, nous avons
attirons votre attention sur les points suivants exposs dans
t conduits, s'agissant d'un processus d'estimation
les notes C.1.a., C.3 et C.23.2 de l'annexe concernant
complexe impliquant des techniques spcialises, nous
respectivement la dprciation des actifs gaziers au
appuyer sur les conclusions du Comit d'Orientation
Vietnam, la dprciation des avances la Compagnie
Stratgique et Technique de la Socit. Nous avons par
Europenne et Africaine du Bois pour couvrir les pertes
ailleurs vrifi les autres donnes significatives utilises
d'exploitation de l'activit aurifre et la saisine du Conseil
ainsi que les calculs effectus afin de pouvoir corroborer le
montant de la provision inscrite au bilan la clture de
La note C.1.a. de l'annexe prsente les modalits rete-
l'exercice.

Nous avons procd l'apprciation du caractre raison-
III. Vrifications et informations spcifiques
nable de cette estimation.
Nous avons galement procd, conformment aux nor-
Votre Socit constitue des provisions sur ses titres
C
h
a
mes professionnelles applicables en France, aux vrifica-
de participation selon la mthode dcrite en note B.d. de
tions spcifiques prvues par la loi.
l'annexe.
l'exception de l'incidence ventuelle des faits exposs ci-
Sur la base des lments disponibles ce jour, notre
dessus, nous n'avons pas d'autres observations formuler
apprciation des provisions s'est fonde sur les processus
sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels
mis en place par votre Socit pour identifier et valuer les
des informations donnes dans le rapport de gestion du
risques, ainsi que sur l'examen de la situation spcifique
Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires
des diffrentes participations.
sur la situation financire et les comptes annuels.
Nous avons procd l'apprciation du caractre raison-
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les
nable de ces estimations.
diverses informations relatives aux prises de participation et
Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre
de contrle et l'identit des dtenteurs du capital et des
de notre dmarche d'audit des comptes annuels, pris
droits de vote vous ont t communiques dans le rapport
dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation
de gestion.
de notre opinion sans rserve, exprime dans la premire

partie de ce rapport.

i
t
r
e
5
Michel BOUSQUET
ERNST & YOUNG Audit
Franois CARREGA
99
5.5. Passage aux normes IFRS
IFRS 6
Conformment aux informations communiques dans le
Concernant les actifs immobiliss, rappelons que les nor-
document de rfrence 2003, Maurel & Prom a procd
mes y affrentes (IAS 16 et IAS 38) ont exclu de leur champ
l'analyse de l'impact des normes IFRS sur ses comptes
d'application les actifs lis l'exploration et l'valuation
consolids, ainsi que sur ses systmes et procdures.
des ressources minrales. En consquence, l'IASB a publi
A ce stade, les diffrentes tapes de droulement du projet
l'intention des industries extractives une norme spcifique
ont t prsentes au Comit d'audit ; par ailleurs, la
(IFRS 6) permettant l'utilisation des rgles comptables ant-
Socit a rgulirement tenu informs les Commissaires aux
rieures pour l'valuation et la comptabilisation de ces actifs.
comptes de ses rflexions et de l'avancement des travaux.
Maurel & Prom a dcid d'appliquer cette norme IFRS 6 ds
Le projet de conversion s'est droul conformment aux
le 1er janvier 2004, et, par consquent, de maintenir les
tapes dcrites dans le document de rfrence 2003 :
rgles comptables antrieures pour la comptabilisation des
les divergences entre le rfrentiel actuel et les normes
frais lis l'exploration et l'valuation des ressources
IFRS ont t identifies ;
ptrolires et gazires.
les incidences sur l'organisation, les procdures et les systmes d'information ont t analyses ;
les choix relatifs aux options comptables offertes par le
100
IAS 16
Pour ce qui concerne les actifs immobiliss autres que ptroliers, l'application de l'approche par composants ne devrait
rfrentiel IFRS ont t en grande partie analyss.
pas avoir d'incidence significative ; pour les actifs ptroliers la
Le calendrier du projet a toutefois t dcal : en effet, en
Socit reste en position d'attente pour les raisons prc-
l'absence de dispositions prcises relatives au traitement
demment exposes.
des actifs ptroliers de production dans le rfrentiel IFRS,
IAS 36
Maurel & Prom a dcid d'attendre que se dgage un
Concernant la dprciation des actifs, la norme IAS 36
consensus de place sur le traitement de ces oprations.
prvoit que lorsque des vnements ou modifications
En consquence, le chiffrage exhaustif des impacts des
d'environnement de march indiquent un risque de perte de
nouvelles normes n'a pas encore t intgralement finalis.
valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, cel-
Aussi, conformment aux diverses recommandations de
les-ci font l'objet d'une analyse dtaille afin de dterminer
l'Autorit des marchs financiers sur ce sujet, l'information
si leur valeur nette comptable est infrieure leur valeur
donne ci-aprs expose les divergences identifies mais
recouvrable, celle-ci tant dfinie comme la plus leve de
ne comporte pas d'lments quantifis. Ceux-ci seront
la juste valeur (diminue des cots de cession) et de la
fournis l'occasion d'une communication spcifique pr-
valeur d'utilit. La valeur d'utilit est dtermine par actuali-
vue dans le courant du mois de septembre 2005.
sation des flux de trsorerie futurs attendus de l'utilisation du
Divergences d'valuation
bien et de sa cession.
Hormis l'activit de production ptrolire, les principales
Dans le cas o le montant recouvrable est infrieur la
divergences d'valuation, telles qu'identifies ce jour, por-
valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabili-
tent sur les normes suivantes :
se pour la diffrence entre ces deux montants.
IFRS 1
La Socit n'anticipe pas d'impact majeur li la mise en
La norme IFRS 1 Premire adoption des normes internatio-
oeuvre de ces tests.
nales d'information financire offre un certain nombre
IFRS 2
d'options aux premiers adoptants. A ce stade, Maurel & Prom
Le Groupe appliquera la norme IFRS 2 Paiements fonds sur
a opr les choix suivants :
des actions aux plans d'options de souscription d'actions
report au 1er janvier 2005 de l'application des normes IAS
mis en place postrieurement au 7 novembre 2002 et dont les
32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers ; par
droits ne seraient pas totalement acquis au 1er janvier 2005.
consquent, l'impact de ces deux normes n'apparatra
La juste valeur des options a t valorise selon la mthode
pas dans le bilan d'ouverture au 1 janvier 2004 ;
Black & Scholes.
er
estimation de la provision pour remise en tat des sites et
IAS 19
de l'actif correspondant la date de transition, sans
Le groupe va provisionner dans ses tats financiers les indem-
reconstitution rtrospective des diffrents ajustements
nits de dpart la retraite, jusqu'ici non comptabilises.
ayant affect ces postes.

IAS 32 & IAS 39
mance de l'entreprise, Maurel & Prom a dcid de suivre les
A compter du 1er janvier 2005, date de transition retenue
recommandations du Conseil National de la Comptabilit et
pour les normes IAS 32 et IAS 39, les retraitements rendus
d'isoler les lments non rcurrents et significatifs au sein du
ncessaires concerneront principalement :
rsultat oprationnel.
le rajustement des postes d'emprunts sur la base du
Prsentation du bilan
La distinction obligatoire selon IAS 1 entre les lments
cot amorti ;
C
h
a
p
i
t
r
l'clatement des emprunts hybrides : certains instruments
courants et non courants dans le bilan en normes IFRS ne
financiers mis par le Groupe (en particulier les OCEANE
correspond pas la prsentation actuelle de la Socit. En
mises en mars 2005) contiennent la fois une compo-
consquence, le mode de prsentation du bilan sera
sante dette financire et une composante capitaux prop-
adapt : les actifs et passifs lis au cycle d'exploitation et
res. Ces deux lments seront comptabiliss sparment,
ceux ayant une maturit de moins de 12 mois la date de
dans les capitaux propres et dans les emprunts et dettes
clture sont classs en courant, les autres actifs et passifs
financires pour leurs parts respectives, telles que dfinies
tant classs en non courant.
dans la norme IAS 32 Instruments financiers : informa-
IAS 18
tions fournir et prsentation .
La norme IAS 18 Produits des activits ordinaires prvoit
les instruments de couverture existants ou venir : en
la comptabilisation des revenus pour la seule quote-part
application d'IAS 39 Instruments financiers : comptabili-
de l'entit dans la production vendue, l'exclusion des
sation et valuation , tous les instruments drivs doivent
montants collects pour le compte de tiers, tels que les
tre reflts au bilan leur juste valeur.
taxes sur les ventes ; aujourd'hui, le chiffre d'affaires de
Divergences de prsentation
Maurel & Prom comprend galement la part de production
En termes de prsentation des tats financiers, les princi-
affrente au paiement des impts, qui trouve sa contre-
paux impacts rsultent des normes et IAS 1 et IAS 18.
partie en charges d'impts et taxes ; un retraitement
IAS 1
de prsentation (sans incidence sur le rsultat) pourrait
Prsentation du compte de rsultat
s'avrer ncessaire ce titre.
101
La norme IAS 1 Prsentation des tats financiers ne permet pas l'utilisation des agrgats rsultat d'exploitation ,
5.6. Inventaire des valeurs mobilires
rsultat courant et rsultat exceptionnel ; ceux-ci sont
Actions et parts sociales : 16.904 K
remplacs par la notion de rsultat oprationnel.
(cf tableau des filiales et participations)
Nanmoins, afin de faciliter la comprhension de la perfor-
Obligations et titres assimils : nant.
5.7. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres

de leurs rseaux pris en charge par le Groupe
Exercice 2004
Ernst & Young Michel Bousquet
e
5
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
Individuels et consolids
Missions accessoires (*)
Sous total
Juridique, fiscal, social
Sous total
Total
(*) notes dopration AMF
Autres
266.145
254.230
34.987
66.098
332.243
23.083
277.313
34.987
13.784
13.784
346.027
0
277.313
0
34.987
Total
658.327
Exercice 2003
Ernst & Young Michel Bousquet
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes
Individuels et consolids
Missions accessoires
Sous total
Juridique, fiscal, social
Sous total
Total
Autres
408.128
195.146
6.098
95.602
503.730
56.857
56.857
560.588
14.142
209.288
6.098
0
209.288
0
6.098
Total
775.974
5.8. Information sur les charges

non fiscalement dductibles
sionnelles applicables en France ; ces normes requirent la
Il a t rintgr pour la dtermination du rsultat fiscal, au
dance des informations qui nous ont t donnes avec les
titre des charges non fiscalement dductibles, un montant
documents de base dont elles sont issues.
mise en uvre de diligences destines vrifier la concor-
de 5.378 , se dcomposant comme suit :

Dpenses somptuaires :
Amortissements excdentaires :
Autres charges :
0
614
4.764
1. Avec la socit Caroil, S.A.

Membre du Directoire concern
Monsieur Jean-Franois Hnin
Nature et objet
102
5.9. Rapport spcial des Commissaires

aux Comptes sur les conventions
rglementes
Le Conseil de surveillance de votre Socit a autoris en

date du 15 avril 2004 la signature d'une convention de
domiciliation entre Caroil et votre Socit.
Modalits
Cette convention, conclue le 16 juin 2004, a pris effet le

21 juin 2004. Le montant annuel de la domiciliation est fix
En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre
20.558 hors taxes.
Socit, nous vous prsentons notre rapport sur les

conventions rglementes.
2. Avec la socit Pacifico, S.C.A.
En application de l'article L. 226-10 du Code de commerce,
nous avons t aviss des conventions qui ont fait l'objet de
l'autorisation pralable de votre Conseil de surveillance,
Nature et objet
pralablement la transformation de votre Socit en socit
anonyme. Nous vous informons par ailleurs qu'il ne nous
a t donn avis d'aucune convention nouvelle conclue
domiciliation entre Pacifico et votre Socit.
postrieurement cette transformation et vise l'article
Modalits
L. 225-88 du Code de commerce.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence ven-
tuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur
1.600 hors taxes.
la base des informations qui nous ont t donnes, les

caractristiques et les modalits essentielles de celles dont
3. Avec la socit Aropage, S.A.
nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur
utilit et leur bien-fond. Il vous appartient selon les termes
de l'article 117 du dcret du 23 mars 1967, d'apprcier
Nature et objet
l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Nous avons effectu nos travaux selon les normes profes-
domiciliation entre Aropage et votre Socit.

C
h
a
p
i
t
Modalits
Modalits
Cette convention, conclue le 12 novembre 2002, a pris effet
le 1er janvier 2003. Le montant annuel de la domiciliation est
1.600 hors taxes. Suite la fusion-absorption d'Aro-
fix 20.558 hors taxes. Cette convention a t rsilie
page par votre Socit, dcide par l'Assemble gnrale
du fait du transfert du sige social de votre Socit et de
extraordinaire des actionnaires en date du 28 dcembre
Pacifico Paris 2e - 12, rue Volney et a t remplace par
2004, la convention de domiciliation a t rsilie.
une nouvelle convention de domiciliation (cf. supra).

b. Nature et objet
4. Avec la socit Finances Publiques Audit

et Solutions, S.A.S (FIPAS)
Votre Conseil de surveillance en date du 7 octobre 2003 a
Socit.
Monsieur Frdric Boulet
Modalits
Nature et objet
Cette convention, conclue le 9 octobre 2003, a pris effet le
1er janvier 2003 pour une dure de un an renouvelable par
tacite reconduction. La rmunration des avances en
domiciliation entre FIPAS et votre Socit.
compte courant s'effectue au taux fiscalement dductible.
Modalits
Au 31 dcembre 2004, le compte courant (intrts inclus)
s'lve 11.817.091 au profit de votre Socit. Le pro-
duit des intrts est de 566.101 pour l'exercice 2004.
autoris une convention de trsorerie entre Caroil et votre
1.600 hors taxes.
3. Avec la socit Aropage S.A.

Par ailleurs, en application du dcret du 23 mars 1967, nous
Nature et objet
avons t informs que l'excution des conventions suivan-
Votre Conseil de surveillance du 14 octobre 2002 a autoris la
tes, approuves au cours d'exercices antrieurs, s'est pour-
convention de domiciliation entre Aropage et votre Socit.
suivie au cours du dernier exercice :
Modalits
1. Avec la socit Pacifico, S.C.A.
a. Nature et objet
1er janvier 2003. Le montant annuel de la domiciliation est
Votre Conseil de surveillance du 14 octobre 2002 a autoris
fix 1.600 hors taxes. Cette convention a t rsilie du
la convention de domiciliation entre Pacifico et votre Socit.
fait du transfert du sige social de votre Socit et de
Modalits
1er janvier 2003. Le montant annuel de la domiciliation est
r
e
5
fix 1.600 hors taxes. Cette convention a t rsilie du

fait du transfert du sige social de votre Socit et de
4. Avec la Compagnie Europenne et Africaine

du Bois (CEAB)
Nature et objet
Votre Conseil de surveillance du 30 septembre 1999 a autori-
b. Nature et objet
s une convention de trsorerie entre CEAB et votre Socit.
Votre Conseil de surveillance en date du 4 octobre 2000 a auto-
Modalits
ris une convention de trsorerie entre Pacifico et votre Socit.
Cette convention, conclue le 20 mars 2000, a pris effet le
Modalits
La rmunration des avances en compte courant s'effectue
tacite reconduction pour des priodes quivalentes. La
au taux EURIBOR trois mois + 2 %. Aucun solde d'avance
rmunration des avances en compte courant s'effectue
n'est constater au 31 dcembre 2004. Aucun intrt n'a
au taux fiscalement dductible. Au 31 dcembre 2004, le
t comptabilis au titre de l'exercice 2004.
compte courant (intrts inclus) s'lve 200.825 au

profit de votre Socit. Le produit des intrts est de
2. Avec la socit Caroil, S.A.

a. Nature et objet
Votre Conseil de surveillance du 14 octobre 2002 a autoris
la convention de domiciliation entre Pacifico et votre Socit.
6.899 pour l'exercice 2004.
103
5. Avec la socit New Gold Mali, S.A.
Nature et objet
tacite reconduction pour des priodes quivalentes. La
Votre Conseil de surveillance du 30 septembre 1999 a auto-
rmunration des avances en compte courant s'effectue au
ris une convention de trsorerie entre New Gold Mali et
taux fiscalement dductible. Au 31 dcembre 2004, le
votre Socit.
compte courant (intrts inclus) s'lve 6.748.012 au
Modalits
profit de votre Socit. Le produit des intrts est de
287.187 pour l'exercice 2004.

Michel BOUSQUET
ERNST & YOUNG Audit
Franois CARREGA
104
6. Gouvernement
dentreprise
L'Assemble gnrale mixte des actionnaires a dcid, le
6.1.1.2. Conseil de surveillance
28 dcembre 2004, de transformer Maurel & Prom en
A la date du prsent document de rfrence, le Conseil de
socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance, et
surveillance de la Socit est compos des personnes
a adopt de nouveaux statuts, correspondant la nouvelle
suivantes :
forme sociale de la Socit.
Monsieur Pierre Jacquard, Prsident,
La composition et le fonctionnement actuels des nouveaux
Monsieur Jean-Louis Chambon, Vice-Prsident,
organes sociaux ainsi que le fonctionnement des anciens
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny,
organes sociaux au cours de l'exercice 2004 sont dcrits
Financire de Rosario, reprsente par Monsieur
ci-dessous.
Jean-Franois Michaud,
Monsieur Fabien Chalandon,
6.1. Composition et fonctionnement

des organes sociaux
Monsieur Guillaume Verspieren,

Monsieur Alain Gomez, et
Monsieur Laurent Lafond.
a
p
i
t
r
e
6
6.1.1. Composition des organes sociaux

6.1.1.1. Directoire
Monsieur Pierre Jacquard
A la date du prsent document de rfrence, le Directoire de
Prsident du Conseil de surveillance de Maurel & Prom
la Socit est compos des personnes suivantes :
depuis l'Assemble gnrale du 28 dcembre 2004 et
Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident,
jusqu' l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire statuant
Monsieur Frdric Boulet, Directeur Gnral,
sur les comptes de l'exercice 2006.
Monsieur Daniel Pelerin, et
Premire nomination le 19 juin 2001 en qualit de membre
Monsieur Marc Sengs.
du Conseil de surveillance de Maurel & Prom (sous forme de
socit en commandite par actions).
61 ans
Monsieur Jean-Louis Chambon
Prsident du Directoire depuis le 28 dcembre 2004, pour
60 ans
une dure de 3 ans, soit jusqu'au 27 dcembre 2007.
Vice-prsident du Conseil de surveillance de Maurel & Prom
Pralablement la transformation de Maurel & Prom en
socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance,
Jean-Franois Hnin tait grant de Maurel & Prom
(sous forme de commandite) et Prsident directeur gnral
Premire nomination le 12 mai 1996 en qualit de membre
de la socit Aropage, grant et associ commandit de
Maurel & Prom (sous forme de commandite).
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny
39 ans
58 ans
Membre du Directoire et Directeur Gnral depuis le 28
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom
dcembre 2004, pour une dure de 3 ans, soit jusqu'au 27
dcembre 2007.
Pralablement la transformation de Maurel & Prom en soci-
t anonyme Directoire et Conseil de surveillance, Frdric
Boulet tait salari non mandataire social de Maurel & Prom.
Monsieur Daniel Pelerin
59 ans
Financire de Rosario
Membre du Directoire depuis le 22 avril 2005 et pour la
RCS Paris numro 716 580 477
dure restant courir du mandat des autres membres du
Sige social : 20, rue Royale - 75008 Paris.
Directoire, soit jusqu'au 27 dcembre 2007.
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom depuis
Monsieur Marc Sengs
l'Assemble gnrale du 28 dcembre 2004 et jusqu'
39 ans
l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire statuant sur les
Membre du Directoire depuis le 22 avril 2005 et pour la
comptes de l'exercice 2006.
dure restant courir du mandat des autres membres du
Directoire, soit jusqu'au 27 dcembre 2007.
70 ans
105

Reprsentant permanent : Monsieur Jean-Franois Michaud,
48 ans, Prsident directeur gnral de Financire de Rosario.
6.1.2. Mandats et fonctions exercs

dans d'autres socits
par les membres des organes sociaux
Monsieur Fabien Chalandon

52 ans
6.1.2.1. Membres du Directoire
Monsieur Jean-Franois Hnin - Prsident du
Directoire
Prsident directeur gnral

Caroil SA (filiale de la Socit)
Zetah M&P Congo SA
Grant Pacifico SCA
Pacifico Financire
Administrateur
CEAB

Premire nomination le 4 mars 2004 en qualit de membre
Monsieur Guillaume Verspieren
33 ans
Sofiger
Reprsentant permanent
de CEAB au Conseil d'administration
de NGM (Mali)
sur les comptes de l'exercice 2006 (premire nomination au
Monsieur Frdric Boulet - Membre du Directoire et
sein de Maurel & Prom).
Directeur Gnral
Monsieur Alain Gomez
Monsieur Laurent Lafond
Prsident Maurel & Prom (Suisse) Genve SA

Administrateur
Pebercan Inc (socit ptrolire cote Toronto)
Serenus Conseil SA
Reprsentant permanent
De Maurel & Prom au sein du Conseil d'administration de Caroil et de Zetah M&P Congo
Liquidateur
Finances Publiques Audit et Solutions SAS
37 ans
Monsieur Daniel Pelerin - Membre du Directoire

24 janvier 2005, la suite de la dmission de la socit
Monsieur Daniel Pelerin est salari de Maurel & Prom exerant

les fonctions de Directeur Exploration. Il n'exerce aucun autre
mandat social.
Halisol, jusqu' l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire
Monsieur Marc Sengs - Membre du Directoire
statuant sur les comptes de l'exercice 2006 (premire nomi-
Salari de Maurel & Prom exerant les fonctions de Directeur

Administratif et Financier.
Directeur gnral de la succursale Maurel & Prom au Gabon
Administrateur
Zetah M&P Congo SA

66 ans
106

sur les comptes de l'exercice 2006 (premire nomination au
sein de Maurel & Prom).
co-opt par le Conseil de surveillance de Maurel & Prom le
nation au sein de Maurel & Prom). Conformment la loi,

cette cooptation est soumise la ratification de l'Assemble
gnrale convoque pour le 29 juin 2005.
Il sera propos l'Assembl gnrale convoque pour le 29
juin 2005 d'approuver la nomination de la socit MACIF en
qualit de nouveau membre du Conseil de surveillance (cf.
6.1.2.2. Membres du Conseil de surveillance
projets de rsolutions joints en annexe au prsent document
Pierre Jacquard - Prsident du Conseil de surveillance
de rfrence).
Prsident du Comit d'orientation stratgique et technique de

Maurel & Prom
Administrateur
Armines (Association Loi 1901)
Sophor
Vigicell
Membre du Conseil de surveillance
Sercel
6.1.1.3 - Autres organes sociaux

En outre, Monsieur Gilles Brac de la Perrire a t dsign,
par le Conseil de surveillance dans sa sance du 24 janvier
2005, censeur de la Socit, avec pour mission d'assister
toutes les runions du Conseil de surveillance de la Socit,
avec voix consultative.
6. Gouvernement
dentreprise
Monsieur Jean-Louis Chambon - Vice-Prsident du
Monsieur Fabien Chalandon - Membre du Conseil de
Conseil de surveillance
surveillance
Membre du Comit d'audit de Maurel & Prom
Membre du Comit de rmunrations de Maurel & Prom

Chairman of the Management Committee
The Chart Group, LP (New York)
Administrateur
Texmaille (France)
Du General Partner d'Hibernia Capital Partners
(Fonds de capital dveloppement, Dublin, Irlande)
New Work Trust Holding (Trust, Jersey, Channel
Islands)
Telnic Ltd (Start-up internet, Londres, Grande-
Directeur de la Communication et des Affaires Publiques au

Commissariat l'Energie Atomique
Administateur d'Air France
C
h
Financire de Rosario SA - Membre du Conseil de

surveillance
Administrateur
Progessec
Sope (Socit des Participations d'Entreprise)
Reprsente par Monsieur Jean-Franois Michaud qui

exerce titre personnel les mandats suivants :
a
p
i

Slota
Financire Slota
Prsident (SAS)
SOPE
SFIBB
DYB et Cie
Administrateur
Progessec*
Financire Slota*
Copagno*
Copagmont*
Taxis Paris Ile de France*
* filiale au sens de l'art. L. 233-3 du Code de commerce
Grant
t
r
e
Ablis Taxis, Amboise Taxis, Appolonia Taxis, Arras

Taxis, Atols Location, Benyamin Taxis, Blois Taxis,
Brehat Taxis, Caesarea, Chartres Taxis, Chaumont
Taxis, Clisson Taxis, Domremy, Dyka, Fredalex,
Joutred, Kady, Karam, Kitax, Krizertax, Lahire Taxis,
Lavi taxis, Loches Taxis, Loire Taxis, Micpol, Monfort
taxis, Orlans Taxis, Patay, Pierrefonds Taxis, Polmic,
Proxiline, Pyrnes Taxis, Reims Taxis, Rochefort
Taxis, Saint-Cloud Taxis, Seva, Splendid Taxis,
Socit Nouvelle Ateliers Go, Taxi Alex, Taxibis,
Taxicap, Taxigar, Taxipac, Taxiray, Taxivanes, Tolbiac
Taxis, Valisa Taxis, Socit Nouvelle Atelier 60,
Vaucresson, Vaucouleurs Taxis et Ville d'Avray Taxis.
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny - Membre

du Conseil de surveillance
Prsident du Conseil de surveillance

Pacifico
Directeur
AVIP (Compagnie d'Assurances)
Bretagne)
Prsident du Conseil d'Administration
OTOR SA
Access Capital Partners (France) (fonds de capital
developpement)
Membre du Conseil Consultatif
Banexi Ventures (fonds d'investissement de technologie, France)
Monsieur Alain Gomez - Membre du Conseil

de surveillance
Membre du Comit d'orientation stratgique et technique de
Maurel & Prom
Socit Gnrale de Sant
Administrateur
Groupe Marc de Lacharrire
Monsieur Laurent Lafond - Membre du Conseil

de surveillance
Membre du Comit d'audit de Maurel & Prom
Prsident
Compagnie Gnrale des Plantations et
Palmeraies de l'Ogooue CGPPO SA (filiale de Halisol SA)
Cinesol SAS
Halisol SA
Grant Financire Verneuil SARL
Grant non associ de Solair SARL, SCI du 46 de
la rue Boissire (SCI), et les Hauts de Solires
(SARL)
Administrateur
CIPM International SA
GSE SA (filiale de CIPM International)
M.O. Select + (SICAV)
107
Monsieur Guillaume Verspieren - Membre du
publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Le Directoire a la facult de dlguer partie de ses pouvoirs
Membre du Comit de rmunrations de Maurel & Prom

Prsident
Continental Risk SAS
Administrateur
SLIH (Socit Lilloise Investissements Hteliers)
qu'il jugera utile.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du
Conseil de surveillance, rpartir entre eux les tches
de direction. Toutefois, cette rpartition ne peut en aucun
cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractre
d'organe collgial.
6.1.2.3. Censeur
Le Directoire convoque toutes Assembles gnrales des
Monsieur Gilles Brac de la Perrire - Censeur
actionnaires, fixe leur ordre du jour et excute leurs dcisions.

Siparex Small Caps (Luxembourg)
Vice-Prsident du Conseil de surveillance
Instinet France SA (entreprise d'investissement)
Une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente un
Banque Robeco France

Prsident
Comit stratgique et d'thique de Siparex
Associs
Administrateur
Richard DI GIOIA et Cie (courtier d'assurances)
GLP Conseil SA
Nylstar (Pays-Bas)
rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la

clture de chaque exercice, il lui prsente, aux fins de
vrification et de contrle, les comptes annuels et le cas
chant les comptes consolids.
Composition
Le Directoire est compos de 2 7 membres, nomms pour
une dure de trois ans. Les membres sont rligibles. Nul ne
peut tre nomm membre du Directoire s'il est g de plus
de 70 ans. Les membres du Directoire, y compris le
Prsident, sont dsigns par le Conseil de surveillance et
peuvent tre rvoqus par l'Assemble gnrale ordinaire
ou le Conseil de surveillance.
108
6.1.3 - Fonctionnement des organes sociaux
Rmunration
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la
6.1.3.1. Fonctionnement des organes

sociaux actuels
rmunration de chacun des membres du Directoire.
A titre prliminaire, il est prcis qu'il n'existe aucun rgle-
Le Directoire se runit aussi souvent que l'intrt de la
ment intrieur sur le fonctionnement du Directoire ou du
Socit l'exige, sur convocation de son Prsident ou de la
Conseil de surveillance. Par ailleurs, il n'existe aucune rgle
moiti au moins de ses membres. Les dcisions sont prises
spcifique concernant les restrictions ou interdictions
la majorit des membres composant le Directoire, le vote
d'intervention des membres du Directoire ou du Conseil de
par reprsentation tant interdit. Sont rputs prsents pour
surveillance sur les titres de la Socit. Seules les disposi-
le calcul du quorum et de la majorit des membres du
tions lgales et rglementaires s'appliquent en l'espce.
Directoire ceux qui participent la runion par des moyens
a) Directoire
de visioconfrence. En cas de partage, la voix du Prsident
Depuis le 28 dcembre 2004, la Socit est dirige par un
est prpondrante.
Directoire plac sous le contrle du Conseil de surveillance.
Les dlibrations sont constates par des procs verbaux ta-
Pouvoirs du Directoire
blis sur un registre spcial et signs par le Prsident de sance
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour
et un membre du Directoire ayant pris part la sance.
agir en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la
b) Conseil de surveillance
limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment
Pouvoirs du Conseil de surveillance
attribus par la loi au Conseil de surveillance et aux Assem-
Le Conseil de surveillance a principalement pour rle d'exer-
bles d'actionnaires (voir ci-dessous pour les dcisions
cer le contrle permanent de la gestion de la Socit par le
requrant l'autorisation pralable du Conseil de surveillance).
Directoire. A toute poque de l'anne, il opre les vrifica-
Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage
tions et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire
mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de
communiquer les documents qu'il estime utiles l'accom-
l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
plissement de sa mission.
que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
Il nomme les membres du Directoire, en dsigne le Prsident
compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule
et ventuellement les directeurs gnraux. Il peut rvoquer les
Dlibrations
6. Gouvernement
dentreprise
membres du Directoire, le mandat du Prsident et ventuelle-
montant entre ses membres. La rmunration ventuelle du
ment des directeurs gnraux. Le Conseil de surveillance fixe
Prsident et du Vice-Prsident est fixe par le Conseil. Elles
la rmunration des membres du Directoire. Il rend compte
peuvent tre fixes ou proportionnelles, ou la fois fixes et
l'Assemble gnrale, par son rapport, de ses remarques sur
proportionnelles.
les comptes et sur le rapport du Directoire.
Dlibrations
De plus, sont soumises l'approbation pralable du Conseil
Le Conseil de surveillance se runit aussi souvent que l'intrt
de surveillance les dcisions suivantes du Directoire :
de la Socit l'exige, sur convocation de son Prsident ou de
la cession d'immeubles par nature d'un montant suprieur
son Vice-Prsident, ou le cas chant sur demande du tiers
20 M,
la cession totale ou partielle de participations d'un mon-
tant suprieur 20 M,
la constitution de srets, pour un montant suprieur
20 M,
i
t
prsents ou reprsents, chaque membre disposant d'une

voix et ne pouvant reprsenter plus d'un autre membre. En
les cessions totales ou partielles d'actifs significatifs,
drante. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et
toute caution, aval ou garantie consentie par la Socit,
de la majorit des membres du Conseil de surveillance ceux

qui participent la runion par des moyens de visioconfren-
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, moins
ce dans les limites et sous les conditions fixes par les dispo-
que la Socit ne prouve que ceux ci en avaient eu connais-
sitions de la loi et des rglements.
sance ou ne pouvaient l'ignorer.
c) Comits constitus par le Conseil de surveillance
Composition
(i) Comit d'orientation stratgique et technique
Le Conseil de surveillance est compos de 3 18 membres,
Le Conseil de surveillance nomm par l'Assemble gnra-
dsigns par l'Assemble gnrale pour une priode de trois
le du 28 dcembre 2004 a dcid de la cration d'un
ans, qui expire l'issue de l'Assemble gnrale ordinaire
Comit d'orientation stratgique et technique.
annuelle de l'exercice au cours duquel le mandat arrive
Celui-ci est actuellement compos de :
chance. Ils sont toujours rligibles et peuvent tre
Monsieur Pierre Jacquard, Prsident du Conseil de
rvoqus tout moment par l'Assemble gnrale ordinaire.
surveillance et ancien Prsident de l'Institut Franais du
La composition du Conseil de surveillance (dcrite au para-
Ptrole (IFP), qui en assure la Prsidence,
graphe 6.1.1 - ci-avant) vise un quilibre de comptences
Monsieur Paul Alba, ancien cadre dirigeant d'Elf Aquitaine, et
financires, ptrolires et d'exprience internationale.
Monsieur Alain Gomez, membre du Conseil de surveillance
membre du Conseil de surveillance doit dtenir au moins
dcisions sont prises majorit des voix des membres
cas de partage, la voix du Prsident de sance est prpon-
Conformment la rglementation applicable, chaque
la prsence de la moiti des membres est ncessaire. Les
toute acquisition d'actifs suprieure 20 M,
dont le montant unitaire est gal ou excde 20 M
au moins de ses membres. Pour la validit des dlibrations,
et ancien Prsident-directeur gnral de Thomson CSF

(devenu Thals).
une action Maurel & Prom.
Ses missions principales sont les suivantes : tude, la
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant
demande du Directoire, des choix stratgiques et, d'une
dpass l'ge de 70 ans ne peut tre suprieur au tiers des
manire gnrale, des nouvelles orientations et projets de
membres en fonctions.
l'entreprise. Il oriente ses travaux sur la valorisation technico-
Le Conseil de surveillance lit en son sein parmi ses mem-
conomique des rserves ptrolires, les projets de mise en
bres personnes physiques un Prsident et un Vice-Prsident,
dveloppement des gisements, les investissements tech-
chargs de convoquer le Conseil et d'en diriger les dbats,
niques et l'organisation de la structure ptrolire.
dont il fixe la dure des fonctions, sans qu'elles puissent
Le Comit d'orientation stratgique et technique s'est runi
excder la dure de leurs mandats.
deux fois depuis le 28 dcembre 2004 aux dates suivantes :
Chaque membre du Conseil de surveillance doit dtenir au
le 17 fvrier 2005, et
moins une action de la Socit.
le 23 mars 2005.
Il est prcis que le nouveau Conseil de surveillance nomm
(ii) Comit d'audit
le 28 dcembre 2004 ne s'est pas pench sur la question
Un Comit d'audit a t cr par le Conseil de surveillance
des membres indpendants.
du 28 dcembre 2004. Celui-ci est actuellement compos
Rmunration
de :
L'Assemble gnrale fixe la rmunration globale des
Monsieur Jean-Louis Chambon, membre du Conseil
membres du Conseil de surveillance et celui-ci en rpartit le
de surveillance,
109
Monsieur Gilles Brac de la Perrire, censeur, et
Concernant les membres du Directoire, le Comit de rmu-
Monsieur Laurent Lafond, membre du Conseil de sur-
nrations propose chaque anne au Conseil de surveillance
veillance.
le montant des rmunrations fixes et les modalits des
Le Comit d'audit a principalement les missions suivantes :
rmunrations variables, le cas chant. Le Comit de rmu-
examen des comptes sociaux et des comptes consolids
nrations fait galement des recommandations relatives au
de la Socit et du Groupe Maurel & Prom ;

contrle de la pertinence et de la permanence des mtho-
rgime de retraite et de prvoyance, aux avantages en nature et droits pcuniaires divers des mandataires sociaux, et
des comptables adoptes (i) pour les comptes sociaux et
aux conditions financires de cessation de leur mandat.
consolids et (ii) pour le primtre de consolidation ;
Le Comit de rmunrations s'est runi trois fois depuis le
examen des procdures de contrle interne et externe
28 dcembre 2004 aux dates suivantes :
mises en place au sein du Groupe Maurel & Prom ;
le 20 janvier 2005,
l'apprciation de la fiabilit, la pertinence, les moyens,
le 17 fvrier 2005,
l'efficacit et l'indpendance du contrle interne ;
le 9 mai 2005
analyse, en collaboration avec l'quipe projet mise en
Au cours de ces runions, le Comit a notamment discut
place par Maurel & Prom, de l'ensemble des normes
des rmunrations des membres du Directoire et a fait des
comptables IFRS, et en particulier, celles susceptibles d'a-
propositions qui ont t soumises au Conseil de surveillance
voir une influence sur le Groupe ;
du 23 mai 2005.
examen des oprations importantes comportant un risque

de conflits d'intrts entre Maurel & Prom, les membres du
Directoire ou les membres du Conseil de surveillance ;
contrle de l'indpendance et de l'objectivit des
Commissaires aux comptes.
110
6.1.3.2. Fonctionnement des anciens organes

sociaux au cours de l'exercice 2004
Jusqu'au 28 dcembre 2004, Maurel & Prom tait une
socit en commandite par actions, dont l'unique associ
Le Comit d'audit s'est runi une fois depuis le 28 dcembre
commandit tait la socit Aropage S.A. (absorbe par
2004, le 18 avril 2005.
Maurel & Prom en dcembre 2004), et dirige par une
(iii) Comit de rmunrations
grance, sous le contrle d'un Conseil de surveillance.
Un Comit de rmunrations a t cr par le Conseil
a) Grance
de surveillance lors de sa runion du 28 dcembre 2004.
Au cours de l'exercice 2004 et jusqu'au 28 dcembre 2004,
Celui-ci est actuellement compos de Monsieur Fabien
la Grance de Maurel & Prom, socit en commandite par
Chalandon, Monsieur Guillaume Verspieren et Monsieur
actions, tait compose de la socit Aropage S.A. et de
Jean-Louis Chambon, tous trois membres du Conseil de
Monsieur Jean-Franois Hnin.
surveillance.
Au cours de l'exercice 2004, la Grance de la Socit a
Le Comit de rmunrations a pour mission principale de
procd l'adoption de 28 dcisions formelles.
formuler des propositions quant la rmunration des
b) Conseil de surveillance
membres du Directoire et, le cas chant, du Prsident et
du Vice-Prsident du Conseil de surveillance. Concernant
le Conseil de surveillance de Maurel & Prom, socit en
les membres du Conseil de surveillance, le Comit de
commandite par actions, tait compos des membres
rmunrations est charg de dterminer chaque anne le
suivants :
montant de l'enveloppe globale des jetons de prsence qui
Monsieur Pierre Jacquard, Prsident,
sera soumis l'approbation de l'Assemble gnrale et les
Monsieur Jean-Louis Chambon,
modalits de rpartition desdits jetons de prsence entre les
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny,
membres du Conseil de surveillance, en tenant compte,
Financire de Rosario, reprsente par Monsieur
notamment, de la prsence de ces membres aux runions

dudit Conseil et des Comits dont ils font partie.
Le Comit de rmunrations est galement charg d'mettre un avis pralable sur toute proposition de rmunration
exceptionnelle propose par le Conseil de surveillance en
Jean-Franois Michaud,
Monsieur Bernard Polge de Combret (jusqu'au 4 mars
2004),
GLP Conseil, reprsente par Monsieur Gilles de la
Perrire (jusqu'au 28 juin 2004),
vue de rmunrer l'un de ses membres qu'il aura charg
Monsieur Jacques Vandier (jusqu'au 28 juin 2004), et
d'une mission ou d'un mandat conformment aux disposi-
Monsieur Fabien Chalandon ( compter du 4 mars 2004).
tions de l'article L. 225-84 du Code de commerce.
6. Gouvernement
dentreprise
Au cours de l'exercice 2004, antrieurement la transformation de la Socit en socit anonyme, le Conseil de surveillance s'est runi cinq fois avec les taux de participation suivants :
C
h
a
p
4 mars 2004
15 avril 2004
4 octobre 2004
prsent
prsent
prsent
prsent
absent
prsent
5 sur 6
prsent
prsent
prsent
prsent
prsent
prsent
prsent
7 sur 7
prsent
prsent
prsent
prsent
prsent
5 sur 5
Pierre Jacquard
Jean-Louis Chambon
GLP Conseil*
Emmanuel de Marion de Glatigny
Fabien Chalandon**
Jacques Vandier*
Financiere de Rosario
Prom sous forme de socit en commandite par actions,
ce au cours de l'exercice 2004 ont t les suivants :
tait compos de :
reflxion sur le statut de la commandite,
Monsieur Pierre Jacquard,
arrt des comptes de l'exercice 2003, examen des
Monsieur Paul Alba, et
projets de rapport de gestion et de rapport du Conseil de
Monsieur Mical Gulbenkian.
surveillance, examen des documents prvisionnels,
Au cours de l'exercice 2004, comme pour l'exercice pr-
examen des comptes semestriels au 30 juin 2004,
cdent, l'activit du Comit d'orientation stratgique et
approbation du projet de transformation de la commandi-
technique a pris plusieurs formes :

Grance et la Direction Gnrale de la Socit qui, bien
approbation du projet de rduction du montant nominal
que gnralement informels, ont notamment eu trait aux
propres soumis au vote de l'Assemble gnrale extraordinaire de dcembre 2004,

approbation du projet de remboursement anticip des
OCEANE,
approbation du trait d'apport,
convocation de l'Assemble gnrale extraordinaire, et

approbation des projets de rapports.
principaux projets de Maurel & Prom au Congo, Cuba

et au Vietnam, ainsi qu'aux opportunits offertes la
Socit et aux suites leur donner ;
2. La participation des runions avec la Direction Gnrale
de la Socit et des personnalits extrieures concernant
toutes questions relatives au dveloppement des activits
du Groupe Maurel & Prom ;
3. Des changes avec les Commissaires aux comptes
relatifs aux problmatiques du Vietnam et de la France ;
nomination du Prsident et du Vice-Prsident du Conseil
4. L'examen des tudes techniques de consultants sur des
de surveillance, nomination des membres du Directoire et
projets spcifiques de la Socit, et l'approfondissement
fixation de leurs pouvoirs, mise en place du Comit
de ces tudes en liaison avec ces consultants ;
d'audit, du Comit d'orientation stratgique et technique
5. Une participation la recherche, la slection et l'embau-
et du Comit de rmunrations (Conseil de surveillance du
che de plusieurs des responsables techniques du Groupe
28 dcembre, nouveau Conseil aprs transformation de la
Maurel & Prom qui, progressivement, contribuent for-
Socit en socit anonyme).
1. La formalisation d'changes rguliers et frquents avec la
approbation du projet de nouveaux statuts,
approbation du projet de programme de rachat d'actions
prsent
prsent
prsent
prsent
prsent
5 sur 5
Les principaux sujets examins par le Conseil de surveillan-
de l'action,
prsent
prsent
prsent
prsent
prsent
5 sur 5
(*) Non renouvellement des mandats par l'Assemble gnrale du 28 juin 2004.
(**) Coopt par le Conseil de surveillance le 4 mars 2004 en remplacement de Monsieur Polge de Combret.
te par fusion absorption de l'associ commandit,
20 octobre 2004 8 novembre 2004
c) Comits
Jusqu'au 28 dcembre 2004, la Socit disposait de deux
Comits crs par le Conseil de surveillance :
mer l'ossature technique de l'entreprise ; et

6. Des changes permanents avec les responsables techniques de l'entreprise, incluant une assistance et des
conseils sur de multiples sujets techniques.
le Comit d'orientation stratgique et technique, et
Au cours de l'exercice 2004, le Comit d'orientation strat-
le Comit d'audit.
gique et technique s'est runi aux dates suivantes :
(i) Comit d'orientation stratgique et technique
le 20 fvrier 2004,
le 23 mars 2004,
le Comit d'orientation stratgique et technique de Maurel &
le 30 juillet 2004,
111
le 5 novembre 2004, et
De plus, il est prcis que Monsieur Brac de la Perrire, cen-
le 16 dcembre 2004.
seur au sein du Conseil de surveillance, dtient, directement
(ii) Comit d'audit
et indirectement, 19.150 actions Maurel & Prom.
Un Comit d'audit avait t cr par le Conseil de sur-
Chacun des membres du Conseil de surveillance dtient
veillance lors de sa runion du 7 octobre 2003. Il tait char-
ainsi le minimum d'actions prvu par la loi (soit 1 action), les
g des mmes missions que le Comit d'audit actuel de
statuts de la Socit ne comportant pas de disposition par-
Maurel & Prom (cf. Paragraphe 6.1.3.1 - (c) (ii) ci-dessus).
ticulire sur ce point.
Le Comit d'audit tait, lors de sa cration, compos de
Les membres du Conseil de surveillance sont soumis aux
Monsieur Gilles Brac de la Perrire et de Monsieur Bernard
dispositions lgales et rglementaires en matire d'opra-
Polge de Combret. Au cours de l'exercice 2004, Monsieur
tions sur les titres de socits pour lesquelles ils disposent
Jean-Louis Chambon en est devenu membre, en mars 2004,
d'informations non encore publiques.
en remplacement de Monsieur Bernard Polge de Combret.

Le Comit d'audit s'est runi 2 fois en 2004 aux dates suivantes :
le 8 avril 2004,
le 30 septembre 2004.
6.2. Intrts des grants et autres

mandataires sociaux
6.2.2. Rmunrations attribues pour

le dernier exercice clos, quelque titre
que ce soit, chaque membre
des organes d'administration,
de direction, de surveillance
Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire, a
112
6.2.1. Participation des dirigeants

dans le capital de la Socit
t nomm par le Conseil de surveillance le 28 dcembre
Au 1er juin 2005, et la connaissance de la Socit, les mem-
de l'exercice clos le 31 dcembre 2004. En outre, il n'a pas
bres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Socit
peru de rmunration en sa qualit de Grant de Maurel &
dtiennent ensemble 33.316.107 actions de la Socit, soit
Prom (sous forme de commandite par actions) au cours de
30,26 % du capital et 30,24 % des droits de vote.
l'exercice clos le 31 dcembre 2004. Il n'a pas peru non
A la connaissance de la Socit, le dtail des participations
plus de rmunration indirecte par le biais (i) de commis-
ainsi dtenues dans le Socit ainsi que les valeurs mobili-
sions et/ou dividendes verss par Maurel & Prom
res mises par Maurel & Prom et dtenues par les manda-
Aropage et Pacifico ou (ii) d'avantages en nature.
taires sociaux la mme date figurent dans le tableau
Nanmoins, au cours de l'exercice 2004, Monsieur Jean-
ci-dessous :
Franois Hnin a touch un montant total net de 5.833 de

Actions
2004, et n'a pas peru de rmunration ce titre au cours
BSAR
OCEANE
jetons de prsence en sa qualit de reprsentant permanent

au sein du Conseil d'administration de Zetah M&P Congo SA.
Directoire
Jean-Franois Hnin (1)
28.619.750
Frdric Boulet
1.701.990
Marc Sengs
Daniel Pelerin
Pierre Jacquard
100
Jean-Louis Chambon
100
Fabien Chalandon
10
Laurent Lafond
1
Emmanuel de Marion
de Glatigny (2)
224.425
Guillaume Verspieren (3)
1.069.630
Alain Gomez
1
1 .700.010
TOTAL
33.316.017
Par ailleurs, Monsieur Jean-Franois Hnin a peru une

7.270
-
126.236
-
rmunration au titre de sa fonction de Grant au sein de la

socit Pacifico.
Aropage
La socit Aropage, grant associ commandit de Maurel
& Prom (sous forme de commandite par actions) jusqu'
son absorption par Maurel & Prom le 28 dcembre 2004, a
peru, au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2004, au
titre de ses fonctions de grant, une rmunration de
7.191
89.763
1
104.225
23.382
149.618
(1) Par l'intermdiaire de Pacifico SCA, contrle par Monsieur JeanFranois Hnin et les membres de sa famille.
(2) Conjointement avec son pouse.
(3) Conjointement avec les membres de sa famille.
76.225 hors taxes. Par ailleurs, Aropage n'a peru en

2004 aucune rmunration indirecte de Maurel & Prom.
Monsieur Jean-Franois Hnin n'a peru aucune rmunration d'Aropage au titre de ses fonctions de Prsident du
Conseil d'administration de cette socit.
Monsieur Frdric Boulet, nomm membre du Directoire et
Directeur gnral par le Conseil de surveillance le 28 dcem-
6. Gouvernement
dentreprise
C
h
a
bre 2004, n'a pas peru de rmunration ce titre au cours
de l'exercice clos le 31 dcembre 2004.
Au cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2004, les mem-
Au cours de l'exercice 2004, Monsieur Frdric Boulet a
bres du Conseil de surveillance de Maurel & Prom (sous
touch un montant total net de 23.333 de jetons de pr-
forme de commandite par actions) ont reu globalement
sence en sa qualit de reprsentant permanent au sein du
63.256,25 au titre des jetons de prsence leur revenant
Conseil d'administration de Zetah M&P Congo SA.
pour l'exercice 2003, soit :
Monsieur Marc Sengs
Jacques Vandier : 9.145 ;
Monsieur Marc Sengs, membre du Directoire depuis le
Pierre Jacquard: 36.686,68 , dont (i) 30.480 au titre de
22 avril 2005, n'a pas peru de rmunration ce titre au
la prsidence du Comit d'orientation stratgique et tech-
cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2004.
nique et (ii) 2.286,25 au titre de la prsidence du Conseil

de surveillance au cours du dernier trimestre 2003 ;
Monsieur Daniel Pelerin

Monsieur Daniel Pelerin, membre du Directoire depuis le
Jean-Louis Chambon : 3.194,58 ;
22 avril 2005, n'a pas peru de rmunration ce titre au
GLP Conseil : 3.920,43 ;
cours de l'exercice clos le 31 dcembre 2004.
Emmanuel de Marion de Glatigny : 3.920,43 ;
Direction
Financire de Rosario : 3.920,43 ; et
Durant l'exercice 2004, la direction qui comprend la
Bernard Polge de Combret : 2.468,70 .
Direction gnrale et les 5 directeurs de dpartements) a
Ces rmunrations comprennent une part fixe et une part
peru une rmunration de 1.668.445 (rmunration
variable calcule en fonction de la prsence de chacun des
brute).
membres aux sances de Conseil de surveillance.
p
Tableaux rcapitulatifs des rmunrations des mandataires sociaux en 2004
Rmunration de la Grance :
En
Aropage
Jean-Franois Hnin
t
r
76.225
76.225
0
Rmunration variable
2004
2003
0
0
0
0
Avantages en nature
2004
2003
0
0
0
0
Rmunration des membres du Conseil de surveillance

En
Rmunration fixe
2004
2003
Jetons de prsence
verss en 2004
au titre de
l'exercice 2003
Jetons de prsence
verss en 2003
au titre de
l'exercice 2002
Jetons de prsence
verss en 2002
au titre de
l'exercice 2001
9.145
36.686,68
3.920,43
3.920,43
3.920,43
3.194,58
2.468,70
63.256,25
9.145
4.066
4.066
3.630
1.888
4.066
3.630
30.490
9.145,00
2.935,00
5.475,85
5.475,85
M. Jacques Vandier*
M. Pierre Jacquard
M. Emmanuel de Marion de Glatigny
GLP Conseil
M. Jean-Louis Chambon
M. Pierre de Barbentanne
M. Polge de Combret
Total
1.982,45
5.475,85
30.490
* Prsident du Conseil de surveillance jusqu'au 7 octobre 2003
Les mandataires sociaux susmentionns n'ont peru au titre de l'exercice 2004 aucune rmunration directe des
filiales du Groupe Maurel & Prom, l'exclusion de jetons de prsence verss aux membres du Conseil
d'Administration de Zetah M&P Congo, M. Hnin et M. Boulet.
113
Anne 2005
Comit de rmunrations dans son rapport au Conseil de
Il sera propos l'Assemble gnrale convoque pour le
surveillance, certains membres du Directoire bnficient
29 juin 2005 que la rmunration des membres du Conseil
d'une indemnit de dpart d'un montant quivalent deux
de surveillance en qualit de mandataires sociaux soit glo-
annes de rmunration (bonus compris).
balement de 60.970 au titre des jetons de prsence pour

2004. Ce montant inclut hauteur de 30.480 la part de
En ce qui concerne 2005, il sera propos l'Assemble
6.2.3. Options de souscription ou d'achat

d'actions consenties chaque
mandataire social et options leves
par ces derniers
gnrale convoque pour le 29 juin 2005 de fixer par avance
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a t
le montant des jetons de prsence allous au Conseil de
consentie aux mandataires sociaux de la Socit durant les
surveillance au titre de l'exercice 2005 un montant total de
exercices 2002 et 2003 et 2004 par la Socit, par les soci-
450.000 .
ts du Groupe Maurel & Prom, par Aropage ou par Pacifico.
Les mandataires sociaux ne disposent par ailleurs d'aucun
Messieurs Frdric Boulet, Marc Sengs et Daniel Pelerin,
avantage en nature particulier.
membres du Directoire dtiennent des options de souscrip-
Enfin, la rmunration annuelle du Directoire est de
tion d'actions attribues par la Socit alors qu'ils taient
2.200 K au titre de 2005.
salaris non mandataires sociaux. Ces options ont les
En conformit avec les recommandations mises par le
caractristiques suivantes :
jetons de prsence alloue Monsieur Pierre Jacquard au

titre sa fonction de Prsident du Comit stratgique.
Pour Monsieur Frdric Boulet :
114
Date d'attribution
Prix d'exercice
Dbut du dlai d'exercice
Date d'expiration
Nombre d'options attribues
Nombre d'options exerces
Nombre d'options restantes
Plan n1
Plan n1 bis
Plan n2
Total
25 octobre 2001
1,185
26 octobre 2004
Nant.
410.130
410.130
0
16 juin 2003
1,949
23 mai 2005
16 juin 2008
266.540
266.540
0
29 juillet 2003
1,738
30 juillet 2003
29 juillet 2008
1.025.320
1.025.320
0
1.701.990
1.701.990
0
Pour Monsieur Marc Sengs :
Pour Monsieur Daniel Pelerin :

Plan n3
Date d'attribution
Prix d'exercice
Date d'expiration
16 mars 2005
13,59
17 mars 2005
16 mars 2010
220.000
0
220.000
Plan n1
Date d'attribution
Prix d'exercice
Date d'expiration
25 octobre 2001
1,185
26 octobre 2004
Aucune
153.800
0
153.800
Aucune autre option de souscription ou d'achat d'actions

n'a t consentie aux mandataires sociaux de la Socit
durant les 3 derniers exercices par la Socit ou par les
socits du Groupe Maurel & Prom.
6. Gouvernement
dentreprise
6.2.4. Informations sur les oprations conclues

entre la Socit et les membres des
organes sociaux ou de surveillance
ou les actionnaires dtenant une fraction
de droits de vote suprieure 10 %
le 31 dcembre 2004. Un nouvel accord a t conclu pour
Aucune opration conclue entre la Socit et les membres
trois ans compter du 1er janvier 2005.
des organes sociaux ou de surveillance ou les actionnaires
La mise en place d'un plan d'intressement est motive par
dtenant une fraction de droits de vote suprieure 10 %
une double volont :
n'a t conclue au cours de l'exercice social 2004.
(i) solidariser les salaris pour stimuler la dynamique productive
a) Plan d'intressement
Un plan d'intressement a t mis en place le 27 juin 2002.
Cet accord d'intressement tait conclu pour une dure de
trois annes compter du 1er janvier 2002 et s'est termin
de groupe et respecter la contribution de chacun dans le
h
a
p
i
t
r
e
6.2.5. Prts et garanties accords

ou constitus en faveur des membres
des organes d'administration,
de direction, de surveillance
cadre de l'effort apport augmenter la productivit, et

(ii) amliorer l'organisation du travail.
Tous les salaris (y compris les stagiaires, salaris sous
contrat dure dtermine ou temps partiel) comptant au
Aucun prt, ni aucune garantie n'ont t accords ou cons-
moins 3 mois d'anciennet dans la Socit bnficient de
titus en faveur des membres des organes sociaux de la
l'intressement dans le respect des plafonds collectifs et
Socit au cours de l'exercice social 2004.
individuels en vigueur.
Nanmoins, il est prcis que Maurel & Prom et la socit
L'intressement est bas sur le rsultat d'exploitation et est
Financire de Rosario (membre du Conseil de surveillance
calcul dans le respect des plafonds collectifs et individuels
de Maurel & Prom sous forme de socit en commandite
en vigueur.
par actions, du 14 juin 2002 au 28 dcembre 2004), ont
L'intressement correspondant s'est lev en 2004 un
conclu le 29 avril 2002 une convention de prt aux termes
montant total de 0,3 K. Il est soit rgl soit vers totale-
de laquelle la Financire de Rosario mettait disposition de
ment ou en partie au Plan d'pargne Entreprise, et dans ce
la Socit une somme de 15.000 K$.
cas bnficie d'un abondement de la Socit.
Les sommes issues de ce prt ont t utilises par la
Au titre de la loi pour le soutien la consommation et
Socit aux fins de (i) subvenir ses besoins gnraux de
l'investissement du 11 aot 2004, les salaris de la Socit
trsorerie et de (ii) financer une partie de l'acquisition de la
ont bnfici d'une avance sur l'intressement 2004 hau-
part d'intrt de la socit Heritage Congo Limited sur le
teur d'un montant global de 0,2 K.
permis d'exploitation ptrolier et gazier de Kouilou, telle que
b) Epargne salariale
cette acquisition a t dcrite dans une note d'opration
La Socit a mis en place le 1er mars 2002 une politique acti-
vise par la Commission des oprations de bourse le
ve d'pargne salariale en offrant ses salaris le bnfice
29 juillet 2002 sous le numro 02-911.
d'un Plan pargne Entreprise et d'un Plan Partenarial d'-
Faisant suite la conclusion d'un avenant la convention de
pargne Salariale Volontaire : l'ensemble de ce dispositif est
prt en date du 30 juillet 2002, le prt a t rembours de
en vigueur depuis l'exercice 2003.
manire anticipe par la Socit, hauteur de 5.000 K$, par
Dans le cadre de ce dispositif, 30 salaris participent au
compensation avec une mission d'obligations convertibles
capital de Maurel & Prom hauteur de 79.310 actions.
Maurel & Prom ralise le 29 aot 2002, ayant fait l'objet de
1. Plan pargne Entreprise (PEE)
la note d'opration prcite. Le solde de 10.000 K$ a t
Tous les salaris de la Socit ayant au moins 3 mois d'an-
rembours le 19 fvrier 2004.
ciennet peuvent adhrer, s'ils le dsirent.

Le PEE peut tre aliment par tout ou partie de l'intres-
6.3. Mention des schmas

d'intressement du personnel
sement du salari lorsqu'il existe, les versements volontaires

des bnficiaires (dans les limites prvues par la loi), l'abondement de la Socit et les transferts de l'pargne du bn-
6.3.1. Association des salaris :

intressement, pargne salariale
ficiaire dans le plan, le plan d'pargne interentreprise ou
La Socit mne une politique ambitieuse d'association des
disponible suite rupture de son contrat de travail.
salaris la performance de la Socit et son capital, tant
La Socit encourage l'effort d'pargne du bnficiaire par
par la signature d'un accord d'intressement que par la
un abondement modulable selon une rgle gnrale et
mise en place d'une pargne salariale.
applicable collectivement tous les bnficiaires.
l'accord de participation d'un ancien employeur, devenue
115
Le plan, entr en vigueur le 1er mars 2002, d'une dure d'un
de Prsident du Conseil de surveillance, des conditions de
an, est renouvelable par tacite reconduction par priodes
prparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi
d'un an.
que des procdures de contrle interne mises en place par
2. Plan Partenarial d'pargne Salariale Volontaire
la Socit.
chance glissante (PPESV)

collectif ouvrant aux salaris de la Socit ayant au moins
I. Conditions d'organisation et de fonctionnement

du Conseil de surveillance
trois mois d'anciennet la facult de participer, avec l'aide
L'Assemble gnrale mixte des actionnaires a dcid, le
de celle-ci, la constitution d'un portefeuille de valeurs
28 dcembre 2004, de transformer Maurel & Prom en
mobilires.
socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance, et
Le PPESV pouvait tre aliment par les versements volon-
a adopt de nouveaux statuts, correspondant la nouvelle
taires des bnficiaires effectus en numraire (dans les limi-
forme sociale de la Socit.
tes prvues par la loi), l'abondement de la Socit (selon les
En vertu des statuts de la Socit, le Conseil de surveillance
rgles applicables collectivement tous les bnficiaires),
est compos de trois membres au moins et de dix-huit au
tout ou partie de l'intressement lorsqu'il existe, la rserve
plus, nomms par l'Assemble gnrale ordinaire.
spciale de participation lorsqu'elle existe, les transferts de
A ce jour il comprend 8 membres.
l'pargne du bnficiaire constitue chez un ancien
Chaque membre du Conseil de surveillance doit tre pro-
employeur qu'il a quitt suite rupture du contrat de travail,
pritaire d'une action au moins.
les transferts de l'pargne du bnficiaire constitue dans la
De par sa composition, il vise un quilibre de comptences
Socit dans le cadre de la participation.
financires, ptrolires et d'exprience internationale.
Le PPESV tait valable initialement jusqu'au 31 dcembre
Au sein de la nouvelle forme juridique de socit anonyme, le
2003 ; il avait t ensuite renouvel par tacite reconduction
Conseil de surveillance dispose d'un rle et de responsabilits
pour une dure de un an.
revus dans le cadre de ce changement de forme sociale.
Conformment la loi Fillon du 21 aot 2003, le dispositif du
Le Conseil de surveillance a principalement pour rle d'exer-
PPESV a t supprim. Les sommes affectes au PPESV
cer le contrle permanent de la gestion de la Socit par le
pourront tre transfres sur un plan d'pargne de dure
Directoire. Il a notamment pour rle de s'assurer du respect
plus courte ou sur un Plan d'Epargne pour la Retraite
des normes de bonne gestion et de prudence dans l'ta-
Collective (PERCO).
blissement des comptes et de la bonne matrise des risques
La Socit avait mis en place un PPESV, systme d'pargne
116
lis l'activit de l'entreprise, tout en apportant son assis-
6.3.2. Options de souscription ou d'achat

d'actions consenties aux salaris
et options leves par ces derniers
tance et ses conseils au management dans sa stratgie de
Certains salaris de la Socit bnficient d'options de sous-
contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer
cription d'actions Maurel & Prom, dont les principales carac-
les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa
tristiques sont indiques au paragraphe 3.2.4.3 ci-avant.
mission.
dveloppement et d'organisation.
A toute poque de l'anne, il opre les vrifications et les
Le Conseil de surveillance nomme les membres du
6.4. Contrle interne
Directoire, en dsigne le Prsident et ventuellement les

directeurs gnraux. Il peut rvoquer les membres du
6.4.1. Procdures de contrle interne

en vigueur dans la Socit
Directoire, mettre fin au mandat du Prsident et ventuelle-
Les dveloppements ci-aprs sont la reprise intgrale des
fixe la rmunration des membres du Directoire. Il rend
dveloppements contenus dans le rapport du Prsident du
compte l'Assemble gnrale, par son rapport, de ses
Conseil de surveillance sur les procdures de contrle inter-
remarques sur les comptes et sur le rapport du Directoire.
ne mises en place par la Socit.
De plus, sont soumises l'approbation pralable du Conseil
ment des directeurs gnraux. Le Conseil de surveillance
de surveillance les dcisions suivantes du Directoire :

Mesdames, Messieurs,
En application des nouvelles dispositions lgales issues de
la loi de scurit financire du 1er aot 2003, j'ai l'honneur de
vous rendre compte dans le prsent rapport, en ma qualit
la cession d'immeubles par nature d'un montant suprieur

20 M,
la cession totale ou partielle de participations d'un montant suprieur 20 M,
6. Gouvernement
dentreprise
la constitution de srets, pour un montant suprieur

20 M,
sur la conduite des affaires de la Socit.
toute acquisition d'actifs suprieure 20 M,
Le Conseil de surveillance s'est runi cinq fois au cours de
les cessions totales ou partielles d'actifs significatifs,
l'exercice 2004 (sous forme de socit en commandite par
toute caution, aval ou garantie consentie par la Socit,
actions) avec un taux de participation de 96 %.
dont le montant unitaire est gal ou excde 20 M.
Le Conseil fait l'Assemble gnrale ordinaire un rapport
Lors des runions relatives l'examen de l'arrt semestriel
Il se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige,
et annuel des comptes de l'exercice 2004, le Conseil a
et au moins une fois par trimestre, sur convocation crite du
entendu les Commissaires aux comptes ainsi que le
Prsident ou de son Vice Prsident, ou le cas chant sur
Directeur financier et la Direction Gnrale.
demande du tiers au moins de ses membres.
Une rflexion sur l'laboration du rglement intrieur sur le
Il dlibre, en prsence au moins de la moiti de ses mem-
fonctionnement du Conseil de surveillance a t lance et
bres. Les dcisions sont prises la majorit des voix des
devrait aboutir rapidement.
membres prsents ou reprsents, chaque membre dispo-
a
p
i
t
sant d'une voix et ne pouvant reprsenter plus d'un autre
II. Comits
membre. En cas de partage, la voix du Prsident de san-
A) Comite d'orientation stratgique et technique
ce est prpondrante.
Le Conseil de surveillance avait mis en place, le 1er novembre
Les procs-verbaux des dlibrations sont consigns sur
2001, un Comit d'orientation stratgique et technique afin
un registre spcial ; le procs-verbal de chaque runion fait
d'exercer encore plus efficacement sa mission de contrle.
l'objet d'une approbation expresse lors de la runion
Lors du Conseil de surveillance du 28 dcembre 2004,
suivante du Conseil.
un nouveau Comit d'orientation stratgique et technique
Les principaux sujets examins par le Conseil de surveillance
a t cr.
au cours de l'exercice 2004 (sous forme de socit en com-
mandite par actions) ont t les suivants :
Monsieur Pierre Jacquard, Prsident du Conseil de surveil-
rflexion sur le statut de la commandite,
lance et ancien Prsident de l'Institut Franais du Ptrole
arrt des comptes de l'exercice 2003, examen des
(IFP), qui en assure la Prsidence,
projets de rapport de gestion et de rapport du Conseil
Monsieur Paul Alba, ancien cadre dirigeant d'Elf Aquitaine, et
de surveillance, examen des documents prvisionnels,
Monsieur Alain Gomez, membre du Conseil de surveil-
examen des comptes semestriels au 30 juin 2004

approbation du projet de transformation de la commandite par fusion absorption de l'associ commandit,
approbation du trait d'apport de l'associ commandit
Aropage,
demande du Directoire, des choix stratgiques et, d'une

manire gnrale, des nouvelles orientations et projets de
l'entreprise. Il oriente ses travaux sur la valorisation technico-
approbation du projet de rduction du montant nominal de
conomique des rserves ptrolires, les projets de mise en
l'action,
dveloppement des gisements, les investissements techniques et l'organisation de la structure ptrolire.
propres soumis au vote de l'Assemble gnrale extraor-
Le Comit d'orientation stratgique et technique s'est runi
dinaire de dcembre 2004,
cinq fois au cours de l'exercice 2004.
approbation du projet de remboursement anticip des

OCEANE,
convocation de l'Assemble gnrale extraordinaire, et
CSF (devenu Thals).

Ses missions principales sont les suivantes : tude, la
approbation du projet de nouveaux statuts,
approbation du projet de programme de rachat d'actions
lance et ancien Prsident-directeur gnral de Thomson
approbation des projets de rapports,
Comme pour l'exercice prcdent, son activit a pris plusieurs formes :

la formalisation d'changes rguliers et frquents avec la
Direction gnrale de la Socit qui ont notamment eu trait
nomination du Prsident et du Vice-Prsident du Conseil
aux principaux projets de Maurel & Prom au Congo,
de surveillance, nomination des membres du Directoire et
Cuba et au Vietnam, ainsi qu'aux opportunits offertes la
fixation de leurs pouvoirs,
Socit et aux suites leur donner,
mise en place du Comit d'audit, du Comit d'orientation. stra-
la participation des runions avec la Direction gnrale
tgique et technique et du Comit de rmunrations (Conseil
de la Socit et des personnalits extrieures concernant
de surveillance du 28 dcembre 2004, nouveau Conseil aprs
toutes questions relatives au dveloppement des activits
transformation de la Socit en socit anonyme).
du Groupe Maurel & Prom,
117
des changes avec les Commissaires aux comptes relatifs

l'valuation des actifs au Vietnam,
prcis sur les travaux des Commissaires aux comptes. Le
l'examen des tudes techniques de consultants sur des
Comit d'audit a pris connaissance des rflexions menes
projets spcifiques de la Socit, et l'approfondissement
dans le cadre de la mission sur la valorisation des actifs ptro-
de ces tudes en liaison avec ces consultants,
liers des projets en cours.
une rflexion sur l'organisation de la Socit et son optimisation,

des changes permanents avec les responsables tech-
Au cours de la runion du Conseil de surveillance du 22 avril

suivant, le Comit d'audit a rendu compte de ses travaux et a
exprim son dsir de continuer tre rgulirement associ
niques de l'entreprise, incluant une assistance et des
au suivi financier de l'entreprise.
conseils sur de multiples sujets techniques.
C) Comit de rmunrations
B) Comit d'audit
Un Comit de rmunrations a t cr par le Conseil de sur-
Un Comit d'audit a aussi t cr par le Conseil de
veillance lors de sa runion du 28 dcembre 2004. Celui-ci est
surveillance le 7 octobre 2003.
actuellement compos de Monsieur Fabien Chalandon,
Lors de sa runion du 28 dcembre 2004, le Conseil de
Monsieur Guillaume Verspieren et Monsieur Jean-Louis
surveillance a cr un nouveau Comit d'audit.
Chambon, tous trois membres du Conseil de surveillance.
Le Comit de rmunrations a pour mission principale de for-
Monsieur Jean-Louis Chambon, membre du Conseil de
muler des propositions quant la rmunration des membres
surveillance,
du Directoire (montant des rmunrations fixes et les modali-
Monsieur Gilles Brac de la Perrire, censeur,
ts de rmunrations variables, le cas chant) et, le cas
Monsieur Laurent Lafond, membre du Conseil de sur-
chant, du Prsident et du Vice-Prsident du Conseil de sur-
veillance.
118
Au cours de cette runion, il a notamment t fait un point
veillance. Concernant les membres du Conseil de surveillance,
Sa mission principale est d'assister le Conseil pour que
le Comit de rmunrations est charg de dterminer chaque
celui-ci ait les informations et les moyens de s'assurer de la
anne le montant de l'enveloppe globale des jetons de pr-
qualit des contrles internes et de la fiabilit des informa-
sence qui sera soumis l'approbation de l'Assemble gn-
tions financires transmises aux actionnaires et au march
rale et les modalits de rpartition desdits jetons de prsence
financier.
entre les membres du Conseil de surveillance, en tenant
Le Comit d'audit, compos de trois membres a pour prin-
compte, notamment, de la prsence de ces membres aux
cipales missions :
runions dudit Conseil et des Comits dont ils font partie.
l'examen des comptes sociaux et des comptes consoli-
Le Comit de rmunrations est galement charg d'mettre
ds de la Socit et du Groupe Maurel & Prom,
un avis pralable sur toute proposition de rmunration excep-
le contrle de la pertinence et de la permanence des
tionnelle propose par le Conseil de surveillance en vue de
mthodes comptables adoptes (i) pour l'tablissement
rmunrer l'un de ses membres qu'il aura charg d'une mis-
des comptes sociaux et consolids et (ii) pour le prim-
sion ou d'un mandat conformment aux dispositions de l'arti-
tre de consolidation,
cle L. 225-84 du Code de commerce.
l'examen des procdures de contrle interne et externe

mises en place au sein du Groupe Maurel & Prom,
l'apprciation de la fiabilit, de la pertinence, des moyens
et de l'indpendance du contrle interne,
l'analyse, en collaboration avec l'quipe projet mise en
Le Comit de rmunrations fait galement des recommandations relatives au rgime de retraite et de prvoyance, aux
avantages en nature et droits pcuniaires divers des mandataires sociaux, et aux conditions financires de cessation de
leur mandat.
place par Maurel & Prom, de l'ensemble des normes
Au cours de ses runions au cours du premier semestre 2005,
comptables IFRS, et en particulier celles susceptibles d'a-
le Comit a notamment discut des rmunrations des mem-
voir une influence sur le Groupe,
bres du Directoire et des rmunrations des membres des
l'examen des oprations importantes comportant un

risque de conflits d'intrts entre la Socit et les membres
Comits et a fait des propositions qui ont t soumises au

Conseil de surveillance du 23 mai 2005.
du Directoire ou les membres du Conseil de surveillance,

contrle de l'indpendance et de l'objectivit des
Commissaires aux comptes.
III. Contrle interne

Les procdures de contrle interne en vigueur dans la
Le Comit d'audit, s'est runi le 18 avril 2005 en prsence de
Socit ont pour objet :
la Direction de la Socit et des Commissaires aux comptes.
d'une part, de veiller ce que les actes de gestion ou de
6. Gouvernement
dentreprise
C
h
a
p
i
t
r
e
6
ralisation des oprations ainsi que les comportements
Par ailleurs :
des personnels s'inscrivent dans le cadre dfini par les
tout dpassement de plus de 10 % de ces autorisations doit
orientations donnes aux activits de l'entreprise par les
faire l'objet d'une information justifie envers les partenaires,
organes sociaux, par les lois et rglements applicables, et
des comptes-rendus mensuels d'excution budgtaire
par les valeurs, normes et rgles internes l'entreprise, et
prpars par le contrle de gestion du sige sont transmis
d'autre part, de vrifier que les informations comptables,
la Direction financire et aux partenaires aprs qu'ils
financires et de gestion communiques aux organes
aient t revus par le contrleur de gestion local et les
sociaux de la Socit refltent avec sincrit l'activit et la
responsables des diffrents centres de cots.
situation de la Socit ; l'un des objectifs du systme de
Enfin les ralisations sont officiellement prsentes aux
contrle interne est de prvenir et matriser les risques
Autorits locales au sein du Comit de Gestion pour appro-
rsultant de l'activit de l'entreprise et les risques d'erreurs
bation en tant que cot ptrolier et font a posteriori l'objet
ou de fraudes, en particulier dans les domaines compta-
d'un audit annuel complet des services des administrations
ble et financier. Comme tout systme de contrle, il ne
concernes.
peut cependant fournir une garantie absolue que ces
Ainsi tout investissement ou engagement de cot ptrolier
risques sont totalement limins.
s'inscrit obligatoirement dans un budget approuv et/ou est
Pour cela les organes de direction mettent en place
valid par toutes les parties prenantes aux diffrents contrats
l'organisation, les mthodes et les procdures de chacune
de partenariat en place.
des activits de l'entreprise pour maintenir la prennit de la
Il en dcoule un contrle interne oprationnel systmatique
Socit.
serr dans lequel les responsables de centres de cot
Elle fixe galement les rgles internes de fonctionnement, de
chaque stade oprationnel (recherche, forage, exploitation)
gestion et de prvention des risques lis l'activit.
tant locaux que du sige, sont engags.
Comme indiqu ci-dessus, le Directoire conduit les affaires
Le Directoire, responsable de la publication d'une informa-
de la Socit sous le contrle du Conseil de surveillance
tion financire et comptable fiable, s'appuie sur la Direction
dont le rle est indpendant, le Conseil tant assist par le
Financire groupe, comprenant au niveau du sige et des
Comit d'orientation stratgique et technique, le Comit
l'tablissements oprationnels, un dpartement comptable
d'audit et le Comit de rmunrations, dont la cration a
et un service de contrle de gestion.
pour vocation de contribuer optimiser et scuriser le
Conformment aux tapes du projet dfini dbut 2004, la
processus dcisionnel de la Socit.
Socit a procd l'analyse de l'impact des normes IFRS
La description gnrale de l'organisation du contrle interne
sur ses comptes consolids, ainsi que sur ses systmes et
du Groupe et des procdures relatives l'laboration et au
procdures. Le calendrier du projet de transition aux IFRS a
traitement de l'information comptable et financire qui suit a
toutefois t dcal : en effet, en l'absence de dispositions
t tablie au vu des informations fournies par la Direction
prcises relatives au traitement des actifs ptroliers de pro-
gnrale et d'aprs les entretiens mens avec les responsa-
duction dans le rfrentiel IFRS, la Socit a dcid d'atten-
bles oprationnels ainsi que les quipes comptables et de
dre que se dgage un consensus de place sur le traitement
contrle de gestion.
de ces oprations. En consquence, le chiffrage exhaustif
L'activit du Groupe, hors le rle traditionnel de holding,
des impacts des nouvelles normes n'a pas encore t int-
s'inscrit pour l'essentiel dans l'univers ptrolier.
gralement finalis. Cependant, malgr le retard dans le projet
Aussi, dans la quasi-totalit des cas, l'exploitation du domai-
IFRS, la Socit n'anticipe pas de retard dans la publication
ne minier s'effectue travers un cadre rglementaire impli-
de ses comptes IFRS au 30 juin 2005.
quant la participation des partenaires et des Etats d'accueil.
Le logiciel de traitement utilis, comprenant la comptabilit
Ce cadre ncessite des processus trs formaliss :
gnrale et analytique, la consolidation, la gestion du per-
d'laboration d'un budget annuel par permis discut avec
sonnel et des immobilisations est un logiciel standard.
les partenaires et soumis l'approbation des Autorits des
Les comptes sociaux et consolids sont tablis semestriel-
pays concerns,
lement ; les comptes de la filiale de forage sont superviss
d'tablissement de demandes spcifiques de travaux
avant consolidation par un cabinet extrieur.
pour toute dpense importante qui doit recueillir l'appro-
Les donnes comptables relatives aux sites du Congo (qui
bation des partenaires,
reprsentent 80 % du chiffre d'affaires ptrolier) produites
d'appels de fonds, justifis auprs des partenaires, pour

financer rgulirement l'avancement des travaux.
mensuellement sont revues par le sige Paris avant intgration dans les comptes.
119
Le Service de contrle de gestion procde ponctuellement
et du contrle de gestion. Il est noter qu'un changement
une analyse des variations entre le budget et les ralisa-
de Directeur Financier est intervenu en mars 2005. Enfin, un
tions ainsi qu' l'analyse gnrale des cots.
Directeur administratif et financier a t recrut pour la filiale
Des rapprochements ont lieu, si ncessaire, avec le contr-
congolaise, Zetah M&P Congo.
leur de gestion au Congo, lequel procde galement des
Par ailleurs, constatant la croissance importante de Caroil, il
rconciliations de budgets avec les responsables locaux
a t jug ncessaire de procder au lancement d'une mis-
des diffrents centres de cot oprationnels.
sion d'audit organisationnel. Celle-ci a t confie un cabi-
La Direction financire a lanc un processus de recrutement
net extrieur qui aura pour tche de contrler les procdu-
important afin de renforcer encore les procdures budgtai-
res existantes et d'analyser les procdures de contrle inter-
res et de contrle interne. Ainsi, l'quipe comptable a t
ne. Il est ainsi prvu de structurer les quipes de gestion et
renforce par le recrutement, au niveau du sige, d'une
d'administration de l'entreprise (notamment par le renforce-
Responsable comptable qui vient assister la Responsable
ment de la structure locale).
consolidation/comptabilit et fiscalit, ajoutant ainsi un

chelon managrial et de supervision l'quipe comptable.
Paris, le 18 mai 2005
De mme, un Responsable du contrle interne et du contr-
120
le de gestion supplmentaire expriment est en cours de
Pierre Jacquard
recrutement pour toffer le Dpartement de contrle interne
6. Gouvernement
dentreprise
6.4.2. Rapport des Commissaires aux

comptes sur les informations
fournies par la Socit pour
ce qui concerne les procdures
de contrle interne relatives
l'laboration et au traitement
de l'information comptable
et financire
qu'appellent de notre part les informations donnes dans le

rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire.
Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
uvre de diligences destines apprcier la sincrit des
informations donnes dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire.
h
a
Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des objectifs et de l'organisation

En notre qualit de Commissaires aux comptes des
gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de
Etablissements Maurel & Prom et en application des dispo-
contrle interne relatives l'laboration et au traitement de
sitions du dernier alina de l'article L. 225-235 du Code de
l'information comptable et financire, prsents dans le
commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre Socit conformment
aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commer-
p
i
rapport du Prsident ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport.
ce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2004.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation
Il appartient au Prsident du Conseil de surveillance de ren-
formuler sur les informations donnes concernant les pro-
dre compte, dans son rapport, notamment des conditions
cdures de contrle interne de la Socit relatives l'labo-
de prparation et d'organisation des travaux du Conseil de
ration et au traitement de l'information comptable et finan-
surveillance et des procdures de contrle interne mises en
cire, contenues dans le rapport du Prsident du Conseil de
place au sein de la socit.
Surveillance, tabli en application des dispositions du der-
Il nous appartient de vous communiquer les observations
nier alina de l'article L. 225-37.

r
e
6
Michel BOUSQUET
ENST & YOUNG Audit
Franois CARREGA
121
7. volution rcente
7.1.1. Domaine minier

7.1.1.1. Gabon
Cf chapitre 4, paragraphe 4.1.6.2.2, 3
7.1.1.2. Sicile
Cf chapitre 4, paragraphe 4.1.6.2.2, 9
7.1.2. Actionnariat
7.1.2.1. Conversion de BSAR
Entre le 1er janvier 2005 et le 30 avril 2005, 96.080 BSAR ont t exercs, portant le nombre total de BSAR exercs depuis
leur cration 399.080. Au 1er mai 2005, restent ainsi en circulation 7.918.558 BSAR.
7.1.3 Activit de la Socit

7.1.3.1 Chiffre d'affaires du premier trimestre 2005
Le chiffre d'affaires consolid de Maurel & Prom au premier trimestre 2005 a progress de 324 % par rapport au premier trimestre 2004.
1er trimestre, en M
122
2004
2005
Comptable
Economique*
Economique*
Comptable
10,4
10,4
2,3
0,8
13,5
11,9
10,4
1,5
2,3
0,8
15,0
57,5
55,6
1,9
5,0
1,0
63,5
55,6
55,6
5,0
1,0
61,6
Activits ptrolires
Dont Congo
Dont Cuba
Activits services forage
Activits diversifies (navires polyvalents)
Total
* en retenant proportionnellement la contribution des intrts dans Pebercan Inc. Cuba traits comptablement par mise en quivalence.
CONGO : le dveloppement de M'Boundi genre une

performace de 435 %
5.133b/j au premier trimestre 2004), Pebercan Inc. s'est

engag revenir dans un nouveau cycle de croissance de sa
L'effet conjugu d'une production moyenne de 20.772b/j au
production et de son chiffre d'affaires qui crot de 27 % sur la
premier trimestre 2005 pour 5.633b/j au premier trimestre
priode avec une contribution au chiffre d'affaires consolid
2004 et d'un prix du baril lev (39,05USD en moyenne par
de Maurel & Prom de 1,9 M (pour 1,5 M au premier
baril vendu) a permis une augmentation en ligne avec les pr-
trimestre 2004).
visions 55,6 M (contre 10,4 M au premier trimestre 2004),
L'essentiel de l'augmentation de production vient de l'intensi-
et ce malgr une forte dcote sur le prix de vente entre Djeno
fication de dveloppement de Seboruco avec quatre puits
et Brent (8 USD en moyenne pour 4 USD historiquement),
nouveaux sur ce gisement au premier trimestre 2005.
dcote laquelle il sera mis un terme ds l'entre en vigueur
Non encore facture, la production de Santa Cruz, dcouvert
du nouveau contrat avec Total (septembre/octobre 2005).
fin dcembre 2004, tait de 115.244 barils au premier tri-
Cette performance crdibilise l'objectif de chiffre d'affaires
mestre. Maurel & Prom estime que la production globale de
annuel au Congo qui s'tablit 320-335 M (sur la base
Pebercan Inc. fin 2005 pourrait tre de l'ordre de 11.000b/j,
notamment des 20 puits restant forer cette anne sur
soit l'quivalent d'environ 2.200b/j pour la quote-part de
M'Boundi), avec une production journalire de l'ordre de
Maurel & Prom.
35.000b/j au 31 dcembre 2005.
Note : les chiffres sont prsents selon les normes franaises et les
principes comptables appliqus par Maurel & Prom sans prise en
compte des ventuels impacts du passage au IFRS qui feront l'objet
d'une communication spcifique.
CUBA : la reprise de la croissance avec 27 %

Avec une production nette vendue de 5.888b/j (contre
7.1.3.2. Communiqu de presse du 16 mai 2005
par le vendeur en actions Maurel & Prom au prix de
Congo :
15,40 /action (correspondant aux 20 derniers jours de
M'Boundi : livraison du puits 1002 test 4.000b/j
bourse prcdant le 1er juin).
Tchiniambi sur Mengo : reprise russie d'un puits test
Prix d'achat par baril : 2,6USD
300b/j
C
h
a
p
i
t
r
de rserves 2P au 31 dcembre 2004 (rserves valides par
champ M'Boundi et l'intrieur du primtre 3D initial de
un organisme indpendant), soit un prix d'acquisition par
50 km2, proche du puits 1001, test avec une production
baril de 2,6USD, en sachant par ailleurs que 72 % des rser-
journalire de 4.000 barils qui stabilise la capacit de produc-
ves 2P sont prouves.
tion du Congo prs de 26.000b/j (part Maurel & Prom).
Ce prix ne comprend pas l'acquisition des rserves du
Celle-ci devrait crotre nouveau rapidement avec la livraison
champ Tello en Colombie, dont la licence est chance en
prochaine des puits M'Boundi 602 et 1801 dans les prochai-
fvrier 2006. Toutefois, l'accord prvoit que dans le cas o la
nes semaines.
licence colombienne Tello serait reconduite, Maurel & Prom,
Par ailleurs, la Socit, aprs des oprations de compltion,
qui rcuprerait ainsi 36Mb de rserves probables suppl-
a rouvert avec succs un puits ancien sur Tchiniambi, situ
mentaires paierait un complment de prix quivalent 50 %
sur le permis de Kouilou et aliment par le rservoir de la for-
du rsultat net annuel de ce permis sur la priode permettant
mation Mengo.
la production de ce nombre de barils (dans ce cas les rser-
Test 300b/j, ce puits, qui est productif par une fracture
ves acquises par Maurel & Prom seraient au total de 212Mb).
dans un environnement peu permable, confirme l'intrt de
Enfin, un complment de prix serait vers au vendeur dans
la Socit raliser une tude de faisabilit globale visant
le cas o durant les 12 mois suivants la transaction le prix
la mise en dveloppement partiel de Mengo, en prenant
serait suprieur 48USD pour le mlange Vasconian (soit
appui sur des tudes gologiques et une future campagne
environ Brent 54USD) hauteur de 1,5USD par baril produit
sismique cible.
(soit un maximum d'environ 13MUSD sur la base de la pro-
Ce succs ouvre la voie la cration de rserves additionnelles
duction actuelle hors Tello).
hors Vandji dans des perspectives qui restent dterminer.
Diversification gographiques des rserves et des sour-
Enfin, la capacit de production consolide de Maurel & Prom
ces de cash-flow
(Congo, Gabon, Cuba) est dsormais proche de 28.000b/j.
Conformment l'objectif stratgique dfini en mars dernier

lors de l'mission d'OCEANE, cet investissement gnre
7.1.3.3. Communiqu de presse du 13 juin 2005 :

Acquisition d'actifs colombiens
et vnzueliens
une diversification immdiate trs significative ramenant le
Acquisition des actifs colombiens et vnzueliens de
ainsi d'un portefeuille minier quilibr en termes d'explora-
Knightsbridge Petroleum pour 460 MUSD (dont 20 % en
tion et de production, rpartis de plus entre l'Afrique de
actions Maurel & Prom) :
l'Ouest et le continent sud-amricain.
rserves : + 176Mb prouvs et probables, soit une aug-
Par ailleurs, l'acquisition permettra Maurel & Prom
mentation de 62 %
production actuelle : + 30.000b/j* (80 % en Colombie

onshore et 20 % en Vnzuela offshore)
rsultat net additionnel : + 60 M** en 2005 et + 80 M
en 2006
Ces actifs colombiens et vnzueliens comportent 176Mb
Maurel & Prom a livr un nouveau puits 1002 au Nord Est du
Congo 55 % des rserves totales et 53 % de la production au 31 dcembre 2005. Maurel & Prom disposera
d'accrotre ses savoirs-faire en matire de rcupration

assiste qui est l'un des points forts des quipes techniques
de Knightsbridge Petroleum, oprateur de la plupart de ses
permis, et qui reste le quatrime producteur en Colombie
aprs BP, Occidental, Petrobras. Les principaux partenaires
relution 2005 et 2006 : + 35 %
de la Socit en Colombie sont Total, Talisman, Perenco et
Avec cette transaction, Maurel & Prom devient un des tous
la Socit Nationale Colombienne Ecopetrol.
premiers indpendants cots europens en termes de
Enfin, Maurel & Prom disposera galement d'une plate-
rserves avec 459Mb 2P, de production avec 70.000b/j fin
forme technique et managriale pour se dvelopper en
2005 et de rsultat net consolid (hors lments exception-
Colombie et au Vnzuela et d'une manire gnrale dans
nels) avec 205 M** pour 2005 et 270 M*** pour 2006.
l'ensemble du continent sud-amricain. A cet gard,
La Socit a sign le 10 juin 2005 un contrat d'acquisition
l'accord prvoit que le management et les quipes opra-
des actifs ptroliers de Knightsbridge Petroleum pour le prix
tionnelles de Knightsbridge conservent leurs fonctions au
de 460MUSD, dont 20% seront immdiatement rinvestis
sein du Groupe Maurel & Prom.
123
124
Gnration leve de cash-flow
Ces aspects sont plus spcifiquement dvelopps aux
Les actifs objets de la transaction prsentent non seulement
paragraphes ci-aprs :
une grande lisibilit dans leur capacit dlivrer des cash-flow
a. 4.1.3 volution de l'activit de la Socit ;
trs significatifs et rguliers (520MUSD de free cash-flow de
b. Sous-paragraphes 4.1.4.2.2, 4.1.4.2.3, 4.1.4.3, 4.1.4.4 qui
2005 2009 hors Tello probable et avec un Brent 39 USD),
dtaillent l'volution rcente et les perspectives d'avenir des
mais aussi des potentiels de dveloppement importants tant
diffrentes activits du Groupe Maurel & Prom.
en termes d'accroissement du taux de rcupration partir
En outre, le site Internet de la Socit est rgulirement
des rserves existantes que par mise en valeur des rserves
remis jour par une socit spcialise. Le prsent docu-
possibles values aujourd'hui 32Mb.
ment de rfrence pour l'exercice 2004 sera ainsi prochai-
Relution 2005 et 2006 : 35%
nement mis en ligne sur ce site.
Le prix d'achat par baril va permettre une forte relution en
Par ailleurs, les vnements importants relatifs l'activit de
2005 de l'ordre de 35% avec, et sur la base du seul second
la Socit et du Groupe Maurel & Prom ainsi que les arrts
semestre 2005 (l'opration tant ralise au 1er juillet pro-
provisoires des comptes dbattus au cours des Conseils de
chain), un accroissement du rsultat net de l'ordre de 60 M
surveillance, font rgulirement l'objet de communiqus de
sur 205 M au total pour 2005** et 270 M*** en 2006. Les
presse l'issue de ces runions.
actifs acquis jouissent d'une rentabilit leve avec une marge
Enfin, les perspectives financires du Groupe Maurel & Prom
nette proche de 50 % (avec un brut 39 USD). Cette acqui-
pour l'exercice social 2005, telles que ces perspectives ont
sition place Maurel & Prom en bonne position pour raliser
t dcrites aux investisseurs institutionnels et analystes
son objectif d'tre brve chance le premier indpendant
financiers au cours des diffrents road-shows mens par
cot europen en termes de rserves, de production et de
ses dirigeants sont rsumes ci-aprs :
cash-flow.
Perspectives financires
Maurel & Prom disposera dsormais de la taille critique,
Aprs les dsengagements raliss et en cours, le Groupe est
d'une pondration des risques et d'une lisibilit suffisantes
de plus en plus concentr sur l'activit purement ptrolire.
pour se dvelopper en renouvelant son domaine minier tant
Cette activit peut connatre un environnement conomique
par croissance organique qu'externe.
trs fluctuant en raison essentiellement du prix du ptrole
* dont 9.000b/j pour le champ Tello
brut et de la parit EUR/USD.
** avec la prise en compte du seul second semestre 2005
Par ailleurs, la Socit est, principalement au Congo et au
*** hors reconduction de Tello
Gabon, dans une phase de dveloppement rapide o de
Nota bene : les rserves de Maurel & Prom sont calcules brutes avant
fiscalit
nombreux alas peuvent survenir, notamment au niveau des
Dsengagement de l'activit shipping
en service.
Maurel & Prom a sign deux accords portant sur la vente de
Dans cet environnement complexe, compte tenu des hypo-
ses deux cbliers, pour un montant global de 22 millions
thses retenues par le Groupe, notamment un prix du baril
USD. Ces transactions permettent la Socit de recevoir
brut 45 $, les perspectives financires 2005 envisages au
un cash-flow positif suprieur 8 M, une fois les crdits
niveau consolid sont les suivantes :
bancaires apurs. Cette opration, ralise dans des condi-
Chiffre d'affaires
360 380 M
tions trs satisfaisantes sans moins-value, consacre le ds-
Rsultat net (hors rsultat exceptionnel)
140 150 M
engagement dfinitif de Maurel & Prom d'une activit non
Dans ces perspectives, l'quilibre financier 2005 s'tablirait
stratgique et dont la rentabilit n'tait plus satisfaisante au
ainsi (en M) :
regard des objectifs de la Socit.
Ressources propres
Dont : Cash-flow
Emplois
Dont : Investissements (y.c. croissance externe)
Remboursement d'emprunts
Besoin de financement
Nouveaux emprunts
(y.c. mission OCEANE 2005 pour 375 M)
Trsorerie dbut d'anne
Trsorerie fin d'anne
* dont 9.000b/j pour le champ Tello

** avec la prise en compte du seul second semestre 2005
*** hors reconduction de Tello
7.2. Perspectives d'avenir

Les perspectives d'avenir affrentes l'activit de la Socit
et du Groupe Maurel & Prom sont dtailles au chapitre IV
(Renseignements concernant l'activit du Groupe) du
prsent document de rfrence.
dlais de forage et de la productivit des nouveaux puits mis
203
167
603
553
50
400
400
34
12
Annexes au document
de rfrence
ERRATUM
Avis publi au Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires (BALO) du mercredi 22 juin 2005 :
ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM

Socit anonyme Directoire et Conseil de surveillance au capital de 84.776.114,50 .
Sige social : 12, rue Volney, 75002 Paris - R.C.S. Paris 457 202 331 - Siret : 457 202 331 00056 APE : 111 Z
Rectificatif l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces lgales obligatoires du lundi 13 juin 2005, pages 17093
et 17094.
Dans la vingtime rsolution (1), au lieu de un prix de souscription gal la moyenne des cours de clture de l'action
de la Socit durant les 20 jours de bourse prcdant le 1er juin 2005, soit 15,4235 euros par action , il convient de lire :
un prix de souscription gal la moyenne des cours de clture de l'action de la Socit durant les 20 jours de bourse
prcdant le 1er juin 2005, soit 15,40 euros par action .
Le Directoire.
A
n
n
e
x
e
1
Annexe 1 Glossaire
Liste des principaux termes, sigles ou abrviations utiliss
dans le document de rfrence.
B (baril)
Dsigne l'unit de mesure volumique du ptrole brut, soit
159 litres (42 gallons amricains). Une tonne de ptrole
contient environ 7,5 barils.
CAM
Dsigne la Compagnie Aquacole du Midi
CAPEX
Capital expenditures : investissements corporels et
incorporels/dpenses de dveloppement
Compltion
Dsigne l'accomplissement de l'ensemble des oprations
destines rendre un puits oprationnel (mise en place des
lments tubulaires, des vannes, de la tte de puits...)
Contrat de Partage de Production (CPP)
Dsigne le contrat pass entre l'Etat et la socit exploitant
le permis ; ce contrat dtermine l'ensemble des droits et obligations de l'exploitant, et notamment le pourcentage de cost
oil (permettant l'exploitant de se rembourser des dpenses
d'exploration et de dveloppement supportes par la socit exploitante) et le niveau de profit oil (rmunration).
Dpltion
Dsigne la dprciation d'un gisement de ptrole rsultant
de son exploitation
FMB
Dsigne la Ferme Marine des Baleines
Gaz Cap
Remplissage sommital d'une structure par un fluide gazeux
Liaisons couche trous
Dsigne toutes les techniques permettant d'amliorer la
mise en communication de la formation en relation avec la
surface (notamment perforation, trou ouvert, gravelpack.)
Md
Dsigne l'unit de mesure de la permabilit
Navires polyvalents
Dsigne les navires multi-usages
NGM
Dsigne la socit New Gold Mali
OPEX
Operating expenses : cots d'exploitation

Prospect
Dsigne la zone dans laquelle, aprs tudes, les gologues
estiment qu'il est possible de trouver des hydrocarbures
Rserves 2P
Rserves prouves et probables.
Les rserves prouves sont les quantits d'hydrocarbure
contenues dans des rservoirs et des blocs reconnus par
des puits et qui, d'aprs les analyses gologiques et rservoir, peuvent avec une certitude raisonnable tre commercialement rcuprables dans les conditions conomiques
du moment.
Les rserves probables sont les rserves non prouves
mais que l'on espre pouvoir produire notamment (1) par
des forages d'extension l'intrieur du primtre dfini par
le contact huile-eau, (2) par la mise en place de mthodes
de rcupration secondaire.
Rserves 3P
Ce sont les rserves prouves+probables+possibles.
Les rserves possibles sont les rserves non prouves qui sur
la base des interprtations gologiques (1) pourraient exister
au-del des zones dfinies comme probables, (2) apparaissent spares de la zone prouve par une faille majeure, (3)
sont situes en position plus basse que la zone prouve mais
au-dessus de la fermeture structurale du champ.
Rig
Dsigne un appareil de forage
STOOIP
STOOIP comme Stock Tank Original Oil In Place.
Les rserves en place, ou STOOIP, sont le volume de l'huile en condition de fond, remont la surface.
Sismique 2D-3D
La sismique est l'une des mthodes de base indispensables
en exploration ptrolire.
Dsigne la mthode de gophysique consistant mettre
des ondes dans le sous-sol et enregistrer leur propagation
dans le sous-sol, permettant ensuite d'obtenir des renseignements sur la structuration du sous-sol.
Elle peut tre 2 ou 3 Dimensions.
Work-over
Dsigne une opration de reprise de puits.
125
Annexe 2 - Projets de rsolutions soumis

lAssemble gnrale mixte
du 29 juin 2005
(ii) constate que le bnfice distribuable de l'exercice,
Rsolutions caractre ordinaire
(iii) dcide de verser aux actionnaires, titre de dividende, un
aprs affectation la rserve lgale et imputation du

report nouveau dbiteur de 2.255.891,51 , s'lve
49.791.541,82 ; et
126
Premire Rsolution (Approbation des comptes sociaux
montant de 0,15 par action, soit un montant total de
de l'exercice clos le 31 dcembre 2004). L'Assemble
16.214.998,50 et d'affecter le solde du bnfice distri-
gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit
buable, soit 33.576.543,32 , au poste Report nou-
requises pour les Assembles gnrales ordinaires, aprs
veau .
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire,
L'Assemble gnrale donne tous pouvoirs au Directoire
du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport
aux fins de dterminer les modalits de mise en paiement de
des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
ce dividende et notamment fixer la date de mise en paie-
approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le
ment de celui-ci.
31 dcembre 2004, comprenant le bilan, le compte de
L'avoir fiscal ayant t supprim compter du 1er janvier
rsultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont t prsents, ainsi que
2005, le dividende n'ouvrira pas droit avoir fiscal.
les oprations traduites dans ces comptes et rsumes
Le montant des revenus ainsi distribus ouvrira droit pour
dans ces rapports. Elle arrte le bnfice net de l'exercice
les personnes physiques fiscalement domicilies en France
54.668.040,79 .
la rfraction de 50 % mentionne au 2 du 3 de l'article
L'Assemble gnrale donne quitus aux membres du
158 du Code gnral des impts.
Directoire au titre de leur gestion pour l'exercice clos le
L'Assemble gnrale confre tous pouvoirs au Directoire
31 dcembre 2004.
l'effet de modifier (i) le montant total du dividende susvis en
L'Assemble gnrale donne quitus aux membres du
cas de modification du nombre d'actions donnant droit au
Conseil de surveillance au titre de leur mandat pour l'exerci-
dividende au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2004
ce clos le 31 dcembre 2004.
la date de mise en paiement en cas d'exercice d'options de
Deuxime Rsolution (Approbation des comptes consoli-
souscription d'actions de la Socit et/ou de rachat par la
ds de l'exercice clos le 31 dcembre 2004). L'Assemble
Socit de ses propres actions avant la date de mise en
gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit
paiement du dividende, et (ii), en consquence, le montant
requises pour les Assembles gnrales ordinaires, aprs
du solde du bnfice distribuable qui sera affect au poste
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire,
Report nouveau .
du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport
Conformment l'article 243 bis du Code gnral des
des Commissaires aux comptes sur les comptes consoli-
impts, l'Assemble gnrale prend acte qu'il n'a t pro-
ds, approuve les comptes consolids de l'exercice clos le
cd aucune distribution de dividendes au cours des trois
31 dcembre 2004, comprenant le bilan et le compte de
prcdents exercices sociaux.
rsultat consolids ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont t
Quatrime Rsolution (Virement des sommes portes la
prsents ainsi que les oprations traduites dans ces comp-
Rserve spciale des plus-values long terme ).
tes et rsumes dans ces rapports.
L'Assemble gnrale, statuant aux conditions de quorum
Troisime Rsolution (Affectation du rsultat de l'exercice
et de majorit requises pour les Assembles gnrales ordi-
clos le 31 dcembre 2004, tel que ressortant des comptes
naires, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion
sociaux). L'Assemble gnrale, statuant aux conditions
du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, prend
de quorum et de majorit requises pour les Assembles
acte que la loi de finance rectificative n 2004-1485 du
gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rap-
30 dcembre 2004 a supprim l'obligation de doter la rser-
port de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de sur-
ve pour les plus-values imposes au titre des exercices
veillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comp-
ouverts compter du 1er janvier 2004 et institue une obliga-
tes sur les comptes annuels de l'exercice,
tion de virement de la rserve spciale des plus-values
(i) dcide, conformment l'article l'article L. 232-10
long terme au compte Autres rserves avant le
du Code de commerce, sur le bnfice de l'exercice
31 dcembre 2005.
s'levant 54.668.040,79 , d'affecter la somme de
En consquence, l'Assemble gnrale dcide de virer la
2.620.607,46 la rserve lgale, ce qui portera le mon-
somme de 28.857,49 correspondant au montant de la
tant de cette rserve 4.114.072,26 ;
rserve spciale des plus-values long terme inscrit dans
Annexes au document
de rfrence
A
n
n
e
x
e
2
les comptes sociaux au 31 dcembre 2004 au compte
de majorit requises pour les Assembles gnrales extraor-
Autres rserves qui devient crditeur de 28.857,49 .
dinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
Cinquime Rsolution (Approbation des conventions
Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux
vises aux articles L. 226-10 et L. 225-86 du Code de com-
comptes, et conformment aux dispositions des articles
merce). L'Assemble gnrale, statuant aux conditions de
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-
quorum et de majorit requises pour les Assembles gn-
93 du Code de commerce, dcide :
rales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport
1. de dlguer au Directoire sa comptence, pour une dure
spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions
de 26 mois compter de la date de la prsente
vises aux articles L. 226-10 et L. 225-86 du Code de com-
Assemble gnrale, pour dcider de procder l'mis-
merce, approuve les conventions qui y sont mentionnes.
sion, avec maintien du droit prfrentiel de souscription
Sixime Rsolution (Ratification de la cooptation d'un
des actionnaires, de titres de capital de la Socit et/ou de
membre du Conseil de surveillance). L'Assemble gn-
valeurs mobilires, de quelque nature que ce soit, donnant
rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requi-
accs, immdiatement ou terme, une quotit du capi-
ses pour les Assembles gnrales ordinaires, ratifie la
tal social de la Socit, et dont la souscription pourra tre
nomination par cooptation, en tant que membre du Conseil
libre par versement en espces ou par compensation
de surveillance, de Monsieur Laurent Lafond, dcide par le
avec des crances certaines, liquides et exigibles dte-
Conseil de surveillance lors de sa runion du 24 janvier
nues l'encontre de la Socit, tant prcis que la pr-
2005, en remplacement de la socit Halisol, dmissionnai-
sente dlgation de comptence pourra permettre l'mis-
re. L'Assemble gnrale prend acte que Monsieur Laurent
sion de valeurs mobilires dans les conditions prvues par
Lafond a t nomm pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur, soit jusqu' l'Assemble gnrale
l'article L. 228-93 du Code de commerce ; et

2. que le montant nominal de la ou des augmentations de
appele statuer sur les comptes de l'exercice 2006.
capital de la Socit susceptibles d'tre dcides par le
Septime Rsolution (Jetons de prsence allous au
Directoire et ralises, immdiatement ou terme, en
Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2004).
vertu de la prsente dlgation de comptence, ne pour-
ra excder un montant maximum de 300.000.000
(trois cent millions d'euros), ou la contre-valeur de ce
montant, compte non tenu du nominal des titres de capi-
du Directoire, dcide de fixer 60.970 euros le montant des
tal mettre, le cas chant, au titre des ajustements
jetons de prsence allous au Conseil de surveillance au titre
effectus, conformment la loi, pour prserver les droits
de l'exercice clos le 31 dcembre 2004. L'Assemble gn-
des porteurs de valeurs mobilires donnant accs des
rale prend acte que ce montant inclut hauteur de 30.480
titres de capital de la Socit, tant prcis que les pla-
euros la part de jetons de prsence alloue Monsieur
fonds d'augmentation de capital de la Socit, avec ou
Pierre Jacquard au titre de sa fonction de Prsident du
sans droit prfrentiel de souscription, stipuls aux
Comit stratgique.
termes des dixime, onzime, treizime, quatorzime,
Huitime Rsolution (Jetons de prsence allous au
seizime, dix-septime et dix-huitime rsolutions soumi-
Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2005).
ses la prsente Assemble gnrale, s'imputeront sur
ce plafond global.
Les valeurs mobilires qui seront, le cas chant, mises en
vertu de la prsente dlgation de comptence pourront
du Directoire, dcide de fixer 450.000 euros le montant
consister en des titres d'emprunt ou tre associes l'mis-
des jetons de prsence allous au Conseil de surveillance au
sion de tels titres, ou encore en permettre l'mission comme
titre de l'exercice en cours.
titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la

forme de titres subordonns ou non, dure indtermine
Rsolutions caractre extraordinaire.
ou non, et tre mises soit en euros, soit en devises tran-
Neuvime Rsolution (Dlgation de comptence au
gres l'euro ou en toutes autres units montaires tablies
Directoire l'effet d'mettre des titres de capital et/ou des
par rfrence plusieurs devises, tant prcis que lesdits
valeurs mobilires donnant accs au capital, avec maintien
titres d'emprunt pourront tre assortis d'un intrt taux fixe
du droit prfrentiel de souscription des actionnaires).
et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet
L'Assemble gnrale statuant aux conditions de quorum et
d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortis-
127
128
sement. Elles pourront en outre faire l'objet de rachats en
ainsi que pour procder toutes formalits et dclarations,
bourse ou d'une offre d'achat ou d'change par la Socit.
requrir toute autorisation, notamment de l'Autorit des mar-
Le montant nominal maximum des valeurs mobilires ainsi
chs financiers, et plus gnralement pour prendre toutes
mises ne pourra excder 450.000.000 (quatre cent cin-
les dispositions utiles et conclure tous accord pour parvenir
quante millions d'euros), ou leur contre-valeur, la date de
la bonne fin de ces missions.
dcision d'mission.
L'Assemble gnrale prend acte de ce qu'il pourra tre fait
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions pr-
usage de cette dlgation en priode d'offre publique d'a-
vues par la loi, leur droit prfrentiel de souscription titre
chat ou d'change sur les titres de la Socit conformment
irrductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilires
aux dispositions lgales et rglementaires.
dont l'mission sera dcide par le Directoire en vertu de la
La prsente rsolution prive d'effet, hauteur des montants
prsente dlgation de comptence. Le Directoire pourra
non utiliss, toute dlgation antrieure ayant le mme objet
dcider d'attribuer les titres non souscrits titre irrductible
et en particulier celle consentie sous la dix-huitime rsolution
aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres
de l'Assemble gnrale de la Socit du 28 dcembre 2004.
suprieur celui auquel ils pouvaient souscrire titre prf-
Dixime Rsolution (Dlgation de comptence au
rentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont
ils disposent et, en tout tat de cause, dans la limite de leurs
valeurs mobilires donnant accs au capital, avec suppres-
demandes. Si les souscriptions titre irrductible et, le cas
sion du droit prfrentiel de souscription des actionnaires).
chant, titre rductible n'ont pas absorb la totalit des
titres de capital et/ou des valeurs mobilires mis, le
et de majorit requises pour les Assembles gnrales
Directoire aura la facult, dans l'ordre qu'il dterminera, (i)
extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
soit de limiter, conformment la loi, l'mission au montant
Directoire, et conformment aux dispositions des articles L.
des souscriptions reues, sous la condition que celui-ci
225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91,
atteigne au moins les trois quarts de l'mission qui aura t
L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, dcide :
dcide, (ii) soit de rpartir librement tout ou partie des titres
1. de dlguer au Directoire sa comptence, pour une dure
non souscrits, (iii) soit de les offrir de la mme faon au
de vingt-six (26) mois compter de la date de la prsente
public en faisant appel public l'pargne en France et/ou, le
Assemble gnrale, pour dcider de procder, en faisant
cas chant, l'tranger et/ou sur le march international.
publiquement appel l'pargne, l'mission de titres de
L'Assemble gnrale prend acte, en tant que de besoin, du
capital de la Socit et/ou de valeurs mobilires, de
fait que la prsente dlgation de comptence emporte au
quelque nature que ce soit, donnant accs, immdiate-
profit des titulaires de valeurs mobilires susceptibles d'tre
ment ou terme, au capital social de la Socit, et dont la
mises et donnant accs, immdiatement ou terme, des
souscription pourra tre libre par versement en espces
titres de capital de la Socit, renonciation des actionnaires
ou par compensation avec des crances certaines, liqui-
leur droit prfrentiel de souscription aux titres de capital
des et exigibles dtenues l'encontre de la Socit, tant
auxquels lesdites valeurs mobilires pourront donner droit.
prcis que la prsente dlgation de comptence pour-
L'Assemble gnrale confre tous pouvoirs au Directoire,
ra permettre l'mission de valeurs mobilires dans les
avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par
conditions prvues par l'article L. 228-93 du Code de
la loi et les rglements, aux fins de mettre en uvre la pr-
commerce ;
sente dlgation de comptence et notamment pour pro-
2. que le montant nominal de la ou des augmentations de
cder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
capital de la Socit susceptibles d'tre dcides par
poques qu'il apprciera, aux missions susvises, pour
le Directoire et ralises, immdiatement ou terme,
dterminer les conditions d'mission, et notamment le prix
en vertu de la prsente dlgation de comptence, ne
et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs
pourra excder un montant maximum de 300.000.000
mobilires mettre, pour constater la ralisation de toute
(trois cent millions d'euros), ou la contre-valeur de ce
augmentation de capital en rsultant et procder la modi-
montant, compte non tenu du nominal des titres de capital
fication corrlative des statuts, et pour, sa seule initiative,
mettre, le cas chant, au titre des ajustements effec-
imputer les frais, droits et honoraires de toute mission sur
tus, conformment la loi, pour prserver les droits des
le montant de la prime d'mission y affrente et prlever sur
porteurs de valeurs mobilires donnant accs des titres
ladite prime les sommes ncessaires pour porter la rserve
de capital de la Socit, tant prcis que le montant
lgale au dixime du montant du capital social de la Socit,
nominal de toute augmentation de capital avec suppres-
Annexes au document
de rfrence
A
n
n
e
x
e
2
sion du droit prfrentiel de souscription ralise en appli-
cation de la prsente dlgation de comptence d'impu-
tera sur le plafond global fix la neuvime rsolution
soumise la prsente Assemble gnrale ; et
la loi et les rglements, aux fins, aprs avoir pris connais-
3. de supprimer le droit prfrentiel de souscription des
sance du rapport spcial des Commissaires aux comptes,
actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobi-
de mettre en uvre la prsente dlgation de comptence
lires qui pourront tre mis en vertu de la prsente dl-
et notamment pour procder, en une ou plusieurs fois, dans
gation de comptence, tant prcis que le Directoire
la proportion et aux poques qu'il apprciera, aux missions
aura la possibilit de confrer aux actionnaires une facul-
susvises, pour dterminer les conditions d'mission, et
t de souscription par priorit sur tout ou partie d'une
notamment le prix et la date de jouissance des titres de
mission de titres de capital ou de valeurs mobilires pen-
capital ou des valeurs mobilires mettre, pour constater
dant un dlai et des conditions qu'il fixera conform-
la ralisation de toute augmentation de capital en rsultant
ment aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de
et procder la modification corrlative des statuts, et pour,
commerce ; cette priorit de souscription ne donnera pas
sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de
lieu la cration de droits ngociables, mais pourra, si le
toute mission sur le montant de la prime d'mission y aff-
Directoire l'estime opportun, tre exerce titre irrductible
rente et prlever sur ladite prime les sommes ncessaires
et rductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilires
pour porter la rserve lgale au dixime du montant du capi-
non souscrits en vertu de ce droit de priorit non ngo-
tal social de la Socit, ainsi que pour procder toutes for-
ciable pourront faire l'objet d'un placement en France
malits et dclarations, requrir toute autorisation, notam-
et/ou, le cas chant, l'tranger et/ou sur le march
ment de l'Autorit des marchs financiers, et plus gnrale-
international conformment aux rgles applicables en
ment pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure
pareille matire.
tous accords pour parvenir la bonne fin de ces missions.
Les valeurs mobilires donnant accs des titres de capital
de la Socit qui seront, le cas chant, mises en vertu de
la prsente dlgation de comptence pourront consister
en des titres d'emprunt ou tre associes l'mission de
tels titres, ou encore en permettre l'mission comme titres
intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de
non utiliss, toute dlgation antrieure ayant le mme objet et
titres subordonns ou non, dure indtermine ou non
en particulier celle consentie sous la dix-neuvime rsolution
et tre mises soit en euros, soit en devises trangres
l'euro ou en toutes autres units montaires tablies par
Onzime Rsolution (Autorisation au Directoire l'effet de
rfrence plusieurs devises, tant prcis que lesdits titres
procder l'mission de titres de capital et/ou de valeurs
d'emprunt pourront tre assortis d'un intrt taux fixe
mobilires donnant accs au capital en en fixant le prix
et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet
d'mission et ce dans la limite de 10 % du capital)
d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortis-
sement. Ils pourront en outre faire l'objet de rachats en bour-
se ou d'une offre d'achat ou d'change par la Socit.
extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport
Le montant nominal maximum des valeurs mobilires ainsi
du Directoire et du rapport spcial des commissaires
mises ne pourra excder 450.000.000 (quatre cent
aux comptes, conformment aux dispositions de l'article
cinquante millions d'euros) ou leur contre-valeur, la date
L. 225-136-1 du Code de commerce, autorise le Directoire
d'mission, tant prcis que ce montant s'imputera sur
procder l'mission, par appel public l'pargne et dans
le montant global fix par la neuvime rsolution soumise
la limite de 10 % du capital par an de la Socit, de titres de
la prsente Assemble gnrale.
capital de la Socit et/ou de valeurs mobilires donnant
accs au capital de la Socit, avec suppression du droit
prfrentiel de souscription des actionnaires de la Socit,
et fixer le prix d'mission des titres de capital et/ou des
valeurs mobilires ainsi mis, selon les modalits suivantes :
1) Pour les titres de capital, le prix d'mission devra tre au
moins gal au cours moyen pondr de l'action de la
129
130
Socit sur le march Eurolist d'Euronext Paris le jour pr-
connaissance du rapport du Directoire et du rapport spcial
cdant l'mission avec une dcote maximale de 25 % ; et
des Commissaires aux comptes, conformment aux dispo-
2) Pour les valeurs mobilires, le prix d'mission devra tre
sitions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,
tel que la somme perue immdiatement par la Socit
autorise le Directoire dcider, en cas d'augmentation de
majore, le cas chant, de la somme susceptible d'tre
capital de la Socit avec ou sans droit prfrentiel de sous-
perue ultrieurement par la Socit soit, pour chaque
cription, dans les trente (30) jours de la clture de la sous-
action ordinaire mise en consquence de l'mission
cription de l'mission initiale, l'augmentation du nombre de
de ces valeurs mobilires, au moins gale au montant
titres de capital et/ou de valeurs mobilires mettre dans
vis au (1) ci-dessus.
la limite de 15 % de l'mission initiale, au mme prix que
L'Assemble gnrale prend acte que la prsente autorisa-
celui retenu pour l'mission initiale, dans la limite du plafond
tion emporte de plein droit renonciation des actionnaires
prvu dans la rsolution en application de laquelle l'mission
est dcide.
auxquels donneront droit les valeurs mobilires mises en
La prsente autorisation est donne pour une priode de
vertu de la prsente autorisation.
vingt-six (26) mois compter du jour de la prsente
L'Assemble gnrale dcide que le montant nominal de
Assemble gnrale.
l'augmentation de capital de la Socit rsultant des mis-
Treizime Rsolution (Dlgation de comptence au
sions ralises en vertu de la prsente autorisation s'impu-
tera sur le plafond d'augmentation de capital fix par
valeurs mobilires donnant accs au capital, en vue de
la neuvime rsolution soumise la prsente Assemble
rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique
gnrale.
initie par la Socit). L'Assemble gnrale, statuant aux
La prsente autorisation est donne pour une priode de
conditions de quorum et de majorit requises pour les
vingt-six (26) mois compter du jour de la prsente
Assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris
Assemble gnrale.
des Commissaires aux comptes et conformment aux
avec facult de dlgation dans les conditions fixes par la
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L.
loi et les rglements, aux fins de mettre en uvre la prsen-
228-92 du Code de commerce, dcide :
te autorisation et notamment pour procder, en une ou plu-
1) de dlguer au Directoire sa comptence, pour une dure
sieurs fois, dans la proportion et aux poques qu'il appr-
de vingt-six (26) mois compter de la date de la prsen-
ciera, aux missions susvises, pour dterminer les condi-
te Assemble gnrale, pour dcider de procder l'-
tions d'mission, et notamment le prix et la date de jouis-
mission de titres de capital de la Socit et/ou de valeurs
sance des titres de capital ou des valeurs mobilires met-
mobilires donnant accs au capital de la Socit, dans
tre, pour constater la ralisation de toute augmentation de
la limite d'un montant nominal de 300.000.000 (trois
capital en rsultant et procder la modification corrlative
cent millions d'euros) s'imputant sur le plafond global fix
des statuts, et pour, sa seule initiative, imputer les frais,
dans la neuvime rsolution soumise la prsente
droits et honoraires de toute mission sur le montant de la
Assemble, l'effet de rmunrer les titres apports (i)
prime d'mission y affrente et prlever sur ladite prime les
toute offre publique comportant une composante chan-
sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixi-
ge initie par la Socit sur les titres d'une autre socit
me du montant du capital social de la Socit, ainsi que
dont les actions sont admises aux ngociations sur l'un
pour procder toutes formalits et dclarations, requrir
des marchs rglements viss par l'article L. 225-148
toute autorisation, notamment de l'Autorit des marchs
du Code de commerce ou (ii) toute autre opration ayant
financiers, et plus gnralement pour prendre toutes les
le mme effet qu'une offre publique telle que dcrite au (i)
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir
ci-avant initie par la Socit sur les titres d'une autre
la bonne fin de ces missions.
socit dont les titres sont admis aux ngociations sur un
Douzime Rsolution (Autorisation au Directoire l'effet
march relevant d'un droit tranger ; et
d'augmenter le nombre de titres mettre en cas d'aug-
2) de supprimer le droit prfrentiel de souscription des
mentation de capital de la Socit avec ou sans droit prf-
actionnaires de la Socit aux titres de capital et/ou
rentiel de souscription). L'Assemble gnrale, statuant
valeurs mobilires qui pourront tre mis en vertu de la
aux conditions de quorum et de majorit requises pour les
prsente dlgation de comptence, au profit des por-
teurs desdits titres de capital ou valeurs mobilires.
Annexes au document
de rfrence
A
n
n
e
x
e
2
de vingt-six (26) mois compter de la date de la prsente
Assemble gnrale, pour dcider de procder, sur le rap-
port des Commissaires aux apports mentionn aux 1er et 2e
alinas de l'article L. 225-147 susvis, l'mission de titres
de capital de la Socit et/ou de valeurs mobilires donnant
accs au capital de la Socit, en vue de rmunrer des
de la Socit auxquels lesdites valeurs mobilires pourront
apports en nature consentis la Socit et constitus de
donner droit.
titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au
capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) que le plafond du montant nominal d'augmentation de
sente dlgation de comptence et notamment pour fixer la
capital immdiate ou terme, rsultant de l'ensemble des
parit d'change ainsi que, le cas chant, le montant de
missions ralises en application de la prsente dlga-
la soulte en espces verser, pour constater le nombre de
tion de comptence est fix 10 % du capital de la
titres apports l'change, pour dterminer les dates,
Socit, tant prcis que le montant des augmentations
conditions d'mission, notamment le prix et la date de jouis-
de capital effectues en vertu de la prsente rsolution
sance, des titres de capital ou, le cas chant, des valeurs
s'imputera sur le plafond global prvu par la neuvime
mobilires donnant accs immdiatement et/ou terme au
rsolution soumise la prsente Assemble gnrale ; et
capital, pour inscrire au passif du bilan un compte Prime
3) de supprimer au profit des porteurs des titres de capital
d'apport , sur lequel porteront les droits de tous les action-
ou valeurs mobilires, objet des apports en nature, le droit
naires, la diffrence entre le prix d'mission des titres de
prfrentiel de souscription des actionnaires de la Socit
capital et leur valeur nominale, et pour, sa seule initiative,
aux titres de capital et valeurs mobilires ainsi mis.
le montant de la prime d'apport et prlever sur ladite prime
les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au
dixime du montant du capital social de la Socit, et plus
gnralement pour faire le ncessaire pour raliser l'opra-
tion autorise et modifier corrlativement les statuts.
sente dlgation de comptence et notamment pour pro-
non utiliss, toute dlgation antrieure ayant le mme
cder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
objet et en particulier celle consentie sous la dix-neuvime
poques qu'il apprciera, aux missions susvises, pour
rsolution de l'Assemble gnrale de la Socit du
dterminer les conditions d'mission, et notamment le prix
28 dcembre 2004.
et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs
Quatorzime Rsolution (Dlgation de comptence au
mobilires mettre, pour constater la ralisation de toute
augmentation de capital en rsultant et procder la modi-
valeurs mobilires donnant accs au capital, en vue de
fication corrlative des statuts, et pour, sa seule initiative,
rmunrer des apports en nature constitus de titres de
capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital).
le montant de la prime d'mission y affrente et prlever sur
ladite prime les sommes ncessaires pour porter la rserve
lgale au dixime du montant du capital social de la Socit,
extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
ainsi que pour procder toutes formalits et dclarations,
Directoire et du rapport spcial des Commissaires aux
requrir toute autorisation, notamment de l'Autorit
comptes et conformment aux dispositions de l'article
des marchs financiers, et plus gnralement pour prendre
L. 225-147 du Code de commerce, dcide :
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir la bonne fin de ces missions.
131
(iii) s'il y a lieu, dcider de confrer une garantie ou des sre-
ts aux valeurs mobilires mettre ainsi que des titres
de crance auxquels ces valeurs mobilires donneraient
132
droit ; et
(iv) d'une manire gnrale, arrter l'ensemble des modali-
non utiliss, toute dlgation antrieure ayant le mme objet et
ts de chacune des missions, passer toutes conven-
en particulier celle consentie sous la dix-neuvime rsolution
tions et conclure tous accords avec toutes banques et
tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir
Quinzime Rsolution (Dlgation de comptence au
toutes les formalits requises, et gnralement, faire tout
Directoire l'effet d'mettre toutes valeurs mobilires donnant
ce qui sera ncessaire.
droit l'attribution de titres de crance). L'Assemble gn-
Cette dlgation annule et remplace toute dlgation ant-
rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requi-
rieure de mme nature.
ses pour les Assembles gnrales extraordinaires, aprs
Seizime Rsolution (Dlgation de comptence au
avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rap-
Directoire l'effet d'augmenter le capital de la Socit par
port spcial des Commissaires aux comptes, et conform-
incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'-
ment aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants,
mission, de fusion ou d'apport). L'Assemble gnrale
L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
statuant aux conditions de quorum et de majorit requises
1) dlgue au Directoire, avec facult de subdlgation dans
pour les Assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris
les conditions fixes par la loi et les rglements, pour une
connaissance du rapport du Directoire, et conformment
dure de 26 mois compter de la date de la prsente
aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.
Assemble gnrale, sa comptence pour dcider, sur
225-130 du Code de commerce :
ses seules dlibrations, en une ou plusieurs fois, la cra-
1) dlgue au Directoire sa comptence, pour une dure de
tion ou l'mission, tant en France qu' l'tranger, de toutes
vingt-six (26) mois compter de l'adoption de la prsente
valeurs mobilires donnant droit l'attribution, immdiate-
rsolution, pour dcider d'augmenter, en une ou plusieurs
ment et/ou terme, de titres de crance tels que obliga-
fois, dans les proportions et aux poques qu'il apprciera,
tions, titres assimils, titres subordonns dure dtermi-
le capital social de la Socit par l'incorporation, successi-
ne ou non, ou tous autres titres confrant, dans une
ve ou simultane, au capital de tout ou partie des rserves,
mme mission, un mme droit de crance sur la Socit ;
bnfices ou primes d'mission, de fusion ou d'apport,
2) le montant nominal de l'ensemble des valeurs mobilires
raliser par cration et attribution gratuite d'actions ou par
mises en vertu de la prsente dlgation ne pourra
lvation du nominal des actions existantes ou par l'emploi
excder la somme de 300.000.000 (trois cent millions
conjoint de ces deux procds ; et
d'euros) ou la contre-valeur de ce montant en devises
2) dcide que le montant nominal de la ou des augmenta-
ou en toutes units montaires tablies par rfrence
tions de capital susceptibles d'tre dcides par le
plusieurs devises, tant prcis que ce montant nomi-
Directoire et ralises, immdiatement ou terme, en
nal maximum s'appliquera globalement aux titres de
vertu de la prsente dlgation de comptence, ne pour-
crances auxquels les valeurs mobilires donneraient
ra excder un montant maximum de 300.000.000 (trois
droit attribution immdiatement ou terme, mais que ce
cent millions d'euros), compte non tenu du nominal des
mme montant ne comprend pas la ou les primes de
titres de capital mettre, le cas chant, au titre des
remboursement au dessus du pair, s'il en tait prvu.
ajustements effectus, conformment la loi, pour pr-
L'Assemble gnrale confre tous pouvoirs au Directoire
server les droits des porteurs de valeurs mobilires don-
en vue de :
nant accs des titres de capital de la Socit et tant
(i) procder auxdites missions dans la limite fixe, en
prcis que le plafond de la prsente dlgation s'impu-
dterminer la date, la nature, les montants et monnaie
tera sur plafond global fix dans la neuvime rsolution
d'mission ;
soumise la prsente Assemble gnrale.
(ii) arrter les caractristiques des valeurs mobilires mettre
ainsi que des titres de crance auxquels ces valeurs
mobilires donneraient droit, et notamment leur valeur
la loi et les rglements, pour mettre en uvre, en une ou plu-
nominale, leur date de jouissance, leur prix d'mission et
sieurs fois, la prsente dlgation de comptence et notam-
leur taux d'intrt ;
ment :
Annexes au document
de rfrence
fixer le montant et la nature des sommes incorporer au
volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement
capital, fixer le nombre d'actions nouvelles mettre ou
par l'intermdiaire desquels les actions nouvelles ainsi
le montant dont le nominal de chacune des actions exis-
A
n
n
2) que le montant nominal des augmentations de capital
tions des missions, arrter la date, mme rtroactive,
rsultant de l'ensemble des actions mises en vertu de la
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouis-
prsente dlgation de comptence ne devra pas excder
sance ou celle laquelle l'lvation du nominal des actions
la somme totale de 3.000.000 (trois millions d'euros),
existantes prendra effet ;
montant auquel s'ajoutera, le cas chant, le montant
dcider que les droits formant rompus ne seront ni ngo-
nominal des actions supplmentaires mettre pour pr-
ciables, ni cessibles et que les actions correspondantes
server, dans les conditions lgales et rglementaires, les
seront vendues, les sommes provenant de la vente tant
droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs
alloues aux titulaires des droits au plus tard 30 jours
terme des actions de la Socit et tant prcis que le
aprs la date d'inscription leur compte du nombre entier
montant nominal de toute augmentation de capital ralise
d'actions attribues ; et
en application de la prsente dlgation de comptence
plus gnralement, prendre toutes dispositions et, passer

tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous
e
2
lution soumise la prsente Assemble gnrale.

3) de supprimer le droit prfrentiel de souscription des
augmentations de capital correspondantes et apporter
actionnaires aux actions nouvelles mises en vertu de la
aux statuts les modifications corrlatives.
prsente dlgation de comptence au profit des salaris
de la Socit et/ou des socits lies la Socit au sens
des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de com-
merce et de renoncer tout droit aux actions attribues

sur le fondement de cette rsolution ;
4) que le prix de souscription des actions mises en vertu de
la prsente dlgation de comptence sera dtermin
et en particulier celle consentie sous la vingtime rsolution de
dans les conditions prvues par les dispositions de l'article
l'Assemble gnrale de la Socit du 28 dcembre 2004.
s'imputera sur le plafond global fix dans la neuvime rso-
actes et formalits l'effet de rendre dfinitives la ou les
mises seraient souscrites par eux ; et
tantes sera augment, arrter les montants, dates et condi-
L. 443-5 du Code du travail ;
Dix-septime Rsolution (Dlgation de comptence au
5) de donner tous pouvoirs au Directoire, avec facult de
Directoire l'effet d'augmenter le capital de la Socit par
subdlgation dans les conditions fixes par la loi et les
mission, avec suppression du droit prfrentiel de sous-
rglements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs
cription, d'actions rserves aux salaris de la Socit et/ou
fois, la prsente dlgation de comptence, dans le
de ses filiales). L'Assemble gnrale, statuant aux condi-
respect des conditions qui viennent d'tre arrtes et,
tions de quorum et de majorit requises pour les
notamment pour dterminer les conditions de la ou des
missions ralises en vertu de la prsente dlgation de
comptence, et notamment:
des Commissaires aux comptes, et conformment aux
(i) arrter la liste des socits dont les salaris et anciens
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce
salaris pourront bnficier de l'mission ;

(ii) fixer les conditions, notamment d'anciennet, que
et L. 443-5 du Code du travail, dcide :
devront remplir les salaris pour pouvoir souscrire, indi-
viduellement ou par l'intermdiaire d'un fonds commun
de vingt-six (26) mois compter de la prsente Assemble
de placement, aux actions mises en vertu de la pr-
gnrale, pour dcider de procder, en une ou plusieurs
sente dlgation de comptence;
fois et sur ses seules dcisions, dans les proportions et aux
(iii) fixer les montants de ces missions et arrter les prix,
poques qu'il apprciera, tant en France qu' l'tranger,
les dates, les dlais, modalits et conditions de sous-
l'mission d'actions nouvelles rserves aux salaris de la
cription, de libration et de livraison des actions mi-
Socit et/ou des socits lies la Socit au sens des
ses en vertu de la prsente dlgation de compten-
dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce,
ce, ainsi que la date, mme rtroactive, compter de
qui sont, le cas chant, adhrents d'un plan d'pargne
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
d'entreprise ou d'un plan partenarial d'pargne salariale
(iv) dterminer s'il y a lieu le montant des sommes incor-
133
porer au capital dans la limite fixe ci-dessus, le ou les
commerce, d'actions ordinaires existantes ou mettre
postes des capitaux propres o elles seront prleves
de la Socit ; et
ainsi que les conditions d'attribution des actions ;
en vertu de la prsente dlgation de comptence, ne
tation de capital concurrence du montant des actions
pourra reprsenter plus de 5 % du capital social ce jour,
qui seront effectivement souscrites ;
ou la contre-valeur de ce montant, le cas chant tant
(vi) imputer, sa seule initiative, les frais, droits et honoraires
prcis que le montant nominal de toute augmentation de
occasionns par de telles missions sur le montant des
capital ralise en application de la prsente dlgation
primes d'mission et prlever, le cas chant, sur les
s'imputera sur le plafond global fix dans la neuvime
montants des primes d'mission, les sommes nces-
rsolution soumise la prsente Assemble gnrale ;
saires pour les affecter la rserve lgale et porter ainsi
3) que l'attribution des actions leurs bnficiaires sera dfi-
le montant de la rserve lgale au niveau requis par la
nitive au terme d'une priode d'acquisition minimale de
lgislation et la rglementation en vigueur ; et
deux (2) ans et que la dure minimale de l'observation
(vii) d'une manire gnrale, accomplir tous actes et for-
de conservation des actions par les bnficiaires est fixe
malits, prendre toutes dcisions et conclure tous
deux (2) ans compter de l'attribution dfinitive desdi-
accords utiles ou ncessaires (x) pour parvenir la
134
2) que le nombre total des actions attribues gratuitement
(v) constater ou faire constater la ralisation de l'augmen-
tes actions.
bonne fin des missions ralises en vertu de la pr-
L'Assemble gnrale prend acte que la prsente dcision
sente dlgation de comptence et, notamment,
comporte, dans les conditions prvues par les dispositions
pour l'mission, la souscription, la livraison, la jouis-
lgislatives en vigueur, renonciation de plein droit des action-
sance, la cotation, la ngociabilit et le service finan-
naires, au profit des attributaires d'actions gratuites, la par-
cier des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des
tie des bnfices, rserves et primes d'mission qui, le cas
droits qui y sont attachs, et (y) pour constater la rali-
chant, serait utilise pour l'mission d'actions nouvelles.
sation dfinitive de la ou des augmentations de capi-
L'Assemble gnrale fixe trente-huit (38) mois, comp-
tal ralises en vertu de la prsente dlgation de
ter de ce jour, la dure de validit de la prsente autorisation.
comptence et modifier corrlativement les statuts.
L'Assemble gnrale dlgue tous pouvoirs au Directoire,
la loi et les rglements, l'effet de mettre en uvre la pr-
sente dlgation de comptence et notamment d'arrter la
liste des bnficiaires d'actions gratuites, fixer les conditions
et, le cas chant, les critres d'attribution, fixer les dates de
jouissance des actions, le cas chant de constater l'aug-
et en particulier celle consentie sous la vingt-deuxime
mentation de capital, modifier les statuts en consquence et
rsolution de l'Assemble gnrale de la Socit du
plus gnralement faire le ncessaire.
28 dcembre 2004.
Dix-neuvime Rsolution (Pouvoirs pour les formalits
Dix-huitime Rsolution (Dlgation de comptence au
lgales). L'Assemble gnrale donne tous pouvoirs au
Directoire l'effet de procder des attributions gratuites
porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procs-
d'actions existantes ou mettre au profit des salaris et/ou
verbal de la prsente Assemble l'effet d'accomplir toutes
mandataires sociaux de la Socit). L'Assemble gnra-
formalits de publicit, de dpts et autres qu'il conviendra
le statuant aux conditions de quorum et de majorit requises
d'effectuer.
pour les Assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir
Vingtime Rsolution (Dlgation de pouvoirs au Directoire
pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
l'effet d'mettre des titres de capital avec suppression du
spcial des Commissaires aux comptes, statuant dans le
droit prfrentiel de souscription des actionnaires au profit de
cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
Knightsbridge Group Limited). L'Assemble gnrale, sta-
du Code de commerce dcide :
tuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour
1) de dlguer au Directoire sa comptence pour dcider de
les Assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris
procder, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite
au profit des salaris et/ou des mandataires sociaux de
des Commissaires aux comptes et statuant conformment
la Socit et/ou des socits lies la Socit au sens
aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de com-
des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de
merce, dcide :
Annexes au document
de rfrence
1) de dlguer tous pouvoirs au Directoire, avec facult de
renoncer, et notamment pour procder l'mission susvi-
subdlgation dans les conditions prvues par la loi et les
se, aux conditions et selon les modalits qu'il dterminera
rglements, pour une dure de 18 mois compter de la
conformment l'autorisation confre par l'Assemble
date de la prsente Assemble gnrale, l'effet de pro-
gnrale, et notamment pour fixer la priode de souscrip-
cder l'mission, en une seule fois, avec suppression du
tion, fixer le nombre dfinitif d'actions mettre au titre de
droit prfrentiel de souscription des actionnaires au pro-
l'augmentation de capital rserve, dans la limite du mon-
fit de Knightsbridge Group Limited, d'actions ordinaires
tant nominal maximal vis au (1) ci-dessus, pour constater
de la Socit, dans la limite de 10 % du capital social exis-
l'augmentation de capital et procder la modification cor-
tant au jour de la prsente Assemble gnrale, un prix
rlative des statuts, ainsi que pour procder toutes forma-
de souscription gal la moyenne des cours de clture de
lits et dclarations, requrir toute autorisation, notamment
l'action de la Socit durant les 20 jours de bourse prc-
de l'Autorit des marchs financiers, et plus gnralement
dant le 1er juin 2005, soit 15,4235 par action ;
pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous
2) que le montant nominal de l'augmentation de capital rali-
n
n
e
x
e
2
accords pour parvenir la bonne fin de cette mission.
se en vertu de la prsente rsolution ne s'imputera pas
Rsolutions caractre ordinaire.
sur le plafond global fix la neuvime rsolution soumi-
Vingt-et-unime Rsolution (Nomination de la socit
se la prsente Assemble gnrale ; et
MACIF aux fonctions de membre du Conseil de surveillan-
3) que la souscription aux actions nouvelles mises en vertu de
ce). L'Assemble gnrale, statuant aux conditions de
la prsente rsolution pourra tre libre soit par versement
quorum et de majorit requises pour les Assembles gn-
en numraire, soit par compensation avec une crance
rales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du
liquide et exigible dtenue l'encontre de la Socit.
Directoire, dcide de nommer la socit MACIF, en qualit
L'Assemble gnrale donne tous pouvoirs au Directoire,
de membre du Conseil de surveillance de la Socit, pour
une dure de trois annes, qui expirera l'issue de
la loi et les rglements, l'effet de mettre en uvre la pr-
l'Assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de
sente dlgation de pouvoirs ainsi que pour y surseoir ou y
l'exercice 2007.
135
Annexe 3 - Tableau de concordance

Informations
Attestations des responsables

Attestation du responsable du document de rfrence
Attestation des contrleurs lgaux des comptes
Politique d'information
Renseignements de caractre gnral concernant le capital
Capital
Particularits
Capital autoris non mis
Capital potentiel
Tableau d'volution du capital sur 5 ans
March des titres
Tableau d'volution des cours et des volumes sur 18 mois
Dividendes
136
Page
5
5
7
12
14
16
20
A
n
28
29
Capital et droits de vote
22
Rpartition actuelle du capital et des droits de vote

Evolution de l'actionnariat
Pactes d'actionnaires
Activit du Groupe
Organisation du groupe
Chiffres cls du groupe
Informations chiffres sectorielles
Marchs et positionnement concurrentiel de l'metteur
Politique d'investissements
Analyse des risques du groupe
Facteurs de risques
Risques de march
Risques particuliers lis l'activit
Risques juridiques
Risques industriels et lis l'environnement
Assurances et couverture des risques
Patrimoine, situation financiere et resultats
Comptes consolids et annexe
Engagements hors-bilan
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs rseaux
Comptes sociaux et annexe
Gouvernement d'entreprise
Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction, de surveillance
Composition et fonctionnement des comits
Dirigeants mandataires sociaux
Options consenties et leves
Conventions rglementes
Evolution rcente et perspectives
Evolution rcente
Perspectives
22
24
26
30
31
33
34
43
44
45
45
45
49
48
50
51
52
92
101
77
105
105
111
105
19
102
122
122
124
n
e
x
e
3
D o c u m e n t d e
r f r e n c e 2 0 0 4
01 56 88 11 11
12 rue Volney 75002 Paris

t. 01 53 83 16 00 f. 01 53 83 16 04
www.maureletprom.fr

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12 rue Volney 75002 Paris

RAPPORT ANNUEL 2004

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles

TABLE DES MATIRES

Chapitre I - Responsable du document de rfrence et responsables du contrle des comptes

1.1 Responsable du document de rfrence

Chapitre II - Emission/admission aux ngociations sur un march rglement d'instruments financiers

Chapitre III - Renseignements de caractre gnral concernant la Socit et son capital

3.1 Renseignements de caractre gnral concernant la Socit

3.4 March des instruments financiers de la Socit

Chapitre IV - Renseignements concernant l'activit de la Socit

4.1 Prsentation de la Socit et du Groupe Maurel & Prom

Chapitre V - Patrimoine - Situation financire - Rsultats

5.1 Comptes consolids

5.7 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres

Chapitre VI - Gouvernement d'entreprise

6.1 Composition et fonctionnement des organes sociaux

Chapitre VII - Evolution rcente et perspectives d'avenir

7.1 Evolution rcente

Annexes au document de rfrence

1. Responsable du document de rfrence

1.1. Responsable du document

Dure du mandat en cours : 6 ans ( compter du 14 juin 2002)

Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire de Maurel & Prom

des actionnaires appele approuver les comptes annuels

(ci-aprs Maurel & Prom ou la Socit ).

arrts au 31 dcembre 2007

1.2. Attestation du responsable

A ma connaissance, les donnes du prsent document

de rfrence sont conformes la ralit ; elles compren-

Date de premire nomination : Assemble gnrale du

nent toutes les informations ncessaires aux investisseurs

pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit,

Dure du mandat en cours : 6 ans ( compter du 14 juin 2002)

la situation financire, les rsultats et les perspectives

chance du mandat : l'issue de l'Assemble gnrale

de Maurel & Prom ; elles ne comportent pas d'omission de

des actionnaires appele approuver les comptes annuels

nature en altrer la porte .

arrts au 31 dcembre 2007

24, boulevard du Gnral Ferri

Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire

chance du mandat : l'issue de l'Assemble gnrale

1.4. Attestation des responsable

1.3. Responsable du contrle

En notre qualit de Commissaires aux comptes des tablis-

Commissaires aux comptes titulaires :

211-5-2 du rglement gnral de l'Autorit des marchs

financiers, nous avons procd, conformment aux normes

213, boulevard Saint-Germain

professionnelles applicables en France, la vrification

des informations portant sur la situation financire et les

Date de premire nomination : Assemble gnrale du

comptes historiques donnes dans le prsent document de

Dure du mandat en cours : 6 ans ( compter du 14 juin 2002)

Ce document de rfrence a t tabli sous la responsabilit

chance du mandat : l'issue de l'Assemble gnrale

de Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire.

des actionnaires appele approuver les comptes annuels

Il nous appartient d'mettre un avis sur la sincrit des infor-

arrts au 31 dcembre 2007

mations qu'il contient portant sur la situation financire et

sements Maurel & Prom S.A. et en application de l'article