POR QU SE FUSIONAN LAS EMPRESAS?

Existen diversas razones que explican una fusin:

CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compaa que no tenga una
infraestructura importante para hacer investigacin de desarrollo, laboratorio,
patentes, personal capacitado, etc. (Activos muy valiosos y cuyo desarrollo
toma mucho tiempo).
En circunstancias de este tipo puede ser ms rpido y econmico un
crecimiento va absorcin, comprando una compaa en crisis que supere las
falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo.
REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera ms adecuada y tcnica ya
que permite un mejor funcionamiento de los niveles de produccin y
organizacin.
DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa est muy concentrada en una
determinada lnea de productos, aspecto que la vuelve dbil, puede
fortalecerse a travs de una fusin. Esta diversificacin puede enfocarse a
distintas formas:
~

Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una

materia prima o producto complementario, logrando as una mayor
potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando as la
existencia y rentabilidad de las empresas.
Horizontal.- Compaas del mismo tipo de producto o servicio,
buscando beneficios comunes o fortalecindose en aspectos
complementarios, se fusionan logrando que la empresa sea ms
competitiva y rentable.

FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa

con mucho excedente de efectivo, comprando as otra empresa.
De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede
realizarse de dos formas:
a) La fusin por incorporacin
Es la unin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades
con el objeto de formar uno slo.
La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir o
incorporar una nueva sociedad que los recibe.
Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades
incorporadas.

 El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen

se realiza en bloque a titulo universal pues cada uno es un
conjunto integral y nico de activos y pasivos.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusin, reciben a cambio de las que tenan en ests, acciones o
participaciones de la nueva sociedad incorporante.

Empresa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una Empresa

nueva sociedad
B SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD

Se crea nueva sociedad (incorporante) a partir de la reunin del patrimonio de dos o ms sociedades (incorporadas)
EMPRESAC SRL

b) La fusin por absorcin

Implica la absorcin por parte de una sociedad (adsorbente), de
los patrimonios integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin
de formar uno slo.
La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas
El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades
absorbidas se realizan en bloque y a titulo universal, pues cada
uno es un conjunto integral y nico de activos y pasivo.
Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a
cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de
la sociedad absorbente.

FUSION POR ABSORCION

Empresa B SA recibe el patrimonio de la nueva sociedad

presa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva sociedad

I.

EFECTOS DE LA FUSIN
Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin
tienes los mismos efectos, segn sealamos a continuacin:
Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad
de llevar a cabo el procedimiento de disolucin.
La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a
ttulo universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o
absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

II.

PROCEDIMIENTO
La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes.
Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social
y estatuto.

1. Proyecto de fusin
Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la
fusin. Esta aprobacin deber realizarla el directorio de cada una de las
sociedades que participan en la fusin, con el voto favorable de la
mayora absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de
fusin deber ser aprobado por la mayora absoluta de las personas
encargadas de la administracin de la sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusin deber contener:

La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en los

Registro Pblicos de las sociedades participantes.