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Document

de rfrence

2013

Le Modle
du Groupe
Imaginer
Imaginer des systmes ptroliers

Rechercher
Rechercher des thmes ptroliers

Dcouvrir
Dcouvrir de nouvelles rserves
commercialisables

Les quipes

Rpartition par fonctions en 2013


200

Total : 411

150

228
100

50

111

72

Ingnieurs

Techniciens

Fonctions
support

Rpartition gographique
(Effectifs inscrits, tous types de contrat de travail)

Total : 411
350
300
250
200

354

150
100
50
0

Afrique

24

32

Amrique
latine

Europe /
Moyen-Orient

Amrique
du Nord

Sommaire

Prsentation du Groupe

Partie Financire


Le modle du Groupe Rabat

Les quipes Rabat

Historique P. 2

Le mot du prsident P. 4

Lquipe dirigeante P. 6

Les territoires P. 8

Lanne 2013 en chiffres P. 10
Faits marquants P. 12

Le savoir-faire P. 14

Dveloppement durable P. 16

La vie boursire P. 18


1 / Situation financire

2 / Facteurs de risques
3 / Gouvernement dentreprise

4 / Responsabilit sociale,

environnementale et

socitale de lentreprise

5 / Maurel & Prom

et ses actionnaires

6 / Informations sociales

7 / Autres informations

sur le Groupe

8 / Annexes

Glossaire

P. 21
P. 22
P. 42
P. 56
P. 104
P. 124
P. 130
P. 150
P. 158
P. 159

Responsable du document de rfrence et de sa mise jour


tablissements Maurel & Prom
(ci-aprs Maurel & Prom ou la Socit )

Monsieur Jean-Franois Hnin


est responsable de linformation financire
et du document de rfrence.
Ses coordonnes sont les suivantes :

Monsieur Jean-Franois Hnin


Prsident-directeur gnral

tablissements Maurel & Prom


51, rue dAnjou 75008 PARIS
Tlphone : 01 53 83 16 00
Tlcopie : 01 53 83 16 04

Le rapport sur les comptes consolids de lexercice 2013 contient lobservation


suivante :
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre
attention sur :
la note 1 Gnralits de lannexe qui mentionne le contrat de partage
de production au Gabon, dit Ezanga , pris en compte pour la certification
des rserves du Groupe ainsi que pour le calcul de la charge de dpltion
des actifs gabonais. La note indique que, conformment la rglementation
en vigueur, ce contrat doit faire lobjet de la promulgation dun dcret par
la Rpublique Gabonaise.
la note 4 Actifs incorporels de lannexe qui indique notamment la valeur
nette comptable des actifs rattachs au permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM)
en Tanzanie et aux activits en Colombie. La note dcrit la mthodologie
suivie par la Socit pour lestimation de la valeur de ces actifs incorporels.
la note 17 Changement de mthode comptable relative la comptabilisation du chiffre daffaires selon la mthode des droits enlvements.
Le rapport sur les comptes sociaux de lexercice 2013 figurant en page 265
du prsent document de rfrence ne contient aucune observation.

Attestation
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les
informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma
connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de
nature en altrer la porte.
Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment
aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble
des entreprises comprises dans la consolidation, et que le prsent document
de rfrence incluant le rapport de gestion prsente un tableau fidle
de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la
socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation
ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels
elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux,
dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations
portant sur la situation financire et les comptes donns dans le prsent
document ainsi qu la lecture densemble du document.
Les informations financires historiques prsentes dans le document de
rfrence ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux. figurant au
paragraphe 8 dudit document.

Le rapport sur les comptes consolids de lexercice 2012 (figurant en page 210
du document de rfrence 2012) contient lobservation suivante :
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre
attention sur ;
la note 4 Actifs incorporels de lannexe aux comptes consolids qui
indique notamment la valeur nette comptable des actifs rattachs aux
permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM) en Tanzanie, dEtekamba au Gabon
et des activits en Colombie. La note dcrit la mthodologie suivie par
la socit pour lestimation de la valeur de ces actifs incorporels ;
la note 7 de lannexe aux comptes consolids, qui dcrit les principes et
mthodes retenus pour dterminer la valeur de la participation mise
en quivalence que votre socit dtient dans Tuscany.
Le rapport sur les comptes sociaux de lexercice 2012 (figurant en page
243 du document de rfrence 2012) contient lobservation suivante :
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la note 3.2 immobilisations financires de lannexe aux
comptes annuels qui indique les modalits destimation de la valeur des
titres de participation Tuscany dtenus par votre socit.
Le rapport sur les comptes consolids de lexercice 2011 (figurant en page 200
du document de rfrence 2011) ne contient aucune observation.
Le rapport sur les comptes sociaux de lexercice 2011 (figurant en page 231
du document de rfrence 2011) ne contient aucune observation.

Jean-Franois Hnin
Prsident-directeur gnral
Paris, le 29 avril 2014

Responsables du contrle des comptes


Titulaires

Date de premire Dure du mandat


nomination
en cours

chance du mandat

Daniel de Beaurepaire

Assemble gnrale
du 12 juin 2008

6 ans compter
du 12 juin 2008

lissue de lassemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2013

Ernst & Young Audit

Assemble gnrale
du 27 juin 1996

6 ans compter
du 12 juin 2008

lissue de lassemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2013

Socit IAC

Assemble gnrale
du 27 juin 1996

6 ans compter
du 12 juin 2008

lissue de lassemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2013

Socit Auditex

Assemble gnrale
du 27 juin 1996

6 ans compter
du 12 juin 2008

lissue de lassemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2013

119, avenue de Wagram


75017 Paris

Reprsent par Patrick Cassoux


Tour First 1, place des Saisons
92400 Courbevoie

Supplants
46, rue du Gnral Foy
75008 Paris

1, place des Saisons


92400 Courbevoie

DOCUMENT DE RFRENCE

2013

tablissements Maurel & Prom


Socit anonyme conseil dadministration
au capital de 93 579 827,11 e
Sige social : 51, rue dAnjou 75008 PARIS
Tl. : 01 53 83 16 00 Fax : 01 53 83 16 04
R.C.S. Paris 457 202 331 Siret 457 202 331 00072

Le prsent document de rfrence 2013 incorpore le rapport financier annuel


tel que vis par larticle 222-3 du Rglement gnral de lAMF

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 29 avril 2014
conformment aux dispositions de larticle 212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui
dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers.
Il a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
Incorporation par rfrence : conformment larticle 28 du rglement europen n 809/2004 du 29 avril
2004, le lecteur est renvoy aux prcdents documents de rfrence concernant certaines informations :
1 relatives lexercice 2011 : le rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes annuels, incluant
les rapports des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent dans le document de rfrence dpos
le 24 avril 2012 auprs de lAutorit des marchs financiers sous le numro D.12-0401 (notamment les
paragraphes 9.2.1 9.2.4).
2 relatives lexercice 2012 : le rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes annuels, incluant
les rapports des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent dans le document de rfrence dpos
le 29 avril 2013 auprs de lAutorit des marchs financiers sous le numro D.13-0452 (notamment les
paragraphes 8.2.1 8.2.4).
Ces documents sont disponibles sur les sites Internet de la Socit (www.maureletprom.fr) et de lAutorit
des marchs financiers (www.amf-france.org).

02

HISTORIQUE
15 ans de succs dans lindustrie ptrolire

2OO9

Vente de Hocol Colombie pour 740 MUS$


Mise en production dOnal et dOmko au Gabon
Dcouverte dun nouveau rservoir
au sud-est dOnal au Gabon
Dcouverte dOmoc et dOmgw au Gabon
Prise de participation dans les actifs dArtumas
en Tanzanie et au Mozambique

2OO7
2OO3

2OO5

Acquisition de trois nouveaux permis dexploration


Dcouverte dOcelote en Colombie
Dcouverte de gaz en Tanzanie
Vente de MBoundi et Kouakouala ENI pour 1 434 MUS$
Mise en production du champ de Banio au Gabon
Modification du mode de gouvernance
en conseil dadministration

Dveloppement de MBoundi au Congo


Cration de la filiale de forage Caroil

1831

2OOO

Premire production du gisement


de Kouakouala au Congo

Cration de la Socit
Dveloppement de lignes
maritimes et de comptoirs
commerciaux en
Afrique de lOuest

2OO4

Dsengagement de lactivit maritime


Entre au Gabon
Entre en Colombie et au Vnzuela
Entre en Sicile

2OO1

Passage de socit en commandite


par actions socit avec directoire
et conseil de surveillance
Entre en Tanzanie
Division du nominal de laction par 10

Prise de participation Cuba


Cession du bateau de forage Energy Searcher
Dcouverte du gisement de MBoundi au Congo

1998/99

Recentrage stratgique autour des activits


dexploration et de production dhydrocarbures
Entre au Congo

2O13
2O11

2O14

Signature dun nouveau Contrat


dexploration et de Partage de Production au Gabon
Signature dun partenariat stratgique
avec Ressources Qubec

Augmentation de la production au Gabon


Vente du champ de Sabanero en Colombie
Cration dun vhicule commun dinvestissement avec MPI :
Saint-Aubin Energie (1/3 M&P)
Entre au Myanmar
Entre au Canada
Reprise de Caroil Africa

Mise en production dOmoc et Omoc-Nord au Gabon


Vente de M&P Venezuela
Signature dune alliance stratgique avec Pacific
Rubiales Energy en Colombie et au Prou
Cession de Caroil
Distribution des actions
de Maurel & Prom Nigeria
Mise en production
de Sabanero en Colombie

2OO8
2OO6

2O10

2O12

Augmentation de la production au Gabon


Consolidation des actifs en Afrique de lEst

Acquisition par Seplat (socit de droit nigrian


dans laquelle Maurel & Prom tait actionnaire hauteur de 45 %)
dintrts dans les permis Oml 4, 38 et 41
Extension du domaine dexploration en Colombie
Dcouverte de Sabanero
Mise en production dOmgw et Ombg au Gabon
(Gwedidi et Mbigou)
Dcouverte dOmoc Nord

Dcouverte dOmko et dOmbg au Gabon


Mise en production dOcelote
Acquisition de nouveaux permis dexploration
en Colombie et en Tanzanie

Premire certification des rserves


par De Golyer & Mac Naughton
Dcouverte dOnal au Gabon
Entre en Syrie
Acquisition de sept nouveaux permis dexploration

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

04

MOT DU
PRsident
JEAN-FRANOIS HNIN
Prsident-directeur gnral

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

Le Groupe se flicite de la confiance renouvele


des Autorits gabonaises qui fixe les bases efficaces dune
collaboration trs long terme. Cet accord redonne
Maurel & Prom une mobilit stratgique pour construire
son avenir.
Les rsultats de lanne montrent une augmentation remarquable des chiffres cls de la socit, en matire de chiffre
daffaires, de rsultat oprationnel et daugmentation des
rserves P1.
Lanne 2014 permettra de tester la valeur des prospects au
Mozambique dont le rsultat est potentiellement majeur
pour Maurel & Prom.
La slection du Groupe comme partenaire du Gouvernement du Qubec afin de tester le potentiel de lle
dAnticosti lui ouvre laccs de nouveaux actifs qui
peuvent tre fondamentaux tant en termes techniques
quen termes conomiques.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

06

LQUIPE
DIRIGEANTE
Des expriences au service de la croissance

40

(40)

Jean Bi

Directeur de lexploration

Diplm de lcole Nationale


Suprieure des Mines de Paris
Ingnieur gophysicien chez Elf, devenu Total,
il reste 26 ans au sein de la direction exploration
et production, avant de devenir directeur gnral
de Total Nederland puis Total Gabon.
Il tait directeur des achats du groupe Total
avant de rejoindre Maurel & Prom en janvier 2011
en tant que directeur de lexploration.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

Annes dexpriences professionnelles


(dans le ptrole)

39
33

44

(14)

(29)

(33)
Jean-Franois Hnin
Prsident-directeur gnral
Diplm de lIAE de Paris
en Sciences conomiques

Michel Hochard

Directeur administratif
et financier

Philippe Corlay

Directeur des oprations


Diplm des Hautes tudes
industrielles de Lille
et de lcole du ptrole
et des moteurs
Ingnieur de Beicip-Franlab,
responsable du projet
de rcupration assiste
des hydrocarbures,
chef du dpartement rservoir
de Coparex, responsable
des activits gisement puis
directeur de la production
de Maurel & Prom
depuis aot 2007.
En 2013, Philippe Corlay
a t nomm directeur
des oprations.

Diplm de lInstitut
commercial de Nancy (ICN)
et expert comptable

Directeur trsorerie-change
de la socit Lyonnaise de Dpts,
trsorier de Thomson CSF,
directeur gnral dAltus Finance, viceprsident du conseil
de surveillance dAltus Finance,
PDG dlectricit et Eaux
de Madagascar (EEM).
Depuis mars 1996 il occupe
les fonctions de grant,
prsident du directoire
puis prsident-directeur gnral
de Maurel & Prom.

Auditeur interne la direction


financire dELF Aquitaine,
chef de la division finance
Afrique/Moyen-Orient,
directeur financier de la SNEAP
puis dELF Aquitaine production
et dELF E&P, DRH dlgu
dELF E&P, directeur des oprations
de Price Waterhouse Cooper BPO,
membre du comit de direction
de GEOS. Directeur administratif
et financier de Maurel & Prom
depuis septembre 2007.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

08

Les territoires
Prs de 100 000 km2 de domaine dexploration
Dans 12 pays
sur 4 continents
( la date du dpt du document de rfrence)

Canada
Via Saint-Aubin nergie (1/3 M&P)
Gaspsie (13 permis) 1 892 km2 50 %
Alberta (12 permis)
31 km2 25 %
Anticosti
6 195,6 km2 21,7 %

Colombie
Muisca 2 320 km2 50 %
COR-15 1 194 km2 50 %
CPO-17 2 104 km2 25 %

Prou
Bloc 116 6 600 km2 50 %

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

France
Lavignolle 215 km2 25 %
Mios
60 km2 25 %

Italie
Fiume Tellaro 750 km2 100 %

Syrie
Bloc XI, Alasi 6 375 km2 75 %

Myanmar
Via Saint-Aubin nergie (1/3 M&P)
Bloc M2 9 652 km 40 %

Congo
La Noumbi 2 827 km2 49 %

Tanzanie
Bigwa-Rufiji/Mafia 12 025 km2 60 %
Mnazi Bay
756 km2
- Dveloppement : 48,06 %
- Exploration : 60,075 %

Mozambique
Rovuma Onshore 13 315 km2 28 %

Gabon
Kari
2 659 km2 100 %
Nyanga-Mayomb 2 831 km2 100 %
Ezanga
6 100 km2 100 %

Namibie
License 0044 5 122 km2 37 %
License 0045 17 133 km2 37 %

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

10

2013 EN CHIFFRES
Principales donnes financires du Groupe
En millions deuros

2013

2012*

Variation

Chiffre daffaires

580,3

451,5

+29 %

Hausse de la production

Rsultat oprationnel

312,4

185,5

+68 %

Ajustement de lamortissement sur la base


des nouvelles rserves
Hausse de la production

Rsultat financier

-67,2

-42,4

ns

62,5

40,8

+53 %

283,0

295,2

-4 %

198,1

67,2

na

Rsultat net
Investissements
Trsorerie en fin dexercice
Rserves P1**

141,7

54,2

+161%

Rserves P1+P2 **

184,0

194,8

-6 %

Commentaires

Stabilit du cot de lendettement


Impact de la parit /US$
Stabilit des investissements
Arrive maturit du plan
de dveloppement
Application des termes du nouveau CEPP
au Gabon
Rserves stables aprs prise en compte
de la production de 2013

* Retrait du changement de mthode comptable.


** Aprs application du nouveau CEPP EZANGA en 2013 sur la base des rserves certifies au 1er janvier 2014.

volution de la trsorerie en 2013


En millions deuros

72

113

322

194
251
16
198

46
67

e
erie
reri
sor re
so tivit
r
t
Tr uvertu
c
x de la
lo
Flu li

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

l
Exp

ora

tion
D

pp
velo

em

ent

x
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n
itio f
uis ls de
Acq parei
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Div

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Nou

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vel

pru

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Re

ou
mb

rse

me

em
nt d

pru

nt

erie
sor re
Tr cltu
de

Chiffre daffaires
Par secteur dactivit
En millions deuros
600
500

Chiffre daffaires
par zone gographique

400
300

583,3

En millions deuros

200

500

100

400

-3

0
-100

Activit
ptrolire

Total : 580,3 M

300

Couvertures
ptrolires

200

572,5

100

9,6

1,2

-3

Colombie

Tanzanie

France *

Rserves en huile

-100

(Part M&P nette de redevances)

Gabon

* Effet des couvertures.

Les rserves certifies au 01/01/2014 refltent lapplication des termes du nouveau contrat dexploration
et de partage de production EZANGA pour une dure de vie de 20 ans.

AEE

Onal
Omko
Ombg
Omgw
Omoc-Nord
Omoc
Banio
Banio

Intrts
au 01/01/2014

P1

P2

80 %

80,6

20,7

101,3

23,9

125,2

80 %

3,4

4,5

8,0

4,4

12,4

80 %

1,3

0,3

1,6

0,6

2,2

80 %

11,3

2,9

14,3

5,5

19,8

80 %

40,1

3,0

43,1

6,7

49,8

80 %

4,9

10,5

15,4

6,2

21,7

0,4

0,4

0,4

0,0

0,4

0,4

0,0

0,4

141,7

42,3

184

47,4

231

100 %
100%

TOTAL

2P = P1+P2

Au 01/01/2013, le niveau des rserves tait de 194,8 Mbbls


au Gabon ; la production nette de redevance pour lexercice 2013
a t de 7,1 Mbbls au Gabon. Il en ressort un niveau des rserves
de 187,7 Mbbls avant application du nouveau contrat,
soit 184,1 Mbbls aprs application des nouveaux termes.
Lapplication de ces nouveaux termes, plus restrictifs,
est compense par lallongement de la dure de vie des contrats,
ce qui permet une planification plus rationnelle des investissements
pour optimiser le taux de rcupration de lhuile en place.
Ce qui explique en partie laugmentation importante de +161 %
des rserves P1 : de 54,2 141,7 Mbbls.
Au 01/01/2014 les rserves prouves P1 reprsentent 77 %
des rserves certifies P1+P2, contre 28 % au 01/01/2013.

P3

3P = P1+P2+P3

Ressources en gaz

(Part M&P nette de redevances)

Ds la signature dfinitive dun contrat


de vente de gaz, les ressources de gaz
sur le permis de Mnazi Bay seront reclasses
en rserves, du fait de leur commercialit.
Bases sur un rapport de RPS-APA
dat du 30 septembre 2007, ces ressources
slvent 294 Bscf, soit 52,5 Mboe
(C1+C2). Les ressources C3 slvent
433 Bscf, soit 77 Mboe.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

12

FAITS
MARQUANTS
Augmentation de la production au Gabon
Gestion des actifs du Groupe

Exercice 2013
Augmentation
de la production au Gabon
Les investissements du Groupe
ddis aux travaux de dveloppement
ont permis daccrotre le potentiel
de production. La production brute
des champs a ainsi atteint un niveau
de 29 000 b/j fin dcembre 2013.
Toutefois la production a t rduite
pendant 60 jours au cours du quatrime
trimestre (24 210 b/j en moyenne)
la demande de Total, oprateur
de loloduc dvacuation, en raison
de travaux de maintenance.
En moyenne, 19 580 b/j ont t vendus
en 2013 contre 15 541 b/j en 2012,
soit une progression de +26 %.
Lobjectif de 35 000 b/j fin 2014
devrait tre atteint au cours
du deuxime semestre 2014.

Gestion des actifs du Groupe


Vente de Sabanero :
La participation dtenue par le Groupe
(au travers de sa filiale 50,001 %,
Maurel & Prom Colombia BV) dans le champ
de Sabanero a t vendue le 1er septembre
2013 la compagnie ptrolire Meta
Petroleum Corporation, filiale dtenue
100 % par Pacific Rubiales Energy (PRE).
Le montant total de la transaction stablit
104 MUS$ pays par compensation
avec une dette de 94 MUS$ envers PRE
et par un rglement en espces
de 10 MUS$ verss Maurel & Prom.
Mise en place dune socit commune
dinvestissement avec MPI, Saint-Aubin
Energie : Cette socit est dtenue
hauteur dun tiers par Maurel & Prom
et deux tiers par MPI. Selon les termes
de ce partenariat, les nouveaux projets
de dveloppement seront en priorit
proposs cette socit commune qui
en assurera alors la ralisation, chacune
des deux socits actionnaires tant libre
de dvelopper en propre son domaine
traditionnel dactivit. Au cours
de lexercice 2013, Saint-Aubin Energie
a sign un partenariat au Myanmar
et deux partenariats au Canada.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

Production 2014

Perspectives 2014
Nouveau Contrat dExploration
et de Partage de production au Gabon
Le nouveau permis dnomm
Ezanga, qui se substitue au permis
Omoueyi, a fait lobjet dun contrat
entre Maurel & Prom Gabon et la Rpublique
Gabonaise. Celui-ci a t sign
le 10 janvier 2014.
Le contrat dexploration et de partage
de production correspondant reconduit
les cinq Autorisations Exclusives dExploitation
existantes pour une priode de 20 ans.
Une possibilit dextension de 20 ans
supplmentaires est galement envisage.
Conformment la rglementation
en vigueur, ce nouveau contrat ainsi
que lattribution des cinq Autorisations
Exclusives dExploitation existantes
seront applicables ds la promulgation
dun dcret par la Rpublique gabonaise.

Au Gabon, la production atteindra 35 000 b/j


au cours du deuxime semestre 2014.
Ce chiffre correspond la capacit dvacuation
attribue par Total la production des champs
dEzanga. Ce plateau devrait tre tenu pendant
une dizaine dannes, ce qui constitue un quilibre
idal entre loptimisation des taux de rcupration,
les conditions conomiques de lexploitation des
champs et les capacits des moyens dvacuation.
En Tanzanie, la production est limite
la fourniture de gaz une usine locale.
Les ngociations avec les autorits tanzaniennes
concernant la fourniture de 80 millions de pieds cubes
par jour, vendus 3 US$/mmscf, pour une phase
de commercialisation dbut 2015, se poursuivent.
Au Canada, en Alberta (participation de Saint-Aubin
Energie), la circulation de vapeur dans la phase pilote
SAGD actuelle a commenc. Les rsultats de cette
phase seront interprts pour permettre loprateur
dentreprendre une srie de forages supplmentaires.

Diversifification dactifs
Maurel & Prom, le Gouvernement du Qubec
(via son entit Ressources Qubec), et les partenaires
locaux (Ptrolia et Corridor Resources) ont sign
un accord portant sur la ralisation dun programme
dexploration ptrolire sur lle dAnticosti
au Qubec. Ptrolia, loprateur du projet, viendra
sappuyer sur lexpertise technique du Groupe.
Les participations des partenaires dans la coentreprise
sont rparties de la faon suivante :

Reprise des actifs africains de CAROIL :

Maurel & Prom a procd au rachat


auprs de Tuscany International Drilling Inc
(socit cote Toronto au Canada, TSX :
TID) de lensemble des titres de Caroil
( lexception des activits sud-amricaines)
et a vendu ses 109 millions dactions
Tuscany. Maurel & Prom a par ailleurs pris
en charge 50 MUS$ de la dette de Tuscany
taux rduit. Dans le cadre de la transaction,
Maurel & Prom a acquis deux appareils
de forage appartenant Tuscany
pour un cot total de 23 MUS$.

Ressources Qubec
Ptrolia
Maurel & Prom
Corridor Resources

35,0 %
21,7 %
21,7 %
21,7 %

Mise en place dune nouvelle facilit


de 200 MUS$
La Socit a conclu fin 2013 avec
un consortium bancaire une facilit bancaire
dun montant maximum de 200 MUS$.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

14

LE SAVOIR-FAIRE
1 Acquisition sismique
2 Forage des puits
3 Compltion de puits
4 Stockage

5 Oloduc dvacuation

3
5
1

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

En 15 ans

le Groupe a imagin des systmes


ptroliers, for une centaine de puits
dexploration-apprciation avec un taux
de succs significatif et dcouvert,
moindre cot, des champs
de taille importante.

Prise de dcision rapide


Capacit dvelopper
des champs ptroliers
de taille majeure
MBoundi > 300 Mbbls,

Onal + satellites > 250 Mbbls


et Ocelote > 50 Mbbls

Relations loyales,
durables et responsables
avec les autorits
et les communauts locales.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

16

Dveloppement
durable
Lensemble des actions du Groupe est dtaill dans le Chapitre 4 Responsabilit
sociale, environnementale et socitale de lentreprise de ce document.

Notre ligne de conduite, volontaire et lesprit vidente, est dicte par les risques que
prsentent, dans leur grande majorit, les oprations menes par le Groupe dans le
domaine de lexploration et la production dhydrocarbures, dans tous les pays o il est
implant.
Notre volont trouve son expression dans le code de bonne conduite conu et mis en
application au sein du Groupe depuis plusieurs annes.
Ainsi, Maurel & Prom et ses filiales poursuivent leur engagement et leurs actions dans
les domaines varis que sont : lamlioration des mthodes de travail, la matrise des
risques et des impacts sur lenvironnement et sur les hommes, dans le plus grand respect
des rglementations et populations locales.

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

18

LA VIE
BOURSIrE

121 530 169 actions au 31 dcembre 2013

dont 5 589 040 autodtenues (soit 4,60 % du capital)


volution du cours de bourse
volume moyen journalier en 2013 :
327 695 actions
capitalisation boursire :
au 31 dcembre 2013 : 1 477 199 204,19
au cours de 12,155 par action
(sur la base de 121 530 169 actions).

cours le plus bas : 10,875 atteint le 24 juin 2013


cours le plus haut : 15,050 atteint le 18 fvrier 2013
cours au 31 dcembre 2013 : 12,155

volution du cours de laction


jusquau 31 dcembre 2013

Cours de clture

16

Volume

4 500 000
4 000 000

14

3 500 000

12

3 000 000

10

2 500 000
8
2 000 000
6

1 500 000

1 000 000

013
31
/12
/2

013
01
/12
/2

013
01
/11
/2

013
01
/10
/2

013
9/2
01
/0

013
8/2
01
/0

013
7/2
01
/0

013
6/2
01
/0

013
5/2
01
/0

4/2
01
/0

3/2
01
/0

2/2
01
/0

01
/01
/2

013

013

013

500 000

013

6,000000
Document de rfrence 2013 I MAUREL & PROM

3,333333

Performance du cours de bourse


sur lanne 2013

Maurel & Prom


est ligible au PEA-PME
Rpartition de lactionnariat
Au 31 dcembre 2013
Pacifico

23,7 %
Public

(porteurs
et nominatifs)

30,4 %
Salaris

1,1 %

Macif

6,8 %
Autres
institutionnels

33,5 %
Autodtention

4,6 %

Rpartition gographique
des autres actionnaires institutionnels
Au 31 dcembre 2013

Europe
continentale

(sauf France)

33,9 %
France

31,1 %
Reste
du monde

1,4 %

Royaume-Uni
et Irlande

2,9 %
Amrique
du Nord

30,7 %

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

20

PARTIE
FINANCIRE

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

1.

Sommaire

SITUATION FINANCIRE 22

1.1.
Synthse financire de lexercice 2013
1.2.
Rserves et ressources ptrolires et gazires du Groupe
1.3. Investissements
1.4.
Emprunts et financements
1.5.
Tendances et perspectives
1.6.
Contrats importants

23
31
33
34
37
39

1.7.

Informations financires

40

2.

FACTEURS DE RISQUES 42

2.1.
2.2.
2.3.

Risques lis aux activits dexploration et de production ptrolires et gazires du Groupe


Risques financiers
Risques juridiques

43
48
53

2.4.

Assurances

55

3.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE

3.1.
3.2.
3.3.

Dclaration sur le gouvernement dentreprise


Ladministration et la direction de Maurel & Prom
Contrle interne et gestion des risques

3.4.

Rgles dadmission et de convocation des assembles gnrales des actionnaires

4.

RESPONSABILIT SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCITALE DE LENTREPRISE 104

4.1.
4.2.
4.3.

Informations sociales
Informations environnementales
Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable

105
115
120

4.4.

Rapport de lorganisme tiers indpendant sur la vrification des donnes RSE

123

5.

MAUREL & PROM et ses ACTIONNAIRES 126

5.1.
5.2.

Structure actuelle de lactionnariat


Dividende

127
131

5.3.

Contrle exerc sur lmetteur par un ou plusieurs actionnaires

131

6.

INFORMATIONS SOCIALES 132

6.1.
6.2.

Informations sur la socit 133


Capital social
133

6.3.

Actes constitutifs et statuts

7.

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE 152

(rapport du prsident en vertu de larticle L.225-37 du Code de commerce) 56


57
59
98
102

147

7.1.
Oprations avec des apparents
7.2.
Procdures judiciaires et darbitrage
7.3.
Proprits immobilires, usines et quipements
7.4.
Recherche et dveloppement, brevets et licences
7.5.
Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts
7.6.
Documents accessibles au public
7.7. Organigramme

153
153
154
155
155
155
156

7.8.

Autres activits du Groupe

160

8.

ANNEXES 160

8.1.
8.2.
8.3.
8.4.

8.5.
8.6.
8.7.

Glossaire
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
Rapport des commissaires aux comptes, tabli en application de larticle L. 225-235
du Code de commerce, sur le rapport du prsident du conseil dadministration de Maurel & Prom
Tableau de rmunration des commissaires aux comptes
Rsultats financiers des cinq derniers exercices de Maurel & Prom
Disponibilit de linformation

161
163
267

8.8.

Tables de concordance

275

271
272
273
274

Document de rfrence 2013 MAUREL & PROM

21

1
1.1. Synthse financire de lexercice 2013 23
1.1.1.

22

Comptes consolids

23

1.1.1.1. Activit
1.1.1.2. Chiffre daffaires

1.1.1.2.1. Chiffre daffaires par activit

1.1.1.2.2. Chiffre daffaires par zone gographique
1.1.1.3. Rsultat oprationnel
1.1.1.4. Rsultat financier
1.1.1.5. Rsultat net
1.1.1.6. Bilan
1.1.1.7. Investissements
1.1.1.8. Flux de trsorerie
1.1.1.9. Relations intragroupe

24
26
26
27
27
28
28
28
28
29
29

1.1.2.

Comptes sociaux

29

1.2.

RSERVES ET RESSOURCES PTROLIRES ET GAZIRES DU GROUPE

31

1.3. INVESTISSEMENTS

33

1.3.1.
1.3.2.
1.3.3.

Principaux investissements raliss au cours des trois dernires annes


Principaux investissements en cours
Principaux investissements envisags

33
34
34

1.4.

EMPRUNTS ET FINANCEMENTS

34

1.4.1.
1.4.2.

Conditions demprunt et structure de financement


Restrictions lutilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les oprations

34
36

1.5.

TENDANCES ET PERSPECTIVES

37

1.5.1. vnements postclture


1.5.2. volution de lactivit de la Socit : tendances connues, incertitudes, engagements

ou vnements susceptibles dinfluencer significativement les perspectives

de lexercice en cours

37

1.6.

CONTRATS IMPORTANTS

39

1.7.

INFORMATIONS FINANCIRES

40

1.7.1.
1.7.2.
1.7.3.

Informations financires historiques


Vrification des informations financires historiques
Autres informations figurant dans le document de rfrence et vrifies
par les contrleurs lgaux

40
40

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

38

40

situation financire
1.1. Synthse financire de lexercice 2013
1.1.1.
Comptes consolids
Les principales donnes financires du Groupe sont reprises dans le tableau suivant :

2013

En millions deuros

Taux /US$

2012*

1,328

1,285

Chiffre daffaires

580

452

Rsultat sur activit de production

352

240

Rsultat oprationnel

312

186

Rsultat financier

(67)

(42)

Rsultat avant impt

245

143

Rsultat net des socits intgres

110

46

Socits mises en quivalence

(45)

(5)

Rsultat net des activits cdes

(3)

Rsultat net part du Groupe

63

41

Trsorerie douverture

67

61

Trsorerie de clture

198

67

dont rsultat de cession

dont lments de cession

* Retrait du changement de mthode comptable.

Changement de mthode comptable : le Groupe comptabilise dsormais son chiffre daffaires non plus lenlvement du brut dans les terminaux ptroliers mais lors
de la livraison du ptrole dans ces terminaux. Le chiffre
daffaires est ajust selon que le Groupe se trouve dans
une situation de surenlvement (le Groupe constate alors
une dette envers ses partenaires), ou de sous-enlvement
(le Groupe constatant alors une crance).

Cette nouvelle mthode permettra une meilleure comparabilit des donnes financires du Groupe avec celles
des socits du secteur, ainsi quune meilleure comparabilit de la performance financire dun exercice lautre,
notamment en cas de dcalages denlvements significatifs en fin dexercice.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

23

situation financire
Synthse financire de lexercice 2013 /

1.1.1.1. Activit
Lactivit de lexercice 2013 a essentiellement port sur
laugmentation de la production au Gabon et la diversification du portefeuille dactifs.

Augmentation de la production au Gabon


Les investissements du Groupe ddis aux travaux de
dveloppement ont permis daccrotre le potentiel de
production. La production brute des champs a ainsi atteint
29 000 b/j fin dcembre 2013. Toutefois la production a
t rduite pendant 60 jours au cours du quatrime
trimestre (24 210 b/j en moyenne) la demande de Total,
oprateur de loloduc dvacuation, en raison de travaux
de maintenance.
En moyenne, 19 580 b/j ont t vendus en 2013 contre
15 541 b/j en 2012, soit une progression de +26 %.

Diversification des actifs du Groupe


Vente de Sabanero : Maurel & Prom (qui dtient 50,001 %
de Maurel & Prom Colombia BV) a vendu le 1er septembre
2013 sa part dans le champ de Sabanero la compagnie
ptrolire Meta Petroleum Corporation, filiale dtenue
100 % par Pacific Rubiales Energy (PRE). Le montant total
de lopration stablit 104 MUS$, se dcomposant en
une annulation de dette de 94 MUS$ envers PRE et dun
rglement en espces de 10 MUS$ verss Maurel & Prom.
Mise en place dune socit commune dinvestissement
avec MPI, Saint-Aubin Energie : Maurel & Prom et MPI
ont mis en place un partenariat au travers de Saint-Aubin
Energie, socit dtenue pour un tiers par Maurel & Prom
et deux tiers par MPI.
Aux termes de ce partenariat, les nouveaux projets de
dveloppement des deux groupes, en dehors de leur
domaine traditionnel dactivit, seront en priorit proposs cette socit commune afin quelle en assure la
ralisation, chacune des deux socits actionnaires tant
libre de dvelopper en propre son domaine traditionnel
dactivit.
Saint-Aubin Energie allie ainsi lexpertise technique
reconnue de Maurel & Prom et les ressources financires
de MPI. Des moyens humains sont par ailleurs mis la
disposition de la socit commune par Maurel & Prom,
aux termes dun contrat de prestation de services.
Trois projets ont dmarr en 2013 dans le cadre de ce
partenariat : un au Myanmar et deux au Canada.

24

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Au Myanmar, MP East Asia, filiale 100 % de Saint-Aubin


Energie, a pris en mai 2013 un intrt de 40 % dans le
bloc dexploration offshore M2, opr par PetroVietnam.
Un premier puit dexploration a t for et a mis en vidence une prsence de gaz.
Au Qubec, la socit Ptrolia et MP Qubec Energy, filiale
100 % de Saint-Aubin Energie, ont sign en juillet 2013
un accord de partenariat parit (50/50) pour le dveloppement de treize permis de recherche dhydrocarbures en Gaspsie. Les objectifs recherchs se situent
dans des rservoirs de nature non conventionnelle, sans
pour autant exclure la prsence de dpts classiques. Un
premier puit a t for en 2013.
Au Canada dans la province dAlberta, Saint-Aubin Energie
a sign un accord avec Deep Well Oil & Gas, portant sur
lacquisition de 20 % du capital de Deep Well Oil & Gas
ainsi que sur la cession de la moiti des participations
dtenues par Deep Well Oil & Gas dans 12 blocs de la
rgion de Peace River Oil Sands of Alberta, et sur une
option portant sur 56 autres blocs o Deep Well Oil & Gas
est oprateur. Un montant de 22 MUS$ a t vers Deep
Well Oil & Gas ce titre.
Les travaux entrepris en 2013 consistent dmontrer sur
un pilote la faisabilit dun procd dinjection de vapeur
et de drainage gravitationnel assist (SAG-D) pouvant
conduire une premire production dbut 2014.
Saint-Aubin Energie sest engag investir dans lunit
pilote concurrence de 40 MUS$ maximum et, en cas de
dcision de poursuite du dveloppement au vu des
rsultats, dcidera ventuellement daugmenter son
financement concurrence de 110 MUS$.
Ce projet est port, sagissant de Saint-Aubin Energie,
par une filiale 100 % : MP West Canada.
En aot 2013, Maurel & Prom Iraq, socit dtenue 50/50
par Saint-Aubin Energie et PIA Consulting, a t retenue
par les autorits irakiennes afin de participer aux prochaines
attributions de licence. Cette qualification pourrait permettre au Groupe daccder des ressources ptrolires
trs significatives.

situation financire
Synthse financire de lexercice 2013 /

MAUREL & PROM

MPI

33,33 %

66,67 %

SAINT-AUBIN NERGIE
100 %

MP East Asia

40 %

100 %

Saint-Aubin Energie
Qubec Inc.

50 %

100 %

50 %

Maurel & Prom Irak

MP West Canada

100 %

MP Energy
West Canada
Corp.

20 %

25 %

BLOC M2 *

13 licences
Gaspsie

12 licences
Aberta

Deep Well
Oil & Gas
25 %

Myanmar

CANADA

IRAK

* La socit Myanmar Oil and Gas Entreprise (MOGE), socit dtenue 100 % par la rpublique de lUnion du Myanmar,
bnficie dun droit de retour de 20 % sur la licence en cas de dcouverte commerciale.

Acquisition de Caroil : Maurel & Prom, qui dtenait une


participation de 29,05 % dans Tuscany International Drilling
Inc (socit de forage ptrolier cote Toronto au Canada),
a rachet cette dernire son ple dactivit Afrique
port par la filiale Caroil, ancienne filiale de forage de
Maurel & Prom cde Tuscany en 2011. Caroil dispose
actuellement dun portefeuille de 9 rigs oprant principalement au Gabon, au Congo et en Tanzanie.
Cette opration a t effectue selon les modalits suivantes :
Transfert au bnfice de Tuscany :

de la participation de 29,05 % dtenue par Maurel & Prom


dans Tuscany.

Reprise par Maurel & Prom :

de lintgralit des titres Caroil ;


dun emprunt bancaire syndiqu anim par Crdit
Suisse dun montant de 50 MUS$. La reprise de ce
passif permet de diminuer le montant des emprunts
de Tuscany auprs de ce syndicat.
La participation dans Caroil et lemprunt de 50 MUS$ repris
ont t logs dans une filiale 100 % de droit nerlandais:
Maurel& Prom Drilling Services BV.
Par ailleurs et paralllement cette opration, Maurel &
Prom a acquis de Tuscany deux appareils de forage pour
un prix global de 23 MUS$ dont 60 %, soit 15,6 MUS$, ont
t verss sur le 4e trimestre 2013, le solde ayant t rgl
en janvier 2014.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

25

situation financire
Synthse financire de lexercice 2013 /

1.1.1.2. Chiffre daffaires


Le chiffre daffaires consolid du Groupe stablit
580,3 MU, en progression de 29 % par rapport
lexercice 2012 aprs retraitement du changement de
mthode comptable (452 MU).

Cette progression, amorce en 2010, rsulte de la hausse


de la production et des volumes vendus au Gabon et
devrait se poursuivre sur lensemble de lexercice 2014.

Donnes de production en barils par jour (bBL/j) au Gabon et en Colombie pour lexercice 2013

T1 2013

En bbl/j

T2 2013

T3 2013

T4 2013

2013

2012

Variation

Production 100 %

21 580

24 968

27 714

24 210

24 634

18 955

Gabon
Colombie

20 753

24 138

26 466

24 210

23 908

17 693

827

830

1 248

726

1 262

Part M&P

18 029

20 954

23 161

20 579

20 707

15 688

Gabon
Colombie

17 640

20 564

22 537

20 579

20 344

15 057

389

390

624

363

631

Droits enlvement

17 052

19 818

21 878

19 439

19 560

14 776

Gabon

16 663

19 428

21 291

19 439

19 219

14 224

389

390

587

341

552

15 034

22 542

22 091

18 585

19 580

15 541

Colombie
Production vendue

+30 %

+32 %

+32 %

+26 %

Les couvertures ptrolires inities par le Groupe ont eu un effet limit -3 M. ce jour, il nexiste plus de
couverture sur les prix du ptrole.

1.1.1.2.1. Chiffre daffaires par activit


En millions deuros

Activit ptrolire
Couvertures ptrolires
* Retrait du changement de mthode comptable.

26

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

2013

2012 *

2011 *

583,3

467,9

433,3

- 3,0

- 16,4

- 42,3

situation financire
Synthse financire de lexercice 2013 /

1.1.1.2.2. Chiffre daffaires par zone gographique

2013

2012 *

2011 *

572,5

450,1

432,4

Colombie

9,6

16,8

Tanzanie

1,2

0,7

0,2

-3

- 16,4

- 42,3

580,3

451,5

391,0

En millions deuros

Gabon

Congo
France **
TOTAL
* Retrait du changement de mthode comptable.
** Effet des couvertures.

1.1.1.3. Rsultat oprationnel


Le rsultat oprationnel slve 312 M pour
lexercice 2013, en progression de 68 % par rapport

lexercice 2012 aprs retraitement du changement


de mthode comptable (186 M).

31/12/2013

31/12/2012 *

Chiffre d'affaires

580

452

Marge brute

479

366

Excdent brut d'exploitation

421

323

Amortissements la dpltion et autres lments de dprciation

(69)

(83)

Rsultat sur activits de production

352

240

61 %

53 %

Dprciations d'actifs d'exploration et d'exploitation

(28)

(42)

Rsultat de cession d'actifs

(13)

(13)

312

186

54 %

41 %

En millions deuros

en % du CA

Autres lments oprationnels


Rsultat oprationnel

en % du CA
* Retrait du changement de mthode comptable.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

27

situation financire
Synthse financire de lexercice 2013 /

1.1.1.5. Rsultat net

Lamlioration du rsultat sur activits de production


est essentiellement due laugmentation des volumes
vendus au Gabon, dans un environnement de prix de vente
quasiment stable (-3 %).

Le rsultat avant impts slve 245 M. La charge


dimpt de 135 M est compose dune charge dimpt
diffr de 95 M et dune charge dimpt notionnel
exigible de 40 M, lie lactivit au Gabon.

La nette amlioration des marges provient de :

laccroissement de la production ;

Les titres dtenus par Maurel & Prom dans la socit


Tuscany International Drilling hauteur de 29,05 % du
capital ont t cds en totalit au cours de cet exercice.
Au 31 dcembre 2013, il ne subsiste plus de socit
intgre par mise en quivalence au sein du Groupe.
Limpact de cette cession est de -45 M.

la baisse des cots dexploration passs en charges,


compte tenu de la rduction du programme dexploration en 2013 ; et

laugmentation significative des rserves classes en

P1 (141,7 Mbbls au 1er janvier 2014 contre 54,2 Mbbls


au 1er janvier 2013) qui conduit une imputation des
amortissements sur une base largie.

Le rsultat net consolid du Groupe est ainsi de 63 M pour


lexercice 2013, contre 41 M pour lexercice 2012 aprs
retraitement du changement de mthode comptable.

Le rsultat de cession de -13 M correspond la cession


de 50 % du champ de Sabanero en Colombie.

1.1.1.6. Bilan

1.1.1.4. Rsultat financier

Le total du bilan au 31 dcembre 2013 slve 1891 M


contre 1647 M au 31 dcembre 2012 aprs retraitement
du changement de mthode comptable, soit une augmentation de 244 M. Les capitaux propres part du Groupe
au 31 dcembre 2013 stablissent 765 M contre 771 M
au 31 dcembre 2012 aprs retraitement du changement
de mthode comptable, soit une baisse de 6 M.

Le rsultat financier de la priode, -67 M, correspond


essentiellement aux charges lies au financement du
Groupe travers des obligations convertibles (OCEANE
2014 et 2015) et une ligne de crdit de 350 MUS$ (Senior
Secured Facility), mise en place en novembre 2012 et tire
le 25 janvier 2013.
Dans le cadre de lachat Tuscany de la socit Caroil,
Maurel & Prom a pris en charge 50 MUS$ de la dette
de Tuscany, la suite dun accord avec Crdit Suisse. Cet
emprunt, contract le 23 dcembre 2013, est remboursable
in fine le 23 dcembre 2018 et porte intrt au taux
LIBOR +2 %.

En millions deuros

Dveloppement
Exploration
Autres

Document de rfrence 2013

Le montant total des investissements effectus en 2013


slve 283 M (contre 295 M en 2012, soit une baisse
de 12 M).
Ces investissements raliss en 2013 sont dtaills par
pays dans le tableau ci-dessous.

Gabon Colombie Tanzanie Canada Congo Myanmar Mozambique Autres Total


185

194

15

21

10

71

17

17

En Colombie, lensemble des investissements raliss ont


t financs par Pacific Rubiales Energy. Au Prou, sagissant
dun financement ptrolier, il nest pas reconnu dactifs.

28

1.1.1.7. Investissements

I MAUREL & PROM

La ligne Autres correspond lacquisition par Maurel


& Prom de deux appareils de forage, dans le cadre du
rachat Tuscany de Caroil Afrique.

situation financire
Synthse financire de lexercice 2013 /

1.1.1.8. Flux de trsorerie

encaissement de la facilit mise en place au Gabon

Au 31 dcembre 2013, Maurel & Prom affiche une trsorerie de 198 M (contre 67 M au 31 dcembre 2012,
soit une hausse de 131 M). Les variations de trsorerie au
cours de lexercice 2013 rsultent des lments suivants :

gnration de flux de trsorerie par lactivit oprationnelle (+348 M) ;

Actif immobilis
(y compris carts d'acquisition)
Endettement financier (*)
Trsorerie au bilan (**)
Flux de trsorerie lis l'activit
Dividendes verss dans l'exercice
et revenant la socit cote

1.4.1. du prsent document de rfrence) tir hauteur


de 130 MUS$ (98 M) ainsi que de la ligne de crdit
BGFI pour 15 M.

Le tableau ci-dessous illustre les principaux agrgats financiers du Groupe et leur rpartition entre ses principales
filiales la clture de lexercice 2013 :

paiement du dividende pour un montant de 46 M ;

En milliers deuros

remboursement du RBL (tel que dfini au paragraphe

1.1.1.9. Relations intragroupe

dcaissements lis aux investissements (-283 M) ;

Valeur en consolidation
(sauf dividendes)

pour 350 MUS$ (266,5 M) ; et

Colombie /
Prou

Gabon

Forage

Autres

Socit
cote

Total
consolid

80 582

1 103 701

68 975

141 202

2 442

1 396 903

20

252 514

32 253

367 060

651 847

8 504

63 700

-5 663

3 528

127 984

198 053

278

51 026

53 358

243 172

347 833

-46 207

-46 207

* Hors dcouverts bancaires prsents en trsorerie nette.


** Trsorerie nette des dcouverts bancaires.

Les transactions ralises entre Maurel & Prom et ses


filiales portent sur divers objets (prestations de services,
conventions de compte courant, etc.). Les flux financiers
ayant fait lobjet de conventions rglementes sont prsents dans le rapport spcial des commissaires aux
comptes figurant au paragraphe 8.3. du prsent document
de rfrence.
Monsieur Jean-Franois Hnin, prsident-directeur gnral
de Maurel & Prom, exerce galement des fonctions de
direction au sein de certaines filiales du Groupe, comme
indiqu au paragraphe 3.2.1.2. du prsent document de
rfrence.

1.1.2.
Comptes sociaux
Les comptes sociaux de lexercice 2013 ont t marqus
par les vnements suivants :

distribution dun dividende de 45 M par la filiale Maurel

& Prom West Africa, holding intermdiaire portant les


intrts du Groupe au Gabon, qui avait au pralable
elle-mme bnfici dun dividende de 47,4 M distribu par sa filiale Maurel & Prom Gabon dans le cadre
de laffectation du rsultat 2012 de cette dernire. Ces
dividendes refltent la monte en puissance de lactivit
du ple Gabon au sein du Groupe ;

mise en place dune socit commune dinvestissement

avec la socit MPI, dnomme Saint-Aubin Energie.


Trois projets ont dmarr en 2013 dans le cadre de ce
partenariat : un au Myanmar et deux au Canada ;

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

29

situation financire
Synthse financire de lexercice 2013 /

acquisition de Caroil : Maurel & Prom, qui dtenait une

participation de 29,05 % dans Tuscany International


Drilling Inc (socit de forage ptrolier cote Toronto
au Canada) a rachet cette dernire son ple
dactivit Afrique port par la filiale Caroil, ancienne
filiale de forage de Maurel & Prom cde Tuscany en
2011. Caroil dispose actuellement dun portefeuille de
9 rigs oprant principalement au Gabon, au Congo
et en Tanzanie ; et

mise en place dune nouvelle facilit de 200 MUS$

conclue le 20 dcembre 2013 avec un consortium


bancaire regroupant Natixis, Calyon et Investment Bank
chance de dcembre 2015. Cette enveloppe a
vocation concourir, si ncessaire, au remboursement
des OCEANE 2014 au plus tard leur chance le 31
juillet 2014.

Le chiffre daffaires slve 13,3 M en 2013 et correspond aux prestations de services et dtudes fournies aux
filiales de la Socit.
Les charges dexploitation au 31 dcembre 2013 slvent
39,7 M contre 69,2 M au titre de lexercice 2012.
Cette baisse sexplique essentiellement par labsence
dabandon de crances consquentes en 2012 au profit
des filiales et la baisse des dotations aux provisions sur
crances.

30

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Le rsultat financier de lexercice 2013 est ngatif de 3 M


contre un rsultat positif de 68,8 M au titre de lexercice
2012. Cette diminution sexplique essentiellement par le
versement par la filiale Maurel & Prom Gabon dun dividende au cours de lexercice 2013 infrieur celui vers
en 2012, mais aussi par limpact des diffrences de change
et dune provision sur les titres de la filiale colombienne.
Le rsultat exceptionnel de lexercice 2013 est une perte
de 43,3 M provenant hauteur de 60 M de la cession
des titres Tuscany International Drilling dans le cadre du
rachat de Caroil, et hauteur de 25 M de la comptabilisation de rsultats figurant dans les anciens tablissements de la Socit, clturs depuis.
Le rsultat net de lexercice 2013 se solde par une perte
de 64,6 M contre un bnfice de 46,6 M au titre de
lexercice prcdent.
Le total de bilan de lexercice 2013 slve 686 M
contre 882 M au titre de lexercice 2012. Les capitaux
propres au 31 dcembre 2013 sont de 230 M contre
345 M au titre de lexercice prcdent.

situation financire
Rserves et ressources ptrolires et gazires du Groupe /

1.2. Rserves et ressources ptrolires et gazires du Groupe


Selon les standards historiques du Groupe, les rserves
et ressources sont prsentes en quote-part Maurel & Prom,
nette de redevances et avant fiscalit spcifique chaque
type de contrat (partage de production, concession).

Les rserves du Groupe correspondent des volumes


dhydrocarbures mis en vidence par des puits de dcouverte et de dlination et pouvant tre exploits commercialement. Les rserves en huile P1 (prouves), P2
(probables) et P3 (possibles) nettes de redevances ont t
values au 1er janvier 2014 par De Golyer & Mac Naughton.

Rserves en huile
Les rserves certifies au 1er janvier 2014 refltent lapplication des termes du nouveau contrat de partage de production
EZANGA pour une dure de vie de 20 ans.

AEE

Intrts au
1er janvier 2014

P1

P2

2P = P1+P2

P3

3P = P1+P2+P3

Onal

80 %

80,6

20,7

101,3

23,9

125,2

Omko

80 %

3,4

4,5

8,0

4,4

12,4

Ombg

80 %

1,3

0,3

1,6

0,6

2,2

Omgw

80 %

11,3

2,9

14,3

5,5

19,8

Omoc-Nord

80 %

40,1

3,0

43,1

6,7

49,8

Omoc

80 %

4,9

10,5

15,4

6,2

21,7

Banio

100 %

0,4

0,4

0,4

0,0

0,4

0,4

0,0

0,4

141,7

42,3

184

47,4

231

Banio

100%

TOTAL

Au 1 er janvier 2013, le niveau des rserves tait de


194,8 Mbbls au Gabon ; la production nette de redevances pour lexercice 2013 a t de 7,1 Mbbls au Gabon.
Il en ressort un niveau des rserves de 187,7 Mbbls avant
application du nouveau contrat, soit 184,1 Mbbls aprs
application des nouveaux termes.
Lapplication de ces nouveaux termes, plus restrictifs,
est compense par lallongement de la dure de vie
des contrats, ce qui permet une planification plus rationnelle des investissements pour optimiser le taux de
rcupration de lhuile en place. Ceci explique en partie
laugmentation importante de +161 % des rserves P1
par rapport aux rserves P1 au Gabon au 1er janvier 2013 :
de 54,2 141,7 Mbbls.

Au 1er janvier 2014 les rserves prouves P1 reprsentent 77 % des rserves certifies P1+P2, contre 28 % au
1er janvier 2013.

Ressources en gaz
Ds la signature dfinitive dun contrat de vente de gaz,
les ressources de gaz sur le permis de Mnazi Bay seront
reclasses en rserves, du fait de leur commercialit.
Bases sur un rapport de RPS-APA dat du 30 septembre
2007, ces ressources slvent 294 Bscf, soit 52,5 Mboe
(C1+C2). Les ressources C3 slvent 433 Bscf, soit 77
Mboe.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

31

situation financire
Rserves et ressources ptrolires et gazires du Groupe /

Potentiel dexploration additionnel


Les lments mentionns ci-dessus ne prennent pas en
compte le potentiel li lactivit dexploration mene
sur lensemble des territoires dans lesquels le Groupe est
prsent.

Lexique :
Tscf : mille milliards de pieds cubes
Bscf : milliards de pieds cubes
Mboe : millions de barils quivalents ptrole
Mbbls : millions de barils
Le facteur de conversion nergtique retenu est :
1 baril dhuile = 5 610 pieds cubes de gaz.
Rserves P1 (prouves) : rserves en gaz et ptrole raisonnablement certaines dtre produites, en utilisant les
techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords
commerciaux et gouvernementaux en cours ; dans lindustrie, elles sont connues sous le nom 1P et sous lappellation
P90, car elles ont au moins 90 % de chance dtre mises
en production.

32

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Rserves P2 (probables) : rserves en gaz et en ptrole


raisonnablement probables dtre produites, en utilisant
les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords
commerciaux et gouvernementaux en cours ; dans lindustrie, elles sont connues sous le nom 2P et sous lappellation
P50, car elles ont au moins 50 % de chance dtre mises
en production.
Rserves P3 (possibles) : rserves en gaz et ptrole dfinies
comme ayant une chance dtre dveloppes en tenant
compte de circonstances favorables ; dans lindustrie,
elles sont connues sous le nom 3P et sous lappellation
P10, car elles ont au moins 10 % de chance dtre mises
en production.
Ressources C1+C2 : quantits dhydrocarbures rcuprables lies des champs dcouverts mais non encore
dvelopps et/ou connects un centre de production
ou pour lesquels il nexiste pas de budget approuv.

situation financire
Investissements /

1.3. Investissements
1.3.1.
Principaux investissements raliss au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-aprs synthtise les investissements relatifs aux actifs immobiliss du Groupe au cours des 3 derniers
exercices.
En milliers

2013

deuros

2012
Total

Production

Exploration

88 944

294 579

88 550

91 704

180 254

153 326

42 071

195 397

81 081

51 779

132 860

6 889

37

3 321

3 358

62

1 208

1 270

9 372

15 975

47 092

20 040

67 132

4 041

25 625

29 666

830

20 998

21 828

5 152

12 362

17 514

1 447

5 921

7 368

5 039

5 039

6 015

6 015

1 050

1 050

669

669

2 341

2 341

165

165

1 887

1 887

1 816

1 816

249

249

900

900

1 794

1 794

1 910

1 910

28

35

2 511

2 511

10 009

10 009

Canada

3 283

3 283

SERVICES
PTROLIERS

17 204

10 998

AUTRES
ACTIVITS

614

623

234

TOTAL

283 065

295 202

191 486

ACTIVITS
PTROLIRES

Gabon
Congo
Colombie
Tanzanie
Mozambique
Namibie
Prou
Syrie
Nigria
Sicile
France
Myanmar

Production

Exploration

193 872

2011

Total

Production

Exploration

71 551

265 423

205 635

186 335

14 806

201 141

104

6 785

6 603

Ces donnes ne sont pas retraites des activits cdes,


le cas chant.

Total

Le dtail des investissements raliss au titre de lexercice


2013 figure au paragraphe 1.1.1.7. du prsent document
de rfrence.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

33

situation financire
Investissements / Emprunts et financements

1.3.2.

1.3.3.

Principaux investissements en cours

Principaux investissements envisags

Les investissements en cours au 31 dcembre 2013


slvent 17,2 M et concernent lacquisition de deux
appareils de forage dans le cadre de laccord de reprise
des activits africaines de Caroil.

Les investissements dexploration prvus pour lanne


2014 sont de lordre de 75 M (101 MUS$). Ils pourront
tre revus en cours danne en fonction des rsultats des
tudes et des forages raliss.
Des investissements de production et de dveloppement
dun montant de 186 M (251 MUS$) sont programms
pour 2014. Ils concernent principalement le Gabon et la
Tanzanie.

1.4. Emprunts et financements


1.4.1.

OCEANE 2014

Conditions demprunt et structure


de financement

Le 7 juillet 2009, la Socit a mis 19 074 519 OCEANE


dun montant nominal unitaire de 15,60 , chance
du 31 juillet 2014, au taux de 7,125 %, pour un montant
total brut de 298 M, dont 12 M de frais dmission.

Emprunts obligataires
OCEANE 2015
Le 28 juillet 2010, la Socit a mis 5 511 812 obligations
convertibles ou changeables en actions nouvelles ou
existantes (OCEANE) dun montant nominal de 12,70
par OCEANE, chance du 31 juillet 2015, au taux de
7,125 %, pour un montant total brut de 70 M. La conversion ou lchange peuvent tre exercs tout moment
raison de 1,19 action pour une OCEANE 2015.
Initialement, lemprunt obligataire a t port en dette
financire pour son cot amorti, soit 64 M. Ce cot
amorti a t dtermin en actualisant le cash flow futur
contractuel au taux dintrt effectif de 9,292 %.
Cette mission dOCEANE 2015, rserve des investisseurs qualifis, visait principalement contribuer au
financement des acquisitions des 45 % des OML 4, 38 et
41 par Seplat, dans laquelle Maurel & Prom tait initialement actionnaire hauteur de 45 %.
Au 31 dcembre 2013, le montant des intrts courus au
titre de lOCEANE 2015 est de 2,5 M dans les comptes
consolids.

34

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

La conversion ou lchange peuvent tre exercs tout


moment raison de 1,22 action pour une OCEANE 2014.
Cette mission a permis le remboursement des OCEANE
2010.
Le montant des intrts courus au titre de lOCEANE
2014 au 31 dcembre 2013 slve 12,2 M dans les
comptes consolids.

Autres Emprunts et Dettes Financires


Reserve based loan / Contrat de Crdit
Il est rappel que le 30 janvier 2009, la Socit avait
conclu avec un consortium de quatre banques (BNP
Paribas, Calyon, Natixis et Standard Bank) une facilit
bancaire dun montant maximum de 255 MUS$ garantie
par le nantissement des rserves ptrolires au Gabon
(emprunt de type Reserve Based Loan dit RBL ).
Le RBL a ensuite t modifi par trois avenants en date
du 29 mai 2009, du 18 dcembre 2009 et du 21 octobre
2010 (ce dernier avenant ayant notamment eu pour effet
de porter le montant du total committed amount du RBL
330 MUS$). Compte tenu du plan damortissement du
RBL, la capacit de tirage maximum au 31 dcembre 2012
tait de 198 MUS$. Au 31 dcembre 2012, le montant tir
sur le RBL tait de 130 MUS$, quivalent 98,53 M.

situation financire
Emprunts et financements /

Les sommes restant dues au titre du RBL (et au titre du


prt BGFI de 15 M) ont t intgralement rembourses
le 25 janvier 2013 avec le tirage dune partie des sommes
empruntes au titre du Contrat de Crdit (tel que dfini
ci-dessous). Les srets consenties au titre du RBL ont
galement fait lobjet dune mainleve.
Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec
un consortium de sept banques internationales (Natixis,
BNP Paribas, Crdit Agricole Corporate and Investment
Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered Bank),
lagence dexport du Canada (Export Development
Canada), Rand Merchant Bank et Nedbank Ldt un contrat
de crdit senior dun montant maximum de 350 MUS$
(le Contrat de Crdit ). Les sommes mises disposition
au titre du Contrat de Crdit ont fait lobjet dun tirage
intgral.
Le Contrat de Crdit est garanti par la Socit et sa filiale
franaise Maurel & Prom West Africa. Les srets suivantes
ont galement t accordes dans le cadre du Contrat
de Crdit :

un nantissement de crances consenti par Maurel &

Prom Gabon au titre du contrat de vente de ptrole


brut Rabi Light conclu entre la Socit et Socap
International Limited le 25 juillet 2008 (i) tel quamend
par un avenant n1 en date du 9 mars 2009 et par un
avenant n2 en date du 10 avril 2010 par lequel la
Socit a cd la totalit de ses droits et obligations au
titre dudit contrat de vente de ptrole Maurel & Prom
Gabon et (ii) tel que cd par Socap International Limited
Totsa Total Oil Trading SA en date du 1er janvier 2012 ;

un nantissement de crances consenti par Maurel &

Prom Gabon au titre du contrat de vente de ptrole


brut conclu entre Maurel & Prom Gabon et la Socit
Gabonaise de Raffinage le 4 fvrier 2011 ;

un nantissement de crances consenti par Maurel &

Prom Gabon au titre des prts intragroupe accords


par Maurel & Prom Gabon la Socit dans le cadre
des accords de cash pooling ;

un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon


dtenues par Maurel & Prom West Africa ;

un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa


dtenues par la Socit ; et

le transfert, titre de garantie, des droits respectifs

dtenus par Maurel & Prom Gabon, la Socit et Maurel


& Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture,
(ii) contrat dassurances et (iii) futur contrat de vente dhuile
portant sur les actifs sous-jacents conclu entre Maurel
& Prom Gabon et toute partie autorise procder aux
enlvements.

Les sommes mises disposition au titre du Contrat de


Crdit doivent tre utilises pour :

prter la Socit les sommes ncessaires pour rembourser le RBL ;

financer les investissements de Maurel & Prom Gabon


dans les actifs sous-jacents ; et

financer tous besoins gnraux de Maurel & Prom

Gabon, y compris loctroi de prts toute socit


membre du Groupe.

Le contrat de crdit est assorti dun tableau damortissement prvoyant un remboursement final fix au 31
dcembre 2017. Maurel & Prom Gabon devra payer les
intrts sur lemprunt, chance prvue, un taux gal
au LIBOR auquel sajoutent des cots obligatoires ainsi
quune marge comprise entre 3,5 % et 4 % par an. Cette
marge varie en fonction du taux dutilisation du crdit
(3,50 % lorsque le taux dutilisation est gal ou infrieur
50 %, 3,75 % lorsque le taux dutilisation est suprieur
50 % et infrieur ou gal 75 %, 4 % au-del). Les
intrts seront calculs par priodes de 3 mois, sauf
stipulation contraire.
Les informations concernant les engagements hors bilan
au 31 dcembre 2013 sont dtailles la note 24 des
comptes consolids de la Socit qui se trouvent en
annexe du prsent document de rfrence.

un nantissement de solde de compte bancaire consenti

Mise en place dune nouvelle facilit bancaire


de 200 MUS$

un nantissement de solde de compte bancaire consenti

Le 20 dcembre 2013, la Socit a conclu avec un consortium de cinq banques internationales (Natixis, BNP Paribas,
Crdit Agricole Corporate and Investment Bank, Standard
Bank et Standard Chartered Bank) une facilit de crdit dun
montant maximum de 200 MUS$ (la Facilit Bancaire ).

par la Socit sur le compte de collecte de la Socit ;

par Maurel & Prom West Africa sur le compte de collecte


de Maurel & Prom West Africa ;

un nantissement de solde de compte bancaire consenti


par Maurel & Prom Gabon sur le compte de collecte
de Maurel & Prom Gabon ;

un nantissement de solde de compte bancaire consenti


par Maurel & Prom Gabon sur le compte de collecte en
Francs CFA de Maurel & Prom Gabon ;

Les srets suivantes ont notamment t accordes dans


le cadre de la Facilit Bancaire :

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

35

situation financire
Emprunts et financements /

des srets de second rang portant sur certains des actifs

grevs de srets (les Srets de Premier Rang )


accordes dans le cadre du Contrat de Crdit ;

un nantissement de crances consenti par la Socit


au titre des prts intragroupe quelle a accords ses
filiales notamment dans le cadre des accords de cash
pooling ;

un nantissement de solde de compte bancaire consenti


par la Socit sur le compte de distribution de la Socit ;
et

trois nantissements de crances consentis par la

Socit, Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West


Africa portant sur leur crance de restitution lencontre
des bnficiaires des Srets de Premier Rang, au titre
dun ventuel trop-peru par ces derniers en cas de
ralisation des Srets de Premier Rang.

Les sommes mises disposition au titre de la Facilit


Bancaire doivent tre utilises pour permettre la Socit
de procder, en cas de besoin, via un tirage unique,
lamortissement des OCEANE 2014 leur chance
normale le 31 juillet 2014 ou par anticipation. Toutefois,
en cas damortissement anticip des OCEANE 2014, il
est prvu que (i) la Socit devra utiliser par priorit sa
trsorerie disponible avant dutiliser la Facilit Bancaire
et (ii) dans lhypothse o la totalit des OCEANE 2014
ne serait pas amortie de faon anticipe, les sommes non
utilises de la Facilit Bancaire devront tre affectes
un compte spcial (gage-espces) et utilises pour rembourser le solde des OCEANE 2014 la date damortissement normal, soit le 31 juillet 2014.
La Facilit Bancaire devra tre intgralement rembourse
le 31 dcembre 2015. La Socit devra payer les intrts
sur lemprunt, chance prvue, un taux gal au
LIBOR (ou EURIBOR, si le tirage est fait en euros) auquel
sajoutent des cots obligatoires ainsi quune marge
gale 4,5 % par an jusquau 31 juillet 2014. A compter
de cette date, cette marge fera lobjet dune augmentation priodique de 0,5 % par priodes de 6 mois. Les
intrts seront calculs par priodes de 3 mois, sauf
accord contraire entre la Socit et les prteurs.

1.4.2.
Restrictions lutilisation de capitaux ayant
une influence sensible sur les oprations
Au titre du Contrat de Crdit, Maurel & Prom Gabon sest
engage respecter certains ratios financiers au 30 juin
et au 31 dcembre de chaque anne :

36

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

un ratio actifs consolids courants du Groupe/dettes


courantes au moins gal 1,10 ; et

un ratio endettement consolid du Groupe/rsultats

(avant intrts, impts, amortissements et dprciations


et excluant limpact des gains et pertes de change),
calcul sur une priode de 12 mois prcdant la
priode de rfrence, ne devant pas excder 3,00.

En outre, le ratio de couverture du service de la dette


doit tre au moins gal 1,30 pour chaque priode de
6 mois. Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de ptrole des champs intgrs dans le contrat
de partage de production dOmoueyi (dnomm dsormais Ezanga) ne doivent pas tre infrieurs un niveau
de production nette prvu dans le Contrat de Crdit et
Maurel & Prom Gabon ne peut cesser de dtenir la majorit des droits dans ce contrat de partage de production.
Aux termes du Contrat de Crdit (sous rserve de certaines
exceptions), Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West
Africa ne sont pas autorises (i) accorder de garantie
sur leurs actifs, (ii) supporter des dettes financires additionnelles ou (iii) souscrire de nouveaux emprunts. Maurel
& Prom Gabon sest galement engage ne pas (x)
accorder de garanties toute personne et (y) cder tout
ou partie des actifs sous-jacents ayant pour consquence
de faire tomber le niveau de production en-dessous du
seuil fix dans le Contrat de Crdit. Sagissant de toute
garantie, une garantie subordonne peut tre consentie
pour les missions de tous titres demprunt ou dobligations
ralises par la Socit sous rserve quune telle garantie
soit expressment subordonne la dette des prteurs
du Contrat de Crdit et que la date de maturit des titres
demprunt ou des obligations soit postrieure la date
de remboursement final du Contrat de Crdit.
Au titre de la Facilit Bancaire, la Socit sengage
respecter certains ratios financiers au niveau du Groupe
jusquau 31 dcembre 2015 :

un ratio actifs consolids courants du Groupe/endettement consolid courant du Groupe au moins gal
1,10 : 1,00 ; et

un ratio endettement net consolid du Groupe/rsultats annualiss (avant intrts, impts, amortissements
et dprciations et dpenses dexploration) ne devant
pas excder 3,00 : 1,00.
Aux termes de la Facilit Bancaire (sous rserve de
certaines exceptions), la Socit nest pas autorise
(et doit faire en sorte que ses filiales agissent de mme)
(i) accorder de srets sur ses actifs, (ii) supporter des
dettes financires additionnelles ou (iii) cder tout ou

situation financire
Emprunts et financements / Tendances et perspectives /

partie des actifs sous-jacents. Sous rserve de certaines


exceptions, la Socit sest galement engage (et doit
faire en sorte que Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom
West Africa agissent de mme) ne pas (x) consentir de

nouveaux emprunts et (y) accorder de garanties toute


personne. Par ailleurs, la Socit sest engage ce que
Maurel & Prom Gabon maintienne un niveau minimum
de production prvu dans la Facilit Bancaire.

1.5. Tendances et perspectives


1.5.1.
vnements postclture
Nouveau contrat de partage de production
au Gabon
La Rpublique gabonaise a dcid doctroyer Maurel &
Prom Gabon un nouveau permis, dnomm Ezanga ,
en substitution du permis Omoueyi afin de rpondre
aux nouveaux objectifs de dveloppement du secteur
ptrolier.
Ce permis stend sur une surface denviron 6 100 km,
reprenant en grande partie les coordonnes de lancien
permis dOmoueyi.
Le contrat dexploration et de partage de production
correspondant comporte deux priodes dexploration et
rattribue Maurel & Prom Gabon les cinq Autorisations
Exclusives dExploitation existantes pour une priode de
20 ans, et ventuellement 20 ans supplmentaires si les
conditions conomiques le permettent. Il est noter
quaprs une premire priode de 10 ans, certaines clauses
du contrat peuvent tre amendes si lvolution des conditions gnrales de lenvironnement conomique mondial
lexige.
La Rpublique gabonaise voit ainsi sa participation aux
bnfices de lexploitation des ressources ptrolires
rquilibre en sa faveur, principalement travers une
participation porte de 15 20 % sur le permis dexploitation et une augmentation de la redevance minire
proportionnelle.
La priorit donne aux actions participant aux enjeux
de dveloppement durable sexprime au travers du
mcanisme de PID/PIH, et par le renforcement du volet
responsabilit socitale dans lequel Maurel & Prom,
dj acteur dynamique en ce domaine, entend se montrer
exemplaire.

Conformment la rglementation en vigueur, ce nouveau contrat ainsi que lattribution des cinq Autorisations
Exclusives dExploitation existantes seront entrins par
la promulgation dun dcret du Prsident de la Rpublique
gabonaise.

Diversification dactifs
Saint-Aubin Energie (dtenue hauteur de 1/3 par Maurel
& Prom et de 2/3 par MPI) a annonc la signature le 1er
avril 2014 de laccord dfinitif portant sur la cration dune
coentreprise, en partenariat avec Ressources Qubec,
Ptrolia et Corridor Resources.
Les participations dans la coentreprise sont rparties de
la faon suivante :

Ressources Quebec

35,0 %

Ptrolia

21,7 %

Corridor Resources

21,7 %

Saint-Aubin Energie

21,7 %

Cette coentreprise dtient des permis dexploration sur


lle dAnticosti, au Qubec. Une premire phase de
travaux de reconnaissance, dont le montant slve
55 MUS$ 100 %, dbutera ds lt 2014 et devrait
durer deux ans.
La slection de Saint-Aubin Energie comme partenaire
du gouvernement du Qubec afin de tester le potentiel
de lle lui ouvre laccs de nouveaux actifs qui peuvent
tre fondamentaux. Cest une tape majeure dans le
positionnement stratgique du Groupe vers le domaine
des hydrocarbures non conventionnels qui reprsentent
les trois quarts des ressources ptrolires et gazires
disponibles pour lhumanit.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

37

situation financire
Tendances et perspectives /

1.5.2.

Exploration 2014

volution de lactivit de la Socit


Production 2014
Au Gabon, la production du premier trimestre 2014 est
actuellement limite par un programme de travaux de
maintenance en cours sur les puits existants. Sa progression
reprendra ds le deuxime trimestre 2014 pour atteindre
comme prvu 35 000 b/j au cours du deuxime semestre
2014. Ce chiffre correspond la capacit dvacuation
attribue par Total la production des champs dEzanga.
Ce plateau devrait tre tenu pendant une dizaine dannes, ce qui constitue un quilibre idal entre loptimisation des taux de rcupration, les conditions conomiques
de lexploitation des champs et les capacits des moyens
dvacuation.
En Tanzanie, la production est limite la fourniture de
gaz une usine locale. Les ngociations avec les autorits tanzaniennes concernant la fourniture de 80 millions
de pieds cubes par jour, vendus 3 US$/mmscf, pour une
phase de commercialisation dbut 2015, se poursuivent.
Au Canada, en Alberta (participation de Saint-Aubin
Energie), la circulation de vapeur dans la phase pilote SAGD
actuelle a commenc. Les rsultats de cette phase seront
interprts pour permettre loprateur dentreprendre
une srie de forages supplmentaires. Une premire
production dhuile issue de ce pilote est envisageable
ds le second semestre 2014.

Le programme dexploration, dmarr dbut dcembre


2013 avec le forage de Balsa-1 en colombie dont les
rsultats sont en cours danalyse, se poursuivra au cours
de lexercice 2014.

en Colombie, loprateur du permis CPO 17, Hocol,

devrait entreprendre le forage dun deuxime puits


dapprciation de la dcouverte de Dorcas, ainsi que
le forage de trois puits stratigraphiques sur la dcouverte de Godric ;

au Prou, le forage du puits Fortuna-1, opr par Pacific


Rubiales Energy, a dmarr en mars 2014 ;

au Mozambique, loprateur Anadarko devrait forer


deux puits dexploration sur le permis de Rovuma
onshore. Le forage du premier puits devrait dbuter
en juin 2014. En cas de succs, les enjeux potentiels
pour le Groupe sont trs importants ;

en Namibie, linterprtation de la sismique 2D est

finalise, lacquisition dune sismique 3D est ltude


et pourrait dmarrer au cours du quatrime trimestre
2014 ;

en Tanzanie, sur le permis de Mnazi Bay, une acquisition

sismique 2D est actuellement en cours. Cette activit


a pour but daugmenter les rserves dj disponibles
sur le champ de Mnazi Bay. Lactivit sismique se poursuivra ensuite par des acquisitions complmentaires
sur le permis de Bigwa Rufiji Mafia ;

au Gabon, une campagne sismique 2D est en cours

dacquisition sur le permis de Nyanga Mayombe. la


suite de linterprtation des rcentes campagnes sismiques 3D et 2D effectues respectivement sur les
permis dEzanga et de Kari, des forages dexploration
seront entrepris partir de septembre 2014 ;

au Myanmar (participation de Saint-Aubin Energie), un

deuxime forage dexploration sera entrepris par loprateur Petrovietnam au cours du deuxime semestre
2014. Le premier puits for a mis en vidence des
quantits de gaz non commerciales ce stade.

38

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

situation financire
Contrats importants /

1.6. Contrats importants


Le 10 janvier 2014, la Socit a conclu un contrat dexploration et de partage de production avec la Rpublique
du Gabon qui rattribue Maurel & Prom Gabon les cinq
Autorisations Exclusives dExploitation existantes pour
une priode de 20 ans, et ventuellement 20 ans supplmentaires si les conditions conomiques le permettent.
Les termes et conditions de ce contrat sont dcrits au
paragraphe 1.5.1. du prsent document de rfrence.
Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec
un consortium de sept banques internationales (Natixis,
BNP Paribas, Crdit Agricole Corporate and Investment
Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered Bank),
lagence dexport du Canada (Export Development
Canada), Rand Merchant Bank et Nedbank Ltd un contrat
de crdit senior dun montant maximum de 350 MUS$
(le contrat de crdit ). Les termes et conditions du
contrat de crdit sont dcrits aux paragraphes 1.4.1. et
1.4.2. du prsent document de rfrence.
Le 20 dcembre 2013, la Socit a conclu avec un consortium bancaire une facilit bancaire dun montant maximum
de 200 MUS$ (la Facilit Bancaire ). Cette enveloppe
a pour vocation concourir, si ncessaire, au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard leur chance
le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilit fera lobjet
dun remboursement chelonn et au plus tard le 31
dcembre 2015. Les termes et conditions de la Facilit
Bancaire sont dcrits aux paragraphes 1.4.1. et 1.4.2. du
prsent document de rfrence.

Au Gabon, le Groupe, par lintermdiaire de la filiale


Maurel & Prom Gabon, nentretient de relation client
significative quavec Socap International Limited, filiale
du groupe Total pour lensemble des ventes destines
lexportation, et avec la SOGARA pour les ventes destines la couverture des besoins du march intrieur
gabonais. La socit Socap International Limited procde
lenlvement et la vente du brut du champ dOnal au
Gabon. Eu gard la qualit de la signature de la socit
Socap, la Socit considre quil nexiste pas de risque
client. Les crances clients sur Socap internatinal Limited
slevaient 75,5 M (soit 104,1 MUS$) fin 2013. Elles
ont t rgles en janvier 2014. Le chiffre daffaires ralis en 2013 avec Socap International Limited slve
493 M soit 85 % du chiffre daffaires Groupe avant effet
des couvertures de flux de trsorerie.
Une convention daffacturage a t mise en place avec
la BGFI afin de rguler les flux financiers raliss avec la
SOGARA.
En dehors de ces contrats et des contrats conclus dans
le cadre normal de ses activits, la Socit na pas conclu
de contrats significatifs.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

39

situation financire
Informations financires /

1.7. Informations financires


1.7.1.

1.7.3.

Informations financires historiques

Autres informations figurant


dans le document de rfrence
et vrifies par les contrleurs lgaux

Le rapport de gestion, les comptes consolids et les


comptes annuels pour les exercices clos le 31 dcembre
2011 et le 31 dcembre 2012, incluant les rapports des
commissaires aux comptes sur ces derniers, figurent respectivement dans les documents de rfrence dposs
auprs de lAutorit des marchs financiers le 24 avril
2012 sous le numro D.12-0401 et le 29 avril 2013 sous
le numro D.13.0452 qui sont incorpors par rfrence
au prsent document de rfrence.

1.7.2.
Vrification des informations financires
historiques
Pour les vrifications des informations financires historiques, il convient de se reporter aux rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et
consolids figurant en annexes financires du prsent
document de rfrence et des prcdents documents de
rfrence mentionns au paragraphe 1.7.1. ci-dessus.

40

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Les rapports des commissaires aux comptes sur le rapport


du prsident du conseil dadministration et sur les conventions rglementes figurent en annexes financires.

2
2.1. Risques lis aux activits dexploration et de production ptrolires

et gazires du Groupe 43
2.1.1.
2.1.2.
2.1.3.
2.1.4.
2.1.5.
2.1.6.
2.1.7.
2.1.8.

Risques lis la procdure rglementaire dobtention de certains permis


Risques lis lapprciation des rserves
Risques lis lexploration et au renouvellement des rserves
Risques lis la capacit de production dhydrocarbures
Risques politiques
Risques lis la concurrence
Risques industriels et environnementaux
Risques lis lventuelle dpendance du Groupe lgard de clients,
fournisseurs ou sous-traitants

43
44
44
44
45
45
46

47

2.2. Risques financiers 48


2.2.1.
2.2.2.
2.2.3.
2.2.4.
2.2.5.
2.2.6.

Risques sur les fluctuations de cours des hydrocarbures


Risques de change
Risques de liquidit
Risques de taux
Risques actions
Risque de contrepartie

48
49
51
52
52
53

2.3. Risques juridiques 53


2.3.1.
2.3.2.
2.3.3.

2.3.4.
2.3.5.

Risques juridiques lis au secteur des hydrocarbures


Risques pour la Socit en cas de changement de contrle et dactionnariat
Risques juridiques lis lenvironnement rglementaire des activits dexploration
et de production dans le secteur des hydrocarbures
Risques lis aux litiges en cours
Risques lis des sinistres non couverts par les assurances

53
54

54
55
55

2.4. Assurances 55

42

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

FACTEURS DE RISQUE
Lexploration et la production dhydrocarbures ncessitent des investissements levs et sont assorties dun
haut niveau de risque de perte du capital investi en raison
notamment des risques associs aux facteurs gologiques,
conomiques, juridiques ou politiques dcrits ci-aprs.
ces risques spcifiques au secteur ptrolier sajoutent
dautres facteurs de risques lis lactivit industrielle et
commerciale du Groupe.

En consquence, les investisseurs, avant de prendre leur


dcision dinvestissement, et les actionnaires sont invits
examiner lensemble des informations contenues dans
le prsent document de rfrence y compris les risques
dcrits ci-dessous. Ces risques sont, la date de dpt du
prsent document de rfrence, ceux dont la ralisation
est susceptible davoir un effet dfavorable significatif sur
le Groupe, son activit, sa situation financire et/ou ses
rsultats et qui sont importants pour la prise de dcision
dinvestissement.

2.1. Risques lis aux activits dexploration et de production ptrolires


et gazires du Groupe
2.1.1.
Risques lis la procdure rglementaire
dobtention et de renouvellement
de certains permis
Lactivit dexploration et dexploitation ptrolires et
gazires du Groupe est soumise aux diffrentes rglementations applicables dans ce secteur (Code ptrolier,
loi relative lexploitation des hydrocarbures) dans chacun
des pays dans lesquels le Groupe exerce cette activit,
notamment en ce qui concerne lattribution des titres
miniers ou les obligations affrentes aux programmes
minimum de travaux.
Le cadre des activits ptrolires et gazires, notamment
les modalits de partage de la production, la prise des
dcisions oprationnelles, la comptabilisation et la limitation des cots ptroliers, certains lments de la fiscalit
des oprations et les rgles de coopration entre le Groupe
et ses associs dtenteurs dun permis dexploration ou
dexploitation ptrolires ou gazires dune part, et le pays
daccueil, dautre part, sont gnralement dfinis dans un
contrat de partage de production ( CPP ) conclu entre
ces parties et ltat daccueil.
Par ailleurs, un contrat dassociation (ou JOA ) dfinit
gnralement les relations entre les parties autres que ltat
daccueil.

Outre les CPP, des permis sont attribus par ltat daccueil
qui autorise le Groupe mener ses activits dexploration
et de production dhydrocarbures. La dure de ces permis
est limite dans le temps avec des priodes de renouvellement, ceux-ci comportant par ailleurs des obligations
en matire de rendus de surface pendant la priode
dexploration.
Au cours du premier trimestre 2014, la Rpublique gabonaise a dcid doctroyer au Groupe un nouveau permis
dnomm Ezanga en substitution du ( CEPP ) Contrat
dexporation et de partage de production Omoueyi et
des AEE y affrentes, pour une priode de 20 ans et
ventuellement 20 ans supplmentaires si les conditions
conomiques le permettent. Ce nouveau permis doit
faire lobjet dune approbation par dcret du Prsident
de la Rpublique gabonaise.
Limpact sur les conditions de mise en valeur des permis
ptroliers que pourraient avoir une volution ngative de
la situation politique ou conomique, un durcissement
de la rglementation ou des conditions dobtention des
permis dans un ou plusieurs des pays dans lesquels le
Groupe dtient aujourdhui des permis dexploration ou
dexploitation ptrolire, est difficilement apprciable.
Enfin, sagissant du Gabon, pays dans lequel le Groupe
ralise lessentiel de sa production (soit 98 % du chiffre
daffaires Groupe avant effet des couvertures de flux de
trsorerie), le processus actuel de rvision du Code minier
gabonais pourrait, sil aboutit, avoir un impact le cas chant
dfavorable sur les termes et conditions applicables aux
nouveaux ventuels contrats ou permis devant tre conclus
par la Socit ou attribus la Socit, selon le cas, ainsi
quaux contrats en cours lors des phases de renouvellement desdits contrats.
Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

43

FACTEURS DE RISQUE
Risques lis aux activits dexploration et de production ptrolires et gazires du Groupe /

2.1.2.
Risques lis lapprciation des rserves
Les rserves au 1er janvier 2014, prsentes au paragraphe
1.2. du prsent document de rfrence (p. 31), sont
values par des valuateurs externes en fonction des
conditions conomiques et au moyen de donnes gologiques et dingnierie existantes permettant destimer
les quantits dhydrocarbures pouvant tre produites. Le
processus dvaluation implique des jugements subjectifs
et peut conduire des rvisions ultrieures en fonction de
lavancement dans la connaissance des gisements.

2.1.3.
Risques lis lexploration
et au renouvellement des rserves
Lactivit dexploration qui repose sur la dcouverte et
lextraction dhydrocarbures implique lengagement
doprations prliminaires importantes. Les oprations
danalyses gologiques et sismiques sont ainsi pralables
au forage dexploration. Ce type doprations permet de
dcider de la localisation des forages dexploration, de
passer au stade de la mise en production ou encore de
dcider de la poursuite de lexploration. Au moment de
la mise en uvre de ces oprations, de nombreuses
incertitudes demeurent quant la qualit des hydrocarbures et la faisabilit de leur extraction.
Les hydrocarbures recherchs lors de lobtention des
permis et des oprations de forage peuvent tre absents
ou en quantits insuffisantes pour tre conomiquement
exploitables.
En consquence, les nombreuses incertitudes qui persistent durant la phase dexploration font que le Groupe
ne peut assurer que les investissements engags seront
suffisamment rentables.
Par ailleurs, la connaissance des rserves peut tre parfois
alatoire et ne se rvle quau fur et mesure de la
poursuite de lexploration. Enfin, les conditions pratiques
de lexploration et son cot peuvent varier durant la
priode dexploration des rserves.
Il est ainsi impossible de garantir que de nouvelles ressources de ptrole ou de gaz seront dcouvertes en
quantits suffisantes pour remplacer les rserves existantes
et pour permettre au Groupe de rcuprer lensemble du
capital investi dans les activits dexploration et assurer
la rentabilit des investissements engags.

44

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Afin de limiter les risques techniques lis lexploration,


les programmes dexploration sont valids en amont
suivant des critres techniques avant dtre soumis
lapprobation du conseil dadministration de la Socit.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place et dvelopp au
cours de lanne 2013 un partenariat avec la socit MPI,
qui lui permet de se dvelopper en dehors de son
domaine traditionnel dactivit tout en limitant son risque
financier.

2.1.4.
Risques lis la capacit de production
dhydrocarbures
Lorsque lestimation des rserves dhydrocarbures et
lanalyse conomique justifient le dveloppement dune
dcouverte, les rserves peuvent, en cours de production,
se rvler infrieures aux prvisions, et compromettre
ainsi lconomie de cette exploitation.
Par ailleurs, le dveloppement dun champ de production
dhydrocarbures ncessite des investissements importants pour la construction des installations et la ralisation
des forages des puits de production ou dinjection et la
mise en uvre de technologies avances pour extraire
et exploiter pendant la dure du permis, gnralement
tale sur plusieurs dcennies, des hydrocarbures aux
proprits complexes.
La ralisation de tels investissements et la mise en uvre
de ces technologies dans des environnements gnralement difficiles peuvent se traduire par des incertitudes
sur le montant des investissements ncessaires et des cots
dexploitation et avoir une incidence ngative dgradant
les rsultats attendus.
Enfin, la production ptrolire ou gazire du Groupe peut
tre limite, retarde ou annule du fait de nombreux
facteurs internes ou extrieurs au Groupe, parmi lesquels
figurent notamment le dysfonctionnement des installations de production ou dvacuation des hydrocarbures,
des retards administratifs notamment dans lapprobation
des projets de dveloppement par les pays daccueil, des
pnuries, des retards de livraison de matriels ou des conditions mtorologiques dfavorables. De tels lments
pourraient avoir un impact sur le cash flow et les rsultats
du Groupe.
Afin de limiter les risques de sous-estimation des investissements ou des cots de production et viter les retards
de ralisation :

FACTEURS DE RISQUE
Risques lis aux activits dexploration et de production ptrolires et gazires du Groupe /

tous les projets de dveloppement sont valids sur des


bases techniques et financires avant dtre soumis
lapprobation du conseil dadministration de la Socit ;

des quipes ddies sont mises en place pour chaque


projet significatif ;

lvaluation des risques est apprhende de manire


continue sur la base des comptes rendus techniques et
financiers et des indicateurs de mesure de performance
lavancement.

2.1.5.
Risques politiques
Une part de lactivit du Groupe et de ses rserves
dhydrocarbures se situe dans des pays dont certains
peuvent tre considrs comme comportant un risque
dinstabilit politique ou conomique. Dans un ou plusieurs de ces pays, le Groupe pourrait tre dans le futur
confront notamment au risque dexpropriation ou de
nationalisation de ses actifs, la rupture ou la rengociation de CPP, des restrictions en matire de contrle
des changes, des pertes lies aux conflits arms ou
laction de groupes terroristes, ou dautres problmes
dcoulant de linstabilit politique ou conomique des
pays. Par ailleurs, afin dasseoir leur politique dindpendance nergtique, certains pays dans lesquels le Groupe
exerce son activit pourraient tre amens dans le futur
mettre en place ou renforcer des mesures destines
favoriser lmergence de socits nationales dans ce
secteur (sur ce point, voir par exemple la cration au
Gabon, en dcembre 2012, dune socit nationale
du ptrole, la Gabon Oil Company , en charge du
contrle des participations de ltat gabonais dans les
socits ptrolires et de lexploitation du ptrole gabonais). Une telle politique pourrait conduire un renforcement de la participation de ltat daccueil dans ce
secteur.
la date du prsent document de rfrence, le Groupe
ralise lessentiel de sa production au Gabon (soit 98 %
du chiffre daffaires Groupe avant effet des couvertures
du flux de trsorerie). Cette situation place le Groupe
dans un tat de dpendance de fait vis--vis de la situation conomique et politique existant au Gabon et de
son volution, notamment au regard de son niveau de
production dhydrocarbures. La Rpublique gabonaise a
renouvel sa confiance au Groupe en lui octroyant un
nouveau permis dnomm Ezanga qui reprend en grande
partie les coordonnes de lancien permis dOmoueyi.

Ce nouveau permis est conclu pour une dure de 20 ans


renouvelable pour 20 ans supplmentaires si les conditions conomiques le permettent. La participation de la
Rpublique gabonaise a t porte de 15 20 % sur ce
nouveau permis, permettant un rquilibrage de sa participation aux bnfices. Ce nouveau permis doit faire
lobjet dune approbation par dcret du Prsident de la
Rpublique gabonaise.
Il convient par ailleurs de noter que le Gabon constitue un
pays mergent dont les risques politique, conomique et
de scurit des personnes et des biens sont significativement plus importants que ceux de pays lconomie plus
dveloppe, ce qui expose tout particulirement le
Groupe aux risques mentionns au premier paragraphe
ci-dessus. La transition politique qui a suivi llection du
Prsident Ali Bongo la tte de ltat, en aot 2009, a t
relativement stable, bien que lannonce des rsultats ait
provoqu, initialement, un mouvement de contestation.
Le Parti dmocratique gabonais au pouvoir a conserv une
large majorit aux lections lgislatives de dcembre 2011.
Confront une opposition active et des revendications
sociales importantes, et dans le but de conforter sa lgitimit, le prsident sest lanc dans un programme de
modernisation visant amliorer la gouvernance du pays.
Afin de limiter les risques politiques, le Groupe rpartit
ses programmes dexploration et de production entre
plusieurs pays et, au sein de ces pays, le Groupe cherche
maintenir une prsence discrte, mettant en valeur ses
comptences. ce titre, le partenariat mis en place avec
la socit MPI a permis au Groupe de se dvelopper dans
des zones gographiques dans lesquelles il ntait pas
encore prsent comme le Canada ou le Myanmar.

2.1.6.
Risques lis la concurrence
Le Groupe fait face la concurrence dautres socits
ptrolires pour lacquisition de droits au sein de permis
ptroliers, en vue de lexploration et de la production
dhydrocarbures. Du fait de son positionnement et de sa
taille, les principaux concurrents du Groupe sont des
socits ptrolires juniors ou mid-size .
Conformment aux usages du secteur ptrolier (notamment pour lactivit dexploration), le Groupe sassocie
frquemment avec dautres socits ptrolires dans le
cadre des processus dobtention des permis auprs des
autorits comptentes afin notamment de mutualiser les
cots lis de tels processus.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

45

FACTEURS DE RISQUE
Risques lis aux activits dexploration et de production ptrolires et gazires du Groupe /

2.1.7.

Homologation des installations de surface

Risques industriels et environnementaux


Le Groupe fait face aux risques industriels et environnementaux propres lactivit ptrolire ou gazire.
Parmi ces risques figurent les ruptions de ptrole brut
ou de gaz naturel, les effondrements des abords des puits,
les coulements ou fuites dhydrocarbures engendrant
des risques toxiques, dincendie ou dexplosion.

Homologation et autorisations dimplantation


des pipelines

Tous ces vnements sont susceptibles dendommager


ou de dtruire les puits dhydrocarbures en production,
ainsi que les installations attenantes, de porter atteinte
des vies humaines ou des biens, dentraner une interruption dactivit, de provoquer des dommages environnementaux avec certaines consquences directes pour
la sant et la vie conomique des populations riveraines.

Conformment la rglementation du pays daccueil, le


Groupe ralise des tudes pralables ncessaires pour
obtenir les autorisations et homologations indispensables
limplantation des pipelines servant lvacuation des
hydrocarbures produits.

Afin de limiter les risques industriels et environnementaux,


le Groupe a mis en place une politique HSE (Hygine,
Scurit, Environnement) dcrite au chapitre 4 du prsent
document de rfrence. Le Groupe procde galement
la couverture de certains risques par des assurances
spcifiques (voir paragraphe 2.4. du prsent document
de rfrence, p.55).

Dans le cadre de ses oprations de forage, le Groupe


applique les normes API (American Petroleum Institute).
Les installations de production sont conues en suivant
les recommandations des assurances amricaines (GE
GAP Guidelines) et les systmes ou quipements sont
conformes aux normes franaises ou internationales
selon le domaine considr (API, ISO, ASME, NF, etc.). Le
Groupe est galement soumis des normes en matire
de communication radio et satellite et souscrit les autorisations ncessaires en la matire selon le pays daccueil.

Dans le cadre de ses activits ptrolires, le Groupe


attache une attention constante la prvention des
risques industriels et environnementaux et veille au maximum respecter les contraintes rglementaires des pays
o il est prsent.
Il assure par ailleurs un suivi permanent des volutions
lgislatives ou rglementaires, nationales ou internationales, en matire de risques industriels et environnementaux. Le Groupe recherche galement, de faon constante,
amliorer ses dispositifs de scurit, de sret et de
prvention des risques sur les sites de production.

tudes dimpact systmatiques


Conformment la rglementation en vigueur dans les
pays dans lesquels le Groupe opre, des tudes dimpact
systmatiques sont ralises avant dengager des travaux
spcifiques, afin dexaminer et dvaluer les risques pour
la scurit et limpact sur lenvironnement. Afin de permettre didentifier, de quantifier et de prvenir la survenance de tels risques, le Groupe se fonde tant sur son
expertise interne que sur des experts externes agrs par
ladministration des pays concerns.

46

Le Groupe cherche obtenir lhomologation, par le


ministre comptent, en termes de scurit des installations de surface. Cette homologation peut dailleurs
tre impose par les assureurs du Groupe et/ou par le
gouvernement local (scurit civile).

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Normes

Procdures de scurit
Le Groupe a fait voluer son systme HSE en mettant en
place un systme dcentralis de management HSE
permettant de conduire une politique de Sant, Scurit
et Environnement en sinspirant des rgles reconnues par
lOrganisation internationale des Producteurs de Gaz et
de Ptrole (OGP). Un manuel de textes de rfrence a t
institu au niveau du Groupe pour permettre chaque
filiale dlaborer ses propres rgles concernant les
domaines de la sant, de la scurit et de lenvironnement,
et aux principales filiales oprationnelles de se doter de
leurs propres comptences HSE. Dans le cadre du systme
de management HSE, le Groupe conduit une politique de
sensibilisation et de formation de son personnel visant
lamlioration constante de la scurit et de la prvention
des risques. Le Groupe continue de manire permanente
amliorer la prvention des risques industriels et environnementaux et accompagner le dveloppement des
activits ptrolires avec un renforcement des rgles de
gestion et de fonctionnement de la scurit des personnes,
des installations et du patrimoine intellectuel.

FACTEURS DE RISQUE
Risques lis aux activits dexploration et de production ptrolires et gazires du Groupe /

Remise en tat des sites


Le Groupe a pour politique de remettre en tat les sites
dexploration (forage de puits secs) la fin des oprations.
Par ailleurs, en raison de la nature de son activit, le
Groupe sera normalement amen supporter des frais
pour la remise en tat des sites dexploitation comme
des dispositifs dvacuation. Chaque anne, une valuation et le cas chant une mise jour de la provision pour
couvrir les frais futurs de dmantlement et de remise en
tat des sites sont ralises.

2.1.8.
Risques lis lventuelle dpendance
du Groupe lgard de clients,
fournisseurs ou sous-traitants
Le Groupe, nayant pas sa propre structure de commercialisation, est amen conclure des accords avec des
socits spcialises en la matire.
Le Groupe considre ne pas encourir de risque de contrepartie dans la mesure o sa production est vendue des
groupes ptroliers de premier plan comme Socap (groupe
Total) au Gabon. Une convention daffacturage a t mise
en place avec la BGFI afin de rguler les flux financiers
raliss avec la SOGARA.
Toutefois, lvacuation de la production au Gabon est
dpendante du bon fonctionnement des installations de
Total.

Le tableau ci-dessous reprsente la part du chiffre daffaires du Groupe ralis avec le premier client et les cinq premiers
clients du Groupe :

2013
Principal client rapport au total des ventes
Cinq principaux clients rapports au total des ventes

2012

2011

85 %

89 %

91 %

100 %

100 %

100 %

Le tableau ci-dessous reprsente la part des achats et investissements du Groupe raliss avec le premier fournisseur,
les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs du Groupe :

2013

2012

2011

Principal fournisseur rapport au total des achats


et investissements

10 %

13 %

7%

Cinq principaux fournisseurs rapports au total


des achats et investissements

39 %

41 %

27 %

Dix principaux fournisseurs rapports au total


des achats et investissements

53 %

56 %

36 %

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

47

FACTEURS DE RISQUE
Risques financiers /

2.2. Risques financiers


2.2.1.
Risques sur les fluctuations de cours
des hydrocarbures
Lconomie de lindustrie ptrolire et gazire et notamment sa profitabilit sont trs sensibles au cours des
hydrocarbures exprim en dollars amricains.
Les cash flow et les rsultats prvisionnels du Groupe
sont fortement impacts par lvolution du cours des
hydrocarbures exprim en dollars amricains.
Afin de limiter les risques dexposition aux fluctuations
des cours du ptrole et du gaz, le Groupe a couvert dans
le cadre de la gestion des lignes de crdits bancaires mises
la disposition du Groupe, du type RBL, une partie de sa
production future contre une baisse ventuelle des cours
profitant ainsi de la hausse ventuelle de ces derniers sur
la partie non couverte de la production.

Oprations de couverture
Au titre de la couverture des risques sur les matires
premires, le Groupe a mis en place des couvertures de
type cash flow hedge portant sur la qualit Brent, compte
tenu de sa production dhydrocarbures au Gabon.

Nature des engagements

Les instruments drivs en place en 2013 ont port sur


2 333 bbls/j en moyenne soit 1 500 bbls/j en janvier et
en fvrier puis 2 500 bbls/j compter de mars. Sur ce total,
seuls 500 bbls/j ont t traits en comptabilit de couverture. Lensemble des couvertures tait chance fin
dcembre 2013. Aucun driv nest en place pour 2014.

Autorisation et suivi des engagements


Les oprations sont mises en place sur la prise de dcision
du prsident-directeur gnral et sont confirmes par deux
signataires exclusifs, ceux-ci tant le prsident-directeur
gnral et le directeur administratif et financier du Groupe.
Un reporting mis jour aprs chaque opration permet
de valider la structuration des positions. Les oprations
sont enregistres dans les systmes par la trsorerie et
confirmes par la comptabilit.

Analyse de sensibilit du portefeuille


de drivs ptrole au 31 dcembre 2013
Le traitement comptable applicable aux oprations de
couverture de flux de trsorerie futurs peut tre rsum
comme suit :

Les drivs utiliss afin de rduire lexposition au risque


de variation du cours des hydrocarbures sont globalement
de 2 types :

initialement, les instruments sont enregistrs pour leur

des swaps vendeurs de brut fixant pour un volume et

pondant la part efficace des couvertures est enregistre en capitaux propres recyclables ; la variation de juste
valeur correspondant la partie inefficace est, quant
elle, enregistre en charges et produits financiers ; et

une priode donns le prix de vente du baril ; et

des produits plus sophistiqus combinant ventes de


swaps et options de faon fixer le prix de vente du
baril tout en permettant de bnficier, dans une certaine mesure, dune volution favorable du march.
Bien que sinscrivant dans une logique de couverture
conomique, ces produits drivs, ds lors quils prsentent certaines caractristiques optionnelles, peuvent ne

48

pas tre ligibles en totalit ou en partie un traitement


en comptabilit de couverture en IFRS. Pour cette raison,
on trouvera au sein du portefeuille des couvertures conomiques des instruments drivs traits sur le plan
comptable comme des instruments de trading.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

juste valeur ;

la date de clture, la variation de juste valeur corres-

la variation de juste valeur enregistre en capitaux pro-

pres est recycle en rsultat (autres charges et produits


oprationnels) soit lorsque llment couvert impacte
le rsultat, soit larrive terme du contrat.

FACTEURS DE RISQUE
Risques financiers /

La juste valeur des instruments contracts par le Groupe


est dtermine par les valuations dexperts externes
indpendants.

Sagissant des oprations de trading, les liquidations


lchance ainsi que les variations de juste valeur des
oprations en cours sont comptabilises en contrepartie
du rsultat financier.

Le tableau ci-dessous prsente la sensibilit aux variations du prix du Brent sur 2013 des drivs en portefeuille :

2013
En millions de dollars US

Impact rsultat

Impact
Capitaux propres

Scnario dune baisse de prix de 10 %

Contrats de couverture de flux de trsorerie (CFH)

+0,2

NA

Contrats de couverture de juste valeur (FVH)

NA

NA

Contrats non affects (trading)

NS

NA

-0,2

NA

Contrats de couverture de juste valeur (FVH)

NA

NA

Contrats non affects (trading)

NS

NA

Scnario dune hausse de prix de 10 %

Contrats de couverture de flux de trsorerie (CFH)

Impact sur le rsultat net consolid


de la variation constate du cours du baril
sur lanne 2013

2.2.2.

Le prix moyen de vente de la production gabonaise sest


lev en 2013 108,7 US$ (contre 111,7 US$ en 2012).
Cette baisse des prix de vente a un impact ngatif sur le
rsultat net consolid 2013 de lordre de 13M.

La monnaie de prsentation des comptes du Groupe est


leuro alors que sa devise oprationnelle est le dollar
amricain puisque les ventes, la majeure partie des
dpenses oprationnelles et une part significative des
investissements sont libelles dans cette devise. Ceci
induit une forte sensibilit des comptes du Groupe au
taux de change /US$.

Risques de change

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

49

FACTEURS DE RISQUE
Risques financiers /

Limpact sur le rsultat et les capitaux propres consolids au 31 dcembre 2013 dune variation de 10 % la hausse
ou la baisse du taux de change /US$ cette date est prsent ci-aprs (en M) :

Impact sur le rsultat


avant IS
Hausse de 10 %
parit /US$

Me
TOTAL

Impact sur lcart de conversion


(capitaux propres)

Baisse de 10 %
parit /US$

Hausse de 10 %
parit /US$

Baisse de 10 %
parit /US$

-40,7

29,6

-63,8

78,3

-22,9

25,6

-65,9

80,5

-40,7

29,6

-63,8

78,3

Sagissant de limpact de la variation du taux de change


/US$ sur le rsultat du Groupe au titre de lexercice
2013, la rvaluation des positions du Groupe en devises
au taux de clture /US$ de 1,3791 sest traduite par une
perte nette de change de 18,7 M.

couverture au moyen dinstruments drivs (oprations


de change terme et options de change) et conserve une
partie des liquidits en dollars amricains afin de financer
les dpenses dinvestissement prvisionnelles en dollars
amricains.

Afin de limiter son exposition au risque de change, le


Groupe a ponctuellement recours des stratgies de

Il ny avait pas dopration de change en cours au 31


dcembre 2013.

Au 31 dcembre 2013, la position de change consolide de la Socit qui ressortait 455 MUS$ sanalyse comme suit
(en MUS$).

Actifs
et
passifs
Crances et dettes commerciales

Position
Instruments Position
Engagements
nette avant financiers de nette aprs
en devises
couverture couverture couverture

1412

1 412

1412

Actifs financiers non courants

Autres actifs courants

Instruments drivs

-1128

-1128

-1128

Trsorerie et quivalents de trsorerie

171

171

171

EXPOSITION en MUS$

455

455

455

Autres crditeurs et passifs divers

Les risques de change sont dtaills dans les comptes consolids figurant en annexe, la note 26 (p. 225 du prsent
document de rfrence).

50

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

FACTEURS DE RISQUE
Risques financiers /

2.2.3.

Un tat des lignes de financement disponibles au 31


dcembre 2013 et des principaux covenants figure
la note 15 de lannexe aux comptes consolids au 31
dcembre 2013 (p. 203 du prsent document de rfrence).
Un rsum de ltat des financements figure au paragraphe 1.4.1 du prsent document de rfrence (p.34).

Risques de liquidit
Comme toute activit industrielle et commerciale, le
Groupe est expos un risque dinsuffisance de liquidits
ou un risque dinadquation de sa stratgie de
financement.

Compte tenu de la volatilit des cours de matires premires et des taux de change, le budget du Groupe est
actualis sur une base semestrielle et des simulations de
trsorerie prenant en compte des hypothses dvolutions
dfavorables sont communiques au moins mensuellement et chaque demande de la direction du Groupe.

Pour y faire face, le Groupe maintient un quilibre entre


lendettement et les fonds propres dune part, lendettement et la capacit de remboursement dautre part,
qui est conforme aux ratios usuellement considrs
comme prudents.

Au 31 dcembre 2013, le Groupe prsente les ratios


dendettement suivants :

Les options de financement sont revues et valides par


le conseil dadministration de la Socit, la trsorerie du
Groupe est centralise et les sources de financement sont
diversifies.

endettement consolid/fonds propres : 59 % ; et


actif courant/passif courant : 86 %.

VENTILATION DES PASSIFS FINANCIERS PAR CHANCE CONTRACTUELLE

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Nominal

Intrt

Nominal

Intrt

Nominal

Intrt

Nominal

Intrt

Nominal

Intrt

Nominal

Emprunts
obligataires

367 562

26 189

297 562

4 987

70 000

Facilit
350 MUS$

253 789

10 051

83 388

5 963

87 013

2 763

48 582

899

34 805

Emprunt
50 MUS$

36 256

816

816

816

816

816

36 256

Concours
bancaires
courants

10 343

2 912

251

150

237

165

222

180

205

196

186

215

303 299

11 118

83 538

7 016

87 178

3 800

48 762

1 920

35 001

1 002

36 471

670 861

37 307

381 100

12 003

157 178

3 800

48 762

1 920

35 001

1 002

36 471

Dettes
sur locations
financement
Autres
emprunts
et dettes
financires
Instruments
drivs

TOTAL

Notes : les emprunts en US$ ont t convertis en sur la base du taux de clture /US$ au 31 dcembre 2013, soit 1,3791.
Flux contractuels non actualiss.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

51

FACTEURS DE RISQUE
Risques financiers /

Au 31 dcembre 2013, le Groupe disposait dune capacit


de tirage de 200 MUS$ non utilise et dun montant de
trsorerie et quivalents de trsorerie slevant 208,4 M.
la connaissance de la Socit, il nexiste pas de limitations
ou de restrictions la remonte de trsorerie des filiales du
Groupe.

crdit (Senior Secured Facility) de 350 MUS$ (249,6 M)


et un emprunt de 50 MUS$ (36,3 M) sur 5 ans remboursable in fine (voir paragraphe 1.4.1. du prsent document
de rfrence, p.34). Une variation la hausse de 1 point
des taux dintrt se traduirait par une charge supplmentaire de 2,9 M par an en rsultat.

La Socit a procd une revue spcifique de son risque


de liquidit et de ses chances venir et elle considre
tre en mesure de faire face ses chances contractuelles.

La trsorerie est pour une part significative (176,4 MUS$)


place en dpts vue rmunrs taux variable. Une
variation de 1 % des taux dintrt la hausse conduirait
une augmentation de 1,7 M du rsultat.

La Socit considre quelle pourrait obtenir des conditions de financement au moins similaires celles actuellement en place.
Par ailleurs, au 31 dcembre 2013, la Socit respecte
lensemble des ratios financiers fixs au titre du Contrat
de Crdit (voir paragraphe 1.4.2. du prsent document
de rfrence p. 36).

2.2.5.

Enfin, il est rappel que :

Risques actions

dans le cadre de lacquisition par la Socit des activits

Gnralits

de forage Afrique de Tuscany International Drilling et de


la cession par la Socit de sa participation dans Tuscany
International Drilling (voir paragraphe 1.1.1.1. du prsent
document de rfrence p.25), la Socit a procd,
la suite dun accord de crdit avec Crdit Suisse, la
reprise, le 23 dcembre 2013, de 50 MUS$ de dette
bancaire de Tuscany International Drilling remboursable
terme chu dans 5 ans ; et

le 20 dcembre 2013, la Socit a conclu avec un consor-

tium bancaire la Facilit Bancaire dun montant maximum


de 200 MUS$ (voir paragraphe 1.4.1. prsent du document de rfrence p.34).

2.2.4.
Risques de taux
Les conditions demprunts et la structure de financement
du Groupe sont dtailles au paragraphe 1.4.1. du prsent
document de rfrence (p.34).
Comme toute socit faisant appel des lignes de financements externes et des placements de la trsorerie
disponible, le Groupe est expos un risque de taux.
Au 31 dcembre 2013, lendettement brut du Groupe sur
une base consolide slve 662,2 M. Il est notamment
constitu de deux emprunts obligataires convertibles de
type OCEANE taux fixe pour un montant global en
principal et intrts courus de 367,1 M et dun endettement taux variable constitu par la nouvelle ligne de

52

Le risque de taux est dtaill dans les comptes consolids


figurant en annexe du prsent document de rfrence
la note 26 (p. 225).

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Les actions de la Socit tant admises aux ngociations


sur un march rglement, il est rappel que (i) le march
des actions de la Socit pourrait noffrir quune liquidit
limite et tre sujet une grande volatilit et que (ii) des
ventes substantielles dactions de la Socit seraient susceptibles de se produire, ce qui pourrait avoir un impact
dfavorable sur le prix de march de laction de la Socit.

Risque sur les actions de la Socit


Des plans de rachat dactions propres successifs ont t
mis en place depuis le 12 janvier 2005. Au 31 dcembre
2013, le nombre dactions propres dtenues par la
Socit est de 5 589 040. La valeur brute comptable de
ces actions propres dtenues est au 31 dcembre 2013
de 70,86 M pour une valeur de march de 64,20 M.
Les carts entre la valeur brute et la valeur nette sont
sans incidence sur les comptes consolids et font lobjet
de provisions dans les comptes sociaux. Une baisse de
10 % de la valeur de ces titres aurait un impact ngatif
de 6,40 M sur le rsultat social de la Socit.
Au vu des lments prcits, la Socit ne se considre
pas en risque actions et na recours de ce fait aucun
instrument spcifique de couverture.

FACTEURS DE RISQUE
Risques financiers / Risques juridiques /

Risque sur les actions dautres socits


Le 23 dcembre 2013, la Socit a cd la participation
de 29,05 % quelle dtenait dans la socit Tuscany
International Drilling, socit cote au Canada la bourse
de Toronto.
Les modalits de cette opration sont dtailles au
paragraphe 1.1.1.1. du prsent document de rfrence
(p. 24).

2.2.6.
Risques de contrepartie
Le Groupe est expos au risque de contrepartie au titre :

des prts et crances consentis des clients et dautres


tiers dans le cadre de ses activits oprationnelles ; et

La Socit estime que le premier risque est limit dans


la mesure o les clients du Groupe sont gnralement des
compagnies ptrolires de renomme internationale, des
indpendants reconnus ou des oprateurs nationaux, avec
lesquels le Groupe entretient des relations commerciales
de longue date. Lorsque ce nest pas le cas, le Groupe
procde un examen approfondi de la solvabilit de ses
contreparties.
Dans le cadre de ses activits, qui peuvent tre menes
au travers de partenariats, le Groupe applique une politique de slection rigoureuse de ses partenaires.
La Socit estime que le second risque est galement
limit dans la mesure o les oprations financires significatives du Groupe ne sont traites quavec plusieurs
tablissements bancaires et financiers de premier plan.
Aucun problme de contrepartie na t rencontr au
cours de lexercice 2013.

des oprations de placements, de couverture et de finan-

cements effectus auprs dtablissements bancaires


ou financiers.

2.3. Risques juridiques


2.3.1.
Risques juridiques lis au secteur
des hydrocarbures
Lactivit dexploration et dexploitation ptrolires et
gazires du Groupe est strictement encadre par les
diffrentes rglementations applicables ce secteur
(Code ptrolier, loi relative lexploitation des hydrocarbures) dans chacun des pays dans lesquels le Groupe
exerce cette activit, notamment en ce qui concerne lattribution des titres miniers, les dures et les conditions
juridiques dexploitation, qui visent les obligations affrentes aux programmes minimum de travaux et, le cas
chant, les modalits contractuelles de partage de la
production (prvues dans les CPP).
Le secteur ptrolier et gazier reprsente souvent un poids
conomique important dans les pays o le Groupe exerce
son activit et il peut tre soumis au paiement de redevances, de taxes et dimpts plus levs que dautres
secteurs conomiques.

Une volution ngative de la situation politique ou conomique, un durcissement de la rglementation ptrolire,


fiscale ou des conditions dobtention ou dexploitation
des permis dans un ou plusieurs des pays dans lesquels
le Groupe dtient aujourdhui des permis dexploration
ou dexploitation ptrolires, prsentent un risque difficilement apprciable en termes dimpact sur lactivit du
Groupe et sur la valorisation et la rentabilit des actifs
potentiellement concerns.
Comme il est indiqu au paragraphe 2.1.1. du document
de rfrence (p. 43), sagissant du Gabon, pays dans
lequel le Groupe ralise lessentiel de sa production (soit
98 % du chiffre daffaires Groupe avant effet des couvertures de flux de trsorerie), le processus actuel de rvision
du Code minier gabonais pourrait, sil aboutissait, avoir
un impact le cas chant dfavorable sur les termes et
conditions applicables aux ventuels nouveaux contrats
ou permis, conclus par la Socit ou attribus la Socit,
selon le cas, ainsi quaux contrats en cours lors des phases
de renouvellement desdits contrats.
Afin de limiter les risques juridiques et fiscaux lis au secteur ptrolier, le Groupe sefforce dtablir des relations
adquates avec les autorits et les communauts des
pays o il intervient.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

53

FACTEURS DE RISQUE
Risques juridiques /

2.3.2.
Risques pour la Socit en cas
de changement de contrle
et dactionnariat
Le Groupe attire lattention des investisseurs sur le fait
que les contrats dmission des OCEANE 2014 et des
OCEANE 2015, dcrits au paragraphe 1.4.1. du prsent
document de rfrence (p. 34), contiennent chacun une
clause de changement de contrle prvoyant la possibilit pour tout porteur dexiger le remboursement anticip
de ses obligations en espces en cas de changement de
contrle de la Socit.
Le Contrat de Crdit et la Facilit Bancaire, dont une description figure au paragraphe 1.4.1. du prsent document
de rfrence (p.34), contiennent galement une clause
de changement de contrle permettant aux prteurs, si
la majorit dentre eux le dcide, dannuler les engagements de crdit consentis la Socit et dexiger le
remboursement immdiat de chaque ligne de crdit en
cas de changement de contrle de la Socit.
Surtout, le Groupe attire lattention des investisseurs sur
lenvironnement rglementaire et contractuel inhrent
aux activits du Groupe dans le secteur des hydrocarbures,
dcrit au paragraphe 2.3.3. du prsent document de
rfrence, qui prvoit, dans un certain nombre de juridictions, des dispositions susceptibles de sappliquer en cas
de changement de contrle de la Socit (notamment
au Gabon, en Tanzanie, au Congo et au Mozambique).
Sagissant tout particulirement du Gabon, conformment
au dcret n0673/04/MECIT en date du 16 mai 2011
portant application de la charte des investissements aux
investissements trangers en Rpublique gabonaise,
lacquisition directe ou indirecte, par un investisseur
tranger, du contrle dune entreprise dont le sige social
est tabli au Gabon et exerant des activits lies la
recherche et lexploitation des mines et des hydrocarbures, est soumise lautorisation pralable du Ministre
gabonais charg de lconomie qui dispose dun dlai
de deux mois compter de la rception de la demande
dautorisation pour se prononcer. Lautorisation peut, le
cas chant, tre assortie de conditions visant sassurer
que linvestissement projet ne porte pas atteinte aux
intrts nationaux. Le refus de dlivrer lautorisation doit
tre motiv. Tout investissement tranger ralis en violation de ces dispositions fait lobjet dune suspension
dactivit jusqu lobtention de lautorisation.

54

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

De telles contraintes rglementaires ou contractuelles


gnralement applicables aux acteurs de lindustrie
appellent toutefois les observations suivantes :

les clauses de changement de contrle ne revtent pas

toutes la mme importance et doivent tre apprcies


au regard de plusieurs critres tels que la sanction de
leur non-respect (suspension de lactivit, absence
deffet du transfert, droit de premption ou demande
doctroi de garanties additionnelles), la pratique locale
(notamment la frquence des oppositions effectivement
mises en pratique par lorganisme tatique concern),
lidentit et les capacits financires du nouvel actionnaire contrlant (certaines autorisations relevant plutt
de la dfense des intrts nationaux) et surtout la part
reprsente par les activits de la Socit exerces dans
la juridiction concerne par rapport lensemble des
activits exerces par la Socit ;

dans certaines juridictions, les contrats conclus avec

les autorits tatiques contiennent une clause de


stabilisation permettant dcarter lapplication dune
rglementation, le cas chant moins favorable pour
linvestisseur, postrieure celle qui tait en vigueur
la date de conclusion du contrat ;

enfin, mme dans lhypothse o la sanction du non-

respect de la clause de changement de contrle est la


suspension de lactivit dans les juridictions concernes
ou la nullit du transfert, le Groupe souligne que de telles
sanctions sont, sa connaissance, rarement dcides
en pratique et quelles font plutt lobjet de discussions
avec les autorits comptentes. A cet gard, le Groupe
sefforce dtablir de bonnes relations avec les autorits
des pays dans lesquels il intervient.

2.3.3.
Risques juridiques lis lenvironnement
rglementaire des activits dexploration
et de production dans le secteur
des hydrocarbures
Le Groupe mne dans un trs grand nombre de pays des
activits dexploration et de production ptrolires et
gazires qui sont, de ce fait, soumises un large ventail
de rglementations, notamment en ce qui concerne
lattribution des titres miniers, les dures et les conditions
juridiques dexploitation, qui visent les obligations affrentes aux programmes minimum de travaux et, le cas
chant, les modalits contractuelles de partage de la
production.

FACTEURS DE RISQUE
Risques juridiques / Assurances /

Les risques spcifiques lis lexistence, dans la plupart


des pays o le Groupe intervient, de dispositions lgales
ou rglementaires ou de stipulations contractuelles susceptibles de sappliquer en cas de changement de
contrle de la Socit sont dtaills au paragraphe 2.3.2.
du prsent document de rfrence (p.54).

2.3.4.
Risques lis aux litiges en cours
Le Groupe est engag dans divers procs et rclamations
dans le cours normal de ses activits. Les litiges et les
risques de litiges connus du Groupe sont exposs au
paragraphe 7.2. du prsent document de rfrence (p.151).

2.3.5.
Risques lis des sinistres non couverts
par les assurances
Le Groupe a souscrit, en complment des couvertures
de risques classiques, des contrats dassurance spcifiques son mtier ainsi qu la nature et la localisation
de ses actifs. La politique de couvertures des risques par
des assurances est expose au paragraphe 2.4. du prsent
document de rfrence (p.55).
Le Groupe estime que les couvertures mises en place par
les polices dassurance souscrites sont raisonnablement
adaptes aux risques encourus dans le cadre dune continuit des activits du Groupe. La discontinuit des oprations de production dhydrocarbures sur un champ ou
un pays pour quelque cause que ce soit, nest pas couverte
par une assurance de perte dexploitation.

2.4. Assurances
Le Groupe a souscrit les assurances suivantes :

responsabilit civile des dirigeants ;


incendie, tempte, catastrophes naturelles, dgts des
eaux ;

vol et vandalisme, bris de glace ; et


responsabilit civile bureaux hors responsabilit civile
professionnelle, protection juridique de base.

En complment de ces couvertures de risques classiques,


le Groupe a souscrit des contrats dassurance spcifiques
son mtier ainsi qu la nature et la localisation de ses
actifs.
La Socit revoit rgulirement ses polices (couvertures
et primes) en coordination avec un courtier spcialis
dans le cadre dun programme groupe homogne en
matire de RC-Dommages, dune part et la responsabilit
civile des mandataires sociaux et des dirigeants ( RCMS)
dautre part.
Les assurances lies lactivit ptrolire couvrent :

Le montant total annuel des primes dassurances support par le Groupe est de lordre de 1,6 M pour la
priode du 1er mars 2013 au 28 fvrier 2014, en utilisant
un taux de change /US$ de 1,33.
ce jour, la Socit a dcid de ne pas mettre en place
de couverture dassurance de perte dexploitation.
Dans le cadre de ses travaux dexploration, de production
et de dveloppement ptroliers, le Groupe est susceptible
de causer des dommages environnementaux, la suite
notamment deffondrements, ruptions, pollutions, fuites,
incendies, explosions des puits de ptrole et des installations attenantes. Ces dommages sont couverts par des
contrats dassurance, dans le cadre dune couverture de
type Energy Package . Les contrats signs avec les soustraitants et prestataires de services auxquels le Groupe
fait appel contiennent galement, la charge de ces soustraitants et prestataires, une obligation dassurance dont
le montant permet de couvrir leur responsabilit civile au
titre du contrat considr.

les risques dventuels dommages sur les installations

ptrolires, incluant le rseau doloducs et les appareils de forage qui sont rembourss jusqu leur valeur
dclare, les risques sur pertes relles dactifs qui sont
couverts la valeur de remplacement et les risques de
pollution lis aux oprations de forage ; et

les risques de responsabilit civile et gnraux jusqu


50 MUS$ par sinistre.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

55

3
3.1.

Dclaration sur le gouvernement dentreprise 57

3.2.

Ladministration et la direction de Maurel & Prom 59

3.2.1.

Organes dadministration et de direction

59

3.2.1.1.




3.2.1.2.

3.2.1.3.

Composition du conseil dadministration, de la direction gnrale et de la direction


3.2.1.1.1. Conseil dadministration et direction gnrale
3.2.1.1.2. Censeur
3.2.1.1.3. Direction
3.2.1.1.4. Autres informations
Liste des mandats et fonctions exercs dans dautres socits par les membres
du conseil dadministration et de la direction gnrale au cours des cinq dernires annes
Conflits dintrts potentiels

59
59
63
64
64

3.2.2.

Fonctionnement des organes dadministration et de direction

80

3.2.2.1. Relations des membres du conseil dadministration et de la direction avec la Socit



3.2.2.1.1. Oprations sur titres

3.2.2.1.2. Contrats avec lmetteur ou ses filiales prvoyant loctroi davantages

aux termes de tels contrats
3.2.2.2. Organisation et fonctionnement du conseil dadministration

3.2.2.2.1. Prsentation du conseil dadministration

3.2.2.2.2. Prsidence et convocation du conseil dadministration

3.2.2.2.3. Dlibrations

3.2.2.2.4. Missions du conseil dadministration

3.2.2.2.5. Nature des informations adresses aux membres du conseil dadministration

pour la prparation des travaux

3.2.2.2.6. valuation du conseil dadministration

3.2.2.2.7. Prvention des dlits dinitis
3.2.2.3. Organisation et fonctionnement des comits spcialiss

3.2.2.3.1. Comit daudit et des risques

3.2.2.3.2. Comit des nominations et des rmunrations

65
80

80
80

80
81
81
85
85
86
87
87
88
88
89
90

3.2.3.

Rmunrations et avantages de toutes natures accordes aux mandataires sociaux

92

3.2.3.1.


3.2.3.2.
3.2.3.3.

Les mandataires sociaux non-dirigeants


3.2.3.1.1. Rmunration des mandataires sociaux non dirigeants
3.2.3.1.2. Stock-options et actions gratuites
Les dirigeants mandataires sociaux
Participation des mandataires sociaux dans le capital de la socit

92
92
93
94
98

3.3. Contrle interne et gestion des risques 98

56

3.3.1.

Dispositif de contrle interne et de gestion des risques

3.3.1.1.
3.3.1.2.
3.3.1.3.
3.3.1.4.
3.3.1.5.





Dfinition et objectifs
Organisation du contrle interne
Gestion des risques
Mise en uvre
Surveillance du dispositif de contrle interne
3.3.1.5.1. Conseil dadministration
3.3.1.5.2. Comit daudit et des risques
3.3.1.5.3. Direction gnrale
3.3.1.5.4. Les contrleurs internes
3.3.1.5.5. Les commissaires aux comptes
3.3.1.5.6. Ralisations 2013 et perspectives 2014

3.4.

Rgles dadmission et de convocation des assembles gnrales


des actionnaires 102

3.4.1.
3.4.2.

Convocation aux assembles gnrales


Accs et participation des actionnaires aux assembles gnrales

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

98

98
98
99
99
100
100
100
101
101
101
101

102
102

GOUVERNEMENT DENTREPRISE

/ Rapport du prsident du conseil dadministration en vertu de larticle L. 225-37 du code de commerce /

Le rapport du prsident du conseil dadministration tabli


conformment larticle L. 225-37 du Code de commerce
rend compte, pour lanne 2013, des informations relatives
la composition du conseil dadministration et aux conditions de prparation et dorganisation des travaux du
conseil dadministration, de lapplication du principe de
reprsentation quilibre des femmes et des hommes en
son sein, des procdures de contrle interne et de gestion
des risques mises en place par la Socit, des ventuelles
limitations de pouvoirs apportes par le conseil dadministration aux pouvoirs du prsident-directeur gnral,
des principes et rgles applicables la dtermination des

rmunrations et avantages de toute nature accords aux


mandataires sociaux ainsi que des modalits particulires
relatives la participation des actionnaires lassemble
gnrale. Ce rapport a t prpar par le prsident du
conseil dadministration sur la base des contributions
de plusieurs directions fonctionnelles de la Socit, notamment les directions administrative et financire mais aussi
juridique, du comit daudit et des risques, du comit
des nominations et des rmunrations et du secrtaire
gnral.
Le prsent rapport a t approuv par le conseil dadministration du 23 avril 2014.

3.1. Dclarations sur le gouvernement dentreprise


La Socit a confirm que le code de gouvernement
dentreprise AFEP-MEDEF tel que rvis en juin 2013
constitue le code de gouvernement dentreprise auquel
elle se rfre volontairement au sens de larticle L.225-37
du Code de commerce. Le code de gouvernement
dentreprise AFEP-MEDEF est disponible sur les sites
internet de lAFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.
medef.com).

10.4 Lvaluation du conseil dadministration


Il est recommand que les administrateurs non
excutifs se runissent priodiquement hors la prsence des administrateurs excutifs ou internes. Le
rglement intrieur du conseil dadministration
devrait prvoir une runion par an de cette nature,
au cours de laquelle serait ralise lvaluation des
performances du prsident, du directeur gnral du
ou des directeurs gnraux dlgus et qui serait
loccasion de rflchir lavenir du management.

Conformment la rgle appliquer ou expliquer prvue


larticle L. 225-37 du Code de commerce et larticle 25.1.
du code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF, la
Socit considre que, sauf exceptions pour lesquelles des
explications comprhensibles, pertinentes et circonstancies
sont fournies dans le tableau de synthse ci-dessous, la
Socit se conforme aux recommandations dudit code.

Lors de la runion du conseil dadministration du 28


aot 2013, les administrateurs ont dcid, hors la
prsence du prsident-directeur gnral, daugmenter sa rmunration demeure inchange depuis
2007 et ont ainsi indirectement statu sur la performance du prsident-directeur gnral. Toutefois, le
principe de ces runions priodiques hors la prsence des administrateurs excutifs ou internes nest
pas prvu par le rglement intrieur du conseil
dadministration de la Socit. Le rglement intrieur
du conseil dadministration de la Socit sera prochainement modifi sur ce point afin de prvoir une
runion par an, hors la prsence des administrateurs
excutifs ou internes, au cours de laquelle sera ralise lvaluation des performances des dirigeants
mandataires sociaux et qui sera loccasion de rflchir
lavenir du management.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

57

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Dclarations sur le gouvernement dentreprise /

14. La dure des fonctions des administrateurs


Bien que la loi ne limpose pas, il est indispensable
que les statuts ou le rglement intrieur fixent un nombre minimum dactions de la socit concerne que doit
dtenir personnellement chaque administrateur.

20. La dontologie de ladministrateur


Hors dispositions lgales contraires, ladministrateur
doit tre actionnaire titre personnel et possder un
nombre relativement significatif dactions au regard
des jetons de prsence perus : dfaut de dtenir
ces actions lors de son entre en fonction, il doit utiliser ses jetons de prsence leur acquisition

18.1. Le comit en charge des rmunrations


Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire
social et doit tre compos majoritairement dadministrateurs indpendants. Il doit tre prsid par un
administrateur indpendant.

58

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Lors dune runion, le conseil dadministration a discut


de lopportunit dintgrer le principe, pour chaque
administrateur, de dtenir personnellement un nombre
significatif dactions de la Socit, le cas chant en
utilisant le montant des jetons de prsence perus par
chaque administrateur pour acqurir des actions de
la Socit. Le conseil dadministration a cependant
dcid de ne pas intgrer cette rgle dans son rglement intrieur et laisse ainsi la facult chaque administrateur dacqurir librement des actions de la Socit.

M. Christian Bellon de Chassy est un ancien administrateur indpendant de la Socit et, depuis la fin de
son mandat le 29 juin 2011, il exerce les fonctions de
censeur du conseil dadministration. La Socit considre donc quil prsente toutes les qualits requises,
y compris dindpendance pour tre membre du comit
des nominations et des rmunrations et exercer les
fonctions de prsident dudit comit.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

3.2. Ladministration et la direction de Maurel & Prom


3.2.1.
Organes dadministration,
de direction gnrale et de direction
Monsieur Jean-Franois Hnin, nomm prsident du
conseil dadministration lissue de lassemble gnrale
du 14 juin 2007, a t renouvel une premire fois dans
ses fonctions le 20 mai 2010 puis le 13 juin 2013, le conseil
dadministration runi le mme jour ayant dcid de lui
confier les fonctions de directeur gnral.

3.2.1.1. Composition du conseil


dadministration, de la direction gnrale
et de la direction
3.2.1.1.1. Conseil dadministration
et direction gnrale
Le conseil dadministration est compos de trois membres
au moins et douze membres au plus, nomms par lassemble gnrale ordinaire des actionnaires, sous rserve de
lexception pose par la loi en cas de fusion. Les membres
du conseil dadministration sont rligibles.

En application de la loi n2011-103 du 27 janvier 2011


relative la reprsentation quilibre des femmes et des
hommes au sein des conseils dadministration et de surveillance, le conseil dadministration doit compter une
proportion de femmes de 20 % en 2014 et de 40 % en
2017. Par ailleurs, selon le code de gouvernement
dentreprise AFEP-MEDEF, le conseil dadministration de
la Socit doit atteindre ce pourcentage dau moins 20
% dans un dlai de trois ans compter du 20 mai 2010
(date de lassemble gnrale de la Socit en 2010),
soit avant le dlai lgal impos.
Depuis le 27 mars 2013, deux femmes, Mesdames Nathalie
Delapalme et Carole Delorme dArmaill, sigent au conseil
dadministration de la Socit. Le conseil dadministration
de la Socit tant compos de huit administrateurs, la
reprsentation fminine en son sein (25 %) est donc suprieure 20 %, conformment la loi n2011-103 du 27
janvier 2011 et au code de gouvernement dentreprise
AFEP-MEDEF.

Le nombre de membres du conseil dadministration ayant


dpass lge de soixante-dix ans ne peut tre suprieur
au tiers des membres en fonction.
Lassemble gnrale runie le 13 juin 2013 a renouvel
les mandats dadministrateur de Messieurs Jean-Franois
Hnin et Emmanuel de Marion de Glatigny pour une
nouvelle priode de trois ans qui prendra fin lissue de
lassemble gnrale appele statuer en 2016 sur les
comptes de lexercice social clos le 31 dcembre 2015.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

59

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Au 31 dcembre 2013, la composition du conseil dadministration de la Socit tait la suivante :

Membres
du conseil

60

Date de
nomination

Date dchance
de mandat

Fonctions

Commentaires
Le mandat dadministrateur
de Jean-Franois Hnin a t
renouvel par lassemble
gnrale du 13 juin 2013.
Le conseil dadministration
du 13 juin 2013 la galement
renouvel dans ses fonctions
de prsident-directeur gnral
de la Socit pour la durede
son mandat dadministrateur,
tant prcis quil devra cesser
dexercer la fonction de directeur
gnral de la Socit lorsquil aura
atteint la limite dge fixe
dans les statuts de la Socit.

Jean-Franois
Hnin

13 juin 2013

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2015

prsidentdirecteur
gnral

Grard Andreck

14 juin 2012

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2014

vice-prsident

Xavier Blandin

29 juin 2011

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2013

administrateur

Nathalie
Delapalme

29 juin 2011

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2013

administrateur

Roman Gozalo

29 juin 2011

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2013

administrateur

Emmanuel
de Marion
de Glatigny

13 juin 2013

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2015

administrateur

Le mandat dadministrateur de
Emmanuel de Marion de Glatigny
a t renouvel par lassemble
gnrale du 13 juin 2013.
Le conseil dadministration
du 27 mars 2013 a coopt
Madame Carole Delorme
dArmaill en remplacement
de Monsieur Bryant Chukwueloka
Orjiako, dmissionnaire,
pour la dure restant courir
du mandat de son prdcesseur.
Cette cooptation a t ratifie
par lassemble gnrale
des actionnaires de la Socit
du 13 juin 2013.
Cette cooptation sinscrit
dans le cadre de la politique
de diversification en termes
de fminisation du conseil
dadministration.

Carole Delorme
dArmaill

13 juin 2013

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2014

administrateur

Alexandre
Vilgrain

14 juin 2012

assemble gnrale statuant


sur les comptes de lexercice 2014

administrateur

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Jean-Franois Hnin, 69 ans


Maurel & Prom
51, rue dAnjou
75008 Paris
Monsieur Hnin, directeur gnral de Thomson CSF
Finance, puis dAltus jusquen mai 1993, a ensuite t
prsident-directeur gnral de la socit lectricit et
Eaux de Madagascar entre 1994 et 2000. Depuis cette
date, il a exerc chez Maurel & Prom (socit en commandite par actions jusquen 2004) les fonctions de
grant et prsident-directeur gnral de la socit
Aropage, grant et associ commandit de Maurel &
Prom (sous forme de commandite). Il est devenu prsident du directoire aprs la transformation de la Socit
en socit anonyme directoire et conseil de surveillance,
le 28 dcembre 2004.
Monsieur Hnin a t nomm prsident du conseil
dadministration le 14 juin 2007, lissue de lassemble
ayant dcid de la transformation de la socit en socit
anonyme conseil dadministration. Son mandat dadministrateur a t renouvel une premire fois par lassemble
gnrale du 20 mai 2010. Il a t renouvel par lassemble
gnrale des actionnaires runie le 13 juin 2013 pour une
nouvelle priode de trois ans qui prendra fin lissue de
lassemble appele statuer en 2016 sur les comptes de
lexercice 2015.
Le conseil dadministration runi lissue de lassemble
du mme jour la nomm prsident du conseil dadministration et directeur gnral.
Monsieur Hnin exerce galement des fonctions de direction au sein du Groupe, comme indiqu au paragraphe
3.2.1.2. du prsent document de rfrence.

Grard Andreck, 69 ans


Maurel & Prom
51, rue dAnjou
75008 Paris
Prsident de la Macif et du groupe Macif, Monsieur
Andreck dispose des connaissances et dune expertise
en matire financire, stratgique et en gouvernance
dentreprise.
Monsieur Andreck a t nomm pour la premire fois le
29 juin 2005 en qualit de reprsentant permanent de la
socit Macif au sein du conseil de surveillance. Il en est

devenu membre titre personnel le 7 novembre 2005 et


a t nomm prsident du conseil de surveillance le mme
jour, en remplacement de Monsieur Jacquard.
La cooptation de Monsieur Andreck titre personnel au
sein du conseil de surveillance a t ratifie par lassemble gnrale en date du 20 juin 2006.
Monsieur Andreck est membre du conseil dadministration
depuis lassemble gnrale du 14 juin 2007. Ce premier
mandat a t renouvel le 18 juin 2009. Il a de nouveau
t renouvel par lassemble gnrale mixte du 14 juin
2012 pour trois ans, jusqu lissue de lassemble gnrale
appele statuer en 2015 sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2014.

Xavier Blandin, 63 ans


Maurel & Prom
51, rue dAnjou
75008 Paris
Monsieur Blandin a t nomm administrateur par lassemble gnrale des actionnaires en date du 29 juin
2011 pour une dure de trois exercices, soit jusqu lissue
de lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur
les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013.
Il sera propos lassemble gnrale des actionnaires du
12 juin 2014 de renouveler son mandat pour une nouvelle
priode de trois ans, soit jusqu lissue de lassemble
appele statuer sur les comptes de lexercice 2016.
Diplm dHEC et ancien lve de lENA, Monsieur Blandin
a effectu la premire partie de sa carrire, de 1978 1991,
dans la Fonction Publique, particulirement la Direction
du Trsor. Au cours de cette priode, il a notamment t
Administrateur supplant de la France auprs du Fonds
Montaire International Washington et Attach financier
prs de lambassade de France aux tats-Unis (1983
1985), Chef du bureau Banques et rglementation
bancaire la Direction du Trsor (1985 1986), Conseiller
Technique au Cabinet de M. Cabana puis de M. Balladur
(1986 1988), Chef du Bureau des Entreprises Publiques
(1988 1989) puis Sous-directeur la Direction du Trsor
(de 1989 1991).
De 1991 fin dcembre 2010, Monsieur Blandin a exerc
ses activits professionnelles dans le domaine bancaire,
successivement au sein de la Banque Paribas (1991 1999)
puis de BNP PARIBAS, o il a t Membre du Comit excutif du dpartement Corporate Finance puis Senior
Banker .

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

61

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Nathalie Delapalme, 57 ans


Maurel & Prom
51, rue dAnjou
75008 Paris
Madame Delapalme a t coopte par le conseil
dadministration du 20 mai 2010, en remplacement de
la Financire de Rosario, dmissionnaire. Son mandat,
arriv chance au terme de lassemble gnrale
appele statuer sur les comptes de lexercice 2010, a
t renouvel par lassemble gnrale du 29 juin 2011
pour une priode de trois ans, soit jusqu lissue de lassemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2013.
Il sera propos lassemble gnrale des actionnaires
du 12 juin 2014 de renouveler son mandat pour une
nouvelle priode de trois ans, soit jusqu lissue de
lassemble appele statuer sur les comptes de lexercice 2016.
Madame Delapalme a effectu la premire partie de sa
carrire au Snat, entre 1984 et 1985 puis entre 1997
et 2002, pour lessentiel comme administrateur puis
conseiller la commission des finances, du contrle budgtaire et des comptes de la Nation.
Elle a galement t directeur adjoint du Ministre charg
de la Coopration entre 1995 et 1997, puis conseiller
Afrique du Ministre des Affaires trangres de 2002
2007. Inspecteur gnral des finances en service lIGF
de 2007 2010, elle a rejoint en juin 2010 la Fondation
Mo Ibrahim comme Directeur Excutif en charge de la
Recherche et des Politiques Publiques.

Roman Gozalo, 68 ans


Maurel & Prom
51, rue dAnjou
75008 Paris
Monsieur Gozalo a t membre du directoire du 24
octobre 2005 jusquau 14 juin 2007. Aprs la transformation
de la Socit en socit anonyme conseil dadministration,
il a t nomm directeur gnral par le conseil dadministration du 30 aot 2007 ; il a exerc ces fonctions jusquen
mai 2008.

62

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Monsieur Gozalo a t nomm administrateur de la Socit


par lassemble gnrale du 12 juin 2008. Son mandat,
arriv chance au terme de lassemble gnrale des
actionnaires du 29 juin 2011, a t renouvel pour une
nouvelle priode de trois ans qui expirera lissue de lassemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2013.
Il sera propos lassemble gnrale des actionnaires
du 12 juin 2014 de renouveler son mandat pour une
nouvelle priode de trois ans, soit jusqu lissue de
lassemble appele statuer sur les comptes de lexercice 2016.
Monsieur Gozalo a dvelopp son expertise en matire
de gestion en assurant la direction gnrale de trois
filiales du groupe Total entre 1988 et 2002 et galement
en tant que directeur administratif (secrtaire gnral) du
groupe Elf entre 1995 et 1999.

Emmanuel de Marion de Glatigny, 67 ans


Maurel & Prom
51, rue dAnjou
75008 Paris
Membre et vice-prsident du conseil de surveillance de
Maurel & Prom (alors socit en commandite par actions),
Monsieur de Marion de Glatigny a t nomm pour la
premire fois membre du conseil de surveillance le 19
juin 2001.
Monsieur de Marion de Glatigny est membre du conseil
dadministration depuis lassemble gnrale du 14 juin
2007. Son mandat a t renouvel une premire fois le
20 mai 2010. Il a de nouveau t renouvel par lassemble
gnrale des actionnaires runie le 13 juin 2013 pour une
priode de trois ans qui prendra fin lissue de lassemble
gnrale appele statuer en 2016 sur les comptes de
lexercice 2015.
Monsieur de Marion de Glatigny a dvelopp son expertise en matire de gestion par ses fonctions de directeur
dans une compagnie dassurances et galement ses
mandats de membre de conseils de surveillance et de
conseils dadministration depuis 1984.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Alexandre Vilgrain, 58 ans

Carole Delorme dArmaill, 51 ans

Maurel & Prom


51, rue dAnjou
75008 Paris

Maurel & Prom


51, rue dAnjou
75008 Paris

Monsieur Vilgrain est membre du conseil dadministration


depuis lassemble gnrale du 14 juin 2007. Son dernier
mandat en date a t renouvel pour une priode de
3 ans par lassemble gnrale des actionnaires du 14 juin
2012, soit jusqu lissue de lassemble gnrale appele
statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre
2014.

Madame Delorme dArmaill a t coopte lors du conseil


dadministration du 27 mars 2013 en remplacement de
Monsieur Orjiako, dmissionnaire, sa cooptation ayant
t ratifie par lassemble gnrale des actionnaires de
la Socit du 13 juin 2013. Son mandat prendra fin
lissue de lassemble gnrale appele statuer sur les
comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014.

Pralablement, Monsieur Vilgrain avait t coopt membre


du conseil de surveillance de Maurel & Prom par le conseil
le 18 aot 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Louis
Chambon.

Madame Delorme dArmaill a commenc sa carrire en


1984 chez Pchiney (dsormais Alcan). Elle a ensuite rejoint
la Batif, la banque de marchs de la socit Thomson CSF
(dsormais Thals), en 1987, puis J.P. Morgan Paris en 1992.
En 1995, elle retourne dans le secteur industriel de
lemballage chez Crown Cork & Seal (ex CarnaudMetalbox)
o elle occupe les fonctions de trsorier international
pendant cinq ans avant de rejoindre lAssociation
Franaise des Trsoriers dEntreprise (AFTE) en 2000 en
tant que dlgu Gnral.

Alexandre Vilgrain dirige le Groupe SOMDIAA depuis


1995. Nomm la tte du groupe la suite de son pre
(Jean-Louis Vilgrain) il administre aujourdhui lensemble
des filiales de SOMDIAA et exerce diffrents mandats au
sein dautres socits (CARE, SIDA Entreprises). Tmoin
privilgi des volutions conomiques de lAfrique et
dirigeant dun groupe leader de lindustrie agro-alimentaire sur le continent, Alexandre Vilgrain sest vu confier la
Prsidence du Conseil Franais des Investisseurs en Afrique
(CIAN) depuis 2009.
Entr dans la socit familiale en 1979 aprs des tudes
de droit la facult Paris II Panthon-Assas, Monsieur
Vilgrain a occup diffrentes fonctions au sein du groupe
familial en Afrique, en Asie et en Europe.
En 1985, il fonde Dlifrance Asia, une chane de cafsboulangeries la franaise implante dans plusieurs pays
dAsie. Le succs de ce concept indit dans la rgion
permet Monsieur Vilgrain de mener lintroduction de
la socit la bourse de Singapour en 1996, avant de
quitter ses fonctions en 1998 pour se recentrer sur les
activits du Groupe en Afrique.

partir de 2003 et jusquen septembre 2012, elle occupe


les fonctions de directeur de la communication et relations investisseurs au sein de lassociation Paris Europlace,
organisation en charge de la promotion de la Place
financire de Paris.
Madame Delorme dArmaill est membre de lIFA et de
la SFAF.

3.2.1.1.2. Censeur
Le conseil dadministration peut nommer, auprs de la
Socit, des censeurs choisis parmi les actionnaires
personnes physiques, sans que leur nombre puisse tre
suprieur quatre.
La dure du mandat des censeurs est fixe trois ans.
Les censeurs sont appels assister comme observateurs
aux runions du conseil dadministration et peuvent tre
consults par celui-ci ; ils peuvent, sur les propositions qui
leur sont soumises, et sils le jugent propos, prsenter
des observations aux assembles gnrales. Ils doivent
tre convoqus chaque runion du conseil dadministration. Le conseil dadministration peut confier des missions spcifiques aux censeurs.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

63

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Ils peuvent faire partie des comits crs par le conseil


dadministration autre que le comit daudit et des risques.
Le conseil dadministration peut dcider de reverser aux
censeurs une quote-part des jetons de prsence qui lui
sont allous par lassemble gnrale et autoriser le
remboursement des dpenses engages par les censeurs
dans lintrt de la Socit.

3.2.1.1.3. Direction

Le conseil dadministration du 29 juin 2011 a nomm


Monsieur Christian Bellon de Chassy la fonction de
censeur.

Lquipe dirigeante de la Socit est dcrite en page 6.

Christian Bellon de Chassy, 80 ans

la connaissance de la Socit, aucun membre du conseil


dadministration ou ancien membre du directoire ou
ancien membre du conseil de surveillance :

Maurel & Prom


51, rue dAnjou
75008 Paris

dernires annes au moins ;

Pralablement membre du conseil de surveillance de


Maurel & Prom, il a t coopt par le conseil de surveillance de Maurel & Prom le 11 mai 2006, en remplacement de Monsieur Laurent Lafond, dmissionnaire. La
cooptation de Monsieur Bellon de Chassy a t ratifie
par lassemble gnrale du 20 juin 2006.
Monsieur Bellon de Chassy est expert auprs des tribunaux et arbitre international. Il est diplm s-sciences
(en chimie et gologie) et ingnieur de lInstitut Franais
du Ptrole (cole Nationale Suprieure du Ptrole et des
Moteurs, ENSPM 1966 : forage et production).
Il a acquis, comme directeur de Comex puis chez Elf, une
trs large exprience de terrain dans le forage, la production et la construction offshore, notamment en Norvge.
En crant et en prsidant sa propre socit dexpertise
ptrolire, Orcal Offshore (15 employs), il a ralis plus
de 200 expertises maritimes et ptrolires comme Loss
& average adjuster agr par les Lloyds. la demande
des ptroliers et/ou de leurs assureurs, il a agi comme
conseil et a certifi des procdures de travaux ptroliers
dans plus de 30 pays.

Document de rfrence 2013

3.2.1.1.4. Autres informations

na t condamn pour fraude au cours des cinq

Monsieur Bellon de Chassy tait membre du conseil


dadministration depuis lassemble gnrale du 14 juin
2007. Son mandat dadministrateur tant arriv chance
lissue de lassemble gnrale du 29 juin 2011, Monsieur
Bellon de Chassy nen a pas sollicit le renouvellement.
Il a t nomm censeur par le conseil dadministration du
29 juin 2011 qui a suivi lassemble gnrale du mme jour.

64

Conseil de la Communaut Europenne (DG 13), il a particip lorientation de la recherche dans le domaine des
technologies nergtiques et a t charg de grer des
budgets de la Banque Europenne. Mandat par la
Chambre de commerce internationale, il a exerc la fonction darbitre pour la International Court of Arbitration .

I MAUREL & PROM

na t associ, en qualit de mandataire social diri-

geant ou non dirigeant, une quelconque faillite, mise


sous squestre ou liquidation ;

na t empch par un tribunal dagir en qualit de


membre dun organe dadministration, de direction ou
de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires dun metteur au
cours des cinq dernires annes ;

na fait lobjet dune sanction publique officielle

prononce contre lui par des autorits statutaires ou


rglementaire (y compris des organismes professionnels dsigns), lexception de Monsieur Jean-Franois
Hnin et de Monsieur Frderic Boulet :

Monsieur Hnin a t condamn par la Cour de


Discipline Budgtaire et Financire, dans le cadre du
dossier Altus Finance, une peine damende (arrt du
24 fvrier 2006). Au terme de lhomologation dune
transaction en juillet 2006 dans le dossier Executive
Life (procdure amricaine permettant la personne
prvenue de maintenir son innocence tout en acceptant,
compte tenu des circonstances, de plaider coupable
des faits reprochs afin de mettre un terme aux poursuites) il a d sacquitter dune amende d1 MUS$ et a
t interdit de prsence sur le territoire amricain pour
une dure de cinq ans. Enfin, dans le dossier Altus
Finance, le TGI de Paris, par jugement rendu le 14 mai
2008, a prononc la relaxe pure et simple de Monsieur
Hnin de tous les chefs de prventions pour lesquels
il avait comparu ; et

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Monsieur Hnin et Monsieur Boulet ont t condamns


par la commission des sanctions de lAutorit des
marchs financiers (AMF). Par dcision en date du 4
dcembre 2008, cette dernire a prononc lencontre
de Maurel & Prom et de Monsieur Hnin, prsident
de son directoire lpoque des faits, des sanctions
pcuniaires de respectivement 300 000 et 200 000
du chef dune information non exacte, prcise et sincre
dlivre au public par deux communiqus des 10 juin
et 26 octobre 2005. Le communiqu publi en juin 2005
incluait la part des tiers dans les rserves de ptrole
que la Socit venait dacqurir. Cette prise en compte
de la part des tiers faussait galement le prix de revient
par baril annonc au public. Le communiqu publi en
octobre 2005 mentionnait un montant de rserves moins
important et attribuait cette diffrence une modification
des critres de calcul et ladoption des normes comptables IFRS sans faire clairement apparatre le caractre
erron, dans le communiqu du mois de juin, de la prise
en compte de la part des tiers. La commission des
sanctions a soulign limportance que revtait pour une
socit dexploration et de production dhydrocarbures,
le caractre lmentaire de la distinction entre part
propre et part des tiers et lvidente anomalie laquelle
conduisait la prise en compte de la part des tiers pour
le calcul du prix dachat. Par ailleurs, la commission des
sanctions de lAMF a sanctionn Monsieur Boulet, ancien
directeur gnral de la Socit. Monsieur Hnin,
titre personnel, et Maurel & Prom, ont interjet appel
de cette dcision, conformment aux dispositions des
articles R. 621-44 R. 621-46 du Code montaire et
financier. La cour dappel de Paris, par un arrt en date
du 2 fvrier 2010 a rejet les recours forms contre
la dcision de la commission des sanctions de lAMF.
Monsieur Hnin titre personnel, et Maurel & Prom,
ont dcid de ne pas se pourvoir en cassation.

3.2.1.2. Liste des mandats et fonctions exercs


dans dautres socits par les membres
du conseil dadministration et de la direction
gnrale au cours des cinq dernires annes
titre liminaire, il est rappel que conformment aux
recommandations du code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la
Socit, Monsieur Jean-Franois Hnin, nexerce pas plus
de deux mandats dadministrateurs dans des socits
cotes extrieures au Groupe, y compris des socits
trangres. En outre, le dirigeant mandataire social de la
Socit doit recueillir lavis du conseil dadministration
avant daccepter un nouveau mandat social dans une
socit cote extrieure au Groupe.
Par ailleurs, lors de la nomination ou du renouvellement
du mandat dun administrateur, le comit des nominations
et des rmunrations sassure que ladministrateur
concern de la Socit nexerce pas plus de quatre mandats dans des socits cotes extrieures au Groupe, y
compris des socits trangres.
Afin de sassurer du respect des rgles susmentionnes
et des rgles relatives au cumul des mandats prvues par
le Code de commerce, chaque administrateur tient inform
le conseil dadministration des mandats exercs dans
dautres socits, y compris sa participation aux comits
du conseil dadministration de ces socits franaises ou
trangres.
Les mandats exercs par les membres du conseil dadministration sont dcrits la page suivante :

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

65

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Jean-Franois Hnin
Mandats exercs au cours de lexercice 2013
titre dinformation, il est prcis que conformment aux
dispositions de larticle 14.1 de lannexe 1 du rglement
europen n809-2004 du 29 avril 2004, la Socit ne

mentionne pas, dans les tableaux ci-dessous, la liste de


tous les mandats exercs par Monsieur Hnin dans les
socits du Groupe :

Au sein du Groupe :

Prsident-directeur gnral

tablissements Maurel & Prom SA (socit cote)

Managing director A

Maurel & Prom Latin America BV

Administrateur gnral

Prestoil Kouilou 30/09/2013

Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du directoire

Pacifico SA

Prsident du conseil dadministration

MPI (socit cote) (Anciennement M&P Nigeria)

Administrateur

Pacifico Forages

Membre du conseil de surveillance

CIMV

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

Seplat Petroleum Development Company Ltd ; Newton Energy Ltd

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


/ Exercice 2012 /
Au sein du Groupe :

66

Prsident-directeur gnral

tablissements Maurel & Prom SA (socit cote)

Managing director A

Maurel & Prom Latin America BV

Administrateur gnral

Prestoil Kouilou

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du directoire

Pacifico SA

Prsident du conseil dadministration

Maurel & Prom Nigeria (socit cote)

Administrateur

Pacifico Forages

Membre du conseil de surveillance

CIMV

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

Seplat Petroleum Development Company Ltd ; New Gold Mali ;


reprsentant de Pacifico (jusquau 12 octobre 2012)

/ Exercice 2011 /
Au sein du Groupe :

Prsident-directeur gnral

tablissements Maurel & Prom SA (socit cote) ;


Maurel & Prom Nigeria (jusquau 22 septembre 2011)

Prsident du conseil dadministration

Maurel & Prom Nigeria


(socit cote compter du 15 dcembre 2011),
compter du 22 septembre 2011

Managing director A

Maurel & Prom Latin America BV

Administrateur gnral

Prestoil Kouilou

Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du directoire

Pacifico SA

Administrateur

Pacifico Forages

Membre du conseil de surveillance

CIMV

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

New Gold Mali ; reprsentant de Pacifico

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

67

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

/ Exercice 2010 /
Au sein du Groupe :

Prsident-directeur gnral

tablissements Maurel & Prom SA (socit cote)


Maurel & Prom Nigeria

Prsident

Caroil

Managing director A

Maurel & Prom Colombia BV ; Maurel & Prom Latin America BV

Administrateur gnral

Prestoil Kouilou

Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du directoire

Pacifico SA

Administrateur

Pacifico Forages ; EO2

Membre du conseil de surveillance

CIMV

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

New Gold Mali ; reprsentant de Pacifico

/ Exercice 2009 /
Au sein du Groupe :

Prsident-directeur gnral

tablissements Maurel & Prom SA (socit cote)

Prsident

Caroil

Managing director A

Maurel & Prom Colombia BV ; Maurel & Prom Latin America BV

Administrateur gnral

Prestoil Kouilou

Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du directoire

Pacifico SA

Administrateur

Pacifico Forages ; EO2

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

68

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

New Gold Mali ; reprsentant de Pacifico

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Grard Andreck
Mandats exercs au cours de lexercice 2013
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil dadministration

MACIF SAM ; MACIF SGAM ; OFI Holding ; SOCRAM BANQUE SA

Prsident

GEMA ; AFA

Vice-prsident

IMA SA (membre du conseil de surveillance) ; OFI Asset Management SA ;


SFEREN (membre du conseil dadministration)

Administrateur

Foncire de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ;


Foncire de Lutce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ;
MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualit ;
SICAV OFI MIDCAP ; SCOR (socit cote) ; SFEREN ; CEGES

Membre du conseil de surveillance

GPIM SAS ; Mutavie SA

Membre du comit de direction

SIEM SAS ; SIIL (socit immobilire dinvestissement locatif) SAS

Membre du comit dorientation

MACIFIMO SAS

Censeur

SICAV OFI Trsor/Altima Assurances

Mandats exercs dans des socits trangres :

Prsident

Eurecos (Espagne)

Administrateur

Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ;


SA EURESA Holding (Luxembourg)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

69

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


/ Exercice 2012 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil dadministration

AFA ; MACIF SAM ; MACIF SGAM ; OFI Holding (ex OFI Instit) ;
SOCRAM BANQUE SA

Prsident

GEMA

Vice-prsident

IMA SA (membre du conseil de surveillance) ;


OFI Asset Management SA ; SFEREN

Administrateur

CEGES ; Foncire de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ;


Foncire de Lutce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ;
MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualit ;
SICAV OFI SMIDCAP OPPORTUNITIES ; SCOR (socit cote)

Membre du conseil de surveillance

GPIM SAS ; Mutavie SA

Membre du comit de direction

SIEM SAS ; SIIL (socit immobilire dinvestissement locatif) SAS

Membre du comit dorientation

MACIFIMO SAS

Censeur

SICAV OFI Trsor ISR

Mandats exercs dans des socits trangres :

Prsident

Eurecos (Espagne)

Administrateur

Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ;


SA EURESA Holding (Luxembourg)

/ Exercice 2011 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

70

Prsident du conseil dadministration

CEMM ; CEGES MACIF ; MACIF SGAM ; OFI Holding (ex OFI Instit) ;
SOCRAM BANQUE SA

Prsident

GEMA

Vice-prsident

AFA ; IMA SA (membre du conseil de surveillance) ;


OFI Asset Management SA

Administrateur

Foncire de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ;


Foncire de Lutce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ;
MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualit ;
SICAV OFI MIDCAP ; SCOR (socit cote) ; SFEREN

Membre du conseil de surveillance

GPIM SAS ; Mutavie SA

Membre du comit de direction

SIEM SAS ; SIIL (socit immobilire dinvestissement locatif) SAS

Membre du comit dorientation

MACIFIMO SAS

Censeur

SICAV OFI Trsor

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Mandats exercs dans des socits trangres :

Prsident

Eurecos (Espagne)

Administrateur

Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ;


SA EURESA Holding (Luxembourg)

/ Exercice 2010 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil dadministration

CEMM ; CEGES MACIF ; MACIF SGAM ; OFI Holding (ex OFI Instit) ;
SOCRAM BANQUE SA

Prsident

GEMA

Vice-prsident

AFA ; IMA SA (membre du conseil de surveillance) ;


OFI Asset Management SA

Administrateur

Foncire de la Macif ; Couleurs Mutuelles (UGM) ;


Foncire de Lutce SA ; Fondation MACIF ; MACIF Gestion ;
MACIF Participations SA ; MACIFILIA SA ; MACIF Mutualit ;
SICAV OFI MIDCAP ; SCOR (socit cote) ; SFEREN

Membre du conseil de surveillance

GPIM SAS ; Mutavie SA

Membre du comit de direction

SIEM SAS ; SIIL (socit immobilire dinvestissement locatif) SAS

Membre du comit dorientation

MACIFIMO SAS

Censeur

SICAV OFI Trsor

Mandats exercs dans des socits trangres :

Prsident

Eurecos (Espagne)

Administrateur

Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ;


SA EURESA Holding (Luxembourg)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

71

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

/ Exercice 2009 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil dadministration

CEMM ; CEGES MACIF SAM ; MACIF SGAM ;


OFI Holding (ex OFI Instit) ; SOCRAM BANQUE SA

Prsident

GEMA

Vice-prsident

AFA ; IMA SA (membre du conseil de surveillance) ;


OFI Asset Management SA

Administrateur

Compagnie Foncire de la Macif SAS ; Couleurs Mutuelles (UGM) ;


Foncire de Lutce SA ; MACIF Gestion ; MACIF Participations SA ;
MACIFILIA SA ; MACIF Mutualit ; SICAV OFI MIDCAP ;
OFIMALLIANCE ; SEREN SA ; SCOR (socit cote); SFEREN ; SGAM

Membre du conseil de surveillance

GPIM SAS ; Mutavie SA ; OFI RES

Membre du comit de direction,

SIEM SAS ; SIIL (socit immobilire dinvestissement locatif) SAS

Membre du comit dorientation

MACIFIMO SAS

Censeur

SICAV OFI Trsor

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

72

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Atlantis Seguros (Espagne) ; Atlantis Vida (Espagne) ;


SA EURESA Holding (Luxembourg)

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Xavier Blandin
Mandats exercs au cours de lexercice 2013
Mandats exercs dans des socits franaises :

Administrateur

MPI (socit cote) ; FIDEAL

Prsident

FISTRA Conseil SAS

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


/ Exercice 2012 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Administrateur

Maurel & Prom Nigeria (socit cote) ; FIDEAL

Prsident

FISTRA Conseil SAS

/ Exercice 2011 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Administrateur

Maurel & Prom Nigeria (socit cote compter du 15 dcembre 2011) ;


FIDEAL

Prsident

FISTRA Conseil SAS

Au cours des exercices prcdents (2009 et 2010), Monsieur Blandin a t administrateur de diverses SOFICA.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

73

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Nathalie Delapalme
Mandats exercs au cours de lexercice 2013
Mandats exercs dans des socits franaises :

Administrateur

MPI (socit cote)

Membre du conseil de surveillance

CFAO (socit cote)

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


/ Exercice 2012 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Administrateur

Maurel & Prom Nigeria (socit cote)

Membre du conseil de surveillance

CFAO (socit cote)

/ Exercice 2011 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Administrateur

Maurel & Prom Nigeria (socit cote compter du 15 dcembre 2011)

Membre du conseil de surveillance

CFAO (socit cote)

/ Exercice 2010 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Membre du conseil de surveillance

74

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

CFAO (socit cote)

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Carole Delorme dArmaill


Mandats exercs au cours de lexercice 2013
la connaissance de la Socit, Madame Carole Delorme dArmaill nexerce aucun autre mandat social.

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


Au cours des cinq dernires annes, Madame Carole Delorme dArmaill na exerc aucun mandat
dans des socits.

Roman Gozalo
Mandats exercs au cours de lexercice 2013
Mandats exercs dans des socits franaises :

Censeur

MPI (socit cote)

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


/ Exercice 2012 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Censeur

Maurel & Prom Nigeria (socit cote)

/ Exercice 2011 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Censeur (depuis le 14 dcembre 2011)

Maurel & Prom Nigeria (socit cote compter du 15 dcembre 2011)

Au cours des exercices 2009 et 2010, la connaissance de la Socit, Monsieur Gozalo nexerait aucun autre mandat.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

75

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Emmanuel de Marion de Glatigny


Mandats exercs au cours de lexercice 2013
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil de surveillance

Pacifico SA

Administrateur

MPI (socit cote) ; Pacifico Forages

Grant

Glatigny Patrimoine

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


/ Exercice 2012 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil de surveillance

Pacifico SA

Administrateur

Maurel & Prom Nigeria (socit cote) ; Pacifico Forages

Grant

Glatigny Patrimoine

/ Exercice 2011 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil de surveillance

Pacifico SA

Administrateur

Maurel & Prom Nigeria (socit cote compter du 15 dcembre 2011) ;


Pacifico Forages ; Safetic

Grant

Glatigny Patrimoine

/ Exercice 2010 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

76

Prsident du conseil de surveillance

Pacifico SA

Administrateur

Safetic ; Pacifico Forages ; Maurel & Prom Nigeria

Grant

Glatigny Patrimoine

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

/ Exercice 2009 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident du conseil de surveillance

Pacifico SA

Administrateur

Easydentic ; SEREN ; Pacifico Forages

Grant

Glatigny Patrimoine

Alexandre Vilgrain
Mandats exercs au cours de lexercice 2013
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident-directeur gnral

Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding ;


Fromentiers de France ; Europe des Pains

Reprsentant permanent

Somdiaa au conseil dadministration de la socit Sominfor

Administrateur

Secria ; Care France ; MPI (socit cote)

Prsident

CIAN (Conseil Franais des Investisseurs en Afrique) ;


Fromentiers Magasins

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

Socit Gabonaise SMAG ; Socit Sucrire du Cameroun (SOSUCAM) ;


Compagnie Sucrire du Tchad (C.S.T.) ;
socit amricaine Food Research Corporation ;
socit SUCAF Cte dIvoire ; SUCAF Gabon ; SUCAF RCA

Prsident-directeur gnral

Socit Saris-Congo ;
Socit Le Grand Moulin du Cameroun (SGMC)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

77

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


/ Exercice 2012 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident-directeur gnral

Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding ;


Fromentiers de France ; Europe des Pains

Reprsentant permanent

Somdiaa au conseil dadministration de la socit Sominfor

Administrateur

Secria ; Care France ; Maurel & Prom Nigeria (socit cote)

Prsident

CIAN (Conseil Franais des Investisseurs en Afrique) ;


Fromentiers Magasins

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

Socit Gabonaise SMAG ; Socit Sucrire du Cameroun (SOSUCAM) ;


Compagnie Sucrire du Tchad (C.S.T.) ;
socit amricaine Food Research Corporation ;
socit SUCAF Cte dIvoire ; SUCAF Gabon ; SUCAF RCA

Prsident-directeur gnral

Socit Saris-Congo ;
Socit Le Grand Moulin du Cameroun (SGMC)

/ Exercice 2011 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident-directeur gnral

Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding

Prsident du conseil dadministration

Fromentiers de France

Reprsentant permanent

Somdiaa au conseil dadministration de la socit Sominfor

Administrateur

Secria ; Sonopros ; Care France ;


Maurel & Prom Nigeria (socit cote compter du 15 dcembre 2011)

Prsident

CIAN (Conseil Franais des Investisseurs en Afrique)

Membre du conseil de surveillance

CFAO (socit cote)

Mandats exercs dans des socits trangres :

78

Administrateur

Socit Gabonaise SMAG; Socit Sucrire du Cameroun (SOSUCAM) ;


Compagnie Sucrire du Tchad (C.S.T.) ;
socit amricaine Food Research Corporation ;
socit SUCAF Cte dIvoire

Prsident-directeur gnral

Socit Saris-Congo ; Socit Le Grand Moulin Du Cameroun (SGMC)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

/ Exercice 2010 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident-directeur gnral

Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding

Prsident du conseil dadministration

Fromentiers de France

Reprsentant permanent

Somdiaa au conseil dadministration de la socit Sominfor

Grant

Socit Fromimo

Administrateur

Socit Secria ; Sonopros ; Care France ; Maurel & Prom Nigeria

Prsident

CIAN (Conseil Franais des Investisseurs en Afrique)

Membre du conseil de surveillance

CFAO (socit cote)

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

Socit Gabonaise SMAG; Socit Sucrire du Cameroun (SOSUCAM);


Compagnie Sucrire du Tchad (C.S.T.) ; socit amricaine Food
Research Corporation ; socit SUCAF Cte dIvoire

Prsident-directeur gnral

Socit Saris-Congo ;
Socit Le Grand Moulin Du Cameroun (SGMC)

/ Exercice 2009 /
Mandats exercs dans des socits franaises :

Prsident-directeur gnral

Somdiaa ; Conetrage ; Alexandre Vilgrain Holding

Prsident du conseil dadministration

Fromentiers de France

Reprsentant permanent

Somdiaa au conseil dadministration de la socit Sominfor

Reprsentant

Cogedal au conseil dadministration de Petrigel (Ile de La Runion)

Grant

Socit Fromimo

Administrateur

Socit Secria ; Sonopros ; Care France

Prsident

CIAN (Conseil Franais des Investisseurs en Afrique)

Membre du conseil de surveillance

CFAO (socit cote)

Mandats exercs dans des socits trangres :

Administrateur

Socit Gabonaise SMAG; Socit Sucrire du Cameroun (SOSUCAM);


Compagnie Sucrire du Tchad (C.S.T.) ; socit amricaine Food
Research Corporation ; Le Grand Moulin du Cameroun (SGMC)

Prsident-directeur gnral

Socit Saris-Congo

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

79

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Christian Bellon de Chassy Censeur


Mandats exercs au cours de lexercice 2013
la connaissance de la Socit, Monsieur Bellon de Chassy nexerce aucun autre mandat social.

Mandats exercs au cours des exercices prcdents


Au cours des exercices 2009, 2010, 2011 et 2012, Monsieur Bellon de Chassy na exerc aucun autre mandat
que celui dadministrateur de la Socit de 2008 2011.

3.2.1.3. Conflits dintrts potentiels


la connaissance de la Socit, il nexiste pas dautre
situation potentielle de conflit dintrts entre les intrts
privs des membres du conseil dadministration et/ou
anciens membres du directoire et leurs devoirs lgard
de la Socit que celles exposes ci-aprs.
Au titre dune convention de prestations de services
conclue en 2005 entre Maurel & Prom et la socit Pacifico
SA, socit dont Monsieur Hnin est actionnaire et prsident du directoire, la socit Pacifico SA a factur un
montant total de 362 032 HT au titre de lexercice 2013.
Monsieur Hnin est par ailleurs intress deux conventions de prestations de services (contrat de prestations de
services techniques et contrat de prestations de services
transitoires) conclues en 2011 entre la Socit et MPI
(anciennement dnomme Maurel & Prom Nigeria).
En effet, Monsieur Hnin est la fois prsident-directeur
gnral de la Socit et administrateur et prsident du
conseil dadministration de MPI.
Il est galement actionnaire de la Socit et de MPI
par lintermdiaire de la socit Pacifico SA dont il est
prsident du directoire.
En consquence, ces conventions relvent de la procdure
des conventions rglementes. La convention de prestation de services conclue entre la Socit et Pacifico SA
a t soumise lautorisation pralable du conseil
dadministration de la Socit et lapprobation de lassemble gnrale de la Socit.
Le contrat de prestation de services techniques et le contrat
de prestation de services transitoires conclus entre la
Socit et MPI ont t approuvs pralablement par
le conseil dadministration de la Socit le 23 mai 2011
et soumis lapprobation de lassemble gnrale de la
Socit du 14 juin 2012. Le contrat de prestation de services
techniques est renouvelable par tacite reconduction ;
le contrat de prestation de services transitoires, arriv
chance, a t renouvel le 5 novembre 2012 puis le
5 novembre 2013.

80

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Par ailleurs, Monsieur Blandin, Madame Delapalme,


Monsieur de Marion de Glatigny et Monsieur Vilgrain qui
sont administrateurs de la Socit sont galement administrateurs de MPI.
Conformment aux termes du rglement intrieur de
la Socit, chaque administrateur soblige faire part
au conseil dadministration de tout conflit dintrts
existants ou mme potentiels, notamment en raison des
fonctions quil exerce dans une autre socit, prendre
en consquence toutes mesures appropries (notamment concernant linformation dont peuvent disposer les
administrateurs) et sabstenir de participer au vote de
la dlibration correspondante.

3.2.2.
Fonctionnement des organes
dadministration et de direction
3.2.2.1. Relations des membres
du conseil dadministration et de la direction
avec la Socit
3.2.2.1.1. Oprations sur titres
Aucune opration sur titres ralise par un ou des mandataires sociaux na t porte la connaissance de la
Socit au cours de lexercice 2013.

3.2.2.1.2. Contrats avec lmetteur


ou ses filiales prvoyant loctroi davantages
aux termes de tels contrats
lexception des conventions dcrites ci-dessous, les
membres du conseil dadministration nont, au cours des
trois derniers exercices, conclu aucun contrat avec Maurel
& Prom ou ses filiales prvoyant loctroi davantages aux
termes de tels contrats.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Convention de prestations de services


avec la socit Pacifico SA.
Un contrat dassistance et de conseil en date du 21
juin 2005, tel que modifi par avenants en date du
22 dcembre 2005 et du 11 juin 2007, a t conclu entre
Maurel & Prom et la socit Pacifico SA, dont Monsieur
Hnin est actionnaire et prsident du directoire. Les
prestations effectues par la socit Pacifico SA pour
Maurel & Prom sont les suivantes :

recherche de partenaires stratgiques dans le domaine


ptrolier ou gazier ;

missions dtude de projets dinvestissements et de

dsinvestissements, dtermination du paramtre des


cibles ;

recherche de nouveaux marchs et de nouvelles opportunits de dveloppement ;

conception de dveloppement des scnarios dacqui-

sition ou de cession et dtermination de la politique de


financement ;

conseil et suivi des ngociations qui lui auraient t

confies (projets daccords contractuels, dveloppement du Groupe), notamment en matire de projets


de coopration technique ; et

suivi et assistance technique, comptable, financire et


administrative des activits de forage.

Les termes financiers de cette convention sont les suivants:

honoraire forfaitaire annuel payable trimestriellement


de 100 000 ; et

honoraires complmentaires calculs en fonction des

services rendus et du cot rel de ces services assurs


par des consultants. Ce montant est ajust trimestriellement en fonction du nombre de jours de prestations
rellement effectues et du tarif journalier correspondant. Jusquau 31 dcembre 2013, seul restait un
consultant, Monsieur Michel Perret (Directeur forage de
la Socit), qui taient confies des missions lies
lactivit forage. Au total, la socit Pacifico S.A. a factur
un montant total de 362 032 HT pour lanne 2013.

Cette convention peut tre rsilie par les parties tout


moment avec un pravis de 2 mois.

Contrat de sous-location avec la socit Pacifico S.A.


Un contrat de sous-location, approuv par le conseil
dadministration de la Socit en date du 13 dcembre
2007, avait t conclu entre la Socit et la socit Pacifico
SA pour un ensemble de bureaux situs au rez-de-chausse du btiment sis au 12, rue Volney, 75002 Paris.
La Socit ayant conclu un nouveau contrat de bail pour
des bureaux sis 51, rue dAnjou, 75008 Paris, o elle a
transfr son sige social, sur dcision du conseil dadministration, effet du 27 mars 2013, un nouveau contrat
de sous-location a t sign en date du 5 avril 2013 avec
la socit Pacifico SA. La sous-location, consentie effet
du 29 avril 2013, prendra fin le 31 janvier 2022, lexpiration du bail principal. Elle porte sur des bureaux situs
au 4e tage, dune superficie de 250 m. Le loyer annuel,
en principal, hors TVA et charges, est de 147 805 .
Le loyer au titre de cette sous location (rue Volney et rue
dAnjou) sest lev 110 881,17 HT au titre de lexercice
2013.

3.2.2.2. Organisation et fonctionnement


du conseil dadministration
3.2.2.2.1. Prsentation du conseil dadministration
Le conseil dadministration dtermine les orientations de
lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous
rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il
se saisit de toute question intressant la bonne marche de
la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la
concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage
mme par les actes du conseil dadministration qui ne
relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve
que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil
ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.
Le conseil dadministration procde aux contrles et
vrifications quil juge opportun. Il sinterroge galement
sur lquilibre souhaitable de sa composition et de celle
de ses comits spcialiss, notamment dans la reprsentation des femmes et des hommes (voir paragraphe
3.2.1.1.1. du prsent document de rfrence), les nationalits et la diversit des comptences, en prenant des
dispositions propres garantir aux actionnaires et au
march que ses missions sont accomplies avec lindpendance et lobjectivit ncessaires. Ces thmes sont
notamment abords lors de lvaluation du fonctionnement
des travaux du conseil dadministration (voir paragraphe
3.2.2.2.6. du prsent document de rfrence).
Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

81

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Le conseil dadministration de la Socit a, dans sa sance


du 25 avril 2008, arrt et approuv lunanimit les
termes de son rglement intrieur. Ce rglement intrieur
a t actualis par le conseil dadministration dans sa
sance du 31 mars 2010 et du 29 mars 2012.

et obligations qui simposent aux administrateurs dans


le cadre dune charte , la dsignation et le rle du
censeur ainsi que la composition et les attributions du
comit daudit et du comit de nominations et rmunrations. Le rglement intrieur est disponible sur le site
internet de la Socit.

Ce rglement intrieur reprend et prcise certains


articles des statuts comme la composition du conseil
dadministration et la notion dadministrateur indpendant, les rgles de fonctionnement, les missions, droits

Mandataire social
Jean-Franois Hnin (1)
Grard Andreck

(2)

Emmanuel de Marion de Glatigny (3)


Xavier Blandin
Nathalie Delapalme
Carole Delorme dArmaill
Roman Gozalo
Alexandre Vilgrain

la connaissance de la Socit, le dtail des participations


dtenues dans la Socit au 31 dcembre 2013 par les
mandataires sociaux figure dans le tableau ci-dessous :

Actions

OCEANE

Bons de souscription

28 749 616

28 749 616

135 097

135 097

40

100

17 266

20 936

(1) Dtenues par Pacifico SA, elle-mme majoritairement contrle par Monsieur Hnin et sa famille.
(2) Monsieur Andreck est par ailleurs prsident de la Macif, deuxime actionnaire de la Socit avec 8 324 204 actions dtenues
au 31 dcembre 2013.
(3) Monsieur de Marion de Glatigny dtient directement 111 847 actions de la Socit et indirectement, par lintermdiaire dun PEA dtenu
par son pouse, 23 250 actions.

82

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Le rglement intrieur du conseil dadministration, dans


sa version actualise du 29 mars 2012, prcise les critres
dont la liste figure ci-dessous, que le comit des nominations et des rmunrations et le conseil dadministration
examinent pour qualifier un administrateur dindpendant:

ne pas tre salari ou dirigeant mandataire social de la


Socit, salari ou administrateur dune socit quelle
consolide, et ne pas lavoir t au cours des cinq annes
prcdentes;

ne pas tre dirigeant mandataire social dune socit dans

laquelle la Socit dtient directement ou indirectement


un mandat dadministrateur ou dans laquelle un
salari dsign en tant que tel ou un mandataire social
de la Socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq
ans) dtient un mandat dadministrateur ;

ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires,


banquier de financement significatif de la Socit ou
de son Groupe ou pour lequel la Socit ou son Groupe
reprsente une part significative de lactivit ;

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire


social ;

Sagissant des administrateurs reprsentant des actionnaires importants de la Socit, ils peuvent tre considrs
comme indpendants ds lors quils ne participent pas
au contrle de la Socit. Au-del dun seuil de 10 %
en capital ou en droit de vote, il convient que le conseil
dadministration, sur rapport du comit des nominations
et rmunrations, sinterroge systmatiquement sur la
qualification dindpendant en tenant compte de la composition du capital de la Socit et de lexistence de
conflits dintrts potentiels.
Sur cette base, le conseil dadministration, aprs avis du
comit des nominations et des rmunrations, a estim, lors
de sa runion du 19 dcembre 2013, quau 31 dcembre
2013, six membres du conseil dadministration devaient
tre considrs comme indpendants :

Grard Andreck ;
Xavier Blandin ;
Nathalie Delapalme ;
Roman Gozalo ;
Carole Delorme dArmaill ; et

ne pas avoir t, au cours des cinq annes prcdentes,

Alexandre Vilgrain.

ne pas tre administrateur de la Socit depuis plus de

Chacun de ces administrateurs satisfait aux critres retenus


par le Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF
pour dfinir lindpendance des administrateurs et repris
dans leur intgralit par le rglement intrieur du conseil
dadministration comme cela est indiqu ci-dessus.

commissaire aux comptes de la Socit, ou dune socit


possdant au moins 10 % du capital de la Socit ou
dune socit dont la Socit possdait au moins 10 %
du capital, lors de la cessation de ses fonctions ;
douze ans ; et

ne pas tre ou ne pas reprsenter un actionnaire significatif de la Socit dtenant plus de 10 % du capital
ou des droits de vote de celle-ci.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

83

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Le tableau ci-dessous prsente de manire synthtique la situation des administrateurs de la Socit au regard des critres
dindpendance figurant dans le rglement intrieur du conseil dadministration de la Socit :

M. Hnin
Salari ou dirigeant mandataire
social de la Socit, salari
ou administrateur dune socit
quelle consolide au cours
des 5 annes prcdentes

M. Blandin

Mme
Delapalme

Mme
Delorme
d'Armaill

M. Gozalo

M.
de Marion
de Glatigny

M. Vilgrain

Dirigeant mandataire social


dune socit dans laquelle
la Socit dtient directement
ou indirectement un mandat
dadministrateur ou dans
laquelle un salari dsign en
tant que tel ou un mandataire
social de la Socit (actuel
ou layant t depuis moins
de 5 ans) dtient un mandat
dadministrateur

Client, fournisseur, banquier


daffaires, banquier
de financement significatif
de la Socit ou de son Groupe
ou pour lequel la Socit ou
son Groupe reprsente une
part significative de lactivit

Lien familial proche


avec un mandataire social

Commissaire aux comptes


de la Socit, ou dune socit
possdant au moins 10 %
du capital de la Socit ou
dune socit dont la Socit
possdait au moins 10 %
du capital, lors de la cessation
de ses fonctions, au cours
des cinq dernires annes

Administrateur de la Socit
depuis plus de 12 ans

Actionnaire significatif
ou reprsentant dun actionnaire significatif de la Socit
dtenant plus de 10 %
du capital ou des droits de vote

Qualification
dindpendance

84

M. Andreck

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

NON

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

NON

OUI

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Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

3.2.2.2.2. Prsidence et convocation


du conseil dadministration
Le conseil dadministration lit parmi ses membres un
prsident, qui doit tre une personne physique, et sil le
juge bon, un ou plusieurs vice-prsidents. Il fixe la dure
de leurs fonctions qui ne peut excder celle de leur
mandat dadministrateur, fonctions auxquelles il peut
mettre fin tout moment.
lissue de lassemble gnrale du 14 juin 2007 ayant
dcid de la transformation de la Socit en socit
anonyme conseil dadministration, la prsidence du
conseil dadministration a t confie Monsieur Hnin
par le conseil dadministration du mme jour. Le mandat
de Monsieur Hnin a t renouvel une premire fois
par lassemble gnrale du 20 mai 2010 puis par lassemble gnrale du 13 juin 2013, le conseil dadministration runi le mme jour ayant dcid de lui confier les
fonctions de directeur gnral.
La limite dge pour lexercice des fonctions de prsident
du conseil dadministration est fixe soixante-quinze
(75) ans. Lorsquen cours de fonctions, cette limite dge
aura t atteinte, le prsident du conseil dadministration
sera rput dmissionnaire doffice.
Le prsident du conseil dadministration organise et dirige
les travaux de celui-ci, dont il rend compte lassemble
gnrale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Socit
et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.

3.2.2.2.3. Dlibrations
Le conseil dadministration se runit aussi souvent que
lintrt de la Socit lexige sur convocation de son
prsident ou lorsque le conseil dadministration ne sest
pas runi depuis plus de deux mois ; le tiers au moins des
membres du conseil dadministration peut demander au
prsident de convoquer celui-ci.

Lordre du jour est fix par le prsident du conseil dadministration et est communiqu aux membres dans un dlai
raisonnable avant la tenue du conseil dadministration.
Chaque membre est inform des responsabilits et de la
confidentialit des informations reues lors des sances
du conseil dadministration auxquelles il assiste.
Les procs-verbaux des dlibrations sont consigns sur
un registre spcial ; le procs-verbal de chaque runion
fait lobjet dune approbation expresse lors de la runion
suivante du conseil dadministration.
Le conseil dadministration sest runi 7 fois au cours de
lexercice 2013 et le taux moyen de participation des
membres du conseil dadministration a t de 97 %.
Conformment aux dispositions lgales, les commissaires
aux comptes sont convoqus aux runions du conseil
dadministration examinant les comptes semestriels et
annuels. Ils ont galement t convis assister toutes
les runions du conseil dadministration.

Conseils
dadministration

Taux
de participation

11 mars 2013

100 %

27 mars 2013

87,50 %

13 juin 2013

87,50 %

1er juillet 2013

100 %

28 aot 2013

100 %

14 octobre 2013

100 %

19 dcembre 2013

100 %

Moyenne de participation

97 %

Le conseil dadministration ne dlibre valablement que


si la moiti au moins de ses membres sont prsents.
Les dcisions sont prises la majorit des membres
prsents ou reprsents. En cas de partage, la voix du
prsident de sance est prpondrante.
Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procs-verbaux de runion tablis conformment la loi.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

85

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Les conseils dadministration des 11 et 27 mars, 13 juin,


1er juillet, 28 aot, 14 octobre et 19 dcembre 2013 ont
notamment dlibr sur les points suivants de lordre
du jour :

composition du conseil, financement ;


examen et arrt des comptes sociaux et consolids

de lexercice clos le 31 dcembre 2012, la proposition


daffectation du rsultat de lexercice clos le 31
dcembre 2012 et distribution de dividendes ;

convocation de lassemble gnrale ordinaire et

extraordinaire et fixation de lordre du jour et des projets de rsolutions ;

transfert du sige social ;


accord de partenariat avec MPI ;
renouvellement du mandat du prsident et du directeur

gnral ; dlgation de pouvoirs au prsident en matire de cautions, aval et garanties ;

conventions rglementes ;
examen des comptes du 1er semestre 2013 et du projet

de communiqu relatif aux rsultats du 1er semestre


2013 ;

contrat de partage de production au Gabon ;


prsentation dune estimation de clture 2013 et du
projet de budget 2014 ; et

signature dun contrat de crdit.

3.2.2.2.4. Missions du conseil dadministration


Mission de gestion
Le conseil dadministration dtermine les orientations de
lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Sous
rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il
se saisit de toute question intressant la bonne marche
de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires
qui la concernent.

Nomination et rvocation du prsident,


du directeur gnral et des directeurs gnraux
dlgus
Le conseil dadministration nomme le directeur gnral et
les directeurs gnraux dlgus, et dsigne parmi ses
membres le prsident du conseil dadministration. Le
conseil dadministration fixe la rmunration des prsident, directeur gnral et directeurs gnraux dlgus et peut les rvoquer. Le conseil dadministration peut

86

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

galement confrer un ou plusieurs de ses membres,


ou des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spciaux
pour un ou plusieurs objets dtermins.

Contrle et vrification
Le conseil dadministration procde aux contrles et
vrifications quil juge opportun. Il a notamment pour
mission de sassurer du respect des normes de bonne
gestion et de prudence dans ltablissement des
comptes et de la bonne matrise des risques lis
lactivit de la Socit, tout en apportant son assistance
et ses conseils au management dans sa stratgie de
dveloppement et dorganisation.
toute poque de lanne, le conseil dadministration
opre ces contrles et vrifications et peut se faire
communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission. Chaque administrateur reoit
toutes les informations ncessaires laccomplissement
de sa mission et peut se faire communiquer par le prsident ou le directeur gnral tous les documents ncessaires laccomplissement de sa mission.
Ce contrle est indpendant de celui des commissaires
aux comptes, puisquil porte non seulement sur la rgularit des comptes, mais aussi sur la conformit des
actes de gestion de la Socit avec les rgles de bonne
gouvernance.

Comits spcialiss
Le conseil dadministration dispose de comits spcialiss
qui exercent leurs activits sous la responsabilit de celuici. Le fonctionnement et lactivit des comits spcialiss
crs par le conseil dadministration sont dcrits au
paragraphe 3.2.2.3. du prsent document de rfrence.

Pouvoirs du prsident-directeur gnral


Le prsident-directeur gnral organise et dirige les
travaux du conseil dadministration et, ce titre, conformment aux statuts, il convoque et prside les sances
du conseil dadministration. Plus gnralement, il veille
au bon fonctionnement des organes de la Socit. Le
prsident-directeur gnral est investi des pouvoirs les
plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Socit et exerce ses pouvoirs dans la limite de
lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue
expressment aux assembles dactionnaires.
Conformment aux dispositions des articles L. 225-35
et R. 225-28 du Code de commerce, le conseil dadministration a dcid, lunanimit, dautoriser pour une
dure dun an compter du 13 juin 2013, quelle que

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

soit la dure des engagements cautionns, avaliss ou


garantis, le prsident-directeur gnral accorder librement des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit,
dans la limite dun montant unitaire de 50 M et dans la
limite dun montant global de 200 M.

Information sur les oprations particulires

Il est prcis quau-dessus de ces plafonds, le prsidentdirecteur gnral ne pourra consentir aucun aval, caution
ou garantie en faveur de tiers sans lautorisation expresse
du conseil dadministration, et quil pourra accorder
des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit
aux administrations fiscales et douanires sans limite
de montant.

En ce qui concerne les oprations de croissance externe


ou la cession dactifs, le conseil dadministration examine
les donnes qui lui sont transmises par le prsidentdirecteur gnral sur les oprations et la stratgie, donne
son avis sur lopportunit des dossiers prsents, et donne
le cas chant mandat au prsident-directeur gnral
pour la ralisation des oprations.

Il nexiste pas de limitations aux pouvoirs du prsidentdirecteur gnral autres que celles dcrites ci-dessus.

Information permanente

3.2.2.2.5. Nature des informations adresses


aux membres du conseil dadministration
pour la prparation des travaux
Information pralable chaque runion
du conseil dadministration
Un dossier dtaill est adress aux membres du conseil
dadministration pralablement la tenue de chaque
runion contenant les informations permettant lexamen
complet des points inscrits lordre du jour du conseil
dadministration.
Il contient, en particulier, le procs-verbal de la runion
prcdente, les faits marquants depuis la dernire runion du conseil dadministration, et, le cas chant, les
oprations en cours ou envisages. Ces documents font
gnralement lobjet de commentaires par le prsidentdirecteur gnral au cours des runions du conseil
dadministration.
Les membres du conseil dadministration peuvent galement demander communication de toutes informations
et tous documents complmentaires pralablement ou
loccasion des sances du conseil dadministration.

Information financire
Le prsident-directeur gnral prsente chaque trimestre,
avec le concours du directeur administratif et financier,
un rapport sur lactivit du Groupe et de ses principales
filiales pour le trimestre coul.
Un compte de rsultat et un bilan dtaills et comments
sont prsents par le directeur administratif et financier
loccasion de chaque clture semestrielle ou annuelle.
Dans les trois mois aprs la clture de chaque exercice,
les projets de comptes consolids sont communiqus

au conseil dadministration pour vrification. Le conseil


dadministration prsente ensuite lassemble gnrale
son rapport sur lactivit et les comptes de lexercice.

Le conseil dadministration a galement la facult de


demander au prsident-directeur gnral et au management, chaque fois que ncessaire, toute information
ou analyse quil juge opportunes ou deffectuer une
prsentation sur un sujet prcis.
Par ailleurs, entre les runions, les membres du conseil
dadministration sont rgulirement tenus informs des
vnements ou oprations prsentant un caractre significatif pour la Socit.

3.2.2.2.6. valuation du conseil dadministration


Conformment au Code de gouvernement dentreprise
AFEP-MEDEF, auquel la Socit se rfre, le conseil
dadministration a procd son autovaluation afin de
passer en revue sa composition, son organisation et son
fonctionnement ainsi que celui de ses comits. Cette
valuation annuelle vise faire le point sur les modalits
de fonctionnement du conseil dadministration,
vrifier que les questions importantes sont correctement
prpares et dbattues et mesurer la contribution
effective de chaque administrateur aux travaux du
conseil dadministration du fait de sa comptence et de
son implication dans les dlibrations.
Cette valuation a t ralise laide dun questionnaire
remis chacun des membres du conseil dadministration
et dentretiens individuels anims par le prsident du
comit des nominations et rmunrations. Le bilan de
ces questionnaires a t tabli par le comit des nominations et des rmunrations et a t prsent au conseil
dadministration lors de sa runion du 26 mars 2014.
Les membres du conseil dadministration ont exprim une
opinion gnrale trs largement favorable sur la composition du conseil, son fonctionnement ainsi que celui de
ses comits. Il a notamment t relev que la pertinence

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

87

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

et la qualit de linformation contenue dans les dossiers


remis aux administrateurs ont globalement contribu
lamlioration des travaux du conseil.
Le conseil dadministration a pris en compte les travaux
raliss dans le cadre de cette autovaluation pour
identifier certains facteurs damlioration de son fonctionnement et il a notamment dcid de modifier la dnomination du comit daudit qui sintitulera dsormais comit
daudit et des risques, et ce pour tre en adquation avec
ses missions. Par ailleurs, le conseil dadministration poursuit sa rflexion sur la diversification de sa composition en
termes de fminisation, de comptence ( savoir compter
plus de spcialistes des sujets ptroliers) et dinternationalisation.

3.2.2.2.7. Prvention des dlits dinitis


Afin dassurer une gestion prudente de ses titres respectueuse de la rglementation en vigueur et, conformment
au principe de prcaution, dalerter les administrateurs,
le prsident, le directeur gnral, et le cas chant lorsque
de telles fonctions existent, le vice-prsident, le directeur
gnral dlgu (ensemble les Mandataires Sociaux )
de la Socit et les salaris, le conseil dadministration
de la Socit a dcid, dans sa sance du 30 aot 2012,
de mettre jour le code de bonne conduite relatif la
prvention des dlits dinitis et de se conformer aux
dispositions de la recommandation AMF n2010-07 du
3 novembre 2010, telle que modifie le 8 juillet 2013.
Ce code expose plus prcisment les rgles de bonne
conduite en matire doprations sur les instruments
financiers, au sens de larticle L. 211-1 du Code montaire
et financier, mis ou mettre par la Socit et sur les
instruments drivs et autres instruments lis ces titres
(options, parts de FCPE, etc.) (ensemble les Titres )
ralises par les Mandataires Sociaux.
Le code de bonne conduite relatif la prvention des
dlits dinitis reprend la dfinition rglementaire de
linformation privilgie et donne des exemples dinformations qui pourraient tre considres comme privilgies. Il sagit notamment dinformations qui viseraient
la situation financire de lentreprise, la stratgie et les
axes de dveloppement de la Socit et/ou du Groupe,
lactivit oprationnelle et commerciale de la Socit
et/ou du Groupe et les litiges, enqutes ou procs impliquant la Socit et/ou le Groupe devant les juridictions
ou les autorits judiciaires arbitrales ou administratives.
Le code de bonne conduite relatif la prvention des dlits
dinitis rappelle ensuite quelles sont les personnes qui
peuvent tre considres comme des initis au sens de
la rglementation en vigueur.

88

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

La prvention des dlits et manquements dinitis passe


par la mise en place de procdures spcifiques. Le code
de bonne conduite relatif la prvention des dlits dinitis
prvoit notamment :

des obligations de rserve incombant aux initis, telles

que des obligations gnrales dopration sur les Titres,


linterdiction gnrale de divulguer une information
privilgie, des obligations spcifiques (dtention des
actions sous forme nominative, pourcentage de conservation dactions attribues gratuitement ou issues des
leves doptions, interdiction de ralisation doprations
considres comme spculatives, fentres ngatives,
consultation pralable dun dontologue) ainsi que
la description du mandat de gestion programme
permettant, sous certaines conditions, dchapper la
prsomption simple dutilisation dune information privilgie issue de la dcision Spector Photo Group NV,
Chris Van Raemdonck /CBFA de la Cour de Justice de
lUnion Europenne ;

ltablissement, la mise jour et la mise la disposition

de lAMF dune liste des initis du Groupe, conformment la rglementation applicable ; et

une obligation spcifique de dclaration individuelle des


oprations sur les Titres par les initis, conformment
la rglementation applicable.

Le code de bonne conduite relatif la prvention des


dlits dinitis prsente enfin les sanctions applicables en
cas de dlit dinitis ou de manquement lobligation
dabstention de lutilisation dune information privilgie.
Outre les sanctions disciplinaires qui peuvent tre dcides par la Socit, le code de bonne conduite relatif
la prvention des dlits dinitis rappelle que :

les sanctions administratives dcides par la Commission des sanctions de lAMF peuvent atteindre
100 M ou le dcuple du montant des profits ventuellement raliss ; et

les sanctions pnales dcides par la juridiction rpressive peuvent aller dune peine dun an demprisonnement et 150 000 sept ans demprisonnement et
1,5 M damende.

3.2.2.3. Organisation et fonctionnement


des comits spcialiss
Conformment aux dispositions du rglement intrieur
du conseil dadministration adopt par le conseil dadministration du 25 avril 2008 (et actualis le 31 mars 2010
et le 29 mars 2012), le conseil dadministration a mis en
place des comits spcialiss : (i) un comit daudit et
des risques et (ii) un comit des nominations et des
rmunrations.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
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3.2.2.3.1. Comit daudit et des risques


Par dcision du conseil dadministration en date du 26
mars 2014, le comit daudit a dsormais pour dnomination comit daudit et des risques . Cette nouvelle
dnomination parat plus conforme aux attributions
actuelles de ce comit.

Composition du comit daudit et des risques


Le comit daudit et des risques est compos de trois
membres au moins choisis par le conseil dadministration
parmi ses membres. Les membres du comit daudit et
des risques disposent tous dune comptence financire
ou comptable (voir paragraphe 3.2.1.1.1. du prsent
document de rfrence). Le prsident du comit daudit
et des risques est lu par ses pairs, tant prcis que son
lection ou sa reconduction est propose par le comit
des nominations et des rmunrations et fait lobjet dun
examen particulier de la part du conseil dadministration.
Lobjectif du conseil dadministration est que le comit
daudit et des risques soit compos au moins pour les
deux tiers dadministrateurs indpendants. Il ne comprend
aucun dirigeant mandataire social de la Socit.
Le prsident-directeur gnral ne participe pas aux runions
du comit daudit et des risques.
Le comit daudit et des risques est compos, depuis le
29 juin 2011, de:

Roman Gozalo, administrateur indpendant, prsident;


Xavier Blandin, administrateur indpendant ; et
Nathalie Delapalme, administrateur indpendant.
Les membres du comit daudit et des risques sont nomms pour la dure de leur mandat de membre du conseil
dadministration ou pour une dure fixe par le conseil
dadministration. Ils peuvent cependant dmissionner lors
de toute runion du conseil dadministration sans motif,
ni pravis.

Missions du comit daudit et des risques


Le rle gnral du comit daudit, tel que dfini par le
rglement intrieur, est dassister le conseil dadministration afin que ce dernier dispose des informations et des
moyens de sassurer de la qualit des contrles internes
et de la fiabilit des informations financires transmises
aux actionnaires et au march financier.
Le comit daudit et des risques a pour principales
missions :

le suivi du processus dlaboration de linformation


financire ;

lexamen des comptes sociaux, et des comptes conso-

lids de la Socit ainsi que ceux des principales filiales.


Cet examen est accompagn dune prsentation des
commissaires aux comptes soulignant les points essentiels
des rsultats de laudit lgal et des options comptables
retenues ainsi que dune prsentation de la Direction
financire dcrivant lexposition aux risques et les
engagements hors bilan significatifs de la Socit ;

le contrle de la pertinence et de la permanence des

mthodes comptables adoptes (i) pour ltablissement


des comptes sociaux et consolids et (ii) pour le primtre de consolidation ;

lexamen des oprations importantes comportant un


risque de conflits dintrts entre la Socit et les membres du conseil dadministration ;

le suivi du contrle lgal des comptes semestriels,

annuels, consolids et sociaux par les commissaires


aux comptes ;

le suivi de lindpendance des commissaires aux comptes

(notamment communication de la dclaration dindpendance des commissaires aux comptes, du montant


des honoraires verss au rseau des commissaires aux
comptes par les socits contrles par la Socit au
titre des prestations qui ne sont pas directement lies
la mission des commissaires aux comptes et des
informations sur les prestations accomplies au titre des
diligences directement lies la mission de commissaire aux comptes) ;

lexamen des principaux risques auxquels la Socit


est expose et des solutions retenues par la Socit
pour y faire face ;

lexamen des engagements hors bilan significatifs ;


le suivi de lefficacit des systmes de contrle interne

et de gestion des risques et lexamen du rapport sur ces


mmes sujets du prsident du conseil dadministration
lassemble gnrale ; et

lexamen de tout sujet susceptible davoir un impact


significatif sur la substance et la prsentation des
comptes.

Dans le cadre de lexercice de sa mission, le comit


daudit et des risques entend les commissaires aux comptes,
y compris hors la prsence des dirigeants, notamment
lors des runions du comit traitant de lexamen du processus dlaboration de linformation financire et de
lexamen des comptes. Les commissaires aux comptes
rendent ainsi compte de lexcution de leur mission, des
conclusions de leurs travaux et, le cas chant, des points
amliorer en matire de contrle interne sagissant des
procdures relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire.
Document de rfrence 2013

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89

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Il met une recommandation sur les commissaires aux


comptes proposs la dsignation par lassemble gnrale. Il propose au conseil dadministration la procdure
de slection et notamment sil y a lieu de recourir un
appel doffres. Le cas chant, il supervise lappel doffres
et valide le cahier des charges ainsi que le choix des cabinets
consults en veillant la slection du mieux-disant .
Il rend compte rgulirement au conseil dadministration
de lexercice de ses missions et linforme sans dlai de
toute difficult rencontre.
Le comit daudit et des risques se runit aussi souvent
quil le juge ncessaire ou appropri, sur convocation de
lun quelconque de ses membres, et au moins deux fois
par an et en tout tat de cause avant les conseils dadministration statuant sur un arrt de comptes. Pour la
validit de ses dlibrations, la prsence de la moiti au
moins de ses membres est ncessaire.
Les rsolutions du comit daudit et des risques sont
adoptes la majorit des membres participant la
runion. Chaque membre est titulaire dune voix. En cas
de partage des voix, la voix du prsident est prpondrante.
Le comit daudit et des risques peut mettre, lattention
du conseil dadministration, des recommandations crites
ou orales non contraignantes. Les membres du comit
daudit et des risques peuvent dans le cadre de leur
mission entendre les dirigeants du Groupe, en ce compris
le prsident-directeur gnral ainsi que les directeurs
financiers, comptables et de la trsorerie. Ces auditions
peuvent se tenir, lorsque le comit daudit et des risques
le souhaite, hors la prsence de la direction gnrale. Le
comit daudit et des risques peut galement solliciter
des tudes techniques externes sur des sujets relevant
de sa comptence, aux frais de la Socit, aprs en avoir
inform le prsident du conseil dadministration ou le
conseil dadministration lui-mme et charge den rendre
compte au conseil. Lorsque le comit daudit et des risques
a recours aux services de conseils externes, il veille
lobjectivit du conseil concern.

Activit du comit daudit et des risques


au cours de lexercice 2013
Durant lexercice 2013, le comit daudit et des risques
a tenu trois sances de travail auxquelles ont t associs
la direction administrative et financire de lentreprise et
les commissaires aux comptes. Le taux de participation
ces sances a t de 100 %.

90

Document de rfrence 2013

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Au cours de ces sances, le comit daudit et des risques


a principalement travaill sur larrt des comptes de
2012, lexamen du document de rfrence, larrt des
comptes du premier semestre 2013, les prvisions de
rsultats de 2013 et le budget de 2014.

3.2.2.3.2. Comit des nominations


et des rmunrations
Composition du comit des nominations
et des rmunrations
Le comit des nominations et des rmunrations est
compos de trois membres au moins choisis par le conseil
dadministration parmi ses membres ou parmi des tiers
la Socit, reconnus pour leur comptence. Le prsident
du comit des nominations et des rmunrations est
lu par ses pairs. Lobjectif du conseil dadministration
est que le comit des nominations et des rmunrations
soit compos au moins pour la moiti dadministrateurs
indpendants.
Les dirigeants mandataires sociaux de la Socit ne
peuvent pas tre membres du comit des nominations
et des rmunrations.
Les administrateurs membres du comit des nominations
et des rmunrations sont nomms pour la dure de leur
mandat de membre du conseil dadministration. Les membres du comit des nominations et des rmunrations qui
ne seraient pas administrateurs sont nomms pour un
mandat dun an renouvelable par tacite reconduction. Ils
pourront dmissionner lors de toute runion du conseil
dadministration sans motif, ni pravis.
Il est compos de :

Christian Bellon de Chassy, censeur, prsident ;


Emmanuel de Marion, administrateur ; et
Alexandre Vilgrain, administrateur indpendant.

Missions du comit des nominations


et des rmunrations
Missions de slection et nominations
Le prsident sera associ aux travaux du comit des
nominations et des rmunrations en la matire ;
candidatures aux postes dadministrateurs :
le comit des nominations et des rmunrations peut
avoir formuler des propositions et donner des avis
sur les candidats individuels, indpendants ou non, aux
postes dadministrateurs de la Socit ;

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candidatures aux postes de dirigeants mandataires


sociaux (DG/DGD) :
le comit des nominations et des rmunrations peut
avoir formuler des propositions et donner des avis
sur les candidats aux postes de dirigeants mandataires
sociaux de la Socit ;
le comit des nominations et des rmunrations doit
tablir un plan de succession aux dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprvisible.
recrutement de dirigeants non mandataires sociaux :
le conseil dadministration peut solliciter lavis du comit
des nominations et des rmunrations, loccasion du
recrutement ou du licenciement dun dirigeant, non
mandataire social.
Missions en matire de rmunrations
rmunration des dirigeants mandataires sociaux :
le comit des nominations et des rmunrations a pour
mission de formuler des propositions quant la rmunration des dirigeants mandataires sociaux (montant
des rmunrations fixes et variables, le cas chant) ;
le comit des nominations et des rmunrations fait
galement des recommandations relatives au rgime
de retraite et de prvoyance, aux avantages en nature
et droits pcuniaires divers des dirigeants et mandataires
sociaux, et aux conditions financires de cessation de
leur mandat ;
le comit des nominations et des rmunrations formule ses propositions au dbut de chaque exercice,
pour lexercice en cours. En particulier, le comit des
nominations et des rmunrations, au dbut de chaque
exercice, met un avis sur les lments de rmunration,
avantages sociaux et en nature, du prsident-directeur
gnral, aprs prise en compte des dispositions rglementaires, de ltat du march et des justes intrts de
la Socit.
politique de rmunration des dirigeants
non mandataires sociaux :
le comit des nominations et des rmunrations vrifie
que la politique de rmunration des dirigeants non
mandataires sociaux de la Socit est conforme aux
pratiques du march et lintrt de la Socit. cette
occasion, le comit des nominations et des rmunrations sadjoint les dirigeants mandataires sociaux.
Rpartition des jetons de prsence et rmunrations
exceptionnelles :
le comit des nominations et des rmunrations est
charg de dterminer chaque anne (i) le montant global
des jetons de prsence qui sera soumis lapprobation

de lassemble gnrale et (ii) les modalits de rpartition desdits jetons de prsence entre les membres du
conseil dadministration qui seront proposes au conseil
dadministration, en tenant compte, notamment, de la
prsence de ces membres aux runions dudit conseil et
des comits dont ils font partie ;
le comit des nominations et des rmunrations peut
galement tre sollicit pour mettre un avis pralable
sur toute proposition de rmunration exceptionnelle
propose par le conseil dadministration en vue de
rmunrer lun de ses membres quil aura charg dune
mission ou dun mandat conformment aux dispositions
de larticle L. 225-46 du Code de commerce.
Le comit des nominations et des rmunrations peut
prendre contact, dans lexercice de ses attributions, avec
les principaux dirigeants de la Socit aprs en avoir
inform le prsident du conseil dadministration, et
charge den rendre compte au conseil. Le comit des
nominations et des rmunrations peut galement solliciter des tudes techniques externes sur des sujets relevant
de sa comptence, aux frais de la Socit, aprs en avoir
inform le prsident du conseil dadministration ou le
conseil dadministration lui-mme et charge den rendre
compte au conseil. Lorsque le comit des nominations et
des rmunrations a recours aux services de conseils
externes, il veille lobjectivit du conseil concern.
Le comit des nominations et des rmunrations se runit
aussi souvent que ses membres le jugent ncessaire ou
appropri, et au moins deux fois par an. Pour la validit
des dlibrations, la prsence de la moiti au moins de
ses membres est ncessaire.
Les rsolutions du comit des nominations et des rmunrations sont adoptes la majorit des membres
participant la runion. Chaque membre est titulaire dune
voix. En cas de partage des voix, la voix du prsident est
prpondrante.
Le comit des nominations et des rmunrations peut
mettre, lattention du conseil dadministration, des
recommandations crites ou orales non contraignantes.

Activit du comit des nominations


et des rmunrations au cours de lexercice 2013
Le comit des nominations et des rmunrations sest runi
deux fois durant lanne 2013, avec un taux de participation
de 100 %. Il a trait pour lessentiel des rmunrations
des mandataires sociaux, de la rpartition des jetons de
prsence et de la prparation du questionnaire dautovaluation du conseil. Ses recommandations en matire
de rmunration ont t fondes principalement sur une
analyse des performances individuelles et des contributions
des personnes concernes.
Document de rfrence 2013

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91

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3.2.3.

3.2.3.1. Les mandataires sociaux


non dirigeants

Rmunrations et avantages
de toutes natures accords
aux mandataires sociaux

3.2.3.1.1. Rmunration des mandataires sociaux


non dirigeants

Aucun mandataire social non dirigeant na peru en 2013


de rmunration, quelque titre que ce soit, en dehors
des jetons de prsence attribus chaque anne aux
membres du conseil dadministration de la Socit (voir
paragraphe 3.2.3.1.1.1).

Mandataires sociaux
non dirigeants

Les mandataires sociaux non dirigeants de la Socit ont


peru les rmunrations indiques dans le tableau ci-dessous (en euros) au cours des exercices respectivement
clos le 31 dcembre 2012 et le 31 dcembre 2013 :

Montants verss
au cours de lexercice 2012

Montants verss
au cours de lexercice 2013

47 884

47 776

53 805

52 742

52 205

49 822

29 863

55 085

55 370

50 605

49 822

34 602

14 118

Monsieur Andreck

Jetons de prsence
Autres rmunrations
Monsieur Blandin

Jetons de prsence
Autres rmunrations
Madame Delapalme

Jetons de prsence
Autres rmunrations
Madame Delorme d'Armaill (1)

Jetons de prsence
Autres rmunrations
Monsieur Gozalo

Jetons de prsence
Autres rmunrations
Monsieur de Marion de Glatigny

Jetons de prsence
Autres rmunrations
Monsieur Orjiako (2)

Jetons de prsence
Autres rmunrations

92

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Mandataires sociaux
non dirigeants

Montants verss
au cours de lexercice 2012

Montants verss
au cours de lexercice 2013

47 404

45 441

54 605

51 574

396 195

396 528

Monsieur Vilgrain

Jetons de prsence
Autres rmunrations
Monsieur Bellon de Chassy

Jetons de prsence
Autres rmunrations
TOTAL

(1)
Madame Delorme dArmaill a t coopte lors du conseil dadministration du 27 mars 2013. Sa cooptation a t ratifie par lassemble
gnrale du 13 juin 2013.
(2)

Monsieur Orjiako nest plus administrateur depuis le 27 mars 2013.

Les membres du conseil dadministration et le censeur


bnficient de jetons de prsence qui sont vots chaque
anne par lassemble gnrale des actionnaires. La rpartition ci-dessus tient compte de la dure respective du
mandat de chaque membre du conseil dadministration
(pour les jetons fixes) ainsi que de la prsence aux sances
du conseil dadministration et des comits (pour les jetons
variables). Le conseil dadministration, sur proposition du
comit des nominations et des rmunrations, rpartit
lenveloppe de jetons de prsence selon la rgle suivante :

une partie fixe, qui reprsente 50 % de lenveloppe glo-

bale et qui est rpartie au prorata de la dure effective


dexercice de la fonction ;

une partie variable, qui reprsente 50 % de lenveloppe

globale et qui est rpartie en fonction de la prsence et


dun coefficient attach la fonction exerce par chaque
membre (administrateur, prsident du conseil dadministration, viceprsident du conseil dadministration
prsident de comit spcialis et membre de
comit spcialis).

Le montant global des jetons de prsence allous par


lassemble gnrale des actionnaires na pas vari
depuis 6 ans.
Les mandataires sociaux non dirigeants ne disposent par
ailleurs daucun avantage en nature particulier. Il nexiste
aucun rgime de retraite complmentaire mis en place
pour les mandataires sociaux non dirigeants.

Les attributions doptions de souscription et/ou dachat


dactions et les attributions gratuites sont dtailles au
paragraphe 3.2.3.1.2 ci-dessous.

3.2.3.1.2. Stock-options et actions gratuites


Aucune option de souscription ou dachat dactions et
aucune action gratuite na t consentie aux mandataires
sociaux non dirigeants de la Socit par la Socit ou par
des socits du Groupe au cours des trois derniers exercices. Par ailleurs, aucun mandataire social non dirigeant
na lev doptions de souscription ou dachat dactions
au cours de lexercice 2013.
la connaissance de la Socit, les mandataires sociaux
non dirigeants nont pas mis en place dinstruments de
couverture relatifs aux actions gratuites quils dtiennent.
En tout tat de cause, aux termes du code de bonne
conduite relatif la prvention des dlits dinitis (voir
paragraphe 3.2.2.2.7. du prsent document de rfrence),
les Mandataires Sociaux (tel que ce terme est dfini au
paragraphe 3.2.2.2.7. du prsent document de rfrence)
sinterdisent de recourir des oprations de couverture
sur les titres de la Socit attribus gratuitement ou sur les
options de souscription ou dachat de titres de la Socit
quils dtiennent.

Document de rfrence 2013

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3.2.3.2. Les dirigeants mandataires sociaux


Le conseil dadministration, sur proposition du comit
des nominations et des rmunrations, fixe la rmunration des dirigeants mandataires sociaux en prenant
notamment en compte les rgles fixes dans le code de
gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF.
Cette rmunration au sein de la Socit ne concerne
quune seule personne, le prsident-directeur gnral.

La rmunration du prsident-directeur gnral ne comporte pas de part variable. Son montant est revu chaque
anne et est fix par une dcision du conseil dadministration. Inchange depuis 2007, elle a t rvalue par
le conseil dadministration du 28 aot 2013 et est
dsormais fixe 650 000 e annuel brut, effet du
1 er juillet 2013.
Il nexiste pas de rgime de retraite spcifique aux dirigeants mandataires qui bnficient des mmes rgimes
de retraite que ceux applicables aux salaris du Groupe.
Il nest pas attribu dactions gratuites ou doptions sur
actions aux dirigeants mandataires sociaux.

TABLEAU DE SYNTHSE DES RMUNRATIONS,


DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUES CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom et fonction du dirigeant mandataire social :


Jean-Franois Hnin, prsident-directeur gnral

Exercice 2012 Exercice 2013

Rmunration verse au titre de lexercice

500 000

575 000

Valorisation des options attribues au cours de lexercice

Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice

500 000

575 000

TOTAL

TABLEAU RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Montants au titre
de lexercice 2012

Montants au titre
de lexercice 2013

dus

verss

dus

verss

500 000

500 000

575 000

575 000

Rmunration variable

Rmunration exceptionnelle

53 805

53 805

53 472

53 472

553 805

553 805

628 472

628 472

Nom et fonction sociale du dirigeant mandataire :


Jean-Franois Hnin, prsident-directeur gnral

Rmunration fixe

Jetons de prsence
Avantage en nature / voiture
TOTAL

94

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Tableau sur les jetons de prsence

Membres du conseil

Jetons de prsence verss en 2012

Jetons de prsence verss en 2013

Jean-Franois Hnin

53 805

53 472

TOTAL

53 805

53 472

Il est rappel que lors de sa nomination en tant quadministrateur le 14 juin 2007, et jusquen 2011, Monsieur Hnin
avait pris la dcision de renoncer ses jetons de prsence
(qui ntaient pas rpartis entre les autres administrateurs).
Il les a perus en 2012 et 2013 au titre des exercices 2011
et 2012.

Pour les autres mandataires sociaux, voir tableau au


paragraphe 3.2.3.1.1. du prsent document de rfrence.
Aucune option de souscription ou dachat dactions na t
attribue durant lexercice 2013 un dirigeant mandataire
social, ni na t leve par un dirigeant mandataire social.
En outre, aucune action de performance na t attribue
un dirigeant mandataire social au cours de cet exercice.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS ET DE SOUSCRIPTION


OU DACHAT DACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Options de souscription ou dachat dactions


consenties aux dix premiers salaris
non- mandataires sociaux attributaires
et options leves par ces derniers

Nombre total
doptions attribues /
dactions souscrites
ou achetes

Prix
moyen Plan n 1 Plan n 2
pondr

Options consenties, durant lexercice,


par lmetteur et toute socit comprise dans le
primtre dattribution des options, aux dix salaris
de lmetteur et de toute socit comprise dans ce
primtre, dont le nombre doptions ainsi consenties
est le plus lev (information globale)

Nant

Options dtenues sur lmetteur et les socits


vises prcdemment, leves, durant lexercice,
par les dix salaris de lmetteur et de ces socits,
dont le nombre doptions ainsi achetes ou
souscrites est le plus lev (information globale)

Nant

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

95

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

Dirigeants
mandataires
sociaux

Contrat
de travail

Indemnits
ou avantages dus
Rgime
Indemnits
ou susceptibles
de retraite
relatives
dtre dus raison
supplmentaire
une clause de
de la cessation
non-concurrence
ou du changement
de fonctions

Nom : Jean-Franois Hnin


Fonction : PDG
Date dbut mandat : 14 juin 2007

Non

Non

Non (*)

Non

Date fin mandat :


Approbation des comptes 2015
* Hors rgime de retraite collectif.

Enfin, il convient de rappeler que la socit Pacifico SA,


socit contrle plus de 99 % du capital et des droits
de vote par Monsieur Hnin et sa famille (Monsieur Hnin
dtenant personnellement environ 10 % du capital et des
droits de vote de Pacifico SA), a factur Maurel & Prom,
en application dun contrat dassistance et de conseil en

96

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

date du 21 juin 2005, tel que modifi par avenants en date


du 22 dcembre 2005 et du 11 juin 2007 (voir paragraphe
3.2.2.1.2. du prsent document de rfrence), un montant
total de 362 032 HT au titre de lexercice 2012 et de
362 032 HT au titre de lexercice 2013.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom /

CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES LMENTS DE LA RMUNERATION


DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

lements de la rmunration
due ou attribue
au titre de lexercice clos

Montants ou valorisation
comptable soumis au vote

Prsentation

575 000 e annuel brut

Depuis 2007 et jusquau 1er juillet 2013,


M. Jean-Franois Hnin percevait 500 000 e annuel brut.
Cette rmunration a t rvalue par le conseil
dadministration du 28 aot 2013 et est dsormais fixe
650 000 e annuel brut, effet du 1er juillet 2013.

N/A

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucune rmunration


variable.

N/A

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucune rmunration


variable diffre.

Rmunration variable
pluriannuelle

N/A

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucune rmunration


variable pluriannuelle.

Rmunration
exceptionnelle

N/A

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucune rmunration


exceptionnelle.

Rmunration fixe
Rmunration variable
annuelle
Rmunration variable
diffre

Options daction,
actions de performance
ou tout autre lment
de rmunration
de long terme
Jetons de prsence

Option = N/A
Actions = N/A
Autre lment = N/A
53 472 e

Valorisation
des avantages
de toute nature
lments de la rmunration
due ou attribue au titre
de lexercice clos qui font
ou ont fait lobjet dun vote
par lassemble gnrale
au titre de la procdure des
conventions et engagements
rglements

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucun droit attribution doptions ni dactions de performance.

Ce montant correspond aux jetons de prsence


verss en 2013.
M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucun autre avantage.

Montant soumis au vote

Prsentation

Indemnit de dpart

N/A

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucune indemnit de


dpart.

Indemnit de nonconcurrence

N/A

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucune indemnit de


non-concurrence.

Rgime de retraite
supplmentaire

N/A

M. Jean Franois Hnin ne bnficie daucun rgime de retraite


supplmentaire.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

97

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Ladministration et la direction de Maurel & Prom / Contrle interne et gestion des risques /

3.2.3.3. Participation des mandataires sociaux


dans le capital de la Socit
Au 31 dcembre 2013, et la connaissance de la Socit,
les mandataires sociaux de la Socit dtiennent
ensemble 28 902 121 actions de la Socit (soit 23,78 %
du capital), qui reprsentent 38 635 939 droits de vote
(soit 28,95 % des droits de vote thoriques et 30,22 % des
droits de vote exerables).

la connaissance de la Socit, le dtail des participations


dtenues dans la Socit ainsi que les valeurs mobilires
mises par la Socit et dtenues par les mandataires
sociaux la mme date figurent dans le tableau au paragraphe 3.2.2.2.1. du prsent document de rfrence.
Les membres du conseil dadministration sont soumis aux
dispositions lgales et rglementaires en matire doprations sur les titres de socits pour lesquelles ils disposent dinformations non encore publiques.

3.3. Contrle interne et gestion des risques


3.3.1.

la prservation du patrimoine du Groupe en sassurant,

Dispositif de contrle interne


et de gestion des risques
la demande du prsident-directeur gnral, la direction
administrative et financire a runi les lments constitutifs du prsent rapport sur la base des diffrents travaux
raliss par les services internes de lentreprise. Le rapport
qui en rsulte a t prsent au comit daudit et des
risques.

3.3.1.1. Dfinition et objectifs


Le contrle interne chez Maurel & Prom peut tre dfini
comme lensemble des politiques et procdures de
contrle mises en uvre par la direction et le personnel
de la Socit et du Groupe, visant assurer :

la fiabilit et la sincrit de linformation comptable


et financire ;

lexactitude et lexhaustivit des enregistrements


comptables ;

lexcution et loptimisation dans la conduite


des oprations du Groupe ;

que les actes de gestion et de ralisation des oprations

ainsi que les comportements des personnels sinscrivent dans les orientations donnes aux activits du
Groupe par les organes sociaux, ainsi que par les valeurs,
normes et rgles internes au Groupe ;

le respect des lois et des rglementations locales applicables ; et

98

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

entre autres, de la prvention et de la matrise des


risques rsultant de lactivit du Groupe, notamment
ceux dtaills aux chapitres 2 et 7 du prsent document
de rfrence.
Le contrle interne a pour objet de fournir une assurance
raisonnable du respect des rgles et rglementations, de
scurisation des actifs et defficacit des oprations. Il ne
saurait toutefois fournir une garantie absolue que ces
risques sont totalement limins.

3.3.1.2. Organisation du contrle interne


Lobjectif de Maurel & Prom est de responsabiliser ses
collaborateurs la dmarche de contrle interne, sachant
que cette dmarche repose sur la culture, le comportement et la comptence de chacun.
Pour ce faire et en tant quacteurs privilgis du contrle
interne, la direction gnrale de Maurel & Prom et la
direction administrative et financire, en liaison avec le
conseil dadministration et plus particulirement son
comit daudit et des risques dfinissent les priorits du
contrle interne. Sur la base de ces priorits, les collaborateurs du Groupe sont associs la mise en uvre de
procdures visant latteinte des objectifs. La coordination
oprationnelle de la dmarche daudit interne est assure
par le secrtaire gnral de Maurel & Prom.
La direction de Maurel & Prom met en place lorganisation, les mthodes et les procdures pour assurer le
contrle et la supervision des activits. Elle se runit
rgulirement pour faire le point sur les questions de
gestion dans le cours normal et hors du cours normal
des affaires. Les membres du comit de direction (le pr-

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Contrle interne et gestion des risques /

sident-directeur gnral, le directeur de la production,


le directeur de lexploration, le directeur forage et le
directeur administratif et financier) se runissent toutes
les deux semaines pour traiter les questions relatives
la gestion de la Socit et analyser les rsultats des
actions entreprises. Entre ces runions, chaque membre
du comit de direction peut, si ncessaire, provoquer une
runion exceptionnelle.
Un comit de direction largi runissant, outre les membres du comit de direction, le directeur Hygine Scurit
Environnement ainsi que les principaux responsables
oprationnels et fonctionnels est runi trimestriellement.
Ce comit a notamment pour objectif danalyser les anomalies et dysfonctionnements ainsi que les facteurs de
risques et en prvenir les ventuelles consquences.
ce titre, il met des recommandations et prconisations
lattention des diffrents responsables concerns et
assure le suivi de leur bonne application.

3.3.1.3. Gestion des risques


Une circularisation auprs des diffrents services concerns
et des runions internes lentreprise (juridique, assurances,
contrle de gestion) permettent didentifier et de quantifier les engagements hors bilan et les risques significatifs
de la Socit. Les engagements susceptibles dtre pris
par la Socit sont centraliss au sige social.
Le Groupe a mis en place une approche didentification
et de gestion des risques conduite par le management
et incluant le processus de revue et dapprobation des
oprations par les filiales oprationnelles. Le conseil
dadministration sassure tout au long de lexercice de la
bonne apprhension des risques encourus du fait de
lactivit du Groupe et des mesures de suivi devant tre
mises en place. Une revue semestrielle de lensemble des
risques est tablie sous son autorit, avec le concours du
comit daudit et des risques, lors des cltures comptables.
Par ailleurs lidentification et la gestion des risques sappuient sur une organisation reposant sur des attributions
de comptences clairement dfinies et formalises par
la diffusion dorganigrammes oprationnels et fonctionnels, par la mise en place de dlgations de pouvoirs,
par un processus rgulier de reporting oprationnel et
financier et par la constitution dquipes pluridisciplinaires
ddies chaque projet ou plan dactions prsentant des
risques spcifiques estims significatifs.
Les principaux risques extrieurs sont le prix du ptrole
et les risques juridiques et politiques lis aux zones
dexploration et de production du Groupe, tels que dcrits
dans le chapitre 2 facteurs de risque du prsent document de rfrence.

La direction de Maurel & Prom, en coordination avec les


responsables des filiales, le conseil dadministration et
le comit daudit et des risques identifient et analysent
les risques susceptibles davoir un impact significatif
sur lactivit ou le patrimoine du Groupe.
Le Groupe a souscrit des assurances couvrant plusieurs
types de risques, dont des contrats dassurance spcifiques son activit ptrolire ainsi qu la nature et la
localisation de ses actifs. Ces couvertures sont dcrites
au paragraphe 2.4. du prsent document de rfrence.

3.3.1.4. Mise en uvre


Le Groupe est compos dun tablissement sige, de
filiales et tablissements oprationnels, chacun tant
plac sous la responsabilit dune direction locale, qui
elle-mme rapporte la direction gnrale du Groupe.
Cette direction locale coordonne les activits du Groupe
par pays ou zone gographique dactivit.
Dans les pays o les oprations du Groupe sont les plus
dveloppes, les filiales oprationnelles sont dotes,
outre leurs propres fonctions techniques, de leurs services financier, comptable et juridique. Pour les filiales
ne disposant pas de leurs propres services administratifs,
les directions fonctionnelles de Maurel & Prom assurent
une fonction de support ces oprations. La prvention
et les activits de contrle des risques industriels et
environnementaux sont de la comptence des entits
oprationnelles.
Les directeurs oprationnels et financiers des tablissements et filiales bnficient, au cas par cas, de dlgations
de pouvoirs adaptes.
Les responsabilits mtiers sont assures par les
directeurs des diffrentes fonctions en charge, au niveau
du Groupe, des activits exploration, dveloppement et
production, forage, HSE, finance/administration/ressources
humaines. En consquence, les dcisions importantes sont
prpares en coordination avec et valides par les
directeurs de fonction concerns avant transmission la
direction gnrale du Groupe pour approbation.
Au plan juridique, la prparation et la validation des actes
clefs de la vie sociale des filiales du Groupe sont centralises par le service juridique Groupe.
Pour limiter les risques juridiques lis aux litiges, le Groupe
a mis en place une direction juridique centralise, assiste
de conseils spcialiss au regard du droit concern, pour
la formalisation de ses engagements contractuels, le
respect de ses obligations de toutes natures et la dfense
de ses intrts, ds lors que ces lments sont estims
prsenter un facteur de risque significatif.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

99

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Contrle interne et gestion des risques /

La direction administrative et financire sest rorganise


en 2009 par le regroupement des services comptables
et de contrle de gestion au sein de la direction de la
comptabilit et du contrle de gestion.
La direction de la comptabilit de Maurel & Prom assure
llaboration des rsultats consolids du Groupe. Elle
suit en permanence les volutions de la rglementation
comptable, notamment celle des normes comptables
internationales, en liaison troite avec les commissaires
aux comptes. Les comptes consolids sont tablis semestriellement. Les donnes comptables relatives aux filiales
oprationnelles sont revues par le sige Paris avant
intgration dans les comptes. Les tats financiers sont
labors par le service comptabilit de la Socit avant
dtre valus et contrls par la direction, le comit
daudit et des risques et le conseil dadministration.
Le dpartement de contrle de gestion de Maurel & Prom
coordonne llaboration financire du budget du Groupe
et le reporting mensuel consolid. Il procde des analyses des variations entre le budget et les ralisations ainsi
qu lanalyse gnrale des cots.
Lexistence dans les principales entits oprationnelles
dun contrleur de gestion, avec un double rattachement
oprationnel et fonctionnel, renforce le dispositif de
contrle interne.
La gestion des flux, positions et liquidits ainsi que les
instruments financiers sont centraliss (convention de cash
pooling) par la direction trsorerie et financement. Cette
direction est galement en charge de la gestion des risques
portant sur les instruments financiers et les activits de
trsorerie et de change dans le cadre de la politique
dicte par la direction gnrale du Groupe.
En matire de systme dinformation, le Groupe utilise
des outils standard pour traiter la comptabilit gnrale
et analytique, la consolidation, la trsorerie et la gestion
du personnel (logiciel de consolidation intgr dans
toutes les filiales, intervention de consultants lors des
cltures, sous-traitance des systmes dinformation
auprs de prestataires externes).
Lensemble du processus de communication financire
est plac sous la responsabilit du directeur gnral ainsi
que du directeur administratif et financier.
Chaque trimestre, Maurel & Prom communique au march
financier son chiffre daffaires et, dans les mois qui
suivent la clture du semestre, un compte de rsultat, un
bilan et un tableau de financement consolids relatifs
ce semestre.

100

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Le calendrier de communication est diffus en dbut


dexercice conformment aux obligations dEuronext.
Les documents financiers communiqus au march sont
prpars par les services comptabilit et contrle de
gestion et valids par le conseil dadministration.
La direction administrative et financire sassure ensuite
que les informations communiques au march sont
conformes aux rsultats du Groupe, aux prconisations
du conseil dadministration et aux obligations lgales et
rglementaires. Les commissaires aux comptes valident
les documents financiers semestriels et annuels pralablement leur diffusion.
Le Groupe a attir lattention de ses collaborateurs ayant
une position diniti sur la ncessit de ne pas raliser
doprations boursires portant sur les titres de la Socit
au cours de certaines priodes et de ne pas divulguer
dinformations susceptibles davoir un impact sur le cours
de bourse de laction.
Les oprations ptrolires sinscrivent dans un cadre
mettant en uvre les tats htes qui interviennent ncessairement pour lapplication des contraintes lgales
spcifiques et frquemment en qualit de partenaires.
Le mode de fonctionnement associatif traditionnellement pratiqu, entrane la participation dassocis
impliquant que tout investissement ou engagement de
cot ptrolier sinscrive obligatoirement dans un budget
approuv et/ou valid par toutes les parties prenantes
aux diffrents contrats de partenariat en place.
Il en dcoule des procdures de contrle interne oprationnel qui impliquent lengagement systmatique des
dpenses par les responsables des centres de cot
chacun des stades oprationnels (recherche, forage,
exploitation).

3.3.1.5. Surveillance du dispositif


de contrle interne
3.3.1.5.1. Le conseil dadministration
Le conseil dadministration a toujours affirm limportance
quil accorde, avec la direction gnrale, au contrle
interne et ses principaux domaines dapplication.

3.3.1.5.2. Le comit daudit et des risques


Le comit daudit et des risques est charg du suivi des
actions de contrle interne, la priorit tant apporte au
domaine comptable et financier, sans pour autant omettre
les autres fonctions ; il en rend compte au conseil dadministration.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Contrle interne et gestion des risques /

Le comit daudit et des risques a, entre autres, pour principales missions:

le suivi du processus dlaboration de linformation


financire ;

lexamen des comptes sociaux et des comptes consolids de la Socit ainsi que ceux des principales filiales ;

le contrle de la pertinence et de la permanence des

mthodes comptables adoptes (i) pour ltablissement


des comptes sociaux et consolids et (ii) pour le primtre de consolidation ;

lexamen des oprations importantes comportant un

risque de conflits dintrts entre la Socit et les


membres du conseil dadministration ;

le suivi du contrle lgal des comptes semestriels,


annuels, consolids et sociaux par les commissaires aux
comptes ;

le suivi de lindpendance des commissaires aux


comptes ;

lexamen des principaux risques auxquels la Socit est

expose et des solutions retenues par la Socit pour


y faire face ;

le suivi de lefficacit des systmes de contrle interne

et de gestion des risques et lexamen du rapport sur ces


mmes sujets du prsident du conseil dadministration
lassemble gnrale ; et

lexamen de tout sujet susceptible davoir un impact


significatif sur la substance et la prsentation des
comptes.

3.3.1.5.3. La direction gnrale


La mission de direction gnrale est notamment de dfinir les principes gnraux en matire de contrle interne
et de sassurer de leur bonne mise en application.

3.3.1.5.4. Les contrleurs internes


Depuis 2009, le secrtaire gnral de Maurel & Prom
coordonne la dmarche daudit et de contrle interne du
Groupe. Il rapporte directement au comit de direction
et rend compte au comit daudit et des risques.
Il sappuie pour la ralisation des diligences daudit sur
laudit interne mis en place dans la principale filiale oprationnelle du Groupe (Maurel & Prom Gabon) et sur des
consultants externes dment mandats cet effet.

Le choix des missions prend notamment en compte


lvaluation des risques les plus importants. Le poids, la
contribution et lantriorit des activits et leur rythme
de dveloppement sont des paramtres qui sont pris en
considration pour lvaluation des risques. Les plans
dactions dcids suite aux audits font lobjet dun suivi
rgulier par le secrtaire gnral.

3.3.1.5.5. Les commissaires aux comptes


Les commissaires aux comptes, au travers de leurs diffrents contrles, mettent en uvre les diligences propres
leur profession et sassurent de llaboration, du traitement et de la cohrence de linformation comptable et
financire au niveau de Maurel & Prom et de ses filiales.
Ils sont informs en amont du processus dlaboration
des comptes et prsentent la synthse de leurs travaux
la direction financire et la direction gnrale, au comit
daudit et des risques ainsi quau conseil dadministration.
Les commissaires aux comptes procdent aux vrifications
du contrle interne quils jugent ncessaires dans le cadre
de leur mission de certification des comptes et communiquent leurs observations au comit daudit et des risques.

3.3.1.5.6. Ralisations 2013 et perspectives 2014


En 2013, les efforts du Groupe en matire de contrle
interne se sont focaliss sur sa principale filiale, Maurel
& Prom Gabon. Avec laide dun cabinet daudit lensemble
des procdures existant dans cette filiale ont t revues,
actualises et compltes. Lensemble de ces procdures
ont ensuite t rpertories et consituent dsormais le
manuel des procdures applicables au Gabon. noter
galement quau Gabon le processus achat/engagement
a t entirement informatis en 2013, ce qui renforce sa
fiabilit et la traabilit des diffrentes oprations.
Toujours au Gabon, dans le cadre de sa politique en
matire de dveloppement durable, le Groupe a renforc
son processus de collecte des informations sociales, environnementales et socitales. Pour ce faire, une mission
daudit a t ralise au Gabon visant sassurer de la
fiabilit des informations transmises par la filiale. Ces
donnes une fois collectes, consolides et analyses par
la Socit ont t intgres dans le prsent document
de rfrence (voir chapitre 4 du prsent document de
rfrence).

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

101

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rgles dadmission et de convocation des assembles gnrales des actionnaires /

3.4. Rgles dadmission et de convocation des assembles gnrales



des actionnaires

3.4.1.

3.4.2.

Convocation aux assembles gnrales

Accs et participation des actionnaires


aux assembles gnrales

Les assembles dactionnaires sont convoques, dans les


conditions prvues par la loi, par le conseil dadministration
ou, dfaut, par les commissaires aux comptes ou toute
autre personne habilite par la loi.
Les assembles sont runies au sige social ou en tout
autre lieu prcis dans lavis de convocation.
Les conditions dadmission aux assembles sont les
suivantes :
Conformment larticle R. 225-85 du Code de commerce,
il est justifi du droit de participer lassemble gnrale
par lenregistrement comptable des titres au nom de
lactionnaire ou de lintermdiaire inscrit pour son compte
en application du septime alina de larticle L. 228-1 du
Code de commerce, au troisime jour ouvr prcdant
lassemble zro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans
les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire
habilit.
Linscription ou lenregistrement comptable des titres
dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit sont constats par une attestation de
participation dlivre par ce dernier, le cas chant par
voie lectronique dans les conditions prvues larticle
R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire
de vote distance ou de procuration ou la demande
de carte dadmission tablis au nom de lactionnaire ou
pour le compte de lactionnaire reprsent par lintermdiaire inscrit. Une attestation est galement dlivre
lactionnaire souhaitant participer physiquement
lassemble et qui na pas reu sa carte dadmission le
troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure,
heure de Paris.

102

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Lassemble gnrale rgulirement constitue reprsente


luniversalit des actionnaires. Ses dcisions sont obligatoires pour tous, mme pour les absents, les dissidents
ou les incapables.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil
possde, a le droit de participer aux assembles gnrales, en y assistant personnellement, en dsignant un
mandataire ou en retournant un bulletin de vote par
correspondance, dans les conditions prvues par les lois
et rglements en vigueur.
Tout actionnaire peut galement envoyer un pouvoir
la Socit sans indiquer le nom de son mandataire. Tout
pouvoir sans indication du nom du mandataire sera considr comme un vote en faveur des rsolutions soumises
ou agres par le conseil dadministration lassemble.
Il est justifi du droit de participer aux assembles gnrales de la Socit, sous quelque forme que ce soit, par
lenregistrement comptable ou une inscription des actions
dans les conditions et dlais prvus par la rglementation
en vigueur.
Les formules de vote distance ou par procuration, de
mme que lattestation de participation peuvent, si le
conseil dadministration la prvu, tre tablies sur support
lectronique dment sign dans les conditions prvues
par les dispositions lgales et rglementaires applicables.
cette fin, la saisie et la signature lectronique du formulaire peuvent tre directement effectues sur le site
Internet mis en place par le centralisateur de lassemble.
La signature lectronique du formulaire peut tre effectue (i) par la saisie, dans les conditions conformes aux
dispositions de la premire phrase du second alina de
larticle 1316-4 du Code civil, dun code identifiant et
dun mot de passe ou (ii) par tout autre procd rpondant aux conditions dfinies la premire phrase du
second alina de larticle 1316-4 du Code civil. Le pouvoir
ou le vote ainsi exprims avant lassemble par ce moyen

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rgles dadmission et de convocation des assembles gnrales des actionnaires /

lectronique, ainsi que, le cas chant, laccus de


rception qui en est donn, seront considrs comme
des crits non rvocables et opposables tous, hors le
cas des cessions de titres qui font lobjet de la notification
prvue au IV de larticle R. 225-85 du Code de commerce.
Les modalits denvoi des formules de vote distance
ou de procuration sont prcises par le conseil dadministration dans lavis pralable et lavis de convocation.
Le conseil dadministration peut organiser, dans les
conditions lgales et rglementaires, la participation et
le vote des actionnaires lassemble par visioconfrence

ou par des moyens de tlcommunication permettant


leur identification rpondant aux conditions lgales et
rglementaires ; il sassure notamment de lefficacit des
moyens permettant leur identification.
Pour le calcul du quorum et de la majorit de toute assemble gnrale, sont rputs prsents les actionnaires
participant lassemble gnrale par visio-confrence
ou par des moyens de tlcommunication permettant
leur identification rpondant aux conditions lgales et
rglementaires.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

103

4
4.1. Informations sociales 105
4.1.1. Emploi

106

4.1.1.1.
4.1.1.2.
4.1.1.3.

Effectif total et rpartition des salaris par sexe, par ge et par zone gographique
Embauches et licenciements
Rmunrations et volution de celles-ci
4.1.1.3.1. Participation, intressement

106
107
108
109

4.1.1.3.1.1. Plan dintressement


4.1.1.3.1.2. pargne salariale
4.1.1.3.1.3. Actions gratuites consenties aux salaris du Groupe
4.1.1.3.1.4. Rgime de prvoyance, de retraite et autres avantages

109
109
109
110

4.1.2.

Organisation du travail

110

4.1.2.1. Organisation du temps de travai

110

4.1.2.2. Absentisme

110

4.1.3.
4.1.4.

110
111

Relations sociales
Sant et scurit

4.1.4.1. Conditions de sant et de scurit au travail


4.1.4.2. Bilan des accords signs avec les organisations syndicales ou les reprsentants

du personnel en matire de sant et de scurit au travail

110

4.1.5. Formation

113

4.1.5.1. Politiques mises en uvre en matire de formation

113

4.1.5.2. Nombre dheures de formation

113

4.1.6.
4.1.7.

114

galit de traitement
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales
de lOrganisation Internationale du Travail

112

114

4.2. Informations environnementales 115

4.2.1.
4.2.2.
4.2.3.
4.2.4.
4.2.5.

Politique gnrale en matire environnementale


Pollution et gestion des dchets
Utilisation durable des ressources
Changement climatique
Protection de la biodiversit

115
116
118
119
119

4.3. Informations relatives aux engagements socitaux en faveur



du dveloppement durable 120

104

4.3.1.
4.3.2.

4.3.3.
4.3.4.
4.3.5.

Impact territorial, conomique et social de lactivit de la Socit


Relations entretenues avec les personnes ou organisations intresses
par lactivit de Maurel & Prom
Sous-traitance et fournisseurs
Loyaut des pratiques
Autres actions engages en faveur des droits de lhomme

4.4.

Rapport de lorganisme tiers indpendant sur la vrification des donnes rse 123

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

120

121
122
122
122

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
De par la nature de ses activits, le Groupe gre au quotidien des risques sociaux, environnementaux et socitaux.
Appliquer les principes du dveloppement durable est
une des cls de sa performance. Ainsi, Maurel & Prom a
le devoir de maintenir au plus haut niveau son exigence
de prvention et de gestion des potentiels impacts de
ses activits sur la scurit et la sant des personnes et
sur lenvironnement et de valoriser au mieux les aspects
bnfiques de ses activits pour le dveloppement conomique des territoires qui les accueillent.
Le Groupe applique ces principes fondamentaux aussi
bien sur le terrain, lorsquil assure le rle doprateur,
que dans ses choix dinvestissements financiers en tant
que partenaire responsable.
En matire demploi et dorganisation du travail, lanne
2013 a t marque par la poursuite du renforcement
des quipes au Gabon, la prparation du dveloppement
de lactivit en Tanzanie, la rallocation des ressources
au Prou et en Colombie, et laccompagnement humain
et technique de la diversification des investissements.
La filiale gabonaise, forte dun effectif de plus de trois cents
personnes, et pionnire pour le Groupe en matire HSE
sur le continent africain, a initi plusieurs dmarches
visant optimiser la gestion de ses ressources humaines
et amliorer la prvention et la gestion des risques en
matire dhygine, de sant, de scurit et denvironnement
( HSSE ).

Dans tous les pays, la politique du groupe de rduction


des impacts environnementaux est demeure une priorit. Diffrents travaux ont t lancs pour amliorer
la gestion des impacts potentiels. Les filiales ont pu
compter sur lappui du Groupe en faisant appel des
cabinets extrieurs spcialiss pour certaines tudes
ou en recrutant le personnel supplmentaire ncessaire
la bonne matrise de ces thmatiques, dans une dmarche damlioration continue.
En matire de dveloppement durable et daide aux
communauts locales, le Groupe a renouvel sa contribution financire des projets locaux de dveloppement
conomique et social. Au-del de ses engagements
contractuels, le Groupe a consacr volontairement un
montant total de 4,8 MUS$ au financement de projets
de soutien aux communauts locales.
En 2014, le Groupe continuera accompagner ses quipes dans la ralisation de ses objectifs de dveloppement
durable en allouant les ressources techniques, humaines
et financires ncessaires.
Conformment aux dispositions des articles L. 225-102-1
et R. 225-105 et suivants du Code de commerce, le rapport de gestion prsente les informations sur la manire
dont la Socit prend en compte les consquences
sociales et environnementales de son activit ainsi que
ses engagements socitaux en faveur du dveloppement
durable et en faveur de la lutte contre les discriminations
et de la promotion des diversits. Cette prsentation
seffectue dans les conditions lgales et rglementaires
applicables et porte sur les entits du Groupe disposant
de personnel lexception de Caroil qui est entre dans
le Groupe le 23 dcembre 2013.

4.1. Informations sociales


Le secteur du ptrole et du gaz mondial est confront
un dfi majeur : satisfaire une demande croissante en
nergie dans un march du travail tendu. Les investissements massifs, les progrs technologiques, lexploration
de nouvelles zones gographiques plus difficiles daccs,
combins au vieillissement de la main duvre et la
relve des travailleurs expriments par dautres qui le
sont moins, auront pour effet une pnurie de main duvre
qualifie court terme.

Former une main duvre qualifie locale et favoriser laccs


des femmes et des salaris locaux des postes placs
tous les niveaux de lorganisation font partie des dfis
relever par lindustrie ptrolire et gazire.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

105

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

4.1.1.

4.1.1.1. Effectif total et rpartition des salaris


par sexe, par ge et par zone gographique

Emploi
La politique de recrutement du Groupe vise le doter
des meilleures comptences pour accompagner son
dveloppement. En favorisant la mobilit, le Groupe
offre des opportunits de carrire internationale qui lui
permettent de fidliser son personnel dencadrement.
En 2013, la filiale gabonaise qui concentre 74 % des
effectifs totaux sest dote dun nouvel outil de gestion de
carrire en tablissant une grille des emplois. La dmarche
a abouti la reclassification du personnel et la redfinition des postes en vue de lamlioration de la flexibilit
et de la ralisation de plans de carrire sur 20 ans.

Au 31 dcembre 2013, le Groupe comptait 411 salaris


rpartis dans 9 pays contre 343 (1) salaris au 31 dcembre
2012.
Les tableaux ci-dessous indiquent, fin 2012 et fin 2013,
la rpartition selon les critres suivants : fonction, tranche
dge, zone gographique par genre et expatris/salaris
locaux.

Fonction

2012

Ingnieurs
Techniciens
Fonctions support
total

Rpartition par tranche dge


< 25 ans
25 34 ans
35 44 ans
45 54 ans
> 55 ans
total

(1) Effectif corrig des mouvements de personnel de fin danne non pris en compte en 2012.

106

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

2013

84

111

74

72

185

228

343

411

2012

2013
5

103

124

136

155

72

87

27

38

343

411

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

Rpartition gographique
(effectifs inscrits, tous types
de contrat de travail) par genre

2012

2013

Hommes

Femmes

238

38

Amrique latine

22

Europe Moyen orient

Afrique

Hommes +
Femmes

Hommes

Femmes

276

311

43

354

31

14

10

24

26

10

36

23

32

286

57

343

349

62

411

Amrique du Nord
SOUS-TOTAL

Hommes +
Femmes

TOTAL

343

343

Rpartition salaris expatris/locaux

411

411

Expatris

Locaux

Total

Afrique
Amrique latine
Europe Moyen Orient
Amrique du Nord

30

324

354

22

24

31

32

total

34

377

411

4.1.1.2. Embauches et licenciements


La politique de recrutement a t marque en 2013 par
la poursuite de linternalisation des comptences au
Gabon et par la rallocation des ressources en Amrique
latine.
Entre les exercices clos le 31 dcembre 2012 et le 31
dcembre 2013, les effectifs ont augment de 19,8 %.

Les cessions dactifs intervenues en Colombie et au Prou


en 2013 ont t accompagnes par le transfert de
personnel de Maurel & Prom vers le partenaire Pacific
Rubiales Energy ( PRE ). La filiale colombienne a ainsi
transfr huit personnes vers PRE. De mme, la responsable HSE de la filiale pruvienne a t transfre vers
Pacific Stratus Energy SA, nouvel oprateur du permis
Lote 116.

Au Gabon, la filiale a renforc ses quipes en intgrant


les quipes en charge de la maintenance des installations
de production.

2012
Recrutement

Permanent

2013

Prcaire

Total

Permanent

Prcaire

Total

Total Groupe

105

114

69

30

99

Dont Socit

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107

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

Le tableau ci-dessous prsente les sorties du Groupe, hors retraites, mutations et cessations anticipes dactivit
au 31 dcembre 2012 et au 31 dcembre 2013 :

2012
Sorties hors retraites/mutations/cessations anticipes d'activit, dont :

2013

20

26

Dparts volontaires
(dmissions, dparts ngocis, ruptures conventionnelles)

15

Fin de contrat dure dtermine

Licenciements

Dcs

Cong cration dentreprise

5,83 %

6,33 %

Total des sorties / total des effectifs

Dans le contexte actuel et dans le cadre du dveloppement des activits du Groupe, il nest pas envisag de
plans de rduction des effectifs et de sauvegarde de
lemploi.

4.1.1.3. Rmunrations et volution de celles-ci


Les rmunrations des mandataires sociaux sont dcrites
au paragraphe 3.2.3 du prsent document de rfrence,
tant prcis que la part variable de ces rmunrations
(jetons de prsence) nest pas soumise des critres

qualitatifs ou quantitatifs lis la responsabilit sociale,


environnementale et socitale de la Socit.
Le Groupe sattache valoriser et rcompenser de
manire quitable la contribution de chacun de ses collaborateurs aux succs de lentreprise. La rmunration
varie selon le poste, les comptences, les performances
et le potentiel de chacun. Ces principes communs
sadaptent en fonction de paramtres locaux tels que la
lgislation sociale, le contexte conomique et le march
de lemploi des diffrents pays o le Groupe est prsent.

Pour lensemble du Groupe, la rpartition des charges de personnel est la suivante :

2012

2013

17 777 841

19 317 780

624 992

591 007

6 131 880

6 814 769

24 534 713

26 723 556

Masse salariale, comprenant :

Salaires et rmunrations
Intressement
Charges / cotisations patronales
Valeur nette

108

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Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

4.1.1.3.1. Participation, intressement

4.1.1.3.1.2. pargne salariale

Le Groupe mne une politique dassociation des salaris


de la Socit et de Maurel & Prom Assistance Technique
(les Socits Franaises du Groupe ) la performance
du Groupe et son capital par la mise en place dun
plan dintressement et dune pargne salariale. Le
Groupe a galement dcid de mettre en place un
systme global dattribution gratuite dactions destin
notamment rcompenser les salaris des socits
trangres du Groupe dans lesquelles les mcanismes
dintressement collectifs prvus par le droit franais
nexistent pas.

Les socits du Groupe ayant leur sige social en France


et employant des salaris ont mis en place, le 1er mars
2002, une politique active dpargne salariale en offrant
leurs salaris le bnfice dun plan pargne entreprise
(le PEE ). Ce PEE a une dure dun an renouvelable
par tacite reconduction par priodes dun an.

4.1.1.3.1.1. Plan dintressement


Depuis 2002, les socits du Groupe ayant leur sige
social en France et employant des salaris bnficient
dun accord dintressement. Les accords dintressement actuellement en place au sein des Socits
Franaises du Groupe ont t respectivement conclus,
pour Maurel & Prom Assistance Technique et pour la
Socit, le 23 juin 2010 et le 21 mai 2012, tant prcis
dans ce dernier cas que ce nouvel accord remplace le
prcdent accord arriv chance le 31 dcembre
2011. Ces accords sont motivs par une double volont :
(i) solidariser les salaris pour stimuler la dynamique
productive de groupe et (ii) respecter la contribution de
chacun dans le cadre de leffort apport augmenter la
productivit et amliorer lorganisation du travail.

Dans le cadre de ce dispositif, au 31 dcembre 2013, 47


salaris (dont 11 anciens salaris) des Socits Franaises
du Groupe participent au capital de la Socit hauteur
de 229 000 actions, soit 0,19 % du capital social.
Tous les salaris des Socits Franaises du Groupe
ayant au moins 3 mois danciennet peuvent y adhrer,
sils le souhaitent.
Le PEE peut tre aliment par tout ou partie de lintressement du salari lorsquil existe, les versements
volontaires des bnficiaires (dans les limites prvues
par la loi), labondement des Socits Franaises du
Groupe et les transferts de lpargne du bnficiaire
dans le plan.
Les Socits Franaises du Groupe encouragent leffort
dpargne du bnficiaire par un abondement modulable selon une rgle gnrale et applicable collectivement tous les bnficiaires.
Labondement 2013 au PEE (fonds verss au PEE pour
les salaris prsents au sein des Socits Franaises du
Groupe) a t de 196 488 (contre 230 468 en 2012).

4.1.1.3.1.3. Actions gratuites consenties aux salaris du Groupe

Plan 2009
n1

Plan 2009
n2

Plan 2010

Plan 2011
n1

Plan 2011
n2

Plan 2011
N3

Plan 2012

Plan 2013

Date dattribution 19/06/2009 15/12/2009 20/12/2010 01/06/2011 20/07/2011 19/12/2011 21/12/2012 30/08/2013
Priode
dacquisition

19/06/2011

15/12/2011

20/12/2012

01/06/2013

20/07/2013

19/12/2013

21/12/2014

30/08/2015

Priode
de conservation

19/06/2013

15/12/2013

20/12/2014

01/06/2015

20/07/2015

19/12/2015

21/12/2016

30/08/2017

46

32

47

41

35

51 000

145 035

252 100

29 750

41 650

90 238

72 451

34 000

Nombre
de salaris
concerns
Nombre dactions
gratuites

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109

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

4.1.1.3.1.4. Rgime de prvoyance, de retraite


et autres avantages
Les Socits Franaises du Groupe ont adhr un rgime
de retraite complmentaire qui est une convention dassurance collective, auprs de Generali. Cette affiliation
concerne lensemble du personnel des Socits Franaises
du Groupe et les taux de cotisations patronales sont de 8
% sur les tranches A, B et C. Les sommes verses au titre
de ce rgime par les Socits Franaises du Groupe se sont
leves 400 075 en 2013 (contre 422 299 en 2012).

4.1.2.2. Absentisme
En 2013, le taux dabsentisme global est estim 3,63 %
et le taux dabsentisme pour raison de maladie est estim
1,45 %. Ces taux dabsentisme taient respectivement
estims 2,3 % et 1 % en 2012 (2).
La mthode de calcul utilise est la suivante :

Absentisme global : B / (A+B)


Absentisme pour cause de maladie : C / (A+B)
O :

4.1.2.
Organisation du travail
4.1.2.1. Organisation du temps de travail
La dure de travail hebdomadaire moyenne est fixe en
fonction des lgislations nationales et du contexte local.
En France, la Socit applique la convention collective
de lindustrie ptrolire depuis le 1er mars 2004.

Horaires
En France, un protocole de mise en uvre de lamnagement et de la rduction du temps de travail est en
vigueur depuis le 19 mai 2003. ce titre, le rgime des
35 heures est en vigueur au sein de la Socit.
En outre, le 1er janvier 2011, la Socit a mis en application, auprs de lensemble des cadres qui disposent dune
autonomie dans leur emploi du temps et des salaris
autonomes, un systme de forfait en jours. Ce systme
permet de dcompter la dure du travail des personnes
concernes en jours et non plus en heures. Une limite
annuelle est fixe par accord collectif 218 jours au plus
mais un salari peut lgalement travailler au-del de
cette limite jusqu 282 jours.

Recours aux heures supplmentaires


La Socit na pas recours au systme des heures
supplmentaires pour les salaris relevant du rgime
des 35 heures ainsi que pour les salaris employs au
forfait-jours . Ces derniers peuvent rcuprer tout jour
travaill au-del de la limite fixe par laccord collectif.

(A) correspond au nombre de jours effectivement travaills par lensemble de leffectif contractuel, jours de
formation inclus ;
(B) correspond au nombre de jours dabsence (maladie,
maladie professionnelle, maternit, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence non prvue
contractuellement) ; et
(C) nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle, maternit, accident du travail et ou de trajet,
etc).

4.1.3 .
Relations sociales
(A) Organisation du dialogue social, notamment
procdures dinformation et de consultation
du personnel et de ngociation avec celui-ci
La qualit du climat social au sein du Groupe est le fruit
dun dialogue entre les salaris, leurs reprsentants et la
direction. Dans les filiales du Groupe, le dialogue sorganise conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires applicables.
Au Gabon, le dialogue social revt une importance
particulire. Un Comit Permanent de Concertation
conomique et Sociale, institu par le Code du travail,
se runit au moins une fois par an. Lors de ces runions,
les reprsentants du personnel se voient prsenter les
budgets en cours ainsi que les budgets prvisionnels, les
axes de dveloppement de lentreprise et les besoins
en recrutement. Un Comit dOrganisation des uvres

(2) En 2012, le primtre de calcul incluait du personnel mis disposition non salari de Maurel & Prom.
En 2013, le primtre est rduit au personnel de Maurel & Prom et la donne 2012 a t rvise en consquence.

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Document de rfrence 2013

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Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

Sociales et le soutien financier ou technique de la filiale


gabonaise de Maurel & Prom des projets sociaux participent galement au dialogue social.
En Colombie, le comit mixte de sant au travail (voir
paragraphe 4.1.4.2. du prsent document de rfrence)
constitue un lieu dchange entre salaris et employeurs
au-del des seuls sujets relatifs la sant au travail.

(B) Bilan des accords collectifs


Le Groupe est implant dans des pays o lindustrie locale
de lexploration production de ptrole et de gaz, plus ou
moins rcente, ne dispose pas toujours de convention
collective de branche.
En labsence de tels dispositifs, les filiales du Groupe
mettent alors en place, au cas par cas, des accords collectifs pouvant notamment traiter de la couverture des
frais de sant des salaris et des rmunrations.
Au Gabon, la ngociation de la convention collective de
branche entre le Gouvernement gabonais et le principal
syndicat du pays, lONEP, na pas abouti en 2013. Une fois
entre en vigueur, celle-ci sera applicable toutes les
socits ptrolires exerant leur activit au Gabon.
Maurel & Prom Gabon dispose dun accord sur les rmunrations depuis 2010 dont la rvision, qui tient compte
de la grille des emplois mise en place en 2013 (voir
paragraphe 4.1.1. du prsent document de rfrence), a
dbut en 2014. En 2013, la filiale a poursuivi le processus de ngociation dun accord dtablissement avec ses
reprsentants du personnel entam en 2012.

4.1.4.
Sant et scurit
La sant et la scurit sont une proccupation essentielle
du Groupe. Maurel & Prom sattache amliorer de faon
continue les conditions de travail, prvenir les risques et
rduire les nuisances, en mettant en uvre un programme
de gestion Hygine Sant Scurit Environnement et
Qualit , qui sappuie sur les meilleures pratiques sectorielles, dans le respect des rglementations nationales.
En termes dorganisation, les responsabilits en matire
dhygine, de scurit et denvironnement ( HSE ) sont
clairement dfinies tous les niveaux.

Le prsident-directeur gnral de Maurel & Prom est


responsable de lapplication au sein du Groupe des principes de la Charte Scurit Environnement Qualit du
Groupe tablie en 2006. cet gard, il dfinit la politique,
les objectifs et lorganisation HSE pour le Groupe.
Le Groupe a galement mis en place un comit excutif
HSE, qui est prsid par le prsident-directeur gnral
de Maurel & Prom. Il runit le directeur des oprations
du Groupe, le directeur de lexploration du Groupe, le
directeur forage du Groupe, le directeur administratif et
financier du Groupe et le responsable HSE du Groupe.
Ce comit confirme la politique et les objectifs HSE du
Groupe, roriente les objectifs en tant que de besoin, suit
les performances HSE et les plans daction correspondants.
Au sein des filiales du Groupe, les directeurs gnraux
sont responsables, en dernier ressort, des sujets HSE et
sont en charge de sassurer que, dans toutes les activits
exerces par la filiale, la scurit et la sant des personnes, la protection de lenvironnement et la protection
des biens mobiliers et immobiliers sont respectes.
En mai 2013, la filiale gabonaise sest dote de sa propre
politique Hygine Sant qui recouvre les domaines de
lhygine, la sant, la scurit et lenvironnement. Elle
engage la direction gnrale de M&P Gabon, ses collaborateurs, ses partenaires et sous-traitants et a pour
but lamlioration permanente de la performance.

4.1.4.1. Conditions de sant et de scurit


au travail
Les pays dans lesquels le Groupe opre, notamment le
Gabon et la Colombie, ont adopt des lgislations spcifiques en matire de conditions de travail et de sant
des salaris que les filiales appliquent.
En Colombie, le respect des directives en matire de
prvention des accidents du travail et des maladies du
travail est vrifi par des rapports dactivit et de performance HSE semestriels envoys lAutorit Nationale
des Hydrocarbures, par des audits mens par cette autorit loccasion des audits annuels de HSE raliss sur tous
les contrats exploration et production ainsi qu travers
les audits du conseil Colombien de scurit. Maurel & Prom
Colombia BV, partir de la procdure interne (audits HSE,
formation), sassure galement de lapplication des normes
lgales par ses sous-traitants.

Document de rfrence 2013

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111

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

Au Gabon, des programmes de prvention des risques


systmatique sont dploys sur tous les sites et installations de Maurel & Prom Gabon. Laccent a t mis notamment sur le stockage et la manipulation des produits
chimiques dangereux ainsi que sur la formation la lutte
anti-incendie dans le cadre dun contrat avec les pompiers
de Libreville, et la prvention des risques de la circulation.
En outre, la filiale gabonaise de Maurel & Prom a conclu
un contrat de service de sant au travail et de conseil
avec la Clinique du littoral, Port-Gentil, dont la mission
consiste assurer le suivi mdical du personnel. Afin
daccompagner le dveloppement des activits et
laugmentation des effectifs dans les meilleures conditions, en 2013, lquipe HSE de la filiale sest renforce.
Un ingnieur mthode, un Helicopter Landing Officer
( HLO ) et un technicien HSE pour le site dOnal ont t
recruts. La filiale a galement eu recours deux prestataires extrieurs pour des missions de supervision HSE
Forage et SIMOPS ( Simultaneous Oprations ) dans
un objectif de transfert de comptences.

4.1.4.2. Bilan des accords signs


avec les organisations syndicales ou
les reprsentants du personnel en matire
de sant et de scurit au travail
Le Groupe a mis en place depuis plusieurs annes, dans la
plupart de ses filiales (France, Gabon, Colombie, Tanzanie),
des accords portant sur la protection sociale de ses salaris. Ces accords permettent, sous certaines conditions,
de prendre en charge la totalit des frais mdicaux des
salaris et ventuellement ceux de leur famille.
En Colombie, la lgislation locale prvoit que toute socit
dveloppant des activits sur le territoire colombien et
employant plus de 10 salaris doit tre dote dun comit
mixte de sant au travail. Maurel & Prom Colombia BV a
mis en place ce comit qui comprend un reprsentant
des salaris et un reprsentant de lemployeur. Ce comit
est en charge de promouvoir et de contrler le respect
des rgles et rglements de sant et de scurit au travail.

4.1.4.3. Accidents du travail et maladies professionnelles


Les taux de frquence des accidents de travail pour les effectifs du Groupe sont indiqus dans le tableau ci-dessous.

2012
Taux de frquence des blessures avec arrt (LTIF) (3)
Taux de frquence des blessures dclares (TRIR) (4)
(3) (4)

4,55

7,27

7,93

8,49

En 2012, le primtre de calcul incluait du personnel mis disposition non salari de Maurel & Prom.
En 2013, le primtre est rduit au personnel de Maurel & Prom et la donne 2012 a t rvise en consquence.

Le taux de frquence des blessures avec arrt (Lost Time


Injury Frequency LTIF) est gal la somme des dcs
et des blessures ou maladie rsultant du travail qui
empchent cette personne de travailler le jour suivant
laccident (Lost Time Injury LTI), multiplie par 1 million
dheures travailles et divise par le nombre dheures
travailles.
Le taux de frquence des blessures dclares (Total
Recordable Injury Rate TRIR) est gal la somme (i) des
dcs, (ii) des blessures ou maladie rsultant du travail
qui empchent cette personne de travailler le jour suivant
laccident (LTI), (iii) des cas de travail amnag (Restricted
Work Day Case RWDC) correspondant une blessure
provoquant une inaptitude mdicale, tant prcis quil
ne peut sagir ni dun dcs, ni dune blessure avec arrt
de travail et (iv) des cas ncessitant un traitement mdical
(Medical Treatment Case MTC) dfini par une blessure

112

2013

Document de rfrence 2013

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donnant lieu des soins assurs par un mdecin ou un


infirmier, lensemble multipli par 1 million dheures
travailles et divis par le nombre dheures travaill.
Pour le Gabon, le taux de gravit reprsentant la dure
moyenne darrt par accident est de 9,71 jours en 2013
contre 6,04 jours en 2012. Les autres filiales nont pas
dclar de cas daccident avec arrt.
Les Socits Franaises du Groupe nont pas dclar de
maladies professionnelles en 2013. Par ailleurs, la Socit
na pas connaissance de maladies professionnelles qui
pourraient tre dclares par les filiales du Groupe conformment la rglementation applicable dans chacun des
pays dans lesquelles ces filiales sont implantes. La filiale
gabonaise a engag en 2013 un travail entre ses quipes
HSE et la Clinique du Littoral sur les procdures de suivi
et de contrle sant afin damliorer lidentification et la
dtection des maladies professionnelles.

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

Au Gabon, les accidents de la route reprsentent une


part importante des accidents du travail. Ils taient la
cause de 32,83 % des accidents constats en 2012. Ce
chiffre sexpliquait en partie par la nature du site trs
tendu gographiquement dans une rgion montagneuse. Pendant la saison des pluies et la saison sche,
trs marques, les pistes sont glissantes. Le dnivel
important accentue les problmes de scurit. Depuis
2009, Maurel & Prom a pris successivement diffrentes
mesures correctives pour attnuer ce risque en mettant
notamment en place un programme de formation bonne
conduite . Par ailleurs, un suivi de golocalisation des vhicules a t dploy en 2013. Lensemble de ces mesures
a abouti la rduction du nombre daccidents de la route
en 2013.

4.1.5.
Formation
Les enjeux de la politique de formation du Groupe sont
doubles : dune part, dvelopper une culture dentreprise
HSE en interne et auprs des sous-traitants et des contractants et, dautre part, dvelopper la formation continue
et le transfert des comptences vers des emplois locaux.

4.1.5.1. Politiques mises en uvre


en matire de formation
La politique de formation de Maurel & Prom est notamment organise autour de missions telles que lactualisation
et le renouvellement des certificats daptitude aux techniques scuritaires, la formation des employs locaux aux
mtiers du ptrole, la formation continue en fonction de
parcours individuels et la formation des responsables HSE,
qui sont confies des organismes de formation extrieurs.
Le transfert de comptences et la localisation sorganisent plus particulirement en interne. Dans chacune des
filiales du Groupe, des sessions de formation, dinformation
et de sensibilisation aux thmatiques HSE sont dispenses.
Au Gabon, un systme de compagnonnage entre expatris
et personnel local a t mis en place. En outre, en 2013,
la responsable HSE de la filiale tanzanienne a suivi une
formation de quatre semaines dans la filiale gabonaise.
Par ailleurs, laccroissement des effectifs de la Socit au
Gabon au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2013 et
le nombre dheures consquent de formation dispens aux
salaris en poste dans ce pays et en Colombie expliquent
laugmentation significative du nombre dheures de formation externe entre 2012 et 2013 (voir paragraphe
4.1.5.2. ci-dessous).

4.1.5.2. Nombre dheures de formation


Le tableau ci-dessous prsente le nombre dheures de
formation externe, ainsi que le cot y affrent, dispenses
aux salaris du Groupe au titre de lexercice 2012 et de
lexercice 2013.

2012
Nombre
dheures
de formation
Salaris du Groupe

7 098

2013
Cot
252 219

Nombre
dheures
de formation
38 653

Cot
705 631

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

113

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations sociales /

4.1.6.

(C) Politique de lutte contre les discriminations

galit de traitement

Le Groupe souhaite donner tous ses salaris une galit


des chances tous les stades de leur carrire professionnelle. cet gard, le Groupe ne se fonde pas, pour
prendre ses dcisions, sur des critres notamment lis la
race, la nationalit, la religion, lorigine ethnique, au
sexe, au statut familial, aux murs, aux opinions politiques,
aux activits syndicales et, sauf inaptitude reconnue par
la Mdecine du travail, ltat de sant. Le Groupe reconnat comme seuls critres de choix valables, les qualits
professionnelles et les qualifications de chacun.

Le Groupe assure lgalit des chances pour lensemble


de ses salaris en fondant le recrutement de ses collaborateurs sur des critres explicites et non discriminatoires
et en sensibilisant les managers des entits oprationnelles
ainsi que les acteurs du recrutement ces principes et
au respect des lgislations applicables. Du fait de son
implantation internationale, le Groupe est pleinement
conscient que la promotion de la diversit est galement
synonyme de lutte contre toutes les formes de discrimination, quil sagisse douverture diffrents milieux sociaux,
dgalit professionnelle ou dintgration.

(A) Mesures prises en faveur de lgalit


entre les femmes et les hommes
Le Groupe cherche indiffremment recruter des hommes
ou des femmes pour pourvoir les postes disponibles.
Au 31 dcembre 2013, les femmes reprsentaient 15,1 %
des effectifs du Groupe et 10 % des recrutements sur
lanne, contre respectivement 16,7 % des effectifs et
7,3 % des recrutements en 2012. En 2013, 25,8 % des
femmes employes dans le Groupe ont un diplme
dingnieur contre 27 % pour lensemble des effectifs
du Groupe et occupent, des postes de gologue,
dingnieur ptrolier, dingnieur forage, de chef de dpartement HSE ou de chef de service juridique.

(B) Mesures prises en faveur de lemploi


et de linsertion des personnes handicapes
Le Groupe na pas adopt de mesure de discrimination
positive pour intgrer la diversit du handicap dans le lieu
de travail et dans la planification stratgique de lentreprise.
Un rapport de lOIT intitul Comptences, dveloppement des ressources humaines et formation la scurit,
actuels, et venir, dans lindustrie du gaz et du ptrole
paru en 2012 indique, qu fin 2012, une seule compagnie
ptrolire avait rejoint le Rseau Mondial Sur lEntreprise
et le Handicap cr par le Bureau International du Travail.
Cette donne illustre la difficult du secteur sengager
davantage dans ce domaine.
En 2013, sur lensemble des effectifs du Groupe, une
personne est en situation de handicap.

114

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Le Groupe sengage respecter pleinement les principes


de non-discrimination, tels quils sont inscrits tant dans
les textes franais (dclaration des droits de lhomme et
du citoyen, lois et dcrets en vigueur) que dans les textes
europens et locaux applicables.

4.1.7.
Promotion et respect des stipulations
des conventions fondamentales
de lOrganisation Internationale du Travail
Libert dassociation et du droit de ngociation
collective/limination des discriminations
en matire demploi et de profession/limination
du travail forc ou obligatoire/abolition effective
du travail des enfants
La politique gnrale de lentreprise rpond aux principes
gnraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi quaux lgislations nationales qui
excluent notamment toute forme de discrimination, de
harclement, tout recours au travail forc et au travail des
enfants.

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations environnementales /

4.2. Informations environnementales


En matire de protection de lenvironnement, lobjectif
du Groupe est de prserver les zones pouvant tre affectes par ses activits et de sensibiliser les communauts
locales au thme de lenvironnement. Chaque filiale met
en uvre un programme de gestion environnementale
portant sur lidentification, la prvention et lattnuation
des risques environnementaux.

4.2.1.
Politique gnrale en matire
environnementale
La politique environnementale du Groupe repose sur la
matrise de sa consommation nergtique, la matrise de
ses missions de gaz effet de serre et la gestion optimale
de son mission de dchets.

(A) Organisation du Groupe pour prendre


en compte les questions environnementales et,
le cas chant, dmarches dvaluation ou
de certification en matire denvironnement
La gestion des sujets lis lenvironnement est intgre
aux dpartements HSE des filiales du Groupe. Cette gestion fait lobjet de reportings rguliers au plus haut niveau
de lentreprise. Au Gabon, un dpartement environnement
distinct des autres fonctions existe. Son intgration au
dpartement HSE devrait avoir lieu en 2014.
Le systme de management intgr HSE du Groupe a t
dfini en 2008 daprs le modle de systme de management HSE de lInternational Association of Oil and Gas
Producers ( OGP ).
Les programmes de management concernant le respect
de lenvironnement sont construits autour de la gestion
des dchets, de ltude dimpact sur lenvironnement, du
transport et du stockage de produits dangereux ainsi que
de lamnagement et de la rhabilitation des sites et des
plates-formes.
La rvision du rfrentiel de procdures HSSE dbute
en 2012 par un audit sest poursuivie en 2013 par ladoption de directives gnrales, de procdures Groupe et de
procdures filiales actualises.

La gestion et la rhabilitation des sites ncessitent des


rserves financires. Ces dernires sont mentionnes au
paragraphe 4.2.1 (D) du prsent document de rfrence.
La mise en uvre oprationnelle du systme de management environnemental dans les diffrentes filiales du
Groupe varie en fonction de la taille de la filiale considre
et du niveau dactivit de cette dernire. La filiale gabonaise de Maurel & Prom est une implantation pilote pour
le Groupe. Elle est entre en phase de consolidation de
son systme de gestion.
Bien que le Groupe reconnaisse la valeur de la certification dans chaque pays, les installations du Groupe
sont rgulirement soumises des contrles et des audits
des organisations non gouvernementales, des gouvernements locaux et des populations locales il na pas cherch, jusqu prsent, mettre en place un processus de
certification pour ses installations.

(B) Actions de formation et dinformation


des salaris menes en matire de protection
de lenvironnement
Au mme titre que la sant et la scurit, lenvironnement
est au cur de la politique de formation et de sensibilisation des salaris du Groupe.
En 2013, Maurel & Prom Gabon a men, auprs de ses
employs, les actions de formation et dinformation suivantes sur le thme de lenvironnement :

visites environnementales des plates-formes avec les

responsables HSE site et mise en place des plans daction


pour le suivi des anomalies ;

sensibilisation des quipes travaillant sur les platesformes sur les notions de nettoyage et rangement de
lespace de travail et de son matriel en fin de poste ;

sensibilisation des agents environnement travaillant


la dchterie sur le tri slectif et le conditionnement des
dchets ;

runions de dbriefing avec le chef de site et les respon-

sables HSE site, aprs chaque visite pour faire le bilan


des anomalies constates et des actions correctives ;

rdaction et envoi dun rapport aprs chaque visite ;


formation sur lanalyse des risques ;
formation sur la mthode darbre des causes ;

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115

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Informations environnementales /

formation des RSES (Responsable Hygine Scurit


Environnement Site) ;

participation latelier de validation de la base de

donnes sur la scurit chimique et du plan de mise


en uvre de lApproche Stratgique de la Gestion
Internationale des Produits Chimiques (SAICM) ; et

participation aux ateliers visant lamlioration du Plan

dUrgence National du Gabon ( PUNG ) suite au test


du PUNG ralis en 2012 par la Global Initiative for West,
Central and Southern Africa ( GI WACAF ), partenariat
entre lOrganisation Maritime Internationale et lAssociation Internationale de lIndustrie Ptrolire pour la
Sauvegarde de lEnvironnement ( IPIECA ) dont lobjectif est de renforcer la capacit des pays se prparer
et rpondre aux dversements dhydrocarbures.

(C) Moyens consacrs la prvention


des risques environnementaux et des pollutions
Chaque projet est initialement bas sur une tude de
risque prliminaire qui aboutit la dfinition dun plan
de gestion environnemental approuv par les autorits
comptentes. Les ressources financires, humaines et
techniques adquates sont mises disposition pour son
application. La mise en uvre de ces plans de gestion
fait en outre lobjet daudits rguliers internes et externes
par lautorit comptente.
Les tudes dimpact sont ralises conformment aux
rglementations locales, avant le projet puis tout au long
du projet. Afin de permettre lidentification, lvaluation
et la prvention des risques, le Groupe sappuie la fois
sur des expertises internes et sur des experts externes
rfrencs auprs de ladministration locale.
Si le site est situ dans un parc national ou marin, tout
projet fait lobjet de discussion avec les gestionnaires
du parc.
lissue de ces tudes de risques, le Groupe dploie les
plans daction suivants :

en amont, afin de lutter contre la dgradation des sols,


la dtrioration des nappes phratiques ou les retombes de boue dans les cultures et les rivires, le Groupe
demande aux services et entreprises de gnie civil de
consolider les travaux de terrassement des routes et
des plates-formes de sites. La stabilisation des zones
fragiles est assure par la mise en place de couvertures
vgtales (revgtalisation par hydroseeding) ; et

en aval, la prservation des sites passe par la rhabilitation des zones dforestes ou encore par le tri et la
destruction contrle des dchets.

116

Document de rfrence 2013

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Au Gabon, en 2013, 16 personnes, salaries de la filiale


temps plein, sont mobilises sur les sujets environnementaux. En Colombie, en 2013, sur les diffrents permis/
blocks de COR 15, Muisca, Sabanero et SSNJ9, la filiale
colombienne de Maurel & Prom estime que 150 personnes
ont t mobilises. 200 personnes avaient t mobilises
sur les sujets environnementaux par les activits colombiennes en 2012.

(D) Montant des provisions et garanties


pour risques en matire denvironnement
Au 31 dcembre 2013, le montant des provisions et
garanties pour risque en matire denvironnement au
niveau du Groupe tait nul. Toutefois, le Groupe a pris
des provisions pour abandon et remise en tat des sites.
Au 31 dcembre 2013, ce montant slevait 10,13 M
contre 10,36 M pour lexercice 2012.
Par ailleurs, au 31 dcembre 2013, le Groupe na pris
aucune autre provision pour risque extra-financier.

4.2.2.
Pollution et gestion des dchets
(A) Mesures de prvention, de rduction
ou de rparation des rejets dans lair, leau
et le sol affectant gravement lenvironnement
Eau
Au Gabon, afin de contrler la qualit de leau, Maurel
& Prom a construit une station de traitement des eaux de
rejet de forage et a install sur certains champs des puits
pizomtriques (quatre sur le champ dOnal). Ces actions
lui permettent ainsi de procder des prlvements, de
suivre et danalyser les eaux de rejet du forage, les eaux
des rivires environnant les plates-formes et les eaux
souterraines. Ces actions de suivi sont galement compltes par des mesures destines limiter les effets dune
pollution dhydrocarbure accidentelle avec la mise disposition de barrages flottants ou encore de dispersants
utiliss uniquement en cas de ncessit absolue.

Air
Lexploitation des hydrocarbures occasionne des rejets
dans latmosphre qui peuvent participer la formation
de brouillards de particules ou des pluies acides. Les
missions dans lair peuvent tre encadres par des
normes locales qui dfinissent le type de substance
contrler, en fonction des standards locaux et du permis
dopration.

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations environnementales /

En Colombie, le Groupe value ses niveaux dmissions


atmosphriques par rapport la norme en vigueur. Les
sources dmissions fixes et mobiles sont mesures en
effectuant des veilles sur les diffrentes phases de
construction et de forage. Maurel & Prom Colombia BV
mesure ainsi le matriel de particules (PM10), le matriel
de particules suspendues (PST), loxyde dazote (NOx),
loxyde de soufre (SOx), les composants volatiles (VOC),
le monoxyde de carbone (CO) et les hydrocarbures
mthaniques. En fonction des rsultats obtenus, les travaux dentretien et dtalonnage des quipements et des
vhicules sont effectus.
Les prlvements ont t effectus par chantillonnage,
conformment la rglementation et non en continu.
Ainsi, la filiale ne dispose pas des quantits totales mises
dans latmosphre. En 2013, les mesures de qualit de
lair ralises sur les champs oprs par Maurel & Prom
Colombia BV taient en conformit avec les niveaux
autoriss. Ces mesures font lobjet de rapports aux autorits locales comptentes.

Sols
Les risques de contamination des sols lis aux activits
du Groupe proviennent essentiellement des boues de
forage, des dversements accidentels et des dchets (voir
paragraphe 4.2.2.B du prsent document de rfrence).
En 2013, sept vnements de dversement dhydrocarbures accidentel dans le milieu naturel sont intervenus,
dont six au Gabon et un en Tanzanie pour un volume total
de 63 m3. Les dversements ont donn lieu aux actions
correctives suivantes : mobilisation des quipes environnement et des quipes de nettoyage, confinement
de la pollution, excavation des terres souilles, intervention de socits extrieures spcialises en dpollution
le cas chant et traitement des dchets produits.

2012

2013

Nombre de dversements d'hydrocarbures ayant atteint l'environnement


(sup. 1 baril)

Volume total des dversements d'hydrocarbures ayant atteint


l'environnement, en m3

63

(B) Mesures de prvention, de recyclage


et dlimination des dchets
Conformment larticle 9 de la Charte, le Groupe veille
matriser sa production de dchets. Les filiales du
Groupe engages dans lexploration et la production
dhydrocarbures ont mis en place des systmes de tri, de
traitement et de recyclage des dchets.

(C) Prise en compte des nuisances sonores


et de toute autre forme de pollution spcifique
une activit
Les activits ptrolires et gazires peuvent engendrer
des nuisances pour les riverains des sites dexploration
ou de production, essentiellement du bruit et des odeurs
mais galement des vibrations ou encore du trafic routier,
maritime ou fluvial.

En Colombie, les niveaux sonores sont compars avec


les standards maximum rglementaires en fonction de la
zone concerne. La filiale colombienne respecte ces
normes dans toutes les zones oprationnelles et lorsque
des niveaux de sonorit proches du niveau maximal sont
enregistrs, des crans disolation sont installs.
En outre, la filiale a galement adapt les horaires de
circulation des camions citernes aux fins de limiter le bruit
occasionn par leurs dplacements.
Au Gabon, les nuisances sonores sont considres comme
non significatives lextrieur des sites.
Par ailleurs, il convient de noter que les installations du
Groupe en Tanzanie, situes dans un parc marin protg,
doivent veiller ne pas causer de pollution lumineuse
pendant les priodes de ponte des tortues et de naissance
des baleines.

Afin de prvenir toute nuisance sonore, le Groupe veille


au confinement des quipements tels que les gnrateurs
lectriques.

Document de rfrence 2013

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117

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Informations environnementales /

4.2.3.
Utilisation durable des ressources
(A) Consommation deau et approvisionnement
en eau en fonction des contraintes locales
Aucun des sites du Groupe nest confront des conflits
dusage de leau.
Leau produite par le Groupe, correspondant leau associe au ptrole du rservoir ou provenant dun aquifre
saumtre, est spare, traite et rinjecte dans la formation gologique.
Les prlvements deau douce correspondent aux besoins
domestiques (consommation humaine sur les bases de
vie) et industriels (prparation du bton pour la phase de
construction et de ralisation de travaux de gnie civil et
de maintenance, prparation de la boue pendant le
forage et refroidissement des installations).
En Colombie, le captage de leau douce pour usage domestique et industriel est prcisment encadr et soumis
autorisation. Les eaux uses sont traites et utilises pour
arroser les routes pour lutter contre la poussire ou sont
retournes au sol par pulvrisation.
Au Gabon, leau douce prleve dans le sous-sol ou en
surface des fins sanitaires ou industrielles (forage) est
ensuite en majorit rinjecte ou traite puis rejete dans
le milieu naturel.
En Tanzanie, la consommation deau douce est limite
leau potable en bouteille (leau du camp est dsalinise)
et leau usage industriel, pour le forage, prleve dans
des puits proximit des installations. Cette eau ne fait
pas lobjet de comptage particulier. Elle est utilise en
circuit ferm de sorte limiter les volumes prlevs.

(B) Consommation de matires premires


et mesures prises pour amliorer lefficacit
dans leur utilisation
Les principales consommations de matires premires des
activits du Groupe sont leau et lnergie. Les mesures
de rcupration et de valorisation nergtique du gaz
associ prises par le Groupe sont prsentes ci-dessous.

118

Document de rfrence 2013

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(C) Consommation dnergie, mesures prises


pour amliorer lefficacit nergtique
et recours aux nergies renouvelables
Le Groupe utilise diffrentes sources dnergie pour mener
bien ses oprations dexploration et de production (gaz,
ptrole). Les installations consomment du gaz naturel
produit ou achet, du diesel pour certains gnrateurs,
du carburant pour les dplacements (krosne, diesel,
essence) et marginalement de llectricit.
Afin damliorer lefficacit nergtique des activits
gabonaises, toutes les plates-formes seront terme lectrifies afin dutiliser une partie du gaz associ lhuile
en substitution aux consommations de gasoil. Le brleur
gasoil de la chaudire du champ dOnal a galement t
remplac par un brleur gaz dans le mme but de rduction des consommations.
En 2013, la consommation dnergie sur le primtre opr
des sources de combustion fixes et mobiles de la filiale
gabonaise est estime 29 844 tep. En 2012, la consommation dnergie sur le primtre opr des sources fixes
de la filiale gabonaise tait estime 17 529 tep.

(D) Utilisation des sols


Lemprise des activits dtudes sismiques et dexploration
sur les terres est trs limite dans le temps. Lorsque les
terres sont relches, le Groupe semploie les restituer
dans leur tat dorigine en associant au processus de
restauration (choix des essences replantes par exemple)
les populations locales. Lemprise des activits de production est plus durable. Le Groupe essaie de limiter son
empreinte en reconstituant le plus possible les terrains
en dclivit, en ensemenant les talus et les diffrences
de niveaux cres par lactivit et susceptible dentraner
des ruissellements et des glissements de terrain.
Les activits du Groupe sont localises sur des terres ne
prsentant pas de conflit dusage. Au Gabon, les zones
utilises sont situes dans des concessions forestires
exploites par dautres socits. En Colombie et au Prou,
des restrictions dintervention sont prvues en fonction
de la nature de la zone considre (zone dexclusion, zone
dintervention avec de hautes restrictions, zone dintervention avec une restriction modre et zone susceptible
dintervention). Suite la cession de la participation de
la filiale colombienne dans le champ de Sabanero en
septembre 2013, au 31 dcembre 2013, lemprise au sol
des activits de la filiale colombienne est limite aux quatre
plates-formes du permis de Muisca. cette date, lemprise au sol reprsente 15 hectares pour une superficie
des permis totale de 86 650 hectares. Fin 2012, lemprise
au sol de la filiale tait de 70 hectares pour une superficie
des permis totale de 145 000 hectares.

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Informations environnementales /

4.2.4.
Changement climatique
(A) Rejets de gaz effet de serre (GES)
Dans les activits dexploration et de production ptrolires, les missions de gaz effet de serre sont principalement lies au gaz naturel associ la production de
ptrole, qui peut tre torch, vent et aux ventuelles fuites.
Le brlage du gaz est une pratique classique lie la
scurit des installations. La quantit de gaz brl peut
dpendre galement de la mise en place ou non de
procds de rinjection de gaz et dinfrastructures de
traitement de gaz, de la consommation interne de gaz,
des dbouchs commerciaux des hydrocarbures extraits
ou encore de la nature de lhydrocarbure extrait. Le gaz
torch est alors une ressource non valorise et une source
de pollution. Depuis plusieurs annes, le secteur sorganise pour diminuer les volumes de gaz torch et les
missions de gaz effet de serre associes.
Dans le Groupe, le torchage du gaz est limit. En Tanzanie,
la filiale ne torche pas le gaz. En Colombie, lhuile lourde
extraite ne contient pas de gaz associ. Enfin, au Gabon,
les puits dOnal sont faible GOR (gas oil ratio indice
reprsentant la quantit de gaz dissout dans lhuile ; plus
ce ratio est faible, moins la quantit de gaz est importante)
et le volume de gaz torch est relativement faible.
Les autres sources dmission directes de gaz effet de
serre proviennent essentiellement de lutilisation de carburants et de gaz pour les groupes lectrognes, les
gnrateurs, les compresseurs sur les installations et les
camps ainsi que pour les moyens de transport utiliss par
le Groupe (petites embarcations, vhicules, camions,
avions) et des ventuels rejets fugitifs.
Au Gabon, sur le primtre opr en 2013, le volume de
gaz torch tait de 35,5 MNm3 contre 25,5 MNm3 en 2012.
En 2013, lintensit des missions de GES correspondant
aux missions de sources de combustion fixes et mobiles
sur le primtre opr par la filiale est estime 19 567
tCO2e/M barils contre 17 447 tCO2e/M barils en 2012
sur le primtre des sources fixes.
Sinscrivant dans la politique nationale gabonaise de
rduction des missions de gaz effet de serre et de
rduction du torchage du gaz associ, le Groupe a dcid
dinstaller au Gabon des compresseurs pour rcuprer le
gaz associ et lutiliser pour alimenter les stations pour
rchauffer lhuile exporte. Ce gaz se substituera au gaz
naturel achet des tiers. Ce projet, inscrit au budget 2012,
sera oprationnel en 2015.

(B) Adaptation aux consquences


du changement climatique
Un nombre important dimpacts spcifiques du changement climatique sont marqus dune grande incertitude.
Dans ce contexte, pour le secteur ptrolier et gazier,
ladaptation au changement climatique signifie, dune part,
amliorer la robustesse et la flexibilit des infrastructures
et, dautre part, augmenter la capacit dadaptation
du secteur, des pays htes et de leurs populations.
La stratgie dadaptation ncessite dinclure les impacts
du changement climatique dans le systme de management des risques au niveau sectoriel et sur toute la
chane de valeur. Elle ncessite de prvoir des rponses
et des solutions techniques afin dattnuer ces risques
et de partager ces connaissances avec les pays et les
communauts afin de les aider planifier ladaptation au
changement climatique, comme par exemple, se prparer des situations durgence.
Les installations du Groupe sont situes dans des zones
climatiques prsentant des saisonnalits extrmement
marques. Le Groupe souhaite capitaliser sur cette exprience afin dvaluer en interne les risques poss par le
changement climatique et dfinir une politique dadaptation. Au Gabon, le Groupe soutient la politique nationale
dadaptation au changement climatique et a particip aux
ateliers organiss sur ce sujet et en prenant des mesures
de rduction des missions de GES qui sinscrivent dans
la politique nationale dattnuation.

4.2.5.
Protection de la biodiversit
(A) Mesures prises pour prserver
ou dvelopper la biodiversit
Dans tous les permis, limpact potentiel des activits sur
la biodiversit est valu par la ralisation des tudes
dimpact sur lenvironnement. Les espces sont recenses
et des inventaires forestiers dtaills sont raliss et des
plans de gestion environnementale sont dfinis.
La prservation de lcosystme passe par la formation
et la sensibilisation du personnel, des sous-traitants et
des populations locales, en mettant laccent sur linterdiction de lextraction de matriel vgtal ou linterdiction
de la chasse et du braconnage.

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119

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et socitale de lEntreprise
Informations environnementales /
Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable /
Au Congo, la zone du permis de recherche La Noumbi
est situe dans les limites dune aire protge riche en
animaux sauvages. La filiale de Maurel & Prom au Congo
a mis en place une stratgie de prvention de la dgradation de la nature visant, en particulier, prvenir
limpact dune intensification de la chasse due un afflux
de population non contrl sur la faune sauvage. Des
programmes rgionaux non gouvernementaux dtude,
de surveillance et de conservation de la faune sauvage
sont galement proposs pour compenser les impacts
potentiels.
Au Gabon, concernant les activits de sismique 2D sur
le permis Kari qui se situe proximit du Parc National
de Moukalaba Doudou, les mesures suivantes spcifiques de protection de la biodiversit ont t adoptes :

limitation de la largeur des layons, interdiction de la coupe


darbustes de diamtre suprieur 15 cm, visites environnementales de vrification, accompagnement des quipes
par deux co-gardes de lAgence Nationale des Parcs
nationaux durant tout le droulement de la sismique.
Dans le cadre du projet international RAMSAR pour la
conservation et lutilisation rationnelle des zones humides
et de leurs ressources, la filiale gabonaise a particip dbut
2013 une visite de terrain suivie dune sance de travail
organise par la WWF sur le site dOnal. Le but de cette
visite tait dlaborer une carte des installations industrielles qui se trouvent dans le site Ramsar Bas Ogoou.
Lobjectif final est de concevoir un plan de gestion
durable des zones humides du site en collaboration avec
les administrations publiques et prives concernes.

4.3. Informations relatives aux engagements socitaux


en faveur du dveloppement durable
Dans les zones o il est implant, le Groupe contribue
dvelopper lemploi au niveau local et participe au
dveloppement rgional. En matire de dveloppement
durable, le Groupe sengage, dune part, de faon contractuelle, aux cts des gouvernements nationaux, dans des
programmes de dveloppement local, et dautre part,
sur sa propre initiative, dans des projets identifis par les
filiales.

4.3.1.
Impact territorial, conomique et social
de lactivit de la Socit
(A) Impact territorial, conomique et social
de Maurel & Prom en matire demploi
et de dveloppement rgional
Tout dabord, lors des tudes dimpact, limplantation
des activits de Maurel & Prom est juge avoir un impact
positif sur le dveloppement local.
Le Groupe a une approche volontariste en matire demploi local. Entre 2010 et 2013, le nombre demplois temporaires gnrs par la socit au Gabon sest lev
1 179 et le nombre demplois permanents 99.

120

Document de rfrence 2013

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(B) Impact territorial, conomique et social


de Maurel & Prom sur les populations
riveraines ou locales
Les politiques menes envers les communauts locales
sont labores au niveau des filiales du Groupe et adaptes aux pays dans lesquelles elles oprent. En Colombie,
au Prou, au Gabon et en Tanzanie, les effectifs comptent
une quipe ddie la gestion des relations avec les communauts vivant proximit des sites.
Au Gabon, la filiale du Groupe participe au Fonds de
Dveloppement des Communauts Locales cr en
2010. Ce fonds, qui est dot annuellement de 1,3 MUS$
par Maurel & Prom Gabon au titre de ses quatre permis,
est administr par une commission quadripartite runissant la Direction Gnrale des Hydrocarbures, la socit,
lautorit administrative locale et le reprsentant des communauts. En pratique, le fonds identifie des programmes
au niveau local, assure leur mise en uvre ainsi que leur
suivi.
Les projets identifis par la commission quadripartite en
2012, et reconduits en 2013, portent sur (i) lducation et
la sant (construction de logement ou de dispensaire,
rhabilitation dcoles, fourniture dquipements pour
les coles, fourniture dun bloc opratoire, ralisation
dtudes pour des projets dlectrification et dhydrau-

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable /

lique de villages, renforcement des capacits du centre


mdical de Gamba, fourniture dquipements pour les
dispensaires), (ii) les infrastructures et les quipements
(forage deau et fourniture deau, fourniture dun bulldozer et dembarcations, rhabilitation dune route,
renforcement des infrastructures), (iii) les microprojets de
dveloppement et (iv) lagriculture.
Depuis le 1er janvier 2013, Maurel & Prom Gabon participe
galement la Provision pour Investissements Diversifis
(PID) et la Provision pour Investissements dans les
Hydrocarbures (PIH) instaures dans le cadre du contrat
dexploration et de partage de production Omoueyi afin
de contribuer aux enjeux de dveloppement durable.
La PID et la PIH permettent de financer des projets
structurants lchelle nationale. La gestion et le suivi des
projets retenus sont assurs par une commission statutairement compose dun reprsentant de la Prsidence
de la Rpublique, de deux reprsentants de lAdministration en charge du ptrole, dun reprsentant de lAdministration en charge de lconomie et dun reprsentant
de loprateur. Le projet retenu est un projet de rhabilitation et damnagement des voiries de la ville de
Lambarn (Province du Moyen Ogoou) pour une contribution pour lexercice 2013 de 7,3 M.
Au-del des obligations contractuelles, Maurel & Prom
Gabon apporte aide et assistance aux populations, aux
organisations non gouvernementales, aux administrations
et aux collectivits locales. En 2013, Maurel & Prom Gabon
a consacr 393 000 US$ cette aide volontaire. Cette
aide totalisait 266 000 US$ en 2012.
En Colombie, les soutiens aux initiatives de dveloppement des communauts locales ont notamment port
sur (i) lducation (formation du personnel enseignant),
(ii) la culture, (iii) la sant, (iv) les infrastructures ou encore
(v) lhabitat et la biodiversit. En 2012, Maurel & Prom
Colombia BV a consacr environ 3 569 000 US$ cette
aide au dveloppement des communauts locales.
Au Prou, en 2013 linvestissement social de Maurel &
Prom Peru a notamment port sur (i) le financement des
dpenses lies la permanence en charge des relations
avec la communaut locale de Santa Maria de Nieva mise
en place en 2012, (ii) la construction dinfrastructures
(systme dlectrification photovoltaque dans la communaut Ciro Alegria), le soutien diverses actions locales,
ou encore (iii) laction civique et le renforcement des
capacits. Maurel & Prom Peru a consacr cette aide
au dveloppement des communauts locales plus dun
MUS$ en 2012 et 862 000 US$ en 2013.

En Tanzanie, la filiale du Groupe a pour rgle interne de


dvelopper un projet social pour chaque projet industriel
dans le pays. En 2012, la contribution a port sur la construction dune salle de classe au village de Mnete. En
2013, la filiale a engag un budget de 25 000 US$ pour
la construction de salles de classe et de bureaux pour les
coles lmentaires de Msimbati, et de Mtandi et pour
une donation au personnel mdical de la Fondation Rafiki.
Au Congo, la contribution volontaire de Maurel & Prom
certaines initiatives des communauts locales, pour un
montant total de 53 158 000 FCFA (soit 112 350 US$), a
notamment consist en lacquisition dune parcelle pour
lorphelinat Les Amis de lEnfant Jsus, au financement
de la construction de la chapelle de lglise catholique
de Nzambi (zone du permis de La Noumbi), au sponsoring
de lorganisation Sibiti, des journes des Nations Unies
de la Femme Rurale, de lAlimentation et llimination de
la pauvret, la mise disposition du Parc National de
Conkouati-Douli, dun vhicule pour la surveillance de la
zone du parc par les Eco-Gardes pour une dure de dix
mois, et au financement du dallage de la cours de la
Paroisse Notre Dame de lAssomption de Pointe-Noire.

4.3.2.
Relations entretenues avec les personnes
ou organisations intresses par lactivit
de Maurel & Prom, notamment les associations
dinsertion, les tablissements denseignement,
les associations de dfense de lenvironnement,
les associations de consommateurs
et les populations riveraines
(A) Conditions du dialogue avec ces personnes
ou organisations
Maurel & Prom est plus particulirement en relation avec
les organisations non gouvernementales environnementales qui interviennent auprs des parcs nationaux, au sein,
ou proximit desquels le Groupe exerce certaines de
ses activits.
Afin de dvelopper les axes de dveloppement durable
dans le Canton des Lacs du Sud, province du Moyen
Ogoou o opre la filiale gabonaise du Groupe, Maurel
& Prom Gabon a sollicit les chercheurs du CENAREST
du Gabon (Centre National de la Recherche Scientifique
et Technique). Ces travaux ont abouti la Stratgie de
dveloppement durable du Canton des Lacs du Sud qui
vise valoriser la participation effective des populations
locales dans la planification du dveloppement du canton.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

121

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable /

(B) Actions de partenariat ou de mcnat


Le Groupe mne des actions de mcnat, notamment
dans les domaines de la protection de lenvironnement.
Ainsi, Maurel & Prom Gabon contribue, sous forme
dassistance matrielle et logistique ainsi que dans la
sensibilisation des populations riveraines et des agents,
au projet de lutte antibraconnage en collaboration avec
le WWF, la Compagnie des Bois du Gabon ( CBG ) et
lAgence Nationale des Parcs Nationaux ( ANPN ).
La filiale gabonaise du Groupe participe aux comits
consultatifs de gestion locale des parcs nationaux. Ces
comits sont des organes consultatifs destins favoriser
le dialogue entre les villages, la socit civile et les organisations non gouvernementales, le secteur priv ainsi
que ladministration. Au Congo, la suite dun accord sign
avec le Conservateur du parc national de Conkouati-Ndouli
en 2007, Maurel & Prom contribue au financement des
co-gardes chargs de la surveillance du parc.

4.3.3.
Sous-traitance et fournisseurs
(A) Prise en compte dans la politique dachat
des enjeux sociaux et environnementaux
Le sourcing est guid par des critres daccessibilit. Les
quipements achets par le Groupe sont prfabriqus et
assembls dans des pays europens, proches du sige
social. Rcemment, une tendance la dlocalisation de
la production de ces quipements dans des pays qui
peuvent tre sensibles du point de vue environnemental
ou social a t constate. Le Groupe restera particulirement attentif, dans la mesure du contrle quil peut
exercer, la qualit mise en uvre par le fournisseur et
aux conditions de production.

(B) Importance de la sous-traitance


et prise en compte dans les relations avec
les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilit sociale et environnementale
Dans le cadre de ses activits, le Groupe fait rgulirement appel de lassistance technique pour les activits
dexploration production, pour des travaux de gnie civil
et de construction, mais aussi pour ses programmes en
faveur de la protection de lenvironnement et du dveloppement durable.

122

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

En 2012, les filiales du Groupe refltaient la politique


sociale et environnementale du Groupe dans des procdures internes qui leur taient propres. En 2013, le Groupe
a adopt une procdure HSE de gestion et de slection
des sous-traitants globale qui sapplique toutes ses filiales.

4.3.4.
Loyaut des pratiques
(A) Actions engages pour prvenir la corruption
Afin de prvenir la corruption, la politique dachat du Groupe
est base sur des procdures dappel doffres (au-dessus
de 750 000 US$ pour le Gabon). Les appels doffres sont
lancs auprs de socits short-listes. Louverture des
propositions se fait en prsence de lautorit de tutelle.
Le Groupe sest engag dans la lutte contre la corruption
en participant aux enqutes de lExtractive Industry Transparence Initiative (Gabon, Tanzanie, Colombie et Congo).

(B) Mesures prises en faveur de la sant


et de la scurit des consommateurs
Ne participant pas au secteur aval des hydrocarbures, le
Groupe nest pas en mesure de prvoir et dadopter des
mesures en faveur de la sant et de la scurit des consommateurs.

4.3.5.
Autres actions engages en faveur
des droits de lhomme
Le Groupe prend galement en compte, dans le cadre
dune dmarche responsable, le respect des droits de
lhomme lors de lvaluation des nouveaux projets dinvestissement. Leur non-respect peut en effet avoir des
consquences sur la faisabilit mme dun projet ou son
financement, ses conditions de ralisation ainsi que sur
limage du Groupe.

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Informations relatives aux engagements socitaux en faveur du dveloppement durable /

4.4. Rapport de lOrganisme Tiers Indpendant sur les informations sociales,


environnementales et socitales figurant au Document de rfrence 2013

Groupe Maurel & Prom, exercice clos le 31 dcembre 2013

Rapport dexamen des vrificateurs


de lorganisme tiers indpendant concernant
les informations sociales, environnementales
et socitales
la suite de la demande qui nous a t faite et en notre
qualit de vrificateur (SOCOTEC a obtenu lavis favorable
de recevabilit de sa demande daccrditation comme
organisme tiers par le COFRAC Ref INS/14/I-67439/
BBT/HBE), nous prsentons le rsultat de nos travaux effectus en application des dispositions de larticle L.225-102-1
du code de commerce et du dcret du 24 avril 2012 en
vigueur.
Les travaux mens visent nous permettre dattester de la
prsence de lensemble des informations sociales, environnementales et socitales requises (les Informations
RSE ) ainsi que dmettre un avis sur la sincrit des
Informations RSE slectionnes par le Groupe Maurel &
Prom et prsentes dans son Document de rfrence 2013.
Ces Informations RSE ont t collectes et consolides
sous la coordination de M. Alain Torre Secrtaire gnral
du Groupe Maurel & Prom conformment aux procdures
du Groupe Maurel & Prom.
Il nous appartient, en conformit avec larrt du 13 mai
2013 dterminant les modalits dans lesquelles lorganisme
tiers indpendant conduit sa mission et sur la base de nos
travaux, dexprimer une conclusion sur ces Informations
RSE. Les conclusions formules ci-aprs portent sur les
seules informations exiges par larticle R.225-105-1 du
code de commerce (chapitre 4 du document de rfrence :
Responsabilit sociale de lentreprise) et non sur lensemble
du Document de rfrence 2013.

Nature et tendue des travaux


SOCOTEC a effectu ses travaux, notamment en effectuant :

une prise de connaissance de la socit visant la

comprhension des activits et de la structure du


Groupe Maurel & Prom (dont lanalyse du document
de rfrence 2013 et les entretiens avec la direction),

une analyse des risques visant tablir un plan de vrification propre aux activits menes et aux Informations
RSE dclares,

la mise en uvre du plan de vrification,


la rdaction dun rapport provisoire soumis lapprobation de lentreprise,

la rdaction dun rapport dfinitif (attestation de prsence


et avis sur les Informations RSE).

Notre intervention a consist, sur la base dune vrification


documentaire (14 mars au 17 avril 2014) et dune vrification sur site les 19 et 20 mars 2014 par deux de nos experts
en matire RSE, en des entretiens avec plusieurs membres
de la direction au sige du Groupe Maurel & Prom, avec
les directeurs des filiales au Gabon et en Tanzanie ainsi
quavec les personnes responsables au sige et au Gabon
de la prparation des Informations RSE. Les travaux de
vrification dcrits ci-dessous ont t mens.
Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant lassurance que les Informations RSE slectionnes
ne comportent pas danomalie significative :

Nous avons apprci les procdures du Groupe Maurel


& Prom au regard de leur pertinence, leur fiabilit, leur
caractre comprhensible et leur exhaustivit (questionnaire destin aux filiales, demandes complmentaires du comit de pilotage RSE, outils de consolidation
et contrle interne).

Nous avons men au niveau du Groupe Maurel & Prom,

des entretiens auprs des personnes responsables du


reporting environnemental et social et des directeurs
de filiale afin de vrifier la bonne application des procdures internes.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

123

Responsabilit sociale, environnementale


et socitale de lEntreprise
Rapport de lOrganisme Tiers Indpendant sur les informations sociales, environnementales
et socitales figurant au Document de rfrence 2013 /
Concernant les sites et entits slectionns, nous avons

pour les informations importantes* vrifi en dtail la


comprhension et la correcte application des procdures
(rponses aux questionnaires), et men des contrles
et tests de dtail sur la base de sondages, consistant
rapprocher les Informations RSE avec les pices justificatives et, pour les informations quantitatives, vrifier
les calculs effectus.

En 2013, les entits slectionnes taient deux des filiales


les plus importantes (Gabon et Tanzanie) couvrant ainsi
83 % des effectifs consolids du Groupe Maurel & Prom et
100 % de la production.
Pour lensemble des informations quantitatives et pour
toutes les filiales consolides du Groupe Maurel & Prom
(hors Caroil, acquise le 23 dcembre 2013), ont t vrifies la cohrence des Informations RSE 2013 avec celles
de lexercice prcdent et avec la situation actuelle du
Groupe Maurel & Prom ainsi que la bonne compilation
des donnes.
Nous estimons que notre mthodologie didentification
des informations importantes et de contrle des donnes
selon lchantillonnage retenu fournit une base raisonnable la conclusion et aux commentaires exprims ciaprs.

Conclusion
Attestation sur la prsence
Nous attestons la prsence dans le Document de rfrence 2013 de Maurel & Prom de toutes les informations
prvues dans le dcret du 24 avril 2012 (liste largie des
socits cotes), hormis :

linformation sur les mesures prises en faveur de la sant

et de la scurit des consommateurs, pour laquelle


lexplication donne par le Groupe Maurel & Prom
quant son manque de pertinence au regard de ses
activits et de ses clients nous est apparue satisfaisante.

Avis sur les Informations RSE


Sur la base de nos travaux, nous navons pas relev
danomalie significative de nature remettre en cause :

llaboration et la consolidation des Informations RSE

tablies conformment aux procdures du Groupe


Maurel & Prom ainsi quaux informations recueillies,

la sincrit des Informations RSE mentionnes.


Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous formulons les observations suivantes :

Les donnes de consommations nergtiques et de

rejets de gaz effet de serre ne couvrent pas la totalit


du Groupe Maurel & Prom : en 2013, la filiale au Gabon
est prise en compte pour les sources fixes de combustion ainsi que les sources mobiles opres ; les autres
filiales ne sont pas considres.

Les dispositions de comptage des heures et cots de


formation peuvent varier selon les filiales.

Pour SOCOTEC, les Vrificateurs


Patrick ARMANDO et Jean-Michel PRIOLEAU
Le 28 avril 2014

* Informations importantes considres en 2013 : Effectif et rpartition par ge ; Organisation du temps de travail ; Organisation du dialogue
social ; Conditions de sant et scurit et Accidents du travail ; Formation ; Moyens et Mesures de prvention des risques environnementaux ;
Garanties financires ; Rejets de gaz effet de serre ; Conditions du dialogue avec les parties intresses ; Relation sous-traitants et fournisseurs ;
Corruption.

124

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

5
5.1. Structure actuelle de lactionnariat 127

5.1.1. Composition
5.1.2. Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital
5.1.3. Droits de vote des principaux actionnaires excdant leur quote-part du capital

127
130
130

5.2. Dividende 131


5.3. Contrle exerc sur lmetteur par un ou plusieurs actionnaires 131

5.3.1.
5.3.2.

126

Document de rfrence 2013

Contrle exerc sur lmetteur par un ou plusieurs actionnaires


Accord connu de lmetteur, dont la mise en uvre pourrait entraner
un changement de son contrle

I MAUREL & PROM

131
131

MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES


5.1. Structure actuelle de lactionnariat
5.1.1.
Composition
Au 31 mars 2014, la rpartition du capital et des droits de vote de la Socit tait la suivante :

Au 31/03/2014

Nombre
dactions

Nombre de
%
droits de vote
du capital
exerables

% des droits
de vote
exerables

% des droits
de vote
thoriques

s/127 767 346

s/133 455 581

Institutionnels porteurs

59 628 430

49,07 %

59 628 430

46,67 %

44,68 %

Pacifico SA*
Macif
Autres

10 644 326

8,76 %

10 644 326

8,33 %

7,97 %

8 324 204

6,85 %

8 324 204

6,52 %

6,24 %

40 659 900

33,46 %

40 659 900

31,82 %

30,47 %

Actionnaires nominatifs

20 251 817

16,66 %

31 698 677

24,81 %

23,75 %

dont Pacifico SA*

18 105 290

14,90 %

27 710 580

21,69 %

20,76 %

Maurel & Prom (autodtention)

5 688 235

4,68 %

(4,27%)

Salaris

1 291 370

1,06 %

1 767 848

1,38 %

1,32 %

Public

34 672 391

28,53 %

34 672 391

27,14 %

25,98%

TOTAL

121 532 243

100,00 %

127 767 346

100,00 %

100,00 %

Droits de vote thoriques = nombre total de droits de vote attachs au nombre total dactions, incluant les actions autodtenues et prives
de droits de vote.

* Au 31 mars 2014, Pacifico SA dtenait un nombre total de 28 749 616 actions, reprsentant 23,66 % du capital et 30,02 % des droits
de vote exerables (et 28,74 % des droits de vote thoriques).

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

127

MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES


Structure actuelle de lactionnariat /

Au 31 dcembre 2013, la rpartition du capital et des droits de vote de la Socit tait la suivante :

Nombre
dactions

Au 31/12/2013

Nombre de
%
droits de vote
du capital
exerables

% des droits
de vote
exerables

% des droits
de vote
thoriques

s/127 859 960 s/133 449 000

Institutionnels porteurs

59 628 430

49,07 %

59 628 430

46,64 %

44,69 %

Pacifico SA *
Macif
Autres

10 644 326

8,76 %

10 644 326

8,33 %

7,98 %

8 324 204

6,85 %

8 324 204

6,51 %

6,24 %

40 659 900

33,46 %

40 659 900

31,80 %

30,47 %

Actionnaires nominatifs

20 264 741

16,67 %

31 707 094

24,80 %

23,76 %

dont Pacifico SA*

18 105 290

14,90 %

27 710 580

21,67 %

20,76 %

Maurel & Prom (autodtention)

5 589 040

4,60 %

(4,19) %

Salaris

1 291 370

1,06 %

1 767 848

1,38 %

1,32 %

Public

34 756 588

28,60 %

34 756 588

27,18 %

26,04 %

TOTAL

121 530 169

100,00 %

127 859 960

100,00 %

100,00 %

Droits de vote thoriques = nombre total de droits de vote attachs au nombre total dactions, incluant les actions autodtenues et prives
de droits de vote.

* Au 31 dcembre 2013, Pacifico SA dtenait un nombre total de 28 749 616 actions, reprsentant 23,66 % du capital et 30 % des droits
de vote exerables (et 28,74 % des droits de vote thoriques).

128

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES


Structure actuelle de lactionnariat /

La composition du capital de la Socit la clture des exercices 2011 et 2012 est reprise dans les tableaux ci-aprs.
Au 31 dcembre 2012, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :

Au 31/12/2012

Nombre
dactions

Nombre de
%
droits de vote
du capital
exerables

% des droits
de vote
exerables

% des droits
de vote
thoriques

s/126 086 070 s/132 040 291

Institutionnels porteurs

60 533 530

49,82 %

60 533 530

48,01 %

45,84 %

Pacifico SA*
Macif
Autres

10 644 326

8,76 %

10 644 326

8,44 %

8,06 %

8 324 204

6,85 %

8 324 204

6,60 %

6,30 %

41 565 000

34,21 %

41 565 000

32,97 %

31,48 %

Actionnaires nominatifs

20 280 024

16,69 %

30 352 778

24,07 %

22,99 %

dont Pacifico SA*

18 105 290

14,90 %

27 355 290

21,71 %

20,72 %

5 954 221

4,90 %

(4,51) %

982 559

0,81 %

1 437 662

1,14 %

1,09 %

Public

33 762 100

27,78 %

33 762 100

26,78 %

25,57 %

TOTAL

121 512 434

100,00 %

126 086 070

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom (autodtention)


Salaris

Droits de vote thoriques = nombre total de droits de vote attachs au nombre total dactions, incluant les actions autodtenues et prives
de droits de vote.

* Au 31 dcembre 2012, Pacifico SA dtenait un nombre total de 28 749 616 actions, reprsentant 23,66 % du capital et 30,15 % des droits
de vote exerables (et 28,78 % des droits de vote thoriques).

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

129

MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES


Structure actuelle de lactionnariat / Dividende /

Au 31 dcembre 2011, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :

Nombre
dactions

Au 31/12/2011

%
du capital

Nombre de
droits de vote
exerables

% des droits
de vote
exerables

% des droits
de vote
thoriques
s/131 862 733

Institutionnels porteurs

60 521 530

49,81 %

60 521 530

48,13 %

45,90 %

Pacifico SA *
Macif
Autres

10 644 326

8,76 %

10 644 326

8,47 %

8,08 %

8 324 204

6,85 %

8 324 204

6,62 %

6,31 %

41 553 000

34,20 %

41 553 000

33,04 %

31,51 %

Actionnaires nominatifs

20 120 285

16,56 %

30 126 018

23,96 %

22,85 %

dont Pacifico SA*

18 105 290

14,90 %

27 355 290

15,72 %

21,75 %

6 119 440

5,04 %

(4,64) %

936 020

0,77 %

1 299 486

1,03 %

0,98 %

Public

33 796 259

27,82 %

33 796 259

26,88 %

25,63 %

TOTAL

121 493 534

100,00 %

125 743 293

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom (autodtention)


Salaris

Droits de vote thoriques = nombre total de droits de vote attachs au nombre total dactions, incluant les actions autodtenues et prives
de droits de vote.

* Au 31 dcembre 2011, Pacifico SA dtenait un nombre total de 28 749 616 actions, reprsentant 23,66 % du capital et 24,19 % des droits
de vote exerables (et 29,83 % des droits de vote thoriques).

5.1.2.
Actionnaires dtenant plus de 5 %
du capital
la connaissance de la Socit, la date du prsent
document de rfrence, seules les socits Macif et
Pacifico SA dtiennent chacune directement ou indirectement plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote
de la Socit.

5.1.3.

La socit Pacifico SA est une socit contrle par


Monsieur Jean-Franois Hnin, prsident-directeur
gnral de Maurel & Prom, et sa famille ( plus de 99 %
du capital et des droits de vote).

Conformment aux dispositions de larticle 11, alina 7,


des statuts droits et obligations attachs aux actions ,
un droit de vote double est confr aux actions entirement libres pour lesquelles il est justifi dune
inscription nominative dans les registres de la socit
depuis au moins 4 ans, compter de la date laquelle
elles sont entirement libres, sans interruption, au nom
du mme actionnaire .

Le pourcentage des actions dtenues par la Socit fluctue


en fonction du programme de rachat dactions et de
lvolution du contrat de liquidit (dcrit au paragraphe
6.2.2. du prsent document de rfrence). Ainsi, le 31 janvier

130

2012, le seuil de dtention de 5 %, qui tait celui de la


Socit depuis plusieurs mois, a t franchi la baisse
pour ne slever qu 4,91 % du capital. Il tait de 4,60 %
la fin de lexercice 2013.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Droits de vote des principaux actionnaires


excdant leur quote-part du capital

MAUREL & PROM ET SES ACTIONNAIRES


Contrle exerc sur lmetteur par un ou plusieurs actionnaires /

5.2. Dividende
Lassemble gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire)
des actionnaires de la Socit du 29 juin 2011 a dcid
la distribution dun dividende de 0,25 par action au
titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Le dividende
a t mis en paiement le 5 juillet 2011 pour un montant
total de 28 772 332 .

Lassemble gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire)


des actionnaires de la Socit du 13 juin 2013 a dcid
la distribution dun dividende de 0,40 par action au
titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Le dividende
a t mis en paiement le 26 juin 2013 pour un montant
total de 46 270 690 .

Lassemble gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire)


des actionnaires de la Socit du 14 juin 2012 a dcid
la distribution dun dividende de 0,40 par action au
titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Le dividende
a t mis en paiement le 26 juin 2012 pour un montant
total de 46 205 552 .

Il ne sera pas procd au versement de dividende au titre


de lexercice 2013.

5.3. Contrle exerc sur lmetteur par un ou plusieurs actionnaires


5.3.1.

5.3.2.

Contrle exerc sur lmetteur


par un ou plusieurs actionnaires

Accord connu de lmetteur,


dont la mise en uvre pourrait entraner
un changement de son contrle

la connaissance de la Socit, aucun de ses actionnaires,


agissant seul ou de concert, ne dtient le contrle de la
Socit au sens de larticle L. 233-3 du Code de commerce.

la connaissance de la Socit, il nexiste pas de pacte


entre des actionnaires de la Socit, ni de clauses dune
convention prvoyant des conditions prfrentielles de
cession ou dacquisition dactions Maurel & Prom et
portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de
vote de la Socit dont la mise en uvre pourrait
entraner une prise de contrle de la Socit.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

131

6
6.1. Informations sur la Socit 133
6.2. Capital social 133
6.2.1.

Montant du capital social et autorisations daugmentation du capital

133

6.2.1.1. Capital souscrit


6.2.1.2. Capital autoris

133
134

6.2.2.

140

Actions propres dtenues par lmetteur ou en son nom, ou par ses filiales
programme de rachat dactions propres

6.2.2.1. Autorisation donne par lassemble gnrale mixte du 13 juin 2013


6.2.2.2. Descriptif du programme de rachat dactions en application des articles 241-1

et suivants du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers (AMF)

140

6.2.3.

Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription

143

6.2.4.

Historique du capital social

144

6.2.5.

Dilution potentielle du capital

146

139

6.3. Acte constitutif et statuts 147

132

6.3.1.

Objet social

148

6.3.2.

Dispositions concernant les organes dadministration et de direction

148

6.3.3.

Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes

148

6.3.4.

Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires

149

6.3.5.

Dispositions ayant pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement


de son contrle

149

6.3.6.

Dclarations de franchissement de seuils

150

6.3.7.

Dispositions des statuts renforant les rgles lgales rgissant la modification


du capital social

150

6.3.8.

Cession et transmission des actions

150

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Informations sociales
6.1. Informations sur la Socit
Dnomination sociale : tablissements Maurel & Prom.
Le code APE de la Socit est 7010Z (Activits des siges
sociaux).
Registre du Commerce : la Socit est inscrite au Registre
du Commerce et des Socits de Paris sous le numro
457 202 331.
Date de constitution de la Socit (enregistrement au
registre du commerce) : 10 dcembre 1919. La Socit a
t constitue conformment au droit franais.
Dure de la Socit : 99 ans, soit jusquau 1er novembre
2018, sauf cas de dissolution anticipe ou prorogation.
Maurel & Prom est une socit anonyme conseil dadministration, soumise aux dispositions du Code de commerce
(et en particulier aux dispositions des articles L. 225-17
et suivants dudit Code), ainsi qu toutes les autres dispositions lgislatives et rglementaires franaises qui lui sont
applicables.
Du 21 novembre 1989 au 28 dcembre 2004, Maurel &
Prom tait une socit en commandite par actions. Les
actionnaires, runis en assemble gnrale ordinaire et

extraordinaire le 28 dcembre 2004, ont dcid de la


fusion par voie dabsorption de lassoci commandit de
Maurel & Prom, la socit Aropage, par Maurel & Prom
et de la transformation conscutive de Maurel & Prom en
socit anonyme directoire et conseil de surveillance.
Les actionnaires, runis en assemble gnrale ordinaire
et extraordinaire, le 14 juin 2007, ont dcid de la modification du mode de gestion de la Socit et du remplacement du directoire et du conseil de surveillance par un
conseil dadministration.
Sige social :
51, rue dAnjou 75008 Paris
Tl. : 01 53 83 16 00 Fax : 01 53 83 16 04
Lassemble gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire)
des actionnaires de la Socit du 13 juin 2013 a ratifi,
conformment aux dispositions de larticle L. 225-36 du
Code de commerce, la dcision prise par le conseil
dadministration au cours de sa sance du 27 mars 2013
de transfrer, avec effet immdiat, le sige social de la
Socit du 12, rue Volney 75002 Paris au 51, rue dAnjou
75008 Paris et la modification corrlative de larticle 4
des statuts de la Socit.

6.2. Capital social


6.2.1.
Montant du capital et autorisations
daugmentation du capital
6.2.1.1. Capital souscrit
Le capital de Maurel & Prom tait, au 1er janvier 2013, de
93 564 574,18 e (quatre-vingt-treize millions cinq cent
soixante-quatre mille cinq cent soixante-quatorze euros
et dix-huit centimes), divis en 121 512 434 (cent vingt
et un millions cinq cent douze mille quatre cent trentequatre) actions de 0,77 (soixante-dix-sept centimes
deuros) de nominal chacune, entirement libres.

Afin de prendre en compte les actions mises sur exercice


dun certain nombre de bons de souscription dactions
(BSA) :

une augmentation de capital en date du 10 janvier 2013


a port le capital 93 568 206,27 euros (quatre-vingttreize millions cinq cent soixante-huit mille deux cent
six euros et vingt-sept centimes) ;
une deuxime augmentation de capital en date du 15
avril 2013 la port 93 573 357,57 euros (quatre-vingttreize millions cinq cent soixante-treize mille trois cent
cinquante-sept euros et cinquante-sept centimes) ; et

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

133

Informations sociales
Capital social /

une troisime augmentation de capital, formellement


constate par le prsident-directeur gnral le 2
dcembre 2013, a port le capital 93 578 230,13 e
(quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante-dix-huit
mille deux cent trente euros et treize centimes).
Ainsi, au 31 dcembre 2013, le capital tait fix
93 578 230,13 e (quatre-vingt-treize millions cinq cent
soixante-dix-huit mille deux cent trente euros et treize
centimes) divis en 121 530 169 (cent vingt et un millions
cinq cent trente mille cent soixante-neuf) actions de
0,77 e (soixante-dix-sept centimes deuros) de nominal
chacune, entirement libres.

Nature
de la dlgation
ou autorisation

N de la
rsolution

134

Chaque action donne droit, dans les bnfices et lactif


social, une part proportionnelle la quotit du capital
quelle reprsente. Le capital social de Maurel & Prom
peut tre augment, rduit ou amorti dans les conditions
prvues par la loi, les statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques.

6.2.1.2. Capital autoris


Les autorisations et dlgations accordes par lassemble
gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 14 juin
2012 au conseil dadministration en matire dmissions
de titres de capital et de titres donnant accs au capital
et non encore utilises ce jour sont les suivantes :

Plafond
en euros

Dixime

Dlgation
de comptence
au conseil dadministration
leffet dmettre
des actions de la Socit
ou des valeurs mobilires
donnant accs au capital
de la Socit ou
de lune de ses filiales,
avec maintien du droit
prfrentiel de souscription
des actionnaires (1)

Montant nominal maximal


des augmentations de capital :
50 Me simputant
sur un plafond global
des augmentations de capital
de 50 Me

Montant nominal total


des augmentations de capital :
25 Me (2)

Onzime

Dlgation de comptence
au conseil dadministration
leffet dmettre
des actions de la Socit
ou des valeurs mobilires
donnant accs au capital
de la Socit ou
de lune de ses filiales,
avec suppression du droit
prfrentiel de souscription
des actionnaires dans
le cadre doffres au public (1)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Dure
de lautorisation
compter
du 14/06/2012
26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(17 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(18 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

Montant nominal maximal


des missions des titres de
crances : 1 Mde
simputant sur le plafond global
des missions de titres de
crances de 1 Mde

Montant nominal total


des titres de crances
pouvant tre mis :
450 Me (3)

Commentaire

Informations sociales
Capital social /

N de la
rsolution

Douzime

Treizime

Nature
de la dlgation
ou autorisation

Plafond
en euros

Dlgation de comptence
au conseil dadministration
leffet dmettre des
actions de la Socit ou
des valeurs mobilires
donnant accs au capital
de la Socit ou de
lune de ses filiales,
avec suppression du droit
prfrentiel de souscription
des actionnaires par
placement priv vis
larticle L.411-2 II du Code
montaire et financier (1)

Montant nominal total


des augmentations de capital :
25 Me (2)

Autorisation au conseil
dadministration leffet
de fixer le prix dmission
selon les modalits fixes
par lassemble gnrale
en cas dmission avec
suppression du droit
prfrentiel de souscription
des actionnaires, dactions
ou de valeurs mobilires
donnant accs au capital (1)

Montant nominal total


des augmentations de capital :
10 % du capital de la Socit
(tel quexistant au jour
de la dcision du conseil
dadministration) par
priode de 12 mois (2)(3)

Dure
de lautorisation
compter
du 14/06/2012

Commentaire

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(19 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(20 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

Montant nominal total


des titres de crances
pouvant tre mis :
450 Me (3)
Limite : 20 % par an
du capital social de la Socit
apprci au jour de la dcision
du conseil dadministration
dutiliser la dlgation

Concerne chacune
des missions dcides
en application des onzime
et douzime rsolutions
soumises lassemble
gnrale du 14 juin 2012
sous rserve du respect
du plafond prvu dans
la rsolution en application
de laquelle lmission
est dcide

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

135

Informations sociales
Capital social /

N de la
rsolution

Nature
de la dlgation
ou autorisation
Autorisation au conseil
dadministration leffet
daugmenter le nombre
de titres mettre,
en cas daugmentation
de capital avec ou sans
suppression du droit
prfrentiel de souscription
des actionnaires (1)

Quatorzime

Plafond
en euros
Augmentation raliser
ce jour dans les trente jours
de la clture de la souscription
initiale, dans la limite de 15 %
de lmission initiale (2)(3)

Dure
de lautorisation
compter
du 14/06/2012

Commentaire

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(21 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(22 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(23 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

Concerne chacune
des missions dcides
en application des dixime,
onzime, douzime
et treizime rsolutions
adoptes par lassemble
gnrale du 14 juin 2012
En cas daugmentation
de capital avec maintien
du droit prfrentiel
de souscription, utilisation
de la prsente autorisation
uniquement possible pour
servir les demandes titre
rductible effectues par
les actionnaires et/ou
cessionnaires du droit
prfrentiel de souscription

136

Montant nominal total


des augmentations de capital :
25 Me (2)

Quinzime

Dlgation de comptence
au conseil dadministration
leffet dmettre des
actions ou des valeurs
mobilires donnant accs
au capital avec suppression
du droit prfrentiel de
souscription des actionnaires,
en cas doffre publique
dchange initie
par la Socit (1)

Montant nominal maximum


des augmentations de capital :
10 % du capital de la Socit
(au jour de la dcision du
conseil dadministration) (2)

Seizime

Autorisation au conseil
dadministration leffet
dmettre des actions ou
des valeurs mobilires
donnant accs au capital
avec suppression du droit
prfrentiel de souscription
des actionnaires, en vue
de rmunrer des apports
en nature consentis
la Socit et constitus
de titres de capital ou de
valeurs mobilires donnant
accs au capital (1)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Montant nominal total des


titres de crances pouvant tre
mis : 450 Me (3)

Montant nominal total des


titres de crances pouvant tre
mis : 450 Me (3)

Informations sociales
Capital social /

Dure
de lautorisation
compter
du 14/06/2012

N de la
rsolution

Nature
de la dlgation
ou autorisation

Montant nominal maximal


gal au montant global
des sommes pouvant tre
incorpores au capital
en application de la
rglementation en vigueur

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Dix-septime

Dlgation de comptence
au conseil dadministration
leffet daugmenter
le capital de la Socit
par incorporation
de rserves, bnfices,
primes ou autres sommes
dont la capitalisation
serait admise

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(24 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

Dlgation au conseil
dadministration leffet
dmettre des valeurs
mobilires donnant droit
lattribution de titres
de crances

Montant nominal maximal :


300 Me

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(25 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

Autorisation au conseil
dadministration dattribuer
gratuitement des actions
de la Socit au profit
de salaris et/ou
de mandataires sociaux
de la Socit et
de ses filiales

Le nombre total des actions


attribues gratuitement
ne pourra reprsenter plus
de 1 % du capital de la Socit
( la date de la dcision
de leur attribution par
le conseil dadministration)

38 mois,
soit jusquau
14 aot 2015

Rsolution utilise

Dix-huitime

Dix-neuvime

Plafond
en euros

Commentaire

i) le 21 dcembre
2012 : 72 451
actions ont
t attribues
gratuitement
35 salaris
de la Socit.
ii) le 30 aot 2013 :
34 000 actions
ont t attribues
gratuitement
3 salaris
de la Socit.

Vingtime

Dlgation de comptence
au conseil dadministration
leffet de procder des
augmentations de capital
rserves aux salaris
adhrant au plan dpargne
entreprise de la Socit,
avec suppression du droit
prfrentiel de souscription
des actionnaires

Montant nominal maximum


des augmentations
de capital : 1 Me

26 mois,
soit jusquau
14 aot 2014

Il vous est propos


dapprouver le
renouvellement
de cette rsolution
(28 e rsolution
soumise
lassemble
gnrale)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

137

Informations sociales
Capital social /
Les autorisations et dlgations accordes par lassemble
gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 13 juin 2013
au conseil dadministration en matire dmissions de titres

N de la
rsolution

Nature
de la dlgation
ou autorisation

Dure
de lautorisation
compter
du 13/06/2013

Plafond
en euros

Commentaire

Autorisation
confrer
au conseil
dadministration
leffet
dacheter,
de conserver
ou de transfrer
des actions
de la Socit

10 % du capital social
quelque moment que ce soit
(ce pourcentage sappliquant
un capital ajust en fonction
des oprations laffectant
postrieurement la prsente
assemble gnrale) ou 5 %
en cas dacquisition des actions
en vue de leur conservation
et leur remise ultrieure en
paiement ou en change
dans le cadre dopration
de croissance externe
Impossibilit de franchir le seuil
de 10 % du capital social la date
considre du fait de lutilisation
de lautorisation
Prix maximum dachat
de 18 e par action
Montant maximum du programme
de rachat dactions fix
218 742 914 e

18 mois,
soit jusquau
13 dcembre 2014

Il vous est propos


dapprouver le renouvellement
de cette rsolution
(16 e rsolution soumise
lassemble gnrale)

Autorisation
au conseil
dadministration
leffet de
rduire le capital
social par
annulation
dactions

10 % du capital,
par priodes de 24 mois

18 mois,
soit jusquau
13 dcembre 2014

Il vous est propos dapprouver


le renouvellement de cette
rsolution (29 e rsolution
soumise lassemble
gnrale) Rsolution utilise
le 13 juin 2013 (annulation
de 29 750 actions),
le 28 aot 2013 (annulation
de 41 650 actions)
et le 19 dcembre 2013
(annulation de 84 893 actions).

Treizime

Quatorzime

de capital et de titres donnant accs au capital sont les


suivantes :

(1) Simpute sur le plafond global des augmentations de capital de 50 Me et sur le plafond global des titres de crance de 1 Mde.
(2) Plafond du montant nominal des augmentations de capital de 25 Me commun lensemble des rsolutions renvoyant cette note
de bas de page.
(3) Plafond du montant nominal des missions des titres de crance de 450 Me commun lensemble des rsolutions renvoyant cette note
de bas de page.

6.2.2.
Actions propres dtenues par lmetteur
ou en son nom ou par ses filiales
Programme de rachat dactions propres
6.2.2.1. Autorisation donne par lassemble
gnrale mixte du 13 juin 2013

138

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Lautorisation donne au conseil dadministration par


lassemble gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire)
des actionnaires de la Socit du 14 juin 2012 de procder
au rachat dactions de la Socit (neuvime rsolution) a
t renouvele par lassemble gnrale mixte (ordinaire
et extraordinaire) des actionnaires de la Socit runis
le 13 juin 2013, par ladoption de la treizime rsolution.

Informations sociales
Capital social /

Le programme de rachat adopt le 13 juin 2013, dtaill au


paragraphe 6.2.2.2. ci-aprs, peut tre rsum comme suit :

le conseil dadministration est autoris acheter,

conserver ou transfrer les actions de la Socit dans


la limite dun nombre dactions reprsentant 10 % du
capital social quelque moment que ce soit (ce pourcentage sappliquant un capital ajust en fonction des
oprations laffectant postrieurement la prsente
assemble gnrale) ;

lorsque les actions sont rachetes pour favoriser la


liquidit (conditions dtailles ci-aprs), le nombre
dactions pris en compte pour le calcul de cette limite
de 10 % correspond au nombre dactions achetes,
dduction faite du nombre dactions revendues pendant
la dure de lautorisation ;

le prix maximum dachat ne doit pas excder 18 e par


action. En cas doprations sur le capital, notamment
par incorporation de rserves suivie de la cration et
de lattribution gratuite dactions et/ou de division ou
de regroupement des actions, ce prix sera ajust en
consquence ;

le montant maximum des fonds destins au programme

de rachat slve 218 742 914 e (calcul sur la base


du capital social au 31 dcembre 2012) ; et

lautorisation est donne pour une priode de 18 mois

compter du 13 juin 2013 et prend donc fin le 13 dcembre 2014.

6.2.2.2. Descriptif du programme de rachat


dactions en application des articles 241-1
et suivants du rglement gnral de lAutorit
des marchs financiers (AMF)
Cadre juridique
Ce programme sinscrit dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
du rglement europen n 2273/2003 du 22 dcembre
2003 et du rglement gnral de lAMF.
Il a t approuv par ladoption de la treizime rsolution
de lassemble gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire)
des actionnaires de la Socit runis le 13 juin 2013 qui
tait ainsi rdige :

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum


et de majorit requises pour les assembles gnrales
ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
conseil dadministration,
1) autorise, dans le respect des conditions et obligations
fixes par les articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, le rglement europen n2273/2003 du
22 dcembre 2003 et le rglement gnral de lAuto-

rit des marchs financiers, ainsi que de toutes autres


dispositions lgislatives et rglementaires qui viendraient
tre applicables, le conseil dadministration acheter
ou faire acheter des actions de la Socit, dans la limite
dun nombre dactions reprsentant 10 % du capital
social quelque moment que ce soit, ce pourcentage
sappliquant un capital ajust en fonction des oprations
laffectant postrieurement la prsente assemble
gnrale (tant prcis que lorsque les actions sont
rachetes aux fins danimation du march dans le cadre
dun contrat de liquidit dans les conditions vises ciaprs, le nombre dactions pris en compte pour le calcul
de cette limite de 10 % correspond au nombre dactions
achetes, dduction faite du nombre dactions revendues pendant la dure de la prsente autorisation) ou
5 % sil sagit dactions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultrieure en paiement ou en
change dans le cadre doprations de croissance
externe, dans les conditions suivantes :
le prix maximum dachat ne devra pas excder 18 e
par action, tant prcis quen cas doprations sur le
capital, notamment par incorporation de rserves suivie
de la cration et de lattribution gratuite dactions et/
ou de division ou de regroupement des actions, ce prix
sera ajust en consquence,
le montant maximum des fonds que la Socit pourra
consacrer ce programme de rachat slve :
218 742 914 e,
les acquisitions ralises par la Socit en vertu de la
prsente autorisation ne pourront en aucun cas lamener
dtenir, directement ou indirectement, quelque
moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social la date considre, et
lacquisition, la cession ou le transfert de ces actions
pourront tre effectus, y compris en priode doffre
publique sur les actions de la Socit dans les conditions
prvues par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les
marchs rglements, les systmes multilatraux de
ngociation ou de gr gr, y compris par acquisition
ou cession de blocs, par le recours des instruments
financiers drivs ou des valeurs mobilires donnant
accs au capital de la Socit, dans le respect des dispositions lgislatives et rglementaires applicables la
date des oprations considres et aux poques que
le conseil dadministration apprciera.
2) dcide que ces achats dactions pourront tre effectus
en vue de toute affectation permise par la lgislation
ou la rglementation, les finalits de ce programme de
rachat dactions tant :

dhonorer des obligations lies aux programmes


doptions sur actions, aux attributions gratuites dac-

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

139

Informations sociales
Capital social /
tions ou autres allocations ou cessions dactions aux
salaris et/ou mandataires sociaux de la Socit et de
ses filiales, notamment dans le cadre de la participation
aux rsultats de lentreprise ou de tout plan doptions
dachat ou dattribution gratuite dactions,
dhonorer des obligations lies aux valeurs mobilires
donnant accs par tous moyens, immdiatement ou
terme, des actions de la Socit (y compris de raliser
toutes oprations de couverture raison des obligations
de la Socit lies ces valeurs mobilires),
dassurer la liquidit des actions de la Socit par un
prestataire de services dinvestissement dans le cadre
dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAssociation franaise des marchs financiers (AMAFI) reconnue par lAutorit des marchs
financiers,
de conserver des actions pour remise ultrieure
lchange ou en paiement dans le cadre doprations
ventuelles de croissance externe, et
dannuler tout ou partie des actions ainsi rachetes
dans le cadre dune rduction de capital dcide ou
autorise par la prsente assemble gnrale au titre
de la vingt-et-unime rsolution ou par toute assemble
gnrale ultrieure.
Ce programme serait galement destin permettre
la Socit doprer dans tout autre but autoris ou qui
viendrait tre autoris par la lgislation ou la rglementation en vigueur. Dans une telle hypothse, la Socit
informerait ses actionnaires par voie de communiqu.
Lassemble gnrale confre tous pouvoirs au conseil
dadministration pour dcider et effectuer la mise en
uvre de la prsente autorisation, pour arrter les modalits de cette mise en uvre, pour passer tous ordres
de bourse, conclure tous accords, tablir tous documents
notamment dinformation, effectuer toutes formalits, en
ce compris affecter ou raffecter les actions acquises aux
diffrentes finalits poursuivies, et toutes dclarations
auprs de tous organismes et, dune manire gnrale,
faire tout ce qui est ncessaire pour la mise en uvre de
la prsente autorisation.
Le conseil dadministration pourra, dans les limites quil
aura pralablement fixes, subdlguer les pouvoirs qui
lui sont confrs au titre de la prsente rsolution, conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires
applicables.
La prsente autorisation met fin avec effet immdiat et
se substitue celle consentie par la neuvime rsolution
de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du
14 juin 2012 et est valable pour une priode de 18 mois
compter du jour de la prsente assemble gnrale.

Par ailleurs, lassemble gnrale mixte (ordinaire et


extraordinaire) des actionnaires de la Socit en date du
13 juin 2013 a, par ladoption de la quatorzime rsolution,
autoris le conseil dadministration rduire le capital de
la Socit par annulation dactions, dans la limite de 10 %
du capital social, par priodes de 24 mois. La quatorzime
rsolution tait ainsi rdige :

Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum


et de majorit requises pour les assembles gnrales
extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, et statuant conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur et notamment
celles de larticle L. 225-209 du Code de commerce,
1) dlgue au conseil dadministration tous pouvoirs leffet
de procder lannulation, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital de la Socit par
priodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de
la Socit acquises dans le cadre du programme
dachat dactions autoris par la treizime rsolution
soumise la prsente assemble ou encore de programmes dachat dactions autoriss antrieurement
ou postrieurement la date de la prsente assemble,
2) dcide que lexcdent du prix dachat des actions sur
leur valeur nominale sera imput sur le poste Primes
dmission ou sur tout poste de rserves disponibles,
y compris la rserve lgale, celle-ci dans la limite de
10 % de la rduction de capital ralise, et
3) dlgue au conseil dadministration tous pouvoirs,
avec facult de dlgation dans les conditions prvues
par les dispositions lgislatives et rglementaires, pour
procder la rduction de capital rsultant de lannulation des actions et limputation prcite, ainsi que
pour modifier en consquence larticle 6 des statuts de
la Socit.

La prsente autorisation met fin avec effet immdiat et se


substitue celle consentie par la vingt et unime rsolution
de lassemble gnrale ordinaire et extraordinaire du 14
juin 2012 et est valable pour une priode de 18 mois
compter du jour de la prsente assemble gnrale.

Nombre de titres et part du capital que lmetteur


dtient directement ou indirectement
Au 31 dcembre 2013, la Socit dtenait 5 589 040 de
ses propres actions, soit 4,60 % du capital social. Ce
chiffre correspond au nombre dactions autodtenues par
la Socit au 31 dcembre 2013 tel quil ressort du relev
du gestionnaire cette date.

Rpartition par objectifs des titres detenus


par la socit
Les 5 589 040 actions dtenues par la Socit la clture
de lexercice 2013 se rpartissent ainsi :

140

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Informations sociales
Capital social /

62 723 actions, soit 1,12 % des actions autodtenues


(reprsentant 0,052 % du capital de la Socit), sont
dtenues dans le cadre dun contrat de liquidit ; et

Part maximale du capital, nombre maximal et


caractristiques des titres, prix maximum dachat

5 526 317 actions, soit 98,88 % des autodtenues (reprsentant 4,55 % du capital de la Socit) sont dtenues
dans le cadre de lobjectif de conservation des actions
de la Socit en vue de les remettre ultrieurement
lchange ou en paiement dans le cadre doprations
ventuelles de croissance externe. Parmi ces actions,
115 107 actions, soit 2,06 % des actions autodtenues
(reprsentant 0,095 % du capital), sont affectes
lobjectif dannulation.

Le programme de rachat concerne les actions de la Socit


(code ISIN FR0000051070), ngocies sur Euronext Paris
(compartiment A).

Depuis le 1 janvier 2013, 158 673 actions ont t annules


dans le cadre des plans de distribution dactions gratuites
aux salaris de lentreprise.

leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration
de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder
5 % de son capital, conformment aux dispositions de
larticle L. 225-209, alina 6 du Code de commerce, soit
6 076 509 actions la date de publication du prsent
descriptif ; et

er

Objectifs du nouveau programme de rachat


soumis lassemble gnrale du 12 juin 2014
Il convient de renouveler lautorisation donne par lassemble gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire) des
actionnaires de la Socit runie le 13 juin 2013, par ladoption, le cas chant, de la treizime rsolution. Le nouveau
programme aura pour objectifs de :

honorer des obligations lies aux programmes doptions

sur actions ou autres allocations dactions aux salaris


et/ou mandataires sociaux notamment dans le cadre
(a) de la participation aux rsultats de lentreprise, (b)
de tout plan dachat ou dattribution gratuite dactions
ou dactions de prference au profit des salaris dans
les conditions prvues par la loi, en particulier par les
articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (en ce
compris toute cession dactions vise larticle L.333224 du Code du travail), ou (c) de tout plan doptions
dachat ou dattribution gratuite dactions ou dactions
de prference au profit des salaris et mandataires
sociaux ou de certains dentre eux ;

honorer des obligations lies aux valeurs mobilires

donnant accs par tous moyens, immdiatement ou


terme, des actions de la Socit (y compris raliser
toutes oprations de couverture raison des obligations de la Socit lies ces valeurs mobilires) ;

assurer la liquidit des actions de la Socit par un pres-

tataire de services dinvestissement dans le cadre dun


contrat de liquidit conforme la charte de dontologie
reconnue par lAMF ;

conserver des actions pour remise ultrieure lchange


ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles
de croissance externe ; et

rduire le capital de la Socit.

Titres concerns

Part maximale de capital


Le nombre maximal dactions pouvant tre achetes ne
pourra excder 10 % du nombre total dactions composant
le capital social de la Socit, tant prcis que :

le nombre dactions acquises par la Socit en vue de

cette limite sapplique un montant du capital social


de la Socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre
en compte les oprations affectant le capital social
postrieures lassemble gnrale du 12 juin 2014,
les acquisitions ralises par la Socit ne pouvant en
aucun cas lamener dtenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

Prix dachat
Le prix maximum dachat par la Socit de ses propres
actions ne devra pas tre suprieur 18 par action.

Modalits de rachat
Ces oprations dachat, de cession, dchange ou de transfert pourront tre effectues par tous moyens, cest--dire
sur le march ou de gr gr, y compris par acquisition
ou cession de blocs, ou encore par le recours des instruments financiers, notamment des instruments financiers drivs ngocis sur un march rglement ou de
gr gr, tels des options dachat ou de vente ou toutes
combinaisons de celles-ci, lexclusion des achats
doptions dachat, ou par le recours des bons et ce,
dans les conditions autorises par les autorits de march
comptentes et aux poques que le conseil dadministration de la Socit apprciera. La part maximale du
capital social acquise ou transfre sous forme de blocs
de titres pourra atteindre la totalit du programme.
Ces oprations pourront intervenir tout moment, dans
le respect de la rglementation en vigueur, y compris en
priode doffre publique, sous rserve des dispositions
lgales et rglementaires applicables en pareille matire.

Dure du programme de rachat


La dure de ce programme de rachat dactions est de 18
mois compter de lassemble gnrale du 12 juin 2014,
soit jusquau 12 dcembre 2015.
Document de rfrence 2013

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141

Informations sociales
Capital social /

Bilan des prcdents programmes


Au cours de lexercice coul, la Socit a fait usage de son programme de rachat dactions (contrat de rachat de titres
et contrat de liquidit) :

Situation au 31/12/2013
Pourcentage du capital autodtenu

4,60 %

Nombre dactions annules au cours des 24 derniers mois (396 649) soit

0,326 %

Nombre de titres dtenus en portefeuille

5 589 040

Valeur comptable du portefeuille en

70 860 487,67

Valeur de march du portefeuille en

64 201 861,38

(Sur la base du cours moyen pondr de dcembre 2013 de : 11,487 )

Du 1er janvier au 31 dcembre 2013, les titres rachets


ont connu les mouvements suivants :

aucune action livre en labsence de conversion


dOCEANE 2015.

158 673 actions annules (sur les 396 649 qui lont t
au cours des 24 derniers mois) ;

Le bilan de lexcution des prcdents programmes entre


le 1er janvier et le 31 dcembre 2013, dans le cadre du
contrat de liquidit est le suivant :

38 actions livres dans le cadre de la conversion de


32 OCEANE 2014 ; et

Positions ouvertes au jour de la publication


du descriptif du programme

Flux bruts cumuls *


Ventes /
transferts

Achats
Nombre de titres
Echance maximale moyenne
Cours moyen de la transaction
Prix dexercice moyen
MONTANTS

Positions ouvertes
lachat

Positions ouvertes
la vente

1 994 832

1 963 326

12,59392

12,655275

25 122 754,62

24 846 430,44

* Les flux bruts cumuls comprennent les oprations dachat et de vente au comptant ainsi que les oprations optionnelles et terme

exerces ou chues.

Il sera propos aux actionnaires lors de lassemble


gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires
de la Socit du 12 juin 2014 de procder au renouvel-

142

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

lement de lautorisation confrer au conseil dadministration leffet dacheter, de conserver ou de transfrer


des actions de la Socit.

Informations sociales
Capital social /

6.2.3.
Valeurs mobilires convertibles,
changeables ou assorties de bons
de souscription
OCEANE 2014
Le 7 juillet 2009, la Socit a procd lmission, avec
suppression du droit prfrentiel de souscription, dobligations option de conversion et/ou dchange en actions
nouvelles ou existantes, chance du 31 juillet 2014,
dun montant nominal total de 297 562 496,40 . Cet
emprunt est reprsent par 19 074 519 obligations dune
valeur nominale de 15,60 (OCEANE 2014, code ISIN
FR0010775098).
Entre leur date dmission et le 31 dcembre 2009, 1 266
OCEANE 2014 avaient t converties en 1 266 actions
existantes autodtenues selon un ratio de conversion dune
action pour une obligation.
Au cours de lexercice 2010, 265 OCEANE 2014 ont t
converties en 270 actions existantes autodtenues, selon
un ratio de conversion de 1,02 action pour une obligation.
Au cours de lexercice 2011, 9 383 OCEANE 2014 ont t
converties en 9 571 actions existantes autodtenues, selon
un ratio de conversion de 1,02 action pour une obligation.
Au mois de janvier 2012, une demande de conversion
de 2 340 obligations a t prsente la Socit pour
obtenir 2 854 actions, le ratio de conversion tant de 1,22
action pour une OCEANE. Aucune autre conversion na
eu lieu au cours de lexercice 2012.
Entre le 1er janvier et le 31 dcembre 2013, une demande
de conversion de 32 OCEANE 2014 a t prsente la
Socit pour obtenir 38 actions existantes autodtenues,
le ratio de conversion tant de 1,22 action pour une obligation. Aucune autre conversion na eu lieu au cours de
lexercice.

OCEANE 2015
Le 28 juillet 2010, la Socit a lanc une mission, rserve des investisseurs qualifis, dobligations option
de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou
existantes, chance du 31 juillet 2015, dun montant
nominal denviron 65 M, port environ 70 M aprs
exercice en totalit de loption de sur-allocation.

Cet emprunt est reprsent par 5 511 812 obligations


mises au prix de 12,70 par obligation (OCEANE 2015,
code ISIN FR0010921916).
Entre leur date dmission et le 31 dcembre 2010, aucune
OCEANE 2015 navait t convertie. Le 30 novembre
2011, 100 000 OCEANE 2015 ont t converties en
100 000 actions existantes autodtenues, selon un ratio
de conversion dune action pour une obligation.
En avril et en juillet 2012, 1 300 OCEANE ont t converties
en 1 547 actions existantes autodtenues, selon un ratio
de conversion de 1,19 action pour une obligation. Aucune
autre conversion na eu lieu au cours de lexercice.
Aucune demande de conversion na t prsente la
Socit entre le 1er janvier et le 31 dcembre 2013.

BSA
Par dcision du conseil dadministration en date du 7 avril
2010, la Socit a procd lattribution gratuite de bons
de souscription dactions (BSA). Il a t attribu chaque
actionnaire un BSA pour une action dtenue (telle
quenregistre lissue de la journe du 18 mai 2010),
soit un nombre total de 121 252 271 BSA, 10 BSA donnant droit de souscrire une action nouvelle de la Socit
au prix dexercice de 14,20 . Livrs aux actionnaires le
19 mai 2010, les BSA sont exerables tout moment du
19 mai 2010 au 30 juin 2014 inclus. En cas dexercice de
la totalit des BSA, la Socit renforcerait ainsi ses fonds
propres hauteur dun montant maximum de 172 178
223,40 .
Au 31 dcembre 2010, 527 300 BSA avaient t exercs,
donnant lieu la cration de 52 730 actions nouvelles.
Entre le 1er janvier et le 31 dcembre 2011, 1 887 830 BSA
ont t exercs et 188 783 actions nouvelles ont t cres.
Au cours de lexercice 2012, 196 150 BSA ont t exercs
donnant lieu, compte tenu dajustements et du ratio
dattribution de 1,19 action pour 10 BSA, la cration
de 23 617 actions nouvelles. Laugmentation de capital
rsultant de lexercice de 39 690 BSA na t constate
juridiquement et comptablement que le 10 janvier 2013.
Entre le 1er janvier et le 31 dcembre 2013, 110 180 BSA
ont t exercs :
du 1er janvier au 30 novembre 2013, 109 330 BSA exercs ont donn lieu, compte tenu dajustements et du
ratio dattribution de 1,19 action pour 10 BSA, la cration de 13 018 actions nouvelles (6 690 actions ont t
cres la suite de laugmentation de capital formellement constate par le prsident-directeur gnral le
15 avril 2013 et 6 328 actions ont t cres la suite de
laugmentation de capital formellement constate par
le prsident-directeur gnral le 2 dcembre 2013) ; et
Document de rfrence 2013

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143

Informations sociales
Capital social /

du 1er au 31 dcembre 2013, 850 BSA exercs ont


donn lieu la cration de 100 nouvelles actions formellement constates par le prsident-directeur gnral
en 2014.
Au 31 dcembre 2013, il restait 112 610 601 BSA exercer.

Depuis le 15 dcembre 2011, les droits des porteurs


dOCEANE 2014 et dOCEANE 2015 ainsi que des titulaires de BSA ont t ajusts. Les ratios de conversion
(sagissant des OCEANE) et dattribution (sagissant des
BSA) sont les suivants :
OCEANE 2014 : 1,22 action pour 1 OCEANE 2014
OCEANE 2015 : 1,19 action pour 1 OCEANE 2015
BSA :

1,19 action pour 10 BSA

6.2.4.
Historique du capital social
Le tableau figurant ci-dessous indique lvolution du capital social de Maurel & Prom au cours de lexercice 2011.

Variation du capital

Dates et oprations

Nombre
dactions

Montant
du capital social
aprs opration

Nombre
cumul
dactions
en circulation

04/01/2011 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

6 238,54

8 102

93 404 850,77

121 305 001

25/05/2011 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

21 100,31

27 403

93 425 951,08

121 332 404

19/06/2011 Augmentation de capital



(plan dattribution gratuite
dactions)

39 270,00

51 000

93 465 221,08

121 383 404

(39 270,00)

(51 000)

93 425 951,08

121 332 404

28/06/2011 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

32 269,16

41 908

93 458 220,24

121 374 312

04/10/2011 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

18 033,40

23 420

93 476 253,64

121 397 732

14/12/2011 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

73 767,54

95 802

93 550 021,18

121 493 534

111 676,95

145 035

93 661 698,13

121 638 569

(111 676,95)

(145 035)

93 550 021,18

121 493 534

19/06/2011 Annulation dactions


autodtenues

15/12/2011 Augmentation de capital



(plan dattribution gratuite
dactions)
15/12/2011 Annulation dactions
autodtenues

144

Montant
nominal de
lopration
considre

Document de rfrence 2013

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Informations sociales
Capital social /

Le tableau figurant ci-dessous indique lvolution du capital social de Maurel & Prom au cours de lexercice 2012.

Variation du capital

Dates et oprations
31/05/2012 Augmentation de capital

sur exercice de BSA
20/12/2012 Augmentation de capital

(plan dattribution gratuite
dactions)
20/12/2012 Annulation dactions
autodtenues

Montant
nominal de
lopration
considre

Nombre
dactions

Montant
du capital social
aprs opration

Nombre
cumul
dactions
en circulation

14 553

18 900

93 564 574,18

121 512 434

183 241,52

237 976

93 747 815,70

121 750 410

(183 241,52)

(237 976)

93 564 574,18

121 512 434

Le tableau figurant ci-dessous indique lvolution du capital social de Maurel & Prom au cours de lexercice 2013.

Variation du capital

Dates et oprations

Montant
Nombre
nominal de
dactions
lopration considre

Montant
du capital social
aprs opration

Nombre
cumul
dactions en
circulation

10/01/2013 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

3 632,09

4 717

93 568 206,27

121 517 151

15/04/2013 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

5 151,30

6 690

93 573 357,57

121 523 841

13/06/2013 Augmentation de capital



(plan dattribution

gratuite dactions)

22 907,50

29 750

93 596 265,07

121 553 591

13/06/2013 Annulation dactions


autodtenues

(22 907,50)

(29 750)

93 573 357,57

121 523 841

32 070,50

41 650

93 605 428,07

121 565 491

(32 070,50)

(41 650)

93 573 357,57

121 523 841

02/12/2013 Augmentation de capital



sur exercice de BSA

4 872,56

6 328

93 578 230,13

121 530 169

19/12/2013 Augmentation de capital



(plan dattribution

gratuite dactions)

65 367,61

84 893

93 643 597,74

121 615 062

(65 367,61)

(84 893)

93 578 230,13

121 530 169

28/08/2013 Augmentation de capital



(plan dattribution

gratuite dactions)
28/08/2013 Annulation dactions
autodtenues

19/12/2013 Annulation dactions


autodtenues

Document de rfrence 2013

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145

Informations sociales
Capital social /

6.2.5.
Dilution potentielle du capital
Le tableau figurant ci-dessous permet dapprcier la
dilution potentielle maximum du capital de la Socit
rsultant de la conversion ou de lexercice de lensemble

Capital au 31 dcembre 2013

93 578 230,13

Date d'attribution

121 530 169

Date
Nombre d'actions
Dilution potentielle
d'acquisition
potentielles

Actions gratuites

21/12/2012

21/12/2014

72 451

0,060 %

Actions gratuites

30/08/2013

30/08/2015

34 000

0,028 %

106 451

0,088 %

TOTAL actions gratuites

Date dattribution
Bons de souscription dactions
Solde au 31 dcembre 2013 :
112 610 601
TOTAL BSA

146

des titres donnant accs au capital de la Socit encore


existant au 1er janvier 2014 (OCEANE 2014, OCEANE 2015,
BSA) ou de lattribution dactions gratuites :

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chance
Nombre dactions
Dilution potentielle
de conversion
potentielles

19/05/2010

30/06/2014

13 400 662

11,027 %

13 400 662

11,027 %

Informations sociales
Actes constitutifs et statuts /

Date dmission

chance de Nombre dactions


Dilution potentielle
conversion
potentielles

OCEANE 2014
Solde au 31 dcembre 2013 :
19 061 233

07/07/2009

31/07/2014

23 254 705

19,135 %

OCEANE 2015
Solde au 31 dcembre 2013 :
5 410 512

08/07/2010

31/07/2015

6 438 509

5,298 %

TOTAL OCEANE

29 693 214

24,433 %

TOTAL BSA+ OCEANE

43 093 876

35,46 %

TOTAL y compris actions gratuites

(tant prcis que les actions


gratuites nauront pas dimpact
dilutif en raison de lannulation
dun nombre dactions autodtenues
quivalent au nombre dactions
mises et attribues gratuitement)

43 093 876
+ 106 451
43 200 327

35,548 %

6.3. Actes constitutifs et statuts


Les informations ci-aprs :

objet social ;
dispositions concernant les organes dadministration
et de direction ;

conditions dexercice du droit de vote droit de vote


double ;

cession et transmission des actions ;


procdure de modification des droits des actionnaires ;
convocation et admission aux assembles dactionnaires;
seuils statutaires ;
droits et obligations attachs chaque catgorie
dactions;

figurent dans les statuts de la Socit disponibles sur le


site : www.maureletprom.fr

Les statuts de la Socit ont t modifis lors de lassemble gnrale du 29 juin 2011 afin de prendre en compte
les modifications issues du dcret du 23 juin 2010 et de
lordonnance n 2010-1511 du 9 dcembre 2010.
Ils ont encore t modifis afin de permettre la distribution
des actions Maurel & Prom Nigeria aux actionnaires de
la Socit.
Ils ont galement t modifis (i) par dcision du conseil
dadministration, le 27 mars 2013, de transfrer le sige
social de la Socit, dcision ratifie lors de lassemble
gnrale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires
de la Socit du 13 juin 2013, et (ii) par dcision de
lassemble gnrale du 13 juin 2013 afin de modifier
larticle 17 relatif au bureau du conseil dadministration.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

147

Informations sociales
Actes constitutifs et statuts /

6.3.1.
Objet social
Lobjet social de la Socit est dtaill larticle 3 de
ses statuts. La Socit a pour objet, tant en France qu
ltranger :

la gestion de tous titres et droits sociaux et, cet effet,


la prise de participation dans toutes socits, groupements, associations, notamment par voie dachat, de
souscription et dapport ainsi que la cession sous toute
forme desdits titres ou droits sociaux ;

la recherche et lexploitation de tous gtes minraux,

notamment de tous gisements dhydrocarbures liquides


ou gazeux et produits connexes ;

la location, lacquisition, la cession, la vente de tous puits,

terrains, gisements, concessions, permis dexploitation


ou permis de recherche, soit pour son compte personnel, soit pour le compte de tiers, soit en participation
ou autrement, le transport, le stockage, le traitement,
la transformation et le commerce de tous hydrocarbures
naturels ou synthtiques, de tous produits ou sousproduits du sous-sol liquides ou gazeux, de tous minerais ou mtaux ;

lacquisition de tous immeubles, leur gestion ou leur


vente ;

le commerce de tous produits et marchandises ; et


de manire gnrale, la participation directe ou indi-

recte de la Socit dans toutes oprations commerciales, industrielles, immobilires, agricoles, financires,
en France ou dans dautres pays et ce, soit par la cration
de socits nouvelles, soit par apports, souscription,
achat de titres ou droits sociaux, fusion, socit en participation ou autrement et gnralement toutes oprations de quelque nature quelles soient se rattachant
directement ou indirectement ces activits et susceptibles den faciliter le dveloppement ou la gestion.

6.3.2.
Dispositions concernant les organes
dadministration et de direction
Le conseil dadministration de la Socit a, dans sa sance
du 29 mars 2012, mis jour le rglement intrieur qui
avait t arrt et approuv lunanimit de ses membres
le 31 mars 2010.

148

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Ce rglement intrieur reprend et prcise certains articles


des statuts comme la composition du conseil et la notion
dadministrateur indpendant, les rgles de fonctionnement, les missions, droits et obligations qui simposent
aux administrateurs dans le cadre dune charte , la
dsignation et le rle du censeur ainsi que la composition
et les attributions du comit daudit et des risques et du
comit de nominations et rmunrations.
Par ailleurs, outre les dispositions lgales et rglementaires concernant les restrictions ou interdictions dintervention des membres du conseil dadministration sur les
titres de la Socit, la Socit a adopt un code de bonne
conduite relatif la prvention de dlits dinitis (voir
paragraphe 3.2.2.2.7 du prsent document de rfrence).

6.3.3.
Droits, privilges et restrictions attachs
chaque catgorie dactions existantes
Dans toutes les assembles gnrales, chaque titulaire
dactions, membre de ces assembles, a autant de voix quil
possde ou reprsente dactions, sans autres limitations
que celles qui pourraient rsulter des dispositions lgales.
Chaque action donne droit une voix. Un droit de vote
double est confr aux propritaires dactions nominatives
entirement libres qui justifieront de leur inscription
dans les livres de la Socit depuis quatre ans au moins,
sans interruption. En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes
dmission, le droit de vote double est confr, ds leur
mission, aux actions nominatives attribues gratuitement
un actionnaire raison dactions anciennes bnficiant
de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute
action ayant fait lobjet dune conversion au porteur ou
dun transfert, mais il pourra tre repris lorsque le nouveau
titulaire des titres justifiera de son inscription nominative
pendant une priode ininterrompue de quatre ans au moins.
Nanmoins, ninterrompra pas le dlai de quatre ans
ci-dessus fix ou conservera le droit acquis, tout transfert
du nominatif au nominatif par suite de succession ab
intestat ou testamentaire ou de partage de communaut de biens ou de socit dacquts entre poux. Il
en sera de mme en cas de donation entre vifs au profit
dun conjoint ou dun parent au degr successible.
Les droits de vote double sont dtaills dans les tableaux
dactionnariat figurant au paragraphe 5.1. du prsent
document de rfrence.

Informations sociales
Actes constitutifs et statuts /

6.3.4.
Actions ncessaires pour modifier
le droit des actionnaires
Toute modification des statuts doit tre dcide ou
autorise par lassemble gnrale des actionnaires
statuant aux conditions de quorum et de majorit requises
par les dispositions lgales ou rglementaires en vigueur
pour les assembles gnrales extraordinaires.

6.3.5.
Dispositions ayant pour effet
de retarder, de diffrer ou dempcher
un changement de son contrle
Restrictions statutaires a lexercice
des droits de vote
Larticle 10 des statuts, reproduit au paragraphe 6.3.6.
ci-aprs, prvoit de priver de droit de vote lactionnaire
qui naurait pas dclar la Socit le franchissement
dun seuil de 2 % du capital ou des droits de vote ou tout
multiple du seuil de 2 %, pour ce qui concerne les actions
excdant la fraction qui aurait d tre dclare. Cette
restriction pourrait, le cas chant, avoir une incidence
en cas doffre publique.

Accords tant modifis ou prenant fin en cas


de changement de contrle de la Socit
Le Groupe attire lattention des investisseurs sur le fait
que les contrats dmission des OCEANE 2014 et des
OCEANE 2015, dcrits au paragraphe 1.4.1. du prsent
document de rfrence, contiennent chacun une clause
de changement de contrle prvoyant la possibilit pour
tout porteur dexiger le remboursement anticip de ses
obligations en espces en cas de changement de
contrle de la Socit.
Le Contrat de Crdit et la Facilit Bancaire, dcrits au
paragraphe 1.4.1. du prsent document de rfrence,
contiennent galement une clause de changement de
contrle permettant, si la majorit des prteurs le dcide,
dannuler les engagements de crdit consentis la Socit
et dexiger le remboursement immdiat de chaque ligne
de crdit en cas de changement de contrle de la Socit.

Surtout, le Groupe attire lattention des investisseurs sur


lenvironnement rglementaire et contractuel inhrent
aux activits du Groupe dans le secteur des hydrocarbures,
dcrit au paragraphe 2.3.3. du prsent document de
rfrence, qui prvoit, dans un certain nombre de juridictions, des dispositions susceptibles de sappliquer en cas
de changement de contrle de la Socit (notamment
au Gabon, en Tanzanie, au Congo et au Mozambique).
Sagissant tout particulirement du Gabon, conformment
au dcret n0673/04/MECIT en date du 16 mai 2011 portant application de la charte des investissements aux
investissements trangers en Rpublique Gabonaise,
lacquisition directe ou indirecte, par un investisseur tranger, du contrle dune entreprise dont le sige social est
tabli au Gabon et exerant des activits lies la
recherche et lexploitation des mines et des hydrocarbures, est soumise lautorisation pralable du ministre
gabonais charg de lconomie qui dispose dun dlai
de deux mois compter de la rception de la demande
dautorisation pour se prononcer. Lautorisation peut, le
cas chant, tre assortie de conditions visant sassurer
que linvestissement projet ne porte pas atteinte aux
intrts nationaux. Le refus de dlivrer lautorisation doit
tre motiv. Tout investissement tranger ralis en violation de ces dispositions fait lobjet dune suspension
dactivit jusqu lobtention de lautorisation.
De telles contraintes rglementaires ou contractuelles
gnralement applicables aux acteurs de lindustrie
appellent toutefois les observations suivantes :

les clauses de changement de contrle ne revtent pas

toutes la mme importance et doivent tre apprcies


au regard de plusieurs critres tels que la sanction de
leur non-respect (suspension de lactivit, absence
deffet du transfert, droit de premption ou demande
doctroi de garanties additionnelles), la pratique locale
(notamment la frquence des oppositions effectivement
mises en pratique par lorganisme tatique concern),
lidentit et les capacits financires du nouvel actionnaire contrlant (certaines autorisations relevant plutt
de la dfense des intrts nationaux) et surtout la part
reprsente par les activits de la Socit exerces dans
la juridiction concerne par rapport lensemble des
activits exerces par la Socit ;

dans certaines juridictions, les contrats conclus avec

les autorits tatiques contiennent une clause de stabilisation permettant dcarter lapplication dune
rglementation, le cas chant moins favorable pour
linvestisseur, postrieure celle qui tait en vigueur
la date de conclusion du contrat ; et

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

149

Informations sociales
Actes constitutifs et statuts /

enfin, mme dans lhypothse o la sanction du nonrespect de la clause de changement de contrle est la
suspension de lactivit dans les juridictions concernes
ou la nullit du transfert, le Groupe souligne que
de telles sanctions sont, sa connaissance, rarement
dcides en pratique et quelles font plutt lobjet de
discussions avec les autorits comptentes. cet
gard, le Groupe sefforce dtablir de bonnes relations
avec les autorits des pays dans lesquels il intervient.

6.3.6.
Dclarations de franchissement de seuils
Outre les seuils prvus par les dispositions lgislatives et
rglementaires applicables, toute personne physique ou
morale qui, agissant seule ou de concert, vient dtenir,
directement ou indirectement, un nombre dactions
reprsentant une proportion du capital ou des droits de
vote suprieure ou gale 2 %, ou un multiple de 2 %,
tant quelle ne dtiendra pas, seule ou de concert, un
nombre total dactions reprsentant plus de deux tiers
du capital et des droits de vote de la Socit, doit informer la Socit du nombre total dactions et de titres
donnant accs au capital de la Socit quelle possde,
par lettre recommande avec demande davis de rception adresse au sige social, dans un dlai de 5 jours de
bourse compter du franchissement du ou desdits seuil(s)
de participation.
la demande, consigne dans le procs-verbal de lassemble gnrale, dun ou plusieurs actionnaires dtenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la
socit, le non-respect de cette obligation dinformation
est sanctionn, pour les actions excdant la fraction qui
aurait d tre dclare, par la privation du droit de vote
pour toute assemble gnrale qui se tiendrait jusqu
lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de
rgularisation de la notification.

150

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

La mme obligation dinformation simpose, dans le mme


dlai et selon les mmes modalits, chaque fois que la
fraction du capital social ou des droits de vote possde
par un actionnaire devient infrieure lun des seuils mentionns ci-dessus.
En vue de lidentification des porteurs de titres au porteur,
la socit est en droit de demander, tout moment, dans
les conditions et selon les modalits prvues par les
dispositions lgales et rglementaires, au dpositaire
central qui assure la tenue du compte mission de ses
titres, lidentit des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit de vote dans ses propres
assembles dactionnaires, ainsi que la quantit de titres
dtenus par chacun deux et, le cas chant, les restrictions
dont les titres peuvent tre frapps.

6.3.7.
Dispositions des statuts renforant
les rgles lgales rgissant la modification
du capital social
Le capital social de la Socit ne peut tre modifi que
dans les conditions prvues par les dispositions lgales
ou rglementaires en vigueur. Aucune disposition des
statuts, dune charte ou dun rglement intrieur ne prvoit de conditions plus strictes que la loi en matire de
modification du capital social de la Socit.

6.3.8.
Cession et transmission des actions
Les actions sont librement ngociables, sous rserve des
dispositions lgales et rglementaires. Elles font lobjet
dune inscription en compte et se transmettent par voie
de virement de compte compte.

7
7.1. Oprations avec des apparents 153
7.2. Procdures judiciaires et darbitrage 153

7.2.1.
7.2.2.

Litige Ecopetrol
Point sur les autres litiges

153
154

7.3. Proprits immobilires, usines et quipements 154


7.4. Recherche et dveloppement, brevets et licences 155

7.5. Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts 155


7.6. Documents accessibles au public

155

7.7. Organigramme 156

152

7.8. Autres activits du Groupe

158

7.8.1. Ple aurifre


7.8.2. Sige
7.8.3. Maurel & Prom Assistance Technique International

158
158
158

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE


7.1. Oprations avec des apparents
Au-del de ses activits traditionnelles de holding, exerces
au travers de contrats dassistance gnrale et technique,
de centralisation de trsorerie et davances en compte
courant, Maurel & Prom na pas rendu de services spcifiques ses filiales ni au cours de lexercice 2013, ni au cours
des deux exercices prcdents, lexception de la mise
disposition de salaris ses filiales (M&P Congo SA au
Congo, Maurel & Prom Colombia BV en Colombie,
Maurel & Prom Gabon au Gabon). Cette mise disposition
a t refacture au prix cotant plus une marge.

Le rapport spcial des commissaires aux comptes de


Maurel & Prom sur les conventions rglementes au titre
de lexercice 2013 figure au paragraphe 8.3.
En dehors des oprations vises au paragraphes ci-dessus,
aucune autre opration na t conclue avec des apparents depuis le dbut de lexercice 2013.

7.2. Procdures judiciaires et darbitrage


Les principaux litiges dans lesquels la Socit ou ses
filiales sont impliques sont dcrits ci-dessous.

par un expert indpendant dsign conjointement par la


Socit et Ecopetrol.

En dehors des litiges dcrits ci-dessous, il nexiste pas


dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la Socit a
connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace,
susceptible davoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financire
ou la rentabilit de la Socit et/ou du Groupe.

Dans ses comptes au 31 dcembre 2011, Ecopetrol a


enregistr une dette dun montant de 27,3 MUS$ au titre
de ce complment de prix. Dans ce cadre, la Socit a
sollicit auprs dEcopetrol les bases de calcul de cette
valuation et la communication de toute information
prvue au titre du contrat de cession dHocol de nature
permettre dvaluer lvolution des rserves du champ
de Niscota et leur niveau au 31 dcembre 2012.

7.2.1.

Ces informations ayant t communiques tardivement


par Ecopetrol, la Socit na pas t en mesure dapprcier le niveau de rserves du champ de Niscota avant la
fin de lanne 2012, ni de procder la dsignation de
lexpert indpendant prvu par le contrat de cession
dHocol. Par consquent, au mois de dcembre 2012, la
Socit a introduit une procdure en arbitrage devant
la Chambre de Commerce Internationale lencontre
dEcopetrol afin de fixer le montant du complment de
prix mentionn ci-dessus. Une audience auprs du tribunal
arbitral est prvue en juin 2014.

Litige Ecopetrol
Dans le cadre de la cession de sa filiale Hocol Ecopetrol
intervenue en 2009, la Socit bnficie, aux termes
du contrat de cession sous-jacent, dun complment
de prix dun montant maximum de 50 MUS$ bas sur
lvaluation des rserves du champ de Niscota en
Colombie. Cette valuation devait en principe intervenir
au 31 dcembre 2012 et faire lobjet dune validation

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

153

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE


Procdures judiciaires et darbitrage / Proprits immobilires, usines et quipements /

7.2.2.
Point sur les autres litiges
Litige Messier Partners
Messier Partners, socit de conseils financiers qui la
Socit avait confi une mission dassistance financire,
a engag en 2007 une procdure judiciaire contre la
Socit en vue dobtenir le versement dune commission
de succs faisant suite la conclusion du protocole de
cession avec Eni. Lensemble des demandes formules
par Messier Partners dans le cadre de cette procdure
slevait 14,7 M. Il a t donn partiellement raison
Messier Partners en premire instance et la Socit a
t condamne verser Messier Partners la somme de
5,6 M. La Socit a interjet appel de ce jugement. La
Cour dappel de Paris a, par un arrt rendu le 5 mars 2009,

infirm lensemble des dispositions du jugement prononc


le 18 dcembre 2007 par le Tribunal de Commerce de Paris,
dune part en dboutant Messier Partners de lintgralit de ses demandes et dautre part en condamnant
Messier Partners aux dpens lis aux frais de procdure
en premire instance et en appel, ainsi quau versement
de 50 000 au titre des frais irrptibles.
Messier Partners sest pourvue en cassation le 6 mai 2009.
Par un arrt en date du 4 mai 2010, la Cour de cassation
a cass larrt de la Cour dappel de Paris et renvoy
laffaire devant la mme cour. Par un arrt en date du 24
novembre 2011, la Cour dappel de Paris a condamn la
Socit payer Messier Partners la somme de 5,6 M
assortie des intrts lgaux. La Socit sest pourvue en
cassation.
Le 4 juin 2013, la cour de cassation a dclar le pourvoi
non admis.

7.3. Proprits immobilires, usines et quipements


lexception dun immeuble situ au Gabon, aucune
socit du Groupe nest propritaire dimmeubles.
Le sige social de la Socit fait lobjet dun bail commercial.

154

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Le Groupe est copropritaire avec ses associs des


quipements et installations ncessaires la production
dhydrocarbures sur ses champs oprs pendant toute la
dure de leur exploitation ainsi que de certains des oloducs
utiliss pour acheminer le brut au point denlvement.

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE


Recherche et dveloppement, brevets et licences /Informations provenant de tiers, dclarations
dexperts et dclarations dintrts / Documents accessibles au public /

7.4. Recherche et dveloppement, brevets et licences


Le Groupe nentreprend aucune activit de recherche et dveloppement et ne dtient aucun brevet ni aucune licence
significative.

7.5. Informations provenant de tiers, dclarations dexperts


et dclarations dintrts
Toute information relative aux rserves et aux ressources
dhydrocarbures du Groupe communique dans le prsent
document de rfrence est fonde sur la certification ou

lvaluation de cabinets dexperts indpendants, dont les


noms figurent au paragraphe 1.2. du prsent document
de rfrence.

7.6. Documents accessibles au public


Dune manire gnrale, les statuts, procs-verbaux des
assembles gnrales dactionnaires, rapports des commissaires aux comptes et autres documents sociaux
relatifs Maurel & Prom peuvent tre consults au sige
social de la Socit : 51, rue dAnjou 75008 Paris.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi
ou de leur mise disposition sont dtermines par les
dispositions lgales et rglementaires applicables.
Des avis financiers sont rgulirement publis dans la
presse conomique et financire loccasion des communications sur le chiffre daffaires, les rsultats et les
autres vnements importants de la vie de la Socit ou
du Groupe.

Des informations sur la Socit sont disponibles sur le site


internet www.maureletprom.fr, lequel permet aux actionnaires, aux salaris et lensemble du public daccder
une prsentation gnrale du Groupe et lessentiel de
son information financire, telle que les rsultats, communiqus, rapports annuels, prsentations aux analystes,
cours de laction, chiffres cls, informations relatives
lactionnariat et au gouvernement dentreprise ainsi que
tous autres vnements importants concernant la Socit
et le Groupe.
Pour toute information :
Relations presse, actionnaires et investisseurs
Tl : +33 1 53 83 16 45
Email : ir@maureletprom.fr

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

155

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE


Organigramme /

7.7. Organigramme
Organigramme du Groupe jour au 31 dcembre 2013
tablissements

Amrique Latine

Amrique DU NORD

MOYEN-ORIENT ASIE

Colombie
M&P Colombia BV
(Pays-Bas)

99 %

50,01%
33,33 %

HOLDING

Brsil

Saint-Aubin Energie
(France)

M&P Oleo
& Gas do Brazil
(Brsil)

CANADA
MP West Canada
(France)

HOLDING
M&P Peru Holdings
(France)

100 %

100 %

IRAQ
50 %

100 %

MP Energy West Canada


Corp. (Canada)

MYANMAR
100 %

100 %

Prou
M&P Peru SAC
(Prou)

Saint-Aubin Energie
Qubec Inc. (Canada)
MP Qubec
(France)

Socit sans activit immdiate

M&P Iraq
(France)

100 %

MP East Asia
(France)

100 %

Holding

Filiales engages dans lactivit dexploration et production dhydrocarbures liquides ou gazeux

156

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE


Organigramme /

Maurel & prom S.A.

AFRIQUE

DIVERS

100 %

HOLDING
M&P West Africa SAS
(France)
100 %

SUISSE

CONGO

GABON

M&P Assistance Technique SAS


(France)

100 %

100 %

Prestoil Kouliou
(Congo)

100 %

100 %

M&P Dveloppement Gabon

M&P Assistance Technique


International SA

100 %

M&P Gabon SA
(Gabon)

M&P Exploration Production


Gabon SA

100 %

99,9 %

Panther Eureka Srl


(Sicile)

HOLDING

M&P Congo
(Congo)

49 %

SICILE

100 %

M&P Drilling Services BV


(Pays Bas)

Zetah Noumbi Ltd


(Bahamas)

100 %

Caroil SAS

99,9 %

TANZANIE

LUXEMBOURG
18,64 %

M&P Tanzania Ltd


(Tanzanie)

MOZAMBIQUE
99,9 %

M&P Exploration Production


Tanzania Ltd
(permis Mnazy Bay)

M&P Exploration Production


BRM (France)
(Bigwa Rufiji Mafia)

M&P Exploration
Production Mozambique
(France)

100 %

M&P Mnazi Bay Holding


(France)

100 %

TICHITT

100 %

100 %

HOLDING
M&P Volney 2 SAS
(France)

100 %

60,075 %

Cyprus Mnazi Bay

NGM

NAMIBIE
M&P Namibia
(France)

HOLDING

ISON Holding
(activits aurifres Mali)

100 %

FRANCE
M&P Exploration
Production France
(permis Mios & Lavignolle)

Filiale engage dans des activits diverses


Activits de forage

Document de rfrence 2013

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157

AUTRES INFORMATIONS SUR LE GROUPE


Autres activits du Groupe /

7.8. Autres activits du Groupe


7.8.1.

7.8.2.

Ple aurifre

Sige

En juillet 2012, la Socit a fait lacquisition de la totalit


des parts de la SARL ISON HOLDING, socit de droit
luxembourgeois.

Les quipes du sige ont t mobilises sur les oprations


de dveloppement de la production dOnal (au Gabon)
et dans le cadre du partenariat avec la socit MPI.

Elle a, le 20 juillet 2012, procd une augmentation de


capital laquelle ont particip de nouveaux associs. La
Socit y a pour sa part souscrit hauteur de 5 323 968
parts sociales nouvelles (nominal de 0,01 ) souscrites par
apport en nature consistant en lapport des actions (26 %)
quelle dtenait dans le capital de New Gold Mali (NGM).
La Socit ne dtient plus aucune action de NGM, ses
activits aurifres ne sexerant plus quau travers de sa
participation de 18,64 % dans la SARL ISON HOLDING.

158

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

7.8.3.
Maurel & Prom Assistance Technique
International
La socit Maurel & Prom Assistance Technique International se consacre entirement la gestion de la plupart
du personnel ddi lactivit internationale.

8
8.1. Glossaire 161
8.2. tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 163

8.2.1.
8.2.2.
8.2.3.
8.2.4.

tats financiers consolids au 31 dcembre 2013


Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids
Comptes sociaux au 31 dcembre 2013
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

163
231
233
265

8.3.

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions


et engagements rglements 267

8.4. Rapport des commissaires aux comptes, tabli en application



de larticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident

du conseil dadministration de Maurel & Prom 271
8.5.

Tableau de rmunration des commissaires aux comptes 272

8.6.

Rsultats financiers des cinq derniers exercices de Maurel & Prom

273

8.7. Disponibilit de linformation 275

8.8. Tables de concordance 275

160

8.8.1.

Rapport de gestion

275

8.8.2.

Rglement CE

277

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
8.1. Glossaire
Le tableau ci-aprs contient une liste des principaux termes, sigles ou abrviations uiliss dans le document de rfrence :

bbl (baril)

Unit de mesure volumique du ptrole brut, soit 159 litres (42 gallons amricains).
Une tonne de ptrole contient environ 7,5 barils.

bbl/j

Barils par jour.

boepd

Barrel of oil equivalent per day (baril de ptrole quivalent par jour).

Brent

Qualit dhuile de Mer du Nord.

Kboe

Thousands of barrels of oil equivalent (milliers de barils quivalents ptrole).

Mboe

Millions of barrels of oil equivalent (millions de barils quivalents ptrole).

CPP
Contrat de Partage
de Production

Contrat pass entre ltat et la socit exploitant le permis ; ce contrat dtermine


lensemble des droits et obligations de lexploitant, et notamment le pourcentage
de cost oil (permettant lexploitant de se rembourser des dpenses dexploration
et de dveloppement supportes par la socit exploitante) et fixe le partage
du profit oil (rmunration).

CEPP

Contrat dexploration et de partage de production

Forage

Forer consiste crer un passage travers la couche terrestre afin de prlever des
chantillons dans le sous-sol ou dextraire des substances fluides. lorigine, les
forages se faisaient toujours la verticale. Mais aujourdhui, quand on ne peut pas
procder ainsi, on fore des trous inclins, orients ou non vers des objectifs prcis,
comme dans un forage dvi.

HSE

Hygine, Scurit et Environnement.

MPI

Socit anonyme dont le sige social est situ au 51, rue dAnjou 75008 Paris,
et immatricule au registre du commerce et des socits de Paris sous le numro
517 518 247 (anciennement M&P Nigeria).

Mmscf

Million de pieds cubes.

Oloduc

Canalisation pour le transport des fluides.

OML

Oil Mining Licence.

Oprateur

Socit charge des oprations sur un champ ptrolier.

Production annuelle

Production disponible la vente (aprs fiscalit ptrolire).

Production opre

Production totale dun champ, avant partage de la production.

Production en part
Maurel & Prom /
en part propre

Production opre moins la part des partenaires.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

161

ANNEXES
Glossaire

162

Production en part
Maurel & Prom nette
de redevances

Production en part Maurel & Prom dduction faite des redevances/royalties.

Production disponible
la vente aprs
fiscalit ptrolire/
Entitlement)

Production nette en part Maurel & Prom aprs redevances/royalties et fiscalit


ptrolire. Il sagit de la production vendue.

Redevances/royalties

Taxes ptrolires en nature correspondant un pourcentage de la production


dun champ.

Rserves values

Rserves values par un expert indpendant, en part Maurel & Prom,


aprs dduction des redevances en nature et avant fiscalit spcifique
chaque type de contrat (contrat de partage de production, concession).

Rserves nettes

Proportion de rserves totales des champs revenant la Socit


(en fonction de sa part dintrts) et prenant en compte les stipulations
de laccord de partage de production pour le cost oil et le profit oil.

Rserves nettes de
redevances/royalties

Rserves totales dun champ, dduction faite des redevances/royalties.

Rserves P1
(prouves)

Rserves en gaz et ptrole raisonnablement certaines dtre produites,


en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords
commerciaux et gouvernementaux en cours.
Dans lindustrie, elles sont connues sous le nom 1P et sous lappellation P90,
car elles ont au moins 90 % de chance dtre mises en production.

Rserves P2
(probables)

Rserves en gaz et en ptrole raisonnablement probables dtre produites,


en utilisant les techniques actuelles, au prix actuel et selon les accords
commerciaux et gouvernementaux en cours. Dans lindustrie, elles sont
connues sous le nom 2P et sous lappellation P50, car elles ont au moins 50 %
de chance dtre mises en production

Rserves P3
(possibles)

Rserves en gaz et ptrole dfinies comme ayant une chance dtre


dveloppes en tenant compte de circonstances favorables .
Dans lindustrie, elles sont connues sous le nom 3P et sous lappellation P10,
car elles ont au moins 10 % de chance dtre mises en production

Ressources

Rserves qui nont pas encore de dbouchs commerciaux contractualiss.

Ressources C1+C2

Quantits dhydrocarbures rcuprables lies des champs dcouverts


mais non encore dvelopps et/ou connects un centre de production
ou pour lesquels il nexiste pas de budget approuv.

Rig

Appareil de forage.

Sismique 2D/3D

Mthode de gophysique consistant mettre des ondes dans le sous-sol et


enregistrer leur propagation permettant ensuite dobtenir des renseignements
sur la structuration du sous-sol. Elle peut tre en 2 ou 3 dimensions.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
xxx

8.2. tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013


8.2.1.
tats financiers consolids au 31 dcembre 2013

Sommaire
I. tat de situation financire
II. tat consolid du rsultat global
III. tableau des flux de trsorerie

164
167
169

Note 1: Gnralits

170

Note 2: Mthodes comptables

172

Note 3: Variation de la composition du Groupe

181

Note 4: Actifs incorporels

184

Note 5: Actifs corporels

187

Note 6: Autres actifs financiers non courants

190

Note 7: Titres mis en quivalence

190

Note 8: Stocks

192

Note 9: Clients et autres actifs courants

193

Note 10: Instruments financiers

195

Note 11: Juste valeur

197

Note 12: Trsorerie et quivalents de trsorerie

199

Note 13: Capitaux propres

200

Note 14: Provisions

202

Note 15: Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financires

203

Note 16: Dettes fournisseurs, autres crditeurs et passifs financiers divers

204

Note 17: Changement de mthode comptable

206

Note 18: Charges de personnel

211

Note 19: Rsultat oprationnel

212

Note 20: Rsultat financier

213

Note 21: Impt sur les rsultats

214

Note 22: Rsultat par action

216

Note 23: Parties lies

217

Note 24: Engagements hors bilan

218

Note 25: Secteurs oprationnels

223

Note 26: Risques

225

Note 27: vnements post-clture

229

Note 28: Honoraires daudit

230

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

163

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

I. tat de situation financire


Actif
Notes

31/12/2013

31/12/2012*

01/01/2012*

Actifs incorporels

431 655

441 533

411 129

Actifs corporels

965 248

870 778

739 546

Actifs financiers non courants

6 683

740

8 844

Titres mis en quivalence

72 496

81 031

1 186

2 753

4 966

8 133

1 406 339

1 390 513

1 249 869

En milliers deuros

Instruments drivs non courants


Impts diffrs actifs

21

Actif non courant

Stocks

8 349

3 268

2 105

Clients et comptes rattachs

127 777

75 287

60 246

Autres actifs financiers courants

60 508

47 978

99 591

Autres actifs courants

78 852

60 573

31 002

Actif d'impts exigibles

21

1 185

290

21

Instruments drivs courants

10

2 166

5 323

Trsorerie et quivalents de trsorerie

12

208 396

67 371

60 771

485 067

256 933

259 059

1 891 406

1 647 446

1 508 928

Actif courant
Total Actif
* Retrait du changement de mthode comptable.

164

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

En milliers deuros

Notes

Capital social

31/12/2013

31/12/2012*

01/01/2012 *

93 578

93 565

93 550

Primes d'mission, de fusion et d'apport

216 391

218 280

221 199

Rserves consolides

463 961

491 414

369 609

Actions propres

(70 860)

(72 737)

(76 246)

Rsultat Groupe

62 768

41 001

178 017

765 838

771 523

786 129

(2 506)

2 408

763 332

773 931

786 130

Capitaux propres Groupe

Participations ne donnant pas le contrle


Capitaux propres totaux

Provisions non courantes

14

8 937

8 531

7 206

Emprunts obligataires non courants

15

66 383

346 752

338 271

Autres emprunts et dettes financires non


courants

15

226 608

61 829

2 974

261 926

179 975

118 755

563 854

535 258

529 035

Instruments drivs non courant


Impts diffrs passifs

21

Passif non courant

Emprunts obligataires courants

15

300 677

10 933

10 968

Autres emprunts et dettes financires


courants

15

68 522

113 707

11 144

Fournisseurs et comptes rattachs

16

92 860

104 028

78 059

Passif d'impts exigibles

21

3 634

2 506

12 421

Autres crditeurs et passifs divers

16

87 384

93 678

53 118

Instruments drivs courant

10

198

5 787

16 506

Provisions courantes

14

10 945

7 618

11 547

564 220

338 257

193 763

1 891 406

1 647 446

1 508 928

Passif courant

Passifs destins vente, abandon activit


Total Passif

Comptes consolids

Passif

* Retrait du changement de mthode comptable.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

165

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Variation des capitaux propres

1er janvier 2012


Rsultat net des
activits conserves

Primes

Autres
rserves

cart de
conversion

(76 246)

221 199

(10 704)

345 162

35 151

178 017

786 129

786 130

41 001

41 001

(158)

40 843

(7 857)

(186)

(8 043)

41 001

33 144

(344)

32 800

(178 017)

(46 206)

Capital
93 550
-

En milliers deuros

Autres lments
du rsultat global

6 819

(14 676)

Total
du rsultat global

6 819

(14 676)

Affectation du rsultat
Dividendes
Augmentation/
Diminution de capital

131 811
15

(2 919)

Stock options
actions gratuites
Mouvements
sur actions propres

Rsultat Capitaux
Participations Capitaux
propres ne
de
donant pas propres
part
lexercice Groupe
le contrle
totaux

Instruments
drivs

Actions
propres

3 509

(5 324)

(8 228)

3 004

3 004

3 004

172

3 681

3 681

Total transactions
avec les actionnaires

15

3 509

(2 919)

31 dcembre 2012 **

93 565

(72 737)

218 280

(3 885)

474 825

1er janvier 2013

93 565

(72 737)

218 280

(3 885)

Rsultat net des


activits conserves

Activits destines
tre cdes

Autres lments
du rsultat global

Total
du rsultat global

Affectation du rsultat
Dividendes

(5 477)

(47 749)

2 751

(44 999)

20 475

41 001

771 524

2 408

773 931

474 825

20 475

41 001

771 524

2 408

773 931

65 344

65 344

(223)

65 120

(2 575)

(2 575)

(2 575)

3 885

(31 842)

(27 957)

112

(27 845)

3 885

(31 842)

62 769

34 811

(111)

34 701

(5 271)

(41 001)

(46 272)

(46 272)

Augmentation/
Diminution de capital

13

(1 889)

(122)

(1 998)

(1 998)

Autre reclassement *

4 803

4 803

(4 803)

Stock options
actions gratuites

1 288

1 288

1 288

Mouvements
sur actions propres

1 877

(195)

1 682

1 682

13

1 877

(1 889)

503

(41 001)

(40 497)

(4 803)

(45 300)

93 578

(70 860)

216 392

475 328

(11 367)

62 769

765 838

(2 506)

763 332

31 dcembre 2013

129 663

2 751

(178 017)

Total transactions
avec les actionnaires

* Reclassement de la quote-part des minoritaires dans le cadre de lacquisition de Cyprus Mnazi Bay Ltd.
** Retrait du changement de mthode comptable.

166

(46 206)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

II. tat consolid du rsultat global

En milliers deuros

Notes

Chiffre d'affaires
Autres produits

31/12/2013

31/12/2012 *

580 302

451 515

800

2 897

Achats et variations de stocks

(19 557)

(8 140)

Autres achats et charges d'exploitation

(82 501)

(79 793)

Impts & taxes

(39 806)

(25 537)

Charges de personnel

(18 428)

(17 471)

Dotations aux amortissements

(69 255)

(83 393)

Dprciations d'actifs d'exploitation et d'exploration

(28 242)

(42 064)

(513)

(13 188)

142

1 840

(13 273)

2 733

(1 155)

312 402

185 511

(47 704)

(38 358)

967

538

Dotations aux provisions et dprciation d'actifs courants


Reprises de provisions d'exploitation
Rsultat cession d'actifs
Autres charges
Rsultat oprationnel

19

Cot de l'endettement financier brut


Produits de trsorerie
Gains et pertes nets sur instruments drivs

264

4 459

Cot de l'endettement financier net

(46 473)

(33 361)

Autres produits et charges financiers

(20 731)

(9 064)

Rsultat financier

20

Rsultat avant impt


Impts sur les rsultats

21

Rsultat net des socits intgres

(67 204)

(42 425)

245 198

143 086

(135 278)

(97 044)

109 920

46 042

Rsultat des cessions des socits mises en quivalence

(19 721)

Total part rsultat net MEE

(25 080)

(5 199)

Rsultat net des activits conserves

65 120

40 843

Rsultat net des activits cdes

(2 575)

Rsultat net de l'ensemble consolid

62 544

40 843

Rsultat net part du Groupe

62 768

41 001

(223)

(158)

De base

0,539

0,353

Dilu

0,510

0,234

De base

-0,02

Dilu

-0,02

De base

0,562

0,353

Dilu

0,536

0,234

Participations ne donnant pas le contrle

Comptes consolids

Rsultat net de la priode

Rsultat par action

Rsultat par action des activits cdes

Rsultat par action des activits conserves

* Retrait du changement de mthode comptable.


Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

167

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Rsultat global de la priode


31/12/2013

En milliers deuros

Rsultat net de la priode


Autres lments du rsultat global

cart de conversion
Instruments drivs
Variation de la juste valeur des couvertures non chues
(en vie l'exercice prcdent)
Juste valeur des nouvelles couvertures de l'exercice comptabilis
en capitaux propres
Juste valeur de la part des couvertures recycles au compte
de rsultat

62 544

40 843

(31 730)

(14 862)

3 885

6 819
197

3 885

6 622

Total du rsultat global pour la priode

34 701

32 800

Part du Groupe
Participations ne donnant pas le contrle

34 811

33 144

(111)

(344)

* Retrait du changement de mthode comptable.

168

31/12/2012*

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

III. Tableau des flux de trsorerie

2
Notes 31/12/2013

Rsultat net consolid des activits conserves

31/12/2012

65 120

40 843

Charge d'impt des activits conserves

135 278

97 044

Rsultat consolid des activits conserves avant impts

200 398

137 887

Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions

69 796

86 604

4 673

308

28 252

42 064

Charges et produits calculs lis aux stock options et assimils

1 167

2 232

Autres produits et charges calculs

4 831

13 965

Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur


Exploration passe en charge

Plus et moins-values de cession

10 298

(1 582)

Rsultat sur oprations des socits mises en quivalence

44 801

5 199

Autres lments financiers

38 555

3 769

Capacit dautofinancement avant impt

402 771

290 446

Dcaissement de l'impt exigible

(43 315)

(38 985)

Variation du B.F.R. li l'activit

(11 622)

70 424

Clients

(48 605)

(16 320)

Fournisseurs

(18 423)

33 712

Stocks

930

(3 671)

Autres

54 476

56 703

FLUX NET DE TRSORERIE GNR PAR L'ACTIVIT OPRATIONNELLE

347 834

321 885

(282 989)

(295 202)

2 977

10

Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations financires (titres non consolids)

(5 542)

(66)

Encaissements lis aux cessions d'immobilisations financires (titres non consolids)

1 854

2 375

(5 648)

(15 311)

4 917

31

Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles


Encaissements lis aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

Acquisition de filiales
Variation des prts et avances consentis
Autres flux lis aux oprations d'investissement

(11)

(284 442)

(308 163)

(2 010)

(818)

Dividendes verss

(46 271)

(46 206)

Encaissements lis aux nouveaux emprunts

268 489

45 253

Intrts pays

(38 555)

(3 769)

(113 554)

(161)

FLUX NET DE TRSOReRIE LI AUX OPRATIONS D'INVESTISSEMENT


Sommes reues des actionnaires lors d'augmentations de capital

Remboursement d'emprunts
Acquisitions d'actions propres

1 877

3 509

FLUX NET DE TRSORERIE LI AUX OPRATIONS DE FINANCEMENT

69 976

(2 192)

Incidence des variations des cours des devises

(2 555)

(4 991)

130 813

6 539

67 240

60 701

198 053

67 240

VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE


Trsorerie l'ouverture
TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE NETTE LA CLTURE

12

Comptes consolids

En milliers deuros

* Retrait du changement de mthode comptable.


Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

169

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 1 : GNRALITS

Trois projets ont dmarr en 2013 dans le cadre de ce


partenariat : un au Myanmar et deux au Canada.

Lactivit de lexercice 2013 a essentiellement port sur


la diversification du portefeuille dactifs et laugmentation
de la production au Gabon.

Augmentation de la production au Gabon

Au Myanmar, MP EAST ASIA, filiale 100 % de Saint-Aubin


Energie, a pris en mai un intrt de 40 % dans le bloc
dexploration offshore M2, opr par PetroVietnam. Un
premier puits dexploration a t for et a mis en vidence
une prsence de gaz.

Les investissements du Groupe ddis aux travaux de


dveloppement ont permis daccrotre le potentiel de
production. La production brute des champs a ainsi
atteint un niveau de 29 000 b/j fin dcembre 2013. Toutefois la production a t rduite pendant 60 jours au cours
du quatrime trimestre (24 210 b/j en moyenne) la
demande de Total, oprateur de loloduc dvacuation
en raison de travaux de maintenance.

Au Qubec, la socit Ptrolia et MP Qubec Energy filiale


100 % de Saint-Aubin Energie ont sign en juillet un
accord de partenariat parit (50/50) pour le dveloppement de treize permis de recherche dhydrocarbures
en Gaspsie. Les objectifs recherchs se situent dans des
rservoirs de nature non conventionnelle, sans pour autant
exclure la prsence de dpts classiques. Un premier puits
a t for sur lexercice.

En moyenne, 19 580 b/j ont t vendus en 2013 contre


15 541 b/j en 2012, soit une progression de 26 %.

Au Canada dans la province dAlberta, Saint-Aubin Energie


a sign un accord avec Deep Well Oil & Gas, portant sur
lacquisition de 20 % du capital de Deep Well Oil & Gas
ainsi que la cession de la moiti des participations dtenues par Deep Well Oil & Gas dans 12 blocs de la rgion
de Peace River Oil Sands of Alberta, ainsi quune option
portant sur 56 autres blocs dans lesquels Deep Well Oil
& Gas est oprateur. Un montant de 22 MUS$ a t vers
Deep Well Oil & Gas ce titre.

Gestion des actifs du Groupe


Vente de Sabanero : Maurel & Prom (qui dtient 50,001 %
de Maurel & Prom Colombia BV) a vendu le 1er septembre
2013 sa part dans le champ de Sabanero la compagnie
ptrolire Meta Petroleum Corporation, filiale dtenue
100 % par Pacific Rubiales Energy (PRE). Le montant total
de la transaction stablit 104 MUS$ pay par compensation avec une dette de 94 MUS$ envers PRE ainsi que
par un rglement en espce de 10 MUS$ Maurel & Prom.
Mise en place dune socit commune dinvestissement
avec MPI, Saint-Aubin Energie : Maurel & Prom et MPI ont
mis en place un partenariat au travers de Saint-Aubin
Energie, socit dtenue pour un tiers par Maurel & Prom
et deux tiers par MPI.

Saint-Aubin Energie sest engage investir dans lunit


pilote concurrence de 40 MUS$ maximum et, en cas
de dcision de poursuite du dveloppement au vu des
rsultats, dcidera ventuellement daugmenter son
financement concurrence de 110 MUS$.

Selon les termes de ce partenariat, les nouveaux projets


de dveloppement des deux groupes seront en priorit
proposs cette socit commune afin quelle en assure
la ralisation, chacune des deux socits actionnaires tant
libre de dvelopper en propre son domaine traditionnel
dactivit.

Ce projet est port par une filiale 100 % de Saint-Aubin:


MP West Canada.

Saint-Aubin Energie allie ainsi lexpertise technique reconnue de Maurel & Prom et les ressources financires de
MPI. Des moyens humains sont par ailleurs mis la disposition de la socit commune par Maurel & Prom, aux
termes dun contrat de prestation de services.

170

Les travaux entrepris en 2013 consistent dmontrer sur


un pilote la faisabilit dun procd dinjection de vapeur
et de drainage gravitationnel assist (SAG-D) pouvant
conduire une premire production dbut 2014.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Acquisition de Caroil : Maurel & Prom qui dtenait une


participation de 29,05 % dans Tuscany International Drilling
Inc (socit de forage ptrolier cote Toronto au Canada)
a rachet cette dernire son ple dactivit Afrique port
par la filiale Caroil, ancienne filiale de forage de Maurel
& Prom cde Tuscany en 2011. Caroil dispose actuellement dun portefeuille de neuf appareils oprant principalement au Gabon, au Congo et en Tanzanie.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Transfert au bnfice de Tuscany :


de la participation de 29,05% detenue par Maurel
&Prom dans Tuscany.

Reprise par Maurel & Prom :


de lintgralit des titres Caroil ;
dun emprunt bancaire syndiqu anim par Crdit

Suisse dun montant de 50 MUS$. La reprise de ce


passif permet de diminuer le montant des emprunts
de Tuscany auprs de ce syndicat.

Les actifs et passifs de Caroil ont t rvalus leur juste


valeur la date dacquisition estime 59,6 M. Limpact
net sur le rsultat du Groupe de cette transaction est une
perte de 19,7 M enregistre en rsultat de cession des
socits mises en quivalence.

Cette ligne de crdit a t tire en intgralit le 25 janvier


2013 par Maurel & Prom Gabon ce qui a permis cette
dernire de rembourser une part significative (218 M) de
la dette en compte courant envers Maurel & Prom. Les
fonds reus par la holding ont servi concurrence de 130
MUS$ solder lemprunt RBL et hauteur de 15 M
rembourser lemprunt auprs de BGFI.
Dautre part, la Socit a conclu avec un consortium
bancaire une facilit bancaire dun montant maximum de
200 MUS$. Cette enveloppe a pour vocation concourir,
si ncessaire, au remboursement des OCEANE 2014 leur
chance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilit
ferait lobjet dun remboursement chelonn et au plus
tard le 31 dcembre 2015.

Nouveau contrat de partage de production


au Gabon

La participation dans Caroil et lemprunt de 50 M$ repris


taux rduit ont t logs dans une filiale 100 % de droit
nerlandais : Maurel & Prom Drilling Services BV.

Le nouveau permis dnomm Ezanga , qui se substitue


au permis Omoueyi , a fait lobjet dun contrat entre
Maurel & Prom Gabon et la Rpublique Gabonaise.
Celui-ci a t sign le 10 janvier 2014.

Par ailleurs et paralllement cette transaction, Maurel &


Prom a acquis auprs de Tuscany deux appareils de forage
pour un prix global de 23 MUS$ dont 60 % soit 15,6 MUS$
ont t verss sur le 4e trimestre 2013, le solde ayant t
rgl en janvier 2014.

Le contrat dexploration et de partage de production


correspondant reconduit les cinq Autorisations Exclusives
dExploitation existantes pour une priode de 20 ans.
Une possibilit dextension de 20 ans supplmentaires
est galement envisage.

Restructuration de la ligne de crdit et mise


en place dune nouvelle facilit de 200 MUS$

Conformment la rglementation en vigueur, ce nouveau contrat ainsi que lattribution des cinq Autorisations
Exclusives dExploitation existantes seront applicables ds
la promulgation dun dcret par la Rpublique Gabonaise.

Le Groupe avait conclu le 29 mai 2009 une facilit bancaire


de 255 MUS$ (Emprunt de type Reserve Based Loan
dit RBL) qui avait t porte 330 MUS$ en janvier 2011.
Au 31 dcembre 2012, le montant tir slevait 130 MUS$.
Le 5 novembre 2012, le Groupe a annonc la conclusion
dun emprunt syndiqu revolving de 350 MUS$ (Senior
Secured Facility) entre Maurel & Prom Gabon et les
tablissements bancaires Natixis (tte de file), Calyon,
Standard Bank, Standard Chartered Bank, lagence de
dveloppement du Canada PLC, Rand Merchant Bank et
Nedbank Ldt.

Comptes consolids

Cette transaction a t effectue selon les modalits


suivantes :

Ce nouveau contrat a t pris en compte pour la certification des rserves du Groupe au 1er janvier 2014 ainsi
que pour le calcul de la charge de dpltion des actifs
gabonais pour lexercice 2013. Compte tenu de laugmentation des rserves P1 due notamment la prolongation
de la dure de vie du permis, cette charge est en nette
diminution par rapport 2012.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

171

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 2 : MTHODES COMPTABLES


Les comptes consolids sont tablis selon la convention
du cot historique lexception de certaines catgories
dactifs et de passifs conformment aux normes IFRS.

Le Groupe na pas anticip de normes et interprtations


dont lapplication nest pas obligatoire au 1er janvier 2013,
telles que :
IFRS10 Etats financiers consolids (applicable exercice
ouvert au 01/01/2014).

En application du rglement europen 1606/2002 du


19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes
consolids du groupe Maurel & Prom au titre de lexercice
clos le 31 dcembre 2013 sont tablis selon les normes
comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31
dcembre 2013 telles quapprouves par lUnion Europenne et disponibles sur le site http//ec.europa.eu/internal
market/accounting/ias fr.htm#adopted-commission.

IFRS11 Partenariats (applicable exercice ouvert au


01/01/2014). Les impacts estims ne sont pas significatifs,
ils concernent la Colombie et la socit Saint-Aubin
Energie et ses filiales.

Les normes comptables internationales comprennent les


IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS
(International Accounting Standards) et leurs interprtations (Standing Interpretations Committee et International
Financial Reporting Interpretations Committee).

IAS27R tats financiers individuels (applicable exercice


ouvert au 01/01/2013).

Il a t tenu compte des nouveaux textes ou amendements


adopts par lUnion Europenne et dapplication obligatoire compter du 1er janvier 2013. Ceux-ci ne prsentent
pas deffet significatif sur les comptes consolids au 31
dcembre 2013. Il sagit de :

Amendements IAS32 Compensation des actifs et passifs


financiers (applicable exercice ouvert au 01/01/2014).

Amendement IAS1 (Prsentation des autres lments du


rsultat global)
Amendement IAS19 (Avantages au personnel)
Amendement IFRS7 (Informations fournir :
compensation dactifs financiers et de passifs financiers)
IFRS13 (valuation la juste valeur)
Amendement IAS12 (recouvrement des actifs sousjacents)
Amendement IFRS1 (Hyperinflation svre et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants)
Amendement IFRS 1 (Prts publics)
Annual improvements (2009-2011) (Processus annuel
damlioration des normes cycle 2009-2011)
IFRIC20 (Frais de dcouverture engags pendant la phase
de production dune mine ciel ouvert)

IFRS12 Informations fournir sur les intrts dtenus


dans dautres entits (applicable exercice ouvert au
01/01/2014).

IAS28R Participations dans des entreprises associes


et des coentreprises (applicable exercice ouvert au
01/01/2014).

Par ailleurs, ces principes ne diffrent pas des normes


IFRS telles que publies par lIASB dans la mesure o
lapplication des normes ou interprtations, obligatoires
aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2013 et
non encore endosses par lUnion Europenne sont sans
incidence sur les comptes du Groupe :
Amendements IFRS12 Informations fournir sur les
intrts dtenus dans dautres entits (Modalits de
premire application applicable exercice ouvert au
01/01/2013) (Exception au principe de consolidation des
filiales dtenues par des entits dinvestissement applicable exercice ouvert au 01/01/2014).
Amendements IFRS11 Partenariats (Modalits de
premire application applicable exercice ouvert au
01/01/2013) (Exception au principe de consolidation des
filiales dtenues par des entits dinvestissement applicable exercice ouvert au 01/01/2014).
Amendements IFRS10 tats financiers consolids
(Modalits de premire application applicable exercice
ouvert au 01/01/2013) (Exception au principe de consolidation des filiales dtenues par des entits dinvestissement applicable exercice ouvert au 01/01/2014).
IFRS9 (instruments financiers) (applicable exercice ouvert
au 01/01/2017)

172

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

IFRIC21 (Taxes levies)


Les normes IFRS ont t appliques par le Groupe de
manire homogne pour toutes les priodes prsentes.
Ltablissement des tats financiers consolids selon les
normes IFRS implique que le Groupe effectue des choix
comptables, procde un certain nombre destimations
et retienne certaines hypothses qui affectent le montant
des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs
potentiels la date darrt, ainsi que les produits et
charges enregistrs sur la priode. Des changements de
faits et circonstances peuvent amener le Groupe revoir
ces estimations.
Les rsultats raliss peuvent diffrer significativement
de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothses diffrentes sappliquent.
Par ailleurs, lorsquune transaction spcifique nest traite
par aucune norme ou interprtation, la direction du Groupe
applique son jugement la dfinition et lapplication
de mthodes comptables qui permettent de fournir
une information pertinente et fiable. Les tats financiers
donnent une image fidle de la situation financire, de
la performance et des flux de trsorerie du Groupe. Ils
refltent la substance des transactions, sont prpars de
manire prudente et sont complets sous tous leurs aspects
significatifs.
Les principales estimations faites par la direction lors de
ltablissement des tats financiers portent notamment
sur :

les tests de dprciation des actifs ptroliers ;


les provisions pour remise en tat des sites ;
la comptabilisation des portages ptroliers ;
le traitement comptable des instruments drivs
souscrits par le groupe;

la reconnaissance des impts diffrs actifs ;


lvaluation des investissements ncessaires au dveloppement des rserves prouves non dveloppes,
inclus dans le calcul de la dpltion des actifs.

2.1. Mthodes de consolidation


Les entreprises contrles par Maurel & Prom sont consolides par intgration globale. Le contrle est prsum
quand le pourcentage des droits de vote est suprieur
50 % ou tabli quand la socit a le contrle effectif au
travers daccords avec les partenaires.

Les soldes, les transactions, les produits et les charges


intragroupe sont limins en consolidation.
Les entreprises dans lesquelles Maurel & Prom a une
influence notable sont consolides par mise en quivalence. Linfluence notable est prsume quand le pourcentage des droits de vote est suprieur ou gal 20 %,
sauf si labsence de participation la gestion de la
socit dmontre labsence dinfluence notable. Quand
le pourcentage est infrieur, la consolidation par mise en
quivalence sapplique dans les cas o linfluence notable
peut tre dmontre.

Comptes consolids

Amendement IAS19 (Contribution des employs)

Les coentreprises sont consolides par intgration proportionnelle.

2.2. Regroupements dentreprises



et carts dacquisition
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss
conformment IFRS3R, selon la mthode de lacquisition.
Ainsi, lors de la prise de contrle dune entreprise, les actifs,
passifs et passifs ventuels de lentreprise acquise sont
valus leur juste valeur conformment aux prescriptions des IFRS.
Les carts dvaluation dgags cette occasion sont
comptabiliss dans les actifs et passifs concerns, y compris pour la part des participations ne donnant pas le
contrle.
Lcart rsiduel reprsentatif de la diffrence entre le cot
dacquisition et la quote-part de lacqureur dans les
actifs nets valus leur juste valeur, est comptabilis en
cart dacquisition.
Si le cot dune acquisition est infrieur la juste valeur
des actifs nets de la filiale acquise, lidentification et
lvaluation des lments identifiables de lactif et du
passif font lobjet dune analyse complmentaire.
Lcart dacquisition ngatif rsiduel doit tre comptabilis
directement en rsultat oprationnel.Lanalyse des carts
dacquisition est finalise dans un dlai dun an compter
de la date dacquisition.
Ces carts dacquisition ne sont pas amortis mais font
lobjet de tests de dprciation systmatiques chaque
clture ; les ventuelles pertes de valeur constates sur
les carts dacquisition ont un caractre irrversible.
Les carts dacquisition relatifs aux socits mises en quivalence sont comptabiliss en titres mis en quivalence.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

173

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Lorsque les critres de perte de valeur tels que dfinis


par IAS 39 Instruments financiers comptabilisation et
valuation indiquent que des titres mis en quivalence
ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est
dtermin selon les rgles dfinies par IAS 36 Dprciation dactifs .
En cas de regroupement dentreprises ralis par tape,
les participations et/ou les actifs dtenu(e)s sont valu(e)
s leur juste valeur et lcart ventuellement dgag est
comptabilis en rsultat. Par ailleurs, les acquisitions de
participations ne donnant pas le contrle seront comptabilises conformment lapplication IFRS3R et dIAS27R.

2.3. Immobilisations de lactivit ptrolire


Maurel & Prom mne son activit dexploration et de
production pour partie dans le cadre de Contrats de Partage de Production (CPP). Ce type de contrat, sign avec
ltat-hte, fixe les rgles de coopration (en association
avec dventuels partenaires), de partage de production
avec ltat ou la socit nationale qui le reprsentent et
dfinit les modalits dimposition de lactivit.
En vertu de ces accords, la Socit sengage, hauteur
de ses intrts, financer les oprations dexploration et
de production et reoit en contrepartie une quote-part
de la production dite cost oil ; la vente de cette part de
production doit permettre de se rembourser des investissements ainsi que des cots oprationnels engags ;
le solde de la production (profit oil) est alors partag
dans des proportions variables avec ltat ; la Socit
acquitte ainsi sa part dimposition sur les revenus de ses
activits.
Dans le cas de ces Contrats de Partage de Production
(CPP), la Socit comptabilise sa quote-part dactifs, de
revenus et de rsultat par application de son pourcentage
de dtention dans le permis concern.
Les principales mthodes de comptabilisation des cots
de lactivit ptrolire sont les suivantes :

Droits de recherche et dexploitation ptrolire


Permis miniers
Les cots relatifs lacquisition et lattribution de permis
miniers sont inscrits en actifs incorporels et, durant la phase
dexploration, amortis linairement sur la dure estime
du permis, puis, dans la phase de dveloppement, au
rythme des amortissements des installations de production ptrolire.

174

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

En cas de retrait du permis ou dchec des recherches,


lamortissement restant courir est constat en une
seule fois.
Acquisitions de rserves
Les acquisitions de rserves ptrolires sont inscrites en
actifs incorporels et amorties selon la mthode de lunit
de production sur la base des rserves prouves et probables.
Le taux damortissement est gal au rapport de la production dhydrocarbures du champ pendant lexercice sur
les rserves dhydrocarbures prouves et probables au
dbut du mme exercice, restimes sur la base dune
expertise indpendante.

Cots dexploration
Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative la comptabilisation des cots dexploration. La comptabilisation
des droits et actifs de production dhydrocarbures est
ralise conformment la mthode des cots complets (full cost).
Les tudes et travaux dexploration, y compris les cots
de gologie et de gophysique, sont inscrits lactif du
bilan en actifs incorporels.
Les charges encourues antrieurement la dlivrance du
permis dexploration sont comptabilises en charges.
Les charges encourues postrieurement cette date sont
capitalises et elles sont amorties compter du dbut
de lexploitation.
Les dpenses de forage nayant pas abouti une dcouverte commerciale sont comptabilises en charges
hauteur des cots engags ds lors quil est dcid dabandonner dfinitivement les travaux sur la zone concerne
ou sur la zone de rattachement.
Au moment de la dcouverte, ces cots deviennent alors
des cots dexploitation, dont une partie est transfre
en actifs corporels, selon leur nature.
Ds quun indice de perte de valeur surgit (chance dun
permis, dpenses ultrieures non budgtes), un test
de dprciation est ralis pour vrifier que la valeur
comptable des dpenses engages nexcde pas la valeur
recouvrable, ce test tant ralis au moins annuellement.
En dehors dindices de perte de valeur, concernant les
cots dexploration, les tests de dprciation sont effectus ds lors que le groupe Maurel & Prom dispose des
donnes suffisantes (bases sur le rsultat des puits

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Immobilisations de production ptrolire


Lactif immobilis de production ptrolire comprend tous
les cots lis lexploration transfrs en cots dexploitation la suite de dcouvertes et ceux lis au dveloppement des champs (forage dexploitation, installations
de surface, systmes dvacuation de lhuile).
Cet actif figure dans la rubrique installations techniques
(cf. Note 5).
Les immobilisations non termines la clture de lexercice
sont inscrites en immobilisations en cours.
Les immobilisations termines sont amorties selon la
mthode de lunit de production. Les installations gnrales, ie qui concernent la totalit dun champ (pipelines,
units de surface), sont pondres du ratio [rserves
prouves/ (rserves prouves +probables)], visant prendre
en compte leur dimensionnement lexploitation de
lensemble des rserves prouves et probables du
champ concern. Le taux damortissement retenu est
gal au rapport de la production dhydrocarbures du
champ pendant lexercice sur les rserves prouves au
dbut du mme exercice restimes sur la base dune
expertise indpendante.
Pour les installations spcifiques, ie ddies des zones
spcifiques dun champ, le niveau estim des rserves est
celui des rserves prouves de la zone.
La base damortissement est compose des investissements raliss augments des investissements venir
ncessaires au dveloppement des rserves prouves
non dveloppes.
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermines partir danalyses menes par des organismes
indpendants dans la mesure o elles sont disponibles
la date darrt des comptes.
Conformment IAS23R dont lapplication est obligatoire
depuis le 1er janvier 2009, les cots demprunts directement
imputables lacquisition dun actif ligible sont capitaliss lorsque les conditions dfinies par la norme sont
remplies. Dans le cas contraire, les cots demprunts ne sont
pas incorpors au prix de revient dune immobilisation
en priode de construction.

Cots de remise en tat des sites


Des provisions pour remise en tat des sites sont constitues
ds lors que le Groupe a une obligation de dmanteler
et de remettre en tat les sites (cf. Note 2.18).
Le cot actualis de remise en tat des sites est capitalis
et rattach la valeur de lactif sous-jacent et amorti au
mme rythme que celui-ci.

Financement des cots ptroliers


pour le compte de tiers

Comptes consolids

dapprciation ou des travaux dtudes sismiques) pour


dterminer la faisabilit technique et la viabilit commerciale ; ces tests sont effectus au niveau du champ.

Le financement des cots ptroliers pour le compte de


tiers est une opration qui consiste, dans le cadre dune
association ptrolire, se substituer un autre membre
de lassociation pour le financement de sa part dans le
cot de travaux.
Lorsque les conditions contractuelles lui confrent des
caractristiques similaires celles des autres actifs ptroliers, le financement des cots ptroliers pour le compte
de tiers est trait comme un actif ptrolier.
En consquence et conformment au paragraphe 47 (d)
du FAS 19 usuellement appliqu dans le secteur ptrolier,
les rgles de comptabilisation sont celles applicables aux
dpenses de mme nature que la part propre du Groupe
(immobilisations, amortissements, dprciation, frais
dexploitation en charges) :

enregistrement des cots dexploration financs en actifs


incorporels (part des associs ports comptabilise
comme la part Maurel & Prom)

dans le cas de recherche nayant pas abouti une mise


en production : inscription de la totalit des cots en
charges ;

dans le cas de mise en production : transfert des cots


inscrits en actifs incorporels en actifs corporels (installations techniques) ;

la part des hydrocarbures revenant aux associs ports

et servant au remboursement du portage est considre


comme un chiffre daffaires chez lassoci qui porte ;

les rserves correspondant aux cots ports sont ajoutes


aux rserves de lassoci qui porte les cots ;

amortissement des installations techniques (y compris

la part des associs ports) selon la mthode de lunit


de production en intgrant au numrateur la production
de la priode affecte aux remboursements des cots
ports et au dnominateur la part des rserves servant
rembourser la totalit des cots ports.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

175

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

2.4. Autres actifs incorporels

2.6. Dprciation des actifs

Les autres actifs incorporels sont comptabiliss leur cot


dacquisition et figurent au bilan pour cette valeur, aprs
dduction des amortissements cumuls et des ventuelles
dprciations.

Lorsque des vnements indiquent un risque de perte


de valeur des actifs incorporels et corporels, et dfaut
au moins une fois par an, ceux-ci font lobjet dune analyse
dtaille afin de dterminer si leur valeur nette comptable
est infrieure leur valeur recouvrable, cette dernire tant
dfinie comme la plus leve de la juste valeur (diminue
des cots de cession) et de la valeur dutilit. La valeur
dutilit est dtermine par lactualisation des flux de
trsorerie futurs attendus de lutilisation du bien et de sa
cession.

Les amortissements sont calculs sur un mode linaire et


la dure damortissement est fonde sur la dure dutilit
estime des diffrentes catgories dactifs incorporels
amortis sur une dure allant de un trois ans.

2.5. Autres actifs corporels


La valeur brute des autres actifs corporels correspond
leur cot dacquisition ou de production. Elle ne fait
lobjet daucune rvaluation. Les cots demprunt sont
capitaliss lorsque lactif concern remplit les conditions
dligibilit telles que dfinies par IAS23R.
Les amortissements sont calculs sur un mode linaire et
la dure damortissement est fonde sur la dure dutilit
estime des diffrentes catgories dactifs corporels, dont
les principales sont les suivantes :

constructions : 10 ans ;
ouvrages dinfrastructure : 8 10 ans ;
appareils de forage : 3 20 ans ;
installations techniques : 3 10 ans ;
agencements et installations : 4 10 ans ;
matriel de transport : 3 8 ans ;
matriel de bureau et informatique : 2 5 ans ; et
mobilier de bureau : 3 10 ans.
Les contrats de location financement sont ceux qui ont
pour effet de transfrer la quasi-totalit des risques et
des avantages inhrents la proprit de lactif du bailleur au preneur. Ces contrats sont comptabiliss lactif
du bilan la juste valeur, ou si elle est plus faible, la
valeur actualise des loyers minimaux au titre du contrat.
La dette correspondante est comptabilise au passif du
bilan dans les dettes financires. Ces actifs sont amortis
selon les dures dutilit appliques par le Groupe.
Les contrats de location, qui ne sont pas des contrats de
location financement tels que dfinis ci-dessus, sont
comptabiliss comme des contrats de location simple.

176

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Les flux de trsorerie sont dtermins en fonction des


rserves identifies, du profil de production associ et des
prix de vente escompts aprs prise en compte de la
fiscalit applicable selon les Contrats de Partage de
Production.
Le taux dactualisation retenu tient compte du risque li
lactivit et sa localisation gographique.
Le champ est gnralement retenu comme tant lunit
gnratrice de trsorerie (UGT). Une UGT est un ensemble
homogne dactifs dont lutilisation continue gnre des
entres de trsorerie largement indpendantes des entres
de trsorerie gnres par dautres groupes dactifs.
Dans le cas o le montant recouvrable est infrieur la
valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilise pour la diffrence entre ces deux montants.
Cette perte de valeur peut ventuellement tre reprise
dans la limite de la valeur nette comptable quaurait eue
lactif la mme date sil navait pas t dprci. Les
pertes de valeur constates sur les carts dacquisition
ont un caractre irrversible.

2.7. Autres actifs financiers non courants


Les prts et crances financiers sont initialement comptabiliss la juste valeur et figurent au bilan pour leur
cot amorti. Ils font lobjet dune dprciation sil existe
une indication objective de perte de valeur. Cette dprciation, enregistre en rsultat, peut ultrieurement tre
reprise en rsultat si les conditions qui ont conduit cette
dprciation ont cess dexister.
Les titres de participation non consolids sont classs
dans la catgorie Actifs Financiers Disponibles la Vente
(cf. Note 6) et valus initialement et en date darrt
leur juste valeur. Pour les titres cots, cette juste valeur
correspond au cours de bourse reprsentatif dun march
liquide et ouvert ; pour les titres non cots, des modles

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Les variations de juste valeur sont comptabilises directement en capitaux propres. En cas dindication objective
de perte durable de valeur, une dprciation est enregistre en rsultat. Cette dprciation nest reprise en
rsultat qu la date de cession des titres considrs.

2.8. Stocks
Les stocks sont valoriss au cot dacquisition ou de production. Le cot de production inclut les consommations
et les cots directs et indirects de production.
Les stocks sont valoriss selon la mthode FIFO ( First
In First Out ou Premier entr, premier sorti ).
Le Groupe a procd un changement de mthode
comptable volontaire comme indiqu dans la note 17 de
lannexe.

2.9. Crances clients


Les crances commerciales sont comptabilises initialement leur juste valeur.
la clture, des dprciations sont constitues en cas de
risque dirrcouvrabilit avr.

2.10. Oprations en devises


Les charges et produits en devises sont enregistrs pour
leur contre-valeur de la devise fonctionnelle pour lentit
concerne la date de lopration. Les dettes, financements externes, crances et disponibilits en devises
figurent au bilan pour leur contre-valeur de la devise
fonctionnelle pour lentit concerne au cours de clture.
Les diffrences rsultant de la conversion en devises ce
dernier cours sont portes au compte de rsultat en autres
produits financiers ou autres charges financires.
Toutefois, lorsque la trsorerie en devises est uniquement
affecte au financement dun investissement tranger
dans la mme devise, limpact de la rvaluation de linvestissement concern est port en capitaux propres.

2.11. Conversion des comptes annuels



des filiales trangres
Les comptes des filiales trangres dont la monnaie
fonctionnelle nest pas leuro sont convertis selon la
mthode du cours de clture.

Les lments dactifs et de passifs, y compris les carts


dacquisition sur les filiales trangres, sont convertis au
taux de change en vigueur la date de clture de lexercice. Les produits et les charges sont convertis au taux
moyen de la priode.
Les carts de conversion constats, tant sur le bilan
douverture que sur le rsultat, sont ports, pour la
part revenant lentreprise consolidante, dans ses capitaux propres au poste carts de conversion et pour la
part des minoritaires au poste participations ne donnant
pas le contrle .

Comptes consolids

dvaluation sont utiliss ; si la juste valeur nest pas dterminable de faon fiable, les titres sont comptabiliss
leur cot.

Les carts de conversion affrents un investissement


net dans une activit ltranger sont imputs directement en capitaux propres.

2.12. Instruments drivs


Afin de couvrir le prix de vente du ptrole ou le risque
de change, la socit Maurel & Prom utilise des instruments de couverture de flux de trsorerie futurs constitus
essentiellement doptions et de swaps. Ces oprations
sont comptabilises de la faon suivante :
1. initialement, linstrument financier est enregistr pour
sa juste valeur ;
2. la date de clture, la variation de juste valeur correspondant la partie efficace (valeur intrinsque de
loption) est enregistre en capitaux propres recyclables ; la variation de juste valeur correspondant
la partie inefficace (valeur temps de loption) est enregistre en charges et produits financiers ; et
3. la variation de juste valeur enregistre en capitaux
propres est recycle en rsultat (autres charges et
produits oprationnels) soit lorsque llment couvert
impacte le rsultat, soit larrive terme du contrat.
La juste valeur des instruments contracts par le Groupe
est dtermine par les valuations dexpert externes
indpendants.

2.13. Trsorerie/quivalents de trsorerie


Les quivalents de trsorerie correspondent des placements court terme dexcdents de trsorerie.
Les achats et ventes de ces actifs sont comptabiliss la
date de leur rglement.
Les OPCVM de trsorerie grs en valeur liquidative sont
valus la juste valeur par le rsultat conformment aux
principes de suivi de ces actifs en gestion.
Les certificats de dpt bancaire court terme sont classs
en prts et crances et comptabiliss au cot amorti.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

177

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

2.14. Emprunts convertibles

2.16. Juste valeur

Certains instruments financiers contiennent la fois une


composante de dette financire et une composante de
capitaux propres. Cest le cas des emprunts OCEANE mis
par le Groupe en juillet 2009 et juillet 2010. Conformment
IAS 32 Instruments financiers - informations fournir
et prsentation , ces deux composantes sont comptabilises sparment et dtermines comme suit :

Pour les besoins de prsentation selon la norme IFRS7


(cf. Note 11 : Juste valeur) :

la composante dette correspond la valeur des cashflow futurs contractuels (incluant les coupons et le

la juste valeur des passifs financiers est dtermine en

la composante capitaux propres reprsente la valeur

Hirarchie des justes valeurs

remboursement) actualiss au taux de march (tenant


compte du risque de crdit lmission) dun instrument
similaire prsentant les mmes conditions (maturit, flux
de trsorerie) mais sans option de conversion, majore
de limpact des frais dmission (taux dintrt effectif) ;

la juste valeur des prts et crances est dtermine par

actualisation des flux de trsorerie attendus au taux de


march en vigueur la date darrt ; pour les crances
dune dure infrieure 6 mois, la valeur au bilan reprsente une bonne approximation de leur juste valeur ;
actualisant les flux de trsorerie restant dcaisser au
taux du march, la date darrt, pour une dette de
mme maturit rsiduelle. Pour les dettes fournisseurs,
la valeur au bilan constitue une bonne approximation
de leur juste valeur.

de loption de conversion des obligations en actions.


Elle est dtermine par diffrence entre le produit
dmission de lemprunt et la composante dette calcule
selon les modalits dcrites ci-dessus ; et

La norme IFRS 7 Instruments financiers : informations


fournir amende en 2009 tablit une hirarchie des
justes valeurs et distingue trois niveaux :

un impt diffr passif est constat au titre de lcart

tiques ( ceux faisant lobjet de lvaluation) obtenus


la date dvaluation sur un march actif auquel a accs
lentit ;

entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la dette;


cet impt diffr est constitu par prlvement sur la
composante capitaux propres.

La conversion des OCEANE est inscrite dans les comptes


lors de la conversion des obligations et de lchange des
actions.

2.15. Autres emprunts


Les autres emprunts sont enregistrs initialement leur
juste valeur. Ils sont inscrits au bilan pour leur cot amorti.
Cette disposition a pour effet de porter les frais dmission en dduction de la juste valeur initiale de lemprunt.
Par ailleurs, les frais financiers sont calculs sur la base
du taux dintrt effectif de lemprunt (cest--dire du taux
actuariel tenant compte des frais dmission).

niveau 1 : cours cots pour des actifs et passifs iden-

niveau 2 : les donnes dentre sont des donnes


observables mais qui ne correspondent pas des cours
cots pour des actifs ou passifs identiques ;

niveau 3 : les donnes dentre ne sont pas des don-

nes observables (par exemple, ces donnes proviennent dextrapolations). Ce niveau sapplique lorsquil
nexiste pas de march ou de donnes observables et
que lentreprise est oblige de recourir ses propres
hypothses pour estimer les donnes quauraient
retenues les autres acteurs de march pour valuer la
juste valeur de lactif.

Lensemble des valorisations par niveau de juste valeur


est prsent dans la note 10 de lannexe aux comptes
consolids.

2.17. Actions propres


Les actions propres sont enregistres en diminution des
capitaux propres sur la base de leur cot dacquisition.
Les variations de juste valeur ultrieures ne sont pas prises
en compte. De mme, le rsultat de cession des actions
propres naffecte pas le rsultat de lexercice.

178

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

2.20. Chiffre daffaires ptrolier

Conformment la norme IAS 37 Provisions, passifs


ventuels et actifs ventuels , des provisions sont comptabilises lorsque, la clture de lexercice, il existe une
obligation du Groupe lgard dun tiers rsultant dun
vnement pass dont le rglement devrait se traduire
par une sortie de ressources constitutives davantages
conomiques.

Le chiffre daffaires correspondant la vente de la production sur les gisements oprs par la Socit dans le
cadre de Contrats de Partage de Production comprend
les livraisons de ptrole brut au titre des redevances la
production et les impts lorsquils sont effectivement
pays.

Les provisions sont actualises lorsque leffet de lactualisation est significatif.


Lobligation de remise en tat des sites est comptabilise
pour la valeur actualise du cot estim ou de lobligation
contractuelle de dmantlement ; limpact du passage
du temps est mesur en appliquant au montant de la
provision un taux dintrt sans risque.
Leffet de la dsactualisation est enregistr dans le poste
Autres charges financires .

2.19. Retraites et autres avantages postrieurs



lemploi
Les obligations du Groupe en matire de retraites et
avantages assimils se limitent au paiement de cotisations
des rgimes gnraux caractre obligatoire et au
rglement dindemnits de dpart en retraite ; celles-ci
sont dfinies par les conventions collectives applicables.
Les indemnits de dpart en retraite correspondent des
rgimes prestations dfinies. Elles sont provisionnes
de la faon suivante :

la mthode actuarielle utilise est la mthode dite des

units de crdits projetes qui stipule que chaque


priode de service donne lieu constatation dune
unit de droit prestation. Ces calculs intgrent des
hypothses de mortalit, de rotation du personnel et
de projection des salaires futurs ; et

les carts constats entre lvaluation et la prvision des

engagements (en fonction de projections ou hypothses


nouvelles) ainsi quentre la prvision et la ralisation
sur le rendement des fonds investis sont appels pertes
et gains actuariels. Ils sont comptabiliss en autres lments du rsultat global, sans possibilit de recyclage
ultrieur en rsultat. Le cot des services passs est
reconnu en rsultat, quils soient acquis ou non acquis.

Pour les rgimes de base et autres rgimes cotisations


dfinies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations payer lorsquelles sont dues et aucune provision
nest comptabilise, le Groupe ntant pas engag audel des cotisations verses.

compter de lexercice 2013, (Cf. note 17 Changement


de mthode) le chiffre daffaires ptrolier nest plus
reconnu au moment de lenlvement du ptrole dans les
terminaux ptroliers mais lors de la livraison du ptrole
dans ces terminaux. Le chiffre daffaires est ajust selon
que le Groupe se trouve dans une situation de surenlvement (le Groupe constate alors une dette envers ses
partenaires), ou de sous-enlvement (le Groupe constatant
alors une crance).

Comptes consolids

2.18. Provisions pour risques et charges

2.21. Paiements en actions


Les actions gratuites attribues par la socit Maurel &
Prom ses salaris sont comptabilises en charges de
personnel lors de leur octroi et tales sur la dure
dacquisition des droits ; le mode dtalement dpend
des conditions dacquisition respectives de chaque plan.
La juste valeur des actions gratuites est dtermine en
fonction du cours boursier du jour de lattribution auquel
est applique une dcote le cas chant selon les conditions du plan afin de tenir compte de lindisponibilit lie
la dure obligatoire de conservation de ces titres.

2.22. Impts sur les rsultats


La charge dimpt prsente au compte de rsultat
comprend la charge (ou le produit) dimpt courant et la
charge (ou le produit) dimpt diffr.
Des impts diffrs sont constats sur les diffrences
temporaires entre les valeurs comptables des actifs et
des passifs et leurs bases fiscales. Les impts diffrs ne
sont pas actualiss. Les actifs et passifs dimpts diffrs
sont valus en fonction des taux dimposition vots la
date de clture.
Les actifs dimpts diffrs, rsultant notamment de pertes
reportables ou damortissements diffrs, ne sont pris en
compte que si leur recouvrement est probable.
Pour apprcier la capacit du Groupe rcuprer ces actifs,
il est notamment tenu compte des lments suivants :

Document de rfrence 2013

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179

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

existence de diffrences temporelles taxables suffisantes

2.23. Rsultat par action

prvisions de rsultats fiscaux futurs permettant dim-

Deux rsultats par action sont prsents : le rsultat net


de base et le rsultat dilu. Le nombre dactions retenu
pour le calcul du rsultat dilu tient compte de la conversion en actions des instruments donnant un accs diffr
au capital et ayant un effet dilutif. Le rsultat dilu est
calcul partir du rsultat net part du Groupe, corrig
du cot financier net dimpt des instruments dilutifs
donnant un accs diffr au capital.

auprs de la mme autorit fiscale pour la mme entit


imposable, qui engendreront des montants imposables
sur lesquels les pertes fiscales et crdits dimpt non
utiliss pourront simputer avant quils nexpirent ; et
puter les pertes fiscales antrieures.

Les actions propres ne sont pas prises en compte dans


le calcul.

180

Document de rfrence 2013

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ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

NOTE 3 : VARIATION DE LA COMPOSITION DU GROUPE

Paris

31/12/2013 31/12/2012

Socit consolidante

Socit consolidante

100,00 %

33,33 %

Activits ptrolires et gazires


Caroil

Paris, France

Intgration globale

Saint-Aubin Energie

Paris, France

Intgration proportionnelle

Panther Eureka Srl

Raguse, Sicile

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom West Africa

Paris, France

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Gabon

Port-Gentil, Gabon

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

M&P Etekamba

Port-Gentil, Gabon

NA

NA

100,00 %

Quartier Gnral M&P Gabon

Port-Gentil, Gabon

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

MP East Asia

Paris, France

Intgration proportionnelle

33,33 %

M&P Peru SA

Lima, Prou

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Colombia BV

Rotterdam, Pays Bas

Intgration proportionnelle

50,01 %

50,01 %

Maurel & Prom Drilling Services BV

Amsterdam, Pays Bas

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Zetah Noumbi Ltd

Nassau, Bahamas

Intgration proportionnelle

49,00 %

49,00 %

Maurel & Prom Congo SA

Pointe-Noire, Congo

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Tanzania Ltd

Dar Es Salam, Tanzanie

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Prestoil Kouilou

Pointe-Noire, Congo

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Exploration


Production Tanzania Ltd

Dar Es Salam, Tanzanie

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Volney 2

Paris, France

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Cyprus Mnazi Bay Limited

Nicosie, Chypre

Intgration globale

60,08 %

60,08 %

Maurel & Prom Mnazi Bay Holdings

Paris, France

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Peru Holdings

Paris, France

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Exploration


Production BRM

Paris, France

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Iraq

Paris, France

Intgration globale

16,67 %

100,00 %

Saint-Aubin Energie Qubec Inc

Montral, Canada

Intgration proportionnelle

33,33 %

MP Energy West Canada Corp.

Calgary, Canada

Intgration proportionnelle

33,33 %

MP Qubec

Paris, France

Intgration proportionnelle

33,33 %

MP West Canada

Paris, France

Intgration proportionnelle

33,33 %

Maurel & Prom Namibia

Paris, France

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Tuscany

Calgary, Canada

Mise en quivalence

NA

29,05 %

(ex. Maurel & Prom Latin America BV)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Comptes consolids

tablissements Maurel & Prom

% de contrle

Mthode
de consolidation

Sige

Socit

181

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Sige

Socit
tablissements Maurel & Prom

% de contrle

Mthode
de consolidation

31/12/2013 31/12/2012

Paris

Socit consolidante

Socit consolidante

Maurel & Prom Assistance


Technique

Paris, France

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

Maurel & Prom Assistance


Technique International SA

Genve, Suisse

Intgration globale

99,99 %

99,99 %

Activits diverses

Saint-Aubin Energie
Au cours du premier semestre 2013, le Groupe Maurel &
Prom a mis en place un partenariat avec MPI (anciennement dnomme Maurel & Prom Nigeria) sous la forme
dune socit commune dote terme dun capital de
100 M, dtenue hauteur dun tiers par Maurel & Prom
et deux tiers par MPI.

Cette socit commune, dnomme Saint-Aubin Energie,


est gouverne en contrle conjoint avec MPI et est de
ce fait consolide selon la mthode de lintgration
proportionnelle, selon les normes IFRS en vigueur sur
lexercice 2013.

Schma de dtention de Saint-Aubin nergie

MAUREL & PROM

MPI

33,33 %

66,67 %

SAINT-AUBIN NERGIE
Amrique du nord
CANADA (ouest)
MP West Canada
(France)

CANADA (est)
100 %

100 %

MP Qubec
(France)

100 %
100 %

MP Energy
West Canada
Corp. (Canada)

182

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Saint-Aubin
Energie
Qubec Inc.
(Canada)

MOYEN ORIENT
50 %

M&P Iraq
(France)

ASIE DU SUD-EST
100 %

MP East Asia
(France)

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Maurel & Prom Iraq

MP East Asia est une socit filiale 100 % de Saint-Aubin


Energie, entrant de ce fait dans le cadre du partenariat
avec MPI. En juin 2013, MP East Asia a sign un accord
avec PetroVietnam portant sur la prise dintrts dans
le bloc M2, situ au large des ctes du Myanmar au
Vietnam. Dtenue 33,33 %, cette socit fait lobjet dun
contrle conjoint comme sa socit mre, Saint-Aubin
Energie, et est de ce fait consolide en intgration proportionnelle. Cet accord est en attente de validation par
ltat du Myanmar.

La socit Maurel & Prom Iraq, dtenue 50 % et contrle 100 % (via un pacte dactionnaires) par les tablissements Maurel & Prom au 31 dcembre 2012 a t
cde Saint-Aubin Energie au cours de lexercice 2013,
faisant passer les intrts de Maurel & Prom dans Maurel
& Prom Iraq de 50 % 16,665 %. De ce fait, au 31 dcembre
2013, Maurel & Prom Iraq nest plus consolide dans les
comptes du groupe Maurel & Prom.

MP West Canada et MP Energy West Canada Corp, sont


deux socits constitues dans le cadre du dveloppement des activits du groupe Maurel & Prom en Alberta
au Canada. Dtenues 33,33%, ces socits font lobjet
dun contrle conjoint comme leur socit mre, SaintAubin Energie, et sont de ce fait consolides en intgration
proportionnelle.

Tel que dcrit dans la Note 1 Gnralits, Maurel & Prom


a achev le 23 dcembre 2013 lacquisition auprs de
Tuscany International Drilling Inc de lensemble des titres
de Caroil en contrepartie de la totalit de ses 109 millions
dactions Tuscany.

MP Qubec et Saint-Aubin Energie Qubec Inc, sont deux


socits constitues dans le cadre du dveloppement des
activits du groupe Maurel & Prom au Qubec. Dtenues
33,33 %, ces socits font lobjet dun contrle conjoint
comme leur socit mre, Saint-Aubin Energie, et sont de
ce fait consolides en intgration proportionnelle.

Comptes consolids

MP East Asia

Caroil et Tuscany

Maurel & Prom a par ailleurs pris en charge 50 MUS$ de


la dette de Tuscany, la suite dun accord de crdit avec
Crdit Suisse.
Dans le cadre de cette transaction, Maurel & Prom a
acquis deux appareils de forage appartenant Tuscany
pour un cot total de 23 MUS$.
Les impacts financiers sont prciss en Note 7 Titres mis
en quivalence .

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

183

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /
NOTE 4 : ACTIFS INCORPORELS
volution des actifs incorporels

En milliers deuros

Valeur brute au 01/01/2012

Total

6 403

207 018

315 701

2 915

532 036

Investissements d'exploration

467

85 218

3 576

89 261

Cessions / Diminutions

Exploration passe en charges

(41 694)

(41 694)

Variations de primtre

12 921

1 577

14 498

carts de conversion

(4 756)

(4 736)

(14)

(9 506)

Transferts

(19 892)

(19 892)

Valeur brute au 31/12/2012

6 403

215 650

336 174

6 477

564 703

Investissements d'exploration

334

71 061

53

71 448

Cessions / Diminutions

(25 524)

(1 727)

(27 251)

Exploration passe en charges

(11 822)

(22 850)

(34 672)

Variations de primtre

224

224

carts de conversion

(7 622)

(10 472)

(33)

(18 127)

Transferts

5 696

(2 188)

3 508

6 403

171 016

377 882

4 533

559 834

Amortissements et dprciations
cumuls au 01/01/2012

19 907

99 127

1 872

120 906

Dotation aux amortissements

6 440

2 906

300

9 646

Cessions / Reprises

Exploration passe en charges

carts de conversion

(455)

(210)

(4)

(669)

Variations de primtre

Transferts

(6 713)

(6 713)

Amortissements et dprciations
cumuls au 31/12/2012

25 892

95 110

2 168

123 170

Dotation aux amortissements

5 946

3 470

386

9 802

Cessions / Reprises

(650)

(650)

Exploration passe en charges

(2 780)

(3 650)

(6 430)

carts de conversion

(984)

(443)

(16)

(1 443)

Variations de primtre

215

215

Transferts

3 515

3 515

Amortissements et dprciations
cumuls au 31/12/2013

27 424

98 002

2 753

128 179

Valeur nette comptable au 31/12/2013

6 403

143 592

279 880

1 780

431 655

Valeur nette comptable au 31/12/2012

6 403

189 758

241 064

4 309

441 533

Valeur brute au 31/12/2013

184

carts
Droits de recherche
Cots
Autres
dacquisition
et dexploitation dexploration
ptrolire

Document de rfrence 2013

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ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Les acquisitions dactifs incorporels slvent au 31


dcembre 2013 71 448 K.
Les principaux investissements de la priode concernent :

Les investissements raliss au Gabon pour un montant


de 14 638 K qui concernent principalement :

les cots relatifs au permis SSJN9 pour 63 K ainsi que


la partie relative aux droits de recherches et dexploitation ptrolire affects au permis pour 9 041 K ;

les cots relatifs au permis Muisca pour 225 K (3 875 K

sur la valeur brute et -3 650 K sur les amortissements).

Amortissements et dprciations

les travaux dexploration effectus sur le permis


dOmoueyi pour 3 745 K, relatifs majoritairement aux
cots des plateformes dexplorations sur les puits Maroc
600, 700 et 800 ;

Le Groupe a constat les dotations suivantes en 2013 :

les dpenses engages sur le permis Kari pour 10 402 K


principalement des acquisitions sismiques.

une dotation aux amortissements a t constate pour

les investissements raliss chez Maurel & Prom Colombia


BV pour 9 212 K ; Ils correspondent essentiellement
aux dpenses dexploration ralises sur le permis Muisca
pour 4 717 K (dont 3 035 K de couts relatifs aux travaux
de forage et 1 125 K au titre des acquisitions sismiques),
sur le permis CPO17 pour 3 961 K (dont 3 368 K de
cots relatifs aux travaux de forage), sur le permis COR-15
pour 342 K et le permis SSJN9 pour 62 K ;

les dpenses dexploration engages en Tanzanie

concernent principalement le permis Mnazi Bay pour


11 458 K (essentiellement des acquisitions de nouvelles
tudes sismiques 2D et 3D) et le permis Bigwa-Rufiji/
Mafia pour 9 541 K ;

les dpenses dexploration engages sur les permis au


Canada pour 3 283 K au travers de Saint-Aubin Energie,
dtenue 33,3% ;

les dpenses dexploration engages au Congo sur les


puits Kola 1 et Kola 2 pour 6 785 K ;

les dpenses dexploration engages au Myanmar sur


le bloc M2 pour 10 009 K au travers de Saint-Aubin
Energie, dtenue 33,3 % ;

Les investissements gnrs sur le champ Rovuma au


Mozambique ont t de 5 038 K ;

les dotations constates au titre des dpltions de rserves concernant le Gabon (Onal) hauteur de 3 385 K
et la Colombie pour 650 K ;

3 177 K sur Omoueyi relative lamortissement des


lments sismiques inscrits en actifs incorporels ayant
servi la dcouverte des champs en production sur le
Gabon ;

lamortissement des permis miniers dtenus par le


Groupe slve 1 911 K.

Cession/Diminution
Les cessions constates sur lexercice 2013
correspondent :

lentre de Pacific Rubiales Energy dans le bloc 116


au Prou et la prise dintrt sur les cots passs
(1 727 K). Maurel & Prom est port dans le cadre des
dpenses dexploration ralises au Prou compter
du 1er janvier 2013 ;

limpact de la sortie de la quote-part des droits de

recherche et dexploitation ptrolire affects au permis


Sabanero pour 25 524 K suite la cession des intrts Maurel et Prom Pacific Rubiales Energy.

La diminution des droits de recherche et dexploitation


ptrolire (-650 K) correspond la reprise des dotations
constates au titre des dpltions de rserves de la
Colombie suite la cession de Sabanero.

les dpenses dexploration engages en Namibie pour

Variation de primtre

Exploration passe en charges

La variation de primtres sur les actifs incorporels


sexplique par lacquisition de Caroil. Il sagit des logiciels.

669 K.

Au 31 dcembre 2013, les cots dexploration passs


en charges slvent 28 242 K en valeur nette et
concernent :

les puits Kola 1 et Kola 2 sur le permis de la Noumbi


pour 9 316 K ;

2
Comptes consolids

Investissements dexploration

carts de conversion
La rvaluation des actifs dtenus en dollars au taux de
clture conduit la constatation dun cart de conversion
ngatif de 16 684 K en valeur nette.

les actifs dexplorations relatifs au permis Etekamba

pour 9 436 K compte tenu du rejet de la demande de


prorogation du permis par ladministration gabonaise ;

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

185

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Prsentation des actifs incorporels par permis en valeur nette comptable

Permis
En millions deuros

Omoueyi
Etekamba
Nyanga Mayombe
Kari
Bigwa Rufiji Mafia (BRM)
Prou Bloc 116
Colombie
Mnazi Bay
Alasi
Noumbi
Rovuma (Mozambique)
Myanmar (Birmanie)
Autres permis
Total

Autres

Total actifs
incorporels

91

190

23

23

24

30

22

52

52

18

23

41

33

74

12

12

18

30

14

14

15

12

12

13

10

10

14

108

169

277

148

432

Forage

tudes

Total

51

48

99

Les principales estimations retenues


par la Socit sont les suivantes :
En Tanzanie, les perspectives de dveloppement du
permis BRM reposent sur les marques dintrt reues
dautres acteurs du secteur et notamment de demandes
de fourniture de gaz, avec le soutien de ladministration
tanzanienne pour une mise en place dun cadre contractuel
de cession du gaz produire ;

186

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Permis
et rserves

Conscutivement au changement de contrle intervenu


en 2011 (coentreprise avec Pacific Rubiales), la Socit
a constat un actif incorporel relatif lensemble de ses
actifs colombiens, valu sa juste valeur la date de
transaction. La valeur de cet actif sapprcie lchelle de
notre Socit dans ce pays (Colombie) en tenant compte
des perspectives dexploration et de production, et des
engagements de travaux lis aux permis sous-jacents,
notamment concernant le permis de Muisca o le renouvellement du permis pour 2014 est envisag par le Groupe.
Ce renouvellement probable imposerait des investissements supplmentaires dont le forage dun puits dexploration.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

volution des actifs corporels


En milliers deuros

Valeur brute au 01/01/2012

Autres
Terrains et Installations Acomptes et
constructions techniques immobilisations immobilisations
en cours

Total

5 658

848 436

1 086

17 055

872 235

99

197 930

169

7 742

205 940

Actifs de dmantlement

621

621

Cessions / Diminutions

(374)

(374)

Mise au rebut

(908)

(908)

Variations de primtre

370

(38)

332

carts de conversion

(22 671)

(443)

(23 104)

(2 071)

21 707

(872)

944

19 708

3 695

1 045 485

384

24 886

1 074 450

640

179 327

17 204

14 447

211 618

Actifs de dmantlement

(617)

(617)

Cessions / Diminutions

(74 279)

(199)

(74 478)

Mise au rebut

(16)

(16)

Variations de primtre

106 994

397

1 759

109 150

(9)

(51 116)

(12)

(1 377)

(52 514)

(1 124)

(47)

(67)

121

(1 117)

3 202

1 205 747

17 906

39 621

1 266 476

Investissements de dveloppement/prod.

Transferts
Valeur brute au 31/12/2012
Investissements de dveloppement/prod.

carts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/2013

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Comptes consolids

NOTE 5 : ACTIFS CORPORELS

187

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

volution des actifs corporels (suite)


En milliers deuros

Total

Amortissements et dprciations
cumuls au 01/01/2012

746

128 539

3 404

132 689

Dotations aux amortissements

364

75 198

738

76 300

Cessions / Reprises

(365)

(365)

Mise au rebut

(538)

(538)

(2)

(4 426)

(11)

(4 439)

Variations de primtre

Transferts

24

25

1 109

198 773

3 790

203 672

179

59 336

786

60 301

Cessions / Reprises

(7 541)

(179)

(7 720)

Mise au rebut

(5)

(5)

(6)

(10 912)

(31)

(10 949)

55 773

1 279

57 052

(1 028)

(285)

190

(1 123)

254

295 144

5 830

301 228

Valeur nette comptable


au 31/12/2013

2 948

910 603

17 906

33 791

965 248

Valeur nette comptable


au 31/12/2012

2 586

846 712

384

21 096

870 778

Ecarts de conversion

Amortissements et dprciations
cumuls au 31/12/2012
Dotations aux amortissements

Ecarts de conversion
Variations de primtre
Transferts
Amortissements et dprciations
cumuls au 31/12/2013

188

Autres
Terrains et Installations Acomptes et
constructions techniques immobilisations immobilisations
en cours

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Cessions / Diminutions

Les investissements corporels de la priode qui slvent


211 618 K concernent pour lessentiel :

Les cessions et diminutions correspondent en valeur nette


la sortie des actifs colombiens relatifs Sabanero la
suite de la cession des droits dtenus par Maurel & Prom
dans le permis Sabanero Pacific Rubiales Energy pour
66 758 K.

les investissements de production raliss sur le permis

Omoueyi pour 185 188 K. Il sagit principalement des


investissements raliss dans les infrastructures de
production, dans les plateformes, et dinvestissements
raliss au titre des forages et compltions pour les
puits du champ Onal et Maroc-Nord ;

Variations de primtre

les investissements raliss en Colombie concernent le

La variation de primtre 52 098 K (en valeur nette)


correspond lentre des immobilisations corporelles suite
lacquisition de Caroil.

lacquisition par Maurel & Prom de deux appareils de

Amortissements et dprciations

Actifs de dmantlement

Les dotations de 59 336 K comptabilises au titre des


amortissements des installations techniques concernent
essentiellement la dpltion des immobilisations des
champs du permis Omoueyi pour 56 913 K et la dpltion sur les actifs Colombien pour 2 006 K.

permis Sabanero pour 6 577 K. Ils concernent essentiellement des investissements raliss au titre des forages ;
forage pour 17 204 K ;

Au 31 dcembre 2013, les actifs de dmantlement


comptabiliss dans les comptes sont relatifs aux champs
Omoueyi pour 6 076 K et aux champs de Nyanga
Mayomb pour 58 K.

Comptes consolids

Investissements de dveloppement /production

carts de conversion
La rvaluation des actifs dtenus en dollars au taux de
clture conduit la constatation dun cart de conversion
ngatif de 41 565 K en valeur nette.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

189

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 6 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers deuros

Actifs financiers
disponibles la vente

Valeur au 01/01/2012

Prts
et crances

Total

1 394

7 450

8 844

(74)

(74)

66

67

(779)

(3 868)

(4 647)

Dprciations

Juste valeur

Reprises de dprciation

carts de conversion

(1)

(1)

(6)

(3 443)

(3 449)

Valeur au 31/12/2012

601

139

740

Variations de primtre

(74)

220

146

5 542

265

5 807

Diminution

Dprciations

Juste valeur

Reprises de dprciation

carts de conversion

(10)

(10)

Transferts

6 069

614

6 683

6 069

614

6 683

Variations de primtre
Augmentation
Diminution

Transferts

Augmentation

Valeur au 31/12/2013

Actifs financiers disponibles la vente


Laugmentation de ce poste sexplique principalement
par lacquisition de titres de participations de la socit
Deep Well, dans le cadre de lacquisition des blocs en

190

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Alberta au Canada par la socit MP West Canada, dtenue par Saint-Aubin Energie. La quote part dtenue par
Maurel & Prom est de 6,6 % et correspond 5 529 K.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Les titres de la socit Tuscany International Drilling, dont


Maurel & Prom avait pris une participation hauteur de
29,05 % ont t cds en totalit une socit enregistre aux iles Caman au cours du mois de dcembre 2013.

Au 31/12/2012
En milliers deuros

Tuscany International Drilling


Total
Au 31/12/2013
En milliers deuros

Au 31 dcembre 2013, il ne subsiste plus de socit intgre


par mise en quivalence au sein du Groupe.

Quote part
de capitaux propres

Valeur
au bilan

Dont quote-part
de rsultat dans lexercice

72 496

72 496

(7 924)

72 496

72 496

(7 924)

72 496

72 496

(7 924)

Quote part
de capitaux propres

Tuscany International Drilling


Total

Valeur
au bilan

Comptes consolids

NOTE 7 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Dont quote-part
de rsultat dans lexercice

(0)

(0)

(44 801)*

72 496

72 496

(7 924)

(0)

(0)

(44 801)

* Dont 25 080 K de rsultat Tuscany jusquau 30 septembre 2013.

Impact de la sortie de Tuscany :

Actif sorti

Valeur comptable de la MEE la date de cession

47,1

dont quote part de rsultat Tuscany 2013 jusqu' la date de cession

-25,1

Actif net acquis

Dette Crdit Suisse actualise

-32,2

Juste valeur Caroil

59,6

Rsultat de cession

-19,7

Quote part de rsultat tuscany 2013 jusqu' la date de cession

-25,1

Impact P&L 2013

-44,8

Informations financires au 30 septembre 2013


En milliers deuros

Chiffre daffaires
Rsultat net

Tuscany International
Drilling
96 893
(86 335)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

191

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 8 : STOCKS
31/12/2013

En milliers deuros

Stocks hydrocarbures
En-cours
Consommables
Total

255

8 349

3 013

8 349

Total

dduire dprciation
Total

3 268

8 349

3 268

8 349

Valeur nette

31/12/2012*

8 349

3 268

3 268

* Retrait du changement de mthode comptable.

Laugmentation de la valeur nette des stocks au 31


dcembre 2013 sexplique essentiellement par lintgration des stocks de consommables Caroil pour 6 120 K.
Ces stocks sont principalement composs de pices de
rechange relatives aux plateformes de forage.

Les stocks dhydrocarbures sont comptabiliss selon la


mthode de lentitlement et reconnus en chiffre daffaires
en contrepartie dun droit enlvement (voir note Changement de mthode comptable).

NOTE 9 : CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS


31/12/2013

En milliers deuros

Crances clients activit ptrolire et gazire


Crances clients activit forage
Autres
Total

dduire dprciation
Total

74 258

9 056

495

1 029

Lencours clients relatif aux ventes dhydrocarbures correspond essentiellement aux crances sur la Socap (Groupe
Total) et la Sogara auxquelles est vendue la production
ralise sur les champs du permis dOmoueyi (115 574 K)
et aux crances dtenues sur la vente des hydrocarbures
du permis Mnazi Bay (1 979 K).

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

3 268

127 777

75 287

8 349

Valeur nette

192

118 226

8 349

Total

31/12/2012

127 777

3 268

75 287

La variation des crances clients relative au forage


est due lacquisition de Caroil au cours du mois de
dcembre 2013.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

NOTE 9 : CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS


En milliers deuros

Autres actifs financiers courants

31/12/2013

31/12/2012 *

31 516

18 955

2 073

6 390

80 719

77 078

114 308

102 423

dduire dprciation

53 800

54 445

Valeur nette

60 508

47 978

31/12/2013

31/12/2012

Avances et acomptes
Charges constates d'avance
Crances fiscales et sociales (hors IS)
Autres actifs

24 043

16 882

1 677

1 646

49 537

33 125

3 595

8 920

Valeur brute

78 852

60 573

78 852

60 573

Crances sur participations et associations


Prts et autres
Dbiteurs Divers
Valeur brute

Autres actifs courants

dduire dprciation
Valeur nette

Comptes consolids

Les autres actifs financiers et non financiers courants se composent des lments suivants :

* Retrait du changement de mthode comptable.

Crances sur participations et associations


La variation du poste Crances sur participations et associations est essentiellement lie la variation des comptes
courants de Saint-Aubin Energie SAS (+12 553 K).
Au 31 dcembre 2013, ce poste est constitu
principalement :

du compte courant Ison Holding totalement dprci


pour 11 792 K ;

des comptes courants des partenaires sur le permis

Mnazi Bay pour 1 912 K et sur le permis Noumbi pour


3 256 K ;

du compte courant Maurel & Prom Gabon Developpement pour 978 K, intgralement dprci au 31
dcembre 2013 ;

de la part hors groupe des comptes courants de SaintAubin Energie SAS, intgre selon la mthode proportionnelle pour 12 553 K.

Prts et autres
Le solde de ce poste est principalement constitu des
crances sur le personnel pour 1 377 K (dont 1 228 K
au Gabon) et de divers dpts de garantie dont lchance
est infrieure 1 an pour 431 K.
La variation de ce poste est essentiellement due au solde
du dpt de garantie relatif au tirage de lemprunt RBL
qui a t intgralement rembours au cours du mois de
janvier 2013 (-4 926 K) et laugmentation des crances
sur le personnel au Gabon pour 705 K.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

193

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Dbiteurs divers

Avances et acomptes

Au 31 dcembre 2013, le solde des dbiteurs divers est


principalement compos des lments suivants :

La variation du poste des avances et acomptes provient


essentiellement dune augmentation des avances et
acomptes verss sur commande pour les besoins en
investissements du champ Omoueyi pour 7 220 K. Au
31 dcembre 2013, le solde de ce compte correspond
hauteur de 22 721 K aux avances et acomptes verss
au titre des investissements sur le permis dOmoueyi.

de la comptabilisation de la crance recevoir dIntegra

au titre de la cession de Maurel & Prom Venezuela pour


37 500 K dprcie en totalit ;

du solde de la crance comptabilise en 2011 relative

au complment de prix de la cession de 49,99 % de la


Colombie pour 6 300 K ;

des droits enlvement sur la production dhuile non

des crances diverses relatives au permis Omoueyi pour

Les crances fiscales et sociales du Groupe augmentent


de 16 412 K. Il sagit essentiellement dune augmentation des crances de TVA au Gabon pour 4 740 K et
des crances de TVA de Caroil pour 11 430 K.

de la crance SOCOFRAN qui slve 2 573 K

Ce poste est principalement constitu au 31 dcembre


2013 des crances de TVA comptabilises :

vendue au Gabon au 31 dcembre 2013 pour 14 528 K;


11 725 K dont 10 073 K au titre des refacturations
de cots au partenaire Tullow ;
(dont 204 K dintrts). Cette crance est totalement
dprcie ;

des crances diverses dtenues par Maurel &Prom

Colombia BV pour 4 327 K. Ces crances correspondent principalement un paiement reu de Meta
Petroleum au titre de Sabanero.

au Gabon pour 24 680 K (dont 23 930 K sur


Omoueyi) ;

en Colombie pour 7 404 K ;


en Sicile sur la socit Panther (3 443 K) ;
au sein de la socit de forage Caroil pour 11 430 K ;

Dprciation des autres actifs financiers courants

et sur le permis Mnazi Bay (1 089 K).

Le solde des dprciations des autres actifs financiers


courants est essentiellement compos :

Autres actifs

de la provision de la totalit de la crance recevoir


dIntgra dans le cadre de la cession de Maurel & Prom
Venezuela pour 37 500 K ;

de la provision de lintgralit du compte courant Ison


Holding pour 11 792 K ;

de la provision de lintgralit de la crance SOCOFRAN


pour 2 573 K ;

de la provision du compte courant Maurel & Prom

dveloppement Gabon intgralement dprci pour


978 K.

194

Crances fiscales et sociales :

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Au 31 dcembre 2013, le solde des autres actifs comprend


principalement les charges rpartir sur le financement
bridge 200 MUS$ pour 2 914 K.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

31/12/2013

En milliers deuros

Courant

Non courant

31/12/2012
Total

Total

Instruments financiers (actifs)

2 166

Instruments de taux

Instruments de change

Instruments sur hydrocarbures

2 166

198

198

5 787

Instruments de taux

Instruments de change

Instruments sur hydrocarbures

198

198

5 787

Total

198

198

3 621

Instruments financiers (passifs)

Le Groupe a recours, dans le cadre de ses activits courantes, des instruments financiers pour diminuer son
exposition au risque de fluctuation des cours du ptrole
et, dans une moindre mesure, des cours de change des
devises.
Diffrents instruments sont utiliss parmi lesquels des
contrats sur les marchs organiss ou de gr gr tels
que futures, oprations terme, swaps et options.
La variation de juste valeur des instruments drivs est
enregistre en rsultat ou en capitaux propres conformment aux normes IFRS, notamment IAS 32&39.
Les justes valeurs des instruments financiers drivs dnergie sont tous hirarchises en niveau 2, correspondant
lutilisation de prix bass sur des donnes observables.

Comptes consolids

NOTE 10 : INSTRUMENTS FINANCIERS

Instruments drivs sur hydrocarbures


Les drivs utiliss afin de rduire lexposition au risque
de variation du cours des hydrocarbures sont globalement
de deux types :

des swaps vendeurs de brut fixant pour un volume et


une priode donne le prix de vente du baril ;

des produits plus sophistiqus combinant ventes de

swaps et options de faon fixer le prix de vente du


baril tout en permettant de bnficier dans une certaine
mesure dune volution favorable du march.

Bien que sinscrivant dans une logique de couverture


conomique ces produits drivs, ds lors quils prsentent
certaines caractristiques optionnelles, peuvent ne pas
tre ligibles en totalit ou en partie un traitement en
comptabilit de couverture en IFRS.
Il ny a plus de couverture en place au-del du 31 dcembre
2013.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

195

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Rserve de juste valeur en capitaux propres


Limpact sur les capitaux propres des drivs de couverture est prsent dans le tableau ci-aprs :

Impact des instruments financiers sur les capitaux propres

31/12/2013

31/12/2012

(3 885)

(10 704)

122

(3 859)

6 666

Impt diffr

Effet change

(26)

32

(3 885)

Mouvement de la priode en capitaux propres


(Hors effet de change)

(3 859)

6 788

Taux de clture 31/12/2012

1,3194

Taux moyen 31/12/2013

1,3281

Taux de clture 31/12/2013

1,3791

En milliers deuros

Rserve de la Juste valeur l'ouverture

Variation de la part des couvertures non chues (en vie lexercice prcdent)
Juste valeur des nouvelles couvertures de lexercice
comptabilis en capitaux propres
Juste valeur de la part des couvertures recycles au compte de rsultat

Rserve de la Juste valeur la clture

196

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Actifs financiers valus la juste valeur par rsultat


Les diffrentes catgories dactifs financiers (hors instruments financiers) au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2012
sont prsentes dans les tableaux suivants :

Au 31/12/2013
En milliers deuros

Autres actifs financiers non courants

Actifs financiers
disponibles
la vente

Prts
et
crances

Juste
valeur

Total
bilan

6 069

614

6 683

6 683

Clients et comptes rattachs

127 777

127 777

127 777

Autres actifs financiers courants

60 508

60 508

60 508

Trsorerie et quivalents de trsorerie

208 396

208 396

208 396

Total Valeur Bilan

6 069

397 295

403 364

403 364

Total Juste Valeur

6 069

397 295

403 364

403 364

Prts
et
crances

Total
bilan

Au 31/12/2012*
En milliers deuros

Autres actifs financiers non courants

Actifs financiers
disponibles
la vente

Juste
valeur

601

139

740

740

Clients et comptes rattachs

75 287

75 287

75 287

Autres actifs financiers courants

47 978

47 978

47 978

Trsorerie et quivalents de trsorerie

67 371

67 371

67 371

Total Valeur Bilan

601

190 775

191 376

191 376

Total Juste Valeur

601

190 775
601

191 376
190 775

Comptes consolids

NOTE 11 : JUSTE VALEUR

191 376
191 376

191 376

* Retrait du changement de mthode comptable.

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197

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Sagissant des autres actifs au 31/12/2013, lanalyse


suivante a t retenue :

les autres actifs financiers non courants sont dj valus


leur juste valeur dans les comptes du Groupe ;

les clients et comptes rattachs prsentent des maturits


infrieures un an, ne justifiant pas dactualisation ;

Passifs financiers (hors drivs et location


financement) et juste valeur
Les diffrentes catgories de passifs financiers (hors
instruments financiers) au 31 dcembre 2013 et au 31
dcembre 2012 sont les suivantes :

les autres actifs financiers courants ont, comme les

crances clients et comptes rattachs, des maturits


infrieures un an, ne justifiant pas dactualisation. Le
cas chant, les crances font lobjet dune valuation
leur valeur conomique et sont comptabilises comme
telle dans les comptes du Groupe ;

la trsorerie du Groupe est considre comme liquide.

Au 31/12/2013

Courant

En milliers deuros

Emprunts obligataires

Total Bilan

Juste valeur

300 677

66 383

367 060

364 499

Autres emprunts et dettes financires

68 522

226 608

295 130

295 130

Dettes fournisseurs

92 860

92 860

92 859

Autres crditeurs et passifs financiers divers

60 254

60 254

60 254

522 313

292 991

815 304

812 742

601

190 775

191 376

191 376

Total

Au 31/12/2012

Courant

Non courant

Total Bilan

Juste valeur

10 933

346 752

357 685

377 133

Autres emprunts et dettes financires

113 707

113 707

113 707

Dettes fournisseurs

104 028

104 028

104 028

80 582

80 582

80 582

309 250

346 752

656 002

675 449

601

190 775

191 376

191 376

En milliers deuros

Emprunts obligataires

Autres crditeurs et passifs financiers divers


Total

198

Non courant

Document de rfrence 2013

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ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Le tirage de la facilit Gabon hauteur de 350 MUS$ est


value et comptabilis au cot amorti dans les comptes
du groupe Maurel & Prom. Lemprunt Crdit Suisse a t
contract le 23 dcembre 2013 aux conditions de march
et est comptabilis la valeur actualise des flux de
trsorerie contractuels au taux dintrt de lemprunt.
Sagissant des autres passifs au 31 dcembre 2013, lanalyse suivante a t retenue : les dettes fournisseurs et les
autres crditeurs et passifs financiers divers ont une
maturit infrieure un an et ne prsentent de ce fait
de de juste valeur diffrente de la valeur bilancielle. Une
actualisation a t calcule lorsque ncessaire et est dj
prise en compte dans la prsentation des comptes.

Les deux emprunts OCEANE ont fait lobjet dune analyse


sur leur juste valeur.
La valeur retenue pour lemprunt OCEANE 2014 est sa
valeur de remboursement, ie 297 355 K, compte tenu de
lchance au 31 juillet 2014.
La valeur de lemprunt Oceane 2015 a t recalcule en
retenant le taux de march applicable selon les conditions
en vigueur au 31 dcembre 2013, sur la base du montant
emprunt de 70 000 K sur la dure rsiduelle. Le taux
retenu est de 2,67%. Il en ressort une valeur de 67 144 K.

Comptes consolids

Hypothses retenues

Au terme de cette analyse, il ressort une juste valeur totale


des emprunts OCEANE de 364 499 K.

NOTE 12 : TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE


Les quivalents de trsorerie se composent des liquidits et placements dont le terme est infrieur 3 mois.
En milliers deuros

Liquidits, banques et caisses


Dpts bancaires court terme
Valeurs mobilires de placement
Total

31/12/2013

31/12/2012

85 642

37 980

122 754

29 391

8 349

Total

Concours bancaires
Total

3 268

208 396

67 371

10 343

131

8 349

Trsorerie et quivalents de trsorerie nette la clture

Au 31 dcembre 2013, Maurel & Prom affiche une trsorerie nette de 198 M, en augmentation de 130,8 M par
rapport au 31 dcembre 2012 du fait notamment :

des dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations


corporelles et incorporelles pour 283 M ;

du paiement du dividende pour 46 M ;

198 053

3 268

67 240

des flux de trsorerie gnrs par lactivit oprationnelle


(+348 M) ;

de lencaissement de la facilit mise en place au Gabon


pour 350 MUS$ (266,5 M) ;

du remboursement du RBL tir hauteur de 130 MUS$

(98 M) au 31 dcembre 2012 ainsi que de la ligne de


crdit BGFI pour 15 M.

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199

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES


Instruments donnant accs au capital

Programme de rachat dactions

Actions rserves aux salaris et actions gratuites

Suite lautorisation donne par lassemble gnrale


du 13 juin 2013 le conseil dadministration est autoris
acheter ses propres actions, dans la limite de 10% du
montant du capital social, dans les conditions suivantes :
prix unitaire maximum dachat de 18 .

Lassemble gnrale mixte du 14 juin 2012 a dlgu


comptence au conseil dadministration, pour une priode
de 38 mois, pour dcider, en une ou plusieurs fois, lattribution gratuite, dans la limite de 1 % du capital social au
14 juin 2012, au profit des salaris ou de certains dentre
eux et / ou des mandataires sociaux ou de certains deux
de la Socit et/ou des socits et groupements dintrts
conomique qui lui sont lis. Cette dlgation du 14 juin
2012 a mis fin, avec effet immdiat, pour la fraction non
utilise, la dlgation donne le 29 juin 2011.
Cette autorisation ayant une dure de validit de 38 mois,
elle na pas t renouvele lors de lassemble gnrale
de juin 2013.
Pour lensemble des plans mis par la socit depuis
2006, lattribution des actions leurs bnficiaires est
dfinitive au terme dune priode dacquisition minimale
de deux ans et la dure minimale de conservation des
actions par les bnficiaires est fixe deux ans compter
de lattribution dfinitive des dites actions.
Les attributions dactions gratuites effectues depuis 2009
se prsentent comme suit :

200

Date de dcision
dattribution

Nombre
dactions

19/06/2009

57 500

15/12/2009

120 500

21/12/2010

202 256

01/06/2011

29 750

20/07/2011

41 650

19/12/2011

90 238

21/12/2012

72 451

30/08/2013

34 000

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Dans le cadre de ce programme de rachat, aucune action


na t achete en 2013 et 37 ont t remises suite des
conversions dOCEANE.
Les achats concernant le contrat de liquidit reprsentent
au cours de la mme priode 1 994 832 actions, les ventes
1 963 326 actions.
Au 31 dcembre 2013, la Socit dtenait en propre
5 589 041 actions (soit 4,60 % du capital pour une valeur
brute de 70,9 M la fin 2013 dont 62 723 actions au
titre du contrat de liquidit.
Au 31 dcembre 2013, conformment au tableau de
mouvements sur capital ci-dessous, le nombre dactions
de la Socit est de 121 530 169 et le capital social slve
93 578 230,13 .

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

En euros

Au 31/12/2009

mission pour exercice de BSA


Rachat actions propres
Au 31/12/2010

mission pour exercice de BSA


Rachat actions propres
Au 31/12/2011

mission pour exercice de BSA


Rachat actions propres
Au 31/12/2012

mission pour exercice de BSA


Rachat actions propres
Soit au 31/12/2013

Nombres
dactions

Actions
propres

121 252 271

6 029 739

52 730

333 314

121 305 001

6 363 053

188 533

-389 973

121 493 534

5 973 080

18 900

-256 835

121 512 434

5 716 245

17 735

-127 204

121 530 169

5 589 041

Comptes consolids

Synthse des mouvements sur capital

Distribution
Lassemble gnrale du 13 juin 2013 a dcid la distribution dun dividende de 0,40 par action au titre de
lexercice clos le 31 dcembre 2012.

Le dividende a t mis en paiement le 24 juin 2013 pour


un montant de 46 270 690 .

Document de rfrence 2013

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201

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 14 : PROVISIONS
Remise en tat
des sites

En milliers deuros

Avantages
du personnel

Total

Solde au 01/01/2012

9 138

899

8 716

18 753

carts de conversion

(199)

(6)

(4)

(209)

400

287

616

1 303

(4)

(4)

Autres constitutions et reprises

621

(4 720)

(4 099)

Effet de la dsactualisation

405

405

10 361

1 180

4 608

16 149

Partie courante

2 073

937

4 608

7 618

Partie non courante

8 288

Variations de primtre
Dotation de la priode
Utilisation

Solde au 31/12/2012

243
601

Remise en tat
des sites

En milliers deuros

190 775

Avantages
du personnel

8 531
191 376

Autres

191 376

Total

Solde au 01/01/2012

10 361

1 180

4 608

16 149

carts de conversion

(424)

(14)

(30)

(468)

72

3 804

3 876

422

142

564

(643)

(8)

(651)

412

412

10 128

1 372

8 382

19 882

Partie courante

1 753

810

8 382

10 945

Partie non courante

8 375

Variations de primtre
Dotation de la priode
Utilisation
Autres constitutions et reprises
Effet de la dsactualisation
Solde au 31/12/2013

562
601

202

Autres

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

190 775

8 937
191 376

191 376

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Avantages du personnel

Au 31 dcembre 2013, la provision de remise en tat des


sites comptabilise dans les comptes Maurel & Prom
concerne le Gabon pour 9 402 K (dont 9 344 K sur le
permis dOmoueyi) et la Sicile pour 724 K.

Au 31 dcembre 2013, la provision pour retraites et autres


avantages postrieurs lemploi concerne principalement le sige Maurel & Prom (1 007 K), Maurel & Prom
Colombia BV (271 K) et Caroil (72 K). Le chiffrage de
ce passif est effectu par un actuaire indpendant.

Autres provisions
Les autres provisions pour risques et charges sont analyss dans le tableau ci-aprs :

Dcembre 2012

Variation

Dcembre 2013

Risques sur oprations au Congo


Autres

1 073

1 073

(1)

3 535

3 774

7 309

(2)

Autres provisions pour risques et charges

4 608

3 774

8 382

601

190 775

191 376

En milliers deuros

Comptes consolids

Remise en tat des sites

191 376

(1) La provision dote en 2007 pour couvrir un ensemble de risques suite la cession de lessentiel des activits du Groupe
au Congo Eni figure dans les comptes pour un montant de 1 073 K.
(2) La variation des autres provisions provient principalement de lintgration des provisions de Caroil suite son acquisition
au cours du mois de dcembre 2013. Les provisions Caroil sont principalement relatives des provisions constates
sur lactivit au Congo.

NOTE 15 : EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIRES


Les emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financires sont dtaills ci-aprs :
En milliers deuros

Devise

31/12/2013
Courant

EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Autres Emprunts et dettes

Non courant

31/12/2012
Total

Total

300 677

66 383

367 060

357 685

58 009

223 867

281 876

113 530

BGFI ligne de crdit

EUR

15 000

BNP RBL

USD

98 530

Emprunt Crdit Suisse

USD

32 253

32 253

Facilit GABON

USD

58 009

191 615

249 623

171

2 741

2 912

46

Concours bancaires

10 343

10 343

131

Total des autres emprunts


et dettes financires

68 522

226 608

295 130

113 707

Dettes sur location financement

Document de rfrence 2013

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203

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Emprunts obligataires

Ces remboursements font suite la mise en place par


Maurel & Prom Gabon SA dune nouvelle ligne de crdit
de 350 MUS$ (Senior Secured Facility) auprs dun consortium de sept banques internationales (Natixis, BNP Paribas,
Crdit Agricole Corporate & Investment Bank, Standard
Bank Plc, Standard Chartered Bank, Rand Merchant Bank et
Export Development Canada), approuve par les autorits
gabonaises fin janvier 2013.

Le Groupe a mis deux emprunts OCEANE en 2009 et


2010, chance respectivement 31 juillet 2014 et 31
juillet 2015.
Sur la priode, le montant des intrts comptabiliss en
charge est de :

au titre de lOCEANE 2014 : 29 393 K ;

Cette facilit, comptabilise au cot amorti, est intgralement tire au 31 dcembre 2013. Elle porte intrt hauteur
de LIBOR + 4 % pour un tirage suprieur 262 MUS$, LIBOR
+3,75 % pour un tirage entre 175 MUS$ et 262 MUS$ et
LIBOR +3,5 % pour un tirage infrieur 175 MUS$.

au titre de lOCEANE 2015 : 6 065 K.

Autres emprunts et dettes financires


Facilit Gabon
La facilit de type Reserve Based Loan dit RBL conclue
le 29 mai 2009 avec un consortium de quatre banques
associant BNP Paribas, Calyon, Natixis et Standard Bank
tire hauteur de 130 MUS$, quivalent 98 530 K au
31 dcembre 2012 a t intgralement rembourse au
mois de janvier 2013.

Les modalits de cette facilit sont dtailles en note


Engagements hors bilan .

Emprunt Crdit Suisse


Dans le cadre de lachat Tuscany de la socit Caroil,
Maurel & Prom a pris en charge 50 MUS$ de la dette de
Tuscany, la suite dun accord de crdit avec le Crdit
Suisse. Cet emprunt, contract le 23 dcembre 2013, est
remboursable in fine le 23 dcembre 2018 et porte intrt
hauteur de LIBOR +2 %.

Il en est de mme pour la ligne de crdit souscrite auprs


de la BGFI en avril 2011 pour un montant de 15 M, tire
hauteur de 15 M au 31 dcembre 2012.

NOTE 16 : DETTES FOURNISSEURS


AUTRES CRDITEURS ET PASSIFS FINANCIERS DIVERS
31/12/2013
< 1 an

En milliers deuros

204

> 1 an

31/12/2012
Total

< 1 an

> 1 an

Total

Fournisseurs
ET COMPTES RATTACHS

92 860

92 860

104 028

104 028

Fournisseurs

36 663

36 663

50 810

50 810

Charges payer

56 197

56 197

53 218

53 218

Autres crditeurs
et passifs divers

87 384

87 384

93 678

93 678

Dettes sociales

6 626

6 626

5 524

5 524

Dettes fiscales

20 504

20 504

7 572

7 572

Crditeurs divers

60 254

60 254

80 582

80 582

Document de rfrence 2013

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ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Le solde du compte des fournisseurs au 31 dcembre


2013 est principalement constitu des dettes fournisseurs
directement lies aux besoins gnrs au Gabon pour
un montant de 19 399 K et plus prcisment sur le
permis Omoueyi pour 17 487 K. Ce solde est constitu
galement des dettes fournisseurs de la socit Caroil
pour 10 082 K, des dettes fournisseurs de la socit
M&P Colombia BV pour 2 990 K et des dettes fournisseurs relatives au permis Mnazi Bay pour 3 064 K.
La variation des comptes des fournisseurs au cours de
lanne 2013 de -14 147 K sexplique essentiellement
par la diminution des dpenses ralises en Colombie
suite la cession de Sabanero (-18 025 K), au Gabon
(-3 891 K), sur le permis de Mnazi Bay (- 1 135 K) et
lacquisition de Caroil (+ 10 082 K).
Le solde du compte de charges payer au 31 dcembre
2013 est constitu principalement des charges payer
sur les champs au Gabon pour 51 793 K (dont 48 044 K
relatives aux travaux de forages et compltion en cours
sur le permis Omoueyi).

Le solde est compos des dettes fiscales au Gabon pour


15 783 K dont 14 229 K au titre de la contribution
Sogara sur Omoueyi, des dettes fiscales intgres aux
comptes du Groupe suite lacquisition de Caroil pour
1391 K, des dettes fiscales de la Colombie pour 2183 K.

Crditeurs divers
La variation des crditeurs divers pour -20 328 K sexplique
par :

Comptes consolids

Fournisseurs et comptes rattachs

de la diminution des crditeurs divers de la socit M&P

Colombia BV pour -50 619 K qui est principalement lie


la cession des intrts dans le permis Sabanero ;

augmentation des crditeurs divers au sige pour

8 900 K qui correspondent principalement la part


hors groupe de la dette diverses envers M&P Colombia
BV pour 3 470 K et au solde restant payer au titre
de lacquisition dappareils de forage pour 5 587 K ;

de laugmentation des crditeurs divers de la socit

Maurel & Prom Gabon exploitant le permis Omoueyi


(+ 9 651 K) rsultant de la variation des rtrocessions
des ventes au partenaire Tulip Oil.

du compte de crditeur divers MPI dtenu par Saint-

Autres crditeurs et passifs divers


Dettes sociales
Le solde des dettes sociales correspond principalement
aux dettes comptabilises vis--vis du personnel et des
organismes sociaux au sige Maurel & Prom pour 2 286 K,
au Gabon pour 2 210 K et sur Caroil pour 1 478 K.
La variation de ce poste est principalement lie lacquisition de Caroil (+1478 K).

Dettes fiscales
La variation des dettes fiscales est essentiellement due :

laugmentation des dettes fiscales sur Omoueyi

Aubin Energie pour 12 551 K.

Le solde des crditeurs divers est compos :

des rtrocessions au partenaire Tulip Oil de sa quotepart de ventes du permis Omoueyi pour 23 313 K ;

du compte courant MPI dtenu par Saint-Aubin Energie


pour 12 719 K (dont 167 K dintrts) ;

de la part hors groupe de la dette comptabilise envers

M&P Colombia BV pour 3 470 K et au solde restant


payer au titre de lacquisition dappareils de forage dans
le cadre de lopration Tuscany pour 5 587 K ;

des crditeurs divers de la socit M&P Colombia BV

pour 11 790 K relatifs principalement au financement


Pacific Rubiales Energy du permis COR-15.

pour + 9 759 K du principalement une hausse du


solde du compte de la contribution Sogara qui varie
de + 9 432 K ;

aux dettes fiscales intgres aux comptes du Groupe


suite lacquisition de Caroil pour 1 391 K.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

205

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 17 : CHANGEMENT DE MTHODE COMPTABLE


Comme cela tait indiqu au paragraphe 2.20 chiffre
daffaires des comptes consolids au 31 dcembre 2012,
un produit est comptabilis en chiffre daffaires lorsque
lentreprise a transfr lacheteur les risques et avantages
inhrents la proprit des biens, cest dire au moment
de lenlvement du ptrole dans les terminaux ptroliers .
Compte tenu de la localisation de la production majoritairement au Gabon, et de lexistence dune seule voie de
commercialisation (Cap Lopez) dans ce pays, les comptes
du Groupe peuvent tre significativement diffrents selon
que lenlvement dun ptrolier a lieu juste avant ou juste
aprs la clture.
Le Groupe, afin dliminer ces effets, a dcid dutiliser,
en lieu et place de la sales method , historiquement
applique, l entitlement method (mthode des droits
enlvement), qui consiste valoriser les positions de sur
ou sous enlvement de ptrole la clture leur valeur
de ralisation. Le Groupe comptabilise dsormais son
chiffre daffaires non plus lenlvement du brut dans les
terminaux ptroliers mais lors de la livraison du ptrole
dans ces terminaux. Le chiffre daffaires est ajust selon
que le Groupe se trouve dans une situation de sur enlvement (le Groupe constate alors une dette envers ses
partenaires), ou de sous enlvement (le Groupe constatant
alors une crance).

206

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Il sagit dun changement de mthode comptable volontaire


conforme IAS 8.14 dans la mesure o cette mthode
est admise et communment pratique dans le secteur
ptrolier.
La nouvelle mthode permettra une meilleure comparabilit des donnes financires du Groupe avec celles des
socits du secteur, ainsi quune meilleure comparabilit
de la performance financire dun exercice lautre, notamment en cas de dcalages denlvements significatifs en
fin dexercice.
Le Groupe dispose dinformation fiable pour suivre cette
nouvelle mthode et calculer les impacts de sa mise en
uvre. Les impacts du changement de mthode savrant
significatifs, le Groupe en a dcid lapplication rtrospective, ainsi que la mise jour des principes et mthodes
comptables dans lannexe, au paragraphe 2. Mthodes
Comptables, 2.8 Stocks, et 2.20 Chiffre daffaires ptrolier.
Les impacts sur les tats financiers 2012 retraits sont
prsents ci-aprs :

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

31/12/2012
publi

31/12/2012*
retrait

Variation

472 104

451 515

20 589

2 897

2 897

(13 484)

(8 140)

(5 344)

(79 793)

(79 793)

(25 537)

(25 537)

(17 471)

(17 471)

(83 393)

(83 393)

(42 064)

(42 064)

(13 188)

(13 188)

1 840

1 840

(1 155)

(1 155)

6 069

614

6 683

Rsultat oprationnel

200 757

185 511

15 246

Cot de l'endettement financier brut


Produits de trsorerie
Gains et pertes nets sur instruments drivs
Cot de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers

(38 358)

(38 358)

538

538

4 459

4 459

(33 361)

(33 361)

(9 064)

(9 064)

6 069

614

6 683

Rsultat financier

(42 425)

(42 425)

Rsultat avant impt

158 332

143 086

15 246

Impts sur les rsultats

(95 212)

(97 044)

1 832

6 069

614

6 683

63 120

46 042

17 078

En milliers deuros

Chiffre d'affaires

Autres produits
Achats et variations de stocks
Autres achats et charges d'exploitation
Impts & taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dprciations d'actifs d'exploitation et d'exploration
Dotations aux provisions et dprciation d'actifs courants
Reprises de provisions d'exploitation
Rsultat cession d'actifs
Autres charges

Rsultat net des socits intgres

Rsultat des cessions des socits mises en quivalence


Total part rsultat net MEE

(5 199)

(5 199)

Rsultat net des activits conserves

57 921

40 843

17 078

6 069

614

6 683

Rsultat net de l'ensemble consolid

57 921

40 843

17 078

Rsultat net part du Groupe

58 079

41 001

17 078

(158)

(158)

Rsultat net des activits cdes


Plus / Moins-value de distribution (IFRIC 17)

Participations ne donnant pas le contrle

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Comptes consolids

Compte de rsultat

207

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

tat de situation financire


En milliers deuros

31/12/2012 31/12/2012*
31/12/2011 01/01/2012*
Variation
Variation
publi
retrait
publi
retrait

Actifs incorporels

441 533

441 533

411 129

411 129

Actifs corporels

870 778

870 778

739 546

739 546

Actifs financiers
non courants

740

740

8 844

8 844

72 496

72 496

81 031

81 031

1 186

1 186

6 751

4 966

1 785

8 133

8 133

1 392 298

1 390 513

1 785

1 249 869

1 249 869

5 060

3 268

1 792

9 240

2 105

7 135

Clients et comptes rattachs

75 287

75 287

60 246

60 246

Autres actifs financiers


courants

40 426

47 978

-7 552

71 437

99 591

-28 154

Autres actifs courants

60 573

60 573

31 002

31 002

290

290

21

21

2 166

2 166

5 323

5 323

67 371

67 371

60 771

60 771

251 173

256 933

-5 760

238 040

259 059

-21 019

1 643 471

1 647 446

-3 975

1 487 909

1 508 928

-21 019

Titres mis en quivalence


Instruments drivs
non courants
Impts diffrs actifs
Actif non courant

Stocks

Actif d'impts exigibles


Instruments drivs
courants
Trsorerie et quivalents
de trsorerie
Actif courant
Total Actif

* Retrait du changement de mthode comptable.

208

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Capital social
Primes d'mission,
de fusion et d'apport

31/12/2012 31/12/2012*
31/12/2011 01/01/2012*
Variation
Variation
publi
retrait
publi
retrait
93 565

93 565

93 550

93 550

218 280

218 280

221 199

221 199

Rserves consolides

470 361

491 414

(21 053)

362 047

369 609

(7 562)

Actions propres

(72 737)

(72 737)

(76 246)

(76 246)

Rsultat Groupe

58 079

41 001

17 078

164 560

178 017

(13 457)

767 548

771 523

(3 975)

765 110

786 129

(21 019)

Participations ne donnant
pas le contrle

2 408

2 408

Capitaux propres totaux

769 956

773 931

(3 975)

765 111

786 130

(21 019)

8 531

8 531

7 206

7 206

346 752

346 752

338 271

338 271

61 829

61 829

2 974

2 974

Capitaux propres Groupe

Provisions non courantes


Emprunts obligataires
non courants
Autres emprunts et dettes
financires non courants
Instruments drivs
non courant

Impts diffrs passifs

179 975

179 975

118 755

118 755

Passif non courant

535 258

535 258

529 035

529 035

Emprunts obligataires
courants
Autres emprunts et dettes
financires courants
Fournisseurs
et comptes rattachs

10 933

10 933

10 968

10 968

113 707

113 707

11 144

11 144

104 028

104 028

78 059

78 059

Passif d'impts exigibles

2 506

2 506

12 421

12 421

Autres crditeurs et passifs


divers

93 678

93 678

53 118

53 118

Instruments drivs courant

5 787

5 787

16 506

16 506

Provisions courantes

7 618

7 618

11 547

11 547

338 257

338 257

193 763

193 763

1 643 471

1 647 446

(3 975)

1 487 909

1 508 928

(21 019)

Passif courant

Passifs destins vente,


abandon activit
Total Passif

* Retrait du changement de mthode comptable.


Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

2
Comptes consolids

En milliers deuros

209

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /
Tableau de flux de trsorerie
En milliers deuros

Variation

31/12/2011
publi

01/01/2012*
retrait

Rsultat net consolid des activits conserves

57 921

40 843

17 078

151 925

165 832

Charge d'impt des activits conserves

95 212

97 044

(1 832)

98 214

98 214

Rsultat consolid des activits conserves avant impts

153 133

137 887

15 246

250 139

264 046

Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions

86 604

86 604

91 469

91 469

308

308

30 197

30 197

42 064

42 064

36 514

36 514

2 232

2 232

2 511

2 511

Autres produits et charges calculs

13 965

13 965

(10 757)

(10 757)

Plus et moins-values de cession

(1 582)

(1 582)

(122 141)

(122 141)

Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur


Exploration passe en charge
Charges et produits calculs lis aux stocks options et assimils

Rsultat sur oprations des socits mises en quivalence

5 199

5 199

1 330

1 330

Autres lments financiers

3 769

3 769

6 219

6 219

Capacit dautofinancement avant impt

305 692

290 446

15 246

285 481

299 388

Dcaissement de l'impt exigible

(38 985)

(38 985)

(24 092)

(24 092)

Variation du B.F.R. li l'activit

55 178

70 424

(15 246)

(22 258)

(36 038)

(16 320)

(16 320)

(23 179)

(23 179)

33 712

33 712

24 508

24 508

Stocks

1 673

(3 671)

5 344

740

4 775

Autres

36 113

56 703

(20 590)

(24 327)

(42 142)

321 885

321 885

453 735

453 862

(295 202)

(295 202)

(178 585)

(178 585)

Encaissements lis aux cessions d'immobilisations incorporelles


et corporelles

10

10

43 880

43 880

Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations financires


(titres non consolids)

(66)

(66)

(539)

(539)

2 375

2 375

34

34

(15 311)

(15 311)

478

478

31

31

145 166

145 166

(589)

(589)

(308 163)

(308 163)

(278 230)

(278 230)

(818)

(818)

(205)

(205)

Clients
Fournisseurs

FLUX NET DE TRSORERIE GNR PAR L'ACTIVIT OPRATIONNELLE


Dcaissements lis aux acquisitions d'immobilisations corporelles
et incorporelles

Encaissements lis aux cessions d'immobilisations financires


(titres non consolids)
Acquisition de filiales
Variation des prts et avances consentis
Autres flux lis aux oprations d'investissement
FLUX NET DE TRSOReRIE LI AUX OPRATIONS D'INVESTISSEMENT
Sommes reues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Dividendes verss

(46 206)

(46 206)

(28 772)

(28 772)

Encaissements lis aux nouveaux emprunts

45 253

45 253

68 155

68 155

Intrts pays

(3 769)

(3 769)

(6 226)

(6 226)

Remboursement d'emprunts

(161)

(161)

(267 445)

(267 445)

Acquisitions d'actions propres

3 509

3 509

5 255

5 255

FLUX NET DE TRSORERIE LI AUX OPRATIONS DE FINANCEMENT

(2 192)

(2 192)

(211 978)

(211 978)

Incidence des variations des cours des devises

(4 991)

(4 991)

(3 774)

(3 774)

6 539

6 539

(34 801)

(34 674)

Trsorerie l'ouverture

60 701

60 701

95 375

95 375

TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE NETTE LA CLTURE

67 240

67 240

60 701

60 701

VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE

210

31/12/2012 31/12/2012*
retrait
publi

Document de rfrence 2013

* Retrait du changement de mthode comptable.


MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

NOTE 18 : CHARGES DE PERSONNEL

Salaires
Intressement
Stocks options et actions gratuites
Charges sociales et autres charges lies au personnel
Total

31/12/2013

31/12/2012

12 667

10 909

518

625

1 167

2 232

4 076

3 705

8 349

TOTAL

Comptes consolids

En milliers deuros

3 268

18 428

17 471

31/12/2013

31/12/2012 *

Chiffre d'affaires
Marge brute
Excdent brut d'exploitation
Amortissements la dpltion et autres lments de dprciation

580 302

451 515

479 044

366 478

420 810

323 470

(69 255)

(83 393)

Rsultat sur activits de production

351 555

240 077

Dprciation d'actifs d'exploration et d'exploitation

(28 242)

(42 064)

Rsultat sur activits de production et d'exploration

323 313

198 013

Rsultat de cession d'actifs


Autres lments oprationnels

(13 273)

2 362

(12 503)

NOTE 19 : RSULTAT OPRATIONNEL

En milliers deuros

Total

8 349

Rsultat oprationnel

312 402

3 268

185 511

* Retrait du changement de mthode comptable.

La marge brute correspond au chiffre daffaires net dachats


de matires et consommables, de prestations services.
Lexcdent brut dexploitation correspond la marge brute
nette dimpts et taxes (hors IS) et de charges de personnel.
Ces deux indicateurs fournissent une bonne visualisation
de la performance ralise sur les activits de production
et services ptroliers.

Lamlioration du rsultat sur activits de production et


services ptroliers est essentiellement due laugmentation
des volumes vendus au Gabon o la production vendue
stablit 19 580 b/j contre 15 541 b/j sur lexercice 2012.
Les facteurs environnementaux ont en revanche t moins
favorables, avec un prix du baril moyen de 108,6 $ sur 2013
et 111,7 $ sur 2012 (-3%). Dans le mme temps, le dollar
sest dprci par rapport leuro avec un taux moyen
de 1,3281 sur 2013 contre 1,2854 sur 2012 (-3%).

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

211

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

volution du chiffre daffaires

volution du rsultat oprationnel

En millions deuros

En millions deuros

31/12/2012*

31/12/2012*

186

Rsultat sur cession d'actifs 2013


(Sabanero)

-13

-7

Chiffre d'affaires

128

Dpltion Gabon

452

Impact des couvertures


Gabon

13
121

Sabanero
Autres
31/12/2013

Redevances contribution Sogara

580

* Retrait du changement de mthode comptable.

-11

Exploration passe en charge

14

Autres

-6

31/12/2013

Dtail de lexploration passe en charge


En milliers deuros

312

* Retrait du changement de mthode comptable.

Etekamba (Gabon)

9 436

Kola 1 et Kola 2 Noumbi (Congo)

9 312

SSJN9 (Colombie)

9 041

Autres

453

TOTAL

28 242

Lvolution de lexcdent brut dexploitation est prsente dans le tableau ci-aprs :

2013
En milliions deuros

Gabon*
Autres (Colombie Mnazi Bay)
Production d'hydrocarbures
Couvertures
Structures
TOTAL

2012 retrait
CA
EBE

CA

EBE

573

439

77 %

451

372

82 %

11

-2

ns

18

ns

583

438

75 %

469

372

79 %

-3

-3

-16

-16

-14

-17

580

421

73 %

452

339

75 %

* Omoueyi et Nyanga Mayombe.

Les dotations aux amortissements sanalysent essentiellement par les lments suivants :

dpltion des actifs gabonais : 64 293 K

incluant lamortissement des permis miniers ;

212

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

dpltion de Sabanero en Colombie : 2 858 K.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

NOTE 20 : RSULTAT FINANCIER


31/12/2012

Intrts sur dcouverts


Intrts OCEANE
Intrts sur autres emprunts

(67)

(136)

(35 458)

(34 589)

(12 179)

(3 633)

Cot de l'endettement brut

(47 704)

(38 358)

967

538

264

4 459

Cot de l'endettement net

(46 473)

(33 361)

Autres produits et charges financiers nets

(20 731)

(9 064)

carts de change nets


Autres

(19 189)

1 384

(1 542)

(10 448)

Produits de trsorerie
Gains et pertes nets sur instruments drivs

Total

8 349

RSULTAT FINANCIER
Les charges dintrts sur les emprunts Oceane 2014
et 2015 dont les caractristiques sont dcrites supra
en note Emprunts obligataires, autres emprunts et
dettes financires slvent 35 458 K. Ce montant
sanalyse comme suit :

charges dintrts calcules au taux nominal des emprunts


et verses chaque chance annuelle : 26,1 M ;

charge technique de dsactualisation de la dette :


9,4 M.

La dcomposition des emprunts obligataires lors de leur


mission en une composante capitaux propres et une composante dette en application du rfrentiel IFRS conduit
enregistrer par la suite chaque anne et jusqu lchance
une charge technique de dsactualisation de la dette .
Les charges dintrts sur autres emprunts sont composes
des intrts sur la facilit Gabon hauteur de 11,8 M.
Les gains de change nets (19,2 M) sont lis pour lessentiel la rvaluation au taux de clture des positions en
devises du Groupe. La parit /US$ la clture impacte
en effet significativement le rsultat financier de Maurel
& Prom puisque dans le mme temps :

la position de change en dollar de la maison mre, traditionnellement prteuse puisquelle assure le financement
du Groupe, est revalue en euro (sa monnaie de fonctionnement et la monnaie de prsentation du Groupe) ;

les dettes en des filiales oprationnelles (principalement le Gabon) sont revalues dans leur monnaie
de fonctionnement : le dollar.

Comptes consolids

31/12/2013

En milliers deuros

3 268

(67 204)

(42 425)

Ainsi, la relative stabilit du dollar sur lexercice se traduit


par un impact limit des gains et pertes de change dans
les comptes de la holding et dans les comptes des filiales
oprationnelles.
Au 31 dcembre 2013, la maison mre prsentait ainsi
une position emprunteuse nette de 928 MUS$ et M&P
Gabon une position emprunteuse de 872 M.
Limpact sur le rsultat financier consolid au 31 dcembre
dune variation de 10 % la hausse ou la baisse du taux
de change /US$ cette date est prsent ci-aprs :

Impact sur le rsultat avant IS

En milliers deuros

US$
Autres devises
TOTAL

Hausse de 10 % Baisse de 10 %
parit /US$, parit /US$,
ie hausse
ie baisse
du US$
du US$
-40 660,7

29 573,4

-40 660,7

29 573,4

Les autres lments du rsultat financier sont constitus


des commissions de non tirage et de lamortissement des
charges rpartir sur le RBL.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

213

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 21 : IMPT SUR LES RSULTATS


Dtail de la charge de lexercice
La charge exigible dimpt sur les socits correspond
principalement la constatation du profit oil part de ltat
sur les permis dOmoueyi et de Nyanga Mayomb au
Gabon pour 38 845 K et la contribution additionnelle
limpt sur les socits au titre des montants distribus
(dividendes) de 3 % supporte par les Etablissements
Maurel & Prom pour 1 388 K.

La charge dimpt diffr rsulte de la comptabilisation


de lcart entre la reconnaissance des cots rcuprables
en base fiscale et la comptabilisation dans les comptes
consolids sur le permis dOmoueyi pour -95 263 K.

En milliers deuros

Charge d'impt exigible au titre de lexercice


Produit ou charge d'impt diffr
Total

31/12/2013

31/12/2012*

40 015

28 760

95 263

68 284

8 349

TOTAL

3 268

135 278

97 044

31/12/2013

31/12/2012

* Retrait du changement de mthode comptable.

Variation de limpt courant


En milliers deuros

Impt exigible actif


Impt exigible passif
Origine des impts diffrs
En milliers deuros

290

3 634

2 506

31/12/2013

31/12/2012*

Dficits fiscaux
Diffrence temporaire sur valorisation des stocks d'huile Gabon

2 753

4 966

TOTAL IMPT DIFFR ACTIF

2 753

4 966

cart d'valuation immobilisations corporelles


Amortissements acclrs
Composante capitaux propres OCEANE
Autres

259 173

175 009

2 753

4 966

TOTAL IMPT DIFFR PASSIF

261 926

179 975

Total

8 349

Net

259 173

* Retrait du changement de mthode comptable.

214

1 185

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

3 268

175 009

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Les impts diffrs actifs lis aux reports dficitaires ne


sont pas reconnus au-del des impts diffrs passifs en
labsence de probabilit suffisante de bnfices imposables
futurs sur lesquels les pertes pourront tre imputes.

Rapprochement de la charge dimpt et le rsultat avant impt


En milliers deuros

Rsultat avant impt des activits conserves


Rsultat net des socits mises en quivalence
Total

31/12/2013

31/12/2012 *

200 399

146 160

-44 801

3 074

8 349

Rsultat avant impt hors socits mises en quivalence

3 268

245 200

143 086

-321 098

-265 418

Rsultat taxable avant impt

-75 897

-122 332

Charge d'impt thorique 33,33%


Rapprochement
Divergence de taux d'impt
Diffrence fiscale sur cots rcuprables Gabon
Impt profit oil/Chiffre d'affaires notionnel
Dficits non activs et autres

-25 297

-40 773

-2 885

-92

95 263

67 041

38 845

30 814

29 351

40 054

Distorsion de base taxable Gabon


Plus-value non taxable France

Total

8 349

Charge relle d'impt

135 278

Comptes consolids

La premire imposition diffre entre la base fiscale des


cots rcuprables et les actifs consolids dOmoueyi a t
constate au 31 dcembre 2009. Au 31 dcembre 2013,
cette diffrence de base gnre un impt diffr passif
de 259 M.

3 268

97 044

* Retrait du changement de mthode comptable.

Les divergences de taux dimpt sont essentiellement lies


la fiscalit applique aux entits ou tablissement ayant
une activit ptrolire dans les pays africains.

Les dficits non activs correspondent la part dimpt


non activ sur des filiales ou tablissements pour lesquelles
les perspectives de rcupration ne sont pas avres.
Cest notamment le cas, de faon structurelle, sur Maurel
& Prom maison mre.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

215

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

NOTE 22 : RSULTAT PAR ACTION


Les actions ordinaires potentielles sont traites comme
dilutives si, et seulement si, leur conversion en action

Rsultat net part du Groupe


Rsultat net des activits abandonnes
Rsultat net des activits conserves
Total

ordinaire a pour effet de rduire le rsultat par action des


activits ordinaires poursuivies.

31/12/2013

31/12/2012*

62 768

41 001

-2 575

65 343

41 001

8 349

Nombre moyen d'action en circulation


Total

115 933 284


8 349

Stock options et actions gratuites (nombre pondr)


BSA
OCEANE (nombre pondr)
Total

Nombre moyen d'action dilu

115 788 370


3 268

205 807

411 231

14 113 151

14 130 852

29 693 215

29 694 953

8 349

Total

3 268

165 661 702


8 349

3 268

165 741 652


3 268

Rsultat par action

De base
Dilu
Total

0,539

0,353

0,510

0,234

8 349

3 268

Rsultat par action des activits abandonnes

De base
Dilu
Total

-0,02

-0,02

8 349

3 268

Rsultat par action des activits conserves

De base
Dilu

0,562

0,353

0,536

0,234

* Retrait du changement de mthode comptable.

Conformment lapplication dIAS33, le rsultat dilu


par action est gal au rsultat attribuable aux porteurs
dactions ordinaires revenant lentit mre divis par le
nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation
au cours de la priode, aprs ajustement du numrateur
et du dnominateur des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

216

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Ainsi, le rsultat retenu est ajust des charges dintrts


lies aux Oceanes et des charges supportes au titre des
actions gratuites, pour un montant total de 36 625 K au
31 dcembre 2013.
Conformment IAS33, les actions ordinaires potentielles sont traites comme dilutives si, et seulement si,
leur conversion en action ordinaire a pour effet de rduire
le rsultat par action des activits ordinaires poursuivies.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Au 31/12/2013

Revenus

Charges

Montants
dus par les
parties lies
(net)

111

362

22

601

190 775

191 376

191 376

En milliers deuros

Montants
dus aux
parties lies

1) Socits mises en quivalence

Tuscany International Drilling

Comptes consolids

NOTE 23 : PARTIES LIES

2) Autres parties lies

Pacifico

Au 31/12/2012

Revenus

Charges

Montants
dus par les
parties lies
(net)

76

205

2 825

226

362

66

22

601

190 775

191 376

191 376

En milliers deuros

Montants
dus aux
parties lies

1) Socits mises en quivalence

Tuscany International Drilling


2) Autres parties lies

Pacifico
Socits mises en quivalence
La socit Tuscany International Drilling est mise en
quivalence jusquau 23 dcembre 2013. Elle a ralis
des oprations de forage par lintermdiaire de sa filiale
Caroil pour le compte de socits du groupe Maurel &
Prom, essentiellement au Gabon sur le permis dOmoueyi.

Autres parties lies


Concernant les autres parties lies, les transactions avec
Pacifico, ralises dans des conditions de concurrence
normales, portent dune part sur des prestations de location et dautre part sur des prestations dassistance.

Ainsi Maurel & Prom a conclu, notamment avec Pacifico,


actionnaire 23,71 %, une convention de sous-location
de locaux. Par ailleurs, la socit Pacifico fournit Maurel
& Prom une prestation dassistance en matire technique
et financire. La convention de prestation de service avec
Pacifico a fait lobjet dun avenant approuv par le conseil
de surveillance de Maurel & Prom le 29 mai 2007 et sign
le 11 juin 2007 (avec prise deffet au 1er fvrier 2007). Cet
avenant porte essentiellement sur lactualisation des
honoraires correspondant aux prestations fournies.

Rmunration des principaux dirigeants


Les principaux dirigeants sentendent dune part, des
directeurs (responsables de dpartement) et dautre part
des membres du conseil dadministration et du prsidentdirecteur gnral.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

217

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

31/12/2013

En milliers deuros

Avantages court terme


Indemnits de fin de contrat de travail
Indemnits postrieures l'emploi
Paiement en actions

31/12/2012

2 842

2 719

462

437

170

365

Total

8 349

TOTAL

3 268

3 474

3 521

NOTE 24 : ENGAGEMENTS HORS BILAN


31/12/2013

En milliers deuros

Cautions en douane
Garanties donnes sur emprunts

898

898

253 789

150 068

Engagements de travaux

271 699

252 813

Garanties donnes sur emprunts :


Facilit de crdit Maurel & Prom Gabon SA
Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec
un consortium de cinq banques internationales (Natixis,
BNP Paribas, Crdit Agricole Corporate and Investment
Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered Bank)
et lagence dexport du Canada (Export Development
Canada) un contrat de crdit senior dun montant de
350 MUS$ (le Contrat de Crdit ).
Conformment aux termes du Contrat de Crdit, Maurel
& Prom Gabon peut tirer jusquau 30 juin 2014 lintgralit
du montant mis sa disposition au titre de ce contrat.
lchance de cette date, le montant disponible au
titre du Contrat de Crdit diminuera selon un calendrier
dtermin.
Outre les conditions de march standards pouvant
conduire lannulation de cette ligne, le montant disponible au titre du Contrat de Crdit pourra tre rduit
en cas de cession par Maurel & Prom Gabon de tout ou
partie de ses intrts dans le contrat de partage de production du permis Omoueyi, incluant les champs dOnal,
dOmko, dOmgw, dOmbg, dOmoc et dOmoc-Nord au
Gabon (les actifs sous-jacents ), et en consquence,
que le niveau de production minimum prvu dans le Contrat
de Crdit ne soit pas atteint.

218

31/12/2012

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Ce Contrat de Crdit est garanti par la Socit et Maurel


& Prom West Africa. Les srets suivantes ont galement
t accordes dans le cadre du Contrat de Crdit :

un nantissement des droits dtenus par Maurel & Prom

Gabon au titre du contrat de vente de ptrole brut


Rabi Light conclu entre Maurel & Prom Gabon et Socap
International Limited le 25 juillet 2008 (tel quamend) ;

un nantissement des crances dtenues par Maurel &

Prom Gabon au titre des prts intragroupe accords


par Maurel & Prom Gabon la Socit dans le cadre
des accords de cash pooling ;

un nantissement de certains comptes bancaires dtenus


par Maurel & Prom Gabon, la Socit et Maurel & Prom
West Africa ;

un nantissement des droits dtenus par Maurel & Prom

Gabon au titre du contrat de vente de ptrole brut


conclu entre Maurel & Prom Gabon et la Socit
Gabonaise de Raffinage le 4 fvrier 2011 ;

un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon


dtenues par Maurel & Prom West Africa ;

un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa


dtenues par la Socit ; et

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

dtenus par Maurel & Prom Gabon, la Socit et Maurel


& Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture,
(ii) contrat dassurances et (iii) futur contrat de vente
dhuile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre
Maurel & Prom Gabon et toute partie autorise procder aux enlvements.

Les sommes mises disposition au titre du Contrat de


Crdit doivent tre utilises pour :

prter la Socit les sommes ncessaires pour rembourser le RBL ;

financer les investissements de Maurel & Prom Gabon


dans les actifs sous-jacents ; et

financer tous besoins gnraux de Maurel & Prom

Gabon, y compris loctroi de prts toute socit


membre du Groupe.

Le Contrat de Crdit est assorti dun tableau damortissement prvoyant un remboursement final fix au 31
dcembre 2017. Maurel & Prom Gabon devra payer les
intrts sur lemprunt, chance prvue, un taux gal
au LIBOR auquel sajoutent des cots obligatoires ainsi
quune marge comprise entre 3,5 % et 4 % par an. Cette
marge varie en fonction du taux dutilisation du crdit
(3,50 % lorsque le taux dutilisation est gal ou infrieur
50 %, 3,75 % lorsque le taux dutilisation est suprieur
50 % et infrieur ou gal 75 %, 4 % au-del). Les intrts
seront calculs par priodes de 3 mois, sauf stipulation
contraire.
Maurel & Prom Gabon sengage respecter certains ratios
financiers au 30 juin et 31 dcembre de chaque anne :

un ratio actifs consolids courants du Groupe / dettes


courantes au moins gal 1.10 : 1.00 ; et

un ratio endettement consolid du Groupe/rsultats

(avant intrts, impts, amortissements et dprciations


et excluant limpact des gains et pertes de change),
calcul sur une priode de 12 mois prcdant la priode
de rfrence, ne devant pas excder 3.00 : 1.00.

En outre, le ratio de couverture du service de la dette doit


tre au moins gal 1.300 :1.00 pour chaque priode de
6 mois. Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de ptrole des champs intgrs dans le contrat
de partage de production dOmoueyi ne doivent pas tre
infrieurs un niveau de production nette prvu dans le
Contrat de Crdit et Maurel & Prom Gabon ne peut
cesser de dtenir la majorit des droits dans le contrat
de partage de production dOmoueyi.

Aux termes du Contrat de Crdit (sous rserve de certaines


exceptions), Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom
West Africa ne sont pas autorises (i) accorder de garantie sur leurs actifs, (ii) supporter des dettes financires
additionnelles ou (iii) souscrire de nouveaux emprunts.
Maurel & Prom Gabon sest galement engage ne pas
(x) accorder de garanties toute personne et (y) cder
tout ou partie des actifs sous-jacents ayant pour consquence de faire tomber le niveau de production en-dessous du seuil fix dans le Contrat de Crdit. Sagissant
de toute garantie, une garantie subordonne peut tre
consentie pour les missions de tous titres demprunt ou
dobligations ralise par la Socit sous rserve quune
telle garantie soit expressment subordonne la dette
des prteurs du Contrat de Crdit et que la date de
maturit des titres demprunt ou des obligations soit
postrieure la date de remboursement final du Contrat
de Crdit.

Comptes consolids

le transfert, titre de garantie, des droits respectifs

Contrat de Crdit de 200 MUS$


En dcembre 2013, la Socit a conclu avec un consortium de banques quasi identique celui indiqu ci-dessus
un Contrat de Crdit de 200 MUS$.
Cette enveloppe a vocation concourir, si ncessaire, au
remboursement des OCEANE 2014 au plus tard leur
chance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilit
devra faire lobjet dun remboursement chelonn et au
plus tard le 31 dcembre 2015.
Le taux dintrt sera gal au Libor, ou Euribor augment
de la marge et des cots obligatoires le cas chant.
Cette marge est calcul eu gard la date de remboursement du prt : jusquau 31 juillet 2014, la marge est de
4,5 % ; du 1er aot 2014 (inclus) au 31 janvier 2015 (inclus),
la marge est de 5 % ; du 1er fvrier 2015 (inclus) au 31
juillet 2015 (inclus), la marge est de 5,50 % et du 1er aot
2015 (inclus) au 31 dcembre 2015 (inclus), la marge
est de 6 %. Ce contrat arrive chance au plus tard
le 31 dcembre 2015.
Les srets suivantes ont t mises en place :

un nantissement sur toute crance que la Socit pourrait avoir au titre des prets octroys aux autres socits
du groupe Maurel & Prom ;

un nantissement de solde de compte bancaire portant


sur le compte sur lequel seront dposs les paiements
de dividendes des filiales, ou le remboursement des
prts intragroupe souscrits par Maurel & Prom Gabon
et Maurel & Prom West Africa ;

Au 31 dcembre 2013, ces covenants sont respects.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

219

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

un nantissement sur les droits de la Socit au rem-

boursement du solde de restitution par les bnficiaires


de (i) du nantissement de compte bancaire Company
Collection Account relatif au contrat de crdit revolving
(Senior Secured Facility) conclu en 2012 et (ii) du nantissement des actions de MP West Africa relatif au
contrat de crdit revolving (Senior Secured Facility) conclu
en 2012 ;

un nantissement de solde de compte bancaire de second


rang ;

un nantissement de second rang de compte de titres

financiers portant sur la totalit des actions Maurel &


Prom West Africa ainsi que la dclaration de nantissement y affrente,

une garantie de droit anglais portant sur (i) ses droits

au titre de tout permitted hedging agreement auquel


la Socit est signataire, (ii) ses droits au titre des Agreed
Insurances auquel la Socit est signataire et (iii) ses
droits au titre de tout sales contract futur auquel la
socit pourrait tre signataire.

En outre, la Socit a conclu une convention intercrancier dans ce cadre afin de traiter des droits et obligations
respectifs des bnficiaires des surets de premier rang
et de second rang. Cette convention est aussi conclue par
Maurel & Prom West Africa entre autres.

Engagements de travaux
En milliers deuros

Congo
Gabon
Canada
Tanzanie
Mozambique
Autres
Total

Dans le cadre de lacquisition des activits de forage


Afrique de Tuscany travers lacquisition des actions de
la socit Caroil, Maurel & Prom Drilling Services BV, filiale
dtenue 100 % par la Socit, a souscrit le 23 dcembre
2013 auprs dun syndicat bancaire anim par Crdit
Suisse, une dette bancaire de 50 MUS$ (correspondant
donc une prise en charge pour ce montant dune partie
de la dette de Tuscany souscrite auprs dun syndicat
bancaire anim par Crdit Suisse), remboursable terme
chu 5 ans (rmunration Libor + 2 %).
Les surets suivantes ont t mises en place :

un nantissement de comptes bancaires ;


un nantissement de comptes bancaires de second rang ;
un nantissement du fonds de commerce de Caroil ;
un nantissement du fonds de commerce de second
rang de Caroil ;

un nantissement de compte-titres des actions Caroil ;


un nantissement de crances souscrit par la Socit ; et
des confirmations de certaines garanties souscrites
par Caroil en 2011 et 2012 avec Crdit Suisse (agissant
comme agent du syndicat bancaire).

31/12/2013

Document de rfrence 2013

8 170

192 172

210 128

20 303

38 127

16 410

16 823

4 274

18 105

271 699

I MAUREL & PROM

31/12/2012

8 349

Total

220

Contrat de crdit
Maurel & Prom Drilling Services BV

3 268

252 813

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Au Gabon, les engagements sont lis dune part aux


travaux dexploration :

permis dOmoueyi, pour 13 MUS$ de travaux de forage ;


permis de Nyanga Mayombe, pour 12,8 MUS$ de travaux
de gnie civil.

Au Prou, compte tenu de laccord de farm-in finalis


avec Pacific Rubiales sur le bloc 116 hauteur de 50 %
avec portage, lengagement de ralisation de deux puits
est port par notre partenaire.
En Tanzanie, le Groupe est engag sur le permis de Mnazi
Bay pour des travaux de gnie civil, pour un montant de
8,8 MUS$. Sur le permis de Bigwa-Rufiji-Mafia, un engagement est pris pour des travaux de gnie civil pour un
montant de 16,5 MUS$.
Les autres zones concernent :

le Canada, o 14 MUS$ de travaux de forage vont tre

engags au Qubec et 14 MUS$ de travaux visant des


installations en Alberta ;

le Mozambique, o le programme ferme de travaux


a t vot pour un montant de 23,2 MUS$ concernant
le forage dun puits.

Les engagements de travaux de dveloppement au Gabon


reprsentent 239 MUS$, avec le forage de 37 puits (148
MUS$) et les installations correspondantes pour 91 MUS$.
Sur le permis de Mnazi Bay, le forage dun puits est prvu
pour 12 MUS$, ainsi que des travaux de gnie civil pour
2 MUS$ et 13 MUS$ de travaux sur les installations.

Engagements reus
Dans le cadre de la vente de sa filiale Hocol Ecopetrol
en 2009, une clause de complment de prix a t signe
permettant Maurel & Prom de bnficier dun complment de prix dun montant maximum de 50 MUS$, bas
sur la valorisation des rserves du champ de Niscota en
Colombie, faisant partie de la transaction.
La valorisation des rserves du champ de Niscota devait
en principe intervenir au 31 dcembre 2012 et faire
lobjet dune validation par un expert indpendant dsign conjointement par Maurel & Prom et Ecopetrol.

Dans ses comptes au 31 dcembre 2011, Ecopetrol a


enregistr une dette dun montant de 27,3 MUS$ au titre
de ce complment de prix. Maurel & Prom a sollicit
auprs dEcopetrol les bases de calcul de cette valuation
et la communication de toute information prvue par le
contrat de vente dHocol de nature permettre dvaluer
lvolution des rserves du champ de Niscota et leur
niveau au 31 dcembre 2012.
Les informations obtenues tardivement dEcopetrol nont
pas permis Maurel & Prom dapprcier le niveau de
rserves du champ de Niscota avant la fin 2012, ni de
procder la dsignation de lexpert indpendant prvu
par le contrat de vente dHocol. En dcembre 2012 Maurel
& Prom a de ce fait introduit une procdure en arbitrage
devant la Chambre de Commerce Internationale
lencontre dEcopetrol afin dobtenir la dsignation dun
expert par le tribunal arbitral dont la mission devra notamment permettre de fixer le montant de la crance ventuelle correspondant au complment de prix mentionn
ci-dessus.

Comptes consolids

Les engagements de travaux ptroliers sont valus sur


la base des budgets approuvs avec les partenaires. Ils
font lobjet de multiples rvisions en cours dexercice en
fonction notamment des rsultats des travaux ptroliers
raliss. Ils prennent galement en compte les engagements fermes pris auprs des tats dans le cadre des permis.

Autres engagements donns


Cyprus Mnazi Bay Limited
Le contrat dachat de Cyprus Mnazi Bay Limited Wentworth
sign le 26 Juillet 2012 prvoit le paiement Wentworth
dun montant pouvant aller jusqu 5 MUS$ en cas de
production dun volume de gaz suprieur 100 millions
de pieds cubes par jour sur une priode de 30 jours
conscutifs.

Rockover
Le contrat dachat de la socit Rockover en fvrier 2005
prvoyait une clause de retour des anciens actionnaires
hauteur de 10 % en cas de dcouverte sur lun des
permis cds (Ofoubou/Ankani, Omoueyi, Nyanga
Mayombe, Kari) et de 50 % sur le permis de Banio.
linitiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de cette
clause a t sign le 13 juillet 2007. Cet accord prvoit le
paiement par Maurel & Prom aux anciens actionnaires
de 55 MUS$ (pays ce jour) assorti dune redevance de
2 % lorsque la production cumule dpassera 39 millions
de barils sur lensemble des champs cds Maurel &
Prom en 2005 (hors Banio), ainsi que dune redevance de
10 % sur la production issue du champ de Banio lorsque la
production cumule de ce champ dpassera 3,9 millions
de barils.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

221

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Par ailleurs les engagements suivants ont t maintenus :

Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance

totale dun montant de 1,30 US$ par baril produit


compter de la date laquelle la production cumule
dans lensemble des zones de licences dpasse 80 Mboe ;

Maurel & Prom devra verser un des deux vendeurs

une redevance quivalant 2 % de la production totale


disponible jusqu un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au-del
de ce seuil, sur la production provenant des permis
dexploitation issus du permis dexploration MT
2000-Nyanga Mayombe.

Transworld
la suite du rachat des droits rsiduels de Transworld sur
le permis dEtekamba le 18 mars 2008, un net profit
interest agreement a t sign, selon lequel Maurel &
Prom devra reverser 10 % du profit oil et 8 % du profit gaz
la socit Transworld Exploration Ltd.

CEPP Omoueyi
Ltat gabonais bnficiait dun droit dentre sur lensemble des champs (Autorisation Exclusive dExploitation)
du permis Omoueyi selon certaines conditions.
la suite de la signature du nouveau CEPP Ezanga, un
droit dentre similaire est applicable lors de lattribution
dune AEE.

Ecopetrol
Dans le cadre de la cession de Hocol Colombia Ecopetrol,
Maurel & Prom a concd cette dernire une garantie
de passifs dusage en la matire. Dans ce cadre, Maurel
& Prom a t amen payer un montant de 2 575 K
comptabiliss en rsultat des activits cdes .

222

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Litiges
Litige Messier Partners
la suite de sa condamnation en appel, la Socit stait
pourvue en cassation en novembre 2011. En juin 2013,
la cour de cassation a dclar le pourvoi de la Socit non
admis, ce qui a mis fin dfinitivement ce litige.

Litige Agri-Cher Transagra


De son activit ancienne, subsiste une assignation en
responsabilit contractuelle datant de 1996 dont Maurel
& Prom a fait lobjet dans le cadre du redressement judiciaire de la socit Transagra et dans la dconfiture de la
cooprative Agri-Cher. La Socit estime cette action,
portant sur un montant denviron 33 M , non fonde et
na pas constitu de provision ce titre. Toutes les parties
au litige ayant manifest par crit leur intention de ne pas
poursuivre la procdure, le Tribunal a ordonn le retrait du
rle de cette procdure en 2009. Le mandataire ad hoc
dsign dans cette affaire, a sollicit le rtablissement au
rle de la procdure en 2011. Le dossier a t plaid le
7 fvrier 2013 devant le Tribunal de Grande Instance de
Bourges. Le jugement rendu le 21 mars 2013 a dbout
le demandeur de lensemble de ses demandes.
Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la
Socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est
menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours des
douze derniers mois des effets significatifs sur la situation
financire ou la rentabilit de la Socit et/ou du Groupe.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Conformment IFRS8, entre en vigueur compter du


1er janvier 2009, linformation sectorielle est prsente
selon des principes identiques ceux du reporting interne
et reproduit linformation sectorielle interne dfinie pour
grer et mesurer les performances du Groupe. Les activits de Maurel & Prom taient divises en trois secteurs :
exploration, production et forage. Compte tenu de la
cession de Caroil en septembre 2011, le Groupe compte
dsormais deux secteurs : exploration et production.

Les autres activits recouvrent principalement les activits


fonctionnelles et financires des holdings.
Le rsultat oprationnel et les actifs sont rpartis entre
chaque secteur partir des comptes contributifs des
entits qui incluent les retraitements de consolidation.

Comptes consolids

NOTE 25 : SECTEURS OPRATIONNELS

25.1. Information par activit


Les donnes prsentes ci-aprs sont issues des comptes IFRS.

Au 31/12/2013
En milliers deuros

Chiffre d'affaires inter-secteur

Ajustements
Forage
Autres
et liminations
Exploration Production
ptrolier activits
intragroupes

Total

(493)

493

9 590

573 734

(3 022)

580 302

(28 242)

(28 242)

(43 355)

372 525

(16 767)

312 403

71 448

71 448

434 967

118 240

223

553 431

Investissements de la priode

1 198

192 674

17 746

211 618

Investissements cumuls
fin de priode

8 544

1 130 443

108 447

19 043

1 266 478

Chiffre d'affaires

Write-off sur immobilisations


incorporelles
Write-off sur immobilisations
corporelles
RSULTAT OPRATIONNEL
Immobilisations
incorporelles (Brut)

Investissements de la priode
Investissements cumuls
fin de priode
Immobilisations corporelles
(Brut)

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

223

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Les write off sont dtaills dans la note 4 Actifs incorporels.

Au 31/12/2012

Exploration Production

En milliers deuros

Chiffre daffaires inter-secteur


Chiffre d'affaires

Write-off sur immobilisations incorporelles

Total

-2 821

2 821

16 805

451 146

-16 436

451 515

-41 694

-41 694

-370

-370

-61 309

280 873

-34 053

185 511

89 261

89 261

354 732

134 048

488 782

675

204 959

306

205 940

8 527

1 064 401

1 525

1 074 453

Write-off sur immobilisations corporelles


RSULTAT OPRATIONNEL

Ajustements
Autres
et liminations
activits
intragroupes

Immobilisations
incorporelles (Brut)

Investissements de la priode
Investissements cumuls
Immobilisations corporelles (Brut)

Investissements de la priode
Investissements cumuls

25.2. Chiffre daffaires par zone gographique

Congo

Gabon

Colombie

Tanzanie

Autres

Total

Compte de rsultat
au 31/12/2013

224

Ventes de ptrole

572 504

9 590

1 230

(3 022)

580 302

Prestations de services

1 317

1 317

Ventes interzones

(1 317)

(1 317)

Total chiffre d'affaires

572 504

9 590

1 230

(3 022)

580 302

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Gabon

Colombie

Tanzanie

Autres

Total

Compte de rsultat
au 31/12/2012 *

Ventes de ptrole

450 142

16 805

1 004

-16 436

451 515

Prestations de services

2887

2 887

Ventes interzones

-2887

-2 887

Total chiffre d'affaires

450 142

16 805

1 004

-16 436

451 515

Comptes consolids

Congo

* Retrait du changement de mthode comptable.

Les deux principaux clients du Groupe sont les clients de M&P Gabon, ie la Socap et Sogara qui est vendue
la production des champs sur le permis dOmoueyi.

NOTE 26 : RISQUES
Risque de crdit
Le Groupe est expos au risque de crdit du fait des prts
et crances quil consent des tiers dans le cadre de ses
activits oprationnelles, des dpts court terme quil

effectue auprs dtablissements bancaires et, le cas


chant, des instruments drivs actifs quil dtient.

2013

En milliers deuros

Autres actifs financiers non courants

Exposition
maximale
au risque de
crdit

2012 *
Exposition
maximale
au risque
de crdit

Encours
Bilan

Encours
Bilan

614

6 683

139

740

127 777

127 777

75 287

75 287

60 508

60 508

47 978

47 978

2 166

2 166

Trsorerie et quivalents de trsorerie

208 396

208 396

67 371

67 371

Total

397 295

403 364

192 940

193 541

601

190 775

191 376

191 376

Clients et comptes rattachs


Autres actifs financiers courants
Instruments financiers drivs

* Retrait du changement de mthode comptable.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

225

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Lexposition maximale correspond lencours bilan net de


provisions.
Le Groupe considre ne pas encourir de risque de contrepartie dans la mesure o la production est vendue des
groupes ptroliers de premier plan : Socap (groupe Total)
au Gabon.

Au 31/12/2013

Crances chues mais non dprcies


Seules les crances clients prsentent la date darrt
des retards de paiements.

Actifs
Actifs
dprcis
ni chus
(net)
ni dprcis

Actifs chus non dprcis

En milliers deuros

0-1
mois
Clients et comptes
rattachs (net)

Au 31/12/2012

1-3
mois

3-12
mois

10 044

17 378

au-del
d1 an
344

Total
27 766

En milliers deuros

Clients et comptes
rattachs (net)

1-3
mois

3-12
mois

3 546

58 246

12 558

au-del
d1 an

Risque de liquidit
La liquidit du groupe est apprhende au travers dtats
de trsorerie consolids tablis hebdomadairement et
communiqus la direction gnrale.
Des prvisions sept jours et des horizons mensuels,
trimestriels et fin danne sont paralllement tablies.
Les ralisations sont compares aux prvisions grce
ces tats qui, outre la liquidit, permettent dapprhender
la position de change.

226

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

166

Total
-

100 011

Actifs
Actifs
dprcis
ni chus
(net)
ni dprcis

Actifs chus non dprcis


0-1
mois

Total

Total
74 516

Total

Total

127 777

Total

Total
-

771

75 287

Le service trsorerie du sige est compos dun professionnel directement rattach la direction financire du
Groupe. Ce professionnel est assist par des responsables
dans chaque entit. La mission de la trsorerie centrale est
de grer les risques de change, de taux dintrt et de
matires premires.
Au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2012, les flux
contractuels (principal et intrts) non actualiss sur
lencours des passifs financiers, par date de maturit, sont
les suivants :

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

2014

2015

2016

2017

2018

> 5 ans

Total
des flux
contractuels

Total
Valeur
bilan (1)

398 737

367 059

37 072

36 256

En milliers deuros

Emprunts
obligataires

323 750

74 987

Autres emprunts et dettes financires

Emprunt
Crdit Suisse

816

816

816

816

37 072

Facilit Gabon

58 009

90 639

59 459

38 431

7 251

253 789

249 613

Emprunts
en crdit-bail

170

165

180

197

215

1 985

2 911

2 911

> 5 ans

Total
des flux
contractuels

Total
Valeur
bilan (1)

Au 31/12/2012

2013

2014

2015

26 086

323 750

2016

2017

En milliers deuros

Emprunts
obligataires

74 987

424 823

357 685

Comptes consolids

Au 31/12/2013

Autres emprunts et dettes financires

BNP RBL

98 530

98 530

98 530

BGFI

15 000

15 000

15 000

Emprunts
en crdit-bail

(1) Comprend les encours courants et non courants.

Lendettement du Groupe se dcompose en :

un emprunt obligataire convertible de 297,6 M taux

Les liquidits qui la date darrt slvent 198 M,


sont places en dpt bancaires vue.

une mission obligataire convertible de 70 M taux

Risque de march

fixe de 7,125 % mis en 2010 chance juillet 2014 ;


fixe de 7,125 % mis en 2011 chance juillet 2015 ;

une facilit bancaire de 350 MUS$ ;


un crdit bancaire de 50 MUS$ souscrit auprs de Crdit
Suisse.

Les rsultats du Groupe sont sensibles diffrents risques


de march. Les plus significatifs tant le cours des hydrocarbures exprim en dollar, et le taux de change E/US$.
La devise oprationnelle du groupe est le dollar dans la
mesure o les ventes, une majeure partie des dpenses
oprationnelles et une part significative des investissements sont libells dans cette devise.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

227

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Risque de change

Le Groupe dtient par ailleurs des liquidits en dollars


amricains destines financer ses dpenses dinvestissement prvisionnelles dans cette devise.

Compte tenu de son activit fortement tourne vers


linternational, La socit est expose au risque de change
plusieurs titres.

Au 31 dcembre 2013, la position de change du Groupe


ressortait 455 M$ (hors carts de conversion en capitaux
propres).

En premier lieu, les variations de change affectent les


transactions enregistres en rsultat oprationnel (flux de
chiffre daffaires, de cot des ventes, etc.).

Risque dintrt

La rvaluation au taux de clture des dettes et crances


en devises gnre par ailleurs un risque de change financier.

Les emprunts en cours au 31 dcembre 2013 ainsi que


les lignes disponibles font lobjet dun descriptif en Note
15. Cette note permet de mesurer lventuel risque de
liquidit et de taux.

Enfin, paralllement ces risques de change oprationnel et financier dont limpact est enregistr en rsultat, il
existe un risque de change li la conversion en euros
des comptes des entits du groupe dont la monnaie de
fonctionnement est le dollar. Lcart rsultant de cette
conversion est enregistr directement en capitaux propres.

Les liquidits dtenues par le Groupe sont places en


compte courant non rmunr.

Risque de taux

Afin de minorer son risque de change financier, Maurel &


Prom a procd durant lexercice quelques oprations
de change terme et des achats et ventes doptions
de change portant sur leuro et le dollar. Aucune opration
de ce type ntait en cours la clture.

Au 31 dcembre 2013, le risque de taux peut tre valu


comme suit :

Dette brute
Les montants ci-dessous reprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes financires :

Emprunts obligataires et autres


emprunts et dettes financires

Avant
En milliers deuros

228

31/12/2013

31/12/2012

Impact
des drivs
de couverture
comptable

Impact
des drivs
de couverture
comptable

Aprs

Avant

Aprs

Variable

281 876

281 876

113 530

113 530

Fixe

367 059

367 059

357 685

357 685

TOTAL

648 935

648 935

471 215

471 215

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Avant
En milliers deuros

Variable

31/12/2012

Impact
des drivs
de couverture
comptable

Impact
des drivs
de couverture
comptable

Aprs

Avant

Aprs

198 053

198 053

67 240

67 240

198 053

198 053

67 240

67 240

Fixe
TOTAL

31/12/2013

Lendettement taux variable slve 72,8 M. Une


variation la hausse de un point des taux dintrt se
traduirait par une charge dintrt supplmentaire de
0,7 M sur un an.

Exposition aux risques hydrocarbures


La socit a pour politique de protger une partie de sa
production future contre une baisse ventuelle des cours
profitant ainsi de la hausse ventuelle de ces derniers sur
la partie non couverte de la production.

Comptes consolids

Actifs financiers exposs


au risque de taux
en reprsentation de la dette

Il ny a plus de couverture en place au-del du 31 dcembre


2013. Les couvertures existantes en 2013 sont recenses
dans la note 10 instruments drivs.

Risque action
Exposition au risque actions et gestion
Les actifs financiers du Groupe ne sont pas exposs au
risque action.

Cette politique de couverture sinscrit dans le cadre de la


gestion des lignes de crdit bancaires mises la disposition du groupe dont le montant serait major si le cours
de la protection est suprieur au cours retenu par les
tablissements pour la dtermination de la Borrowing
Base .

NOTE 27 : VNEMENTS POST-CLTURE


Nouveau contrat de partage de production
au Gabon
Le nouveau permis dnomm Ezanga, qui se substitue
au permis Omoueyi, a fait lobjet dun contrat entre
Maurel & Prom Gabon et la Rpublique Gabonaise.
Celui-ci a t sign le 10 janvier 2014.

Le contrat dexploration et de partage de production


correspondant reconduit les cinq Autorisations Exclusives
dExploitation existantes pour une priode de 20 ans.
Une possibilit dextension de 20 ans supplmentaires
est galement envisage.
Conformment la rglementation en vigueur, ce nouveau contrat ainsi que lattribution des cinq Autorisations
Exclusives dExploitation existantes seront applicables
ds la promulgation dun dcret par la Rpublique
Gabonaise.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

229

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Partenariat stratgique au Canada :


Maurel & Prom sassocie au gouvernement
du Qubec pour raliser un programme
dexploration sur lle dAnticosti

la conclusion de cette transaction, les participations


des partenaires dans la coentreprise seront rparties
de la faon suivante :

Maurel & Prom a sign un accord avec le Gouvernement


du Qubec (via son entit Ressources Qubec), et les
partenaires locaux (Petrolia et Corridor Resources)
portant sur la ralisation dun programme dexploration ptrolire sur lle dAnticosti au Qubec. Ptrolia,
lOprateur du projet, viendra sappuyer sur lexpertise
technique du Groupe ptrolier franais Maurel & Prom.
Cet accord prliminaire, soumis lapprobation des autorits concernes, devrait se finaliser prochainement.

Ressources Qubec

35,0 %

Petrolia

21,7 %

Maurel & Prom

21,7 %

Corridor Resources

21,7 %

NOTE 28 : HONORAIRES DAUDIT


Les honoraires perus par les commissaires aux comptes slvent en 2013 1 037 K (y compris les membres de
leurs rseaux) sanalysent comme suit :

ERNST & YOUNG


Montant

En milliers deuros

2013

Audit

Daniel de BEAUREPAIRE
%

2012

2013

Montant
2012

2013

2012

2013

2012

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids


metteur
Filiales intgres globalement

571

546

75 %

85 %

263

252

96 %

98 %

115

94

15 %

15 %

2%

Autres diligences et prestations directement lies la mission du commissaire aux comptes


metteur
Filiales intgres globalement
Sous-total

61

8%

1%

2%

2%

16

2%

763

644

100 %

100 %

274

257

100 %

100 %

Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement
Juridique, fiscal, social

Autres ( prciser si > 10 %


des honoraires daudit)

763

644

100 %

100 %

274

257

100 %

100 %

Sous-total
TOTAL

230

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids


Aux Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par
votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre
rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2013, sur :

le contrle des comptes consolids de la socit

Etablissements Maurel & Prom, tels quils sont joints au


prsent rapport ;

la justification de nos apprciations ;


la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le conseil
dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolids


Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences permettant
dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un
audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen
dautres mthodes de slection, les lments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes
consolids. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues
et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons
que les lments que nous avons collects sont suffisants
et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice
sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans
lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une
image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi
que du rsultat de lensemble constitu par les personnes
et entits comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous
attirons votre attention sur:

la note 1 Gnralits de lannexe qui mentionne

le contrat de partage de production au Gabon, dit


Ezanga , pris en compte pour la certification des
rserves du Groupe ainsi que pour le calcul de la charge
de dpltion des actifs gabonais. La note indique que,
conformment la rglementation en vigueur, ce
contrat doit faire lobjet de la promulgation dun dcret
par la Rpublique Gabonaise.

la note 4 Actifs incorporels de lannexe qui indique

notamment la valeur nette comptable des actifs rattachs au permis de Bigwa-Rufiji-Mafia (BRM) en
Tanzanie, et aux activits en Colombie. La note dcrit
la mthodologie suivie par la socit pour lestimation
de la valeur de ces actifs incorporels.

Comptes consolids

8.2.2.

la note 17 Changement de mthode comptable


relative la comptabilisation du chiffre daffaires selon
la mthode des droits enlvements.

II. Justification des apprciations


En application des dispositions de larticle L. 823-9 du
Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance les
lments suivants :

comme indiqu dans les notes 2.3. Immobilisations

de lactivit ptrolire , 2.6. Dprciation des actifs ,


4 Actifs incorporels et 5 Actifs corporels de
lannexe, votre socit amortit ses immobilisations
incorporelles (droits de recherche et dpenses dexploration capitalises) et corporelles (immobilisations de
production ptrolire) et comptabilise, le cas chant,
des dprciations sur celles-ci en fonction de la valeur
conomique des rserves ptrolires rcuprables.
Notre apprciation du caractre raisonnable des donnes et des hypothses retenues pour lvaluation des
actifs mentionns ci-dessus sest fonde sur les conclusions des experts indpendants mandats par votre
socit pour lvaluation des rserves ou, en labsence
de rserves ptrolires attestes, sur les hypothses de
poursuite des travaux dexploration prsentes par la
direction de votre socit.

les notes 1 Gnralits et 7 Titres mis en quiva-

lence prsentent les transactions effectues avec le


groupe Tuscany International Drilling Inc. relatives la
cession de la participation dtenue par Maurel & Prom
dans cette socit, la reprise par le groupe Maurel &
Prom des titres de Caroil, ainsi que dun emprunt bancaire de 50 MUS$. Nous nous sommes assurs de la
correcte comptabilisation de ces transactions, et quune
information approprie tait fournie en annexe.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

231

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Les notes 1 Gnralits , 15 Emprunts obligataires,


autres emprunts et dettes financires et 24 Engagements Hors bilan mentionnent la mise en place par
la socit dune facilit bancaire ayant pour vocation
de concourir, si ncessaire, au remboursement des
obligations venant chance le 31 juillet 2014. Nous
avons vrifi que le financement du Groupe tait ainsi
assur sur les douze prochains mois, sur la base des
prvisions de trsorerie ralises par le Groupe.
Sagissant dune zone destimation significative, nous
nous sommes assurs du caractre raisonnable des
hypothses retenues.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre


de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation
de notre opinion exprime dans la premire partie de ce
rapport.

III. Vrification spcifique


Nous avons galement procd, conformment aux
normes dexercice professionnel applicables en France,
la vrification spcifique prvue par la loi des informations
relatives au groupe, donnes dans le rapport de gestion.
Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit
et leur concordance avec les comptes consolids.

Paris et Paris-La Dfense, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes



Daniel de BEAUREPAIRE

232

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ERNST & YOUNG Audit


Patrick Cassoux
Franois Carrega

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2
Comptes sociaux

8.2.3.
Comptes sociaux au 31 dcembre 2013

Sommaire
Actif 234
Passif 235
Compte de rsultat

236

Annexe aux comptes sociaux

237

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

233

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Actif
Notes

En milliers deuros

31/12/2013

31/12/2012

2 845

3 665

38 439

36 209

41 284

39 871

42

60

784

462

11 616

12 443

522

93 208

174 328

314

5 355

93 522

179 683

147 248

220 076

424

444

3.4

51 165

42 548

3.3/4

281 882

488 707

3.5

64 162

71 336

128 877

48 873

526 509

651 907

38

392

3.6

4 897

6 659

3.14

7 480

3 382

686 173

882 317

Concessions, brevets, licences


Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles

3.1

Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles

3.1

Titres de participation
Autres immobilisations financires
Immobilisations financires

3.2

Actif immobilis

Stocks
Clients et comptes rattachs
Autres crances
Actions propres et autres titres de placement
Instruments de trsorerie
Disponibilits

3.5

Actif circulant

Charges constates d'avance


Charges rpartir
cart de conversion actif
Actif

234

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ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

En milliers deuros

Notes

Capital

31/12/2013

31/12/2012

93 578

93 565

178 076

179 965

Rserve lgale

9 336

9 336

Autres rserves

13 757

15 546

- 64 649

46 661

Primes d'mission, de fusion, d'apport

Report nouveau
Bnfice (perte) de l'exercice
CAPITAUX PROPRES

3.7

230 098

345 072

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

3.8

10 905

6 617

3.9/13

377 002

377 002

Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit

3.10/13

30

113 588

Emprunts et dettes financires divers

3.11/13

16

16

Dettes fournisseurs et comptes rattachs

3.13

1 131

3 001

Dettes fiscales et sociales

3.13

2 560

3 514

Dettes sur immobilisations et comptes rattachs

3.13

23

23

Autres dettes

3.13

26 614

21 349

Instruments de trsorerie

3.15

198

5 787

407 575

524 282

37 595

6 346

686 173

882 317

Emprunts obligataires convertibles

DETTES

carts de conversion passif


PASSIF

3.14

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Comptes sociaux

Passif

235

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Compte de rsultat
Notes

En milliers deuros

Chiffre d'affaires

3.16

Production stocke

31/12/2012

13 288

12 875

Reprises sur provisions, transferts de charges

3.17

8 461

29 998

Autres produits

3.18

228

485

21 977

43 358

- 14 101

-17 057

Impts, taxes et versements assimils

- 1 352

-1 035

Salaires et charges sociales

- 8 169

-8 763

- 15 641

-23 639

- 512

-18 677

CHARGES DEXPLOITATION

- 39 775

-69 171

RSULTAT DEXPLOITATION

- 17 798

-25 813

Charges et produits financiers

- 13 986

-17 921

45 000

77 500

- 25 948

-1 425

-8 136

10 723

- 3 071

68 877

- 20 869

43 064

31 101

7 902

- 74 460

-15 031

PRODUITS DEXPLOITATION

Achats consomms et charges externes

Dotations aux amortissements et provisions

3.19

3.20

Autres charges

Dividendes
Dotations et reprises de provisions
Diffrences de change
Autres
RSULTAT FINANCIER

3.21

RSULTAT COURANT AVANT IMPTS

Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Rsultat exceptionnel

3.22

- 43 359

-7 129

Impts sur les socits

3.23

- 421

10 726

-64 649

46 661

RSULTAT NET

236

31/12/2013

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ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

1.
Faits caractristiques de lexercice
Dividende de 45 Me en provenance
du ple gabonais
Maurel & Prom SA a enregistr un produit financier dun
montant de 45 Me suite la dcision prise par sa filiale
Maurel & Prom West Africa fin 2013 de mettre en distribution un acompte sur dividendes de ce montant.
Maurel & Prom West Africa, holding intermdiaire portant
les intrts du Groupe au Gabon, avait au pralable ellemme bnfici dun dividende de 47,4 Me vot par sa
filiale oprationnelle MP Gabon dans le cadre de laffectation du rsultat 2012 de cette dernire.
Ces dividendes refltent la monte en puissance de
lactivit du ple Gabon au sein du Groupe. Sur 2013, le
chiffre daffaires statutaire de MP Gabon stablit 699
MUS$ contre 565 MUS$ en 2012 soit une progression de
24 %. En moyenne, 19 580 b/j ont t vendus en 2013
contre 15 541 b/j en 2012.
Les investissements ddis aux travaux de dveloppement ont permis daccrotre le potentiel de production.
La production brute des champs a ainsi atteint un niveau
de 29 000 b/j fin dcembre 2013.
La trsorerie oprationnelle gnre sur lexercice par
MP Gabon lui a permis de rduire de 117 Me le solde des
avances en compte courant qui lui avaient t consenties.

Mise en place dune socit commune


dinvestissement avec MPI : Saint-Aubin Energie :
Maurel & Prom et MPI ont mis en place un partenariat au
travers de Saint-Aubin Energie, socit dtenue pour un
tiers par Maurel & Prom et deux tiers par MPI.
Selon les termes de ce partenariat, les nouveaux projets
de dveloppement des deux groupes en dehors de leur
domaine traditionnels dactivit seront en priorit proposs
cette socit commune afin quelle en assure la ralisation, chacune des deux socits actionnaires tant libre de
dvelopper en propre son domaine traditionnel dactivit.

Saint-Aubin Energie allie ainsi lexpertise technique reconnue des Etablissements Maurel & Prom et les ressources
financires de MPI. Des moyens humains sont par ailleurs
mis la disposition de la socit commune par Maurel &
Prom, aux termes dun contrat de prestation de services.

Comptes sociaux

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Trois projets ont dmarr en 2013 dans le cadre de ce


partenariat : un au Myanmar et deux au Canada.
Au Myanmar, MP EAST ASIA, filiale 100 % de Saint-Aubin
Energie, a pris en mai un intrt de 40 % sur le bloc
dexploration offshore M2, opr par PetroVietnam. Un
premier puits dexploration a t for et a mis en vidence
une prsence de gaz.
Au Qubec, la socit Ptrolia et MP Qubec Energy filiale
100 % de Saint-Aubin Energie ont sign en juillet un
accord de partenariat parit (50/50) pour le dveloppement de treize permis de recherche dhydrocarbures
en Gaspsie. Les objectifs recherchs se situent dans des
rservoirs de nature non conventionnelle, sans pour
autant exclure la prsence de dpts classiques. Un
premier puits a t for sur lexercice.
Au Canada dans la province dAlberta, Saint-Aubin Energie
a sign un accord avec Deep Well Oil & Gas, portant sur
lacquisition de 20 % du capital de Deep Well Oil & Gas
ainsi que la cession de la moiti des participations dtenues par Deep Well Oil & Gas dans 12 blocs de la rgion
de Peace River Oil Sands of Alberta, et une option portant
sur 56 autres blocs o Deep Well Oil & Gas est oprateur.
Un montant de 22 MUS$ a t vers Deep Well Oil &
Gas ce titre.
Les travaux entrepris en 2013 consistent dmontrer sur
un pilote la faisabilit dun procd dinjection de vapeur
et de drainage gravitationnel assist (SAG-D) pouvant
conduire une premire production dbut 2014.
Saint-Aubin Energie sest engag investir dans lunit
pilote jusqu concurrence de 40 MUS$ maximum, et en
cas de dcision de poursuite du dveloppement au vu
des rsultats dcidera ventuellement daugmenter son
financement concurrence de 110 MUS$.
Ce projet est port ct Saint-Aubin par une filiale 100 % :
MP West Canada.

Document de rfrence 2013

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237

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Acquisition de CAROIL :
Maurel & Prom qui dtenait une participation de 29,05 %
dans Tuscany International Drilling Inc (socit de forage
ptrolier cote Toronto au Canada) a rachet cette
dernire son ple dactivit Afrique port par la filiale
Caroil SAS, ancienne filiale de forage de Maurel & Prom
cde Tuscany en 2011. Caroil SAS dispose actuellement
dun portefeuille de neuf appareils oprant principalement
au Gabon, au Congo et en Tanzanie.
Cette transaction a t effectue selon les modalits
suivantes :

Transfert au bnfice de Tuscany :


- de la participation de 29,05 % de par Maurel &Prom
dans Tuscany.

Reprise par Maurel & Prom :


- de lintgralit des titres Caroil SAS ;
- dun emprunt bancaire syndiqu anim par le Crdit

Suisse dun montant de 50 MUS$. La reprise de ce passif


permet de diminuer le montant des emprunts de Tuscany
auprs de ce syndicat.

La participation dans Caroil et lemprunt de 50 MUS$


repris taux rduit ont t logs dans une filiale 100 %
de droit nerlandais : Maurel& Prom Drilling Services BV.
Par ailleurs et paralllement cette transaction, Maurel
& Prom a acquis auprs de Tuscany deux appareils de
forage pour un prix global de 23 MUS$ dont 60 % soit
15,6 MUS$ ont t verss sur le 4e trimestre 2013, le solde
tant rgl en janvier 2014.

Restructuration de la ligne de crdit


Le Groupe avait conclu le 29 mai 2009 une facilit bancaire
de 255 MUS$ (Emprunt de type Reserve Based Loan
dit RBL) qui avait t porte 330 MUS$ en janvier 2011.
Au 31 dcembre 2012, le montant tir slevait 130 MUS$.
Le 8 novembre 2012, le Groupe a annonc la conclusion
dun emprunt syndiqu revolving de 350 MUS$ (Senior
Secured Facility) entre MP Gabon et les tablissements
bancaires Natixis (tte de file), Calyon, Standard Bank,
Standard Chartered Bank et lagence de dveloppement
du Canada PLC.
Cet emprunt dont le plan damortissement stale jusqu
fin 2017 bnficie dun diffr damortissement de 19 mois,
le premier remboursement intervenant en juin 2014. Il porte
intrt un taux gal au taux LIBOR + une marge comprise entre 3,5 % et 4 % en fonction du montant tir.

238

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Cette ligne de crdit a t tire en intgralit le 25 janvier


2013 par MP Gabon ce qui a permis cette dernire de
rembourser une part significative (218 Ms) de la dette en
compte courant envers les tablissements Maurel & Prom.
Les fonds reus par la holding ont servi concurrence de
130 MUS$ solder lemprunt RBL et hauteur de 15 Ms
rembourser lemprunt auprs de la BGFI.

Mise en place dune nouvelle facilit de 200 MUS$


La Socit a conclu avec un consortium bancaire une
facilit bancaire dun montant maximum de 200 MUS$.
Cette enveloppe a pour vocation concourir, si ncessaire, au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard
leur chance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette
facilit devra ferait lobjet dun remboursement chelonn
et au plus tard le 31 dcembre 2015.

2.
Rgles et mthodes comptables
Les comptes annuels ont t tablis en conformit avec
les principes comptables gnralement admis en France
et notamment avec les dispositions du Plan Comptable
homologu en avril 1999 par le rglement 99-03 du
Comit de la Rglementation Comptable.
Les conventions comptables ont t appliques dans le
respect du principe de prudence, conformment aux
hypothses de base :

continuit de lexploitation,
permanence des mthodes comptables,
indpendance des exercices,
Et conformment aux rgles gnrales dtablissement
et de prsentation des comptes annuels.
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots
historiques.
Les principales mthodes utilises sont les suivantes :

2.1. Immobilisations incorporelles


Les immobilisations incorporelles sont comptabilises
leur cot dacquisition. Les amortissements sont calculs
sur le mode linaire.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Les mthodes de comptabilisation des cots de cette


activit sont les suivantes :

Permis miniers
Les cots relatifs lacquisition et lattribution de permis
miniers sont inscrits en actifs incorporels et, durant la
phase dexploration, amortis linairement sur la dure
estime du permis, puis, dans la phase de dveloppement,
au rythme des amortissements des installations de production ptrolire.
En cas de retrait du permis ou dchec des recherches,
lamortissement restant courir est constat en une seule
fois.

Acquisitions de rserves
Les acquisitions de rserves ptrolires sont inscrites
en actifs incorporels et amorties selon la mthode de
lunit de production sur la base des rserves prouves
et probables.
Le taux damortissement est gal au rapport de la production dhydrocarbures du champ pendant lexercice sur
les rserves dhydrocarbures au dbut du mme exercice,
r-estimes sur la base dune expertise indpendante.

Dpenses dexploration
Les tudes et travaux dexploration, y compris les dpenses
de gologie et de gophysique, sont inscrits lactif du
bilan en immobilisations incorporelles.
Au moment de la dcouverte, ces cots deviennent alors
des cots dexploitation, dont une partie est transfre
en actifs corporels, selon leur nature.
Les charges encourues postrieurement cette date sont
capitalises et elles sont amorties compter du dbut
de lexploitation.
Les dpenses de forage nayant pas abouti une dcouverte commerciale sont comptabilises en charges
hauteur des cots engags ds lors quil est dcid
dabandonner dfinitivement les travaux sur la zone
concerne ou sur la zone de rattachement.

Lamortissement des dpenses dexploration est diffr


jusqu leur transfert en immobilisations corporelles.

Immobilisations de production ptrolire


Lactif immobilis de production ptrolire comprend tous
les cots lis lexploration transfrs en cots dexploitation la suite de dcouvertes et ceux lis au dveloppement des champs (forage dexploitation, installations
de surface, systmes dvacuation de lhuile).

Comptes sociaux

2.2. Oprations ptrolires

Les immobilisations non termines la clture de lexercice


sont inscrites en immobilisations au cours.
Les immobilisations termines sont amorties selon la
mthode de lunit de production. Le taux damortissement
est gal au rapport de la production dhydrocarbures du
champ pendant lexercice sur les rserves dhydrocarbures
au dbut du mme exercice r-estimes sur la base dune
expertise indpendante.
Pour les immobilisations qui concernent la totalit dun
champ (pipeline, units de surface), les rserves estimes sont les rserves prouves et probables 2P .
Pour celles ddies des zones spcifiques dun champ, le
niveau estim des rserves est celui des rserves prouves
dveloppes de la zone.
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermines partir des analyses menes par des organismes
indpendants dans la mesure o elles sont disponibles
la date darrt des comptes.
Des provisions pour dprciation ou des amortissements
exceptionnels sont comptabiliss lorsque les cots accumuls sont suprieurs aux estimations des cash flow futurs
actualiss ou lorsque des difficults techniques sont
rencontres. Les dprciations sont dtermines par
permis dexploitation.

Cots de remise en tat des sites


Des provisions pour remise en tat des sites sont constitues en provisions pour risques et charges au rythme
des amortissements des installations de production
ptrolire ds lors que la Socit a une obligation de
dmanteler et de remettre en tat les sites. Elles sont
estimes par pays et par champ.

Des provisions pour dprciation ou des amortissements


exceptionnels sont comptabiliss lorsque les cots accumuls sont suprieurs aux estimations des flux de trsorerie futurs actualiss ou lorsque des difficults techniques
sont rencontres. Les dprciations sont dtermines par
permis dexploration.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

239

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

2.3. Immobilisations corporelles

2.7. Valeurs mobilires de placement

Les immobilisations corporelles sont comptabilises


leur cot dacquisition.

Les valeurs mobilires de placement sont values au


plus bas de leur valeur dacquisition ou de leur valeur de
march.

Les amortissements sont calculs sur la dure de vie


estime des immobilisations selon les mthodes linaire
(L) ou dgressive (D) suivantes :
Agencements et installations : L sur 5 10 ans,
Matriel de bureau et informatique : L ou D, sur 3 5 ans,

Les primes de remboursement des emprunts obligataires


sont amorties sur la dure de lemprunt.

Mobilier de bureau : L sur 10 ans.

2.9. Oprations en devises

2.4. Participations et titres immobiliss

Les charges et produits exprims en devises sont enregistrs


pour leur contre-valeur en Euros la date de lopration.

Les titres de participation figurent au bilan leur cot


dacquisition.
Une provision est constitue lorsque la valeur dinventaire
est infrieure au cot dacquisition. La valeur dinventaire
est dtermine en fonction des capitaux propres et des
perspectives de rentabilit des socits concernes.
Lorsque les perspectives de rentabilit ne sont pas assures,
les crances sur les filiales et participations sont dprcies hauteur des capitaux propres de ces dernires.
Lorsque les pertes dpassent les crances, une provision
pour risques est constate due concurrence.
Les autres titres immobiliss sont valus au plus bas de
leur valeur dacquisition ou de leur valeur de march. Il sagit
notamment des actions propres de la socit ayant fait
lobjet dune affectation prcise.

2.5. Stocks
Les stocks dhydrocarbures sont valoriss au cot de
production comprenant les frais de champs, le transport
et lamortissement des biens concourant la production.
Les stocks sont valoriss selon la mthode FIFO (premier
entr, premier sorti).
Une provision est constitue lorsque la valeur de ralisation
est infrieure la valeur brute des stocks.

2.6. Crances
Les crances sont comptabilises leur valeur nominale.
Une provision pour dprciation est constate sil existe
un risque de non recouvrement.

240

2.8. Charges rpartir

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Les dettes, financements externes et crances en devises


figurent au bilan pour leur contre-valeur en Euros au cours
de clture. Les diffrences rsultant de la conversion des
dettes et crances en devises ce dernier cours sont
portes au bilan sur la ligne carts de conversion . Les
pertes latentes non compenses font lobjet dune provision pour risques.
Les disponibilits en devises sont converties au cours de
clture et les carts de conversion sont inscrits au compte
de rsultat. Lorsque la trsorerie en devises est uniquement
affecte des investissements futurs (contrats spcifiques)
et isole comme telle, il est considr que les encaissements et dcaissements futurs constituent une sorte de
couverture naturelle du profit ou de la perte de change.

2.10. Provisions pour risques et charges


Les provisions pour risques et charges sont constitues en
couverture dventualits diverses, notamment les risques
sur les filiales, les litiges et les risques de pertes de change.
Les obligations de la Socit en matire de retraite et
avantages assimils se limitent au paiement des cotisations des rgimes gnraux caractre obligatoire et
au rglement dindemnits de dpart en retraite dfinis
par la convention collective applicable.
Ces indemnits correspondent un rgime de prestations
dfinies et sont provisionnes de la faon suivante :

la mthode actuarielle utilise est la mthode dite des

units de crdits projets qui stipule que chaque priode


de service donne lieu constatation dune unit de droit
prestation. Ces calculs intgrent des hypothses de
mortalit, de rotation du personnel et de projection des
salaires futurs ;

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

corridor antrieurement applique a t abandonne.


Cette mthode consistait comptabiliser et amortir les
carts actuariels, reprsentant plus de 10 % du montant
des engagements ou de la valeur de march des placements, sur la dure rsiduelle moyenne de vie active
des salaris du rgime. compter de 2013, les carts
actuariels sont comptabiliss immdiatement en rsultat.

2.13. Instruments financiers


Afin de couvrir le risque de change, la socit Maurel &
Prom utilise des instruments de couverture de flux de
trsorerie futurs constitus essentiellement doptions, de
change terme et de swaps de change. Ces oprations
sont comptabilises de la faon suivante :

oprations dont le caractre de couverture ne peut tre


dmontr :

2.11. Chiffre daffaires

- initialement, elles sont enregistre pour leur juste valeur ;

Le chiffre daffaires correspond exclusivement des


prestations de services et dtudes fournies aux filiales
de la Socit

- la date de clture la variation de juste valeur (gains et


pertes) est constate en rsultat si linstrument est conclu
sur un march organis (ou assimil comme tel du fait de
sa grande liquidit). Dans les autres cas (march de gr
gr peu liquide) seules les pertes sont constates.

2.12. Conversion des comptes annuels


des tablissements
Pour les tablissements autonomes dont la monnaie de
fonctionnement nest pas leuro, les comptes annuels sont
convertis dans la monnaie de prsentation de la Socit
soit leuro en appliquant les principes suivants :

conversion au taux de clture lexception des comptes

de liaison financement qui restent au taux historique ;

conversion des postes du rsultat au taux moyen de la


priode.

Sagissant des tablissements non autonomes, leurs


oprations comptables en devise, principalement en
dollar, sont converties selon les mmes rgles que les
oprations ralises par ltablissement franais.

Comptes sociaux

conformment la norme IAS 19 Rvise, la mthode du

oprations dont le caractre de couverture peut tre


dmontr :

- si la ralisation de lopration couverte est certaine,


linstrument reste comptabilis sa valeur dacquisition ;
- si la ralisation de lopration couverte nest pas certaine, la juste valeur de linstrument est recherche ; en cas
de perte latente une provision pour risque ou une dprciation est constitue ; en cas de gain latent ce dernier
nest pas comptabilis linstrument reste comptabilis
sa valeur dacquisition ;
la juste valeur des instruments contracts par le groupe
est dtermine par des experts externes.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

241

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.
Complments dinformation sur le bilan et le compte de rsultat
3.1. Immobilisations
Lvolution de lactif immobilis et des amortissements se prsente ainsi :

31/12/2012

En milliers deuros

Diminutions

31/12/2013

Immobilisations incorporelles

97 878

10 755

14

108 619

dduire : amortissements

-7 787

-846

-8 633

-50 219

-9 357

-875

-58 702

39 871

552

-861

41 284

Immobilisations corporelles

1 580

12 166

244

13 502

dduire : amortissements

-1 057

-224

-223

-1 059

522

11 942

21

12 443

Total valeur brute

99 457

22 921

258

122 120

dduire : amortissements

-8 845

-1 070

-233

-9 692

-50 219

-9 357

-875

-58 702

40 393

12 493

-840

53 727

dduire : dprciations
Valeur nette

dduire : dprciations
Valeur nette

dduire : dprciations
Total valeur nette

242

Augmentations

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

31/12/2013

En milliers deuros

Valeur brute

31/12/2012

Valeur nette

Valeur brute

Valeur nette

Logiciels

1 791

126

1 766

229

Permis miniers

8 203

2 719

8 203

3 436

Gabon

4 190

1 605

4 190

1 890

283

283

2 761

851

2 761

1 128

968

262

968

419

Frais dexploration ptrolire

98 624

38 439

87 909

36 206

Congo

45 309

26 076

38 988

29 068

France

3 656

3 611

Hongrie

1 767

1 767

Syrie

26 423

186

26 237

Mozambique

21 468

12 176

17 301

7 137

Immobilisations Ptrolires

106 827

41 157

96 112

39 642

TOTAL

108 619

41 284

97 878

39 871

Hongrie
Syrie
Mozambique
Acquisition de rserves

Autres pays

Les dpenses dexploration engages par la socit en


2013 slvent 10,8 Me.
Elles correspondent hauteur de 6,8 Me au cot des
puits Kola 1 et Kola 2 sur le permis de la Noumbi au
Congo. Ces forages dmarrs en 2012 nont pas mis en
vidence de rserves productibles, ce qui a conduit les
dprcier en totalit pour un montant de 9,3 Me.

Comptes sociaux

3.1.1 . Immobilisations incorporelles

Par ailleurs, un montant de 4,1 Me a t dpens par


Maurel & Prom sur le permis Rovuma au Mozambique afin
de financer des tudes sismiques pralables deux
forages dexploration offshore qui devraient tre raliss
en 2014. On rappelle que ce permis dont la socit dtient
une part dintrts de 27,71 % est opr par la socit
canadienne Anadarko.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

243

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.1.2 . Immobilisations corporelles

2013

En milliers deuros

2012

Valeur brute

13 501

1 580

Amortissements et dprciation

-1 059

-1 057

Valeur nette

12 442

522

Dans le cadre de lopration dacquisition de Caroil (cf 1.


Faits caractristiques de lexercice), la Socit a vers

Tuscany un acompte de 15,6 MUS$ (11 M e) correspondant 60 % du cot dacquisition de 2 rigs.

3.2. Immobilisations financires


Variation des immobilisations financires

31/12/2012

En milliers deuros

Augmentations

31/12/2013

Titres de participation

194 886

12

-67 382

127 516

dduire : provisions

-20 557

-14 701

950

-34 308

Valeur nette

174 329

-14 689

-66 432

93 208

5 355

258

-5 299

314

5 355

258

-5 299

314

Autres immobilisations financires


dduire : provisions
Valeur nette

2 706

-2 652

Total valeur brute

200 241

270

-72 681

127 830

dduire : provisions

-20 557

-14 701

950

-34 308

Valeur nette

179 684

-14 431

-71 731

93 522

2 706

244

Diminutions

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

-2 652

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

En milliers deuros

2012

Variation

2013

Valeurs brutes

Titres Maurel & Prom Assistance Technique

15 805

15 805

Titres Panther

10 056

10 056

935

-935

66 351

-66 351

100 951

100 951

Autres

786

-84

703

Total

194 885

-67 370

127 516

-15 805

-15 805

-3 653

-3 653

-935

935

-14 701

-14 701

-163

15

-148

-163

15

-148

Total

-20 557

-13 751

-34 308

Valeurs nettes

174 328

-81 121

93 208

Titres Pebercan
Titres Tuscany International Drilling
Titres Maurel & Prom Colombia

Comptes sociaux

Titres de participation

Dprciations

Titres Maurel & Prom Assistance Technique


Titres Panther
Titres Pebercan
Titres Maurel & Prom Colombia
Autres

Titres Tuscany International Drilling

Autres immobilisations financires

Dans le cadre des oprations de reprise de Caroil Afrique


(cf 1. Faits caractristiques de lexercice), les titres Tuscany
ont t cds pour leur valeur de march (soit 6 Me) la
socit Maurel& Prom Drilling Services BV, filiale 100 %
de Maurel & Prom qui porte les titres de Caroil SAS.

Le dpt collatral gal 5 % du montant tir de lemprunt


RBL dont le montant slevait 4,9 Me a t rcupr
suite au remboursement de cet emprunt.

Titres Maurel & Prom Colombia BV


La restitution du permis SSJN9 et la cession des intrts
dtenus (50 %) dans le permis de Sabanero tous deux
ports par Maurel & Prom Colombie BV ont conduit la
Socit rviser la baisse la valeur dutilit de cette
participation et la ramener 86,2 Me en dotant une
provision de 14,7 Me.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

245

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.3. Autres crances

31/12/2013

En milliers deuros

Avances aux filiales du Groupe


Crances sur associs ptroliers
Crances sur la cession des titres Stcpa Bois et Transagra
Acomptes fournisseurs et notes de dbit aux filiales
Crances diverses

288 252

481 264

9 552

10 321

2 573

2 573

21 992

13 064

85 188

115 876

Total Brut

407 558

623 098

Dprciation

125 676

134 391

Total Net

281 882

488 707

fin 2013, les autres crances, qui affichent une baisse


de 206 Me par rapport lan dernier principalement du
fait des remboursements des avances en compte courant

reus de la filiale gabonaise, slvent 282 Me se dtaillant


comme suit :

2013
Brut

En milliers deuros

2011

Dprciation

Net

Brut

Dprciation

Net

Avances Gabon

15

15

312

312

Crances M&P West Africa

93

93

78

78

149

-40

109

126

-35

91

Avances St Aubin Energie

19

19

Crance Integra

38

-38

38

-38

Notes de dbit filiales

22

22

13

13

Autres

72

-48

24

57

-62

-5

407

-126

282

623

-134

489

Avances Tanzanie

Total autres crances

246

31/12/2012

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Leur volution sur la priode est rcapitule ci-aprs :

Avances Gabon fin 2012

312

Financements en compte courant accords MP Gabon


Encaissement des recettes de MP Gabon
Versement Ets Maurel & Prom d'une partie des 350 MUS$ emprunts par MP Gabon
Rmunration des comptes courants
Rvaluation des positions en devises au taux de clture

286
-403

Comptes sociaux

Avances Gabon & crances M&P West Africa :

-218
5
33

Avances Gabon fin 2013

15

Les crances sur la socit Maurel & Prom West Africa,


holding intermdiaire portant les titres de MP Gabon,
correspondent des dividendes encaisser.

Avances Tanzanie :
Laugmentation des crances en compte courant sur les
filiales tanzaniennes sexplique par le financement de
deux tudes sismiques menes sur les permis BRM et
Mnazi Bay.
Les crances sur MPEP BRM slvent 88 Me et sont
dprcies hauteur de 40 Me fin 2013 sur la base de
la situation nette de la filiale.

Avances Saint-Aubin Energie :


En application de laccord de partenariat conclu avec
MPI, Maurel & Prom finance hauteur de 33 % les projets
dexploration mens en commun par les deux groupes,
principalement en 2013 au Myanmar et au Canada.

Autres :
Les autres crances qui slvent 24 Me en valeur nette
sont relatives au financement en compte courant de divers
projets dexploration notamment au Prou et en Namibie.

3.4. tat des chances des crances

Crances nettes

Montant
total

un an
au plus

plus
dun an

314

258

56

51 164

51 164

Autres crances

281 882

281 882

Total

333 360

333 304

56

En milliers deuros

plus
de cinq ans

Crances de lactif immobilis

Dpts et cautionnements
Crances de lactif circulant

Crances clients et comptes rattachs

Les crances clients sont relatives des prestations effectues au profit des filiales du Groupe,
principalement Maurel & Prom Gabon.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

247

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.5. Actions propres, disponibilits et instruments de trsorerie

Dont en MUS$

Actions propres
SICAV et FCP (a)

64,1

Titres de placements

64,1

Dpts court terme rmunrs


Comptes courants bancaires et autres

128,9

1,6

Disponibilits (b)

128,9

1,6

SICAV et disponibilits (a+b)

193,0

1,6

Au 31 dcembre 2013, Maurel & Prom dtient 5 589 041


actions propres pour une valeur brute de 70,9 Me

La comparaison du cot historique dacquisition des actions


propres et de leur cours moyen sur dcembre (11,49 e) a
conduit la Socit doter un complment de provision de
5,3 Me ramenant leur valeur nette comptable 64,1 Me.

3.6. Charges rpartir et charges comptabilises davance

31/12/2013

31/12/2012

Charges rpartir au 1er janvier

6 659

11 340

Augmentation de lexercice

2 914

-4 676

-4 680

6 660

11 340

4 897

6 660

6 660

11 340

En milliers deuros

Amortissement de lexercice
Total

Les charges rpartir correspondent aux frais dmission des emprunts obligataires et bancaires amortis sur
la dure de remboursement du principal. Laugmentation

248

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

de lexercice correspond aux frais sur le financement


bridge 200 MUS$ mis en place en fin danne (cf 1. Faits
caractristiques de lexercice).

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

En milliers deuros

Affectation
du rsultat

2012

Rsultat de
lexercice

Rduction
de capital

cart de Augmentation
conversion
de capital

2013

Capital

93 565

-122

135

93 578

Primes

179 964

-2 086

198

178 076

Rserve lgale

9 336

9 336

Autres rserves

Report nouveau

15 546

390

-2 057

-122

13 757

Rsultat

46 661

-46 661

-64 649

-64 649

345 935

-46 206

64 649

-2 208

-2 057

211

230 098

Total

Au 31 dcembre 2013, le capital social se composait de


121 530 169 actions dune valeur nominale de 0,77e soit
un capital total de 93 578 230,13 e.

Instruments donnant accs au capital


Actions rserves aux salaris et actions gratuites
Lassemble gnrale mixte du 14 juin 2012 a dlgu
comptence au conseil dadministration, pour une priode
de 38 mois, pour dcider, en une ou plusieurs fois, lattribution gratuite, dans la limite de 1 % du capital social au
14 juin 2012, au profit des salaris ou de certains dentre
eux et/ou des mandataires sociaux ou de certains deux de
la Socit et/ou des socits et groupements dintrts
conomique qui lui sont lis. Cette dlgation du 14 juin
2012 a mis fin, avec effet immdiat, pour la fraction non
utilise, la dlgation donne le 29 juin 2011.
Cette autorisation ayant une dure de validit de 38 mois,
elle na pas t renouvele lors de lassemble gnrale
de juin 2013.
Pour lensemble des plans mis par la socit depuis 2006,
lattribution des actions leurs bnficiaires est dfinitive
au terme dune priode dacquisition minimale de deux
ans et la dure minimale de conservation des actions par
les bnficiaires est fixe deux ans compter de lattribution dfinitive des dites actions.

Comptes sociaux

3.7. Capitaux propres

Les attributions dactions gratuites effectues depuis


2009 se prsentent comme suit :

Date de dcision
dattribution

Nombre
dactions

19/06/2009

57 500

15/12/2009

120 500

21/12/2010

202 256

01/06/2011

29 750

20/07/2011

41 650

19/12/2011

90 238

21/12/2012

72 451

30/08/2013

34 000

Programme de rachat dactions


Suite lautorisation donne par lassemble gnrale
du 13 juin 2013 le conseil dadministration est autoris
acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans les conditions suivantes : prix
unitaire maximum dachat de 18 e.
Dans le cadre de ce programme de rachat, aucune action
na t achete en 2013 et 37 ont t remises suite des
conversions dOCEANE.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

249

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Les achats concernant le contrat de liquidit reprsentent


au cours de la mme priode 1 994 832 actions, les ventes
1 963 326 actions.
Au 31 dcembre 2013, la Socit dtenait en propre
5 589 041 actions (soit 4,60 % du capital pour une valeur
brute de 70,9 Me la fin 2013) dont 62 723 actions au
titre du contrat de liquidit.

Au 31 dcembre 2013, conformment au tableau de mouvements sur capital ci-dessous, le nombre dactions de la
Socit est de 121 530 169 et le capital social slve
93 578 230,13 e.

Synthse des mouvements sur capital

Nombres dactions

En euros

Au 31/12/2009

mission pour exercice de BSA

121 252 271

6 029 739

52 730

Rachat actions propres


Au 31/12/2010

mission pour exercice de BSA

Rachat actions propres


Au 31/12/2011

mission pour exercice de BSA

Rachat actions propres


Au 31/12/2012

mission pour exercice de BSA

Rachat actions propres


Soit au 31/12/2013

Actions propres

333 314
121 305 001

6 363 053

188 533

-389 973

121 493 534

5 973 080

18 900

-256 835

121 512 434

5 716 245

17 735

-127 204

121 530 169

5 589 041

Distribution
Lassemble gnrale du 13 juin 2013 a dcid la distribution dun dividende de 0,40 e par action au titre de
lexercice clos le 31 dcembre 2012.

250

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Le dividende a t mis en paiement le 24 juin 2013 pour


un montant de 46 270 690 e.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2
Comptes sociaux

3.8. Provisions pour risques et charges


Les provisions pour risques et charges ont volu comme suit :

Dotation
de lexercice

2012
En milliers deuros

Risque de change

Reprise
de lexercice
(provision
utilise)

Reprise
de lexercice
(provision
non utilise)

effets
de change

2013

3 381

7 482

-3 381

-2

7 480

Litiges

200

61

261

Autres

3 036

128

3 164

Total des provisions

6 617

7 610

-3 381

59

10 905

Rsultat dexploitation

128

Rsultat financier

7 482

-3 381

Rsultat exceptionnel

La rvaluation au taux de clture des dettes et crances

en devises a conduit doter une provision pour perte


de change de 7,5 Me.

La provision pour indemnits de fin de carrire a fait

lobjet dune dotation de 128 Me pour atteindre 1 Me


fin 2013.

En milliers deuros

Dette actuarielle au 31/12/2012


(IAS 19 rvise)

1 156

Cot des services 2013


Cot financier 2013

146

Charge de lanne 2013

164

Impact changement de norme (IAS 19)

-36

Dette actuarielle au 31/12/2013

Document de rfrence 2013

18

1 007

I MAUREL & PROM

251

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.9. Emprunts obligataires convertibles

2013
Capital

En milliers deuros

Intrts

2012
Total

Capital

Intrts

Total

OCEANE 2014

297,4

8,9

306,2

297,4

8,9

306,2

OCEANE 2015

68,7

2,1

70,8

68,7

2,1

70,8

Emprunts
obligataires
convertibles

366,1

11,0

377,0

366,1

11,0

377,0

OCEANE 2014

OCEANE 2015

Le 7 juillet 2009, la Socit a mis 19 074 519 OCEANE


pour un montant total de 298 Me. Les obligations portent
intrt 7,125 % lan et seront amorties en totalit par
remboursement au pair le 31 juillet 2014. La conversion
ou lchange peut tre exerc tout moment raison de
1,22 action pour une obligation. Toutes les obligations
ont t souscrites.

Le 28 juillet 2010, la Socit a mis 5 511 812 OCEANE


pour un montant total de 70 Me. Les obligations portent
intrt 7,125 % lan et seront amorties en totalit par
remboursement au pair le 31 juillet 2015. La conversion
ou lchange peut tre exerc tout moment raison de
1,19 action pour une obligation. Toutes les obligations
ont t souscrites.

Au 31 dcembre 2013, 31 obligations ont t converties,


rduisant lemprunt obligataire 297 355 Me. La livraison
sest faite par prlvement sur les actions propres ; le
nombre dobligations restant au 31 dcembre 2013 est de
19 061 234. Le montant des intrts courus au 31 dcembre
2013 slve 8,9 Me.

Au 31 dcembre 2013, aucune obligation na t convertie, laissant lemprunt obligataire 68,7 Me. Le nombre
dobligations restant au 31 dcembre 2013 slve donc
5 410 512. Le montant des intrts courus au 31 dcembre
2013 slve 2,1 Me.

3.10. Emprunts auprs des tablissements de crdit

2013

En milliers deuros

252

Standard Bank
BGFI
BNP (RBL)
Intrts courus
Banques crditrices
Total

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

2012
-

15 000

98 530

10

29

48

29

113 588

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Au dbut de lanne 2013, cette facilit a t intgralement


rembourse.
La Socit a galement rembours en fvrier 2013 la ligne
de crdit souscrite auprs de la BGFI en avril 2011 pour
un montant de 15 Me.

Comptes sociaux

La Socit avait conclu le 29 mai 2009 avec un consortium


de quatre banques associant BNP Paribas, Calyon, Natixis
et Standard Bank une facilit bancaire de 255 MUS$
garantie par le nantissement des rserves ptrolires au
Gabon (Emprunt de type Reserve Based Loan dit RBL).
Le montant de cette facilit a t port 330 MUS$ au
cours du premier trimestre 2011. Au 31 dcembre 2012
le montant tir slevait 130 MUS$ pour une capacit
de tirage de 198 MUS$ cette date.

3.11. Emprunts et dettes financires divers


En milliers deuros

2013

2012

Intrts courus
Autres

16

16

Total

16

16

3.12. Autres dettes


Les autres dettes correspondent essentiellement des comptes courants crditeurs avec les filiales.

3.13. tat des chances des dettes

Montant
brut

un an
au plus

plus
dun an

377 002

308 288

68 714

Emprunts auprs des tablissements de crdit

29

29

Emprunts et dettes financires divers

16

16

Dettes fournisseurs et comptes rattachs

1 131

1 131

Dettes fiscales et sociales

2 560

2 560

23

23

26 614

26 614

518 493

152 424

366 069

407 375

338 661

68 714

En milliers deuros

Emprunts obligataires

Dettes sur immobilisations et comptes rattachs


Autres dettes
Total

plus
de cinq ans

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

253

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.14. carts de conversion


Les carts de conversion, tant actif que passif, correspondent la revalorisation au cours de clture des dettes
et crances en devises (essentiellement sur les comptes
courants et les prts avec les filiales).
La perte de change latente de 7,5 Me (2012 : 3,4 Me) est
intgralement provisionne.

3.15. Instruments drivs et autres instruments


financiers
Le Groupe a recours, dans le cadre de ses activits courantes, des instruments financiers pour diminuer son
exposition au risque de fluctuation des cours du ptrole
et des cours de change des devises. La gestion de ces
risques est centralise et les drivs sont ports par la
holding.

3.16. Chiffre daffaires

Les drivs utiliss afin de rduire lexposition au risque


de variation du cours des hydrocarbures sont globalement
de deux types :

des swaps vendeurs de brut fixant pour un volume et


une priode donne le prix de vente du baril ;

des produits plus sophistiqus combinant ventes de

swaps et options de faon fixer le prix de vente du


baril tout en permettant de bnficier dans une certaine
mesure dune volution favorable du march.

Les couvertures en place sur 2013 portaient sur 2 500


barils par jour chance au 31 dcembre.
Sagissant de la couverture du risque de change, le Groupe
dtient des liquidits en dollars amricains en vue de
financer les dpenses dinvestissement prvisionnelles
dans cette devise.
Par ailleurs, quelques oprations de change terme et
doptions de change visant rduire lexposition au
risque de change dans le cadre de la gestion quotidienne
de la trsorerie ont t inities durant lexercice. Aucune
opration de ce type ntait en cours la clture.

2013

2012

Prestations de services

13 288

12 875

Total

13 288

12 875

En milliers deuros

Le chiffre daffaires correspond exclusivement des prestations de services et dtudes fournies aux filiales de la Socit
pour 13,3 Me.

3.17. Reprises de provisions dexploitation et transferts de charges

2013

En milliers deuros

Transfert de charge France


Capitalisation des investissements au Congo
Reprises sur amortissements et provisions
Autres
Total
La liquidation de la filiale Zetah au Congo a entrain la
reprise des provisions qui avaient t dotes les annes
prcdentes sur les crances correspondantes. Limpact

254

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

2012
-

-2

1 545

1 252

6 916

28 727

21

21

8 461

29 998

sur le rsultat de Maurel & Prom de cette liquidation est


non significatif.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

3.19. Achats consomms et charges externes

Les autres produits correspondent principalement des


facturations de loyers et des mises disposition de
personnel dautres socits du Groupe.

La baisse de ce poste (-3 Me) sexplique essentiellement


par le ralentissement des oprations dacquisitions et de
cession dactifs en 2013 induisant une diminution des
honoraires par rapport 2012 et larrt des commissions
sur le RBL suite au remboursement de cet emprunt en
janvier 2013.

Comptes sociaux

3.18. Autres produits

3.20. Dotations aux amortissements et provisions


En milliers deuros

Amortissements des immobilisations


Dprciation des immobilisations
Charges rpartir
Crances
Provisions pour risques et charges
Total
Les dprciations dimmobilisations enregistres cette
anne concernent principalement lenregistrement en
charge des cots de forage des puits Kola1 et Kola2 sur
le permis de la Noumbi au Congo (9,3 Me).

2013

2012

1 064

1 160

9 357

3 688

4 676

4 680

415

13 591

128

520

21

15 640

23 639

Les charges rpartir sont relatives aux cots de mise en


place des emprunts OCEANE et RBL.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

255

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.21. Rsultat financier


Le rsultat financier 2013 est prsent dans le tableau ci-aprs :

2013

En milliers deuros

Intrts comptes courants filiales

2012

8 226

12 192

(1)

-26 083

-26 056

(2)

-434

-3 754

(3)

Produits (charges) de trsorerie nets

1 011

492

Gains et (pertes) nets sur instruments financiers

3 294

-812

-13 986

-17 938

Dividendes

45 000

77 500

(5)

Autres produits et charges

-25 948

-1 407

(6)

-8 136

10 723

-148

-163

-3 071

68 878

Intrts sur OCEANE


Intrts sur autres emprunts

Charges et produits financiers

Diffrences de change (y compris provision pour perte de change)


Total

(4)

-148

(1) Les intrts facturs au Gabon (3,1 Me) et la Tanzanie (3,8 Me) en rmunration des sommes avances en comptes courants
expliquent lessentiel du poste. La diminution des produits sexplique par la rduction de lencours des avances la filiale gabonaise.
(2) Les charges dintrts sur les emprunts OCEANE 2014 et 2015 slvent respectivement 21,2 Me et 4,9 Me.
(3) ll sagit pour lessentiel des charges dintrts sur lemprunt RBL tant en 2012 quen 2013.
(4)


Les gains sur instruments drivs slvent 3,3 Me. Portant sur 2500 barils par jour en moyenne, les couvertures en place avaient
pour objet de limiter lexposition du Groupe au risque de variation du cours des hydrocarbures. Ces instruments nont pas t traits
en comptabilit de couverture dfaut dune convention tablie avec la filiale portant lactivit. Leur impact a par consquent
t enregistr en rsultat financier.

(5) Ce poste correspond lacompte sur dividendes de 45 Me recevoir de MP West Africa


(Cf. supra note 1 Faits caractristiques de lexercice ).
(6) La variation de ce poste sexplique principalement par la provision pour dprciation des titres de Maurel & Prom Colombia BV
pour 14,7 Me ainsi que par la diminution de 7,6 Me des reprises de provisions sur comptes courants par rapport 2012.

3.22. Rsultat exceptionnel


La perte exceptionnelle de -43,3 Me provient, hauteur :

de -60,4 Me la cession des titres Tuscany International

Drilling dans le cadre de la transaction avec Tuscany


(Cf. supra note 1 Faits caractristiques de lexercice ) ;

de 24,9 Me lextourne en rsultat de passifs non solds

lors de la fermeture des tablissements Etekamba au


Gabon et Tilapia au Congo et de la filialisation des tablissements Omoueyi et Nyanga Mayombe au Gabon ;

256

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

de -4,3 Me provenant dun mali dgag lors de TUP


de la socit Zetah Congo ; et

de -2,6 Me dun montant rgl ladministration fiscale


colombienne dans le cadre de la garantie de passif
accorde Ecopetrol lors de la cession de Hocol en
2009.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

Risques de change

La charge dimpt de 0,4 Me rsulte de la diffrence


entre :

Bien que le dollar soit la devise oprationnelle de la


Socit (par lintermdiaire de ses filiales) la variation du
cours e/US$ impacte le rsultat de la Socit lors de la
rvaluation des liquidits dtenues dans cette devise
lors de larrt des comptes.

le produit dintgration fiscale lie limputation sur le


rsultat densemble des charges dimpt des socits
M&P Peru Holdings, M&P West Africa et MPEP Mnazi
Bay pour 1 Me, et la charge dimpts supplmentaire de
1,4 Me correspondant la taxe de 3 % sur les dividendes
verss en 2013.
Maurel & Prom est la socit mre du groupe dintgration fiscale compos des socits Maurel & Prom,
M&P Volney 2, M&P Peru Holdings, M&P Volney 5, M&P
Volney 6, M&P West Africa, MPEP Mozambique, MPEP
BRM, MPEP France, MPEP Namibie, MPEP Mnazi Bay, et
M&P Assistance Technique.
Les reports dficitaires du Groupe dintgration slvent
au 31 dcembre 2013 588 Me contre 575 Me en 2012.

3.24. Exposition aux principaux risques


Risque de march
Les rsultats de la Socit sont sensibles diffrents
risques de march. Les plus significatifs sont le cours des
hydrocarbures exprim en dollar, et le taux de change
euro/dollar. Nanmoins, il faut noter que la devise oprationnelle du Croupe est le dollar puisque les ventes,
une majeure partie des dpenses oprationnelles et une
part significative des investissements sont libells dans
cette devise.

Risque relatif au march des hydrocarbures


La Socit a pour politique de protger une partie de sa
production future contre une baisse ventuelle des cours
du ptrole profitant ainsi de la hausse ventuelle de ces
derniers sur la partie non couverte de la production, cette
politique de couverture sinscrivait par ailleurs dans le
cadre de la gestion des lignes de crdits bancaires
(Reserves Based Loan RBL ) mises la disposition du
Groupe.
Sur la partie non couverte de la production, la Socit
est donc expose aux fluctuations des cours du ptrole.
Le Groupe utilise titre dinstrument de couverture des
produits drivs du ptrole (Swaps, futures, floors), en
utilisant les cotations du WTI, sur le march du NYMEX,
et les cotations du BRENT.
Les couvertures existantes sont dcrites dans les notes
sur les instruments drivs et le rsultat financier de la
prsente annexe.

Afin de minorer ce risque la Socit peut avoir recours


des stratgies de couvertures au moyen dinstruments
drivs (oprations de change terme et options de
change).

Comptes sociaux

3.23. Impt sur les socits

Les dpenses dinvestissement prvisionnelles en dollar


sont couvertes par le maintien de liquidits dans cette
devise spcialement ddies ces dbours.
La Socit met ponctuellement en place des instruments
de couverture de change, principalement des oprations
dachat et de vente doptions de change et des forwards
US$/e, visant diminuer lexposition la baisse du dollar
amricain.

Risques de taux et de liquidit


Lendettement de la Socit est constitu de deux missions obligataires taux fixe. Un emprunt OCEANE
chance 2014 de 297 Me rmunr au taux de 7,125 %
et un emprunt OCEANE chance juillet 2015 dun
montant de 68,7 Me rmunr au taux de 7,125 %.
Par ailleurs, la Socit a conclu avec un consortium bancaire
une facilit bancaire dun montant maximum de 200 MUS$.
Cette ligne de crdit non tire au 31 mars 2014 est spcifiquement affecte au remboursement des OCEANE
2014, au plus tard fin juillet 2014. En cas de tirage, cette
facilit sera rembourse en totalit fin 2015.
Les liquidits, qui la date darrt slvent 128,9 Me,
sont toutes places en comptes courants vue ou en
dpts courts termes. Le risque encouru en cas de variation
de taux dintrts est une perte dopportunit en cas de
baisse et un gain dopportunit en cas de hausse.

Risques action
Des plans de rachat dactions propres successifs ont t
mis en place depuis le 12 janvier 2005. Au 31 dcembre
2013, la Socit dtenait 5 589 041 actions propres pour
une valeur comptable de 70,9 Me brute comparer une
valeur de march de 64,1 Me. Une provision de 6,8 Me
a en consquence t constitue (cf note 3.5).
La Socit ne se considre pas en risque actions et na
recours de ce fait aucun instrument spcifique de couverture.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

257

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Risque de contrepartie
La Socit na pas de crances significatives autres que
celles sur ses filiales oprationnelles et sur des partenaires
ptroliers engags dans les mmes oprations quellemme et ports dans la phase dexploration et/ou de

dveloppement des infrastructures de production. Il ne


sagit donc pas de risques de contrepartie en tant que
tels mais plutt de risques inhrents lexploration production.

3.25. Engagements hors bilan

2013

En milliers deuros

Garantie donnes sur emprunts


Autres engagements donns

150 068

28 787

26 048

Total

28 787

176 116

la connaissance de Maurel & Prom, il nexiste pas de


faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors
bilan, susceptibles de mettre en cause la situation financire,
le patrimoine, le rsultat ou les activits du Groupe.

Engagements donns
Garanties donnes sur emprunts
Facilit de crdit Maurel & Prom Gabon SA
Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu avec
un consortium de cinq banques internationales (Natixis,
BNP Paribas, Crdit Agricole Corporate and Investment
Bank, Standard Bank Plc et Standard Chartered Bank) et
lagence dexport du Canada (Export Development Canada)
un contrat de crdit senior dun montant de 350 MU$
(le Contrat de Crdit ).

258

2012

Ce Contrat de Crdit est garanti par la Socit et Maurel


& Prom West Africa. Les srets suivantes ont galement
t accordes dans le cadre du Contrat de Crdit :

un nantissement des droits dtenus par Maurel & Prom

Gabon au titre du contrat de vente de ptrole brut


Rabi Light conclu entre Maurel & Prom Gabon et
Socap International Limited le 25 juillet 2008 (tel
quamend) ;

un nantissement des crances dtenues par Maurel &

Prom Gabon au titre des prts intragroupe accords


par Maurel & Prom Gabon la Socit dans le cadre
des accords de cash pooling ;

un nantissement de certains comptes bancaires dtenus


par Maurel & Prom Gabon, la Socit et Maurel & Prom
West Africa ;

Conformment aux termes du Contrat de Crdit, Maurel


& Prom Gabon peut tirer jusquau 30 juin 2014 lintgralit
du montant mis sa disposition au titre de ce contrat.
lchance de cette date, le montant disponible au titre
du Contrat de Crdit diminuera selon un calendrier
dtermin.

un nantissement des droits dtenus par Maurel &

Outre les conditions de march standards pouvant


conduire lannulation de cette ligne, le montant disponible au titre du Contrat de Crdit pourra tre rduit en
cas de cession par Maurel & Prom Gabon de tout ou partie
de ses intrts dans le contrat de partage de production
du permis Omoueyi, incluant les champs dOnal, dOmko,
dOmgw, dOmbg, dOmoc et dOmoc-Nord au Gabon
(les actifs sous-jacents ), et en consquence, que le
niveau de production minimum prvu dans le Contrat de
Crdit ne soit pas atteint.

un nantissement des actions Maurel & Prom West Africa

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

Prom Gabon au titre du contrat de vente de ptrole


brut conclu entre Maurel & Prom Gabon et la Socit
Gabonaise de Raffinage le 4 fvrier 2011 ;

un nantissement des actions Maurel & Prom Gabon


dtenues par Maurel & Prom West Africa ;
dtenues par la Socit ; et

le transfert, titre de garantie, des droits respectifs


dtenus par Maurel & Prom Gabon, la Socit et Maurel
& Prom West Africa dans tout (i) accord de couverture,
(ii) contrat dassurances et (iii) futur contrat de vente
dhuile portant sur les actifs sous-jacents conclu entre
Maurel & Prom Gabon et toute partie autorise procder aux enlvements.

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

prter la Socit les sommes ncessaires pour rembourser le RBL ;

financer les investissements de Maurel & Prom Gabon


dans les actifs sous-jacents ; et

financer tous besoins gnraux de Maurel & Prom Gabon,


y compris loctroi de prts toute socit membre du
Groupe.

Le Contrat de Crdit est assorti dun tableau damortissement prvoyant un remboursement final fix au 31
dcembre 2017. Maurel & Prom Gabon devra payer les
intrts sur lemprunt, chance prvue, un taux gal
au LIBOR auquel sajoutent des cots obligatoires ainsi
quune marge comprise entre 3,5 % et 4 % par an. Cette
marge varie en fonction du taux dutilisation du crdit
(3,50 % lorsque le taux dutilisation est gal ou infrieur
50 %, 3,75 % lorsque le taux dutilisation est suprieur
50 % et infrieur ou gal 75 %, 4 % au-del). Les intrts
seront calculs par priodes de 3 mois, sauf stipulation
contraire.
Maurel & Prom Gabon sengage respecter certains ratios
financiers au 30 juin et 31 dcembre de chaque anne :

un ratio actifs consolids courants du Groupe/dettes


courantes au moins gal 1.10 : 1.00 ; et

un ratio endettement consolid du Groupe/rsultats

(avant intrts, impts, amortissements et dprciations


et excluant limpact des gains et pertes de change),
calcul sur une priode de douze mois prcdant la
priode de rfrence, ne devant pas excder 3.00 : 1.00.

En outre, le ratio de couverture du service de la dette doit


tre au moins gal 1.300 :1.00 pour chaque priode de
six mois. Les droits de Maurel & Prom Gabon sur la production de ptrole des champs intgrs dans le contrat
de partage de production dOmoueyi ne doivent pas tre
infrieurs un niveau de production nette prvu dans le
Contrat de Crdit et Maurel & Prom Gabon ne peut cesser
de dtenir la majorit des droits dans le contrat de partage
de production dOmoueyi.
Au 31 dcembre 2013, ces covenants sont respects.
Aux termes du Contrat de Crdit (sous rserve de certaines
exceptions), Maurel & Prom Gabon et Maurel & Prom West
Africa ne sont pas autorises (i) accorder de garantie
sur leurs actifs, (ii) supporter des dettes financires additionnelles ou (iii) souscrire de nouveaux emprunts. Maurel
& Prom Gabon sest galement engage ne pas (x)
accorder de garanties toute personne et (y) cder tout
ou partie des actifs sous-jacents ayant pour consquence

de faire tomber le niveau de production en-dessous du


seuil fix dans le Contrat de Crdit. Sagissant de toute
garantie, une garantie subordonne peut tre consentie
pour les missions de tous titres demprunt ou dobligations ralise par la Socit sous rserve quune telle
garantie soit expressment subordonne la dette des
prteurs du Contrat de Crdit et que la date de maturit
des titres demprunt ou des obligations soit postrieure
la date de remboursement final du Contrat de Crdit.

Comptes sociaux

Les sommes mises disposition au titre du Contrat de


Crdit doivent tre utilises pour :

Contrat de Crdit de 200 MUS$


En dcembre 2013, la Socit a conclu avec un consortium de banques quasi identique celui indiqu ci-dessus
un Contrat de Crdit de 200 MUS$.
Cette enveloppe a vocation concourir, si ncessaire,
au remboursement des OCEANE 2014 au plus tard leur
chance le 31 juillet 2014. En cas de tirage, cette facilit
devra faire lobjet dun remboursement chelonn et au
plus tard le 31 dcembre 2015.
Le taux dintrt sera gal au Libor, ou Euribor augment
de la marge et des cots obligatoires le cas chant.
Cette marge est calcul eu gard la date de remboursement du prt : jusquau 31 juillet 2014, la marge est de
4,5 % ; du 1er aot 2014 (inclus) au 31 dcembre 2015
(inclus), la marge est de 5 % ; du 1er fvrier 2015 (inclus)
au 31 juillet 2015 (inclus), la marge est de 5,50 % et du
1er aot 2015 (inclus) au 31 dcembre 2015 (inclus), la marge
est de 6 %. Ce contrat arrive chance au plus tard le
31 dcembre 2015.
Les srets suivantes ont t mises en place :

un nantissement sur toute crance que la Socit pourrait

avoir au titre des prts octroys aux autres socits du


Groupe Maurel & Prom ;

un nantissement de solde de compte bancaire portant


sur le compte sur lequel seront dposs les paiements
de dividendes des filiales, ou le remboursement des
prts intragroupe souscrits par Maurel & Prom Gabon
et Maurel & Prom West Africa ;

un nantissement sur les droits de la Socit au rem-

boursement du solde de restitution par les bnficiaires


de (i) du nantissement de compte bancaire Company
Collection Account relatif au contrat de crdit revolving
(Senior Secured Facility) conclu en 2012 et (ii) du nantissement des actions de MP West Africa relatif au
contrat de crdit revolving (Senior Secured Facility)
conclu en 2012 ;

un nantissement de solde de compte bancaire de second


rang ;

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

259

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

un nantissement de second rang de compte de titres

financiers portant sur la totalit des actions Maurel &


Prom West Africa ainsi que la dclaration de nantissement
y affrente,

une garantie de droit anglais portant sur (i) ses droits

au titre de tout permitted hedging agreement auquel


la Socit est signataire, (ii) ses droits au titre des Agreed
Insurances auquel la Socit est signataire et (iii) ses
droits au titre de tout sales contract futur auquel la
socit pourrait tre signataire.

En outre, la Socit a conclu une convention intercrancier


dans ce cadre afin de traiter des droits et obligations respectifs des bnficiaires des surets de premier rang et
de second rang. Cette convention est aussi conclue par
Maurel & Prom West Africa entre autres.

Autres engagements
Engagements de travaux
Dans le cadre des oprations courantes des tablissements Maurel & Prom et en accord avec les pratiques
habituelles de lindustrie, la Socit prend part de
nombreux accords avec des tiers. Ces engagements sont
souvent pris des fins commerciales, des fins rglementaires ou pour dautres contrats oprationnels.
Les engagements de travaux ptroliers sont valus sur
la base des budgets approuvs avec les partenaires. Ils
font lobjet de multiples rvisions en cours dexercice en
fonction notamment des rsultats des travaux ptroliers
raliss.
En 2013, les engagements de travaux concernent le
permis de Bigwa-Rufiji-Mafia en Tanzanie au 11,9 Me et
Rovuma au Mozambique pour 16,8 Me.

Instruments financiers
Voir Note 3.15.

Autres engagements
Rockover
Le contrat dachat de la socit Rockover en fvrier 2005
prvoyait une clause de retour des anciens actionnaires
hauteur de 10 % en cas de dcouverte sur lun des permis
cds (Ofoubou/Ankani, Omoueyi, Nyanga Mayombe, Kari)
et de 50 % sur le permis de Banio.
linitiative de Maurel & Prom, un accord de rachat de
cette clause a t sign le 13 juillet 2007. Cet accord
prvoit le paiement par Maurel & Prom aux anciens
actionnaires de 55 MUS$ (pays ce jour) assorti dune

260

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

redevance de 2 % lorsque la production cumule dpassera 39 millions de barils sur lensemble des champs cds
Maurel & Prom en 2005 (hors Banio), ainsi que dune
redevance de 10 % sur la production issue du champ de
Banio lorsque la production cumule de ce champ dpassera 3,9 millions de barils.
Par ailleurs les engagements suivants ont t maintenus :
Maurel & Prom devra payer aux vendeurs une redevance
totale dun montant de 1,30 $ par baril produit compter
de la date laquelle la production cumule dans lensemble
des zones de licences dpasse 80 Mb ;
Maurel & Prom verse un des deux vendeurs une redevance quivalent 2 % de la production totale disponible
jusqu un seuil de 30 Mboe et 1,5 % au-del de ce seuil,
sur la production provenant des permis dexploitation issus
du permis dexploration MT 2000-Nyanga Mayombe.
Transworld
Suite au rachat des droits rsiduels de Transworld sur le
permis dEtekamba le 18 mars 2008, un net profit interest agreement a t sign, selon lequel Maurel & Prom
devra reverser 10 % du profit oil et 8 % du profit gaz la
socit Transworld Exploration Ltd. Ce permis a t rendu
par Maurel & Prom Gabon courant 2013.
Ecopetrol
Dans le cadre de la cession de Hocol Colombie Ecopetrol,
Maurel & Prom a concd cette dernire une garantie
de passifs dusage en la matire. Dans ce cadre, Maurel
& Prom a t amen payer un montant de 2 575 Ke
courant 2013.

3.26. Litiges
Messier Partners
la suite de sa condamnation en appel, la Socit stait
pourvue en cassation en novembre 2011. En juin 2013,
la cour de cassation a dclar le pourvoi de la Socit
non admis, ce qui a mis fin dfinitivement ce litige.

Agricher/Transagra
En 1996, Maurel & Prom a t assigne en responsabilit
contractuelle dans le cadre du redressement judiciaire de
la socit Transagra et de la dconfiture de la cooprative
Agricher. La Socit estimant cette action non fonde
navait pas constitu de provision ce titre. Toutes les
parties au litige ayant manifest par crit leur intention
de ne pas poursuivre la procdure, le Tribunal de Grande
Instance de Bourges avait ordonn le retrait du rle de
cette procdure en 2009. Le mandataire ad hoc dsign

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2

3.27. Environnement
Du fait de ses activits, aujourdhui principalement ptrolires et gazires, le groupe Maurel & Prom veille respecter les contraintes rglementaires des pays o il est
prsent et en particulier effectuer des tudes dimpact
systmatiques avant dengager des travaux spcifiques.

Dans le cadre de ses travaux dexploration, de production


et de dveloppement, le groupe Maurel & Prom peut tre
amen causer des dommages environnementaux.
Ceux-ci sont couverts par des contrats dassurance ad hoc.
En raison de la nature de son activit, le Groupe supportera les frais pour la remise en tat des sites dexploitation
comme des dispositifs dvacuation. Une provision de
ces cots de remise en tat des sites est, le cas chant,
constate dans les comptes.

Comptes sociaux

dans le cadre de cette affaire a sollicit le rtablissement


au rle de la procdure en 2011. Le dossier a t plaid le
7 fvrier 2013 devant le Tribunal de Grande Instance de
Bourges. Le jugement rendu le 21 mars 2013 a dbout
le demandeur de lensemble de ses demandes.

3.28. Effectifs
Le personnel salari de la Socit stable par rapport
lan dernier slevait 32 personnes au 31 dcembre 2013.

3.29. Rmunrations alloues la direction, et aux membres du conseil dadministration


En milliers deuros

2013

2012

Rmunration alloue la direction*


Conseil dadministration (jetons de prsence et rmunration des comits)

1 630

1 551

450

450

Total

2 080

2 001

* La direction comprend le directeur gnral et les directeurs de dpartements soit 5 membres en 2013 et 5 membres en 2012.

3.30. lments concernant les entreprises lies


En milliers deuros

2013

2012

Actif

Participations
Crances clients
Autres crances

127 515

194 814

51 723

43 546

357 094

542 513

23

23

21 138

15 873

8 226

12 324

45 000

77 500

111

237

1 000

132

Passif

Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Compte de rsultat

Quotes-parts sur oprations faites en commun


Produits financiers
Dividendes
Autres produits
Charges financires

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

261

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

3.31. vnements postrieurs la clture


Aucun vnement significatif signaler.

3.32. Tableau des filiales et participations


Montants exprims en units montaires.

Devise

%
dtenu

Capital
(en devises)

Capitaux
propres
autres que
le capital social
(en devises)

Maurel & Prom Assistance Technique

100 %

120 000

-17 025 926

15 804 893

Maurel & Prom West Africa

100 %

80 000

1 837 074

80 000

33 232 405

Nant

46 784 683

99,99 %

195 270

398 514

194 263

Socits 2013

Valeur brute
comptable
des titres dtenus

France

tranger

MPAT International (Genve)

Maurel & Prom Colombia BV

US$

50 %

61 000

126 780 359

100 951 273

Panther Eureka Srl (Sicile)

100 %

128 572

615 536

10 056 245

Divers (b)

428 514

(a) Intrts courus inclus ;


(b) M&P Drilling Services B.V., M&P Tanzanie, BSL, M&P Gabon Dveloppement, M&P Volney 2, M&P Volney 4, M&P Exploration et Production Tanzanie,
M&P Congo, M&P Volney 5, M&P Exploration et Production Gabon, M&P Volney 6, Ison et Saint Aubin Energies.
(1) Avances en comptes courants dprcies hauteur de 100 %

262

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

1
2
Comptes sociaux

Valeur nette
comptable
des titres
dtenus

Prts
et avances
accords
bruts (a)

Cautions
et avals
donns

Dividendes
encaisss

Chiffre
daffaires
du dernier
exercice
(en devises)

Rsultat
du dernier
exercice
(en devises)

17 464 082

1 152 561

-627 768

80 000

92 969 176

33 232 405

Nant

46 784 683

194 263

322 878

5 198 800

132 875

86 250 273

25 631 826

-2 716 787

6 402 835

5 984 170

Nant

-542 279

280 288

133 019 128

Document de rfrence 2013

Notes

I MAUREL & PROM

263

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE

31/12/2013

31/12/2012

-64 649

46 661

27 307

-25 166

-721

-8 395

Autres produits et charges calculs

-5 590

-13 693

Augmentation des charges rpartir

4 676

4 680

61 338

Capacit d'autofinancement

22 362

4 087

Variation du besoin en fonds de roulement

1 804

-81 192

I. FLUX DE TRSORERIE PROVENANT DE / (utilis dans) LEXPLOITATION

24 166

-77 105

Acquisitions d'immobilisations incorporelles, nettes de transferts

-10 755

-10 711

Acquisitions d'immobilisations corporelles

-12 166

-301

Acquisitions d'immobilisations financires

-270

-2 701

15

8 563

5 314

2 649

206 090

75 847

Investissements nets

188 228

73 346

Incidence des dcalages lis aux oprations d'investissement

-1

II. FLUX DE TRSORERIE AFFECT AUX OPRATIONS D'INVESTISSEMENT

188 228

73 345

-1 997

-3 087

-46 271

-46 206

-116 4721

40 555

-164 740

-8 737

47 654

-12 498

120 209

112 472

VI. INCIDENCE DE LA VARIATION DU COURS DES DEVISES

25 176

20 235

VII. TRSORERIE NETTE LA CLTURE DE LEXERCICE

193 039

120 209

En milliers deuros

Rsultat de l'exercice
Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions
Dprciation dactif dexploitation

(Plus-values), moins-values de cession

Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles


Cessions d'immobilisations financires
Diminution (augmentation) nette des comptes courants Groupe

Variations de capital et des instruments de couvertures


Versement de dividendes
Augmentation (diminution) des dettes financires

III. FLUX DE FINANCEMENT


IV. VARIATION DE TRSORERIE
V. TRSORERIE L'OUVERTURE DE L'EXERCICE

264

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

8.2.4.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Aux Actionnaires,

II. Justification des apprciations

En excution de la mission qui nous a t confie par votre


assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport
relatif lexercice clos le 31 dcembre 2013, sur :

En application des dispositions de larticle L. 823-9 du


Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance les
lments suivants :

le contrle des comptes annuels de la socit tablis-

sements Maurel & Prom, tels quils sont joints au prsent


rapport ;

la justification de nos apprciations ;


les vrifications et informations spcifiques prvues par
la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par le conseil


dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels


Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences permettant
dobtenir lassurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un
audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen
dautres mthodes de slection, les lments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes
annuels. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues
et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont
suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des rgles et principes comptables franais, rguliers et
sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

comme indiqu dans les notes 2.4 Participations et

titres immobiliss , 2.6 Crances , 3.2 Immobilisations


financires et 3.3 Autres crances de lannexe,
votre socit constitue des provisions pour couvrir les
risques de dprciation des titres de participation et
des crances sur ses filiales en fonction des capitaux
propres et des perspectives dvolution de leur activit.
Dans le cadre de notre apprciation des estimations,
nous nous sommes assurs du caractre raisonnable des
hypothses retenues et des valuations qui en rsultent.

les notes 1 Faits marquants de lexercice et 3.23.

Exposition aux principaux risques mentionnent la


mise en place par la socit dune facilit bancaire
ayant pour vocation de concourrir, si ncessaire, au
remboursement des obligations venant chance le
31 juillet 2014. Nous avons vrifi que le financement
de la socit tait ainsi assur sur les douze prochains
mois, sur la base des prvisions de trsorerie ralises
par la socit. Sagissant dune zone dextimation significative, nous nous sommes assurs du caractre raisonnable des hypothses retenues.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre


de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation
de notre opinion exprime dans la premire partie de ce
rapport.

III. Vrifications et informations spcifiques


Nous avons galement procd, conformment aux normes
dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi.
Nous navons pas dobservations formuler sur la sincrit
et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil
dadministration et dans les documents adresss aux
actionnaires sur la situation financire et les comptes
annuels.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

265

ANNEXES
tats financiers consolids et comptes sociaux au 31 dcembre 2013 /

Concernant les informations fournies en application des


dispositions de lacticle L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux
mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi
ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les
lments recueillis par votre socit auprs des socits

contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base


de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit
de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les
diverses informations relatives lidentit des dtenteurs
de capital vous ont t communiqus dans le rapport de
gestion.

Paris et Paris-La Dfense, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes



Daniel de BEAUREPAIRE

266

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ERNST & YOUNG Audit


Patrick Cassoux
Franois Carrega

ANNEXES
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements /

8.3. Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements rglements
Aux Actionnaires,

Nature et objet

En notre qualit de commissaires aux comptes de votre


socit, nous vous prsentons notre rapport sur les
conventions et engagements rglements.

Votre conseil dadministration en date du 19 dcembre 2013


a autoris la conclusion par votre socit dun contrat de
crdit Senior Secured Term Loan Facility Agreement,
soumis au droit anglais, dun montant de 200 000 000 US$.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des


informations qui nous ont t donnes, les caractristiques
et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions
dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous
prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher
lexistence dautres conventions et engagements. Il vous
appartient, selon les termes de larticle R. 225-31 du Code
de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de
leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R. 225-31
du Code de commerce relatives lexcution, au cours
de lexercice coul, des conventions et engagements dj
approuvs par lassemble gnrale.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist
vrifier la concordance des informations qui nous ont
t donnes avec les documents de base dont elles sont
issues.

Conventions et engagements soumis


lapprobation de lassemble gnrale
Conventions et engagements autoriss
au cours de lexercice coul
En application de larticle L. 225-40 du Code de commerce,
nous avons t aviss des conventions et engagements
suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de
votre conseil dadministration.

1. Conclusion dun contrat de crdit

Personnes concernes
M. Jean-Franois Hnin, prsident-directeur gnral de
votre socit et prsident de la socit Maurel & Prom
West Africa SAS.

Modalits
La conclusion du contrat de crdit est destin permettre
(i) la Socit de racheter les OCEANE 2014 mises par
la Socit le 7 juillet 2009 et qui arriveront chance le
31 juillet 2014, (ii) de satisfaire aux engagements souscrits
par Maurel & Prom Gabon dans le cadre de la lettre
(intitul Waiver Letter ) en date du 17 octobre 2013
signe par Maurel & Prom Gabon en tant quemprunteur
et par Natixis titre dagent du crdit afin dassurer que
Maurel & Prom Gabon satisfasse aux tests de liquidits au
titre du contrat de crdit revolving de 350 000 000 US$
conclu le 5 novembre 2012.
Afin de garantir ses obligations au titre du contrat de crdit,
la Socit a mis en place pour le bnfice des prteurs
un ensemble de garanties et a conclu une convention
intercrancier (Intercreditor Agreement) afin de traiter
des droits et obligations respectifs des bnficiaires des
srets de premier rang et de second rang. Cette convention intercrancier a t conclue par, entre autres, la
socit Maurel & Prom West Africa SAS, filiale dtenue
100 % par votre socit.

2. Convention dabandon de compte courant


avec la socit Panther Eureka Srl

Personnes concernes
M. Jean-Franois Hnin, prsident-directeur gnral de
votre socit et administrateur de la socit Panther
Eureka Srl.

Nature et objet
Le conseil dadministration, en date du 19 dcembre 2013,
a autoris la ralisation dun abandon de crance au profit
de Panther Eureka Srl.

Modalits
Le montant cumul des pertes constates au cours de
lexercice 2013 et des pertes estimes de lexercice 2014
tant suprieur au capital et aux rserves de la socit
Panther Eureka Srl, il a t ncessaire, pour se mettre en

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

267

ANNEXES
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements /

conformit avec les dispositions de la loi italienne, que votre


socit abandonne la crance quelle dtient sur Panther
Eureka Srl hauteur de 1 000 000 e.

Conventions et engagements autoriss


depuis la clture

Conventions et engagements dj approuvs


par lassemble gnrale
Conventions et engagements approuvs
au cours dexercices antrieurs dont lexcution
sest poursuivie au cours de lexercice coul

Nous avons t aviss des conventions et engagements


suivants, autoriss depuis la clture de lexercice coul,
et qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre
conseil dadministration.

En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce,


nous avons t informs que lexcution des conventions
et engagements suivants, dj approuvs par lassemble
gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie
au cours de lexercice coul.

Convention de garantie autonome


premire demande avec la socit MPI
dans le cadre du projet Anticosti

1. Avec la socit Pacifico SA

Personnes concernes
MM. Jean Franois Hnin, Xavier Blandin, Alexandre
Vilgrain, Emmanuel Marion de Glatigny et Mme Nathalie
Delapalme, administrateurs communs de votre socit
et de MPI.

Nature et objet
Votre conseil dadministration du 23 avril 2014 a autoris
la signature dune garantie autonome premire demande
dans le cadre du projet portant sur la ralisation dun
programme dexploration ptrolire sur lle dAnticosti
au Qubec.

Modalits

a. Nature et objet
Une convention de prestations de services a t conclue
en date du 21 juin 2005 entre votre socit et la socit
Pacifico S.A., principal actionnaire de votre socit, dont
Monsieur Jean-Franois Hnin est actionnaire et prsident
du directoire. Cette convention a fait lobjet dun avenant
en date du 11 juin 2007, autoris pralablement par votre
conseil dadministration le 29 mai 2007.

Modalits
Cet avenant a modifi plusieurs articles de la convention
et notamment larticle 1 afin de clarifier les obligations
respectives des parties et supprimer dventuelles ambiguts rdactionnelles.
Pour rappel, les prestations effectues par la socit
Pacifico S.A. pour votre socit sont les suivantes :

La Socit Saint Aubin Energie (dont le capital est dtenu


hauteur de 1/3 par votre Socit et 2/3 par la socit
MPI) a garanti, en tant que premier garant, lexcution
des obligations de sa filiale 100 %, Saint Aubin Energie
Exploration Production Inc, et le paiement hauteur de
50 000 000 e concernant la mise en place dun partenariat
avec le gouvernement du Qubec. Au terme du contrat
de garantie, votre Socit a garanti solidairement avec
la socit Saint Aubin Energie, lexcution des obligations
et le paiement des montants dus, dans la limite maximale
de 50 000 000 e.

recherche de partenaires stratgiques dans le domaine

Par ailleurs, la Socit MPI a dcid dmettre au profit de


votre Socit une garantie autonome premire demande
dun montant maximum de 33 333 333 e reprsentant
les deux tiers du montant maximum pouvant tre d par
votre socit aux termes du contrat de garantie.

conseil et suivi des ngociations qui lui auraient t

ptrolier ou gazier ;

missions dtude de projets dinvestissements et de


dsinvestissements, dtermination du paramtre des
cibles ;

recherche de nouveaux marchs et de nouvelles opportunits de dveloppement ;

conception de dveloppement des scnarios dacqui-

sition ou de cession et dtermination de la politique de


financement ;
confies (projets daccords contractuels, dveloppement du groupe), notamment en matire de projets de
coopration technique ;

suivi et assistance technique, comptable, financire et


administrative des activits de forage.

Les termes financiers de cette convention sont les suivants :

le versement dun honoraire forfaitaire annuel


de 100 000 e hors taxes ;

268

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements /

le versement dhonoraires complmentaires calculs en

fonction des services rendus et du cot rel des services


dans le domaine des conseils financiers et des missions
lies au secteur forage de la filiale de votre socit. En
2013, ces prestations correspondent aux missions
ralises par un consultant qui taient confies des
missions lies lactivit forage.

Cette convention peut tre rsilie par les parties tout


moment avec un pravis de deux mois.
Le montant pris en charge par votre socit au titre de
lexercice clos le 31 dcembre 2013 slve 362 032 e
hors taxes.

b. Nature et objet

3. Avec New Gold Mali, SA puis la socit


Ison Holding Sarl ( ISON )

Nature et objet
Votre conseil de surveillance du 30 septembre 1999 a
autoris une convention de trsorerie entre New Gold
Mali et votre socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 20 mars 2000, a pris effet
le 1er janvier 2000 pour une dure de un an renouvelable
par tacite reconduction pour des priodes quivalentes.
La rmunration des avances en compte courant seffectue
au taux fiscalement dductible.

Modalits

La crance dun montant arrt au 30 juin 2012 de


11 430 616 e en principal et en intrts a t cde
ISON en contrepartie de la conclusion dun contrat de
prt entre ISON et votre socit aux mmes conditions
et pour un solde dbiteur en principal et intrts du
mme montant.

Cette sous-location porte sur les bureaux dune surface


denviron 240 m, situs au rez-de-chausse du btiment
sis au 12, rue de Volney, 75002 Paris.

Au 31 dcembre 2013, le compte courant (intrts inclus)


slve 11 792 436 e au profit de votre socit. Le produit
des intrts est de 320 077 e au titre de lexercice 2013.

Le contrat, consenti pour une dure de un an compter


du 11 juin 2007 et renouvelable par tacite reconduction,
a pris fin au cours de lexercice 2013 suite lexpiration
du bail et au dmnagement conscutif de votre socit
dans des locaux sis au 51 rue dAnjou, 75008 Paris.

4. Avec la socit MPI

Un contrat de sous-location en date du 11 juin 2007 a


t conclu entre votre socit et la socit Pacifico SA ;
il a t autoris par le conseil dadministration de votre
socit du 13 dcembre 2007.

Le loyer, toutes charges locatives comprises, factur par


votre socit au titre de lexercice 2013 slve 110 881 e
hors taxes.

2. Avec la socit Panther Eureka Srl

Nature et objet
Dans le cadre du contrat dacquisition de titres de la
socit Panther Eureka Srl sign le 19 fvrier 2005, et
autoris par le conseil de surveillance de votre socit en
date du 22 avril 2005, votre socit a procd louverture dun compte courant dassoci auprs de la socit
Panther Eureka Srl.

a. Nature et objet
En raison de la sortie de la socit MPI (anciennement
Maurel & Prom Nigeria) du groupe tablissements Maurel
& Prom fin 2011, et dans la mesure o la socit MPI ne
dispose pas pour le moment des salaris et des moyens
techniques et matriels ncessaires pour (i) son fonctionnement quotidien notamment au plan administratif et
comptable et (ii) fournir des services la socit Seplat,
filiale de MPI, il sest avr ncessaire que soit conclu
entre la socit MPI et votre socit un contrat de prestations de services transitoires.

Modalits

Au 31 dcembre 2013, le compte courant, intrts inclus,


slve 5 984 180 e au profit de votre socit.

Aux termes de ce contrat, conclu le 2 novembre 2011,


votre socit fournit la socit MPI, pendant une
priode de douze mois compter du 15 dcembre 2011,
renouvelable pour une mme priode, des prestations
de services lui permettant dassurer notamment sa gestion administrative et comptable courante et dhonorer
ses engagements vis--vis de la socit Seplat. Ce contrat
a t renouvel pour un an le 5 novembre 2012, puis le
5 novembre 2013.

Le produit des intrts est de 547 382 e au titre de


lexercice 2013.

Les prestations factures par votre socit au titre de


lexercice 2013 slve 493 337 e hors taxes.

Modalits
La convention prvoit la rmunration du compte au taux
annuel de 8,30 %.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

269

ANNEXES
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements /

5. Convention de financement

Conventions approuves
au cours de lexercice coul

Nature et objet
Votre conseil dadministration, en date du 30 aot 2012,
a autoris (i) la conclusion dun contrat de Crdit
Revolving entre la filiale Maurel & Prom Gabon et Natixis
(et ventuellement une ou plusieurs autres banques) pour
un montant de 350 MUS$ dans lequel votre socit
intervient en qualit de garant, (ii) la conclusion dune
convention de nantissement de compte de titres financiers
portant sur la totalit des actions Maurel & Prom West
Africa et (iii) en tant que de besoin les autres Documents
de Srets et leur conclusion.

Modalits
Le 5 novembre 2012, Maurel & Prom Gabon a conclu
avec un consortium de sept banques internationales
(Natixis, BNP Paribas, Crdit Agricole Corporate and
Investment Bank, Rand Merchant Bank, Standard Bank,
Nedbank et Standard Chartered Bank) et lagence
dexport du Canada (Export Development Canada) un
Contrat de Crdit senior dun montant de 350 MUS$.
Ce Contrat de Crdit est garanti par votre socit et
Maurel & Prom West Africa.

Nous avons par ailleurs t informs de lexcution, au


cours de lexercice coul, de la convention suivante,
dj approuve par lassemble gnrale du 13 juin 2013,
sur rapport spcial des commissaires aux comptes du
18 avril 2013.

Avec la socit MPI

Nature et objet
Votre conseil dadministration du 27 mars 2013 a autoris
la mise en place dun partenariat avec MPI (anciennement
Maurel & Prom Nigeria) et en a arrt les principes directeurs. Aux termes de ce partenariat, les futurs projets de
dveloppement relatifs lexploration et la production
ptrolire seront raliss en commun par les deux socits
( lexception des projets localiss dans les zones dactivits
historiques respectives de chacune des deux socits).

Modalits
Ce partenariat a pris la forme dune socit commune,
dnomme Saint Aubin Energie, qui porte les diffrents
projets de dveloppement. Cette socit commune est
dtenue par Maurel & Prom hauteur de un tiers du capital et par MPI hauteur de deux tiers du capital. Au cours
de lexercice, la socit Saint Aubin Energie a dmarr
trois projets dont un au Myanmar et deux au Canada.

Paris et Paris-La Dfense, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes



Daniel de BEAUREPAIRE

270

Document de rfrence 2013

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ERNST & YOUNG Audit


Patrick Cassoux
Franois Carrega

ANNEXES
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements /

8.4. Rapport des commissaires aux comptes, tabli en application


de larticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident
du conseil dadministration de Maurel & Prom
Aux Actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de la
socit tablissements Maurel & Prom et en application
des dispositions de larticle L. 225 235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport
tabli par le prsident de votre socit conformment aux
dispositions de larticle L. 225 37 du Code de commerce
au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2013.
Il appartient au prsident dtablir et de soumettre
lapprobation du conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de
gestion des risques mises en place au sein de la socit
et donnant les autres informations requises par larticle
L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment
au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient :

de vous communiquer les observations quappellent de

notre part les informations contenues dans le rapport du


prsident, concernant les procdures de contrle interne
et de gestion des risques relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire ; et

dattester que ce rapport comporte les autres informa-

tions requises par larticle L. 225 37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de
vrifier la sincrit de ces autres informations.

Nous avons effectu nos travaux conformment aux


normes dexercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procdures


de contrle interne et de gestion des risques
relatives llaboration et au traitement
de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise
en uvre de diligences destines apprcier la sincrit
des informations concernant les procdures de contrle
interne et de gestion des risques relatives llaboration
et au traitement de linformation comptable et financire
contenues dans le rapport du prsident. Ces diligences
consistent notamment :

prendre connaissance des procdures de contrle

interne et de gestion des risques relatives llaboration


et au traitement de linformation comptable et financire
sous-tendant les informations prsentes dans le rapport
du prsident, ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer


ces informations et de la documentation existante ;

dterminer si les dficiences majeures du contrle interne

relatif llaboration et au traitement de linformation


comptable et financire que nous aurions releves dans
le cadre de notre mission font lobjet dune information
approprie dans le rapport du prsident.

Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation


formuler sur les informations concernant les procdures
de contrle interne et de gestion des risques de la socit
relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire contenues dans le rapport du
prsident du conseil dadministration, tabli en application
des dispositions de larticle L. 225 37 du Code de commerce.

Autres informations
Nous attestons que le rapport du prsident du conseil
dadministration comporte les autres informations requises
larticle L. 225 37 du Code de commerce.
Paris et Paris-La Dfense, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes



Daniel de BEAUREPAIRE

ERNST & YOUNG Audit


Patrick Cassoux
Franois Carrega
Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

271

ANNEXES
8.5. Tableau de rmunration des commissaires aux comptes
Les honoraires perus par les commissaires aux comptes slvent en 2013 1 037 K (y compris les membres de
leurs rseaux) sanalysent comme suit :

ERNST & YOUNG


Montant

En milliers deuros

2013

Audit

Daniel de BEAUREPAIRE
%

2012

2013

Montant
2012

2013

2012

2013

2012

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolids


metteur
Filiales intgres globalement

571

546

75 %

85 %

263

252

96 %

98 %

115

94

15 %

15 %

2%

Autres diligences et prestations directement lies la mission du commissaire aux comptes


metteur
Filiales intgres globalement
Sous-total

61

8%

1%

2%

2%

16

2%

763

644

100 %

100 %

274

257

100 %

100 %

Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement
Juridique, fiscal, social

Autres ( prciser si > 10 %


des honoraires daudit)

763

644

100 %

100 %

274

257

100 %

100 %

Sous-total
TOTAL

272

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES

8.6. Rsultats financiers des cinq derniers exercices de Maurel & Prom
En euros

2009

2010

2011

2012

2013

I - SITUATION FINANCIRE EN FIN D'EXERCICE

a) Capital social
b) Nombre dactions mises

93 364 249

93 404 851

93 550 021

93 564 574

93 578 230

121 252 271

121 305 001

121 493 534

121 512 434

121 530 169

12 279 500

14 396 078

13 180 296

12 875 149

13 287 876

- 30 330 400

38 149 480

- 7 079 270

- 9 844 960

-36 098 069

- 42 260

- 9 615 417

- 261 127

- 10 726 043

420 004

143 466 435

- 179 517 484

- 29 551 000

46 661 303

- 64 648 732

11 531 602

28 772 332

46 205 552

46 270 690

II - RSULTAT GLOBAL DES OPRATIONS EFFECTIVES

a) Chiffre daffaires
hors taxes
b) R sultat avant impts,
amortissements et provisions
c) Impts sur les bnfices
d) R sultat aprs impts,
amortissements et provisions
e) Montant des bnfices
distribus*

III - RSULTAT DES OPRATIONS RDUIT UNE SEULE ACTION

a) R sultat aprs impts,


mais avant amortissements
et provisions
b) R sultat aprs impts,
amortissements et provisions
c) Dividende net vers
chaque action*

- 0,250

0,394

-0,056

0,007

-0,300

1,18

-1,48

-0,24

0,38

-0,53

0,10

0,25

0,40

0.40

46

40

37

31

32

b) Montant de la masse salariale

7 304 867

6 739 725

6 184 489

5 290 727

5 322 096

c) Montant des sommes verses


au titre des avantages
sociaux (scurit sociale,
uvres sociales, etc.)

3 461 980

3 407 750

3 488 834

3 472 659

2 846 624

IV - PERSONNEL

a) Nombre de salaris

* Montants au titre de lexercice indiqu, verss au cours de lexerice suivant.

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

273

ANNEXES
8.7. Disponibilit de linformation
En version lectronique

En version imprime

Tous les communiqus de presse relatifs la Socit sont


disponibles sur le site internet de la Socit :

Tous les documents mentionns dans le prsent


document de rfrence sont disponibles gratuitement et
sur simple demande auprs de la Socit :

www.maureletprom.fr
Les communiqus de presse, dclarations, documents
de rfrence, dclarations des dirigeants sur leurs
actions propres et notes dopration sont disponibles
sur le site internet de lAMF :

www.amf-france.org
et sur le site dEuronext :

www.euronext.com
Les communiqus sont galement disponibles sur le site
internet des chos :

http://www.lesechos-comfi.fr
Les parutions BALO sont disponibles sur le site internet
du Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires :

http://balo.journal-officiel.gouv.fr
Les comptes annuels sont dposs au greffe du Tribunal
de Commerce de Paris et sont consultables sur :

http://www.infogreffe.fr

274

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I MAUREL & PROM

tablissements Maurel & Prom


51, rue dAnjou - 75008 Paris

ANNEXES

8.8. Tables de concordance


8.8.1.
Rapport de gestion

lments requis par le code de commerce,


le code montaire et financier, le code gnral
des impts et le rglement gnral de lamf

SECTIONS
correspondantes
duprsent
document
de rfrence

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation


financire de la Socit, situation de la Socit durant lexercice
coul (L. 225-100 et L. 232-1 du Code de commerce)

Prsentation
du Groupe
1 ; 8.2.1 ;
8.2.3 ; 8.6

2-19 ; 22-40 ;
163-230 ;
233-264 ; 273

Analyse de l'volution des affaires, des rsultats et de la situation


financire du Groupe, situation du Groupe durant l'exercice
coul (L. 225-100-2 et L. 233-26 du Code de commerce)

Prsentation
du Groupe
1 ; 8.2.1

2-19 ; 22-40 ;
163-230

1 ; 8.2.1 ; 8.2.3

22-40 ;
163-230 ;
233-264

1.5

37-38

1.5.1

37

7.4

155

nant

nant

104-124

42-55

2.2 ; 3.3

48-53 ; 98-101

2.2

48-53

Rsultats des filiales et des socits contrles par branche


d'activit (L. 233-6 du Code de commerce)
volution prvisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)
vnements importants survenus aprs la date de la clture
de l'exercice (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)
Activits en matire de recherche et de dveloppement
(L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)
Prises de participation ou de contrle dans des socits
ayant leur sige en France (L. 233-6 du Code de commerce)
Informations en matire de responsabilit sociale
et environnementale, engagements socitaux en faveur
du dveloppement durable et en faveur de la lutte
contre les discriminations et la promotion des diversits
(L. 225-100 et L. 225-102-1 du Code de commerce)
Description des principaux risques et incertitudes
(L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)
Politique du Groupe en matire de gestion des risques financiers
(L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crdit, de liquidit
et de trsorerie (L. 225-100 et L. 225-100-2
du Code de c ommerce)

Document de rfrence 2013

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275

ANNEXES
Tables de concordance /

lments requis par le code de commerce,


le code montaire et financier, le code gnral
des impts et le rglement gnral de lamf
Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit
accordes par l'assemble gnrale au conseil d'administration
dans le domaine des augmentations de capital et utilisation
faite de ces dlgations au cours de l'exercice
(L. 225-100 du Code de commerce)

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

6.2.1.2

134-138

lments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre


publique (L. 225-100-3 du Code de commerce)

6.3.5

149-150

Participation des salaris au capital social au dernier jour


de l'exercice (L. 225-102 du Code de commerce)

5.1.1

127-130

Identit des actionnaires dtenant plus de 5 % ; autocontrle


(L. 233-13 du Code de commerce)

5.1.2

130

3.2.2.1.1

80

3.2.3

92-98

3.2.1.2

65-80

6.2.2

138-142

5.2

131

8.2.1
1.1.1

163-230
23-29

tat rcapitulatif des oprations ralises par les dirigeants


sur les titres de la Socit (L. 621-18-2 du Code montaire
et financier et 223-26 du RG de lAMF)
Rmunration totale et avantages de toute nature verss
chaque mandataire social (L. 225-102-1 du Code de commerce)
Mandats et fonctions exercs dans toute socit
par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice
(L. 225-102-1 du Code de commerce)
Informations sur les rachats dactions propres
(L. 225-211 du Code de commerce)
Montant des dividendes distribus au titre des trois exercices
(243 bis du CGI)
Modifications intervenues dans la prsentation
des comptes annuels (L. 123-17 du Code de commerce)

276

SECTIONS
correspondantes
duprsent
document
de rfrence

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
Tables de concordance /

8.8.2. Rglement CE
Afin de faciliter la lecture du prsent document de rfrence, la table de concordance suivante permet didentifier les informations requises par le rglement CE
809/2004 de la Commission du 24 avril 2004 mettant en

uvre la directive CE 71/2003 du parlement europen


et du conseil (tel que modifi par le rglement dlgu
(UE) 486/2012 de la Commission du 30 mars 2012).

INTITUL

SECTIONS
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

Personnes responsables

2e de couverture

Contrleurs lgaux des comptes

2e de couverture

Informations financires slectionnes

Facteurs de risques

Informations concernant lmetteur

Prsentation
du Groupe

2-19

42-55

Prsentation
du Groupe

2-19

5.1

Histoire et volution de la Socit

5.1.1

Raison sociale et nom commercial de lmetteur

6.1

133

5.1.2

Lieu et numro denregistrement de lmetteur

6.1

133

5.1.3

Date de constitution et dure de vie de lmetteur

6.1

133

5.1.4

Sige social et forme juridique de lmetteur,


lgislation rgissant ses activits, pays dorigine,
adresse et numro de tlphone de son sige statutaire

6.1

133

5.1.5

vnements importants dans le dveloppement


des activits de lmetteur

Prsentation
du Groupe ;
1.1.1.1 ; 1.5

2-19 ; 24-25 ;
37-38

5.2

Investissements

1.3

33-34

5.2.1

Principaux investissements raliss au cours


des 3 derniers exercices

1.3.1

33

5.2.2

Principaux investissements en cours

1.3.2

34

5.2.3

Principaux investissements envisags

1.3.3

34

Document de rfrence 2013

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277

ANNEXES
Tables de concordance /

INTITUL

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

Aperu des activits

6.1

Principales activits

Prsentation
du Groupe ;
1.1.1.1

2-19 ; 24-25

6.2

Principaux marchs

1.1.1.1 ;
1.1.1.2.2 ; 1.2

24-25 ; 27 ; 31-32

6.3

vnements exceptionnels

Nant

Nant

6.4

Dpendances ventuelles du Groupe lgard


de certains clients importants ou contrats
dapprovisionnement

2.1.8 ; 2.2.6

47 ; 53

6.5

Position concurrentielle

2.1.6

45

7.7

156-157

7.7 ; 8.2.3

156-157 ;
233-264

7.3

154

2.1.7 ; 4.2 ; 4.3

46-47 ; 115-120 ;
120-122

22-40

1.1.1.3

27-28

Organigramme

7.1

Place de l'metteur dans le Groupe

7.2

Principales filiales

Rserves proprits immobilires,


usines et quipements

8.1

Immobilisations corporelles les plus significatives

8.2

Questions environnementales concernant


les immobilisations les plus significatives

278

SECTIONS
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

Examen de la situation financire et du rsultat

9.1

Situation financire

9.2

Rsultat d'exploitation

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
Tables de concordance /

INTITUL

10

SECTIONS
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

1.1.1.3 1.1.1.5 et
1.1.1.8 1.1.1.9

27-28 ; 29

1.1.1.8

29

Trsorerie et capitaux

10.1

Informations sur les capitaux court terme


et long terme

10.2

Source, montant et description des flux de trsorerie

10.3

Conditions demprunt et structure de financement

1.4.1

34-36

10.4

Restrictions lutilisation de capitaux


ayant une influence sensible sur les oprations

1.4.2

36-37

10.5

Sources de financement prvues pour les principaux


investissements envisags et charges majeures
pesant sur les immobilisations corporelles
les plus significatives

1.3.3 ; 1.4.1

34 ; 34-36

11

Recherche et dveloppement, brevets et licences

7.4

155

12

Informations sur les tendances

1.5

37-38

1.5.1

37

1.5.2

38

Nant

Nant

12.1
12.2

13
et des budgets dinvestissement

Principales tendances ayant affect la production,


les ventes et les stocks, les cots et les prix de vente
depuis la clture du dernier exercice coul
Tendances connues, incertitudes, engagements ou
vnements susceptibles dinfluencer significativement
les perspectives de lexercice en cours
Prvisions ou estimations du bnfice
Nant

14

Nant

Organes dadministration, de direction


et de surveillance et direction gnrale

14.1

Informations concernant les membres des organes


dadministration et de direction

14.2

Conflits dintrts, engagements relatifs


aux nominations, restrictions aux cessions
de participations dans le capital social de lmetteur

3.2.1

59-80

3.2.1.3

80

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

279

ANNEXES
Tables de concordance /
SECTIONS
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

Rmunration et avantages

3.2.3

92-98

15.1

Rmunrations attribues pour le dernier exercice clos,


quelque titre que ce soit, chaque membre des
organes dadministration, de direction, de surveillance

3.2.3

92-98

15.2

Sommes provisionnes ou constates aux fins


de pensions, retraites ou autres avantages

3.2.3

92-98

3.2.1.1.1

59-63

3.2.2.1.2

80-81

3.2.2.3

88-91

3.1

57-58

4.1.1.1

106-107

4.1.1 ; 5.11

106-110 ;
127-130

4.1.1.3

108-110

INTITUL

15

16

16.2

Date dexpiration des mandats actuels


et dates dentre en fonction
Contrats avec lmetteur ou ses filiales prvoyant
loctroi davantages aux termes de tels contrats

16.3

Informations sur le comit daudit et le comit


de rmunration de la Socit

16.4

Conformit au rgime de gouvernement dentreprise


en vigueur en France

16.1

17

Salaris

17.1

Effectif la clture des 3 derniers exercices ;


rpartition gographique et par type dactivit

17.2

Participations au capital et stock-options

17.3

Accords prvoyant une participation des salaris


dans le capital de lmetteur

18

280

Fonctionnement des organes dadministration


et de direction

Principaux actionnaires

18.1

Participations dtenues au-del des seuils


devant tre dclars (participations connues)

5.1.2

130

18.2

Droits de vote des principaux actionnaires


excdant leur quote-part du capital

5.1.3

130

18.3

Contrle exerc sur lmetteur par un ou plusieurs


actionnaires

5.3.1

131

18.4

Accord, connu de lmetteur, dont la mise en uvre


pourrait entrainer un changement de son contrle

5.3.2

131

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
Tables de concordance /

INTITUL

19

Oprations avec des apparents

20

Informations financires concernant


le patrimoine,la situation financire
et les rsultats de lmetteur

SECTIONS
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

7.1

153

20.1

Informations financires historiques

1.7.1

40

20.2

Informations financires pro forma

nant

nant

20.3

tats financiers annuels

8.2.1 ; 8.2.3

163-230 ; 233-264

20.4

Vrification des informations financires historiques


annuelles

1.7.1

40

20.4.1

Vrifications des informations financires historiques

1.7.2

40

20.4.2

Autres informations figurant dans le document


de rfrence et vrifies par les contrleurs lgaux

1.7.3

40

20.4.3

Informations financires figurant dans le document


de rfrence et non tires des tats financiers
certifis de lmetteur

nant

nant

20.5

Date des dernires informations financires vrifies

31 dcembre 2013

31 dcembre 2013

20.6

Informations intermdiaires et autres

nant

nant

nant

nant

nant

nant

20.6.1
20.6.2

Informations financires trimestrielles


ou semestrielles tablies depuis la date des derniers
tats financiers vrifis
Informations financires intermdiaires des six
premiers mois de lexercice qui suit la fin du dernier
exercice vrifi

20.7

Politique de distribution

5.2

131

20.8

Procdures judiciaires et darbitrage

7.2

153-154

20.9

Changement significatif de la situation financire


ou commerciale

Prsentation
du Groupe

2-19

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

281

ANNEXES
Tables de concordance /

INTITUL

21

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

Informations complmentaires

21.1

Capital social

6.2.1

133-138

21.1.1

Capital souscrit et capital autoris

6.2.1

133-138

21.1.2

Actions non reprsentatives du capital

nant

nant

21.1.3

Actions dtenues par lmetteur ou par ses filiales

6.2.2

138-142

21.1.4

6.2.3

143-144

nant

nant

nant

nant

21.1.7

Valeurs mobilires donnant accs terme au capital


social de lmetteur
Conditions rgissant tout droit dacquisition
et/ou toute obligation attach(e) au capital souscrit
mais non libr, ou toute augmentation de capital
Capital de toute partie du Groupe faisant lobjet
dune option
Historique du capital social de lmetteur
au cours des 3 derniers exercices

6.2.4

144-145

21.2

Acte constitutif et statuts

6.3

147-150

21.2.1

Objet social de lmetteur

6.3.1

148

6.3.2

148

6.3.3

148

6.3.4

149

3.4

102-103

6.3.5

149-150

6.3.6

150

6.3.7

150

21.1.5
21.1.6

21.2.7

Dispositions statutaires et chartes concernant


les membres des organes dadministration,
de direction et de surveillance
Droits, privilges et restrictions attachs
chaque catgorie dactions existantes
Actions ncessaires pour modifier les droits
des actionnaires
Convocation des assembles gnrales
dactionnaires et conditions dadmission
Dispositions statutaires, charte ou rglement
de lmetteur pouvant retarder, diffrer
ou empcher un changement de son contrle
Dclarations de franchissements de seuils statutaires

21.2.8

Conditions plus strictes que la loi


pour la modification du capital social

21.2.2
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6

282

SECTIONS
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

ANNEXES
Tables de concordance /

INTITUL

SECTIONS
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

pages
correspondantes
du prsent
document
de rfrence

22

Contrats importants

1.6

39

23

Informations provenant de tiers,


dclarations dexperts et dclarations dintrts

7.5

155

24

Documents accessibles au public

7.6

155

25

Informations sur les participations

7.7 ; 8.2.3

156-157 ;
233-264

Document de rfrence 2013

I MAUREL & PROM

283

NOTES

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

284

Document de rfrence 2013

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