Sociedad Anonima

AO DE LA UNION NACIONAL FRENTE A LA CRISIS EXTERNA
SOCIEDAD ANNIMA
Escuela:
Administracin
Ciclo:
VII
Curso:
Derecho Empresarial I
Docente:
Gonzalo Gustavo Gonzales Gonzales
INTEGRANTES
Aching Snchez, Luis Francisco
Garca Castro, Miguel
Panduro Bernazza, Juan Daniel
Paz del guila, Karina
Vsquez Snchez, Csar
Tarapoto - Per
SOCIEDADES ANONIMAS
ADMINISTRACIN VII CICLO
DEDICATORIA
A Dios, fuente de todo bien, por permitirnos el suficiente entendimiento para

llegar a este punto de la vida, por concedernos salud para disfrutar estos
momentos y conciencia para discernir lo bueno que hemos recibido.
En el presente trabajo queremos hacer un humilde reconocimiento a nuestros
padres porque estn contribuyendo en nuestra formacin profesional y
humana de nuestra vida.
A nuestros docentes por las enseanzas y atenciones, tanto en los salones de
clase como fuera , los desvelos, la paciencia, el perdn y el apoyo frente a las
adversidades para continuar el camino de frente.
AGRADECIMIENTO
SOCIEDADES ANONIMAS
Agradecemos a las personas que han colaborado con apoyo moral y cognitivo,
para elaboracin de dicho trabajo de manera incondicional.
ndice
SOCIEDADES ANONIMAS
Hoja de separacion
SOCIEDADES ANONIMAS
INTRODUCCION
SOCIEDADES ANONIMAS
El presente trabajo tiene como objeto el desarrollo de la sociedad annima; asi

podemos decir que dicha sociedad, tambin llamada Capitalista es aquella en
la que frecuentemente sus accionistas aportan capital social.
Para lograr un correcto entendimiento de la misma nos ocuparemos en primer
lugar de la evolucin histrica de la sociedad annima hasta la aparicin de la
sociedad annima abierta, sociedad annima cerrada en nuestro ordenamiento
jurdico. Asi mismo, revisaremos las reglas aplicables a todas las sociedades y
luego, aquellas aplicables especficamente las sociedades annimas.
Seguidamente analizaremos las principales caractersticas de las sociedades
annimas, en las que cabe resaltar:
Todas las sociedades requieren contar con un capital que se constituya por el
aporte de los socios.
La sociedad annima las que se han convertido en la forma societaria ms
utilizada en el mundo, independientemente de la magnitud de la actividad
empresarial que se pretenda realizar.
SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDADES ANONIMAS
I
1
ANTECEDENTES Y EVOLUCIN
En el mundo
En sus primeras manifestaciones a sociedad annima fue concedida
como una sociedad para atraer grandes capitales y con ello un nmero
indeterminado e ilimitados de socios, su ductibilidad ha permitido ser
cada da ms utilizada incluso por los micro y pequeos empresarios.
La doctrina considera que existen dos cauces histricos bajo los cuales
se funda la aparicin de la sociedad annima. Por un lado, el italiano
vinculado a las relaciones de los particulares con el Estado, y por otro el
holands, vinculado a las grandes aventuras comerciales de ultramar.
Dicho esto podemos ubicar los orgenes ms directos de la sociedad
annima en la creacin de las compaas para el comercio con las Indias
orientales y occidentales del siglo XVII.
Las compaas de Indias Orientales y Occidentales fueron creadas por
iniciativa de los propios monarcas, y con los recursos econmicos de
grandes sectores de la, burguesa, quienes en una especial alianza
juntaron su dinero y su poder para armar expediciones de conquista y
apropiacin de la riqueza de los nuevos territorios descubiertos.
Como una respuesta a las necesidades exigentes nace la SA como una
sociedad pblica o semi-pblica, debido a la gran injerencia del Estado,
permitiendo contar con un capital divido en pequeas partes alcuotas
que se colocaban en un sinnmero de personas que aportaban sus
pequeos, medianos o grandes capitales.
Sin embargo, no se caracterizaban por ser sociedades privadas, sino
ms bien sociedades con una fuerte presencia estatal donde aun no se
avisoraba la funcin preponderante y principal de la junta general de
accionistas.
Asimismo, eran sociedades de duracin determinada, sin vocacin de
permanencia en el tiempo.
Estas primitivas sociedades annimas se caracterizaban por la absoluta
dependencia del Estado, la desigualdad de derechos dentro de la
sociedad, con la preponderancia de los grandes accionistas y la carencia
de los pequeos accionistas.
Vemos pues en la sociedad annima un trnsito marcado desde la
omnipresencia de la voluntad estatal hasta su total independizacin,
esta transicin puede resumirse en las siguientes etapas:
a.- Etapa del Octroi: Constituye la primera etapa en la evolucin de la
SA, caracterizada por la presencia del Estado en su creacin. La SA se
constitua directamente por decisiones gubernativas (octroi).
b.- Etapa de la Autorizacin: La creacin de la SA ya no obedece a una
decisin estatal sino ms bien a la voluntad de los socios. Sin embargo,
el Estado sigue reservando para s la facultad de autorizar su
SOCIEDADES ANONIMAS
constitucin. Se trata de una etapa intermedia entre la dependencia

total del Estado y la libre voluntad de los socios.
c.- Etapa de Liberalizacin: Con la ley francesa de 1867 y la espaola
de 1869, el sistema de la autorizacin queda superado por el de la
libre constitucin de las sociedades annimas. De esta manera
simplemente se estatuyeron una serie de disposiciones normativas de
carcter general que deban cumplir con todas aquellas personas que
desearan constituir una SA. As, son los socios quienes decidirn la
constitucin de una SA, sujetando su decisin a los requisitos legales
establecidos, no existiendo de por medio concesin o alguna
autorizacin por parte del Estado.
2
En el Per
En nuestro pas, la legislacin mercantil
fundamentalmente por la legislacin espaola.
estuvo
constituida
El 15 de junio de 1853 se promulg el primer cdigo de comercio

peruano. Este primer cdigo de comercio peruano no fue ms que una
copia del cdigo de comercio espaol de 1829, al extremo que el
congreso mediante ley del 23 de diciembre de 1851, dispuso en su
artculo 1 que se adopta en la repblica el cdigo de comercio espaol,
con las modificaciones que las circunstancias del pas hagan
indispensables.
Para esos efectos, luego de los trabajos de revisin y modificacin del
cdigo de comercio espaol de 1829, efectuados por el consejo de
estado se promulga el cdigo de comercio peruano el 15 de mayo de
1853, comenzando a regir un mes despus.
El cdigo de comercio de 1853 estableci en su art. 206 que las
compaas mercantiles eran de cuatro especies: colectivas, en
comandita, annimas e incgnitas. Las annimas tal como lo dispuso el
art. 209 se formaban crendose un fondo por acciones determinadas,
para girarlo sobre uno o muchos objetos que dan nombre a la empresa y
cuyo manejo se encarga a mandatarios o administradores.
Como quiera que nuestro cdigo comercio fue sustancialmente copiado
del cdigo de comercio espaol de 1829, cuando en Espaa se dicta el
nuevo cdigo de 1885, en nuestro pas a partir del decreto del 28 de
febrero de 1898 se design una comisin para que adaptase el cdigo de
comercio espaol de 1885 a nuestras costumbres mercantiles, forma de
gobierno y organizacin de los juzgados y tribunales.
SOCIEDADES ANONIMAS
As, el cdigo de comercio de 1852 rigi hasta el 30 de Junio de 1902,

pues a partir del primero de junio de dicho ao empez a regir el nuevo
cdigo.
Nuestro cdigo de comercio de 1902 confirma el total apartamiento de
nuestros sistemas de autorizacin previa para dar paso a la libre
constitucin de las sociedades nicamente sujeta a la voluntad de los
socios. En efecto, tal como lo seala expresamente la exposicin de
motivos, los principios en que se sustenta este cdigo se resumen
bsicamente en: amplia libertad de los asociados para constituirse como
mejor les parezca y ausencia completa de la intervencin gubernativa en
la vida interior de estas sociedades.
En el art. 130 de este cdigo vuelve a reconocer como nicamente
mercantiles a las compaas que se constituyan adaptando la forma de
colectiva, annima y en comandita posteriormente en el ao 1966, el
Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la ley n 16123 a promulgar va
decreto supremo, la ley de sociedades mercantiles.
De esta forma la SA dej de estar regulada por el cdigo de comercio,
para formar a pasar parte de una legislacin especial para sociedades
mercantiles.
El art 70 de esta nueva ley caracteriz a la SA como aquella en la que el
capital est representado por acciones y se integra por aportes de los
socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
Esta ley estuvo vigente por 13 aos, hasta el 12 de noviembre de 1984
en que fue promulgado el D. Leg. N 311, que introdujo modificaciones a
la Ley de Sociedades Mercantiles. Posteriormente, mediante D..S. N
003-85.JUS se aprob el Texto nico Concordado de la Ley General de
Sociedades. Esta nueva ley, no fue ms que la sumatoria del articulado
de la Ley de Sociedades Mercantiles y las normas de la Sociedad Civil
(regulada por el Cdigo Civil de 1936), precedida de un Ttulo Preliminar
comn para todas las sociedades.
Finalmente, el 9 de diciembre de 1997 fue publicada en el Diario Oficial
El Peruano, la nueva Ley General de Sociedades, cuyo texto entr en
vigencia el 1 de enero de 1998. Tal como lo sealamos al comenzar este
artculo, el gran desarrollo de la SA y su aceptacin en nuestro pas como
en todo el mundo, generaron que la nueva LGS tenga como eje a la
misma a esta forma societaria.
Hemos buscado priorizar la sociedad annima, tuvimos una tentacin
en un momento de creer que la sociedad annima podra ser la nica
SOCIEDADES ANONIMAS
forma societaria vigente en el pas. Por qu? Porque la comprobacin

era que haba una gran difusin de sociedades annimas
En cuanto a la estructura de que hablbamos antes, hemos recogido tres
formas societarias, tres formas annimas, tres formas de la sociedad
annima: la sociedad annima normal, ordinaria y luego hemos puesto,
en los dos extremos, la sociedad annima abierta, la gran sociedad, y al
otro extremo a la sociedad annima cerrada
Con este mecanismo de tres escalones o tres niveles de sociedad
annima, le permite a la sociedad ir pasando de una de estas formas o
sub formas societarias, de una de estas clases de sociedad annima a la
otra, mediante un simple proceso de adaptacin, sin tener que recurrir al
proceso complicado de la transformacin.
En efecto, de una simple revisin de la LGS puede advertirse que el
centro e la misma es la SA. Es a esta forma societaria a la que mayor
regulacin de le brinda, al extremo de haberla llegado a dividir en tres
modalidades para satisfacer todas las necesidades posibles. En buena
cuenta, se ha buscado que toda persona que desee realizar actividad
empresarial pueda encontrar en alguna de las modalidades de la SA que
la ley contempla, aquella que el mejor se ajuste a sus necesidades, sin
tener que recurrir a otras formas societarias.
II
CARACTERSTICAS
Sin lugar a dudas son las caractersticas de la sociedad annima las
que se han convertido en la forma societaria ms utilizada en el
mundo, independientemente de la magnitud de la actividad
empresarial que se pretenda realizar. As el hecho de contar con un
capital representado en acciones que se incorporan en ttulos de fcil
transmisin y la responsabilidad limitada de los socios, la convierten
en una figura realmente atractiva y funcional. A esto debe agregarse
que la abundante regulacin con que cuenta permita a los
interesados adoptar esta forma societaria.
1
Sociedad Capitalista
En primer lugar la sociedad annima es sin duda una sociedad
capitalista, porque requiere un aporte efectivo por parte de los
socios. En pocas palabras solo se adquiere la condicin de socio
sobre la base de una aportacin patrimonial.
En segundo lugar porque en la sociedad annima las condiciones
personales de los socios poco importan, interesando ms bien el
quantum que representa. Y si bien algunas modalidades de
sociedad annima como la ordinaria o la cerrada pueden permitir
SOCIEDADES ANONIMAS
la existencia de caracteres personalistas, el factor determinante

que regula las relaciones entre los socios es el capital.
En efecto, en la SA el elemento aporte es el que rige la vida de
esa sociedad y por lo tanto las relaciones de los socios entre s y
ante ella, se miden en funcin de la mayor o menor contribucin a
la formacin del capital social.
Estas sociedades son llamadas Annimas en buena cuenta no
por el hecho de que no se pueda conocer quines son sus socios,
pues ello siempre ser posible a travs de la matricula de
acciones, sino porque no importa ni interesa el socio como tal, ni
sus condiciones personales sino lo que patrimonialmente
representa.
Esta intrascendencia del socio como persona (y no como factor
econmico) se observa en la inexistencia de la figura de la
exclusin como sancin que aplica la sociedad a los socios que
infringen el deber de fidelidad para con los dems socios y la
sociedad. En efecto, salvo el caso de la sociedad annima cerrada
no existe regulacin alguna en nuestra ley sobre la exclusin en la
sociedad annima y en la sociedad annima abierta.
2
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Como consecuencia de ser una sociedad de capitales o capitalista
los socios gozan del beneficio de la responsabilidad limitada, pues
arriesgan en la actividad empresarial solo los bienes o derechos
aportados o prometidos a aportar.
Por consiguiente, no hay responsabilidad de los socios ni limitada
ni ilimitada. A diferencia de las sociedades antes examinadas, la
obligacin de aportar la participacin social solo existe respecto a
la entidad, que es la nica que puede pedir su cumplimiento, pero
no existe en relacin con los acreedores sociales.
En buena cuenta el nico acreedor del socio es la sociedad y ante
ella el socio responde hasta el momento de aporte comprometido.
Una vez que el socio satisfizo su aporte, desaparece la relacin
acreedor-deudor.
En el artculo 51 de la ley, existen algunos supuestos bajo los
cuales los socios tendrn que responder por las deudas sociales:
a) Sociedad Annima Irregular, si la sociedad annima incurriera
en alguno de los supuestos establecidos en el art. 423 de la LGS,
sus administradores, representantes y en general quienes
representasen ante terceros actuando en nombre de la sociedad
(que en todos los casos bien pueden ser socios), son personal,
solidaria, e ilimitadamente responsables por los contratos y en
general por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la
irregularidad.
SOCIEDADES ANONIMAS
b) Socios Fundadores, quienes son solidariamente responsables

frente a la sociedad, los dems socios y terceros por la suscripcin
e integracin del capital y por el desembolso del aporte mnimo
exigidos para constitucin por la existencia de los aportes no
dinerarios, conforme a su naturaleza, caractersticas y
valorizacin.
c) Socios Aceptantes de Responsabilidad. No es un supuesto
contemplado por LGS, pero que sin lugar a duda se presenta con
frecuencia en nuestro medio cuando los acreedores condicionan el
otorgamiento de un prstamo, la venta de un bien, la prestacin
de servicios a garantas adicionales al simple patrimonio de la
sociedad. En estos supuestos no resulta extrao que se exijan la
fianza personal.
3
La Personalidad Jurdica
Podra decirse que la personalidad jurdica no es un elemento
caracterstico de la sociedad annima sino que es propia de todas
las sociedades en general pues a tenos de lo establecido por el
art. 6 de la LGS, la sociedad adquiere personalidad jurdica desde
su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta q se inscriba se
extincin. Si bien aceptamos que no es una caracterstica
exclusiva de la sociedad annima, no podemos dejar de advertir
que reviste especial connotacin en ella pues su ausencia
implicara la necesaria responsabilidad personal de los socios por
las deudas sociales.
As la personalidad jurdica y responsabilidad limitada de los
socios en la sociedad annima van de la mano, es decir, se
encuentran estrechamente ligadas ya que si bien la LGS declara
que los socios no respondern personalmente por las deudas de la
sociedad, ello solo es posible en la medida en que la sociedad sea
regular vale decir que se haya constitudo por Escritura Pblica y
alcanzado la calificacin registral positiva que permita su
inscripcin en los Registros Pblicos de esta manera obtenga el
Estatus de Persona Jurdica. El incumplimiento de este trnsito
como hemos visto genera la calificacin de la sociedad como
irregular con la consiguiente responsabilidad personal de los
socios.
Divisin del Capital en Acciones

El capital de la sociedad annima est representado por acciones
nominativas, iguales, acumulables e indivisibles que constituyen
el correlato de los aspectos de bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica que efectan los socios. La accin ha sido
siempre elemento caracterstico de esta forma societaria, al
SOCIEDADES ANONIMAS
extremo que en muchos pases se le conoce bajo la denominacin

de Sociedad por Acciones.
El hecho de que el capital de la sociedad annima est
representado por acciones cuya titularidad recae en los socios en
proporcin a sus aportes, permite advertir que la cualidad del
socio se encuentra incorporada en ttulos negociables que
posibiliten su fcil transmisin a terceros, por lo que se ratifican el
carcter despersonalizado de esta sociedad.
Asimismo, constituye requisito indispensable que al momento de
la constitucin de la sociedad o del aumento de capital, el mismo
se encuentre ntegramente suscrito y pagado en no menos del
25% de cada accin.
5
Denominacin Social
El art. 9 de LGS como resulta natural a previsto que las sociedades
se identifiquen utilizando para ello una denominacin social o
una razn social segn corresponda la forma societaria.
En la prctica comercial ambos trminos son utilizados como
sinnimos, no obstante que la doctrina especializada los ha
diferenciado, atribuyendo el concepto de denominacin social a
las sociedades que como la annima otorgan el beneficio de
responsabilidad limitada a sus socios, mientras que el concepto de
razn social es atribudo a las sociedades en las cuales los socios
responden en forma personal por las deudas sociales.
Libre transferencia del puesto de socio

Como hemos sealado, el instrumentalizar los aportes de los
socios en acciones facilita la libre transmisibilidad de estas y con
ellas la posicin de socio que representan.
Constituye una caracterstica bsica de las sociedades annimas
el hecho de que la posicin de socio pueda ser fcilmente cedida
va la transferencia de las acciones.
Esta es pues la nota general y bsica de la sociedad annima en si
y mas bien lo excepcional es establecer limitaciones o
restricciones a esta libre circulacin de los titulares.
En efecto, el rgimen de la sociedad annima es sumamente libre
y de esto no es ajena la cesin de la posicin de socio. Ello
obedece al marcado corte capitalista que ostenta esta sociedad,
donde lo importante es la permanencia del capital sobre las
personas .A esta sociedad ,capitalista por excelencia , poco le
importa a quien o quienes sean los titulares de las acciones o que
condiciones personales o profesionales puedan detener. As , el
rgimen de transferencia de posicin de socio oscila entre dos
SOCIEDADES ANONIMAS
extremos claramente marcados: el de la libre transferencia de

posicin y el de la aprobacin unnime .
En las sociedades personalistas como la colectiva, la transferencia
de la posicin de socio debe ser aprobada en forma unnime por
los socios, debido a la importancia del factor personal. A los socios
y a la sociedad, les interesan las cualidades personales y
profesionales de sus integrantes y por lo tanto la transferencia de
posicin de socio encuentra grandes restricciones, con el fin de
impedir que cualquier tercero pueda ingresar al seno de la
sociedad.
Finalmente, en el caso de la Sociedad Annima Abierta, la LGS no
brinda ninguna alternativa, pues dada su condicin de sociedad
de masa , resulta una negacin a su propia naturaleza el siquiera
pensar en la posibilidad de limitar la transferencia de las
acciones . De esta forma la LGS en forma categrica establece en
su artculo 254 que no son validas las estipulaciones del pacto
social o del estatuto que contengan limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones, desconociendo asimismo las
limitaciones, restricciones o preferencias que provengan de pactos
entre accionistas o terceros, aunque hayan sido comunicados a la
sociedad e incluso inscritos por sta.
7
Adaptacin de la sociedad annima

Las dems sociedades reguladas por LGS estn estructuradas en
general bajo una sola modalidad, mientras que la sociedad
annima cuanta con 3 modalidades.
Asi, dentro de la forma sociedad annima encontramos a la
sociedad annima ordinaria, la sociedad annima cerrada y la
sociedad annima abierta.
En el extremo ms personalista de la sociedad annima se ubica
la sociedad annima cerrada (SAC) , diseada para contar con un
mximo de 20 accionistas (personas naturales , o jurdicas) y con
la imposibilidad de inscribir su acciones en el Registro Publico del
Mercado de Valores .Si bien al ser una sociedad annima, califica
como capitalista , no puede dejarse de reconocer las notas
personalistas que le han sido incorporadas , en atencin
precisamente al nmero reducido de socios que la pueden
integrar . As ,encontramos el ya comentado
derecho de
adquisicin preferente(art.237),la posibilidad de someter la
transferencia de acciones al previo consentimiento de la sociedad
(art.238), la adquisicin preferente de las acciones al previo
consentimiento de la sociedad (art.238),la adquisicin preferente
de las adquisiciones aun cuando se haya producido un remate
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pblico y un postor haya sido adjudicado con las acciones

(art.239),la posibilidad de subrogar a los herederos del socio
fallecido en la titularidad de las acciones (art.240) ,las limitaciones
a la representacin en la junta general , al restringir esta
posibilidad al cnyuge ,ascendiente o descendiente en primer
grado del accionista ,salvo norma estatutaria en contrato
(art.243), la posibilidad de no contar con directorio (art.247) y la
facultad de establecer causales para la exclusin de los
accionistas (248).
Como modalidad intermedia, se encuentra la Sociedad Annima
ordinaria o simplemente SA que cuenta hasta con 750
accionistas .Esta sociedad tiene todos los caracteres propios de
una sociedad netamente capitalista. Sin embargo, su rgimen
de liberta le permite incorporar notas personalistas.
Y en masas otro extremo se ubica la Sociedad Annima Abierta
(SAA), como sociedad de, donde todas sus acciones deben
inscribirse en el Registro Publico del Mercado de valores.
III
EL CAPITAL SOCIAL
Todas las sociedades requieren contar con un capital que se
constituya por el aporte de los socios. Sin lugar a dudas en algunas
sociedades, como la annima, el capital reviste fundamental
importancia para constituir ste el patrn de referencia en torno al
cual se estructurarn las relaciones internas de los socios con la
sociedad, mientras que en otras como la sociedad cooperativa, si
bien el capital no deja de ser un elemento importante, no constituye
el eje rector de las relaciones societarias y econmicas de los socios.
En efecto, en el caso de la sociedad annima la condicin de socio se
adquiere mediante el aporte de bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica (que integraran el capital de la sociedad),
proscribiendo la posibilidad del aporte de servicios al declararse en
forma expresa que estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Asimismo , los beneficios y perdidas que asumirn los socios y la
toma de acuerdos , vale decir ,el nivel decisorio en la SA se rige bajo
el mismo concepto .Por estas razones, coincidimos con la expresin
doctrinaria que califica a la SA como un capital con personalidad
jurdica.
1
Principios ordenadores del capital

El artculo 52 de la LGS exige que para que se constituya la
sociedad annima, su capital debe encontrarse totalmente
suscrito y cada accin pagada en no menos de la cuarta parte,
SOCIEDADES ANONIMAS
extendindose estas exigencias para los casos de aumento de

capital.
El artculo sealado recoge los principios de integridad y de
desembolso mnimo que comentaremos a continuacin, para
luego referirnos brevemente a otros principios reconocidos por la
doctrina.
a
Principio de integridad. Este principio obliga a que todas las

acciones en que este dividido el capital estn suscritas, vale
decir, que tengan un titular individualizado que asuma los
derechos y obligaciones que emanan de su tendencia.
Principio del desembolso mnimo. Este principio obliga a
que todas y cada una de las acciones suscritas hayan sido
pagadas por sus titulares en no menos de 25% del valor
nominal de cada una de ellas.
Principio de estabilidad o de capital fijo. Segn este
principio la cifra no puede ser objeto de variaciones, salvo
que se cumpla con las formalidades y exigencias que
contempla la ley para efectos del aumento y reduccin del
capital.
Principio de la realidad. Este principio exige que el capital
sea real y no ficticio y ello solo es posible en la medida en
que los aportes que efecten los socios sean
exclusivamente de bienes y derechos susceptibles de
valoracin econmica .Asimismo, estos aportes deben ser
verdaderos, tangibles y valorizados correctamente para que
el socio pueda recibir acciones equivalentes a su aporte.
2. Aportaciones sociales
En la sociedad annima, el capital est representado por acciones nominativas
y se integra por el aporte de los accionistas, tal como reza el artculo 51 de la
LGS.
De esta manera, para la constitucin de la sociedad, se requiere que el capital
este totalmente suscrito y pagado en no menos del 25% de cada accin.
Tngase presente que la ley exige que los bienes o derechos materia de aporte
sea susceptibles de valoracin econmica, es decir, que de alguna manera
pueda determinarse y cuantificarse su valor sin que se exija que el aportante
cumpla con otros requisitos adicionales como el de garantizar una efectividad
ejecutabilidad por parte de los terceros o de su transmisibilidad por parte de la
sociedad.
3. Pago de los aportes
SOCIEDADES ANONIMAS
A tenor de lo dispuesto por el artculo 22 de la LGS, cada socio est obligado

por lo que se haya comprometido a aportar al capital social. En ese sentido, los
asociados de la SA al suscribir un determinado nmero de acciones se
encuentran obligados a satisfacer el importe total que ellas representan, siendo
obligatorio efectuar por lo menos un pago del 25% del valor de cada accin
suscrita.
a
Aportes dinerarios: Esta clase de aporte no reviste mayor problema ya

que no se requiere acudir a ningn mecanismo de valorizacin, al
tratarse de dinero en efectivo con el valor intrnseco que este
representa.
De esta manera, el socio puede cumplir con su prestacin principal
aportando dinero, con la antigencia de que este aporte tiene que
verificarse mediante el depsito del monto correspondiente en una
cuenta de la sociedad, abierta en una institucin del sistema financiero
nacional.
Aporte no dinerarios: Como alternativa al aporte de dinero, el rgimen

de la SA permite el aporte de otros bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica que puedan incluso resultar necesarias o
convenientes de acuerda a la actividad que desarrolle o pretenda
desarrollar en la sociedad
IV MODALIDADES DE CONSTITUCION
Siguiendo nuestra tradicin societaria, asi como la
legislacin comparada, nuestra LGS contempla la
posibilidad de constituir una SA optando por cualquiera de
las siguientes modalidades:
La constitucin simultanea y
La constitucin por oferta a terceros
1. La constitucin simultanea. La constitucin simultnea es el mecanismo
ms utilizado para formar una S.A, ya que en un solo acto se produce
tanto el acuerdo de constitucin como la suscripcin de las acciones por
parte de los fundadores. De esta forma la constitucin es realizada por
los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto con la simultnea suscripcin de la
totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social.
2.
Constitucin por oferta a terceros
A diferencias de lo que ocurre con lo constitucin simultnea o en un solo

acto, en este supuesto nos encontramos ante un proceso que se proyecta en
SOCIEDADES ANONIMAS
el tiempo y que podra resumirse en dos momentos bsicos: la suscripcin de

las acciones y el otorgamiento de la escritura en constitucin.
Ampliando los momentos de suscripcin de las acciones y otorgamiento de
la escritura; Elas Laroza observa en el proceso de constitucin por oferta a
terceros, cuatro etapas perfectamente definidas:
1
2
3
4
Programa de constitucin
Suscripcin de acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
El programa de constitucin
Es el documento en el documento en el cual se deja constancia de las

caractersticas de la oferta emitida por los fundadores de la sociedad. Se
trata de un documento de carcter universal, es decir su emisin no est
dirigida a ningn grupo de la sociedad en particular, por el contrario es
abierto a todos aquellos que deseen convertirse en accionista de la
empresa suscribiendo las acciones correspondientes.
El programa de constitucin, segn lo estipulado por la Ley general de
Sociedades, debe contener lo siguiente:
1
2
3
Los datos de identificacin de los fundadores

El proyecto de pacto y estatuto sociales.
El plazo y las condiciones para la suscripcin de la acciones, la facultad
de los fundadores para prorrogar el plazo y en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar
la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirla y el
termino mximo de esta prrroga.
4 La informacin de los aportes no dinerarios
5 La indicacin del registro en el que efecta el depsito del programa
6 Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan
el capital mximo previsto en el programa.
7 El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin
8 La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollara la
sociedad
9 Los derechos especiales que se los fundadores estimen convenientes
para la organizacin de la sociedad y la colocacin de la acciones.
10 Las dems informaciones que los fundares estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones
b
Suscripcin de las acciones

Respecto a la suscripcin y desembolso del capital, estos actos debern
estar en estrecha concordancia con el programa presentado, es decir
aquellas personas que desean integrar la sociedad debern ajustarse al
procedimiento y las reglas establecidas en el programa.
SOCIEDADES ANONIMAS
La suscripcin de las acciones deber constar de un certificado,

extendido por duplicado, suscrito por el representante de la entidad
bancaria o financiera que reciba el pago.
c. La asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores consiste en que aquella reunin que tiene lugar
una vez culminado el proceso de captacin de suscriptores, con el objeto de
arribar al otorgamiento de la escritura pblica de constitucin.
Para estos efectos, la LGS ha otorgado facultad a la asamblea de suscriptores
para decidir sobre los siguientes temas:
1
2
3
4
Los actos y gastos realizados por los fundadores

El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si
las hubiera.
La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente, y,
La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la
escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la
sociedad.
Decidir sobre cualquier otro tema que no contravenga lo dispuesto
por la LGS.
d. Otorgamiento de la escritura publica

El otorgamiento de la Escritura pblica de constitucin es la antesala para la
culminacin del proceso ya que permite contar con el ttulo habilitante para
poder acceder a la inscripcin definitiva de la sociedad. Para que se lleve a
cabo este acto, la LGS ha dispuesto un plazo mximo de 30 das de celebrada
la asamblea.
e. Extincin del proceso de constitucin
Asi como todo procedimiento iniciado con un fin determinado y bajo reglas
determinadas, el proceso de constitucin de sociedad por oferta a terceros est
sujeto a extincin.
Respecto de la extincin establecida por el artculo 68 de la LGS, podemos
clasificarla bajo los siguientes supuestos.
Extincin por voluntad de la asamblea

Extincin por falta de asamblea
Extincin por insuficiente nmero de suscriptores.
SOCIEDADES ANONIMAS
Producida la extincin del proceso por cualquiera de las causales sealadas,

los fundadores tienen la obligacin de comunicar tal suceso, en un plazo no
mayor de 15 das
1 Los suscriptores , si los hubiera
2 La o las empresas del sistema financiero que hubiera estado
recibiendo los aportes , con el fin de que procedan a devolverlos ,
previa deduccin de los gastos que deben ser reemplazados a los
fundadores .
3 Las personas con las que hubiese contratado bajo la condicin de
constituirse la sociedad.
4 El registro donde se hubiese depositado el programa.
V.LOS FUNDADORES
Nuestra LGS resulta sumamente clara al precisar quines son
considerados como fundadores de una sociedad annima. Tratndose
de la constitucin simultanea, adquieren esta calidad quienes otorgan
la escritura pblica y suscriben el 100% de las acciones en el que
est dividido y representado el capital social.
ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

La sociedad annima naci con el capital dividido en acciones y continua
representando invariablemente una determinada parte del capital.
I.
DEFINICIN DE ACCIN
En la evolucin del rgimen de las sociedades annimas la consideracin de
la accin como parte del capital social estaba justificada. Apareca una
conexin directa entre el socio-titular de la accin y el capital social
considerando como fondo comn o patrimonio social (patrimonio lquido).
En la evolucin de la doctrina espaola al respecto n el Cdigo de Comercio
de 1829, aparece la confusin entre capital social y patrimonio, confusin
que posteriormente esta doctrina se encargara de superar con la propia ley
de sociedades espaola.
Asimismo, Sasot refiere que cuando la accin era un simple recibo que se
extenda a favor de quien aportaba capital para quien aportaba para
integrar el fondo comn necesario para llevar a buen trmino la aventura
empresarial, se consider que el depsito era la figura que de mejor manera
la corresponda.
Se asignan a la accin las caractersticas inherentes a los ttulos de
participacin, por la cual se convierte en un ttulo vinculado entre sociedad
y aportante que transforma a este ltimo como socio.
SOCIEDADES ANONIMAS
Finalmente se convierte en un ttulo literal, de libre transmisibilidad y

negociacin, al que se asignan las caractersticas inherentes a los ttulos de
crdito.
ASEPCIONES
Accin-cuota-parte.- representa una fraccin del capital social.
Accin-valor.- se entiende a la accin como un documento, ttulo
que adquiere un valor econmico en el mercado por que lleva
incorporado derechos que benefician al poseedor del mismo, se
encuentre o no en oferta pblica.
Serra Puente Amao enmarcado en este enfoque refiere que la
accin es el instrumento natural de captacin de fondos propios
de la sociedad annima.
Accin-derecho.- la accin como el ttulo cuya tenencia en una
virtud de justo ttulo confiere a su tenedor el ejercicio de
determinados derechos
La accin econmica es definida como el documento que consigna
que parte del patrimonio del aportante deja de ser de su
propiedad para pasar a ser propietario de la sociedad.
El capital social de las sociedades annimas est dividido en un nmero

predeterminado de partes denominadas acciones. Consecuentemente cada
accin es una porcin alcuota del capital y en razn de ello tiene un valor
aritmticamente correspondiente a una fraccin de ste, por lo que todas han
de ser de un igual monto.
II.
CALES SON LAS CARACTERSTCIAS JURDICAS DE LA ACCIN?

a. Ttulo de participacin.- confiere derechos patrimoniales, que a
la inversa de los ttulos estticos, puede mutar. Adems de otros
de carcter netamente de participacin como las de invertir en la
gestin de la sociedad.
b. Incompleto.- porque no regula tola la posicin del accionista.
c. No formal.-la omisin de los no esenciales no produce la nulidad
de la accin.
d. Causal.e. Fungible.- por su condicin de titulo emitido en masa, por lo que
vuelve irrelevante que se lo cambie por otro de la misma
categora.
f. Confiere derechos de ejercicio continuado.- de lejos de
agotarse en una sola oportunidad.
SOCIEDADES ANONIMAS
g. Nominado.- encuentra regulacin precisa dentro de la normativa

societaria.
h. De carcter mercantil.Segn Ripert, una sociedad annima en Francia no puede crearse sino con 7
accionistas como mnimo.
La palabra accin tiene un doble sentido. Designa el derecho de socio en una
sociedad de capitales y se opone al inters de las sociedades de personas.
Designa igualmente el ttulo que no solamente comprueba si no que representa
el derecho.
III.
TTULO VALOR O TTULO DE CRDITO?
Segn Serra Puente Amao, desde una perspectiva preliminar, puede

considerarse que la definicin espaola de ttulo valor es la que mejor
describe la institucin jurdica en estudio, pues la palabra titulo alude al
documento acreditativo de un derecho que unida a la palabra valor, significa
que este derecho () est contenido en el documento, como transfundido en
l, resultando la unidad indisoluble.
Comprende tanto a los documentos que contienen la obligacin de pagar una
suma de dinero como a los que confieren el derecho de participacin (que no
es derecho de crdito mencionado en el ttulo, sino el derecho de ejercitar
como accionista todos los derechos inherentes a su calidad de tal).
Los ttulos de crdito estn referidos a las letras de cambio, cheques, etc.;
mientras que se considera a los valores como por ejemplo los bonos, las
acciones, los conocimientos de embarque, las cartas de porte, los certificados
de depsito, etc.
IV.
SON LAS ACCIONES DE LAS SOCIENDADES ANNIMAS UN

TTULO VALOR?
Existen dos corrientes, una que niega que la accin sea un ttulo valor, y otra
que si lo considera como ttulo valor:
a. Autores que niegan que la accin es un ttulo valor
En el ttulo de crdito el emitente y el tenedor se encuentran en la
clara contraposicin, lo que no sucede en la sociedad annima en
la que el accionista o su causante han contribuido y contribuyen a
formar y a manifestar la voluntad de la sociedad a la que est
sometido, dentro de los lmites establecidos por la ley y por el
estatuto.
SOCIEDADES ANONIMAS
Solo se puede atribuir a las acciones la naturaleza de ttulo de

crdito cuando se extiende notablemente los confines de esta
categora jurdica y, que, de cualquier manera, en esta categora,
las acciones deberan formar una especie con caracteres propios y
una denominacin propia.
Seala que la accin puede no reflejar, y normalmente no refleja,
la situacin actual del socio y el portador de buena fe del ttulo no
puede referirse a su tenor literal.
Finalmente Prez Fontana considera, que la accin no es un ttulo
de contenido crediticio, es un ttulo incompleto cuyas
caractersticas se aproximan ms a las de los ttulos de
legitimacin que otorgan a su tenedor el derecho de exigir una
prestacin o transferirlo segn las normas que establezca la ley o
el estatuto.
b. Autores que aceptan que la accin es un ttulo valor
Gasperoni seala que por ser el documento necesario para el
ejercicio de los derechos inherentes al estatus de socio, o sea para
que el titular de esos derechos pueda legitimarse, es indudable
que la accin integra la categora de los ttulos valores pero con
caractersticas propias.
Sobre su carcter crediticio sostiene que no es un titulo con
contenido crediticio porque el tenedor no es acreedor de la
sociedad, su derecho a una atribucin patrimonial solo nace
cuando la sociedad se disuelve y se liquida y se distribuyen los
bienes que resten o en el caso especial de que el tenedor de la
accin ejercite el derecho de receso, en los casos que
corresponda.
V.
CREACION, EMOSION, IMPORTE A PAGAR

a) La creacin y emisin de las acciones como consecuencia del
acto constitutivo
La creacin y hasta la existencia misma de las acciones respondieron en su

momento a la necesidad que se tuvo de contar con un instrumento material y/o
corporal que permitiera acreditar la realizacin del aporte que determinada
persona haba hecho a favor del fondo de la sociedad.
El valor nominal figura en la escritura constitutiva y en cada ttulo, de real que
guarda una relacin directa con las fluctuaciones que sufra el patrimonio social,
SOCIEDADES ANONIMAS
y del llamado valor de cotizacin que es el que circunstancialmente tiene el

papel, en funcin de las expectativas de ganancia que tengan los inversores,
en oportunidad del cierre de cada ejercicio contable.
b) Obligaciones adicionales
La obligaciones adicionales en nuestra legislacin estn previstas en el
artculo 86 de la Ley General de Sociedades, el cual seala que en el
pacto social o en el acuerdo de aumento de capital pueda establecerse
que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman
determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o
de terceros.
VI.
CLASES DE ACCIONES. CARACTERSTICAS

a. Clasificacin de las acciones
Las acciones ordinarias.- aquellas que atribuyen a sus titulares
el rgimen normal de los derechos y obligaciones integrantes de
la condicin de accionista.
Las acciones preferidas.- aquellas que gozan de un trato
preferencial de orden patrimonial en relacin con las acciones
ordinarias en la reparticin de dividendos, en la participacin del
saldo de liquidacin, etc.
Las acciones privilegiadas.- aquellas acciones que tienen en
las asambleas de accionistas que tienen en las asambleas de
accionistas un derecho o voto superior al de otras acciones en
relacin con la cantidad de capital que ellas representan.
Las acciones diferidas.- aquellas que permanentemente tienen
derechos patrimoniales cuantitativamente menores a las acciones
ordinarias, ya sea en el consentimiento o en la participacin en las
utilidades, en las utilidades, en el activo de la liquidacin o en
ambas.
VII.
USUFRUCTO PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES

a. Usufructo
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario,
corresponden al propietario los derechos accionistas y al
usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie
acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo. Puede
SOCIEDADES ANONIMAS
pactarse que tambin corresponda al usufructuario los dividendos

pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario
durante el plazo del usufructo.
Nuestro Cdigo Civil en su art. 999 establece que el usufructo
confiere las facultades de usar y disfrutar temporalmente de un
bien ajeno.de lo que el poder jurdico que el titular detenta
respecto de un bien determinado, se expresa la facultad de
aprovechamiento de ese bien.
b. Prenda
La prenda se constituye sobre un bien mueble, mediante su
entrega fsica o jurdica, para asegurar el cumplimiento de
cualquier obligacin.
La prenda de acciones se usa frecuentemente para garantizar
obligaciones asumidas por compra de paquetes de accionarios de
sociedades. Adems, la emplean habitualmente las entidades
financieras como resguardo por el cumplimiento del reembolso de
los crditos que conceden.
La Ley General de Sociedades, e su art. 109: En la prenda de
acciones los derechos de accionistas corresponde al propietario.
El acreedor prendario obliga a facilitar el ejercicio de sus derechos
al accionista. Son de cargo de ste los cargos correspondientes. Si
el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos
pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta obligacin,
repitiendo contra el propietario o, proceder a la realizacin de la
prenda, reconocindose la preferencia que para el cobro de los
dividendos pasivos tiene la sociedad.
c. Embargo
El art. 110 de la Ley General de Sociedades precisa:
Medidas cautelares sobre acciones.- En caso de accionistas
sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario
conserva el ejercicio de los derechos del accionista. El depositario
est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos.
Son de cargo de ste los cargos correspondientes. La medida
cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos
correspondientes, salvo orden judicial en contrario. En la
ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo
dispuesto en el art. 239.
SOCIEDADES ANONIMAS
Tanto en la renda como en el embargo, el acreedor prendario o

depositario o retenedor, segn sea el caso, estn obligados a
facilitar a los accionistas el ejercicio de sus derechos.
LA NLGS Y LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
La Ley N26887, denominada Nueva Ley General de Sociedades, en adelante
NLGS, se refiere a la Sociedad Annima Cerrada, en adelante S.A.C., en los
artculos 234 al 248 de su Libro Segundo, referido a la Sociedad Annima.
La anterior Ley General de Sociedades, Ley N 16123, no comprenda a la
S.A.C. como modalidad societaria. Recin se consider en el Anteproyecto de la
NLGS formulado por la Comisin nombrada por Resolucin Ministerial N42494-JUS, de fecha 1 de septiembre de 1994, publicada en el Diario El
Peruano, el 5 de septiembre de 1994.
El Anteproyecto de la NLGS contena importantes novedades societarias entre
las cuales estaba la de la eliminacin de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, en adelante S.R.L.
El Presidente de la Comisin encargada de elaborar el Anteproyecto, Dr.
Enrique Normand Sparks, sustent dicha eliminacin de la S.R.L. en la creacin
de la S.A.C., lo que haca innecesaria su permanencia en la NLGS.
El Dr. Enrique Normand Sparks afirm que: As se hizo, slo se elimin la
sociedad comercial de responsabilidad limitada, al estimarse que la funcin
que cumple la sociedad comercial de responsabilidad limitada que es, desde un
punto de vista doctrinario, una sociedad de capitales con fuertes notas
personalistas, se poda lograr con la nueva forma que introduca el proyecto y
que es la sociedad annima cerrada.
El concepto de sociedad annima cerrada que contiene el proyecto recoge las
notas ms caractersticas de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.
Ente ellas tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las
participaciones; una organizacin administrativa simple en cuanto puede
prescindirse del directorio; admite la posibilidad que la sociedad termine con la
muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario; y se ha limitado el
nmero de socios a 20. Estos elementos hacen de la annima cerrada una
sociedad pequea que recoge todas las caractersticas de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada.
El rgimen de la S.A.C. es muy similar al de la S.R.L., siendo su
principal diferencia que en la primera el capital social se encuentra
dividido en acciones, cuya titularidad se anota en la Matrcula de
Acciones y en la segunda, se est dividido en participaciones cuya
titularidad se inscribe en los Registros Pblicos, Asimismo, se asemejan
principalmente en que ambas estn destinadas a ser las formas empresariales
SOCIEDADES ANONIMAS
de la pequea y mediana empresa, donde prima el intuito personaje y el afecto

societatis.
Caractersticas de la Sociedad Annima Cerrada
Requisitos para la Sociedad Annima Cerrada
Artculo 234 NLGS: "La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la

sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no
tiene acciones inscritas en el Registro pblico del mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad
annima cerrada
Caractersticas:
1. Carcter cerrado
Creada por un reducido nmero de personas -hasta veinte (20) socios-.
Naturales o jurdicas, que tienen el nimo de constituir una sociedad -affectio
societatis- y participar en forma activa y directa en la administracin, gestin y
representacin social.
Debe tenerse presente, que sin embargo, en ciertos casos, como explican
Garrigues y Ura, un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad la
forma de sociedad annima, quiere que los socios conserven una relacin
personal entre s, pensada en la amistad, en la competencia tcnica, en lazos
familiares, en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde
dentro, en la confianza recproca, etc. En tal situacin la sociedad annima se
constituye tambin intuitu personae, es decir, teniendo en consideracin a las
personas. Esto significa que la affectio societatis o intencin de las partes de
formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento
personal basado en el conocimiento y la confianza recprocos.
Sin duda, el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley
General de Sociedades, ha tomado en consideracin, tanto lo anteriormente
expuesto como la situacin empresarial de nuestro pas, donde un gran
porcentaje de las sociedades annimas son de modesta envergadura, priman
las relaciones familiares y de confianza y a travs de su propia actividad se
puede identificar a los socios.
SOCIEDADES ANONIMAS
En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad annima no se aleja de los

elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haber optado
por la forma de sociedad annima, para gozar entre otras ventajas de la
limitacin de la responsabilidad deJos socios nicamente al aporte entregado a
la sociedad.
2. Limitacin a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisicin
preferente
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros
accionistas o terceros Atendiendo al carcter cerrado, as como a la
importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado
para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad
annima regular el Derecho de Adquisicin Preferente, que ms adelante
analizaremos, como una medida de conservacin del carcter intuitu personae
que est en el animus societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que
el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad.
Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de
carcter inflexible, pues la propia norma, el artculo 237 de la Ley General de
Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho.
En realidad, la norma pretende otorgar una adecuada proteccin al socio, pero
si ste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho
puede dejarlo de lado. Ello, definitivamente contribuye al desarrollo de la
sociedad, pues cada sociedad tiene sus propias notas caractetsficas~ymuchas veces estas instituciones, en lugar de coadyuvar el desarrollo social,
podran entorpecerlo. Ms adelante nos ocuparemos de las implicancias que el
ejercicio de este derecho puede generar.
3. Ausencia de directorio
El directorio es un rgano de carcter colegiado que tiene a su cargo la gestin,
administracin y representacin de la sociedad. Est conformado por una
SOCIEDADES ANONIMAS
pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por

mayora, no en forma individual.
El tratadista Ernesto Eduardo Martorell, seala que un sector de la doctrina,
tambin enrollable en la tendencia realista, manifiesta que el Directorio halla
su justificacin en la propia dinmica y las necesidades impuestas por los
negocios, en la medida en que la centralizacin del poder en un grupo reducido
de personas favorece una direccin eficiente .
La estructura organizativa de la sociedad annima cerrada es pequea, dado el
nmero de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio
de la dimensin de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De all
que siguiendo a Martorell podemos inferir que el directorio como tal, debera
ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades
sociales, as lo exigen.
Siguiendo la lnea, que la sociedad debe ajustar su organizacin a sus propias
necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la
posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad
annima cerrada.
En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad
annima cerrada, funcionar sin directorio, las funciones establecidas en la Ley
General de Sociedades para este rgano, sern ejercidas por el gerente
general. De all la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia
de este rgano, pues la centralizacin de la gestin y representacin social solo
ser eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia
dimensin de la empresa lo permita.
4. Representacin del socio en la junta general
En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulacin
sobre representacin existente en el mismo cuerpo Legal, ha establecido que
solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de
accionistas, otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en
SOCIEDADES ANONIMAS
primer grado. Asimismo indica que se puede va estatuto extender la

representacin a otras personas.
Esta norma, podr tener sus ventajas, desde el punto de vista del carcter
cerrado y privado de esta modalidad de sociedad annima, en la que se desea
que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos, en el seno de
la sociedad, con participacin directa y sin intervencin de personas ajenas a
su esfera y si no es el caso, que stos, puedan estar representados por
personas de su entorno; pero es posible que en la prctica su aplicacin pueda
causar ms de un inconveniente. Por ejemplo, que pasara si en una sociedad
annima cerrada existen nicamente dos accionistas, A 1 (55%) Y 81 (45%)
que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de
accionistas.
El
accionista
81,
por
razones
particulares
se
encuentra
imposibilitado de asistir a la reunin y el estatuto no ha establecido norma

alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley
General de Sociedades. Resulta que el accionista A 1 no lo puede representar,
porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista 81 no le
solicitara que acte como su representante, pues no confa en A 1; la cnyuge
de 81, no se encuentra en el pas; no posee ascendientes y su descendiente en
primer grado tiene dos aos de edad. En puridad el accionista no puede
hacerse representar en la Junta, porque ninguna de las personas autorizadas
por la Ley General de Sociedades, se encuentran en capacidad de hacerlo.
Por lo tanto el accionista 81 podra perjudicarse con las decisiones que se
adopten en la junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho
de designar a su representante.
En este aspecto el accionista de una sociedad annima cerrada deber ser
diligente en el momento de establecer las normas del estatuto, a efecto de
evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir, si es que opta por la
aplicacin de la Ley, ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o
porque simplemente, no fue materia de discusin ni preocupacin, cuando lo
elabor. De manera previsora y considerando el plazo de duracin de la
sociedad annima. Que por lo general, es indeterminado, se recomienda se
considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas, en
SOCIEDADES ANONIMAS
forma amplia, puedan actuar como su representante ante la junta general de

accionistas, como lo es en el caso de la sociedad annima regular.
5. Convocatoria a juntas
Enrique Elas Laroza cuando se refiere a la convocatoria a la junta general,
indica que La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva
de uno de los caracteres esenciales de ese rgano social la junta no es un
rgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener un funcionamiento
estable, para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea
debidamente convocado Otro de los factores que determinan la convocatoria
es la obligacin de dar debido cumplimiento a uno de los derechos
fundamentales del accionista, contenido en el inc. 2 del artculo 95 de la Ley:
intervenir y votar en las juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite
la posibilidad de que todos los accionistas, o sus representantes, puedan
conocerla, se estara burlando este derecho. la junta no puede reunirse por
decisin espontnea y de nada sirve que se cumpla con el qurum y con las
mayoras necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron
oportunidad para concurrir a ella(5).
En relacin con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a
junta de accionistas, resulta de aplicacin el establecido en el artculo 116 de la
Ley para la sociedad annima regular, esto es, no menor de diez das al de la
fecha de su celebracin para la Junta Obligatoria Anual y las dems juntas
previstas en el Estatuto y no menor de tres das para los dems casos, salvo
que el Estatuto fije plazos mayores.
La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad
annima, radica en la forma como se comunica la misma, pues no es necesario
efectuar las publicaciones son los diarios, bastar con utilizar un medio que
permita obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o direccin
designada por el accionista. La Ley General de Sociedades, ha contemplado la
posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo
de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio. Es importante y
beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos,
SOCIEDADES ANONIMAS
considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio ms idneo de

comunicacin de la convocatoria.
Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando
estos son rgidos y con plazos extensos, puede obstruir la marcha de la
sociedad, razn por la cual representa una ventaja, la forma como la Ley
General de Sociedades ha regulado esta figura.
6. Juntas no presenciales
No es un instituto propio de la sociedad annima cerrada, pero sin embargo, se
adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas
pueden adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de
reunirse fsicamente.
Dado el nmero reducido de accionistas as como las relaciones personales que
los une, resulta, por lo general, muy fcil ponerse de acuerdo sin necesidad de
cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. nicamente la Ley General de
Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales, que se
determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos.
Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no
presencial no elimina la obligacin de llevar un libro de juntas donde se puedan
plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una garanta de su veracidad y
existencia.
7. No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores
El artculo 234 de la Ley General de Sociedades seala expresamente que la
sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscripcin en dicho Registro
de las Acciones de esta modalidad de sociedad annima.
LA S.A.C.: SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS
CON OTROS TIPOS SOCIETARIOS
SOCIEDADES ANONIMAS
La S.A.C. y la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada:

Semejanzas:
Ambos tipos societarios estn normados en la Nueva Ley General de
Sociedades.
En ambos tipos societarios, los accionistas y participacionistas,
respectivamente no responden personalmente por las deudas sociales, es
decir, tienen responsabilidad limitada.
En cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el
capital social sea aportado por medio de bienes tangibles, por lo tanto no se
considera los aportes de servicios o industria.
Al momento de constitucin de ambas sociedades, el capital social debe
estar ntegramente suscrito y pagado por lo menos en un 25% de cada accin
o participacin segn sea el caso.
Tanto en la S.A.C. como en la S.R.L., las partes que componen el capital son
alcuotas, nominativas y unitarias.
El Derecho de Preferencia opera en ambas sociedades en los casos de
aumento de capital.
Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes tales
como aumento o reduccin de capital, prrroga del plazo de duracin,
transformacin, disolucin o modificacin, que el rgano supremo de cada
sociedad cuente con qurum y mayora calificada.
Diferencias:
S.A.C.
El Capital est representado en partes
alcuotas denominadas acciones,
representadas en ttulos. Esta
caracterstica puede ser considerada
una ventaja sobre la SRL, pues el
aportante-accionista recibe en
contraprestacin de los derechos o
bienes que transfiri a la sociedad, un
ttulo o certificado que le permite
acreditar su aporte, dado a que al ser
jurdicamente considerados bienes
muebles pueden ser objeto de
prenda,
usufructo, garanta, etc., en fin, los
certificados son documentos que
sirven como instrumento de
financiacin.
En la S.A.C. pueden existir diversas
clases de acciones, con diferentes
derechos y obligaciones (con voto o
sin voto)
S.R.L.
El Capital est representado en partes
alcuotas denominadas
participaciones, que NO pueden ser
incorporadas en ttulos valores.
En la S.R.L. por el contrario, no

pueden haber distintos tipos de
participaciones, todas tienen los
mismos derechos y obligaciones.
Todas las participaciones son iguales,
acumulables e indivisibles.
SOCIEDADES ANONIMAS
En la S.A.C. puede haber una fase de
creacin de acciones y otra fase
posterior de emisin de dichas
acciones.
La transferencia de acciones se
realiza
a travs de un rgimen especial,
comunicndose por escrito a la
sociedad, as como la anotacin de
dicho acto en la Matrcula de
Acciones.
Por lo dicho anteriormente se
concluye
que la composicin y distribucin del
accionariado en la S.A.C. se puede
conocer a travs de la Matrcula de
Acciones.
Para el caso de la S.A.C., la NLGS ha
previsto la posibilidad de que cuente
con una Auditora Externa Anual, que
se puede establecer en el Pacto Social
o en el Estatuto, o a travs de un
acuerdo adoptado por Junta General
de Accionistas (con el acuerdo de ms
del 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto.

Para la S.R.L. ambas fases de
creacin y emisin se funden en una
sola (un solo acto legalmente
inseparable).
La transferencia de participaciones se
debe hacer necesariamente por
escritura pblica, la cual debe
inscribirse en el Registro Mercantil
En cambio en la S.R.L. la titularidad

de
la participaciones sociales se conoce
por la ficha del Registro Mercantil.
Para la S.R.L. no existe una norma
especfica que seale la posibilidad de
una Auditora Externa.
La S.A.C. y la Sociedad Annima Abierta:

La S.A.A. constituye una forma especial de sociedad annima a la cual se le
aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Annimas
Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que la regulan.
La caracterstica de este tipo de sociedad es de la heterogeneidad de la
composicin de su accionariado que se deriva del hecho de recurrir a amplias
masas de capital en manos de un gran pblico indefinido.
Semejanzas:
Entre las principales novedades y modificaciones incorporadas por la
Nueva Ley General de Sociedades encontramos a la constitucin de sociedades
annimas cerradas y abiertas.
Ambas tiene denominacin social por tener responsabilidad limitada.
En ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas
denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.
Diferencias:
S.A.C.
S.A.A.
SOCIEDADES ANONIMAS
Cabe indicar que a la denominacin

de
la sociedad annima cerrada debe
corresponderle las siglas S.A.C.
No pueden haber menos de dos ni
ms de veinte accionistas
En este tipo de sociedades el derecho
de adquisicin preferente est
implcito,
es
oblidatorio
de
conformidad
con el artculo 237 NLGS.
El estatuto podr establecer otras
limitaciones a la transferencia de
acciones.
Las acciones no pueden estar
inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
Las acciones debern ser inscritas en
el Libro de Matrcula de Acciones
Una particularidad importante de este

tipo de sociedad es la posibilidad de
que no cuente con directorio. En este
supuesto el gerente general de la
sociedad ejercer las funciones de
dicho rgano
El pacto social, el estatuto o el
acuerdo
de junta general adoptado por el 50%
de las acciones suscritas con derecho
a voto, puede disponer que la S.A.C.
tenga auditora externa anual.
La representacin en la Junta General
puede hacerla otro accionista, su
cnyuge o ascendentes o
descendentes en primer grado. El
estatuto puede extender la
representacin a otras personas
A la denominacin de la sociedad
annima abierta debe corresponderle
las siglas S.A.A.
No pueden haber menos de dos
accionistas.
Siempre se trata de una SAA cuando
tiene ms de 750 accionistas
La transferencia de acciones no puede
ser limitada por ningn concepto.
Asimismo no es vlido otorgar
derecho
de preferencia alos accionistas o a la
sociedad para adquirir acciones en
caso de tranferencia entre estas
Debe inscribir todas sus acciones en
el
Registro Pblico del Mercado de
Valores a excepcin de dos casos:
- - Que al momento de la
conversin a una SAA las
acciones hayan tenido
limitaciones a su transferencia,
lo cual dara origen a dos clases
de acciones en la SAA
- - Que las acciones
pertenezcan al Estado
El rgano de Directorio es de carcter
obligatorio.
Anualmente, la SAA tendr una

auditoria que estar a cargo de
auditores externos escogidos que se
encuentren inscritos en el Registro
nico de Sociedades de Auditoria.
La representacin en la Junta General
puede hacerla cualquier persona.
DISPOSICONES GENERALES
SOCIEDADES ANONIMAS
Artculo 50.- Denominacin

La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas S.A.
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las
siglas es facultativo.
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
CONTITUCION SIMULTNEA
Artculo 53.- Concepto
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones
El pacto social contiene obligatoriamente:
1.
Los datos de identificacin de los fundadores. Si esta persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre de cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de
su constitucin, su domicilio, el nombre quien la representa y el
comprobante que acredita la representacin;
2.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir

una sociedad annima;
3.
El monto del capital y las acciones en que se divide;
SOCIEDADES ANONIMAS
4.
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista

en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;
5.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros

administradores, y;
6.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Artculo 55.- Contenido del Estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:
1.
La denominacin de la sociedad;
2.
La descripcin del objeto social;
3.
El domicilio de la sociedad;
4.
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha e inicio de

sus actividades;
5.
El monto de capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor

nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el

capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7.
El rgimen de los rganos de la sociedad;
8.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para

cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los

accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
10.
Las normas para la distribucin de las utilidades, y;
11.
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a)
Los dems pactos lcitos

organizacin de la sociedad.
que
estimen
conveniente
para
la
b)
Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y

para con la sociedad.
SOCIEDADES ANONIMAS
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen

o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia no
resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 y 58.
Artculo 57.- Programa de Constitucin
El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
1.
2.
3.
Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del

artculo 54;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para las suscripcin de las acciones, la
facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa
o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores depositar la
suma de dinero que estn obligadas a entregar al suscribirlas y el termino
mximo de esta prrroga.
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;

5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollara la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
SOCIEDADES ANONIMAS
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Artculo 58.- Publicidad del programa.

El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizaran notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente
con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para
la colocacin de las acciones.
Solo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y
se realiza en el plazo establecido en este y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria
o financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregara al suscriptor.
Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno
realizo su aporte.
Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
SOCIEDADES ANONIMAS
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el

programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no
menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la
asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depsito del programa en el Registro.
Artculo 62.- Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus
representantes; se menciona expresamente el nmero de acciones que a cada
uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar
a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de
cuarenta y ocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das
antes al de la celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de
sus nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de estos. La lista se
acompaara al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora absoluta de
las acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea
Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta
de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el
contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los
albortantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus
aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundacin.
SOCIEDADES ANONIMAS
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la

modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin,
dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores
recuperan los aportes que hubiesen hecho, mas los intereses que correspondan
conforme a lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto la suscripcin
de acciones que hayan efectuado.
Artculo 64.- Acta de la asamblea

Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que asi lo
deseen pueden firmar el acta.
Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente;
y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
publica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,
teniendo en cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.
Artculo 66.constitucin
Otorgamiento
inscripcin
de
la
escritura
de
Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las

personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben
hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
Artculo 67.- Disposicin de los aportes
SOCIEDADES ANONIMAS
Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el Artculo 24

en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el
Registro.
Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin
Se extingue el proceso de constitucin:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en
cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo
indicado.
Artculo 69.- Aviso de extincin
Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los fundadores
deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a
fin de que estos sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60,
previa deduccin de los gastos reembolsables, segn el inciso del artculo
anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de
constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables
por los daos y perjuicios que ocasionen.
FUNDADORES
Artculo 70.- Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la
constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
SOCIEDADES ANONIMAS
programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya cuenta
se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.
Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la
sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de esta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las
obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo
sealado en el artculo
A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume
que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la
sociedad, a los dems socios y a terceros:
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo
exigido para la constitucin;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de
valorizacin correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la
constitucin de la sociedad.
Artculo 72.- Beneficios de los fundadores
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben
constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de
cualquier derecho sobre estas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto,
de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados
financieros de los primeros cinco aos, en un periodo mximo de diez aos
contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.
Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir
de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria
SOCIEDADES ANONIMAS
definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extincin

del proceso de constitucin de la sociedad.
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artculo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad annima solo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica.
Artculo 75.- Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio
para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su
contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y
pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas
prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones
accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben
prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que estas
otorguen solo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta
general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin
manifiesten su conformidad en forma expresa.
Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios

Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad
o del pago del aumento de capital, el directorio esta obligado a revisar la
valorizacin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere
mayora de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier
accionista podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso
abreviado, la valorizacin mediante operacin pericial y deber constituir
garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su
comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones
materia de la revisin.
SOCIEDADES ANONIMAS
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por

ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber
optar entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su
separacin del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la
proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artculo 77.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a titulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por
ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros
seis meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la
junta general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el
informe del directorio.
No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de bienes
cuyo trfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
Artculo 79.- Efectos de la mora
El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las
acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se
refiere el artculo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general
ni para establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho,
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcin preferente de
nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de
sus acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo
pago de los gastos e intereses moratorios.
SOCIEDADES ANONIMAS
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la

sociedad vender estas por el proceso de remate en ejecucin forzada que
establece el Cdigo Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines
que seala el prrafo anterior.
Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento
de la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las
acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de este. En ambos casos, la
sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y
perjuicios causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica
por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo
originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente
reduccin de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades
percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento
por los mayores daos causados a la sociedad.
Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos,
contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
Sociedad Annima Cerrada.

Artculo 234. Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Rgimen Publico del Mercado de Valores. No puede solicitar la inscripcin
en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
Artculo 235. Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada o las
siglas S.A.C.
SOCIEDADES ANONIMAS
Artculo 236. Rgimen

La sociedad annima cerrada se rige a las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.
Artculo 237. Derecho de adquisicin preferente
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a
otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigido al gerente general, quien lo pondr en conocimiento con los dems
accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de
treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de
su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible
comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionista, el
nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems
condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la
operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que las transferencias de las acciones
fueran a titulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio
de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de
valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija
el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las
condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das
de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, si que la
sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de
compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la
transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisicin de acciones.
Artculo 238. Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones
de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
SOCIEDADES ANONIMAS
expresara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la

mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la
transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la
sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando las accionistas no
ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del
capital suscrito.
Artculo 239. Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad
annima cerrada, se debe notificas previamente a la sociedad de la respectiva
resolucin judicial o solicitud de enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que
se haya pagado por ellas.
Artculo 240. Transmisin de las acciones por sucesin
La adquisicin de la acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto
podrn establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir,
dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido,
por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que
quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su
participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres
peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si se
logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el
proceso sumarsimo.
Artculo 241. Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo
establecido en este ttulo.
Artculo 242. Auditora externa anual.
SOCIEDADES ANONIMAS
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el

cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.
Artculo 243. Representacin en la junta general
El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general
por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en
primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.
Artculo 244. Derecho de separacin
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene
derecho separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado
a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Artculo 245. Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas en convocada por el directorio o por el gerente general,
segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley,
mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas
al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este afecto.
Artculo 246. Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito.
Electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la junta de accionistas cuando soliciten su
realizacin accionista suscritas con derecho a voto.
Artculo 247. Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la
sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones
establecidas en esta ley para este rgano societario ser ejercida por el
gerente general.
Artculo 248. Exclusin de accionistas.
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer
causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo
SOCIEDADES ANONIMAS
de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el

estatuto.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas
que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Artculo 249. Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno o ms de las siguientes
condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles
en acciones;
2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionista;
3. Ms de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este numero
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueben por unanimidad la
adaptacin de a dicho rgimen.
Artculo 250. Denominacin
La denominacin de incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las
siglas S.A.A.
Artculo 251. Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.
Artculo 252. Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico de Mercado de Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn
sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las
mismas derivadas de acuerdo adoptados con anterioridad o la verificacin de
los sujetos previstos en lo incisos 1, 2, 3, del articulo 249 o suscritas
ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.
SOCIEDADES ANONIMAS
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes

las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad
annima abierta no pueda inscribir las dems clases de acciones en el Registro
Publico del Mercado de Valores

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AO DE LA UNION NACIONAL FRENTE A LA CRISIS EXTERNA

Gonzalo Gustavo Gonzales Gonzales

ADMINISTRACIN VII CICLO

A Dios, fuente de todo bien, por permitirnos el suficiente entendimiento para

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El presente trabajo tiene como objeto el desarrollo de la sociedad annima; asi

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constitucin. Se trata de una etapa intermedia entre la dependencia

El 15 de junio de 1853 se promulg el primer cdigo de comercio

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As, el cdigo de comercio de 1852 rigi hasta el 30 de Junio de 1902,

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forma societaria vigente en el pas. Por qu? Porque la comprobacin

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la existencia de caracteres personalistas, el factor determinante

Sociedad de Responsabilidad Limitada

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b) Socios Fundadores, quienes son solidariamente responsables

Divisin del Capital en Acciones

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extremo que en muchos pases se le conoce bajo la denominacin

Libre transferencia del puesto de socio

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extremos claramente marcados: el de la libre transferencia de

Adaptacin de la sociedad annima

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pblico y un postor haya sido adjudicado con las acciones

Principios ordenadores del capital

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extendindose estas exigencias para los casos de aumento de

Principio de integridad. Este principio obliga a que todas las

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A tenor de lo dispuesto por el artculo 22 de la LGS, cada socio est obligado

Aportes dinerarios: Esta clase de aporte no reviste mayor problema ya

Aporte no dinerarios: Como alternativa al aporte de dinero, el rgimen

Constitucin por oferta a terceros

A diferencias de lo que ocurre con lo constitucin simultnea o en un solo

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el tiempo y que podra resumirse en dos momentos bsicos: la suscripcin de

Es el documento en el documento en el cual se deja constancia de las

Los datos de identificacin de los fundadores

Suscripcin de las acciones

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La suscripcin de las acciones deber constar de un certificado,

Los actos y gastos realizados por los fundadores

d. Otorgamiento de la escritura publica

Extincin por voluntad de la asamblea

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Producida la extincin del proceso por cualquiera de las causales sealadas,

ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

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Finalmente se convierte en un ttulo literal, de libre transmisibilidad y

El capital social de las sociedades annimas est dividido en un nmero

CALES SON LAS CARACTERSTCIAS JURDICAS DE LA ACCIN?

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g. Nominado.- encuentra regulacin precisa dentro de la normativa

TTULO VALOR O TTULO DE CRDITO?

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