EL CDIGO DE COMERCIO ACTUAL

I. ANTECEDENTE.
1. Cdigo de Comercio: Ley 1 de 1853, Estado Federal, adoptada en la C.N de
1858.
2. Cdigo de Comercio: Ley 57 de 1887, adopto el C de Com, Estado de Panam,
C.N 1886.
3. Cdigo de Comercio: Decreto Ley 410 del 27 de marzo de 1971, con varias
modificaciones.
4. Ley 222 de 1995: modificatoria del Libro Segundo del Cdigo de Comercio
5. Ley 550 de 1999: Modificatoria del Libro Sexto
6. Ley 1116 de 1996: Modificatoria de la Ley 550 de 1999.
7. Ley 1014 de 2006 y su Decreto Reglamentario 4463 de 2006

II. ESTRUCTURA DEL CDIGO DE COMERCIO

Consta de 2.038 artculos, distribuidos en:
Ttulo Preliminar artculos 1 al 9.
*Libro I De los comerciantes y de los asuntos de comercio
artculos 10 al 97
*Libro II De las sociedades comerciales artculos 98 al 514
*Libro III De los bienes mercantiles artculos 515 al 821
*Libro IV De los contratos y obligaciones mercantiles artculos 822
al 1425
*Libro V De la navegacin artculos 1426 al 1909.
*Libro VI Procedimientos Derogado por la ley 222/95, ley 550/99 y
Ley 1116 de 1996
Disposiciones finales.

III. PERFIL DEL CDIGO DE COMERCIO ACTUAL.

Una visin retrospectiva del derecho comercial.

IV. RASGOS DEL DERECHO MERCANTIL.

a) Su carcter profesional y formal.
b) La internacionalidad y uniformidad (C. de Com de Paris, La UNCTAD
(CONFERENCIA DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE COMERCIO Y
DESARROLLO).
c) Penetracin del derecho pblico (intervencionismo estatal).
d) Tendencia hacia la unificacin con la legislacin civil.

V. ELEMENTOS QUE DETERMINAN LA

MERCANTILIDAD.
a) La mediacin (directa e indirecta); y,
b) El nimo de lucro

VI. SECTORES DE LA COMERCIALIZACIN

TRADICIONAL.
a) Comercio al por mayor y al por menor.
b) Comercio exterior (importacin, exportacin y comercio de trnsito).
c) Comercio martimo (Comercio de cabotaje puertos de un mismo pas).
d) Comercio por cuenta ajena (mandato comercial, comisin)
e) Comercio franco: sin limitacin desde una porcin del territorio Nal)
f) Comercio electrnico: Ley 527 de 1999.

VII. LOS ELEMENTOS PROTAGONISTAS DEL

DERECHO MERCANTIL.
a) Los sujetos.
b) Personas naturales: Comerciantes profesionales, directa o y los no
comerciantes que ejecuten ocasionalmente actos de de comercio.
c) Sociedades: Con o sin personera jurdica que realicen actos de comercio.
d) Los bienes mercantiles: Conjunto de bienes tangibles e intangibles que integran
la empresa.
e)Establecimiento de comercio, propiedad intelectual y los ttulos valores.
F) Los actos y negocios jurdicos mercantiles (actividad)

VIII. FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL

A) LA LEY.
-Normas imperativas y dispositivas.

-Tcnica de la analoga.
-Remisin expresa a la legislacin civil (Arts 12, 127, 900 etc.).
B) EL CONTRATO.
-Remisin general a la legislacin civil (Art 2 C. Co).
C) LA COSTUMBRE (Art 3 C. Co y art 13 ley 153 de 1887)
-Condiciones: General, moral o tica, no contraria a normas mercantiles
(Elemento subjetivo).
- Funciones: Interpretativa, integracin y llenar los vacos de la ley.
- Clases de Costumbres: Local, nacional, extranjera e internacional.
- Prueba de la costumbre (Medios alternativos).
i. Las certificaciones de las cmaras de comercio (CONFECAMARAS)
ii. Copia autntica de dos decisiones judiciales diferentes, no mayor de 5 aos.
iii. El testimonio de cinco comerciantes inscritos y en ejercicio. Mnimo 5
comerciantes idneos.
iv. Costumbre extranjera: Certificacin de cnsul respectivo o de 2 abogados
expertos y honorables.
v.Costumbre internacional: Certificacin autntica de una entidad idnea (ONU,
OMC), o copia autntica de laudo arbitral de autoridad jurisdiccional.
D) Tratados o convenios internacionales ratificados por Colombia.

E) Otras fuentes auxiliares

- Tratados o convenciones internacionales no ratificados por Colombia.
- Principios generales del derecho mercantil:
*Principio de onerosidad.
*Principio de libertad de empresa.
*Principio de oponibilidad.
*Principio de buena fe.

IX. SUJETOS DEL DERECHO COMERCIAL.

1) Sujetos de las relaciones jurdico mercantiles.
a) Persona natural: Comerciante o empresario, profesional.
b) Persona natural: Ocasionalmente realiza actos mercantiles.
c) Sociedades con objeto social destinado a actos de comercio.
d) Nacionales o extranjeros.
e) Los consumidores y usuarios: Estatuto del consumidor Art 78 C.N y Dto

extraordinario 3466/82.
f) Colaboradores dependientes o autnomos.
i.Dependientes: Siempre obran por cuenta de la empresa o en su representacin y
su colaboracin es de carcter permanente. Ejem:
- Factor: El administrador de un establecimiento de comercio o de una agencia
- Agentes vendedores, viajeros o tcnicos de venta.
ii. Autnomos: Son verdaderos empresarios.
- Comisionista: En nombre propio pero por cuenta ajena.
- Corredores de seguros.
- Agencia mercantil: Clsico intermediario, como
- Concesionarios: Exclusividad.
- Sociedades de factoring
- Otros: El contador.
2.) La figura del empresario.
- Comerciante: Figura tradicional; actividad de intermediacin.
- Con la evolucin jurdica de la nocin de empresa: Empresario.
- Empresario es el gnero y comerciante la especie.
- Empresario: comerciante, industrial, banquero, constructor, transportador, etc.
3.) Calidad y prueba de la empresa.
- Hay dos criterios: Formal y material.
A) Formal: La matrcula hace presumir tal calidad.
B) Material: Ocupacin pblica, habitual, permanente y en nombre propio, aunque
por cuenta ajena.
4.) Rgimen de la capacidad.
a) Capacidad especfica para ejercer el comercio:
i. Que tenga capacidad legal para ejercer actos de comercio (civiles).
ii.Que no exista prohibicin de ejercerla.
b) Incapacidad:
i. Los absolutamente incapaces.
ii. Los relativamente incapaces.
c) Inhabilidades: Prohibiciones especiales para determinadas personas.
5.) Prdida de la calidad de comerciante.
a) La prdida es temporal, pues cabe la rehabilitacin.
b) Forma instantnea y forma gradual.
c) Voluntaria, legal y por rden judicial.
6.) Presuncin del ejercicio profesional del comerciante.

a.) Cuando se halle inscrito en el registro mercantil.

b.) Cuando tenga establecimiento de comercio abierto al pblico.
c.) Cuando se anuncie al pblico como comerciante por cualquier medio.
7.) Deberes del comerciante (Crtica)
a) De matricularse en el registro mercantil e inscribir actos, libros y documentos.
i. Del registro de comerciantes, establecimientos de comercio y sociedades
ii. Del registro de actos, libros y documentos.
iii. Del registro de proponentes. (Ver art. 6 Ley 1150 de 2007, modifica Ley 80)
iv. Del registro nico empresarial (Ley 590/2000, por la cual se dictan
disposiciones para promover el desarrollo de las micro, pequeas y medianas
empresa)
v.Del registro de entidades sin nimo de lucro y del sector solidario.
b) Llevar contabilidad regular y conservar sus soportes y correspondencia.
- Ver Dto 2649 de 1993
- Por 20 aos (10 aos en medio fsico)
- Tambin las sociedades civiles, las entidades sin nimo de lucro y otras.
c) Denunciar la cesacin de pagos (Ley 222 de 1995).
- Ver los artculos 224 del C. Co; Ley 222/95; Ley 550/99 y 1150/06.
d) Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.
i. Competencia desleal: Es todo acto realizado por un competidor en un mercado,
que sea contrario a la buena fe mercantil y a la honestidad, correccin, la ley o los
usos y costumbres de un comerciante que impida el normal desarrollo de la
competencia.
ii. Rango constitucional: Art 333 C.N.
iii. Superintendencia de industria y comercio: Funcin de promocin de la
competencia; imposicin de sanciones.
iv. Ley 155/59, Dto. 2153/92 y Ley 256/96.
v. La competencia mercantil es lcita, pero acorde con los usos y costumbres
mercantiles.
vi. Excepciones: El monopolio o restricciones impuestas por el Estado.
vii. Elementos constitutivos: a) Que sea un acto de competencia en un mismo
territorio, al mismo tiempo; b) Indebido: Contrario a los usos y costumbres
mercantiles (uso de procedimientos o medios incorrectos), c) Por medio idneo,
potencial o ejecutante: Basta que los actos sean por si mismos suficientes para
producir resultados certeros, o intrnsecamente aptos para ello.

viii. Conductas tpicas: A continuacin se sealan conductas tpicas que tienen por
objeto o como efecto causar dao, dirigidas a la actividad las prestaciones
mercantiles o el establecimiento de comercio:
1) Actos de confusin: Cuando se crea un caos en el consumidor, con engaos o
artificios.
2) Actos de descrdito: Cuando se procure desacreditar, sin razn a otro
comerciante.
3) Actos de desorganizacin: La induccin a trabajadores, proveedores, clientes y
otros a infringir los deberes contractuales contra los otros competidores.
4) Prcticas restrictivas del mercado.
Pactos desleales de exclusividad (Dumping, carteles, trust, etc.).
Acaparamiento, especulacin, alteracin de calidad, cantidad, peso, y medida.
Pnico econmico.

6.) Acciones y judiciales y administrativas.

6.1) Acciones preventivas, declarativas y de condena:
De declaratoria de ilegalidad del acto potencial o del ejecutado.
Se ordene la remocin de los efectos producidos, indemnizacin de perjuicios.
Horizontales:
1. En un mismo nivel de competencia.
2. Fijacin de precios.
3. Limitar a la produccin.
4. Actos sobre estndares tcnicos.
5. La compra o venta en comn.
Verticales:
1. El cartel;
2. El Trust;
3- La posicin dominante;
4. Pactos exclusividad
Prcticas comerciales restrictivas:

X. ASPECTOS, OPERACIONES Y EMPRESAS

MERCANTILES (Negocio Jurdico).
1.) Actos mercantiles.
1.1) Criterios para determinar cundo un acto es mercantil.

 Criterio subjetivo: Cuando es realizado por un comerciante.

Criterio objetivo: Cuando se analiza su naturaleza (Art 20, Num 6 y 7 C. Com).
Criterio especulativo: Cuando se realiza con nimo de lucro.
Criterio de empresa: Cuando se realiza en o con un establecimiento de comercio
(Art 10 y 13 C. Com).
Criterio de circulacin de la riqueza: La intermediacin en la cadena productiva
(Art 243 Co de Com).
Criterio de atraccin: Actos comerciales por correlacin (Art 21 C.Com) y actos
mixtos (Art 22 C. Com).
1.2.) Operaciones mercantiles objetivas: Art 20 C. Com.
a) Adquisicin para la venta de bienes.
b) Adquisicin para el arriendo de muebles.
c) Arriendo de bienes para subarriendo.
d) Contrato de mutuo con inters.
e) Los negocios jurdicos sobre establecimientos de comercio.
f) Operaciones sobre o en sociedades.
g) Operaciones sobre o con ttulos valores.
h) Operaciones bancarias: Intermediacin pasiva y activa.
i) Intermediacin en los pagos.
j) Transferencias.
k) Carta de crdito.
l) Cheque certificado.
m) Cheque viajero.
n) Cheque de gerencia.
o) Tarjeta de crdito.
p) Compensacin.
- Operacin de financiacin.
- Encajes fiduciarios.
- Cajillas de seguridad.
- Operaciones de bolsa: Bolsa de valores y rueda.
j) Operaciones de martillo.
k) El corretaje.
l) La agencia de negocios.
m) Representacin de firmas nacionales y extranjeras.
n) Operaciones portuarias.
1.3.) Empresas mercantiles (Art 20 Nums 10 a 18 C. Com)
1.4.) Dems actos y contratos mercantiles.
1.5.) Diferencia con actos civiles.

XI. LA EMPRESA.
1.) Motor general que impulsa el desarrollo econmico.

2.) Categora econmica: En la revolucin industrial la fabrica transformo la

economa, pues se paso de la circulacin de bienes singulares a la combinacin
de ciclos productivos, conforme con planes, equipos de trabajo, capital y recursos,
mediante accin coordinada de personas y la utilizacin de medios materiales e
inmateriales, como organizacin y venta de bienes y la prestacin de servicios.
- La revolucin tecnolgica: Empez la competitividad para sobrevivir a la
ampliacin del mercado como la produccin en gran volumen.
- Pases subdesarrollados: Subsisten pequeos talleres, tiendas, ventas callejeras
o sitios de expendio al por menor.
3.) Categora social: Factor de generacin de empleo y riqueza.

4.) Categora poltica: La influencia en el mercado de capitales y el intercambio

econmico, afectan el establecimiento poltico. Intervencionismo de estado, poder
de los empresarios (organizaciones intermediarias entre el pueblo y el estado),
grupos de presin y de inters.

5.) Categora jurdica.

a) La empresa tiene una funcin social que implica responsabilidades.
b) El estado garantiza la libre empresa y el libre desarrollo de la competencia.
c) La empresa es la unidad fundamental del desarrollo social.
d) El lmite es el bien comn (inters social, ambiental y patrimonio cultural de la
nacin).
e) Empresa privada, pblica y solidaria.
f) Derecho laboral: Art 32, Ley 50/1990.
g) Derecho administrativo.
h) Derecho comercial: Art 25 y 515 C de Com.
- Art 25 Actividad econmica organizada.
- Art 515 Medios que el empresario destina para realizarla.

ELEMENTOS QUE ESTRUCTURAN LA EMPRESA

Perfil Subjetivo.
a)El Empresario: Titular de los bienes materiales e inmateriales destinados a la
actividad empresarial y sujeto de derechos y obligaciones que surjan de la
empresa.
Perfil Objetivo.
b) Actividad Econmica: Organizado para la produccin de bienes o prestacin
de servicios.
Perfil Formal.
c) El Establecimiento: Conjunto de elementos materiales e inmateriales
integrados y combinados por el empresario, que conforman un plan determinado,
para llevar a cabo una actividad econmica.

XII. EL ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO.

1.) Definicin: Unidad constituida por los bienes materiales e inmateriales, que
utiliza el empresario para el desarrollo de una actividad mercantil organizada y
establecida (Es el medio, el fin en la empresa).
2.) Formas: Almacn, fabricas, talleres, oficinas, bodegas, agencias, bancos,
tiendas, restaurantes, bares, bolsas, hoteles, clnicas, etc.
3.) Plusvala del negocio: La interdependencia funcional y la reciproca conexin
de bienes corporales e incorporales.
4.) Caractersticas.
- Unidad tcnica, bien incorporal mueble, medio instrumental.
- Objeto de mltiples negocios jurdicos (arrendamiento, usufructo, prenda,
anticresis, concesin, venta).
5.) Bienes que lo integran (Presuncin).
a) Los signos distintivos y dems derechos de propiedad intelectual.
b) Las mercancas, lo que se adquiere, transforma o produce para la venta.
c) Los crditos y dems valores documentales.
d) Muebles, equipos y enseres. Activos fijos depreciadles.
e) Propiedad comercial: la que se deriva de la renovacin del contrato de
arrendamiento
f) Derecho a impedir desviacin de la clientela y proteccin de la misma
g) Los negocios jurdicos celebrados por el empresario entorno del
establecimiento.

6.) La enajenacin del establecimiento.

- Se realiza en bloque o por unidades.
- Es un contrato solemne (por documento privado o por escritura publica).
- No se extinguen los contratos de trabajo vigentes.
- Se inscribe en el registro.
- Se debe comunicar a los acreedores.
- Se debe comunicar a los acreedores.
- Se debe publicar en 2 peridicos de amplia circulacin nacional.
7.) La administracin del establecimiento de comercio.
a) Por el empresario directamente.
b) A travs de un auxiliar de comercio (Factor).
b.1) Contrato de preposicin (Modalidad de mandato).
b.2) Factor: Relacin doble (Cont. de mandato y Cont. de trabajo).
b.3) Formalidad: Inscripcin en el registro mercantil.
8). Contrato de arrendamiento de local comercial.
8.1. Se rige por el cdigo civil y por los artculos 518 y SS del C. de Com.
8.2. Derecho a la renovacin.
- Si se ha ocupado en arrendamiento por ms de 2 aos consecutivos un inmueble
con un mismo establecimiento de comercio.
- Excepciones:
a) Por incumplimiento de contrato.
b) Cuando el propietario necesita el inmueble para:
i. Su propia habitacin.
ii. Para un establecimiento suyo destinado a una empresa sustancialmente
distinta.
c) Cuando se requiere la desocupacin del inmueble para:
i. Para reconstruccin del inmueble.
ii. Para reparacin de obras necesarias.
iii. Por demolicin (ruinas).
iv. Construccin de una obra nueva.
8.3. Desahucio con no ms de 6 meses de antelacin en los casos b y c.
- A la fecha de terminacin del contrato.
- Sancin: Renovacin o prorroga en iguales condiciones.
8.4. Derechos posteriores.
- Derecho de preferencia: Derecho a ser preferido por el propietario del
local, al concluir las obras de reparacin, frente a cualquier otro interesado.
- Requisitos para la renovacin del contrato

a) Que el contrato primigenio haya terminado por la causal c.

b) Que el arrendatario manifieste su intencin de celebrar un nuevo contrato con el
arrendador.
c) Que el arrendador se ponga en igualdad de circunstancias con los dems
interesados.
- Obligaciones para el arrendador propietario.
a) Notificar al menos con 60 das de antelacin a la fecha en que el local pueda
ser ocupado nuevamente
b) Sealar en qu consisten las ofertas de los competidores, si las hay.
- Obligacin del comerciante: El comerciante debe contestar mnimo con 30 das
de anticipacin.
- El orden de antigedad, cuando varios son los comerciantes con el mismo
derecho.
- Derecho a una indemnizacin.
- Cuando el propietario no destina el inmueble para los fines notificados en el
desahucio y no propicia las obras dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la
restitucin, debe indemnizar al comerciante de los perjuicios causados.
8.5) Derecho al subarriendo y a la cesin del contrato.
- Se prohbe el subarriendo total del local , sin autorizacin expresa o tacita del
propietario
- No se prohbe el subarriendo parcial.
- La cesin debe entregarse expresa o tcitamente al arrendador, salvo cuando
sea producto de la enajenacin del establecimiento de comercio.
8.6) Son Normas de orden pblico. (Irrenunciables)
8.7) Establecimiento de comercio virtual - Bienes que lo conforman:
- Host: lugar donde se guardan los datos de la pagina web.
- Los diseos y la informacin del establecimiento de comercio virtual.
- El nombre de dominio o direccin en Internet (signo distintivo).
- Registro: Debe inscribirse en el registro mercantil.

XIII. REGISTRO MERCANTIL.

1.) Resea histrica.
- Edad media - Liber mercatorum (Privado).
- Corporaciones de mercaderes Censo de comerciantes.
- Posteriormente se inscribieron ciertos actos y documentos (Pblico).
- Espaa C. de Com. de 1829 Matrcula de comercio.

2.) En Colombia: Objetivo: Art 26 C. de Com Matrcula de comerciantes,

sociedades y establecimientos de de comercio e inscripcin de actos y
documentos.
3.) Funciones: Publicidad, oponibilidad, consolidacin de actos mercantiles,
confiere autenticidad a los documentos inscritos, evita la homonimia, matricula del
empresario y estable (se renueva cada ao), presunciones legales.
4.) Libros, actos y de papeles sujetos a registro: Art 28 C. de Com.: Libros de
contabilidad, de registro de accionistas, actas de asamblea y juntas de socio y
juntas directivas
5.) Sanciones por omitir el registro: Multas impuestas por la superintendencia
de industria y comercio. Inoponibilidad de los actos sujetos a registro, frente a 3ros
(Art 901 C. de Com.).

XIV. LAS CMARAS DE COMERCIO.

1.) Organismos de creacin legal, de naturaleza hibrida, sujetos al control de
la superintendencia de industria y comercio.
2.) Prestan funciones pblicas y los recaudos provenientes del ejercicio de sus
funciones son fondos pblicos sujetos al control de la Contralora General De La
Repblica.
3.) Funciones: Pblicas y privadas.
- Publicas: Llevar el registro mercantil, expedir certificaciones, registro nico de
proponentes, recopilar las costumbres mercantiles, tribunales de arbitramento
entre comerciantes y sirven como centro de conciliacin.
- Privadas: Organismo general de comerciantes, centro de investigacin y
estadstica, centro de capacitacin y centro de asesora.
4.) Organizacin.
- Base: Comerciantes Matriculados.
- Categora superior: Afiliados.
- Junta Directiva; Presidente: Represntate legal; y Director Ejecutivo:
Administrador.

XV. LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO Y

CONTABILIDAD.
1.) Los libros bsicos son:
- Los libros de contabilidad, de registro de accionistas, actas de asamblea, y junta
de socios, de junta directiva y los del Art. 28 C. de Com.

2.) Deber de inscripcin.

- La omisin hace inoponible los documentos frente a terceros; slo son oponibles
a partir de la inscripcin.
3.) La contabilidad mercantil.
- Sistema de partida doble que se adopta para registrar, clasificar y reasumir todos
los hechos y actos que se traduzcan en cifras monetarias.
3.1) Objetivos generales.
a) Para el empresario: Conocer la situacin de su negocio, la cuanta del
patrimonio, adoptar iniciativas, predecir el futuro introducir correctivos y ejercer el
control sobre los administradores de la empresa.
b) Para los terceros: Estudiar si habrn de otorgar crditos al empresario, si
procede la solicitud de intervencin del estado, establecer la mala fe del deudor.
c) Para el estado: Permite ejercer el intervencionismo con agilidad, para al
tasacin y cobro de los impuestos y detectar la evasin al fisco.
3.2) Sanciones: Imposicin de multas y dictan rdenes, carencia probatoria,
penal.
3.3) Eficacia Probatoria.
a) Constituyen plena prueba si se llevan correctamente entre comerciantes.
b) Entre comerciantes y particulares slo constituyen un principio de prueba.
c) Si un comerciante no lleva los libros, se decidir conforme con el que los lleve.
3.4) Reserva de los libros de comercio.
- La reserva se levanta con ocasin de los procesos judiciales o administrativos,
mediante la exhibicin total o parcial de los documentos

VI. VOCACIN A LAS UTILIDADES

(Derecho aleatorio, no cuando hay pasivo externo, se paga el ao siguiente y se
pueden compensar).
1. Regla general.
- Libertad de estipulacin para el reparto de utilidades.
- Es posible pactar privilegios econmicos.
- Si hay igualdad de tratamiento, la utilidad es en proporcin o a prorrata (Art. 150
C. de Com. ).
- Prohibicin: inciso 2 del art. 150. Soc leonina
2. Socio industrial.
- Lo que dispongan los estatutos.
- Supletiva: Lo mismo que al mayor aportante de capital
3. Prohibicin especial.
- No distribucin de suma alguna si no se justifican en balances reales y
fidedignos.
- No hay distribucin si hay prdida de ejercicios anteriores.
4. Qurum para distribucin de utilidades.
- Qurum mnimo legal (Art. 155 C. de Com.). El 78 % de las alcuotas presentes
en la reunin
- Si no hay esa mayora, debe distribuirse no menos del 50% de las utilidades
liquidas o el saldo de las mismas.
5. Proceso ejecutivo: Con copia del balance y la copia autntica de las actas.

6. Responsabilidad personal.
- Administrador, contador, revisor fiscal. Falsedad en los balances.
- Falsedad en documento privado.
- Perjuicios (se responde solidariamente)
VII. EMPRESA SOCIAL U OBJETO MERCANTIL.
1. La empresa social delimita la capacidad de la sociedad.
- Art. 99 C. de Com.
- Los estatutos fijan dicha capacidad.
- Art. 110 # 4 C. de Com. Enumeracin clara y completa de la actividad principal.
2. Los rganos de administracin quedan limitados por la capacidad social.
- Teora de la especialidad.
3. Objeto principal y Objeto secundario.
4. Certificado de existencia y representacin legal.
VIII. AFFECTIO SOCIETATIS.
1. Representa la voluntad de cooperacin activa e intereresada de la sociedad.
2. En un plano de igualdad cualitativa.
3. Animus contrahendae societatis.
4. Ha de permanecer ha lo largo de constitucin de la sociedad.
5. Duplica el cumplimiento de los deberes y obligaciones respecto del status socii.
6. Ms fuerte en las soc. intuitus personae que en las intuitus pecunie
IX. ORGANOS DE DIRECCIN Y ADMINISTRACIN.
I. Asamblea general. Art. 419 y ss.
- Clases de reuniones:
a) Ordinaria y extraordinaria
b) Por derecho propio.
c) Universal: la totalidad de los socios.
d) Preliminar
e) De segunda convocatoria.
f) Final o de liquidacin.
II. Elementos esenciales para la existencia de la asamblea general.
1. Domicilio: Circunscripcin territorial.
2. Convocatoria.
- Medio (Peridico supletiva).
- Antelacin.
a) 15 das hbiles para las ordinarias.

b) 5 das para las extraordinarias

- Temario
3. Qurum (siempre con un nmero plural de socios)
- Deliberativo: La mitad ms una de las alcuotas en que se divide el capital
- Decisorio: La mitad ms una de las alcuotas presentes o registradas.

X. FORMALIDADES PARA LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD.

1. El contrato de sociedad es consensual.
2. Conforme a la etapa de la formalidad.
La sociedad mercantil puede ser:
- De hecho: Si no hay formalidades carece de personalidad.
- Irregular: Cuando hay formalidad de la escritura publica o documento privado, sin
matrcula en el registro Adquiere personera jurdica.
- Irregular: Cuando la escritura pblica o el documento privado no se inscribirse en
el registro mercantil.
3. Contenido mnimo de la escritura publica constitutiva (art 110 c. de co., o
del documento privado -art. 22 de la Ley 1014 de 2006)
a) Identificacin de los otorgantes .
- Nombre, estado civil, edad y domicilio.
- Si hay representacin, idem informacin
- Nacionalidad.
b) Designacin de la sociedad.
Razn social, denominacin o mixta.
LTDA S.A. S. EN. C. S.C.A (omisin implica solidaridad).
Prohibicin de homonimia.

c) Domicilio principal o secundario.

- El asiento principal de sus negocios.
- La sede del rgano mximo.
- Sitio de las relaciones con la cmara de comercio.
- El que sea competente para conocer de los pleitos y concordatos.
4. Objeto social.
- Conjunto de actividades de comercio que delimitan la capacidad de la empresa.
- La capacidad se circunscribe al desarrollo de la empresa prevista en el objeto.
- Los estatutos delimitan la capacidad.
- Enunciacin clara y completa de las actividades principales.
-Sancin: Ineficacia Actos indeterminados o sin relacin directa.
- Objeto principal y objeto secundario.
5. Capital social
- Se integra con la suma de los aportes.
- En el patrimonio inicial de la sociedad como persona.
- Critica el Ord. 5 del Art. 110 C. de Com.
6. Administracin social.
- Los estatutos especifican las atribuciones, limitaciones de la administracin.
- Supletiva: vara dependiendo del tipo societario
a) Colectiva o LTDA La administracin corresponde a todos (cabe delegacin)
b) Comanditaria: Los gestores (cabe delegacin en un tercero)
C) S.A.: La junta directiva y la gerencia o representante legal.

7. Reuniones del rgano mximo.

- Junta de socios.
- Asamblea de accionistas.
- Asamblea de socios
- Reunin extraordinaria.
- Qurum deliberatorio.
- Qurum decisorio.
8. Ciclos contables.
- Tras cada ejercicio social, se cortan las cuentas.
- El ejercicio puede ser semestral o anual.
- Estados de situacin Inventario, estado financiero de proposito general y
estado de prdidas y ganancias.
- Distribucin de las utilidades y el reparto.
- Evasin y mantenimiento de las reservas.
a) Legales (Art. 218 C. de Com y las especiales).

b) Estatutarias.
c) Voluntarias (mximo rgano social)
9. Termino de duracin y causales de disolucin anticipada.
- El trmino de duracin, opera ipso iure.
- Legales (Art. 218 C. de Com y las especiales).
- Estatutarias.
- Voluntarias (mximo rgano social).
10. Liquidacin del patrimonio.
- Pautas legales (Art 215 y SS C. de Com.).
- Pautas estatutarias.
11. Pactos arbtrales o clusulas compromisorias.
12. Representacin legal.
- Unipersonal o plural, suplencia obligatoria
- Nombramientos son esencialmente revocables.
- El 1er nombramiento es estatutario.
- Facultades expresas, si no, todos los actos o contratos.
13. Revisora fiscal.
- Facultativa y obligatoria.
14. Pactos accesorios.
- No contrarios a la ley Compatibles con el tipo social.
1. Trmite posterior a la constitucin por escritura pblica.
1.1. Copia de la E.P. se inscribe en el registro mercantil.
1.2. Si hay aportes de especie, se inscriben en las Oficinas respectivas
1.3. Sancin: el contrato es inoponible a terceros.
1.4. Escrituras adicionales (Art. 113 C. de Com.).
2. El contrato slo puede impugnarse por defectos o vicios de fondo.
3. Prohibicin: La sociedad no puede iniciar actividad.
Sancin: Los administradores responden solidariamente, frente a la sociedad y a
los asociados.

4. Prueba de la sociedad: certificado de existencia y representacin legal

4. Publicidad de los estados financieros.
- Es el depsito de los estados financieros en la cmara de comercio del domicilio
social.
- Dentro del mes siguiente a su aprobacin.
- Responsabilidad por perjuicios si se omite la preparacin o difusin de los
estados financieros.
5. Sanciones penales: Ley 222/95, Art. 113: prisin de 1 a 6 aos.
6. Derecho de inspeccin (Art. 48 C. de Com.).
- Sobre los libros y papeles de la sociedad, en la operacin de administracin del
domicilio principal.
- No se entiende a documentos que versen sobre secretos individuales o datos en
determinada sociedad.
- Causal de remocin: Contra administradores que impidan el ejercicio de este
derecho.

XI. REFORMAS AL CONTRATO.

- Se dan en la etapa del desarrollo del contrato de sociedad
- Requisitos:
- Internos:
a) Convocatoria (medio).
b) Trmino.
c) Qurum (Ley 22/95, Art. 68).
d) rgano mximo.
-Externos
a) Autorizaciones estatales
b) Ley 222/95. Art. 85.
c) Registros.
- Efectos: Entre los socios y frente a terceros.

XII. TRANSFORMACIN.

- Definicin: proceso mediante el cual la sociedad mercantil cambia de forma,

sin cambiar de personalidad
- Necesariamente antes de la disolucin.
- No genera solucin de continuidad en sus actividades no en su patrimonio.
- Qurum especial: Unanimidad por aumento de responsabilidad de los socios
Q. Calificado para el resto de casos
- Necesidad del balance de transformacin y de la bases de la transformacin,
los cuales se insertan en la escritura pblica.
- Balance general: Estado financiero extraordinario.
- Autorizaciones estatales en algunos casos
- Solemnizacin
- Registro
Particularidades.
1. Ley 22/95, Art. 13 Conocimiento de las bases de transformacin.
2. Ley 22/95, Art. 14 - Derecho de retiro.

XIV. FUSIN (Art. 172 a 180 C. de. Com.).

1. Disolucin sin liquidacin.
2. Intervienen una o ms sociedades
-Absorbente: La suma de activos y pasivos.
-Absorbida: Se disuelve.
3. Clases de Fusin
-Por absorcin: 2 o ms sociedades, subsiste una de ellas.
-Por creacin: 2 o ms sociedades que se disuelven para crear una nueva.
-Reconstitucin (F. Impropia) 1 SOC Termino mx. 6 meses en disolucin.
4. Procedimiento.
- Proyecto de compromiso de fusin a disposicin de los socios (art. 13)
- Mximo rgano, aprueba las bases del acuerdo de fusin.
- Aviso publicado por los representantes legales, art. 174 c.co. Y 11/222/95.
- Derecho de oposicin de los acreedores 30 das.
- Autorizaciones estatales (Ley 155/59)
- Otorgamiento de E.P.
5. Sin solucin de continuidad.

XV. ESCISIN.
1.Clases.
a) Una sociedad sin disolverse transfiere en bloque 1 o ms partes de su
patrimonio a una sociedad existente o a la creacin de una nueva sociedad.
b) Una sociedad se disuelve, sin liquidarse, divide su patrimonio en 2 o ms partes
que se transfieren a varias sociedades existentes o a la creacin de nuevas
sociedades.
2. Responsabilidad: Ley 222/95, Art. 10. Responsabilidad LTDA al monto de
los activos netos

XVI. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

- Es un hecho que marca el fin de la plenitud jurdica de la sociedad.
1. Efectos principales.
- La imposibilidad de seguir desarrollando el objeto social (Art. 222 C. de Com.).
- Se restringe la capacidad de la persona jurdica.
2. Formas en que se presenta.

- Ipso Iure
- Por declaracin o reconocimiento de los asociados.
- Por decisin de un 3ro.
3. Deber especial de los administradores (Art. 224 C. de Com.).
- Cuando la sociedad est en estado de cesacin de pagos.
- Abstenerse de iniciar nuevas operaciones - Responde solidariamente.
4. Reconstitucin: manera de enervar una causal de disolucin 6 meses.
5. Momento del vigor de la disolucin:
- Para los socios, cuando la reconozcan.
- Para los 3ros, cuando se inscriben en el registro mercantil.
6. Causales generales (Art. 218 C. de Com.).
7. Causales especiales.
- Colectivas (Art. 319 C. de Com.).
- Comanditas (Art. 330 y 342 C. de Com.)
- Especial en la S.C.A (Art. 351 C. de Com).
- LTDA (Art. 370 C. de Com.).
- Annima (Art. 457 C. de Com.).
8. Medidas especiales.
- Se procede irremediablemente su liquidacin.
- Cualquier operacin indebida de cualquier rgano de administracin, se
responde solidariamente.
- El nombre de la sociedad debe incluir la expresin en liquidacin o en Liqu.

XVII. LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.

- Definicin.
Es el estado legal mediante el cual la sociedad disuelta se avoca a un
proceso que culmina con el fin de la existencia de la sociedad.
1.Nombramiento del liquidador (Estatutos y Ley) Uno o varios por
suplentes.
-Oponible a partir del registro.
-La sociedad por cuotas o partes de inters Los mismos socios
-Si hay continuidad, debe aprobarse las cuentas de su gestin

2.Aviso.
-A los acreedores sociales Peridico
-DIAN Y MINPROTECCIN.
3. Confeccin del inventario.
-Relacin pormenorizada del estado financiero, la actividad, los pasivos, con
indicacin del orden de prelacin.
PU B L IC AD O POR C ARL OS BU STIL L O PE A
DE LA TRANSFORMACIN Y FUSIN DE EMPRESAS

DE LA TRANSFORMACIN Y FUSIN DE EMPRESAS

TRANSFORMACIN: (ART.74) Cuando la Sociedad adopta otro .de los TIPOS
SOCIALES regulados en la Ley, esto es cuando cambia su tipo por otro. El caso
de una Sociedad comercial COLECTIVA que se transforma en ANONINIA, o en
S.R.L.-La Sociedad que se transforma: no se disuelve ni liquida, ni se modifican
los derechos y obligaciones de la sociedad para con 3ros.
La Nueva Sociedad: es Continuadora Legal de la anterior y asume por ello sus
Derechos y Obligaciones en el mismo estado que se encontraban.
2. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Rgimen modificado x ley 22.903, tendiendo a mayor rapidez en el procedimiento
de transformacin.

La reforma mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los

socios por las obligaciones anteriores a la transformacin, pero modifica el tema
del consentimiento de acreedores.
Para la limitacin de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento
expreso de los acreedores.
La subsistencia de la Responsabilidad limitada y Solidaria alcanza a operaciones
sociales preexistentes a la Transformacin pero exigibles con posterioridad a ella.
Tambin se modifico: El rgimen de la mayor responsabilidad asumida por todos o
algunos socios como consecuencia de la transformacin.
Ahora la mayor responsabilidad personal que asuman los socios x la
transformacin, no se extender a las obligaciones anteriores de la Sociedad que
no contaban con ella.
3. REQUISITOS
La ley 22.903 modifica tambin la regulacin de los requisitos necesarios a cumplir
para el trmite de transformacin:
1. Acuerdo unnime de los socios o las mayoras estatutarias.
2. Confeccin de un balance especial: que debe haber sido cerrado a no ms de
un mes de la fecha en que se tome la resolucin social de transformacin,
debiendo esta disposicin de todos los socios por lo memos 15 das antes de la
reunin o asamblea que considere la transformacin. Para la aprobacin de este
Balance se exige la misma mayora que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se
elimin el requisito de poner ese balance a disposicin de los acreedores (como
prevea la Ley 19.550)
3. Instrumentacin De La Transformacin:
Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los
nuevos representantes.Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se
retiran de la Sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las
formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
4. Publicacin: por un da en el boletn oficial o diario respectivo de publicaciones
legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el
plazo de publicacin era de 3 das).
Contenido de la publicacin: a) Fecha de resolucin social que dispuso la
transformacin b) Fecha del instrumento de transformacin c) la razn social o
denominacin social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la

sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las

modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duracin, objeto social,
organizacin de la administracin, etc.
5. Inscripcin De La Transformacin: Acompaando el instrumento y el balance, en
el Registro Pblico de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de
sociedad. Tambin se deber inscribir la transformacin: en el registro de la
propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores o
gravmenes de los que deba tomarse razn. Todas las inscripciones las ordenara
el juez o autoridad administrativa a cargo del registro pblico de comercio. La
transformacin no tiene efectos frente a 3ros, mientras no se inscriba.
Derecho de receso: a) concepto: Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad
y obtener el reembolso de su parte de capital.
La LEY: Prev el Derecho de los socios disconformes con la TRANSFORMACION,
a retirarse de la sociedad.
b) Responsabilidad Del Recedente: Por las obligaciones anteriores o hasta que la
transformacin sea inscripta en el Registro Pblico de Comercio, el socio
recedente mantiene su responsabilidad frente a los 3ros.
La inscripcin: Es el trmite que otorga publicidad a la transformacin y eficacia
frente a 3ros, conforme las reglas generales de la inscripcin.
El 3ro. Qu contrato con la sociedad (ej. Sociedad colectiva): donde su contrato
social permite las modificaciones contractuales y especficamente la
transformacin SIN necesidad de UNANIMIDAD, no tiene por qu ver afectada su
situacin y disminuida su garanta.- (ya que contaba con la Responsabilidad
subsidiaria., solidaria e. ilimitada de todos los socios)
C) Socios que tienen derecho al receso: Los socios que votaron en contra de la
transformacin. Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunin social o
asamblea donde se resolvi la transformacin de la Sociedad. "La Ley 19.550
conceda el derecho de receso a los socios disidentes y a los ausentes"
D) Plazo Para El Ejercicio Del Derecho A Receder: Rige el PLAZO que se hubiera
lijado en el contrato o estatuto social. Si nada se previo all: el PLAZO ser de 15
Das CORRIDOS, contados desde la fecha de la reunin o asamblea que resolvi
la transformacin.
Sobre El Receso De Las Annimas: (Aplicable A Las Comandita X Acciones): Fija
Para Los Ausentes Plazo De 15 Das contados a partir de las publicaciones que
deben efectuarse, pero los accionistas que votaron en contra tienen solo un
PLAZO de 5 DIAS.

E) Garanta por las operaciones posteriores al ejercicio del derecho de receso NO

puede afectar a los 3ros. Que contrataron con la sociedad. Pero una vez que el
socio ha ejercido el derecho de Receder y manifestado su voluntad de retirarse:
resulta incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuacin de
la actividad societaria. Por ello, esta norma consagra la garanta de la sociedad,
de administradores sociales y de los socios con responsabilidad ilimitada y
solidaria, a favor del recedente por las operaciones que se realicen en el periodo
de tiempo posterior al ejercicio del derecho de receso y hasta su inscripcin en el
registro pblico de comercio.
F) Reembolso de su parte a los socios recedentes: Como el Art. 77 inc.2) exige la
confeccin de un BALANCE como requisito de la transformacin, es en base a
dicho balance que se deber liquidar la parte del socio recedente.
G) Forma de comunicar el ejercicio del derecho de receso: La Ley no exige
formalidad, pero el recedente deber comunicar que ejerce el Derecho de Receso,
por un medio fehaciente, que no d lugar a dudas. La notificacin debe efectuarse
a la sociedad: en la SEDE SOCIAL.
Preferencia de los socios: Los socios que permanecen en la sociedad mantienen
su Derecho De Preferencia: sobre las partes de los recedentes. Es decir, que los
socios que continan tienen preferencia para adquirir la parte social del recedente,
sea su parte de inters, cuotas o acciones.
4. RESCISIN DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIN:
La resolucin de transformacin puede ser dejada sin efecto por los mismos
socios, mientras no haya sido inscripta (segn la Ley 22.903).
La Ley 19550: Autorizaba la rescisin siempre que no hubiera perjuicios para los
socios y los 3ros y no hubiera mediado la publicacin. Si hubiera mediado
publicacin, habr que hacer NUEVA PUBLICACION comunicando la rescisin.
Rescisin: Requiere igual mayora, que la votacin de la transformacin.
Caducidad de la transformacin:
La ley 22.903: incorporo este tpico respecto a la caducidad de la transformacin,
si habiendo transcurrido 3 meses de haberse resuelto la misma, no se hubiese
inscripto. Los administradores: son responsables (personal, solidaria e
ilimitadamente) por los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la
inscripcin o publicacin de la transformacin y su caducidad. Producida la
caducidad: debe publicarse, si ya se hubiese publicado la transformacin.
DE LA FUSIN:

Fusin: implica Unin de 2 o ms Sociedades.

1. La fusin pura: 2 o ms sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello
se disuelven, pero no se liquidan. Ej. a y b se fusionan, dando nacimiento a c,
donde c=a+b.
La nueva sociedad resultante de la fusin pura: asume la totalidad de los derechos
y obligaciones de las sociedades fusionadas.
2. La fusin por absorcin: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras
sociedades, que se disuelven (las incorporadas) sin liquidarse.
La Sociedad Incorporante: asume los derechos y obligaciones de las sociedades
fusionadas.
Por la Ley 22.903 se aclaro que la Transferencia de los patrimonios se producir al
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio: el acuerdo definitivo de fusin y el
nuevo contrato social o el aumento de capital de la Incorporante.
ETAPAS DE LA FUSIN:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre:
1) conveniencia de fusin, motivos y finalidad que persigue.
2) forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su
confeccin, criterios de evaluacin, etc.
3. Designacin de una comisin mixta que estudie las nuevas normas estatutarias
o las reformas a introducir en el contrato social de la Incorporante.
4. La forma en que se conducirn sus respectivas administraciones durante la
confeccin de los balances y hasta que se suscriba el "compromiso previo de
fusin".
5. COMPROMISO PREVIO DE FUSIN: Debe
representantes de las sociedades que se fusionaran.

ser

suscripto

por

los

EI compromiso de fusin: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las

Sociedades fusionants. En ese momento las partes ya han realizado los balances
especiales necesarios para cuya confeccin ha debido existir acuerdo previo. Este
decurrente debe contener:
1. Exposicin sobre los motivos y finalidades de la fusin.

2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los
administradores sociales, con informes de los sndicos, en su caso. Y deben haber
sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del
"compromiso".
3. La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues
no podr haber fusin si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad
de cambio que aplicarn a sus participaciones sociales.
4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusin Pura) o
las reformas a introducir en el contrato de la sociedad Incorporante (en caso de
Fusin Por Absorcin)
5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de
los negocios sociales y las garantas que estipulen para darse mutuas seguridades
respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la
terminacin del trmite de fusin en su respectiva inscripcin.
Consideracin y aprobacin por los rganos societarios del compromiso previo de
fusin: El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho
compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o
reuniones de socios, segn el tipo de sociedad.
Por ello, 15 das antes de la reunin de la asamblea social: deben ponerse a
disposicin de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese
compromiso previo que contiene los respectivos balances y tambin las copias de
los informes de los sndicos, en su caso.
Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de
qurum y mayoras que determinen sus respectivos contratos sociales para las
modificaciones a los mismos.
6. PUBLICIDAD
La norma exige publicacin de un aviso con contenido preciso, que deber
efectuarse en el boletn oficial de la jurisdiccin de cada sociedad y en un diario de
mayor circulacin en el pas, por un plazo de 3 das.
El contenido cubre adecuadamente la informacin necesaria para la proteccin de
los derechos de 3ros.Esta publicacin: tiene por finalidad garantizar el debido
ejercicio de sus derechos a los acreedores sociales.
7. OPOSICIN DE LOS ACREEDORES SOCIALES
En la Ley 19.550: la oposicin de los acreedores impeda la fusin, salvo que
fueran desinteresados o se les ofrecieran y constituyeran garantas adecuadas.

En la Ley 22.903: Sent el principio de que la oposicin de los acreedores no

impide la fusin, aunque no hayan sido desinteresados ni garantizados. Solo cabe
darles un plazo de 20 das para que obtengan embargo judicial sobre bienes de
sus respectivas deudoras. (De esta forma no se interrumpe la prosecucin de los
trmites de la fusin y no se afectan los derechos de los acreedores sociales).
La oposicin deben formularla los acreedores dentro de los 15 das desde la
ltima publicacin del aviso referido anteriormente.
"Acuerdo Definitivo De Fusin": "C" absorba y se haca cargo de las obligaciones
contradas por A Y B.A continua por las obligaciones propias y asume las de B en
el Estado.
Terminadas las publicaciones, se celebrar el "ACUERDO DEFINITIVO" que ser
suscripto por los representantes sociales y que debe contener:
1. Transcripcin de las Resoluciones de las asambleas sociales que aprobaron la
fusin.
2. Nomina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representen en cada sociedad.
3. Situacin de los Acreedores Sociales, con indicacin de los desinteresados, de
los garantizados y de los que hayan trabado embargos. En caso de Los
acreedores desinteresados (a los que se les haya pagado sus acreencias): deber
sealarse la incidencia de esos pagos en los balances y en el caso de los
acreedores garantizados y embargantes: se detallar el titulo o causa del crdito,
su monto y las medidas cautelares trabadas etc.
4. Deben agregarse los balances especiales y un " balance consolidado" de los
sociedades que se fusionan. Este balance "consolidado" es una exigencia de la
reforma de la Ley. : l reflejara la realidad econmica de la nueva sociedad
resultante de la fusin, o la situacin de la sociedad Incorporante luego de la
absorcin.
8. INSCRIPCIN REGISTRAL
El acuerdo definitivo de fusin se debe inscribir en el registro pblico de comercio.
Para que la disolucin tenga eficacia respecto de 3ros se requiere su inscripcin,
previa publicacin en s.r.l y por acciones, Pero aqu la reforma elimino tambin
para el caso de la fusin el requisito de la publicacin previa para las sociedades
referidas.
Esa inscripcin de la disolucin estar a cargo del rgano de administracin de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

Las inscripciones que corresponden por la naturaleza de los bienes que integran el
patrimonio transferido, ellas debern ser ordenadas por el juez o autoridad a cargo
del registro pblico de comercio donde se inscriba la nueva sociedad o donde
estaba inscripta la sociedad absorbente.
Administracin de las sociedades: (art.84): desde el acuerdo definitivo la
administracin y representacin de las sociedades fusionants disueltas, estar a
cargo de los administradores de la nueva sociedad (sociedad fusionara) o de la
Incorporante (en fusin por absorcin) con suspensin en sus funciones de
quienes las administraban.
Derecho de los socios de las sociedades disueltas: (Art.85): Pueden ejercer el
Derecho de RECESO (aplicndose el Art.78) A su vez los socios conservan las
PREFERENCIAS que tuvieren (aplicndose el Art.79)
Revocacin De La Fusin: (Art.86): Mientras no se haya celebrado el acuerdo
definitivo de fusin: las sociedades fusionan ts pueden dejar sin efecto su
decisin de fusionarse.
1. El compromiso previo puede ser dejador sin efector por cualquiera de las partes
si no se obtuvieron todas las resoluciones sociales aprobatorias en 3 meses.
2. Mientras no se hayan celebrado el acuerdo definitivo, se pueden dejar sin efecto
las decisiones asamblearias aprobatorias del compromiso previo (siempre que no
cause perjuicios a 3ros, Sociedades y los socios)
Rescisin de la fusin:
Mientras el Acuerdo Definitivo no haya sido inscripto, cualquiera de las sociedades
fusionants puede, existiendo justos motivos, demandar la rescisin del acuerdo
de fusin. La ley toma el acto de inscripcin del acuerdo de fusin como el
momento lmite para promover la demanda de recisin.
De la escisin: Concepto; Ley 22.903 incorporo el caso de la escisin-divisin por
lo tanto habr escisin cundo:
1) Una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con otras
sociedades existentes, o para participar con ellas en la creacin de una nueva
sociedad.
2) Una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una sociedad nueva
0 ms de una, sin disolverse
3) Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir, con la totalidad de su
patrimonio, dos o ms sociedades nuevas (escisin-divisin). La incorporacin de
esta forma de escisin constituyo una innovacin sustancial de la reforma-

Requisitos: 1) Resolucin Social: Por reunin o asamblea, que apruebe la

escisin, el contrato social de la o las nuevas sociedades, la reforma del contrato
social de la escindente, y del balance especial practicado a ese efecto.
2) Balance Especial: de escisin, que no ser anterior a tres meses de la
resolucin social respectiva.
3) La Atribucin De Las Partes Sociales o acciones de la sociedad escisionara (la
nueva) a los socios o accionistas de la escindente, en proporcin a su
participacin en esta ltima. NEGOCIACIN DEL grado de participacin.
4) La publicacin de un aviso: por 3 das: en Diario de Publicaciones Legales
correspondientes a la jurisdiccin de la sociedad escindente y en uno de mayor
circulacin general de la Repblica.- Publicidad; Tiene por objeto 'proteger los
derechos de los acreedores sociales, que tienen tambin el DERECHO de
Oposicin, igual que en la fusin.
5) Constitucin de la sociedad escisionara y modificacin del contrato social de la
escindente: Vencidos los plazos correspondientes al ejercicio del Derecho de
RECEDER que tienen los socios y el plazo para que los acreedores sociales
expresen su oposicin y puedan trabar embargos; se proceder a la
SUSCRIPQION del contrato social de la nueva sociedad y a modificar el contrato
de la sociedad escindente.
6) inscripcin de los contratos sociales: los contratos de sociedad escindente y es
cisionara, se deben inscribir en el registro pblico de comercio que corresponda a
la jurisdiccin del domicilio social de cada una.
Escisin Con Fusin: En caso que la escisin sea para fusionarse con otra u otras
sociedades o para crear con otra u otras una nueva sociedad, se aplicarn las
normas que regulan el procedimiento de fusin.
Por: CARLOS BUSTILLO PEA
Nota: Este documento fue donado anomimamente por un estudiante.

De Las Sociedades
Hay dos clases de sociedad, de capital y de personas
Soc. De persona: en esta importa la naturaleza de quienes son los que
participan, es intuito persona
Soc. De capital: lo que importa es el capital q se pone
Las sociedades regulares tienen personera jurdica
Las Soc. Consensuales no tienen P.J tales como la sociedad de hecho, las
cuentas en participacin..

CLASES DE SOCIEDADES:
Sociedad colectiva: es la primera forma societaria revestida de personera
jurdica, el negocio jurdico naci por acuerdo de voluntades, pero para q nazca a
la vida jurdica hay que elevarlo a escritura pblica
Es una sociedad de persona no de capital, el negocio se celebra intuito persona,
por lo tanto el afectio societtatis es muy fuerte, en esta sociedad los socios son
socios colectivos
El Nombre de esta sociedad es la razn social, debe contener nombre / apellido
de los socios, debe contener (nombre + compaa + tipo de Soc.) ej.: Prez
compaa colectiva
Tanto en los estatutos como en la escritura pblica debe decir que esta
sociedad es colectiva
Tienen Responsabilidad solidaria e ilimitada pero subsidiaria
Las Alcuotas son partes de inters (se expone el capital), puedo perder lo que
aporto y mi patrimonio personal.
El rgano Max se llama ajunta de socios.
Su Administracin puede ser enforna conjunta o separada ya que cabe la
delegacin, el delegado de los socios para que los represente es el representante
legal y un suplente
Pluralidad: p general
En el Qurum se vota por cabeza
Su Capital es socia unitario
Cesin reforma por unanimidad
Sociedad en C: Son una uni de diferentes formas societarias, En esta hay dos
categoras de Soc., gestor y comanditario.
Soc. Gestor: Administra y representa, el es representante legal
Soc. Comanditario: es socio capitalista, este solo participa cuando se convoca al
rgano Max
El socio gestor puede aportar capital ya que la ley no se lo prohbe y tiene derecho
a las utilidades como socio capitalista, este puede tener dos condiciones Soc.
Gestor y Soc. Comanditario, el socio gestor responde con todo su patrimonio.

Este tipo de sociedad se presta para que un grupo de persona arriesgue u capital
y el otro maneje la empresa. Para que esta sociedad nazca se necesitan mnimo 2
Soc.
El Nombre de esta sociedad es la razn social, debe contener nombre / apellido
de los socios, debe contener
Tienen Responsabilidad s. gestor: solidaria e ilimitada
s. comanditario: responde hasta el monto de lo aportado, excepto las
obligaciones laborales y tributarias que responde = que las LTDA
Las Alcuotas son partes de inters O cuotas, gozan del derecho de preferencia
a la hora de negociar los socios tienen prelacin.
El rgano Max se llama ajunta de socios.
Su Administracin est en cabeza del socio gestor
Pluralidad: 1 o ms socios gestor 1 o ms socios comanditarios
En el Qurum de la participacin de cada Soc.
Gestor: 1V se vota por cabeza
Comanditario: pueden tener muchos votos de acuerdo a su participacin.
Su Capital es social unitario
Cesin reforma por unanimidad
Sociedad LTDA: Naci despus de la encomandita y la annima, con el fin de
preservar el intuito persona lo sealan los estatutos tributarios, al igual q en la
sociedad colectiva y ac tambin se tiene derecho de preferencia. Tiene P.J
El Nombre de esta sociedad es mixto
Tienen Responsabilidad es limitada hasta el monto de lo aportado
Las Alcuotas son cuotas o cuota partes gozan del derecho de preferencia a la
hora de negociar los socios tienen prelacin.
El rgano Max se llama ajunta de socios.
Su Administracin puede ser enforna conjunta o separada ya que cabe la
delegacin, el delegado de los socios para que los represente es el representante
legal y un suplente

 Pluralidad: hay pluralidad de socio de 2 a 25, una sola categora de Soc.

En el Qurum mayora de accionistas presente o representantes
Su Capital es social unitario
Cesin esta no es fcil ya q se quiere preservar el intuito persona , para hacerlo
hay q reformar los estatutos
Sociedad S.A: en esta no aplica la excepcin de las deudas laborales y tributarias
ya que esta sociedad es de capital y no de persona. En esta hay socios
El Nombre de esta sociedad es denominacin social
Tienen Responsabilidad es hasta el monto de lo aportado
Las Alcuotas son acciones
El rgano Max asamblea general de accionista
Su Administracin junta directiva y representante legal
Pluralidad: min 5 accionistas
En el Qurum mayora de accionistas presente o representantes
Su Capital es tripartito
Cesin ley de circulacin reglamento
Sociedad S.C.A: Esta sociedad respecto del socio gestor esta sociedad es de
capital y Respecto del socio comanditario es de persona. En las sociedades
comanditarias el socio gestor responde con su patrimonio cuando el de la
sociedad no alcance.
El Nombre de esta sociedad es razn social
Tienen Responsabilidad es hasta el monto de lo aportado
Las Alcuotas son acciones para el Soc. Comanditario, parte de inters para el
socio gestor.
El rgano Max asamblea general de asociados
Su Administracin La administran los socios gestores

 Pluralidad: 1 Soc. Gestor y min 5 Soc. Comanditario, el socio gestor puede ser
tambin comanditario
En el Qurum respecto del socio gestor colectiva, y respecto del socio
comanditario SA
Su Capital es tripartito
Cesin reforma, ley de circulacin

Empresa Unipersonal (E.U):

El Nombre mixto
Tienen Responsabilidad LTDA
Las Alcuotas son cuotas
El rgano Max EMPRESARIO
Su Administracin el empresario cabe delegacin
Pluralidad: Una sola persona denominad empresario
En el Qurum Se vota por cabeza, debe haber unanimidad
Su Capital social unitario
Cesin se reforma por documento privado
Se Constituye por documento privado o por escritura publica
Su Duracin es ilimitada o limitada
Su Objeto es determinado o indeterminado
Se Prohbe .1: retirar los bienes, 2. Operaciones con el empresario
Se puede Convertir en algn tipo de sociedad regular, mediante reforma de
estatutos por escritura publica
Su remisin legal es a la regulacin LTDA
Sociedad Unipersonal: requisitos 10 o menos trabajadores, no ms de 500
SMLMV, se matricula en la oficina de reg. Publico mercantil nace la P.J, se debe

adoptar la regulacin del tipo societario escogido, se debe transformar una vez
haya pluralidad de socios
El Nombre razn social o denominacin social ms la letra U
Pluralidad: Una sola persona natural o jurdica
Se Constituye por documento privado o por escritura publica
Sociedad de hecho: esta es una sociedad regular por q no llena los requisitos
legales, su naturaleza es mercantil.
Debe contener los requisitos de fondo de todo contrato: Capacidad,
Consentimiento, Objeto lcito, Causa lcita Y requisitos de existencia: Aporte,
Pluralidad. Si faltaren alguno de estos requisitos (exi, fon) el contrato no podra
nacer o degenerar en otro.
Es consensual, no posee formalidades
No tiene personera jurdica
Pluralidad, existen 2 o mas personas
Esta Soc. No tiene nombre, lo que tiene nombre es el establecimiento de
comercio
Su aporte se va al fondo social, esta no tiene capital (no tiene patrimonio)
La Soc. De hecho no tiene alcuotas lo que tiene es % de participacin, el % se
puede ceder mediante doc. Privado
Su responsabilidad es solidaria, directa e ilimitada de los socios, es directa por q
como no hay patrimonio, el % se puede confundir con el patrimonio de los socios s
en la sociedad.
Su rgano Max es la junta de Soc., se vota por cabeza y c/ tiene 1 voto
Es administrada por todos y cada uno de forma conjunta o separada, tiene
autonoma de la voluntad para actuar en nombre de la sociedad salvo pacto en
contrario.
Su duracin es ilimitada o hasta que se rompa el efectio societattis, salvo pacto
en contrario.
Tiene un objeto determinado, se puede hacer cualquier cosa siempre q no
atente contra el orden pblico, buenas costumbres y la moral social
Esta Soc. No se disuelve se liquida el fondo comn.

Sociedad. Cuentas en participacin: existen dos categoras de socios

a) Visible: socio gestor, aparece como nico propietario y representante, es quien
administra y representa el negocio, responde solidaria y Ltda.
b) Socio oculto: responde solo por lo q participo para este la responsabilidad es
Ltda., hasta el monto de lo aportado, este Soc. no representa.
Es consensual no hay formalidades pero ce recomienda que se eleve a doc.
escrito, no es obligatorio
Esta Soc. sirve para ocultar la identidad del socio q pone algo
Como hay patrimonio no hay capital , se habla de fondo comn..
Hay una restriccin cuando va en contra de la buena costumbre, el orden pblico y
la moral social.
Su regulacin se puede dar en algn tipo de sociedad regular mediante E.P.
No tiene P.J
El Nombre no tiene
Tienen Responsabilidad, colectiva, LTDA
Las Alcuotas partes de inters por porcentaje de participacin
El rgano Max Junta de socios
Su Administracin igual que las S en C, salvo pacto en contrario
Pluralidad: 2 categoras de Soc.
En el Qurum igual que las S en C, salvo pacto en contrario
Su Capital no tiene capital si tiene fondo comn
Cesin por documento privado, de la participacin respectiva
Se Constituye sin formalidades. es consensual
Su Duracin es ilimitada, Salvo pacto en contario
Su Objeto es indeterminado, salvo pacto en contrario
No hay liquidacin si no disolucin del fondo comn.