TESTIMONIO

ESCRITURA PUBLICA NUMERO CERO UNO (01).CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CON FINES DE LUCRO TRANSPORTE VELOZ S.A.
- En la ciudad de Rosita, Regin Autnoma del Atlntico Caribe Norte, a las dos de la tarde del da,
Veinte y tres de Julio del Ao Dos Mil Catorce, Ante M: XXXXXXXX, mayor de edad, casado,
Abogado y Notario Pblico de la Repblica de Nicaragua, de este domicilio y residencia, acreditado
por la Excelentsima Corte Suprema de Justicia bajo nmero de carnet 22580, y debidamente
autorizado para ejercer el Notariado, durante un Quinquenio que vencer el da Diez de Agosto del
ao Dos Mil Dieciocho comparecen los seores: CARLOS XXXX , Cdula de identidad nmero, Ses,
doce, guion diecinueve, cero ocho, setenta y ocho, cuatro cero N, (612-190878-0000N), EDDA
XXXXX, Con Cdula de identidad nmero Seis doce, guin, veintitrs, cero siete, noventa , guin,
cuatro ceros, A, (612-230790-0000A), , DORA Ynueve, ochenta y dos, guin, cuatro ceros, Y, (612080982-0000Y), ARELY XXXXXX, con cedula de Identidad Seis, doce, guion, diecisiete, cero, nueve,
noventa, guion, cuatro cero, G, (612-171090-0000G), KELIA XXXXXXX, con cedula de identidad, uno,
seis, uno, veinticuatro, cero, seis, ochenta seis, cuatro cero, H, 161- 240686-0008H, XXXXXXX, con
cedulan de identidad, cuatro, cinco, cero, guion, cero, nueve, once, noventa, cero cuatro, D, (450091190-0000D), MARBELY XXXXXX, con cedula de identidad YUSE XXXXXXXX Con Cdula de
identidad nmero Seis, diez, guion, veinticinco, doce, ochenta y nueve, guion, triple ceros, uno, J, (610251289-0001J) todos mayores de edad con estados civiles entre casadas, soltero, solteras y de este
domicilio de Rosita, con profesiones en Licenciatura en Contadura Pblica y Auditoria, Ing. En
Gerencia Agropecuaria, las que doy fe de conocer personalmente y

que a mi juicio

tienen la

capacidad civil y legal necesaria para obligarse y contratar, especialmente para el otorgamiento de
este acto, en el que proceden en sus propios nombres e inters, hablan conjuntamente y dicen: P
R I M E R A: (CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA): Que de comn acuerdo han convenido la
constitucin de la presente Sociedad Annima, bajo la forma de una sociedad con fines de lucros, el
cdigo de Comercio y el Cdigo Civil de la Republica de Nicaragua en su LIBRO PRIMERO, TITULO
PRIMERO, CAPITULO DECIMO TERCERO (XIII), con base y estipulaciones que a continuacin se
exponen: SEGUNDA: (DENOMINACION Y OBJETO) La persona Jurdica se Denominara:
TRANSPORTE VELOZ S.A. Con fines de lucro, con un inters especfico, ajeno al gobierno y a todos
intereses poltico, religioso y tnico. La empresa tiene por objeto principal la prestacin de servicio de
transporte a cualquier persona natural y Jurdica, adems todo tipo de transporte de carga de

mercancas, producto, personas, a nivel local, regional, nacional e internacional, brindando un servicio
nico en seguridad, confianza, de calidad eficiente, eficaz, responsable, rentable, ms verstil, siempre
a la altura de nuestras promesas y de mucha comodidad en toda su amplitud y en todos los niveles de
vehculo que se requiera. As, destinando su capital social y sus recursos al desarrollo y consecucin
de tal propsito; dichos servicios podrn ser prestados por s o por terceros contratados para tal efecto,
pudiendo comprar, vender, dar y recibir en arriendo o prstamo toda clase de bienes, importando y
exportando insumos y realizar el servicio de transporte en toda la Repblica de Nicaragua y fuera de
ella. Para la satisfaccin de su objeto social, la sociedad tambin podr formar parte de otras
sociedades; tomar dinero a mutuo para el financiamiento y desarrollo de su empresa, otorgando las
garantas reales o personales que fueren necesarias; participar en asociaciones de toda clase y tomar
a su cargo, en su oportunidad, la administracin, representacin y todo cuanto competa al quehacer de
esta empresa de servicios; podr efectuar todos aquellos actos y contratos que en alguna manera se
relacionen con el objeto y que fueren o se consideren conducentes para el logro de sus fines. En
consecuencia, y slo a ttulo enunciativo, podr dedicarse a: 1) Prestar el servicio de transporte
privados, pblicos, tursticos, urbanos, interurbanos, transporte regular escolar, transporte regular
laboral en puntos de cercanas, media distancias y largas distancias a nivel nacional e internacional; 2)
Prestar cualquier modalidad de servicio educativo, tecnolgico y de administracin; 3) Adquirir y
comercializar cualquier clase de bienes muebles o inmuebles; 4) Efectuar toda clase de actos,
contratos, negocios, operaciones e inversiones industriales y comerciales de cualquier naturaleza, que
a juicio de la Junta Directiva, promuevan los fines sociales; 5) Adquirir, poseer, retener, disfrutar, gravar,
vender o disponer de acciones, bonos o cualquiera otra clase de ttulos valores. Los Miembros
Fundadores son personas cuyos nombres y dems generales de ley han quedado enunciados en la
clusula primera de este instrumento. TERCERA: (DOMICILIO): El domicilio de la empresa Transporte
Veloz S.A, ser en la ciudad de Rosita, en la siguiente direccin: Barrio Emiliano, contiguo a la Cancha
Multiuso Municipal de la Regin Autnoma de la Costa Caribe Norte (RACCN), lugar de su sede y
podr desarrollar todas sus actividades en toda la repblica de Nicaragua y fuera de ella, pero para el
desarrollo de su objetivos, principios, misin, visin; podr cuando lo considere oportuno y necesario,
establecer filiales y oficinas en cualquier lugar de la Regin Autnoma Costa Caribe Norte y la
Repblica de Nicaragua, pudiendo adems trasladar su domicilio a otro Municipio, de acuerdo
a

los Intereses y necesidades de la misma. CUARTA: (DURACION): La duracin de esta esta

persona Jurdica ser de Noventa y Nueve aos y comenzara su vigencia en la fecha que fuere

aprobada sus Estatutos de Ley por la autoridad correspondiente. QUINTO: (CAPITAL SOCIAL) El
capital de la sociedad es la suma de siete millones de crdobas (C$ 7, 000, 000.00), est representado
por siete acciones (7.00) acciones con un valor nominal. (C$1, 000,000.00) cada una, las cuales sern
numeradas de la una a la siete. Las acciones sern firmadas por el Presidente y el Secretario de la
Junta Directiva y contendrn las especificaciones que seala en su caso el artculo doscientos veinte y
seis del Cdigo de Comercio vigente: a) La denominacin de la sociedad y su domicilio; b) Las fechas
de su constitucin e inscripcin en el Registro Mercantil; c) El importe del capital social y el nmero de
acciones en que est dividido; d) El valor nominal del ttulo, el nombre y apellido del accionista a cuyo
favor se expide, y los pagos efectuados; y e) El lugar, la fecha de expedicin y las firmas
correspondientes. SEXTO: (CERTIFICADOS O RESGUARDOS PROVISIONALES). En tanto no se
expidan los ttulos definitivos, se extendern certificados o resguardos provisionales, uno y otros se
inscribirn en el Libro que para este efecto llevar la Secretara, lo mismo que las transferencias o
traspasos que se hicieren, tanto por causa de muerte, como por actos entre vivos. A solicitud del
interesado, un mismo ttulo podr emitirse para representar varias acciones y podr conglobar varios
ttulos anteriormente emitidos, lo mismo que fraccionarse despus, siempre a instancias del interesado.
SEPTIMO: (PROPIEDAD Y TRANSMISIN DE LAS ACCIONES). La propiedad y transmisin de las
acciones a cualquier ttulo no producir efectos para la sociedad, sus componentes o terceros, sino
desde la fecha de la respectiva inscripcin en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad y la
aprobacin de dicho traspaso por resolucin de la Junta Directiva. OCTAVO: (DERECHO DE
PREFERENCIA). En todo traspaso de acciones los accionistas gozarn de un derecho de preferencia;
as, el accionista que desee vender o enajenar su accin deber comunicarlo a la Secretara de la
Junta Directiva, a fin de reunirse y convocar a los accionistas, en Junta General de Accionistas, para
que stos hagan uso de su derecho, dentro de un plazo de treinta das, contados a partir de la fecha de
la sesin. Si fueren varios los accionistas interesados, adquirirn las acciones en igualdad de
circunstancia y a prorrata de sus acciones suscritas, pagando por ellas un precio igual al resultante de
la valoracin realizada al efecto por una firma auditora reconocida, designada por la Junta Directiva. Si
en el plazo indicado ninguno de los accionistas ejerciera su derecho preferencial o lo hubiese
renunciado expresamente, las acciones que a ellos les corresponda adquirir preferentemente, sern
ofrecidas en venta libremente por la Junta Directiva, pero nunca en condiciones ms favorables que las
ofrecidas a los propios accionistas. En este caso, las mismas se adjudicarn al que ofrezca mejor
precio. Aqu, la firma relacionada, adems de estimar el valor de las acciones en el mercado, calificar

la oferta y la presentacin de la garanta de los interesados extraos a la sociedad. De igual forma se

proceder en caso de aumento del capital. NOVENO: (REPOSICIN DE TTULOS). Si desapareciere
el ttulo de una o varias acciones o fuere sustancialmente mutilado, inutilizado o destruido, el accionista
interesado podr solicitar su reposicin a la Junta Directiva, la cual para la reposicin se sujetar a lo
establecido en la Ley General de Ttulos Valores. DECIMO: (ADMINISTRACIN). La direccin,
administracin y manejo de los negocios sociales estarn a cargo de una Junta Directiva, integrada por
tres miembros: un Presidente, un Secretario y un Vocales, cuyos perodos sern de cuatro aos, los
cuales podrn ser reelectos an para perodos consecutivos. Si terminado el perodo correspondiente
no hubieren sido electos nuevos miembros de la Junta Directiva, continuarn fungiendo mientras no se
practique nueva eleccin, los que estuvieran ejerciendo el cargo. La falta absoluta de uno de los
miembros de la Junta Directiva ser llenada por la Junta General de Accionistas; para acreditar la
ausencia temporal del Presidente de la Junta Directiva se necesitar levantar acta en el Libro
correspondiente y la misma se har mencin de que Secretario llenar dicha vacante; la certificacin
respectiva ser extendida por un notario pblico. DECIMO PRIMERO: (ELECCIN DE LA JUNTA
DIRECTIVA). La eleccin de los miembros de la Junta Directiva se har por la Junta General de
Accionistas en sesin celebrada entre los 10 das a 30 das de Enero, de manera anual. DCIMO
SEGUNDO: (SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA). Las sesiones de la Junta Directiva sern
ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn por lo menos dos veces al ao y las
extraordinarias, en los siguientes casos: a) Cuando lo solicite el Presidente de la Junta Directiva; b) A
solicitud por escrito, a la Junta Directiva, de socios que representen por lo menos la vigsima parte del
capital social; c) A la muerte de un miembro de la Junta Directiva. El qurum de la Junta Directiva se
formar con la concurrencia de la mitad ms uno de los miembros y las decisiones se acordarn por
mayora de votos y en caso de empate decidir el Presidente. DCIMO TERCERO: (ATRIBUCIONES
DE LA JUNTA DIRECTIVA). Son atribuciones de la Junta Directiva: a) Cumplir y hacer cumplir los
contratos celebrados y los acuerdos que se tomen en su seno, lo mismo que los tomados por la Junta
General de Accionistas, en relacin con sus actuaciones; b) Presentar el balance, estado de prdidas y
ganancias y establecer la distribucin y el monto de las utilidades, el plan de inversin y el programa a
desarrollar en el siguiente ejercicio; c) Nombrar a los empleados que la sociedad necesite. DECIMO
CUARTO. (ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA). El Presidente de la Junta
Directiva ser el Presidente de la sociedad; vigilar por la buena marcha de los negocios sociales y por
el fiel cumplimiento de la ley, la escritura social, los estatutos y las resoluciones de la Junta General de

Accionistas y de la Junta Directiva; y ejercer todas las dems atribuciones que le correspondan segn
la Ley. DCIMO QUINTO: (ATRIBUCIONES DEL SECRETARIO DE LA JUNTA DIRECTIVA). Son
atribuciones del Secretario, entre otras, suplir al Presidente en caso de ausencia temporal, con sus
mismas atribuciones; ser el rgano de comunicacin de la sociedad; llevar el Libro de Actas y de
Registro de Acciones de la sociedad; librar toda clase de certificaciones y ejecutar las funciones que le
asignen los rganos sociales. DCIMO SEPTO: (NOMBRAMIENTO Y ATRIBUCIONES DEL
VIGILANTE). Para fiscalizar y vigilar la administracin social, la Junta General de Accionistas elegir un
Vigilante en la misma poca, forma y duracin que tengan los miembros de la Junta Directiva; dicho
Vigilante puede ser accionista o no. Son atribuciones del Vigilante: a) Examinar y comprobar el correcto
manejo de los libros sociales, por lo menos dos veces al ao, a fin de informarse de la marcha de las
operaciones sociales; b) Hacer arqueos y comprobaciones de las existencias en caja y dems bienes
sociales; c) Vigilar la formacin, mantenimiento y reintegro del fondo de reserva legal; d) Velar porque
la Junta General de Accionistas, la Junta Directiva y el gerente cumplan con las estipulaciones de la
escritura social, los estatutos y dems resoluciones que se dicten; e) Mantener a la Junta Directiva al
corriente de los trabajos de auditora que se realicen; y f) Presentar los informes necesarios a la Junta
General de Accionistas. DCIMO SEPTIMO: (NOMBRAMIENTO Y ATRIBUCIONES DEL GERENTE).
Para el ms expedito desenvolvimiento de la parte ejecutiva de la administracin, las operaciones
sociales en esta rea podrn confiarse a un gerente nombrado directamente por el Presidente de la
Junta Directiva, quin podr escogerlo entre los accionistas o personas extraas a la sociedad. Para
acreditar dicha representacin ser necesario el acuerdo de la Junta Directiva. Son atribuciones del
gerente de la sociedad: a) La administracin directa e inmediata de los negocios sociales, sin perjuicio
de la representacin del Presidente y de la Junta Directiva; b) Concurrir a las sesiones de la Junta
Directiva y de la Junta General de Accionistas y c) Otras que derivadas del ejercicio de su cargo estime
conveniente la Junta Directiva. DCIMO OCTAVO: (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS). La Junta
General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Las sesiones de la Junta General de
Accionistas sern ordinarias y extraordinarias; as, las ordinarias se celebrarn por lo menos dos veces
cada ao y las extraordinarias, en los siguientes casos: a) Cuando lo solicite el Presidente de la Junta
Directiva; b) Por muerte, ausencia o impedimento fsico, temporal o perpetuo, de cualquier miembro de
la Junta Directiva; en ese caso bastar la simple peticin que haga por escrito cualquier socio. En las
Asambleas Generales de Accionistas, cada accin da derecho a un voto. En la convocacin de la Junta
ordinaria y extraordinaria se deber sealar, como mnimo, lo siguiente: a) Lugar, da, hora, mes y ao

en que la Junta deba celebrarse; b) Mencin de si la Junta es ordinaria o extraordinaria; y c) Puntos a

tratar en dicha sesin. El Presidente har la citacin por correos, llamas o invitaciones formales, con
quince das de anticipacin para las sesiones extraordinarias y diez das en caso de las ordinarias.
Para que la Junta General de Accionistas se constituya en sesin ordinaria, convocada por primera vez,
es indispensable la asistencia de accionistas o apoderado de stas que representen el qurum legal
que establece el pacto social y lo mismo para que haya resolucin o acuerdo. Convocada por segunda
vez, habr qurum, resolucin o acuerdos, con los que asistan, pero se requerir el qurum legal que
establece el pacto social, cuando se trate de resolver sobre los siguientes puntos: a) Disolucin
anticipada de la sociedad; b) Prrroga de su duracin, an cuando hubiere transcurrido el trmino de
conformidad con este contrato social; c) Fusin con otra sociedad; d) Cambio de objeto de la sociedad;
e) Reduccin del capital social; f) Reintegracin o aumento del mismo capital; y g) Toda otra
modificacin del acta constitutiva o de los estatutos. DECIMO NOVENO: (ATRIBUCIONES DE LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS). Adems de las conferidas por la ley, son atribuciones de la
Junta General de Accionistas: a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva, al Vigilante y fijar sus
atribuciones y sueldos; b) Aprobar o improbar los Estados de Situacin Financiera, Estados de
Resultados de la Empresa Transporte Veloz S.A; c) Establecer si se reparten o no utilidades, su
monto, su fecha o si las mismas se reinvertirn en la sociedad; d) Emitir cualquier resolucin sobre el
informe que suministre el Vigilante y el Presidente de la Junta Directiva; e) Fijar el porcentaje para los
fondos de reserva fijado por ella misma; f) Acordar cualquier modificacin al pacto social y a los
estatutos. VIGESIMO: La Contabilidad. La contabilidad ser llevada por partida doble, por la persona
fsica, jurdica o asociacin de contadores que fije el Presidente de la Junta Directiva . En todo lo relativo
a su administracin, la Empresa Transporte Veloz S.A se sujetar a lo dispuesto por las leyes de Nicaragua.En materia de contabilidad, auditoria y registros financieros, adems de lo dispuesto en la ley y el

presente Estatuto, se regir por las prcticas y normas contables convencionalmente aceptadas.- Para
este efecto podr la Junta directiva nombrar el personal tcnico de la administracin que fuere
necesario (Gerencia y personal auxiliar).-

Son atribuciones del cargo de administracin de la

Asociacin las siguientes: a) Administrar la Asociacin de conformidad con las polticas de esta; b)
Organizar en consulta con la Junta Directiva, los departamentos y proyectos que ayuden al logro de las
metas y planes de la Empresa; c) Presentar iniciativas de trabajo a la Junta Directiva y por su medio a
la Asamblea General; d) Presentar un informe mensual de actividades a la Junta Directiva, el que
deber incluir un sesin dedicada al uso y disponibilidad de fondos, recursos, equipos y personal bajo

su responsabilidad. VIGSIMO PRIMERO: (ARBITRAMENTO). Para organizar el arbitramento en la

clusula Dcimo Noveno de la escritura social, cada parte nombrar un arbitrador dentro de los treinta
das siguientes a la fecha en que fuere planteada la cuestin. Los dos arbitradores as nombrados,
debern dictar su fallo dentro de sesenta das calendarios contados desde la fecha de autorizacin
para ejercer el cargo. En caso de discordia, un tercer arbitrador nombrado por el Presidente de la
Cmara de Comercio Americana de Nicaragua (AMCHAN), conocer y fallar el asunto y para ello
gozar de un perodo adicional de treinta das. Las partes podrn, de comn acuerdo, variar los plazos
segn lo juzguen conveniente La resolucin de los dos primeros arbitradores, si no hubiere discordia, o
la del tercero, ser definitiva y causar estado de cosa juzgada, pues desde ahora se acuerda la
renuncia a interponer recurso alguno en contra de los mismos. VIGESIMO SEGUNDO: DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN. Aunque la Empresa Transporte Veloz S.A es de una duracin de Noventa y Nueve aos,
puede ser disuelta por. A) Haber sido cancelada su personalidad jurdica de conformidad con las causas
sealadas en la ley de la materia; B) Por decisin voluntaria de sus miembros, tomada en Reunin de la
Asamblea General reunida para tal efecto; el qurum legal para el caso de disolucin y liquidacin se
constituye con la presencia de los dos tercios de los miembros de la Empresa.- La decisin y liquidacin se
tomar con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75) de los miembros presente en la Asamblea
respectiva.- Si no se acordara la disolucin de la Asociacin en la Asamblea respectiva, esta seguir existiendo y
no podr reunirse la Asamblea General para el mismo objetivo, sino hasta despus de transcurrido un ao.
Tomada la decisin de Disolucin y liquidacin de la Asociacin, la Junta Directiva nombrar una Junta
Liquidadora integrada por tres miembros de la misma y dos miembros de la Asamblea General; para que
proceda a su liquidacin con las bases siguientes; a) Cumplir con los compromisos de trabajo pendientes; b)
Pagar las deudas, c) Hacer efectivos los crditos; y d) Practicar una auditoria general de los saldos y bienes de
la Asociacin. Una vez concluido el proceso de liquidacin, la Junta Liquidadora presentar un informe final a la
Asamblea General, el que ser aprobado con el voto del setenta y cinco por ciento (75) de los miembros
presentes en la reunin respectiva.- Los bienes resultantes de la liquidacin, sern divido entre los socios que
todava pertenezcan a la Empresa Transporte Veloz S.A. Esta decisin se tomar con el voto favorable del
setenta y cinco por ciento (75) de los miembros presentes en la reunin respectiva. La Empresa podr ser
demandada ante los tribunales de justicia por uno de sus miembros, por motivos de liquidacin o desilusin. Las
desavenencia y controversias que surgieren por tales motivos, o las dudas que se dieran, sern resueltas sin
alterar recurso, por tres miembros de la Asociacin designados por unanimidad por la Junta Directiva quienes
por simple mayora de voto resolvern al respeto, despus de or a las partes en discordia, cuya resolucin es de
carcter obligatorio e ineludible cumplimiento. La resolucin de los dos primeros arbitradores, si no hubiere

discordia, o la del tercero, ser definitiva y causar estado de cosa juzgada, pues desde ahora se

acuerda la renuncia a interponer recurso alguno en contra de los mismos. CAPTULO SEGUNDO.
Aprobados los ESTATUTOS SOCIALES, se procedi a la eleccin de los Miembros de la Junta
Directiva de la sociedad, habindose obtenido el resultado siguiente: PRESIDENTE: seor C E M A,
VICEPRESIDENTE: seora E I L R, SECRETARIO: seora D H C M, TESORERA: seora A E U T,
PRIMER VOCAL: seora K L K M, SEGUNDO VOCAL: seora S C H, PRIMER FISCAL: seora Y V C
M. Los miembros de la Junta Directiva quedaron desde este momento en posesin de sus cargos.
CAPTULO TERCERO. ARTCULO NICO: Disposicin Transitoria. Se autoriza a la seora D H C M
a vender, en todo o en parte las acciones que en este acto suscribi y pag, a la persona natural o
jurdica que ella designe, notificando en comunicacin escrita a la Junta Directiva de la sociedad, en un
plazo no mayor de doce meses a partir de esta fecha. Las acciones transmitidas as gozarn del
derecho de preferencia establecido en los documentos sociales. As se expresaron los comparecientes
bien instruidos por m, el Notario, acerca del valor, alcance y trascendencia legal de este acto, de su
objeto, de las clusulas generales que aseguran su validez, de las especiales que contiene y de las
que envuelven renuncias y estipulaciones. Doy fe de haber advertido a los comparecientes de la
obligacin de inscribir el testimonio que de sta se libre, en el Registro Mercantil correspondiente. Leda
ntegramente toda esta escritura a los otorgantes, la encontraron conforme, la aprueban y ratifican en
todas y cada una de sus partes y firman todos juntos conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo
relacionado. (f) Ilegible. (f) Ilegible. (f) Ilegible. (f) C E M A. (f) Ilegible. (f) S C T. Notario Pblico.
As pas ante m, del frente del folio nmero uno al frente del folio nmero seis, de mi PROTOCOLO
NMERO CERO UNO (01), que llevo en el corriente ao y a solicitud del seor C E M A, en calidad de
Presidente de la empresa Transporte Veloz S. A, libro este primer testimonio, en ocho hojas tiles de
papel sellado que rubrico, firmo y sello, en la ciudad de Rosita, a las Cuatro de la tarde del veinte tres
Julio del ao dos mil catorce.

xxxxxxx
ABOGADO Y NOTARIO PBLICO
Carnet N 22580