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I.-
JUSTIFICACIN DE LA PROPUESTA
A)
Introduccin
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(b)
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C)
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(b)
(c)
(d)
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que las mismas no puedan ser satisfechas en los trminos y plazos inicialmente
previstos.
III.-
A)
Las acciones de nueva emisin se emitirn a la par, es decir, por su valor nominal y
sin prima de emisin, a un precio de un euro con cincuenta cntimos (1,50 ) por
accin.
DC Advisory Partners ha emitido con fecha 19 de mayo 2011 una opinin de
razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administracin en la que
confirma que el tipo de emisin propuesto es razonable (fair) desde el punto de vista
financiero para los accionistas de la Sociedad. Copia de dicha opinin ser puesta a
disposicin de los seores accionistas al tiempo de publicacin del presente informe.
C)
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Contravalor
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F)
(b)
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(ii)
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Las acciones que se emitan, en su caso, como consecuencia del aumento de capital
objeto del presente informe sern de la misma clase y serie que las existentes, por lo
que atribuirn a sus titulares los mismos derechos polticos y econmicos que las
acciones de la Sociedad actualmente en circulacin a partir de la fecha en que
queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros de anotaciones en
cuenta. En particular, en cuanto a los derechos econmicos, las nuevas acciones
darn derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribucin se
acuerde a partir de esa fecha.
J)
Las acciones que, en su caso, se emitan como consecuencia del aumento de capital
objeto del presente informe estarn representadas mediante anotaciones en cuenta,
correspondiendo la llevanza y registro contable de las mismas a la Sociedad de
Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.
(IBERCLEAR) as como a sus entidades participantes.
K)
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A)
susceptibles
de
compensacin
Tal y como se ha indicado en el apartado anterior, las acciones objeto del aumento
de capital propuesto se ofrecern a todos los accionistas de la Sociedad para su
suscripcin en ejercicio de sus respectivos derechos de suscripcin preferente y
mediante aportaciones dinerarias.
No obstante lo anterior, en caso de que, finalizado el perodo de suscripcin
preferente, el aumento de capital no se hubiera suscrito ntegramente, el Consejo de
Administracin podr asignar discrecionalmente todas o parte de las acciones
sobrantes a determinadas entidades acreedoras mediante la compensacin, y
consecuente capitalizacin, en los trminos previstos en el artculo 301 de la Ley de
Sociedades de Capital y 168.3 del Reglamento del Registro Mercantil, de
determinados crditos de los que son titulares frente a la Sociedad.
En concreto, los crditos susceptibles de compensacin en el aumento cuya
aprobacin se propone a los seores accionistas son los que se relacionan a
continuacin, con expresa indicacin de sus titulares, importe, y fecha de
otorgamiento segn estos datos resultan de la contabilidad social:
Entidad
Fecha de
otorgamiento
Importe mximo
capitalizable ()
Prstamo Participativo
16-11-2009
20.366.698
Prstamo Participativo
16-11-2009
24.709.614
05-06-2006
200.000.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
16.851.182
Prstamo Participativo
16-11-2009
13.881.621
13-12-2005
9.978.294
10-07-2008
30.000.000
Lnea de crdito
13-05-2011
1.500.000
05-06-2006
100.000.000
Prstamo / Crdito
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Entidad
Banco Espaol de
Crdito S.A.
Banco Popular
Espaol S.A.
Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de
Madrid (Caja Madrid)
Monte de Piedad y
Caja de Ahorros de
Ronda, Cadiz, Almera,
Mlaga, Antequera y
Jan (Unicaja)
Fecha de
otorgamiento
Importe mximo
capitalizable ()
Prstamo Participativo
16-11-2009
11.693.787
Prstamo Participativo
16-11-2009
6.488.447
Prstamo circulante
14-07-2005
21.562.500
Prstamo circulante
12-01-2007
28.000.000
Prstamo circulante
16-05-2011
55.000.000
05-06-2006
49.540.829,25
Prstamo Participativo
16-11-2009
14.743.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
12.151.076
Lnea de crdito
23-12-2008
19.586.095
12-05-2005
29.519.829
Prstamo circulante
13-05-2011
90.000.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
31.748.609
Prstamo Participativo
16-11-2009
30.866.317
Prstamo Circulante
13.10-2005
24.000.000
Lnea de crdito
29-08-2008
39.200.000
05-06-2006
194.000.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
27.136.100
Prstamo Participativo
16-11-2009
19.227.449
Prstamo circulante
01-03-2010
1.728.608
05-06-2006
225.000.000
05-06-2006
10.000.000
Prstamo / Crdito
1.358.480.055,25
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(b)
(ii)
(B)
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Las acciones de nueva emisin se emitirn a la par, es decir, por su valor nominal y
sin prima de emisin, a un precio de un euro con cincuenta cntimos (1,50 ) por
accin.
De conformidad con lo previsto en el artculo 299 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que todas las acciones
anteriormente emitidas por la Sociedad se encuentran totalmente suscritas y
desembolsadas.
2.
Tendrn derecho de suscripcin preferente sobre las nuevas acciones todos los
accionistas de la Sociedad que figuren legitimados como tales en los
correspondientes registros contables al cierre del mercado del da hbil burstil
inmediatamente anterior al de inicio del perodo de suscripcin preferente. A cada
accin antigua le corresponder un (1) derecho de suscripcin preferente,
delegndose en el Consejo de Administracin tanto la fijacin de la ecuacin de
canje para el ejercicio del citado derecho como la facultad de proponer a uno o
varios accionistas la renuncia a aquel nmero de derechos de suscripcin preferente
de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el nmero de acciones a
emitir mantenga exactamente la proporcin resultante de la aplicacin de la
ecuacin de canje acordada..
La suscripcin preferente de la emisin se realizar en un nico periodo de
suscripcin, cuya duracin ser la que determine el Consejo de Administracin de la
Sociedad. En todo caso, el periodo de suscripcin preferente no podr tener una
duracin inferior a quince (15) das naturales y se iniciar el primer da siguiente a la
fecha de publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en
el Boletn Oficial del Registro Mercantil (B.O.R.M.E.).
Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicacin de lo dispuesto en el
artculo 306.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y sern
negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores espaolas y a travs del Sistema de
Interconexin Burstil Espaol (S.I.B.E. o Mercado Continuo).
3.-
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Banco Espaol de
Crdito S.A.
Banco Popular
Espaol S.A.
Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de
Madrid (Caja Madrid)
Monte de Piedad y
Caja de Ahorros de
Ronda, Cadiz, Almera,
Mlaga, Antequera y
Jan (Unicaja)
Fecha de
otorgamiento
Importe mximo
capitalizable ()
Prstamo Participativo
16-11-2009
20.366.698
Prstamo Participativo
16-11-2009
24.709.614
05-06-2006
200.000.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
16.851.182
Prstamo Participativo
16-11-2009
13.881.621
13-12-2005
9.978.294
10-07-2008
30.000.000
Lnea de crdito
13-05-2011
1.500.000
05-06-2006
100.000.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
11.693.787
Prstamo Participativo
16-11-2009
6.488.447
Prstamo circulante
14-07-2005
21.562.500
Prstamo circulante
12-01-2007
28.000.000
Prstamo circulante
16-05-2011
55.000.000
05-06-2006
49.540.829,25
Prstamo Participativo
16-11-2009
14.743.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
12.151.076
Lnea de crdito
23-12-2008
19.586.095
12-05-2005
29.519.829
Prstamo circulante
13-05-2011
90.000.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
31.748.609
Prstamo Participativo
16-11-2009
30.866.317
Prstamo Circulante
13.10-2005
24.000.000
Lnea de crdito
29-08-2008
39.200.000
05-06-2006
194.000.000
Prstamo Participativo
16-11-2009
27.136.100
Prstamo Participativo
16-11-2009
19.227.449
Prstamo circulante
01-03-2010
1.728.608
05-06-2006
225.000.000
05-06-2006
10.000.000
Prstamo / Crdito
1.358.480.055,25
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Condiciones suspensivas
(b)
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(ii)
Las nuevas acciones, de la misma clase y serie que las existentes, atribuirn a sus
titulares los mismos derechos polticos y econmicos que las acciones de la
Sociedad actualmente en circulacin a partir de la fecha en que queden inscritas a
su nombre en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta. En
particular, en cuanto a los derechos econmicos, las nuevas acciones darn derecho
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consejeros, para que, dentro del plazo mximo de un (1) ao a contar desde la fecha
de adopcin del presente acuerdo, y con arreglo a las condiciones indicadas en los
prrafos precedentes, fije, en los trminos que estime necesarios o convenientes
para el buen fin de la operacin, la fecha concreta en la que se ha de llevar a cabo el
aumento de capital y las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente
acuerdo (incluyendo, sin nimo exhaustivo, la determinacin de la cifra en que se
deba ejecutar el aumento tras las suscripcin, el plazo y procedimiento de
suscripcin y desembolso de las nuevas acciones, la relacin de canje para el
ejercicio de los derechos de suscripcin preferente, el nmero de derechos al que
deben renunciar uno o varios accionistas para garantizar que el nmero de acciones
a emitir mantenga exactamente la proporcin que resulte de la aplicacin de dicha
ecuacin de canje y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para
la realizacin del aumento y la emisin de las nuevas acciones).
Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administracin, con expresas
facultades de sustitucin en cualquiera de sus miembros o apoderamiento en favor
de una o varias personas, sean o no consejeros, con las ms amplias facultades,
para desarrollar, formalizar y ejecutar el presente acuerdo, firmando cuantos
documentos pblicos o privados sean necesarios o convenientes para su plenitud de
efectos, as como para realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes
para el buen fin del aumento de capital acordado y, en particular, a ttulo meramente
enunciativo, para:
(a)
(b)
(c)
(d)
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(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
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