(Texto Refundido) (Texto Pertinente A Efectos Del EEE)

L 315/74
ES
Diario Oficial de la Unin Europea
14.11.2012
DIRECTIVA 2012/30/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 25 de octubre de 2012
tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantas exigidas en los Estados miembros a las
sociedades, definidas en el artculo 54, prrafo segundo, del Tratado de Funcionamiento de la Unin
Europea, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitucin
de la sociedad annima, as como al mantenimiento y modificaciones de su capital
(Texto refundido)
(Texto pertinente a efectos del EEE)
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIN
EUROPEA,
(2)
La prosecucin de la coordinacin prevista por el artcu

lo 50, apartado 2, letra g), del Tratado, as como por el
Programa general para la supresin de las restricciones a
la libertad de establecimiento, e iniciada por la Primera
Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de
1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes,
las garantas exigidas en los Estados Miembros a las so
ciedades definidas en el artculo 58, prrafo segundo, del
Tratado, para proteger los intereses de socios y terce
ros (5), es especialmente importante con respecto a las
sociedades annimas, ya que la actividad de estas socie
dades es predominante en la economa de los Estados
miembros y se extiende ms all de los lmites de su
territorio nacional.
(3)
Para asegurar una equivalencia mnima en la proteccin

de los accionistas, y de los acreedores de estas sociedades
tiene una importancia muy especial la coordinacin de
las disposiciones nacionales relativas a su constitucin,
as como al mantenimiento, al aumento y a la reduccin
de su capital.
(4)
En la Unin, los estatutos o la escritura de constitucin

de una sociedad annima debern permitir a todo inte
resado conocer las caractersticas esenciales de esta socie
dad, y en especial la composicin exacta de su capital.
(5)
Son necesarias disposiciones de la Unin con el fin de

preservar el capital, garanta de los acreedores, en parti
cular prohibiendo cualquier reduccin del mismo, me
diante distribuciones indebidas a los accionistas y limi
tando la posibilidad para la sociedad de adquirir sus
propias acciones.
(6)
Las limitaciones respecto a la adquisicin de acciones

propias no solo deben ser aplicables a las adquisiciones
realizadas por la propia sociedad, sino tambin a aquellas
realizadas por una persona que acte en nombre propio
pero por cuenta de dicha sociedad.
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unin Europea y, en

particular, de su artculo 50, apartado 1 y apartado 2, letra g),
Vista la propuesta de la Comisin Europea,
Previa transmisin del proyecto de acto legislativo a los Parla

mentos nacionales,
Visto el dictamen del Comit Econmico y Social Europeo (1),
De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (2),
Considerando lo siguiente:
(1)
La Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de

diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas
equivalentes, las garantas exigidas en los Estados miem
bros a las sociedades, definidas en el prrafo segundo del
artculo 54 del Tratado, con el fin de proteger los inte
reses de los socios y terceros, en lo relativo a la cons
titucin de la sociedad annima, as como al manteni
miento y modificaciones de su capital (3), ha sido modi
ficada en diversas ocasiones y de forma sustancial (4).
Habida cuenta de que es necesario efectuar nuevas mo
dificaciones, conviene, en aras de una mayor claridad,
proceder a la refundicin de dicha Directiva.
(1) DO C 132 de 3.5.2011, p. 113.

(2) Posicin del Parlamento Europeo de 15 de noviembre de 2011 (no
publicada an en el Diario Oficial) y Decisin del Consejo de 10 de
octubre de 2012.
(3) DO L 26 de 31.1.1977, p. 1. Nota editorial: El ttulo de la Directiva
77/91/EEC ha sido adaptado para tener en cuenta la nueva nume
racin de los artculos del Tratado constitutivo de la Comunidad
Europea, de conformidad con el artculo 5 del Tratado de Lisboa;
originariamente contena la mencin del artculo 58, prrafo segun
do, del Tratado.
(4) Vase el anexo II, parte A.
(5) DO L 65 de 14.3.1968, p. 8.
14.11.2012
ES
(7)
Para evitar que una sociedad annima se sirva de otra

sociedad en la que disponga de la mayora de los dere
chos de voto en la que pueda ejercer una influencia
dominante para efectuar este tipo de adquisiciones sin
respetar las limitaciones previstas al respecto, es necesario
hacer extensivo el rgimen aplicable a la adquisicin de
acciones propias por una sociedad a los casos ms im
portantes y ms frecuentes de adquisicin de acciones
por parte de la otra sociedad. Conviene aplicar el mismo
rgimen a la suscripcin de acciones de las sociedades
annimas.
(8)
A fin de evitar la elusin de la presente Directiva, con

viene incluir las sociedades contempladas por la Directiva
2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para
hacerlas equivalentes, las garantas exigidas en los Estados
miembros a las sociedades definidas en el artculo 54,
prrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses
de socios y terceros (1) as como las sociedades sujetas al
derecho de un pas tercero que tengan una forma jurdica
equivalente en el rgimen contemplado en el conside
rando 7.
(9)
Cuando la relacin entre la sociedad annima y la otra

sociedad contemplada en el considerando 7 es solo indi
recta, bastara con suspender los derechos de voto para
que no peligre la realizacin de los objetivos de la pre
sente Directiva.
(10)
Adems, est justificado exceptuar los casos en que el

carcter especfico de una actividad profesional excluya
la posibilidad de comprometer los objetivos de la Direc
tiva.
(11)
Es necesario, a la vista de los objetivos mencionados en

el artculo 50, apartado 2, letra g), del Tratado, que, en
los aumentos y reducciones de capital, las legislaciones de
los Estados miembros garanticen el respeto y armonicen
la aplicacin de los principios que garanticen el trato
igual a los accionistas que se encuentren en condiciones
idnticas y la proteccin de los titulares de deudas ante
riores a la decisin de reduccin.
(12)
Los acreedores deben poder recurrir, bajo determinadas

condiciones, a procedimientos judiciales o administrati
vos cuando sus derechos estn en juego a consecuencia
de una reduccin del capital de una sociedad annima,
con el fin de reforzar la proteccin estndar de los acree
dores en todos los Estados miembros.
(1) DO L 258 de 1.10.2009, p. 11. Nota del editor: el titulo de la

Directiva 2009/101/CE ha sido adaptado para tener en cuenta la
renumeracin de los artculos del Tratado constitutivo de la Comu
nidad Europea de acuerdo con el artculo 5 del Tratado de Lisboa. La
referencia original se haca al artculo 48, prrafo segundo, del Tra
tado.
L 315/75
(13)
Con el fin de prevenir los abusos de mercado, los Estados

miembros deben tener en cuenta, para la aplicacin de la
presente Directiva, las disposiciones de la Directiva
2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
28 de enero de 2003, sobre las operaciones con infor
macin privilegiada y la manipulacin del mercado
(abuso del mercado) (2), y del Reglamento (CE) no
2273/2003 de la Comisin, de 22 de diciembre de 2003,
por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parla
mento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las
exenciones para los programas de recompra y la estabi
lizacin de instrumentos financieros (3), as como de la
Directiva 2004/72/CE de la Comisin, de 29 de abril de
2004, a efectos de aplicacin de la Directiva 2003/6/CE
del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a las
prcticas de mercado aceptadas, la definicin de informa
cin privilegiada para los instrumentos derivados sobre
materias primas, la elaboracin de listas de personas con
informacin privilegiada, la notificacin de las operacio
nes efectuadas por directivos y la notificacin de las
operaciones sospechosas (4).
(14)
A la luz de la sentencia del Tribunal de Justicia de 6 de

mayo de 2008 en el asunto C-133/06 Parlamento y
Consejo (5), se considera necesaria una nueva redaccin
del artculo 6, apartado 3, prrafo segundo, de la Direc
tiva 77/91/CEE con vistas a suprimir una base jurdica
derivada existente y prever, a favor del Parlamento Euro
peo y del Consejo, la competencia para proceder al exa
men y, en su caso, a la revisin del importe contemplado
en el apartado 1 de dicho artculo.
(15)
La presente Directiva no debe afectar a las obligaciones

de los Estados miembros relativas a los plazos de trans
posicin al Derecho nacional y de aplicacin de las Di
rectivas, que figuran en el anexo II, parte B.
HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artculo 1
1.
Las medidas de coordinacin prescritas por la presente
Directiva se aplicarn a las disposiciones legales, reglamentarias
y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas
de sociedades que figuran en el anexo I.
La denominacin social de toda sociedad que tenga una de las

formas que figuran en el anexo I. deber comprender o ir
acompaada de una designacin distinta de las prescritas para
otras formas de sociedades.
(2 )
(3 )
(4 )
(5 )
DO L 96 de 12.4.2003, p. 16.
DO L 336 de 23.12.2003, p. 33.
DO L 162 de 30.4.2004, p. 70.
Rec. 2008, p. I-3189.
L 315/76
ES
2.
Los Estados miembros podrn no aplicar la presente Di
rectiva a las sociedades de inversin de capital variable y a las
cooperativas constituidas bajo alguna de las formas de socieda
des indicadas en el anexo I. En la medida en que las legislacio
nes de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, obli
garn a estas sociedades a hacer figurar los trminos sociedad
de inversin de capital variable o cooperativa en todos los
documentos indicados en el artculo 5 de la Directiva
2009/101/CE.
Por sociedad de inversin de capital variable, en el sentido de la

presente Directiva, se entender exclusivamente las sociedades:
cuyo objeto nico sea el de invertir sus fondos en valores

mobiliarios variados, en valores inmobiliarios variados o en
otros valores con el solo fin de repartir los riesgos de in
versin y beneficiar a sus accionistas de los resultados de la
gestin de sus activos,
que ofrezcan sus propias acciones a suscripcin pblica, y
cuyos estatutos estipulen que, dentro de los lmites de un

capital mnimo, y de un capital mximo, podrn en cual
quier momento emitir, rescatar o revender sus acciones.
14.11.2012
de los miembros de los rganos encargados de la represen

tacin ante terceros, de la administracin, de la direccin, de
la vigilancia o del control de la sociedad, as como el reparto
de las competencias entre estos rganos;
f) la duracin de la sociedad, cuando no sea indeterminada.
Artculo 3
Debern figurar al menos las siguientes indicaciones en los
estatutos, o bien en la escritura de constitucin, o bien en un
documento separado que deber ser objeto de publicidad efec
tuada segn las formas previstas por la legislacin de cada
Estado miembro, de conformidad con el artculo 3 de la Direc
tiva 2009/101/CE:
a) el domicilio social;
b) el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anual

mente, el nmero de estas acciones;
c) el nmero de las acciones suscritas sin mencin de valor

nominal cuando la legislacin nacional autorice la emisin
de tales acciones;
Artculo 2
Los estatutos o la escritura de constitucin de la sociedad con
tendrn al menos las siguientes indicaciones:
d) en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesin

de las acciones;
a) la forma y la denominacin de la sociedad;
e) cuando existan varias categoras de acciones, las indicaciones

mencionadas en las letras b), c) y d) para cada una de ellas y
los derechos relativos a las acciones de cada una de las
categoras;
b) el objeto social;
c) cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe

del capital suscrito;
d) cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe

de este y el importe del capital suscrito en el momento de la
constitucin de la sociedad o en el momento de la obtencin
de la autorizacin para comenzar sus actividades, as como
en toda modificacin del capital autorizado, sin perjuicio de
lo establecido en el artculo 2, letra e), de la Directiva
2009/101/CE;
e) en la medida en que no estn determinados por la ley, las

normas que determinen el nmero y la forma de designacin
f) la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando

la legislacin nacional tenga previstas ambas formas, as
como toda disposicin relativa a la conversin de estas, salvo
si la ley fijara sus modalidades;
g) el importe del capital suscrito desembolsado en el momento

de la constitucin de la sociedad o en el momento de la
obtencin de la autorizacin para comenzar sus actividades;
h) el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal,

el nmero de acciones emitidas en contrapartida de cada
aportacin que no se hubiera efectuado en metlico, as
como el objeto de dicha aportacin y el nombre del apor
tante;
14.11.2012
ES
i) la identidad de las personas fsicas o morales o de las socie

dades que hayan firmado o en nombre de quienes se hayan
firmado los estatutos o la escritura de constitucin o, cuando
la constitucin de la sociedad no fuese simultnea, la iden
tidad de las personas fsicas o jurdicas o de las sociedades
que hubieran firmado o en cuyo nombre se hubieran fir
mado los proyectos de estatutos o de la escritura de cons
titucin;
j) el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos

que, en razn de su constitucin y, en su caso, antes de que
obtenga la autorizacin para el comienzo de sus actividades,
incumban a la sociedad o se pongan a su cargo, y
k) toda ventaja particular atribuida en la constitucin de la

sociedad o, hasta que hubiera obtenido la autorizacin de
comienzo de sus actividades, a quien hubiese participado en
la constitucin de la sociedad o en las operaciones condu
centes a esta autorizacin.
Artculo 4
1.
Cuando la legislacin de un Estado miembro prescriba que
una sociedad no puede comenzar sus actividades sin haber
recibido la autorizacin para ello, deber prever igualmente
unas disposiciones relativas a la responsabilidad por los com
promisos contrados por la sociedad o por cuenta de esta du
rante el perodo precedente al momento en que dicha autoriza
cin fuera concedida o denegada.
2.
El apartado 1 no se aplicar a los compromisos dimanan
tes de contratos concluidos por la sociedad bajo condicin de
que le sea concedida la autorizacin para el comienzo de sus
actividades.
L 315/77
Artculo 6
1.
Para la constitucin de la sociedad o para la obtencin de
la autorizacin para comenzar sus actividades, las legislaciones
de los Estados miembros requerirn la suscripcin de un capital
mnimo cuyo importe no ser inferior a 25 000 EUR.
2.
El Parlamento Europeo y el Consejo, a propuesta de la
Comisin, de conformidad con el artculo 50, apartado 1 y
apartado 2, letra g), del Tratado, procedern cada cinco aos
al examen y, en su caso, a la revisin del importe del apartado 1
expresado en 1 euros, teniendo en cuenta, por una parte, la
evolucin econmica y monetaria en la Unin y, por otra las
tendencias destinadas a reservar la eleccin de las formas de
sociedades indicadas en el anexo I del artculo 1, a las grandes
y medianas empresas.
Artculo 7
El capital suscrito solo podr estar constituido por activos sus
ceptibles de evaluacin econmica. Sin embargo, dichos activos
no podrn estar constituidos por compromisos relativos a la
ejecucin de trabajos o a la prestacin de servicios.
Artculo 8
Las acciones no podrn emitirse por un importe inferior, a su
valor nominal o, a falta de valor nominal, a su valor contable.
No obstante, los Estados miembros podrn admitir que los que,

por su profesin, se encarguen de colocar las acciones paguen
menos que el importe total de las acciones que suscriban en el
curso de tal operacin.
Artculo 5
1.
Cuando la legislacin de un Estado miembro exija el con
curso de varios socios para la constitucin de una sociedad, la
reunin de todas las acciones en una sola mano o la reduccin
del nmero de socios por debajo del mnimo legal despus de la
constitucin no implicar la disolucin de pleno derecho de esta
sociedad.
2.
Si, en los casos previstos en el apartado 1, pudiera decla
rarse la disolucin judicial de la sociedad en virtud de la legis
lacin de un Estado miembro, el juez competente deber poder
conceder a esta sociedad un plazo suficiente para regularizar su
situacin.
3.
Cuando se declare la disolucin, a la que se refiere el
apartado 2 la sociedad entrar en liquidacin.
Artculo 9
Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones debern
liberarse en el momento de la constitucin de la sociedad o en
el momento de la autorizacin de comienzo de sus actividades,
en una proporcin no inferior al 25 % de su valor nominal o, a
falta de valor nominal, de su par contable.
No obstante, las acciones emitidas en contrapartida de aporta

ciones que no sean en metlico en el momento de la cons
titucin de la sociedad, o en el momento de la obtencin de
la autorizacin para comenzar sus actividades debern liberarse
completamente en un plazo de cinco aos a partir del mo
mento de la constitucin o del momento de la obtencin de
dicha autorizacin.
L 315/78
ES
Artculo 10
1.
Las aportaciones que no sean en metlico sern objeto de
un informe emitido con anterioridad a la constitucin de la
sociedad o a la obtencin de la autorizacin para comenzar
sus actividades por uno o varios peritos independientes de esta,
designados o aceptados por una autoridad administrativa o ju
dicial. Estos peritos podrn ser, segn la legislacin de cada
Estado miembro, personas fsicas o morales o sociedades.
2.
El informe del perito mencionado en el apartado 1 deber
referirse al menos a la descripcin de cada una de las aporta
ciones as como a las formas de evaluacin adoptadas e indicar
si los valores a los que conducen dichos mtodos corresponden
al menos al nmero y al valor nominal o, a falta de valor
nominal, al valor contable y, en su caso, a la prima de emisin
de las acciones a emitir como contrapartida.
3.
El informe del perito ser objeto de publicidad efectuada
segn las formas previstas por la legislacin de cada Estado
miembro de conformidad con el artculo 3 de la Directiva
2009/101/CE.
4.
Los Estados miembros podrn no aplicar el presente ar
tculo cuando el 90 % del valor nominal o, a falta de valor
nominal, del valor contable de todas las acciones se hubieran
emitido en contrapartida de aportaciones no dinerarias, hechas
por una o varias sociedades y que se cumplieran las siguientes
condiciones:
14.11.2012
e) la garanta mencionada en la letra d) haya sido objeto de

publicidad de conformidad con el apartado 3, y
f) las sociedades que hagan estas aportaciones incorporen un

importe igual al indicado en la letra c) a una reserva que no
podr distribuirse hasta la expiracin de un plazo de tres
aos a partir de la publicacin de las cuentas anuales de la
sociedad beneficiaria relativas al ejercicio durante el cual se
hubieran hecho las aportaciones o, en su caso, en el mo
mento posterior en el que se hubieran regulado todas las
reclamaciones relativas a la garanta mencionada en la letra
d) y hechas durante dicho plazo.
5.
Los Estados miembros podrn decidir no aplicar el pre
sente artculo a la constitucin de una nueva sociedad por
fusin o escisin cuando se elabore un informe pericial inde
pendiente sobre el proyecto de fusin o escisin.
Cuando los Estados miembros decidan aplicar el presente ar

tculo en los casos a los que se hace referencia en el prrafo
primero, podrn disponer que el informe con arreglo al presente
artculo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de
fusin o escisin puedan ser elaborados por el mismo o los
mismos peritos.
Artculo 11
a) en lo relativo a la sociedad beneficiaria de estas aportaciones,
las personas o sociedades indicadas en el artculo 3, letra i),
hayan renunciado a la realizacin del peritaje;
b) esta renuncia haya sido objeto de una publicidad de confor

midad con el apartado 3;
c) las sociedades que hagan estas aportaciones dispongan de

reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir y
cuyo importe sea al menos igual al valor nominal o, a falta
de valor nominal, al valor contable de las acciones emitidas
en contrapartida de las aportaciones no dinerarias;
d) las sociedades que hagan estas aportaciones se declaren ga

rantes, hasta el importe indicado en la letra c), de las deudas
de la sociedad beneficiaria ocasionadas entre el momento de
la emisin de las acciones en contrapartida de las aportacio
nes no dinerarias y un ao despus de la publicacin de las
cuentas anuales de esta sociedad relativas al ejercicio durante
el que se hubieran hecho las aportaciones; durante tal plazo,
estar prohibida toda cesin de dichas acciones;
1.
Los Estados miembros podrn decidir no aplicar el artcu
lo 10, apartados 1, 2 y 3, de la presente Directiva, cuando, por
decisin del rgano de administracin o de direccin, la apor
tacin no dineraria est constituida por valores negociables, tal
como se definen en el artculo 4, apartado 1, punto 18, de la
Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos
financieros (1), o por instrumentos del mercado monetario, tal
como se definen en el artculo 4, apartado 1, punto 19, de la
misma Directiva, valorados al precio medio ponderado al que se
negociaron en uno o varios mercados regulados, tal como se
definen en el artculo 4, apartado 1, punto 14, de la mencio
nada Directiva, durante un perodo de tiempo suficiente, que
determinar la legislacin nacional, antes de la fecha efectiva de
la respectiva aportacin no dineraria.
Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por circuns

tancias excepcionales que hayan podido modificar considerable
mente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aporta
cin, incluso si se da el caso de que el mercado de dichos
valores negociables o instrumentos del mercado monetario se
ha vuelto ilquido, deber efectuarse una nueva evaluacin por
iniciativa y bajo responsabilidad del rgano de administracin o
de direccin.
(1) DO L 145 de 30.4.2004, p. 1.
14.11.2012
ES
A los efectos de la nueva evaluacin, se aplicar el artculo 10,

apartados 1, 2 y 3.
L 315/79
anterior, siempre que estas cuentas se hayan sometido a una

auditora de acuerdo con la Directiva 2006/43/CE del Parla
mento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa
a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas
consolidadas (1).
2.
lo 10, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisin del rgano de
administracin o de direccin, la aportacin no dineraria est
constituida por activos distintos de los valores negociables y los
instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado
1 del presente artculo que ya hayan sido objeto de una eva
luacin por un experto independiente reconocido y se cumplan
las siguientes condiciones:
Los prrafos segundo a quinto del apartado 2 del presente

artculo se aplicarn mutatis mutandis.
a) el valor justo se ha determinado en una fecha que no es ms

de seis meses anterior a la fecha efectiva de la aportacin de
los activos, y
1.
Cuando una aportacin no dineraria de las contempladas
en el artculo 11 se efecte sin el informe del perito a que se
refiere el artculo 10, apartados 1, 2 y 3, adems de las indica
ciones citadas en el artculo 3, letra h), se publicar, en el plazo
de un mes tras la fecha efectiva de la aportacin, una declara
cin que incluya lo siguiente:
b) la evaluacin se ha realizado de conformidad con los prin

cipios y normas de evaluacin generalmente reconocidos en
el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a
aportar.
a) una descripcin de la aportacin no dineraria de que se trate;
En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensi

blemente el valor justo de los activos en la fecha efectiva de su
aportacin, deber efectuarse una nueva evaluacin por inicia
tiva y bajo responsabilidad del rgano de administracin o de
direccin.
A los efectos de la nueva evaluacin, se aplicar el artculo 10,

apartados 1, 2 y 3.
A falta de esta nueva evaluacin, uno o ms accionistas que

tengan un porcentaje total de un mnimo del 5 % del capital
suscrito de la sociedad el da en que se adopte la decisin de
aumentar el capital, podrn solicitar una evaluacin por un
experto independiente, en cuyo caso se aplicar el artculo 10,
apartados 1, 2 y 3.
Dicho accionista o accionistas podrn presentar la solicitud

hasta la fecha efectiva de la aportacin, a condicin de que,
en el momento de la solicitud, sigan teniendo un porcentaje
total mnimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad, al igual
que el da en que se adopt la decisin de aumentar el capital.
3.
lo 10, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisin del rgano de
administracin o de direccin, la aportacin no dineraria est
constituida por activos distintos de los valores negociables y los
instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado
1 del presente artculo cuyo valor justo se derive, para cada
activo, de las cuentas reglamentarias del ejercicio financiero
Artculo 12
b) su valor, el origen de dicha evaluacin y, cuando proceda, el

mtodo seguido en la evaluacin;
c) una declaracin precisando si el valor obtenido corresponde

como mnimo al nmero, al valor nominal o, si no hay valor
nominal, al par contable y, en su caso, a la prima de emisin
de las acciones que se emitirn como contrapartida por esa
aportacin, y
d) una declaracin en la que se indicar que no han aparecido

circunstancias nuevas respecto a la evaluacin original.
Esta publicacin se realizar de la manera prevista en la legis

lacin de cada Estado miembro de conformidad con el artculo 3
de la Directiva 2009/101/CE.
2.
Cuando se proponga efectuar una aportacin no dineraria
sin el informe del perito a que se refiere el artculo 10, aparta
dos 1, 2 y 3, con respecto a un aumento de capital que se
proponga realizar con arreglo a lo dispuesto en el artculo 29,
apartado 2, se publicar, de la manera prevista en la legislacin
de cada Estado miembro, de conformidad con el artculo 3 de la
Directiva 2009/101/CE, un anuncio que contenga la fecha en
que se haya tomado la decisin del aumento y la informacin
enumerada en el apartado 1 del presente artculo, antes de que
vaya a ser efectiva la aportacin no dineraria. En este caso, la
declaracin prevista en el apartado 1 se limitar a la declaracin
de que no han aparecido circunstancias nuevas desde la publi
cacin del mencionado anuncio.
(1) DO L 157 de 9.6.2006, p. 87.
L 315/80
ES
3.
Cada Estado miembro establecer las garantas adecuadas
para asegurar el cumplimiento del procedimiento establecido en
el artculo 11 y en el presente artculo para los casos en que se
realice una aportacin no dineraria en ausencia del informe del
perito a que se refiere el artculo 10, apartados 1, 2 y 3.
Artculo 13
1.
La adquisicin por parte de la sociedad de cualquier activo
perteneciente a una persona o a una sociedad mencionada en el
artculo 3, letra i), por un contravalor de al menos una dcima
parte del capital suscrito, ser objeto de una verificacin y de
una publicidad anlogas a las previstas en el 1 artculo 10,
apartados 1, 2 y 3, y se someter a la aprobacin de la junta
general cuando esta adquisicin tenga lugar antes de la expira
cin de un plazo fijado por la legislacin nacional en al menos
dos aos a partir del momento de la constitucin de la sociedad
o del momento de la obtencin de la autorizacin de comenzar
sus actividades.
Los artculos 11 y 12 se aplicarn mutatis mutandis.
Igualmente, los Estados miembros podrn prever la aplicacin

de tales disposiciones cuando el activo pertenezca a un accio
nista o a cualquier otra persona.
2.
El apartado 1 no se aplicar ni a las adquisiciones hechas
en el marco de las operaciones corrientes de la sociedad, ni a las
adquisiciones hechas por iniciativa o bajo control de una auto
ridad administrativa o judicial, ni a las adquisiciones hechas en
bolsa.
Artculo 14
Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la reduccin del
capital suscrito, los accionistas no podrn ser eximidos de la
obligacin de hacer su aportacin.
14.11.2012
Artculo 17
1.
Aparte de los casos de reduccin del capital suscrito, no
podr hacerse distribucin alguna entre los accionistas cuando,
en la fecha del cierre del ltimo ejercicio, el activo neto resul
tante de las cuentas anuales sea, o fuese a ser, como consecuen
cia de una distribucin, inferior al importe del capital suscrito
aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no per
mitieran distribuir.
2.
El importe del capital suscrito mencionado en el apartado
1 ser disminuido con el importe del capital suscrito no lla
mado cuando este ltimo no se hubiera contabilizado en el
activo del balance.
3.
El importe de cualquier distribucin realizada entre los
accionistas no podr exceder del importe de los resultados del
ltimo ejercicio cerrado, aumentado con los beneficios a cuenta
nueva, as como con las deducciones realizadas sobre reservas
disponibles a este fin y disminuido por las prdidas a cuenta
nueva, as como las sumas puestas en reserva de conformidad
con la ley o los estatutos.
4.
El trmino distribucin, tal como figura en los apartados
1 y 3, englobar, en particular, el abono de dividendos y el de
intereses relativos a las acciones.
5.
Cuando la legislacin de un Estado miembro admita el
abono de anticipos sobre dividendos, lo someter al menos a
las siguientes condiciones:
a) se establecer un estado de cuentas que manifieste que los

fondos disponibles son suficientes para la distribucin;
b) el importe a distribuir no podr exceder del importe de los

resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio cuyas
cuentas anuales hubieran sido establecidas, ms los benefi
cios a cuenta nueva y las sumas deducidas de las reservas
disponibles a tal fin, menos las prdidas a cuenta nueva y las
sumas que deban pasarse a reservas en virtud de una obli
gacin legal o estatutaria.
Artculo 15
Hasta la posterior coordinacin de las legislaciones nacionales,
los Estados miembros tomarn las medidas necesarias para que
se den al menos unas garantas idnticas a las previstas por los
artculos 2 a 14 en caso de transformacin de una sociedad de
otro tipo en sociedad annima.
6.
Los apartados 1 a 5 no afectarn a las disposiciones de los
Estados miembros relativas al aumento del capital suscrito por
incorporacin de reservas.
Artculo 16
7.
La legislacin de un Estado miembro podr prever excep
ciones al apartado 1, en el caso de sociedades de inversin de
capital fijo.
Los artculos 2 a 15 no afectarn a las disposiciones previstas

por los Estados miembros sobre la competencia y el procedi
miento relativo a la modificacin de los estatutos o de la es
critura de constitucin.
Por sociedad de inversin de capital fijo, en el sentido del

presente apartado, se entender nicamente las sociedades:
14.11.2012
ES
a) cuyo nico objeto sea invertir sus fondos en valores mobi

liarios diversos, en valores inmobiliarios diversos o en cual
quier otro valor con el solo fin de repartir los riesgos de
inversin y beneficiar a los accionistas de los resultados de la
gestin de sus bienes, y
b) que ofrezcan sus propias acciones a suscripcin pblica.
En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros

hagan uso de esta facultad:
a) impondrn a estas sociedades la obligacin de que figuren

los trminos sociedad de inversiones en todos los docu
mentos indicados en el artculo 5 de la Directiva
2009/101/CE;
b) no autorizarn a una sociedad de este tipo, cuyo activo neto

sea inferior al importe especificado en el apartado 1, a pro
ceder a una distribucin entre los accionistas cuando, en la
fecha de cierre del ltimo ejercicio, el total del activo de la
sociedad resultante de las cuentas anuales fuera o pudiera
ser, como consecuencia de tal distribucin, inferior en una
vez y media al importe del total de las deudas de la sociedad
hacia los acreedores tal como resultase de las cuentas anua
les, e
c) impondrn a toda sociedad de este tipo que proceda a una

distribucin, cuando su activo neto sea inferior al importe
especificado en el apartado 1, que lo especifiquen en una
anotacin en sus cuentas anuales.
Artculo 18
Toda distribucin que contravenga lo dispuesto en el artculo 17
deber ser restituida por los accionistas que la hubieran perci
bido, si la sociedad demuestra que estos accionistas conocan la
irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no podan
ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias.
Artculo 19
1.
En caso de prdida grave del capital suscrito, deber con
vocarse junta general en un plazo fijado por las legislaciones de
los Estados miembros, con el fin de examinar si procede la
disolucin de la sociedad o adoptar cualquier otra medida.
2.
La legislacin de un Estado miembro no podr fijar en
ms de la mitad del capital suscrito el importe de la prdida
considerada como grave en el sentido del apartado 1.
L 315/81
Artculo 20
1.
Las acciones de una sociedad no podrn ser suscritas por
esta.
2.
Si las acciones de una sociedad hubieran sido suscritas por
una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta
de esta sociedad, el suscriptor deber ser considerado como que
ha suscrito por su propia cuenta.
3.
Las personas o las sociedades mencionadas en el artculo 3,
letra i), o, en los casos de aumento del capital suscrito, los
miembros del rgano de administracin o de direccin respon
dern del desembolso de las acciones suscritas incumpliendo el
presente artculo.
No obstante, la legislacin de un Estado miembro podr prever
que cualquier interesado podr ser eximido de esta obligacin
demostrando que personalmente no le es imputable falta algu
na.
Artculo 21
1.
Sin perjuicio del principio de la igualdad de trato de todos
los accionistas que se encuentren en la misma posicin, y de la
Directiva 2003/6/CE, los Estados miembros podrn permitir que
una sociedad adquiera sus propias acciones, bien sea por s
misma o bien por una persona que acte en nombre propio
pero por cuenta de esta sociedad. En caso de que se permitan
estas adquisiciones, los Estados miembros las supeditarn a las
siguientes condiciones:
a) la autorizacin ser dada por la junta general, que fijar los
trminos y condiciones de estas adquisiciones, y en particular
el nmero mximo de acciones que podrn adquirirse, la
duracin del plazo por el que se concede la autorizacin,
cuya duracin mxima fijar la legislacin nacional, pero que
no podr exceder de cinco aos, y en caso de adquisicin a
ttulo oneroso, los contravalores mximos y mnimos. Los
miembros de los rganos de administracin o de direccin
debern controlar que, en el momento de cualquier adquisi
cin autorizada, se respeten las condiciones indicadas en las
letras b) y c);
b) las adquisiciones, comprendidas las acciones que la sociedad
hubiese adquirido con anterioridad y que tuviese en cartera,
as como las acciones adquiridas por una persona que ac
tuase en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad,
no podrn tener por efecto que el activo neto sea inferior al
importe indicado en el artculo 17, apartados 1 y 2, y
c) la operacin solo podr referirse a acciones enteramente
liberadas.
Adems, los Estados miembros podrn someter las adquisicio
nes en el sentido del prrafo primero a cualquiera de las si
guientes condiciones:
L 315/82
ES
a) que el valor nominal o, a falta de valor nominal, el par

contable de las acciones adquiridas, comprendidas las accio
nes que la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y que
tuviese en cartera, as como las acciones adquiridas por una
persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de
dicha sociedad, no podr superar el lmite que determinen
los Estados miembros; dicho lmite no podr ser inferior al
10 % del capital suscrito;
b) que se establezca en los estatutos o la escritura de cons

titucin de la sociedad la facultad de esta para adquirir sus
propias acciones en el sentido del prrafo primero, el n
mero mximo de acciones que podrn adquirirse, la duracin
del plazo por el que se concede la facultad y los contrava
lores mximos o mnimos;
c) que la sociedad cumpla determinados requisitos de informa

cin y notificacin;
d) que a ciertas sociedades, segn determinen los Estados

miembros, se les pueda exigir que cancelen las acciones
adquiridas, siempre que una cantidad igual al valor nominal
de las acciones canceladas se incluya en una reserva que no
podr distribuirse a los accionistas, excepto en caso de re
duccin del capital suscrito; dicha reserva solo podr utili
zarse a efectos de ampliar el capital suscrito mediante la
capitalizacin de reservas, y
14.11.2012
Artculo 22
1.
Los Estados miembros podrn no aplicar el artculo 21:
a) a las acciones adquiridas en ejecucin de una decisin de

reduccin del capital o en el caso mencionado en el artcu
lo 43;
b) a las acciones adquiridas como consecuencia de una trans

misin de patrimonio a ttulo universal;
c) a las acciones enteramente liberadas adquiridas a ttulo gra

tuito o adquiridas por bancos u otros establecimientos finan
cieros en concepto de comisin de compra;
d) a las acciones adquiridas en virtud de una obligacin legal o

resultante de una decisin judicial destinada a proteger a los
accionistas minoritarios, en particular en caso de fusin, de
cambio de objeto o de la forma de la sociedad, de cambio de
domicilio social al extranjero o de introduccin de limitacio
nes para la transferencia de acciones;
e) a las acciones adquiridas de un accionista a falta de su

liberacin;
f) a las acciones adquiridas para indemnizar a los accionistas

minoritarios de las sociedades ligadas;
e) que la adquisicin no perjudique la satisfaccin de los cr
ditos de los acreedores.
2.
La legislacin de un Estado miembro podr autorizar una
excepcin al apartado 1, letra a), frase primera, cuando la ad
quisicin de las acciones propias sea necesaria para evitar a la
sociedad un perjuicio grave e inminente. En este caso, la junta
general siguiente deber ser informada por el rgano de admi
nistracin o de direccin, acerca de las razones y del objeto de
las adquisiciones efectuadas, del nmero y del valor nominal o,
a falta de valor nominal, del valor contable de las acciones
adquiridas, de la fraccin del capital suscrito que representan,
as como del contravalor de estas acciones.
3.
Los Estados miembros podrn no aplicar el apartado 1,
letra a), frase primera, a las acciones adquiridas, bien sea por la
misma sociedad o bien por una persona que actuase en su
propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, con el fin
de distribuirlas entre el personal de esta o entre el personal de
una sociedad ligada a esta ltima. La distribucin de tales ac
ciones deber efectuarse en un plazo de doce meses a partir de
la adquisicin de estas acciones.
g) a las acciones enteramente liberadas adquiridas en adjudica

cin judicial efectuada con el fin de liquidar una deuda del
propietario de estas acciones a la sociedad, y
h) a las acciones enteramente liberadas emitidas por una socie

dad de inversiones de capital fijo, en el sentido del artcu
lo 17, apartado 7, prrafo segundo, y adquiridas a peticin
de los inversores por esta sociedad o por una sociedad ligada
a esta. Se aplicar la del artculo 17, apartado 7, prrafo
tercero, letra a). Dichas adquisiciones no podrn tener por
efecto reducir el activo neto por debajo del importe del
capital suscrito aumentado con las reservas que la ley no
permita distribuir.
2.
Las acciones adquiridas en los casos indicados en el apar
tado 1, letras b) a g), debern sin embargo cederse en un plazo
mximo de tres aos a partir de su adquisicin, a menos que el
valor nominal o, a falta de valor nominal, el par contable de las
acciones adquiridas, comprendidas las acciones que la sociedad
pudiera haber adquirido por una persona que acte en su pro
pio nombre pero por cuenta de la sociedad, supere el 10 % del
capital suscrito.
14.11.2012
ES
L 315/83
Artculo 25
3.
A falta de su cesin en el plazo fijado en el apartado 2, las
acciones debern ser anuladas. La legislacin de un Estado
miembro podr subordinar dicha anulacin a una anulacin
del capital suscrito por un importe correspondiente. Tal reduc
cin deber prescribirse en la medida en que las adquisiciones
de acciones para su anulacin hubieran tenido por efecto que el
activo neto venga a ser inferior al importe mencionado en 1 el
artculo 17, apartados 1 y 2.
1.
Cuando la legislacin de un Estado miembro permita a
una sociedad, directa o indirectamente, adelantar fondos, con
ceder prstamos o dar garantas para la adquisicin de sus
acciones por un tercero, estas operaciones estarn sujetas a las
condiciones enunciadas en los apartados 2 a 5.
Artculo 23
2.
Las transacciones debern tener lugar bajo la responsabi
lidad del rgano de administracin o de direccin en condicio
nes de mercado justas, especialmente respecto del inters y de
las garantas que la sociedad recibe por los prstamos y antici
pos citados en el apartado 1.
Las acciones adquiridas en violacin de las disposiciones de los

artculos 21 y 22 debern ser cedidas, en un plazo de un ao a
partir de su adquisicin. A falta de su cesin en dicho plazo, se
aplicar el artculo 22, apartado 3.
Artculo 24
La situacin crediticia del tercero o, en caso de transacciones

multipartitas, de cada una de las contrapartes deber haberse
investigado debidamente.
1.
una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por s
misma, o bien por una persona que acte en nombre propio
pero por cuenta de esta sociedad, someter en todo momento la
tenencia de dichas acciones a las siguientes condiciones:
3.
El rgano de administracin o de direccin deber presen
tar las transacciones, para su aprobacin previa, a la junta ge
neral que actuar de conformidad con las normas de qurum y
de mayora establecidas en el artculo 44.
a) entre los derechos conferidos por las acciones, el derecho de

voto de las acciones propias ser, en todo caso, suspendido;
El rgano de administracin o de direccin deber presentar a la

junta general un informe escrito indicando:
b) si estas acciones se contabilizasen en el activo del balance, se

establecer en el pasivo una reserva indispensable de igual
importe.
2.
una sociedad adquirir sus propias acciones, bien sea por s
misma o bien por una persona que acte en nombre propio
pero por cuenta de esta sociedad, exigir que el informe de
gestin mencione al menos:
a) las razones de las adquisiciones efectuadas durante el ejerci

cio;
b) el nmero y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el

valor contable de las acciones adquiridas y cedidas durante el
ejercicio, as como la fraccin del capital suscrito que repre
sentan;
c) en caso de adquisicin o de cesin a ttulo oneroso, el con

travalor de las acciones;
d) el nmero y el valor nominal o, a falta de valor nominal, el

valor contable de la totalidad de las acciones adquiridas y
que tenga en cartera, as como la fraccin del capital suscrito
que representan.
a) los motivos de la operacin;
b) el inters que presenta para la sociedad;
c) las condiciones en las que se interviene;
d) los riesgos que presenta para la liquidez, y
e) la solvencia de la sociedad y el precio al que el tercero va a

adquirir las acciones.
Dicha declaracin se presentar al registro para su publicacin

de conformidad con el artculo 3 de la Directiva 2009/101/CE.
4.
La asistencia financiera total concedida a terceros no po
dr en ningn momento tener por efecto la reduccin del activo
neto por debajo del importe especificado en el artculo 17,
apartados 1 y 2, teniendo en cuenta tambin cualquier reduc
cin del activo neto que haya podido producir la adquisicin,
por la sociedad o en nombre de ella, de acciones propias, con
arreglo al artculo 21, apartado 1.
La sociedad incluir en el pasivo del balance una reserva, que no

podr ser distribuida, equivalente al importe de la asistencia
financiera total.
L 315/84
ES
5.
Cuando un tercero adquiera acciones propias de una so
ciedad en el sentido del artculo 21, apartado 1, o suscriba
acciones emitidas en el curso de una ampliacin del capital
suscrito mediante la asistencia financiera de dicha sociedad, la
adquisicin o suscripcin deber hacerse a un precio justo.
6.
Los apartados 1 a 5 no se aplicarn ni a las transacciones
hechas en el marco de las operaciones corrientes de los bancos
y dems establecimientos financieros, ni a las operaciones efec
tuadas para la adquisicin de acciones por o para el personal de
la sociedad o de una sociedad afn a esta.
No obstante, tales transacciones y operaciones no podrn tener

por efecto que el activo neto de la sociedad sea inferior al
importe mencionado en el artculo 17, apartado 1.
7.
Los apartados 1 a 5 no se aplicarn a las operaciones
efectuadas con miras a la adquisicin de acciones mencionadas
en el artculo 22, apartado 1, letra h).
14.11.2012
Artculo 28
1.
La suscripcin, adquisicin o tenencia de acciones de la
sociedad annima por parte de otra sociedad, tal como se define
en el artculo 1 de la Directiva 2009/101/CE, en la que la
sociedad annima disponga directa o indirectamente de la ma
yora de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer
directa o indirectamente una influencia dominante, tendrn la
consideracin de actividades realizadas por la propia sociedad
annima.
Lo dispuesto en el prrafo primero se aplicar tambin cuando

la otra sociedad est sujeta al derecho de un pas tercero y tenga
una forma jurdica equivalente a las mencionadas en el artculo 1
de la Directiva 2009/101/CE.
No obstante, cuando la sociedad annima disponga indirecta

mente de la mayora de los derechos de voto o pueda ejercer
indirectamente una influencia dominante, los Estados miembros
podrn no aplicar lo dispuesto en los prrafos primero y se
gundo, siempre que establezcan la suspensin de los derechos
de voto inherentes a las acciones de la sociedad annima de que
disponga la otra sociedad.
Artculo 26
En los casos en los que algn miembro del rgano de adminis
tracin o de direccin de la sociedad parte de una transaccin
contemplada en el artculo 25, apartado 1, o del rgano de
administracin o de direccin de una empresa matriz en el
sentido del artculo 1 de la Sptima Directiva 83/349/CEE del
Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del
apartado 2 del artculo 50 del Tratado, relativa a las cuentas
consolidadas (1), o esta empresa matriz misma, o particulares
actuando en su propio nombre pero por cuenta de estos miem
bros o esta empresa, sean parte de esa transaccin, los Estados
miembros garantizarn, mediante las medidas de salvaguardia
adecuadas, que esta operacin no ser contraria a los intereses
de la sociedad.
Artculo 27
1.
La aceptacin en prenda por la sociedad de sus propias
acciones, bien sea por s misma o bien por una persona que
acte en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, se
asimilar a las adquisiciones indicadas en el artculo 21, en el
artculo 22, apartado 1, y en los artculos 24 y 25.
2.
Los Estados miembros podrn no aplicar el apartado 1 a
las operaciones corrientes de los bancos y dems establecimien
tos financieros.
(1) DO L 193 de 18.7.1983, p. 1. Nota del editor: el titulo de la
Directiva 83/349/CEE ha sido adaptado para tener en cuenta la
renumeracin de los artculos del Tratado constitutivo de la Comu
nidad Europea de acuerdo con el artculo 5 del Tratado de Lisboa. La
referencia original se haca al artculo 54, apartado 3, letra g), del
Tratado.
2.
A falta de una coordinacin de las disposiciones naciona
les sobre el derecho de grupos, los Estados miembros podrn:
a) definir los supuestos en que se presuma que una sociedad

annima puede ejercer una influencia dominante sobre otra
sociedad; si un Estado miembro hace uso de esta facultad, la
influencia dominante deber en todo caso presumirse en la
norma nacional cuando una sociedad annima:
tenga el derecho de nombrar o revocar a la mayora de

los miembros del rgano de administracin, de direccin
o de supervisin y sea, al mismo tiempo, accionista o
socio de la otra sociedad, o
sea accionista o socio de la otra sociedad y controle, por

s sola, la mayora de los derechos de voto de los accio
nistas o socios de esta en virtud de acuerdo celebrado
con otros accionistas o socios de la sociedad.
Los Estados miembros no tendrn la obligacin de prever

ms supuestos que los contemplados en los guiones primero
y segundo;
14.11.2012
ES
b) definir los supuestos en los que se considere que una socie

dad annima dispone indirectamente de los derechos de
voto o ejerce indirectamente una influencia dominante;
c) precisar en qu circunstancias se considera que una sociedad

annima dispone de derechos de voto.
3.
Los Estados miembros podrn no aplicar los prrafos pri
mero y segundo del apartado 1 cuando la suscripcin, adquisi
cin o tenencia se realice por cuenta de una persona distinta de
la que suscriba, adquiera o posea y que no sea ni la sociedad
annima mencionada en el apartado 1 ni otra sociedad en la
cual la sociedad annima disponga directa o indirectamente de
la mayora de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer
directa o indirectamente una influencia dominante.
4.
Por otra parte, los Estados miembros podrn no aplicar
los prrafos primero y segundo del apartado 1 cuando la sus
cripcin, adquisicin o tenencia sea realizada por la otra socie
dad en su calidad y dentro de su actividad como agente profe
sional de valores, siempre que esta sociedad sea miembro de
una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro
o que est autorizada o supervisada por una autoridad de un
Estado miembro competente para la supervisin de los agentes
profesionales de valores que, con arreglo a la presente Directiva,
pueden incluir las entidades de crdito.
5.
Los Estados miembros no estarn obligados a aplicar los
prrafos primero y segundo del apartado 1 cuando la tenencia
de acciones de la sociedad annima por parte de la otra socie
dad resulte de una adquisicin realizada antes de que la relacin
entre estas dos sociedades correspondiera a los criterios estable
cidos en apartado 1.
No obstante, se suspendern los derechos de voto vinculados a

dichas acciones y se tendrn en cuenta estas para determinar si
se cumple la condicin establecida en el artculo 21, apartado 1,
letra b).
L 315/85
b) que los miembros de los rganos de administracin o de

direccin de la sociedad annima estn obligados a comprar
a la otra sociedad las acciones contempladas en el artculo 22,
apartados 2 y 3, y en el artculo 23 al precio al que esta otra
sociedad las adquiri; tal sancin no ser aplicable nica
mente en el caso de que los referidos miembros de los
rganos de administracin o de direccin acrediten que la
sociedad annima es totalmente ajena a la suscripcin o
adquisicin de dichas acciones.
Artculo 29
1.
Todo aumento del capital deber ser decidido por la junta
general. Dicha decisin, as como la realizacin del aumento del
capital suscrito, sern objeto de una publicidad efectuada segn
las formas previstas por la legislacin de cada Estado miembro,
de conformidad con el artculo 3, de la Directiva 2009/101/CE.
2.
No obstante, los estatutos, la escritura de constitucin o la
junta general cuya decisin deba ser objeto de publicidad con
forme al apartado 1, podrn autorizar el aumento del capital
suscrito hasta un importe mximo que fijar respetando el im
porte mximo eventualmente previsto por la ley. Dentro de los
lmites del importe fijado, el rgano de la sociedad habilitado a
este efecto decidir, en su caso, aumentar el capital suscrito. Este
poder del rgano tendr una duracin de cinco aos y podr
ser renovado una o varias veces por la junta general por un
perodo que, en cada renovacin, no podr superar cinco aos.
3.
Cuando existan varias categoras de acciones, la decisin
de la junta general relativa al aumento del capital mencionado
en el apartado 1, o la autorizacin de aumentar el capital que se
menciona en el apartado 2, se subordinar a una votacin
separada al menos por cada categora de accionistas a cuyos
derechos afecte la operacin.
4.
El presente artculo se aplicar a la emisin de todos los
ttulos convertibles en acciones o a los que acompaa un dere
cho de suscripcin de acciones, pero no a la conversin de los
ttulos y al ejercicio del derecho de suscripcin.
6.
Los Estados miembros podrn no aplicar lo dispuesto en
el artculo 22, apartados 2 y 3, y el artculo 23 en caso de
adquisicin de acciones de una sociedad annima por la otra
sociedad, siempre que establezcan:
Artculo 30
a) la suspensin de los derechos de voto inherentes a las ac

ciones de la sociedad annima de los que dispone la otra
sociedad, y
Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que sean

consecuencia de un aumento del capital suscrito debern ser
liberadas en una proporcin no inferior al 25 % de su valor
nominal o, a falta de valor nominal, de su valor contable.
Cuando est prevista una prima de emisin, su importe deber
ser ntegramente desembolsado.
L 315/86
ES
14.11.2012
Artculo 31
Artculo 32
1.
Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no
dinerarias como consecuencia de un aumento del capital sus
crito debern ser totalmente liberadas en un plazo de cinco
aos a partir de la decisin de aumentar el capital suscrito.
Cuando un aumento de capital no se hubiera suscrito totalmen

te, solo se aumentar el capital hasta las suscripciones recogidas
si las condiciones de emisin han previsto expresamente esta
posibilidad.
Artculo 33
2.
Las aportaciones mencionadas en el apartado 1 sern ob
jeto de un informe emitido previamente a la realizacin del
aumento del capital suscrito por uno o por varios peritos in
dependientes de la sociedad, designados o autorizados por una
autoridad administrativa o judicial. Estos peritos podrn ser,
segn la legislacin de cada Estado miembro, personas fsicas
o jurdicas, o sociedades.
1.
En todo aumento del capital suscrito por aportaciones
dinerarias, las acciones debern ofrecerse con preferencia a los
accionistas en proporcin a la parte del capital representado por
sus acciones.
2.
Los Estados miembros podrn:
Se aplicarn el artculo 10, apartados 2 y 3, y los artculos 11 y

12.
a) no aplicar el apartado 1 a las acciones a las que est ligado

un derecho de participacin en las distribuciones en el sen
tido del artculo 17 y/o al reparto del patrimonio social en
caso de liquidacin, o
3.
Los Estados miembros podrn decidir no aplicar el apar
tado 2 cuando el aumento del capital suscrito se efecte para
realizar una fusin, una escisin o una oferta pblica de compra
o de canje de acciones y para remunerar a los accionistas de una
sociedad absorbida o escindida o que es objeto de la oferta
pblica de compra o de canje de acciones.
b) permitir que, cuando el capital suscrito de una sociedad, que

tenga varias categoras de acciones para las que sean diferen
tes el derecho de voto o el derecho de participacin en las
distribuciones en el sentido del artculo 17 o en el reparto
del patrimonio social en caso de liquidacin, sea aumentado
por la emisin de nuevas acciones en una sola de estas
categoras, el ejercicio del derecho preferente por parte de
los accionistas de las dems categoras solo tendr lugar
despus del ejercicio de tal derecho por los accionistas de
la categora en que se emitan las nuevas acciones.
Sin embargo, en los casos de fusin o escisin, los Estados

miembros solo aplicarn el prrafo primero cuando se elabore
un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusin o
escisin.
Cuando los Estados miembros decidan aplicar el apartado 2 en

caso de fusin o escisin, podrn disponer que el informe con
arreglo al presente artculo y el informe pericial independiente
sobre el proyecto de fusin o escisin puedan ser elaborados
por el mismo o los mismos peritos.
4.
Los Estados miembros podrn no aplicar el apartado 2
cuando todas las acciones emitidas como consecuencia de un
aumento de capital suscrito se emitan en contrapartida de apor
taciones no dinerarias hechas por una o varias sociedades, a
condicin de que todos los accionistas de la sociedad beneficia
ria de las aportaciones hubieran renunciado a la realizacin del
informe del perito y que se cumplan las condiciones del artcu
lo 10, apartado 4, letras b) a f).
3.
La oferta de suscripcin con carcter preferente, as como
el plazo en que deba ejercerse tal derecho, sern objeto de una
publicacin en el boletn nacional que se designe de conformi
dad con la Directiva 2009/101/CE. No obstante, la legislacin
de un Estado miembro podr no prever esta publicacin cuando
todas las acciones de la sociedad sean nominativas. En este caso,
todos los accionistas debern ser informados por escrito. Se
deber ejercer el derecho preferente en un plazo no inferior a
catorce das a partir de la publicacin de la oferta o del envo de
las cartas a los accionistas.
4.
El derecho preferente no podr ser limitado ni suprimido
por los estatutos o la escritura de constitucin. Sin embargo, s
podr serlo por decisin de la junta general. El rgano de
direccin o de administracin deber presentar a esta junta un
informe escrito que indique las razones de limitar o de suprimir
el derecho preferente y que justifique el precio de emisin pro
puesto. La junta decidir segn las reglas de quorum y de ma
yora fijadas en el artculo 44. Su decisin ser objeto de pu
blicidad efectuada segn las formas previstas por la legislacin
de cada Estado miembro de conformidad con el artculo 3 de la
Directiva 2009/101/CE.
14.11.2012
ES
L 315/87
5.
La legislacin de un Estado miembro podr prever que los
estatutos, la escritura de constitucin o la junta general, por
decisin segn las reglas de quorum, con la mayora y la publi
cidad indicados en el apartado 4, podrn otorgar el poder de
limitar o de suprimir el derecho preferente al rgano de la
sociedad habilitado para decidir sobre el aumento del capital
suscrito dentro de los lmites del capital autorizado. Dicho po
der no deber tener una duracin superior a la del poder pre
visto en el artculo 29, apartado 2.
Los Estados miembros fijarn las condiciones para ejercitar el

derecho previsto en el prrafo primero. En cualquier caso, los
Estados miembros debern garantizar que los acreedores estn
autorizados a dirigirse a la autoridad administrativa o judicial
competente para obtener las garantas adecuadas, siempre que
puedan demostrar, de forma creble, que debido a esta reduc
cin del capital suscrito la satisfaccin de sus derechos est en
juego y que no han obtenido las garantas adecuadas de la
sociedad.
6.
Se aplicarn los apartados 1 a 5 en la emisin de todos
los ttulos convertibles en acciones o que se acompaen de un
derecho de suscripcin de acciones, pero no a la conversin de
los ttulos y al ejercicio del derecho de suscripcin.
2.
Adems, las legislaciones de los Estados miembros preve
rn al menos que la reduccin no producir efectos, o que no se
podr efectuar ningn pago en beneficio de los accionistas, en
tanto que los acreedores no hubieran obtenido satisfaccin o
que un tribunal hubiera decidido que no haba lugar a acceder a
su peticin.
7.
No habr exclusin del derecho preferente en el sentido de
los apartados 4 y 5 cuando, segn la decisin relativa al au
mento del capital suscrito, las acciones se emitan en bancos u
otras entidades financieras con el fin de ser ofrecidas a los
accionistas de la sociedad de conformidad con los apartados 1
y 3.
3.
El presente artculo se aplicar cuando la reduccin del
capital suscrito se realice por dispensa total o parcial del pago
del saldo de las aportaciones de los accionistas.
Artculo 34
Artculo 37
Toda reduccin del capital suscrito, con excepcin de la orde

nada por decisin judicial, al menos deber estar subordinada a
una decisin de la junta general, que decidir segn las reglas de
quorum y de mayora fijadas en el artculo 44, sin perjuicio de lo
establecido en los artculos 40 y 41. Esta decisin ser objeto de
una publicidad, efectuada segn las formas previstas por la
legislacin de cada Estado miembro, de conformidad con el
artculo 3 de la Directiva 2009/101/CE.
1.
Los Estados miembros podrn no aplicar el artculo 36 a
una reduccin del capital suscrito que tenga por objeto com
pensar prdidas sufridas o incorporar sumas en una reserva, a
condicin de que como consecuencia de dicha operacin el
importe de esta reserva no supere el 10 % del capital suscrito
reducido. Dicha reserva, no podr ser distribuida entre los ac
cionistas, salvo en el caso de reduccin del capital suscrito; solo
podr utilizarse para compensar prdidas sufridas o para au
mentar el capital suscrito por incorporacin de reservas en la
medida en que los Estados miembros permitan tal operacin.
La convocatoria de la junta deber indicar al menos el objeto de

la reduccin y la manera segn la cual se realizar.
Artculo 35
Cuando existan varias categoras de acciones, la decisin de la
junta general relativa a la reduccin del capital suscrito estar
subordinada a una votacin por separado al menos para cada
categora de accionistas a cuyos derechos afecte la operacin.
2.
En los casos mencionados en el apartado 1, las legislacio
nes de los Estados miembros prevern al menos las medidas
necesarias para que las sumas procedentes de la reduccin de
capital suscrito no puedan ser utilizadas para efectuar abonos o
distribuciones entre los accionistas, ni para liberar a los accio
nistas de la obligacin de hacer sus aportaciones.
Artculo 38
Artculo 36
El capital suscrito no podr ser reducido a un importe inferior

al capital mnimo fijado de conformidad con el artculo 6.
1.
En caso de reduccin del capital suscrito, los acreedores
cuyos crditos se hubieren originado antes de la publicacin de
la decisin de reduccin tendrn al menos el derecho a obtener
una garanta por los crditos an no vencidos en el momento
de esta publicacin. Los Estados miembros no podrn suprimir
este derecho salvo si el acreedor dispone de garantas adecuadas
o estas no son necesarias habida cuenta del patrimonio de la
sociedad.
No obstante, los Estados miembros podrn autorizar tal reduc

cin si tienen previsto igualmente que la decisin de proceder a
una reduccin solo surtir efectos si se ha procedido a un
aumento del capital suscrito destinado a poner a este a un nivel
al menos igual al mnimo establecido.
L 315/88
ES
Artculo 39
Cuando la legislacin de un Estado miembro autorice la amor
tizacin total o parcial del capital suscrito sin reduccin de este
ltimo, exigir al menos el respeto de las siguientes condiciones:
14.11.2012
c) el rgano de la sociedad, al deliberar sobre la retirada for

zosa, fijar las condiciones y las modalidades de esta opera
cin en tanto que no hubieran sido previstas por los estatu
tos o por la escritura de constitucin;
a) si los estatutos o la escritura de constitucin previeran la

amortizacin, esta se decidir por la junta general que deli
bere al menos en las condiciones ordinarias de quorum y de
mayora; cuando los estatutos o la escritura de constitucin
no hubieran previsto la amortizacin, esta se decidir en la
junta general que deliberar al menos en las condiciones de
quorum y de mayora previstas en el artculo 44; la decisin
ser objeto de una publicidad efectuada segn las formas
previstas por la legislacin de cada Estado miembro, de con
formidad con el artculo 3 de la Directiva 2009/101/CE;
d) se aplicar el artculo 36, a menos que se trate de acciones

enteramente liberadas que se pongan, a ttulo gratuito, a
disposicin de la sociedad o que sean objeto de una retirada
con la ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con
el artculo 17, apartados 1 a 4; en tales casos, deber incor
porarse en una reserva un importe igual al valor nominal o,
a falta de valor nominal, al par contable de todas las accio
nes retiradas; dicha reserva, salvo en caso de reduccin del
capital suscrito, no podr ser distribuida entre los accionistas;
solo podr ser utilizada para compensar prdidas sufridas o
para aumentar el capital suscrito por incorporacin de reser
vas en la medida en que los Estados miembros permitan tal
operacin, y
b) la amortizacin solo podr tener lugar con la ayuda de las

sumas distribuibles de conformidad con el artculo 17, apar
tados 1 a 4;
e) la decisin relativa a la retirada forzosa ser objeto de una

publicidad efectuada segn las formas previstas por la legis
lacin de cada Estado miembro, de conformidad con el ar
tculo 3 de la Directiva 2009/101/CE.
c) los accionistas cuyas acciones se amorticen conservarn sus

derechos en la sociedad, con exclusin del derecho al reem
bolso de la aportacin y del derecho de participacin y del
derecho de participacin en la distribucin de un primer
dividendo percibido sobre las acciones no amortizadas.
2.
El artculo 34, apartado 1, y los artculos 35, 37 y 44 no
se aplicarn en los casos previstos en el apartado 1 del presente
artculo.
Artculo 41
Artculo 40
1.
Cuando la legislacin de un Estado miembro autorice a las
sociedades a reducir su capital suscrito por retirada forzosa de
acciones, exigir al menos que se respeten las condiciones si
guientes:
a) la retirada forzosa deber ser prescrita o autorizada por los

estatutos o la escritura de constitucin antes de la suscrip
cin de las acciones objeto de la retirada;
b) si la retirada forzosa estuviera autorizada solamente por los

estatutos o la escritura de constitucin, ser decidida por la
junta general, a menos que los accionistas en cuestin lo
hubieran aprobado por unanimidad;
1.
En caso de reduccin del capital suscrito por retirada de
acciones adquiridas por la sociedad misma o por una persona
en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad, la retirada
deber ser decidida siempre por la junta general.
2.
Se aplicar el artculo 36 a menos que se trate de acciones
enteramente liberadas que se adquieran a ttulo gratuito o con la
ayuda de las sumas distribuibles de conformidad con el artcu
lo 17, apartados 1 a 4; en tales casos, deber incorporarse en
una reserva un importe igual al valor nominal o, a falta de valor
nominal, al valor contable de todas las acciones retiradas. Dicha
reserva, salvo en caso de reduccin del capital suscrito, no
podr ser distribuida entre los accionistas; solo podr ser utili
zada para compensar prdidas sufridas o para aumentar el ca
pital suscrito por incorporacin de reservas en la medida en que
los Estados miembros permitan tal operacin.
3.
Los artculos 35, 37 y 44 no se aplicarn en los casos
previstos en el apartado 1 del presente artculo.
14.11.2012
ES
Artculo 42
En los casos mencionados en el artculo 39, en el artculo 40,
apartado 1, letra b), o en el artculo 41, apartado 1, cuando
existan varias categoras de acciones, la decisin de la junta
general relativa a la amortizacin del capital suscrito o a la
reduccin de este por retirada de acciones se subordinar a
una votacin separada al menos por cada categora de accionis
tas a cuyos derechos afecte la operacin.
Artculo 43
L 315/89
tal suscrito por incorporacin de reservas, para cubrir los

gastos mencionados en el artculo 3, letra j), o los gastos
de emisiones de acciones o de obligaciones, o para efectuar
el pago de una prima a favor de los poseedores de las
acciones o de las obligaciones a recuperar;
h) la recuperacin ser objeto de una publicidad efectuada se

gn las formas previstas por la legislacin de cada Estado
miembro de conformidad con el artculo 3 de la Directiva
2009/101/CE.
Cuando la legislacin de un Estado miembro autorice a las

sociedades a emitir acciones recuperables, exigir para la recu
peracin de estas acciones al menos el respeto de las siguientes
condiciones:
Artculo 44
a) la recuperacin deber estar autorizada por los estatutos o
por la escritura de constitucin antes de la suscripcin de las
acciones recuperables;
Las legislaciones de los Estados miembros dispondrn que las

decisiones mencionadas en el artculo 33, apartados 4 y 5, y en
los artculos 34, 35, 39 y 42 requieran al menos una mayora
que no podr ser inferior a los dos tercios de los votos corres
pondientes a los ttulos representados, o bien al capital suscrito
representado.
b) estas acciones debern ser enteramente liberadas;
c) las condiciones y las modalidades de recuperacin sern

fijadas por los estatutos o por la escritura de constitucin;
No obstante, las legislaciones de los Estados miembros podrn

prever que, cuando est representada al menos la mitad del
capital suscrito, ser suficiente una mayora simple de los votos
mencionados en el prrafo primero.
d) la recuperacin solo podr tener lugar con la ayuda de las

sumas distribuibles de conformidad con el artculo 17, apar
tados 1 a 4, o del producto de una nueva emisin efectuada
con miras a esta recuperacin;
Artculo 45
e) deber incorporarse un importe igual al valor nominal o, a

falta de valor nominal, al valor contable de todas las accio
nes recuperadas en una reserva que, salvo en casos de re
duccin del capital suscrito, no podr ser distribuida entre
los accionistas; esta reserva solo podr ser utilizada para
aumentar el capital suscrito por incorporacin de reservas;
1.
Los Estados miembros podrn no aplicar el artculo 9,
prrafo primero, el artculo 21, apartado 1, letra a), primera
frase, as como los artculos 29, 30 y 33, en la medida en
que estas derogaciones fueran necesarias para la adopcin o la
aplicacin de las disposiciones destinadas a favorecer la partici
pacin de los trabajadores o de otras categoras de personas
determinadas por la ley nacional en el capital de las empresas.
f) no se aplicar la letra e) cuando la recuperacin tenga lugar

con la ayuda del producto de una nueva emisin efectuada
con miras a esta recuperacin;
2.
apartado 1, letra a), frase primera, y los artculos 34, 35, 40, 41,
42 y 43, a las sociedades sometidas a un estatuto especial que
emitan a la vez acciones de capital y acciones de trabajo, estas
ltimas a favor de la colectividad del personal que estar repre
sentado en las juntas generales de accionistas por mandatarios
que dispongan de un derecho de voto.
g) cuando, como consecuencia de la recuperacin, se hubiera

previsto el abono de una prima a favor de los accionistas, el
valor de esta prima solo podr ser deducido de las sumas
distribuibles de conformidad con el artculo 17, apartados 1
a 4, o de una reserva, distinta de la prevista en la letra e) del
presente artculo, que, salvo en casos de reduccin del capital
suscrito, no podr ser distribuida entre los accionistas; dicha
reserva solamente podr ser utilizada para aumentar el capi
Artculo 46
Para la aplicacin de la presente Directiva, las legislaciones de
los Estados miembros garantizarn un trato igual de los accio
nistas que se encuentren en condiciones idnticas.
L 315/90
ES
14.11.2012
Artculo 47
Artculo 49
1.
letras g), i), j) y k), a las sociedades ya existentes en el momento
de la entrada en vigor de las disposiciones legales, reglamenta
rias y administrativas que haban sido adoptadas para ajustarse a
la Directiva 77/91/CEE.
La presente Directiva entrar en vigor a los veinte das de su

publicacin en el Diario Oficial de la Unin Europea.
2.
Los Estados miembros comunicarn a la Comisin el texto
de las disposiciones esenciales de derecho interno que adopten
en el mbito regido por la presente Directiva.
Los destinatarios de la presente Directiva sern los Estados

miembros.
Artculo 50
Artculo 48
Queda derogada la Directiva 77/91/CEE, modificada por los
actos indicados en el anexo II, parte A, sin perjuicio de las
obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de
transposicin al Derecho nacional y de aplicacin de las Direc
tivas, que figuran en el anexo II, parte B.
Las referencias a la Directiva derogada se entendern hechas a la
presente Directiva y se leern con arreglo a la tabla de corres
pondencias que figura en el anexo III.
Hecho en Estrasburgo, el 25 de octubre de 2012.
Por el Parlamento Europeo

El Presidente
Por el Consejo
El Presidente
M. SCHULZ
A. D. MAVROYIANNIS
14.11.2012
ES
ANEXO I
TIPOS DE SOCIEDADES A LAS QUE SE REFIERE EL ARTCULO 1, APARTADO 1, PRRAFO PRIMERO
En Blgica:
socit anonyme/naamloze vennootschap;
En Bulgaria:
;
En la Repblica Checa:
akciov spolenost;
En Dinamarca:
aktieselskab;
En Alemania:
Aktiengesellschaft;
En Estonia:
aktsiaselts;
En Irlanda:
public company limited by shares,
public company limited by guarantee and having a share capital;
En Grecia:
;
En Espaa:
sociedad annima;
En Francia:
socit anonyme;
En Italia:
societ per azioni;
En Chipre:
,
;
En Letonia:
akciju sabiedrba;
En Lituania:
akcin bendrov;
En Luxemburgo:
socit anonyme;
L 315/91
L 315/92
ES
En Hungra:
nyilvnosan mkd rszvnytrsasg;
En Malta:
kumpanija pubblika/public limited liability company;
En los Pases Bajos:
naamloze vennootschap;
En Austria:
Aktiengesellschaft;
En Polonia:
spka akcyjna;
En Portugal:
sociedade annima;
En Rumana:
societate pe actiuni;
En Eslovenia:
delnika druba;
En Eslovaquia:
akciov spolonos;
En Finlandia:
julkinen osakeyhti/publikt aktiebolag;
En Suecia:
aktiebolag;
En el Reino Unido:
the public company limited by shares,
the public company limited by guarantee and having a share capital.
14.11.2012
14.11.2012
ES
L 315/93
ANEXO II
PARTE A
Directiva derogada con sus modificaciones sucesivas
(contempladas en el artculo 48)
Directiva 77/91/CEE del Consejo

(DO L 26 de 31.1.1977, p. 1)
Punto III.C del anexo I del Acta de adhesin de 1979
(DO L 291 de 19.11.1979, p. 89)
Anexo I del Acta de adhesin de 1985
(DO L 302 de 15.11.1985, p. 157)
Directiva 92/101/CEE del Consejo
(DO L 347 de 28.11.1992, p. 64)
Punto XI.A del Anexo I del Acta de adhesin de 1994
(DO C 241 de 29.8.1994, p. 194)
Punto 4.A del anexo II del Acta de adhesin de 2003
(DO L 236 de 23.9.2003, p. 338)
Directiva 2006/68/CE del Parlamento Europeo y del Consejo
(DO L 264 de 25.9.2006, p. 32)
Directiva 2006/99/CE del Consejo
(DO L 363 de 20.12.2006, p. 137)
nicamente el punto A.2 del anexo
Directiva 2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo

(DO L 259 de 2.10.2009, p. 14)
nicamente el artculo 1
PARTE B
Plazos de transposicin al Derecho nacional y de aplicacin
(contemplados en el artculo 48)
Directiva
Plazo de transposicin
Fecha de aplicacin
77/91/CEE
17 de diciembre de 1978
92/101/CEE
31 de diciembre de 1993
1 de enero de 1995
2006/68/CE
15 de abril de 2008
2006/99/CE
1 de enero de 2007
2009/109/CE
30 de junio de 2011
L 315/94
ES
14.11.2012
ANEXO III
TABLA DE CORRESPONDENCIAS
Directiva 77/91/CEE
Presente Directiva
Artculo 1, apartado 1, prrafo primero, palabras introduc

torias
Artculo 1, apartado 1, prrafo primero
Artculo 1, apartado 1, prrafo primero, primer a vigsimo

sptimo guion
Anexo I
Artculo 1, apartado 1, prrafo segundo
Artculo 1, apartado 2
Artculo 2, palabras introductorias
Artculo 2, palabras introductorias
Artculo 2, letra a)
Artculo 2, letra a)
Artculo 2, letra b)
Artculo 2, letra b)
Artculo 2, letra c), primer guion
Artculo 2, letra c)
Artculo 2, letra c), segundo guion
Artculo 2, letra d)
Artculo 2, letra d)
Artculo 2, letra e)
Artculo 2, letra e)
Artculo 2, letra f)
Artculos 3, 4 y 5
Artculos 3, 4 y 5
Artculo 7
Artculo 7
Artculo 8, prrafo primero
Artculo 8, prrafo segundo
Artculo 10
Artculo 10
Artculo 10 bis, apartado 1, prrafo primero
Artculo 10 bis, apartado 1, prrafo segundo, primera frase
Artculo 10 bis, apartado 1, prrafo segundo, segunda frase
Artculo 11, apartado 1, prrafo tercero
Artculo 10 bis, apartado 2, prrafo primero
Artculo 10 bis, apartado 2, prrafo segundo, primera frase
14.11.2012
ES
Directiva 77/91/CEE
L 315/95
Presente Directiva
Artculo 10 bis, apartado 2, prrafo segundo, segunda frase
Artculo 10 bis, apartado 2, prrafo tercero, primera frase
Artculo 11, apartado 2, prrafo cuarto
Artculo 10 bis, apartado 2, prrafo tercero, segunda frase
Artculo 11, apartado 2, prrafo quinto
Artculo 10 bis, apartado 3
Artculo 10 ter
Artculo 12
Artculo 11, apartado 1, prrafo primero, primera frase
Artculo 11, apartado 1, prrafo primero, segunda frase
Artculo 12
Artculo 14
Artculo 13
Artculo 15
Artculo 14
Artculo 16
Artculo 15, apartado 1, letra a)
Artculo 15, apartado 1, letra b)
Artculo 15, apartado 1, letra c)
Artculo 15, apartado 1, letra d)
Artculo 15, apartado 4, prrafo segundo, primer guion
Artculo 17, apartado 7, prrafo segundo, letra a)
Artculo 15, apartado 4, prrafo segundo, segundo guion
Artculo 17, apartado 7, prrafo segundo, letra b)
Artculo 16
Artculo 18
Artculo 17
Artculo 19
Artculo 18
Artculo 20
Artculo 19, apartado 1, prrafo segundo, incisos i) a v)
Artculo 21, apartado 1, prrafo segundo, letras a) a e)
Artculo 19, apartados 2 y 3
Artculo 21, apartados 2 y 3
L 315/96
ES
Directiva 77/91/CEE
14.11.2012
Presente Directiva
Artculo 20
Artculo 22
Artculo 21
Artculo 23
Artculo 22
Artculo 24
Artculo 23, apartado 1, prrafo segundo, primera frase
Artculo 23, apartado 1, prrafo segundo, segunda frase
Artculo 23, apartado 1, prrafo tercero, primera frase
Artculo 23, apartado 1, prrafo tercero, primera parte de

la segunda frase
Artculo 25, apartado 3, prrafo segundo, palabras intro

ductorias
Artculo 23, apartado 1, prrafo tercero, segunda parte de

la segunda frase
Artculo 25, apartado 3, prrafo segundo, letras a) a e)
Artculo 23, apartado 1, prrafo tercero, tercera frase
Artculo 23, apartado 1, prrafo cuarto, primera frase
Artculo 23, apartado 1, prrafo cuarto, segunda frase
Artculo 23, apartado 1, prrafo quinto
Artculo 23, apartado 2, primera frase
Artculo 23, apartado 2, segunda frase
Artculo 23 bis
Artculo 26
Artculo 24
Artculo 27
Artculo 24 bis, apartado 1, letra a)
Artculo 24 bis, apartado 1, letra b)
Artculo 24 bis, apartado 4, letra a)
Artculo 24 bis, apartado 4, letra b)
Artculo 25
Artculo 29
Artculo 26
Artculo 30
ES
14.11.2012
Directiva 77/91/CEE
L 315/97
Presente Directiva
Artculo 27
Artculo 31
Artculo 28
Artculo 32
Artculo 29
Artculo 33
Artculo 30
Artculo 34
Artculo 31
Artculo 35
Artculo 32
Artculo 36
Artculo 33
Artculo 37
Artculo 34, primera frase
Artculo 34, segunda frase
Artculo 35
Artculo 39
Artculo 36
Artculo 40
Artculo 37
Artculo 41
Artculo 38
Artculo 42
Artculo 39
Artculo 43
Artculo 41
Artculo 45
Artculo 42
Artculo 46
Artculo 43, apartado 2, prrafos segundo y tercero
Artculo 48
Artculo 49
Artculo 44
Artculo 50
Anexo II
Anexo III

(Texto Refundido) (Texto Pertinente A Efectos Del EEE)

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

(Texto Refundido) (Texto Pertinente A Efectos Del EEE)

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

L 315/74

Diario Oficial de la Unin Europea

DIRECTIVA 2012/30/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

La prosecucin de la coordinacin prevista por el artcu

Para asegurar una equivalencia mnima en la proteccin

En la Unin, los estatutos o la escritura de constitucin

Son necesarias disposiciones de la Unin con el fin de

Las limitaciones respecto a la adquisicin de acciones

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unin Europea y, en

Vista la propuesta de la Comisin Europea,

Previa transmisin del proyecto de acto legislativo a los Parla

Visto el dictamen del Comit Econmico y Social Europeo (1),

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (2),

La Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de

(1) DO C 132 de 3.5.2011, p. 113.

Diario Oficial de la Unin Europea

Para evitar que una sociedad annima se sirva de otra

A fin de evitar la elusin de la presente Directiva, con

Cuando la relacin entre la sociedad annima y la otra

Adems, est justificado exceptuar los casos en que el

Es necesario, a la vista de los objetivos mencionados en

Los acreedores deben poder recurrir, bajo determinadas

(1) DO L 258 de 1.10.2009, p. 11. Nota del editor: el titulo de la

Con el fin de prevenir los abusos de mercado, los Estados

A la luz de la sentencia del Tribunal de Justicia de 6 de

La presente Directiva no debe afectar a las obligaciones

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

La denominacin social de toda sociedad que tenga una de las

Diario Oficial de la Unin Europea

Por sociedad de inversin de capital variable, en el sentido de la

cuyo objeto nico sea el de invertir sus fondos en valores

que ofrezcan sus propias acciones a suscripcin pblica, y

cuyos estatutos estipulen que, dentro de los lmites de un

de los miembros de los rganos encargados de la represen

f) la duracin de la sociedad, cuando no sea indeterminada.

b) el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anual

c) el nmero de las acciones suscritas sin mencin de valor

d) en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesin

a) la forma y la denominacin de la sociedad;

e) cuando existan varias categoras de acciones, las indicaciones

c) cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe

d) cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe

e) en la medida en que no estn determinados por la ley, las

f) la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando

g) el importe del capital suscrito desembolsado en el momento

h) el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal,

Diario Oficial de la Unin Europea

i) la identidad de las personas fsicas o morales o de las socie

j) el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos

k) toda ventaja particular atribuida en la constitucin de la

No obstante, los Estados miembros podrn admitir que los que,

No obstante, las acciones emitidas en contrapartida de aporta

Diario Oficial de la Unin Europea

e) la garanta mencionada en la letra d) haya sido objeto de

f) las sociedades que hagan estas aportaciones incorporen un

Cuando los Estados miembros decidan aplicar el presente ar

b) esta renuncia haya sido objeto de una publicidad de confor

c) las sociedades que hagan estas aportaciones dispongan de

d) las sociedades que hagan estas aportaciones se declaren ga

Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por circuns

Diario Oficial de la Unin Europea

A los efectos de la nueva evaluacin, se aplicar el artculo 10,

anterior, siempre que estas cuentas se hayan sometido a una