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Anne Universitaire 2014/2015

Droit des affaires


P. Othmane TOUGANI

Introduction gnrale
Au Maroc, la cration dentreprise et notamment des PME fait depuis quelques annes
lobjet dune particulire attention.
Les socits commerciales constituent des groupements de personnes. Il importe de
souligner que si les socits commerciales sont moins nombreuses que les commerants
individus, ces socits occupent dans la vie des affaires une place bien plus importante du
point de vue conomique, do bien sur ltude consacre ces socits commerciales. I.
Dfinition de la socit : La dfinition de la socit est donne par larticle 982 du DOC. Ce
texte met en vidence que la socit est au service de la ralisation dun projet ou tend
lexploitation dune ide.
La classification des socits :
Il existe de nombreuses catgories de socits en droit marocain. On oppose ainsi les
socits types aux socits particulires. On oppose galement les socits civiles aux
socits commerciales, les socits de personnes aux socits de capitaux et les autres
socits.
1- Les socits types et les socits particulires : La loi propose aux personnes
envisageant de constituer une socit des socits types vocation gnrale qui
peuvent tre de nature civile ou de nature commerciale. La loi offre galement la
possibilit de constituer des socits particulires pour rpondre des besoins
spcifiques ou sur mesure. Il existe ainsi des socits particulires par leur statut
juridique (les socits coopratives ou les socits dconomie mixte), des socits
particulires par leur objet (les groupements dexploitations agricoles).
2- Les socits civiles et les socits commerciales : Pendant trs longtemps il
sagissait de lopposition majeure. De faon gnrale les diffrences profondes qui
opposaient ces socits se sont rduites fortement lpoque contemporaine. Ainsi,
ces socits peuvent tre soumises aux procdures collectives (liquidation et
redressement judiciaire). Certes, la socit civile continue dtre assimile un
simple particulier tandis que la socit commerciale est soumise au statut drogatoire
des commerants. Doit ainsi jouer ici toutes les diffrences qui sparent les simples
particuliers des commerants.
3- Les socits de personnes et les socits de capitaux : Du point de vue thorique
cette distinction demeure trs importante. En effet, les socits de personnes ont un
caractre contractuel trs marqu, elles sont caractrises par lintuitu personae qui
existe entre les associs et la responsabilit indfinie de ceux-ci sur leurs biens
personnels. Au regard du droit fiscal, les socits de personnes sont dotes dune
personnalit morale semi transparente ou transparente. En revanche, les socits de
capitaux sont en principe caractrises par la faiblesse de lintuitu personae entre les
associs qui se choisissent en fonction de leur moyen. En outre elles ont une
personnalit morale opaque sur le point fiscal car elles sont soumises limpt sur
les socits. Nanmoins certaines socits sincrent difficilement dans lune ou
lautre des catgories de socit telles que les socits en commandite simple. En
pratique, les clauses statutaires tendent rduire le clivage qui existe entre ces deux
catgories de socits (par exemple lon peut introduire une clause dagrment dans
les socits anonymes ou prvoir des clauses de premption ou des clauses
dexclusion).

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CHAPITRE I : Droit des affaires et Droit commercial

Le droit des socits est considr comme tant une branche du droit des affaires qui est
lensemble des rgles appliques aux personnes qui exercent le commerce (droit
dexception) par opposition au droit civil qui rgit les rapports entre particuliers (droit
commun).
Le droit commercial sapplique :
- aux commerants, personnes physiques ou morale dans lexercice de leur activit
- aux activits commerciales (actes de commerce, contrat,)
Le droit commercial rpond aux besoins du commerce par des techniques particulires :
- Rapidit, simplicit (preuve par tous les moyens, procdure simplifie)
- Formalisme : Ecrit et formule obligatoires pour protger le consommateur
- Publicit : RCS, Journaux dannonces lgales
Le domaine dapplication du droit commercial est vaste, il sapplique la fois au commerce,
lindustrie et une partie des services.
Les sources formelles du droit commercial sont les mmes quen droit civil : les lois, les
usages et les coutumes, la jurisprudence.
La particularit du droit commercial est que sajoutent ces sources, des rglements
administratifs et des conventions internationales.
Section 1 : Les sources
Paragraphe 1 : Les sources formelles
Le code de commerce de 1996 nest pas lunique source du droit commercial, les
coutumes et les usages professionnels jouent un rle primordial. Ceux-ci rpondent aux
besoins exprims par le monde des affaires.
Bien que le droit commercial se soit beaucoup dvelopp ces dernires annes, il ne
contient pas une rglementation complte de toute la vie commerciale et industrielle.
Ainsi le droit civil sappliquera dans les domaines ou le droit commercial naura pas prvu
de rgles particulires. Sil y a conflit entre la rgle civile (droit commun) et la loi commerciale
(droit dexception), le principe est que le droit dexception lemporte sur le droit commun.
A/ La loi :
Elle demeure la source essentielle. On entend par loi, celle qui est vote par le parlement
mais aussi les dispositions rglementaires prises par le chef du gouvernement cest dire
les rglements.
Les dispositions rglementaires sont prises sous forme de dcrets. Il y a les dcrets
proprement dits qui concernent souvent lexcution des lois et les arrts ministriels,
municipaux.
Les principaux textes sont :
1- Le code du commerce promulgu par le Dahir du 01 08 - 1996.
Il est compos de 5 livres :
Livre 1 est consacr au commerant (acquisition de la capacit commerciale, aux
obligations du commerant, la capacit commerciale)
Livre 2 est consacr au fonds de commerce, lments du fonds de commerce et
contrats portant sur le fond de commerce (vente fonds, apports en fonds,
nantissement)
Livre 3 est consacr aux effets de commerce, LC, BO, Chque
Livre 4 concerne les contrats commerciaux (nantissement, agence commerciale,
commission, crdit-bail, transport, contrats bancaires : compte en banque,
ouverture de crdit, escompte, cession de crances professionnelles.

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Livre 5 traite des difficults de lentreprise, (procdures de prvention des


difficults (prvention interne, externe, rglement amiable), redressement judiciaire
et liquidation judiciaire.

2- Loi sur la Socit Anonyme, Dahir du 30 08 1996, loi n17-95,(BO n4418)


3- Loi sur les autres socits, Dahir du 13 fvrier 1997, loi n5-96,(BO n4442).
4- Le code des obligations et des contrats (DOC) : il constitue le droit commun (droit
civil) il est applicable en matire commerciale si aucune disposition ne lcarte et
dans la mesure o il ne contredit pas les principes fondamentaux du droit
commercial.
B/ les conventions internationales :
Le commerce international a connu un essor considrable et sest heurt la diversit
des droits nationaux. Cest pourquoi des efforts dharmonisation ont t entrepris. Selon les
domaines les conventions internationales sappliquent pour lensemble du commerce interne
et externe ou seulement pour les relations commerciales internationales. Les conventions
peuvent tre bilatrales ou multilatrales.
C/ les usages et les coutumes :
Ladaptation des pouvoirs publics aux mutations de la vie conomique ncessite des
dlais cest pourquoi il est parfois laisser la pratique le soin de trouver les solutions les plus
appropries.
a- les usages :
Les usages dsignent des pratiques commerciales couramment suivies et
considres comme normales dans un milieu dtermin (face aux vides lgislatifs).
Face un problme rsoudre lune des parties ou les deux adoptent une manire
dagir qui donne satisfaction. Les intresss proposent cette manire dagir aux tiers.
Quand elle devient gnrale et constante elle se transforme en usage. Le juge nest
pas cens connatre lusage. Les parties doivent en apporter la preuve au moyen de parres
(certificat dlivrs par les chambres de commerce et dindustrie).
b- les coutumes :
La coutume est une rgle de droit non crite qui mane directement du peuple de
faon spontane. Elle tire sa force du respect que lui porte les individus force de se rpter
ce qui lui donne un aspect obligatoire.
Ces rgles qui sont applicables tout contrat en tout lieu sont assorties de sanctions
et se diffrencient des usages. En effet lusage ne devient obligatoire que quand il est prvu
par une rgle de droit (loi ou contrat)
D/ la jurisprudence :
Cest lensemble des dcisions rendues par les diffrentes juridictions du Pays. La
jurisprudence reprsente la mise en uvre du droit par les juges. Les juges sont autoriss
trancher les litiges mme en labsence de toute rgle de droit. La dcision du juge forme un
prcdent. Au Maroc, la jurisprudence a surtout un rle interprtatif des lois et ne peut
contribuer directement sa cration.
E/ La doctrine :
Cest lensemble des opinions mises par les praticiens du droit, ceux qui tudient ou
appliquent les rgles du droit (juges, notaires, professeur). La doctrine peut influencer le
lgislateur lors de rformes lgislatives. Elle propose des rgles nouvelles ayant fait lobjet
dtudes et danalyses.
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Paragraphe 2 : Les sources institutionnelles
Les rgles de droit commercial sont dictes par 2 types dinstitutions : les institutions
tatiques et les institutions professionnelles.
A/ Les institutions tatiques :
Les pouvoirs excutifs et lgislatifs

Ce sont des institutions qui ont le pouvoir ddicter les rgles de droit commercial. Il sagit :
- Du Roi qui promulgue la loi et prend des dcisions par Dahir.
- Du gouvernement et plus prcisment du 1er ministre qui exerce le pouvoir
rglementaire par voie de dcret1.
- Du Parlement : chambre des reprsentants et chambre des conseillers qui votent les
lois
Ltat charge des organes de llaboration des lois (organes lgislatifs cest dire le
Parlement reprsent par les 2 chambres et lorgane excutif, savoir le gouvernement).
Cest le premier ministre qui a linitiative des lois. Aprs dlibr au conseil des ministres la
loi est prsente au vote au Parlement.
La loi nentre en vigueur quaprs avoir t promulgue et publie. La promulgation est faite
par le Roi du Maroc, par Dahir, contresigne par le 1er Ministre.
Les autorits administratives :

A ct des institutions purement tatiques, il existe des autorits administratives qui


participent llaboration des rgles de droit dans leur domaine spcifique de comptence.
On peut citer cet effet le conseil de la concurrence, le conseil conomique et social.
Le conseil de la concurrence est consult pour tout projet de loi ou texte
rglementaire instituant un rgime nouveau ou modifiant un rgime en vigueur concernant la
libert des prix et la concurrence.
En vertu de larticle 94 de la constitution de 1996 le conseil conomique et social
peut tre consult par le gouvernement, par la chambre des reprsentants et par la chambre
des conseillers sur toutes les questions caractre conomique ou social.
Lautorit judiciaire :

En matire commerciale, sa particularit provient de lexistence de tribunaux de commerce


et de la possibilit de recours larbitrage.
La loi 53-95 promulgue par le Dahir du 12 fvrier 1997 prvoit des juridictions de
commerce (tribunaux de commerce et cours dappel de commerce), comptentes pour
trancher les litiges intressant le commerce.
Il existe aussi des juridictions prives qui peuvent intervenir pour trancher les diffrends en
matire commerciale la demande des parties. (Arbitres et institutions arbitrales)

B/ Les institutions professionnelles :


les chambres professionnelles : CCI

Les chambres de commerce sont des tablissements publics dots de la personnalit


morale et de lautonomie financire, placs sous la tutelle du ministre charg du commerce
et de lindustrie. Les Chambres de commerce donnent au gouvernement un avis et divers
renseignements sur les questions commerciales, industrielles. Elles peuvent aussi avoir des
attentes sur des questions intressant le commerce et lindustrie (rgime douanier,
lgislation et rglementation commerciale). Ces organismes reprsentent le mieux les
commerants, les industriels et les artisans. Il est dplorer que les intresss
1

Les ministres ne disposent pas du pouvoir. Ils peuvent cependant tre chargs de complter par arrts des lois
et dcrets
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ninterviennent qu loccasion des lections. Le statut et le fonctionnement de ces chambres
obissent des lois.
les groupements professionnels :

Comme les salaris, les commerants et industriels sont groups en syndicats pour
la dfense et la reprsentation de leurs intrts professionnels.
Exemple : GPBM (groupement professionnel des banques du Maroc, CGEM (Confdration
gnrale des entrepreneurs du Maroc.
Les institutions professionnelles ont une influence sur la formation du droit commercial du fait
du rle consultatif quelles exercent auprs des pouvoirs publics.
Section 2 : Les institutions judiciaires
Paragraphe 1 : Les organes judiciaires
A/ Les tribunaux de commerce
a- Organisation et composition des tribunaux de commerce

Larticle 2 et 3 de la loi 53-95 promulgue par le dahir du 12 fvrier 19971 rvlent que le
personnel des juridictions de commerce comprend 3 catgories que lon retrouve dans les
juridictions civiles :
- Les magistrats de sige qui ont pour mission de juger :
Au niveau du tribunal de commerce, ce sont le prsident, les vices prsidents et les
magistrats.
Au niveau de la cour dappel, le 1er prsident, les prsidents de chambre et les
conseillers.
- Les magistrats du ministre public ou parquet :
Ils reprsentent auprs des juridictions de commerce, le pouvoir excutif et la socit
entire en assurant la dfense de lintrt gnral, il sagit :
Au niveau du tribunal de commerce du procureur du roi et de ses adjoints, les substituts.
Au niveau de la cour dappel de commerce du procureur gnral et de ses adjoints les
substituts gnraux.
- Le personnel administratif :
Il est constitu par les greffiers et les membres du secrtariat du parquet.
Les juridictions de commerce sont des juridictions collgiales (jugement rendu par 3
magistrats dont un prsident assist dun greffier).
Le nombre de tribunaux dans les rgions, leurs siges et leur ressort sont fixs par
dcret.
Le tribunal peut tre divis en chambres suivant la nature des affaires dont il est saisi.
Chaque chambre peut instruire les affaires soumises au tribunal et y statuer.
b- Comptence des tribunaux de commerce

On distingue la comptence dattribution de la comptence territoriale.


La premire permet de dterminer les affaires qui doivent tre portes devant les
tribunaux de commerce et non devant les autres juridictions.
La seconde permet de dterminer parmi les tribunaux de commerce celui dentre eux
qui est territorialement comptent.
1/ Comptence dattribution

Larticle 5 de la loi instituant les juridictions de commerce donne comptence aux tribunaux
de commerce pour trancher plusieurs sortes de litiges.
- Ceux relatifs aux contrats commerciaux

BO N4482, p 520
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Les litiges entre commerants loccasion de leurs activits commerciales. Cette


rubrique comporte la plus grande partie des litiges dcoulant de la vie des affaires.
Ce sont les actions intentes lors des contestations qui naissent dactes juridiques
(contrats) ou de faits juridiques (agissement en concurrence dloyale par exemple)
accomplis par des commerants envers dautres commerants dans lexercice de
leur activit commerciale.
Des actions relatives aux effets de commerce : lettre de change, billet ordre,
chque et tout instrument quelque soit le support ou le procd technique utilis qui
permet une personne de transfrer des fonds.
Des diffrends entre associs dune socit commerciale. Il sagit de tous les litiges
qui ont pour origine lexistence le fonctionnement ou la liquidation de la socit et qui
opposent deux associs ou bien lun dentre eux et la socit et ses dirigeants.
Les litiges concernant le fond de commerce.

La comptence du tribunal de commerce est dtermine par la qualit des parties au


litige. Celles-ci doivent tre commerantes et les litiges doivent tre relatifs leur activit
professionnelle.
Dans le cas de litige entre un commerant et un non commerant, la loi permet au
commerant dinsrer dans le contrat qui le lie au non commerant une clause attribuant
comptence au tribunal de commerce pour connatre des litiges ventuels (art 12 de la loi
53-95 instituant juridiction de commerce).
En labsence de cette clause la comptence obit des rgles diffrentes : elle dpend
de la qualit du dfendeur cest dire de celui contre lequel le procs est engag :
Si le dfenseur est le commerant, le demandeur non commerant peut lassigner devant
le tribunal de commerce ou la juridiction civile on dit quil y a une option de juridiction.
En revanche si le dfenseur est le non commerant le demandeur commerant ne peut
lassigner que devant la juridiction civile moins quil accepte une juridiction commerciale.
Comme il y a un double degr de juridiction il est ncessaire de prciser que les
tribunaux de commerce sont comptents pour connatre en premier et dernier ressort des
demandes dont le montant nexcde pas la valeur de 9000 dh.
Au del de cette valeur, les tribunaux de commerce ne sont comptent quen premier
ressort cest dire que lappel est possible devant la cour dappel de commerce (art 6).
2/ Comptence territoriale
Il sagit du choix entre deux tribunaux de commerce ayant des ressorts diffrents, par
exemple Rabat et Marrakech.
Le tribunal comptent est celui du domicile du dfenseur. Si le dfendeur na pas de
domicile au Maroc mais dispose dune rsidence, la comptence appartient au tribunal de
cette rsidence.
Lorsque le dfendeur na ni domicile ni rsidence au Maroc, il peut tre traduit devant le
tribunal du domicile ou de la rsidence du demandeur ou de lun deux.
A ce principe larticle 11 apporte des exceptions :
Cest ainsi que les actions sont portes :
- En matire de socit devant le tribunal de commerce du lieu du sige social de la
socit.
- En matire de difficult de lentreprise devant le tribunal de commerce du lieu du
principal tablissement du commerant ou du sige social de la socit.
- En matire de mesures conservatoires devant le tribunal de commerce dans le
ressort territorial duquel se trouve lobjet des dites mesures.
c/ Les procdures devant les tribunaux de commerce

Les procdures devant les tribunaux de commerce sont simples et rapide car la vie des
affaires ncessite une prise de dcision rapide. Il faut distinguer la procdure ordinaire
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devant les tribunaux de commerce des procdures spciales devant le prsident du tribunal
de commerce.
1/ Procdure ordinaire :
Le tribunal de commerce est saisi par requte crite et signe par un avocat. Les
requtes sont inscrites sur un registre destin cet effet. En change un rcpiss est
dlivr par le greffier au demandeur. Sur ce rcpiss, figurent le nom du demandeur, la
date du dpt de la requte, son numro du registre, la nature des pices jointes.
La procdure est publique, orale et contradictoire.
Elle peut avoir lieu devant un seul juge appel juge rapporteur qui aura t dsign par le
prsident du tribunal. Le juge rapporteur fixe une date daudience et fait transmettre les
convocations des parties par un huissier de justice.
Le jour de laudience, le juge rapporteur entend les explications des parties ou de leurs
reprsentants et sefforce de les concilier. En cas de non conciliation, il fait un rapport au
tribunal. Celui ci rend alors son jugement sans entendre nouveau les plaideurs.
Lune des parties peut faire opposition au rapport du juge rapporteur et demander que
linstance reprenne dans son intgralit devant le tribunal.
En vertu de larticle 18, le dlai pour interjeter appel contre les jugements du tribunal de
commerce est de 15 jours compter de leur notification (rduit de moiti par rapport la
procdure civile).
2/ Procdures spciales :

Dans les limites de la comptence du tribunal de commerce, le prsident dispose


dattributions propres.
Le prsident du tribunal de commerce peut ordonner sur requte toutes mesures
urgentes.
*Le rfr commercial :
Cest une procdure rapide. Elle se droule devant le prsident du tribunal de commerce.
Elle est possible dans plusieurs cas :
- En cas durgence : le prsident du tribunal peut ordonner en rfr des mesures qui
ne font pas lobjet de contestations srieuses comme la nomination dun expert, dun
administrateur provisoire.
- Il peut galement et mme en prsence dune contestation srieuse prescrire des
mesures conservatoires ou de remise en tat lorsquil sagit dviter des dommages
invitables ou de faire cesser un trouble, on parle de rfr sauvegarde
- Le prsident peut aussi ordonner provisoirement lexcution de lobligation dont
lexistence nest pas conteste ou accorder une provision au crancier, on parle de
rfr provision .
* Procdure simplifie de recouvrement de crances
En vertu de larticle 22 de la loi, le prsident du tribunal de commerce est comptent pour
connatre des requtes aux fins dinjonction de payer fondes sur des effets de commerce et
des titres.
Appele procdure dinjonction de payer, cette procdure des conditions :
Il faut que le litige porte sur le paiement dune crance qui a sa source dans un contrat. Le
montant de la crance doit tre dtermin.
Le crancier adresse une requte au prsident du tribunal en joignant les pices
justificatives de sa crance. Le prsident rend immdiatement une ordonnance portant
injonction de payer sil considre la demande fonde.
Lordonnance est notifie au dbiteur qui a 10 jours compter de la date de dpt de la
demande pour informer de ses intentions :
- Si le dbiteur garde le silence, lordonnance devient excutoire et elle autorise une
saisie (pas susceptible dappel). Un magistrat est charg du suivi des procdures
dexcution.

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Si le dbiteur fait opposition dans un dlai de 20 jours compter de la mise en


demeure avec des motifs fonds, on revient la procdure ordinaire devant le
tribunal.
La procdure dinjonction de payer est fonde sur lide que trs souvent le dbiteur
ne conteste pas sa dette et quil est inutile alors de faire un procs vritable.

B/ La cour dappel de commerce


Le jugement prononc par un tribunal de commerce peut faire lobjet dun appel dans un
dlai de 15 jours compter de la date de notification du jugement.
La requte dappel est dpose au greffe du tribunal de commerce. La cour dappel
statue dans un dlai de 10 jours compter de la date o le dossier parvient au greffe.
Larrt de la cour nest susceptible daucun recours ordinaire ou extraordinaire.
Le dlai dappel et lappel lui mme ne suspendent pas lexcution de lordonnance
dinjonction de payer rendu par le prsident du tribunal. Toutefois la cour dappel peut par
arrt motiv surseoir partiellement ou totalement lexcution.
Paragraphe 2 : Les organes privs de rglement des litiges commerciaux
A/ Larbitrage commercial
Selon larticle 5 de la loi sur les juridictions de commerce, les parties peuvent
convenir de soumettre les diffrends la procdure darbitrage conformment aux
dispositions des articles 306 327 du code de procdure civile.
Larbitrage est une procdure simple qui permet de rgler le litige sans passer par les
tribunaux en confiant le diffrend une ou plusieurs personnes choisis par les parties. Il
sagit dune solution alternative la justice traditionnelle.
Peut bnficier de larbitrage toute personne prive et toute entreprise oppose par
un litige condition que les parties soient daccord pour recourir larbitrage.
Cet accord peut tre nonc :
Par une clause compromissoire : incluse dans le contrat liant les parties et qui
prvoit le recours larbitrage en cas de litige. Cette clause nest valable que dans
les contrats commerciaux et entre commerants pas dans les actes mixtes. Cette
clause doit tre crite la main et approuve par les parties.
- Par un compromis darbitrage qui est un contrat sign aprs la naissance du
conflit dans lequel les parties saccordent pour recourir larbitrage. Les parties
renoncent alors dfinitivement faire rgler laffaire par un tribunal. Les arbitres
rendent une sentence qui met fin au litige cest dire que les tribunaux deviennent
incomptent du moins en premire instance. Le litige peut tre port devant une cour
dappel mais cela narrive que trs rarement.
Si le compromis na pas fix de dlai de la sentence, les pouvoirs des arbitres
expirent aprs 3 mois compter du jour o leur dsignation a t notifie
-

B/ Le tribunal arbitral :
Le tribunal arbitral est compos dune ou plusieurs personnes arbitres en nombre
impair. Ce sont des personnes physiques choisies parmi une liste tablies par des centres
darbitrage qui dpendent des chambres de commerce. Les arbitres sont tenus au principe
du contradictoire. Ils doivent convoquer les parties et les inviter prsenter arguments et
moyens de dfense, plus communication de pices.
Les arbitres doivent motiver leur dcision et respecter les rgles de droit. Les parties
nont pas besoin de recourir un avocat. Chaque partie peut comparatre seule ou se faire
assister ou reprsenter par une personne de son choix.
La dcision des arbitres appele sentence arbitrale est prise la majorit des
voix. Elle doit contenir le nom des arbitres, la date et le lieu o elle est rendue, les noms et
prnoms et domicile des parties ainsi que celui des avocats ou des personnes qui ont
assists ou reprsents les parties.
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La sentence arbitrale a les mmes effets quun jugement, mais elle ne peut tre
excute contre la volont dune des parties. Il faut alors obtenir du tribunal de grande
instance une ordonnance exquatur, la sentence pourra alors sexcuter comme un
jugement ordinaire.
Lavantage de cette procdure est quelle permet le choix de personnes arbitres
ayant une bonne connaissance des problmes techniques. De plus, elle nest pas publique
et prserve donc le secret des affaires. Notons que cette procdure nest pas plus rapide ni
moins chre que la procdure normale.
Pour remplir leur mission, les arbitres doivent offrir les mmes garanties dintgrit et
dimpartialit que les magistrats professionnels
Chapitre II : Les acteurs juridiques
Section 1 : La personnalit juridique
La personnalit juridique est laptitude tre titulaire de droits et dobligations et de
pouvoir en jouir librement. La personnalit juridique est acquise aussi bien par les personnes
physiques que par les personnes morales. La question est de savoir comment les personnes
physiques et morales acquirent cette personnalit juridique.
Paragraphe 1 : La personnalit juridique des personnes physiques :
Lindividu acquiert la personnalit juridique sa naissance et la perd avec sa mort.
Pour pouvoir jouir de ces droits la personne doit tre individualise.
A/ Identification :
Quatre lments permettent didentifier les personnes physiques :
- Le nom : cest une appellation qui dsigne la personne et permet son identification sociale
- Le domicile : le domicile est le sige juridique de la personne. Il est entendu comme le lieu
dune rsidence effective, principale et durable.
- La nationalit : elle est le lien juridique et politique qui unit une personne un tat dont elle
est membre.
- Ltat civil : ltat civil traduit la situation familiale de lindividu en fonction de sa filiation et
de son mariage.
B/ La capacit des personnes physiques :
En principe lindividu jouit de tous ces droits et les exerce son gr. Certaines personnes
peuvent nanmoins perdre tout ou partie de cette aptitude, elles sont dites incapables. Ces
incapacits interdisant quelquun de mettre en uvre lui-mme les droits dont il est
titulaire, sont justifis par lge (les mineurs), par une faiblesse de caractre ou laltration
des facults mentales ou corporelles (certains majeurs).
- La minorit : les personnes de moins de 21 ans sont protges tant dans leur
personne (rgles de lautorit parentale) que pour la gestion de leurs biens. Elles
doivent tre reprsentes par une personne (pre, mre, tuteur) qui agit en leur nom
et pour leur compte. Si la personne mineure agit seule, les actes sont annulables. A
lage de 18 ans le mineur peut tre mancip ce qui lui confre par anticipation la
pleine capacit reconnue aux majeurs.
- Lincapable majeur : en principe tous les majeurs de 21 ans sont pleinement
capables dexercer tous les droits dont ils sont titulaires. Lincapacit des majeurs a
donc un caractre exceptionnel. Lincapacit rsulte du besoin dtre protg. Soit il
souffre dune altration des facults mentales, soit par prodigalit ou intemprance il
risque de compromettre son avenir.
On distingue 2 rgimes de protection :
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Les majeurs en tutelle, reprsents de manire continue dans les actes de la vie
civile,
- Les majeurs en curatelle, qui peuvent agir par eux-mmes mais qui ont besoin de
conseils.
Paragraphe 2 : La personnalit des personnes morales
Ce sont des groupements de biens ou de personnes qui associent leurs volonts et leurs
capitaux pour raliser un but commun (projet).
La personne morale est dote dune personnalit juridique, qui lui donne des droits, des
obligations, qui engage sa responsabilit tout comme une personne physique.
Il y a diffrentes sortes de personnes morales :
- De droit public : tat, collectivits locales, tablissements publics
- De droit priv : but lucratif (socit)
but non lucratif (association, cooprative)
La loi accorde la personnalit morale aux socits commerciales compter de leur
inscription au registre du commerce et des socits (RCS) et elle dure jusqu la radiation de
la socit du RCS.
Les consquences de la personnalit morale sont que la socit possde un patrimoine
distinct de celui de ses membres et quelle doit avoir une comptabilit propre.
Dautre part la socit acquiert des droits et assume des obligations par lintermdiaire
de ses reprsentants qui sont des mandataires, (grant dans les SNC, en commandite ou
responsabilit limite, prsident du conseil dadministration dans les socits anonymes).
Ces personnes ont la qualit pour agir au nom de la personne morale dans la limite de
lobjet social fix par les statuts1.
Identification :
Comme tout sujet de droit la personne morale doit tre individualise. Comme la
personne physique la personne morale un nom, un domicile, une nationalit avec des
aspects particuliers.
- Le nom : il est qualifi de
* Raison sociale pour les SNC et SCS
* Dnomination sociale pour les SARL, SA et SCA
* Titre pour les associations.
- Le domicile :
Il est qualifi de sige social, cest le centre des affaires. Il est fix au lieu du principal
tablissement du groupement. Pour les socits il sagit du lieu o se trouvent les organes
de prise de dcision.
Il est important en matire fiscale et en cas de litige, en effet il dterminera le tribunal
comptent.
- La nationalit
La nationalit est le lieu qui rattache une personne morale un Etat. Elle est dtermine par
le lieu du sige social. La socit est soumise la loi du pays.
REMARQUE :
En principe une socit a la personnalit morale, cependant ce nest pas le cas pour :
- Les socits en participation2 : elle a un caractre occulte, elle nexiste quentre
les associs et nest pas rvle aux tiers, ex : socit cre par plusieurs
personnes en vue de la prise de contrle dune autre socit.
1

Dans les principales socits commerciales (SA, SCA, SARL) les actes faits par leur dirigeants engagent la
socit mme sils dpassent lobjet social.
2
Loi n5-96 du code de commerce, dahir fvrier 1997.
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-

La socit de fait : cre puis annule, elle survivra comme socit de fait pour
procder la liquidation.
La socit cre de fait est une socit rsultant du comportement de
personnes qui ont particip ensemble une uvre conomique commune et se
sont comports comme des associs mais sans avoir rdig des statuts. Cest
une cration jurisprudentielle. Les associs nont accompli aucune formalit mais
les autres lments du contrat de socit existent (apports, participation aux
bnfices ou aux pertes).

Paragraphe 3 : Les restrictions et perte de la personnalit juridique :


A/ Restriction de la personnalit juridique :
La libert dentreprendre est un principe essentiel de notre systme juridique. La
constitution de 1996 a fait de cette libert dentreprendre un principe constitutionnel (article
15). Nanmoins des limitations la libert dentreprendre sont prvues pour protger les
commerants et leurs partenaires.
A la diffrence de lincapacit qui a pour but de protger la personne physique ou
morale, linterdiction protge les tiers de lactivit de la personne physique ou morale
(incompatibilits entre les professions commerciales et certaines autres professions ou
dchances )
a/ les incompatibilits :
Lexercice du commerce est incompatible avec lexercice de certaines professions. Cest
le cas pour les fonctionnaires, les notaires, les huissiers, les professions librales comme
les avocats, expert comptable, les parlementaires, les directeurs de banque, notaires.
Les incompatibilits ont un but prventif, limiter les risques de commettre des actes
rprhensibles),
b/ les dchances :
Les interdictions et dchances ont un caractre rpressif. Elles frappent les personnes de
linterdiction de diriger une entreprise parce quelles ont t condamnes titre pnal ou
professionnel. Le but est dcarter de la direction dentreprises les personnes au pass
douteux, personnes condamnes pour escroquerie, vol, infraction au droit des socits,
crimes.

Diffrence entre interdiction et dchance :


La dchance frappe un dirigeant dentreprise en exercice.
Linterdiction vise une personne qui nexerce pas actuellement une activit commerciale ou
une fonction de direction.
Le but de la dchance et de linterdiction est la protection de lintrt gnral.
En dehors du sort de lentreprise, les dirigeants quand ils sont des personnes physiques
peuvent tre frapps dune dchance particulire appele faillite personnelle. Elle est
prononce par le tribunal lorsque les dirigeants ont commis des fautes (faute de gestion,
abus de biens sociaux.
Le tribunal fixe la dure de la dchance qui ne peut tre infrieure 5 ans. La dchance
peut tre suspendue si le dirigeant a apport une contribution suffisante au paiement du
passif.
B/ Perte de la personnalit juridique :
Les personnes physiques comme les personnes morales peuvent perdre leur
personnalit juridique.
Pour les personnes physiques cela provient la mort de lindividu ou en cas de
disparition volontaire (migr) ou forc (otage), aprs un jugement.
Les personnes morales disparaissent aussi on parle alors de dissolution.
La dissolution de la personne morale peut tre :
- Dissolution de plein droit :
Droit

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*quand survient le terme, ou
*quand lobjet de la socit est ralis,
*si tous les droits sociaux sont entre les mains dune seule personne et quil ny a pas
eu rgularisation.
- Dissolution volontaire : la dissolution est dcide par les associs de manire anticipe.
-Dissolution judiciaire : prononce par le tribunal la demande dun associ pour justes
motifs, inexcution des obligations par un associ, msentente entre associs paralysant le
fonctionnement de la socit, ou suite des dlits graves commis par les organes ou
reprsentants.
La dissolution de la personne morale entrane la liquidation de celle-ci et la perte de la
personnalit juridique.
Section 2 : Le statut de commerant
Sont commerants ceux qui ayant la capacit dexercice ncessaire font en leur nom et
pour leur compte, des actes de commerce titre de profession habituelle.
Seules les personnes jouissant dune pleine capacit juridique peuvent tre
commerants (exclusion des mineurs et majeurs protgs). Sont aussi exclues les
personnes frappes dinterdiction
ou de faillite personnelle. Il existe aussi des
incompatibilits, en effet le cumul dactivits commerciales et non commerciales est parfois
interdit car le commerce apparat risqu sur les plans financiers et dontologiques.
Seule mrite la qualit de commerant celui qui court le risque du commerce, qui agit de
faon indpendante, cest dire en son nom et pour son compte personnel.
Comme tous les statuts professionnels le statut de commerant comporte des obligations
et des droits.
Paragraphe 1 : Les obligations des commerants
A/ Limmatriculation au registre de commerce et des socits
Toute personne physique ou morale ayant la qualit de commerant est tenu de se faire
inscrire au registre du commerce et des socits.
Cette immatriculation permet de centraliser la publicit commerciale et dinformer les
tiers. Il sagit dune obligation lgale sanctionne pnalement.
Pour les personnes physiques le dlai pour limmatriculation est de 3 mois compter du
dbut de lactivit commerciale. Elles doivent de la mme manire demander leur radiation
dans le mois qui suit la cessation de lactivit.
Pour les personnes morales aucun dlai nest impos pour limmatriculation. Elle doit
nanmoins avoir lieu au plus tt aprs les formalits de constitution car la socit nacquiert
la personnalit morale qu compter de limmatriculation avant cela la socit na pas
dexistence juridique.
Le registre est tenu par le greffier du tribunal de commerce sous la surveillance dun
juge. Toute personne accs aux informations y figurant.
Ce registre a une fonction de police de la profession en empchant limmatriculation des
personnes auxquelles lexercice du commerce est interdit.
Le registre central de commerce centralise les informations des divers registres locaux.
Si un commerant a omis de simmatriculer dans les dlais, une mise en demeure lui est
adresse par le ministre charg du commerce. A lexpiration dun dlai dun mois sil ne la
pas fait, il paiera une amende de 1000 5000 Dhs.
Limmatriculation au registre du commerce cre lgard de toute personne physique
une prsomption lgale de qualit de commerant.
Nanmoins les personnes assujetties limmatriculation et qui ne se sont pas faites
immatriculer sont soumises toutes les obligations dcoulant de la qualit de commerant.

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De plus en cas de cession ou de location dun fonds de commerce la personne
immatricule reste solidairement responsable des dettes de son successeur ou de son
locataire tant quelle ne sest pas faite radier du registre du commerce.
Pour les socits commerciales limmatriculation produit un effet constitutif de droit : cest
elle qui conditionne leur existence. Avant limmatriculation il y a un contrat entre les
actionnaires mais il ny a pas de personne morale. Ds limmatriculation la personne morale
apparat, la qualit de commerant dcoulant de la forme de la socit.
B/ La tenue de la comptabilit et des documents comptables
Toute personne physique ou morale ayant la qualit de commerant doit procder
lenregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise. Livre
journal, grand livre et le livre dinventaire1.
Au moment de louverture de lentreprise, les documents remplis quotidiennement
doivent tre prsents au tribunal de commerce. Le greffier en charge va coter les feuilles en
leur donnant des numros allant de la 1re la dernire.
Chaque livre reoit un numro rpertori par le greffier sur un registre spcial. Le
commerant doit inscrire ses oprations de manire chronologique et continue cest dire
sans altration ni blanc.
Le commerant doit dautre part tablir les tats de synthse, qui prsentent la situation
et les rsultats de lentreprise. Ils comprennent au moins le bilan, le compte de produits et
charges. Au del dun CA de 7 500 000 DH doivent tre annexs ltat des soldes de
gestion, le tableau de financement2 ainsi que ltat des informations complmentaires,
document qui complte et commente linformation donne par les documents comptables,
pour donner une image fidle de la situation de lentreprise, on y trouve en particulier le
mode de calcul des amortissements..
Les documents comptables sont un mode de preuve entre commerant raison des faits
de commerce (art 19). Au cours dune contestation une partie peut demander un
adversaire commerant de prsenter sa comptabilit.
C/ Louverture dun compte en banque
Tout commerant immatricul au registre du commerce et des socits doit se faire
ouvrir un compte dans un tablissement bancaire ou dans un centre de chques postaux
sous peine dune amende fiscale3.
Toute transaction dpassant la valeur de 10 000 dhs doit seffectuer par chque ou par
virement bancaire.
D/ Le respect de la libre concurrence
Toute personne ayant la qualit de commerant doit respecter les rgles de la libre
concurrence et viter les pratiques dloyales.
Le dahir du 5 juin 2000 portant promulgation de la loi n06-99 sur la libert des prix et de
la concurrence instaure des rgles de transparence et dquit dans le monde des affaires
(libert des prix, libre accs au march, transparence et loyaut dans les transactions). Elle
combat la mise en place de structures nocives pour la concurrence (ententes, abus de
position dominante).
Un conseil de la concurrence a t cr par cette loi pour dterminer et apprcier la dose
de concurrence permettant le libre jeu de loffre et de la demande sur les diffrents marchs
1

livre journal : enregistre chacune des oprations qui quotidiennement affectent le patrimoine de lentreprise,
opration par opration et jour par jour.
Le grand livre : il dcrit lvolution des diffrents comptes de lentreprise partir des critures du livre journal.
Le livre dinventaire : le commerant doit contrler par linventaire au moins une fois par an lexistence et la
valeur des lments dactifs et de passif. Il runit les lments qui expriment la situation de lentreprise.
2
Ltat des soldes : dcrit la formation du rsultat net et celle de lautofinancement.
Le tableau de financement met en vidence lvolution financire de lentreprise au cours de lexercice en
dcrivant les ressources dont elle a dispos et les emplois quelle a effectus.
3
Article 18 de la loi n15-95 formant code de commerce.
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marocains. Il doit faire respecter le principe de libre comptition entre les entreprises et
conserver la concurrence son caractre loyal.
E/ Le redressement et liquidation judiciaire
Toute personne physique ou morale ayant la qualit de commerant et en tat de
cessation de paiement peut faire lobjet dune procdure de redressement ou de liquidation
judiciaire.
Paragraphe 2 : Les actes de commerce
La notion dactes de commerce permet de dfinir le champs dapplication du droit
commercial. Celui-ci est dfinit moins par la notion de commerant (conception subjective)
que par celle dactes de commerce (conception objective). Le droit commercial est en effet
avant tout le droit des actes de commerce.
A/ Les diffrentes catgories dactes de commerce :
Il nexiste pas de critre unique pour caractriser les actes de commerce. En effet
plusieurs critres peuvent tre pris en compte mais ne suffisent pas pris individuellement. Il
sagit :
- Critre de spculation : lacte de commerce se caractrise par la recherche dun
bnfice certes mais certains actes ont pour but la recherche de profit et ne sont
pas pour autant des actes de commerce (ex : activits librales)
- Critres de circulation de richesse : lagent conomique intermdiaire entre le
producteur et le consommateur effectue des actes de commerce en transmettant
et en distribuant des richesses. Lacte de production et de consommation sont
exclus.(problme avec lexploitation des mines qui a un caractre commercial).
- Critre de lentreprise : un acte est qualifi de commerce sil a t ralis en
entreprise cest dire dans le cadre dune activit habituelle de nature
professionnelle. Critre insuffisant pris seul en effet une entreprise agricole
naccomplit pas dactes de nature commerciale.
Chacun de ces critres peut servir dfinir lacte de commerce mais pris individuellement
aucun nest satisfaisant. Cest pourquoi la classification la plus retenue est celle qui classe
les actes de commerce en fonction des catgories auxquelles ils appartiennent.
Quelque soit la qualit de la personne qui accomplit lacte certains actes seront par nature
des actes de commerce en raison de leur forme, de leur objet.
a/ Les actes de commerce par nature :
Ils sont numrs dans larticle 6 titre II de la loi n15-95 formant code de commerce.
Il sagit :
-achat de meubles corporels ou incorporels en vue de les revendre soit en nature soit aprs
les avoir travaill et mis en uvre ou en vue de les louer.
-location de meubles corporels ou incorporels en vue de leur sous location.
-achats dimmeubles en vue de les revendre en ltat ou aprs transformation.
-recherche et exploitation de mines et carrires
-activits industrielle ou artisanale.
-transport
-banque, crdit et autres transactions financires
-oprations dassurances primes fixes
-courtage, commission et autres oprations dentremise
-exploitation dentrepts et de magasins gnraux
-imprimerie et dition
-btiments et travaux publics.
-bureaux et agences daffaires, de voyages, dinformation et de publicit.
-fourniture de produits et services.
-organisation de spectacles publics
-vente aux enchres publics.
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-distribution deau, dlectricit et de gaz.
-postes et tlcommunications.
b/ Les actes de commerce par la forme :
Pour ce type dacte la primaut est accorde la forme sur le fond. Cest la forme de
lacte qui confre celui-ci la qualit dacte de commerce quil soit accompli par un
commerant ou un non commerant. Il sagit :
- La lettre de change1 :
Dans son article 9 le code de commerce qualifie dacte de commerce la lettre de change.
Cest un titre de paiement et de crdit par lequel une personne (le tireur) donne lordre lun
de ses dbiteurs (le tir) de verser un tiers, bnficiaire une somme dargent une date
dtermine.
La prsemption de commercialit de la lettre de change est irrfragable. Nanmoins le
fait de signer une lettre de change mme de manire rpte ne constitue pas une
profession et nattribue donc pas la qualit de commerant son auteur (ex lavaliste).
- Les actes juridiques relatifs au fond de commerce (location grance, vente dun fonds)
constituent des actes commerciaux par la forme.
- Les socits par actions : Selon le dahir 30 aot 1996 et du 13 fvrier 1997 sont
commerciales raison de leur forme et quelque soit leur objet, les socits par actions, les
socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit
limite.
Ces socits sont commerciales mme si leur activit est civile (ex socit cre pour
grer une exploitation agricole, SA dexperts comptables)2.
c/ les actes de commerce par accessoire :
Les actes de commerce par accessoire sont des actes accomplis par un commerant
pour les besoins de son commerce, mme si les actes en eux-mmes sont des actes civils.
Exemple lachat de carburant est un acte civil puisque destin la consommation et non la
revente mais replac dans son contexte il sera commercial par accessoire, car effectu par
le commerant pour les besoins de son activit commerciale, lassurance, emprunt
Selon larticle 10 sont rputs actes de commerce, les faits et actes accomplis par un
commerant sauf preuve contraire . Pour prvaloir le caractre civil dun acte effectu par
un commerant il faudra dmontrer quil est sans lien avec lactivit commerciale.
d/ les actes mixtes :
Il se sagit pas dune catgorie dactes ce sont des actes juridiques qui sont commerciaux
pour lune des parties et civils pour lautre. Exemple vente de voitures par un
concessionnaire.

B/ Rgime juridique des actes de commerce :


Le rgime juridique des actes de commerce concerne les actes de commerce conclus
entre commerants pour les besoins du commerce. Pour les actes mixtes dont lune des
parties nest pas commerante, le rgime juridique emprunte la fois au rgime des actes
de commerce et celui des actes civils.

Le billet ordre et le chque ne constituent pas des actes de commerce par la forme.
Le BO sera acte de commerce sil rsulte dune transaction commerciale mme sil est sign par un non
commerant (art 9 du Code commerce).
Le chque sera qualifi dacte de commerce au titre de la commercialit par accessoire, cest dire quand il est
utilis par un commerant pour les besoins du commerce.
2
Les socits en participation et les Groupements dintrt conomiques seront commerciales si leur objet est
commercial sinon non.
Droit

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a/ rgime gnral des actes de commerce :
Le code de commerce pose le principe quen matire commerciale la preuve est libre
(article 334). Entre commerants la preuve dun contrat commercial nest pas subordonne
la prsentation dun crit sauf si la convention lexige. Les factures, les documents
comptables, tmoignages, prsomptions peuvent servir de preuve.
b/ rgime des actes mixtes :
Il y a dualit de rgime pour les actes mixtes. En effet on appliquera les rgles du droit
commercial celui pour qui lacte est un acte de commerce et les rgles civiles celui pour
qui lacte est civil. Ceci en matire de preuve et en matire de comptence judiciaire.
En matire de preuve le particulier peut utiliser tous les moyens de preuves contre le
commerant pour prouver son obligation comme par exemple lexamen de ses comptes,
mode de preuve commercial. A linverse si le commerant veut prouver lengagement du
particulier il doit utiliser les moyens de preuve du droit civil plus limit.
En matire de comptence judiciaire, le non commerant peut choisir entre la juridiction
civile ou commerciale. Si cest le commerant qui assigne le non commerant il le fera
forcment devant une juridiction civile.

Droit

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Chapitre III : Les diffrents types de socits

La socit est une entit juridique distincte des personnes la composant, une personne
morale dote de droits et dobligations.
Les entreprises prsentent en fonction de leur forme juridique des structures diffrentes. Il
existe nanmoins des traits communs propres la constitution des entreprises et
ladministration de celles-ci.
SECTION I : La Constitution des socits
Selon larticle 982 du dahir formant code des obligations et des contrats (DOC) la socit
est un contrat par lequel 2 ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur
travail ou tous les deux la fois en vue de partager le bnfice qui pourra en rsulter .
La notion de socit fait appel diffrentes composantes :
Une composante contractuelle : la socit est un contrat
Une composante matrielle : la socit exige des apports
Une composante lucrative : la recherche de bnfice partager
Une composante psychologique : la volont de sassocier laffectio societatis
La constitution dune entreprise est soumise un ensemble de rgles prcises, parfois
complexes mais qui sont destines protger les personnes en rapport avec celle-ci
(fondateurs, clients, fournisseurs)
Paragraphe 1 : Les Hommes
A- Les actionnaires
Lactionnaire est une personne physique ou morale propritaire daction dune entreprise.
En tant que propritaire dun bien meuble, lactionnaire dispose dun droit absolu et gnral
sur celui-ci. Il peut utiliser son droit de proprit comme il lentend, cest dire disposer de
ses actions comme il le souhaite (les vendre, les donner,..) en percevoir les fruits (les
dividendes), et utiliser les droits rattachs celles-ci, notamment le droit de vote.
Le droit de vote permet lactionnaire davoir une part active dans lorganisation et la gestion
de lentreprise. Il peut:
tre inform de lvolution de lentreprise et de sa sant financire
assister aux assembles gnrales ordinaires et extraordinaires
prendre part au vote des rsolutions dcides par ces assembles (sauf restrictions
lgales ou statutaires)
lire les membres du conseil dadministration ou du conseil de surveillance (selon le
mode dorganisation de la socit)
tre ligibles aux fonctions dadministrateur, de membre du conseil de surveillance ou
du directoire.
dterminer lusage qui sera fait du bnfice (mise en rserve ou distribution de tout
ou partie de ceux-ci entre les actionnaires).
modifier les statuts de la socit (changement de sige social, de dnomination
sociale, augmentation de capital)
souscrire dune manire prfrentielle (avant les personnes qui ne sont pas
actionnaires) aux augmentations de capital en espces.
exercer son droit prfrentiel dattribution dactions nouvelles en cas daugmentation
de capital par distribution dactions gratuites.
exercer toute action en justice pour dfendre ses droits personnels.
tre rembours de son apport et percevoir un boni de liquidation (somme restant
lorsque toutes les dettes de la socit ont t rembourses tous les cranciers) lors
de la dissolution de la socit.
Par ailleurs lactionnaire peut voir sa responsabilit engage si la socit ralise des pertes.
Cependant cest une responsabilit limite la valeur des actions dtenues.

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B/ Lassoci :
Lassoci est une personne physique ou morale ayant ralis des apports en nature
(matriel, locaux, brevets) ou en espces afin de dtenir une part du capital social dune
socit, commerciale ou civile.
Dans le cas dune socit commerciale, on retiendra plutt le terme dassoci pour dsigner
les propritaires dune socit responsabilit limite (SARL) ou dune socit en nom
collectif (SNC) ou dune socit en commandite simple (SCS). Le capital est compos de
parts sociales.
Le terme actionnaire est plutt retenu dans le cas dune socit anonyme (SA) ou dune
socit en commandite par action SCA) dont le capital est compos dactions
Lassoci peut :
tre inform de lvolution de lentreprise et de sa sant financire.
assister aux assembles gnrales ordinaires ou extraordinaires
prendre part au vote des rsolutions dcides par ces dernires (sauf restrictions
lgales ou statutaires).
lire le grant
tre ligible aux fonctions de grant.
dterminer lusage quil sera fait des bnfices (mise en rserve ou distribution de
tout ou partie de ceux ci entre tous les associs).
modifier les statuts de la socit (changement du sige social, de dnomination,
augmentation de capital).
souscrire dune manire prfrentielle (avant les personnes qui ne sont pas
associes) aux augmentations de capital en espces.
exercer son droit prfrentiel dattribution dactions nouvelles en cas daugmentation
de capital par distribution dactions gratuites.
exercer toute action en justice pour dfendre ses droits personnels.
tre rembours de son apport et percevoir un boni de liquidation (somme restant
lorsque toutes les dettes de la socit ont t rembourses tous les cranciers) lors
de la dissolution de la socit.
Par ailleurs lassoci peut voir sa responsabilit engage si la socit ralise des pertes.
Cest une responsabilit limite la valeur des actions dtenues dans le cas dune socit
responsabilit (SARL). Dans le cas dune socit en nom collectif, tous les associs sont
personnellement et solidairement responsables des dettes de la socit sur leur patrimoine
(leurs biens) propre.
C/ Laffectio societatis
Cest la volont de sassocier. Laffectio societatis correspond une volont dunion ou une
convergence dintrts des associs, qui sont censs se proccuper de la bonne marche de
leur socit.
Lintensit de laffectio societatis varie selon la forme de la socit et du nombre plus ou
moins grand dactionnaires.
Plus les risques encourus par les associs sont grands, plus laffectio societatis est
accentue. A linverse, dans les socits o lactionnariat est trs atomis (beaucoup
dactionnaires ne dtenant que peu dactions) elle serait assez faible.
Paragraphe 2 :Les Capitaux
A/ Laction
Laction est un titre cessible et ngociable, donnant son propritaire un droit de proprit
sur une fraction du capital social dune socit de capitaux, (socit anonyme, socit en
commandite par action). Laction est la contrepartie des apports qu fait lassoci au capital
de la socit.
Laction confre plusieurs droits son propritaire :
le droit de percevoir les dividendes quand la socit ralise des bnfices.

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le droit de participer aux assembles gnrales dactionnaires et de participer aux


dcisions qui y sont prises.
le droit dtre ligible aux fonctions dadministrateurs ou membre du directoire ou du
conseil de surveillance.
le droit dtre tenu inform de la vie de la socit.
le droit de participer en priorit aux augmentations de capital titre gratuit ou
onreux.
le droit dtre rembours la valeur nominale de ses actions, augment, le cas
chant dun boni de liquidation, en cas de dissolution de la socit et aprs que tous
les cranciers de celle-ci aient t dsintresss.
le droit de vendre ou de transmettre un tiers ses actions.
le droit dagir en justice contre les dirigeants de la socit ou contre la socit ellemme pour protger ses intrts.

On distingue plusieurs formes dactions :


1- En fonction des droits confrs :
Ordinaires : Actions normales qui ne donnent leur propritaire aucun droit
particulier.
Privilgies : actions qui confrent leur propritaire certains avantages par rapport
aux actions ordinaires. Ces avantages doivent obligatoirement tre prvus dans les
statuts. Ils peuvent porter sur un ou plusieurs des points suivants :
- Attribution dun dividende suprieur aux autres actions
- Attribution dun dividende prioritaire, vers avant celui revenant aux actions
ordinaires.
- Possibilit de percevoir un dividende cumulatif sur les bnfices des
annes suivantes, si les bnfices de lanne sont insuffisants.
- Droit un remboursement prioritaire sur le produit net rsultant de la
liquidation du patrimoine de la socit, en cas de cessation des activits de
celle-ci.
A dividende prioritaire sans droit de vote : elles donnent leur titulaire les avantages
rserves aux actions privilgies, dont notamment, le droit de percevoir un
dividende ne pouvant tre infrieur lintrt statutaire (montant exprim en
pourcentage, de la valeur nominale des actions et dfini par les statuts). Cependant
elles ne permettent pas leur titulaire de participer aux assembles gnrales de la
socit.
A vote double : les statuts peuvent prvoir que des actions nominatives enregistres
depuis 2 ans au moins au nom de leur titulaire confrent celui-ci un nombre de voix
double de celui attribu aux actions ordinaires (exception au principe dgalit des
actionnaires 1action = 1 voix) Le propritaire de telle actions aura donc un poids plus
important lors de la prise de dcision en AG. Ce type daction fidlise les actionnaires
qui sont moins tents de revendre leurs titres, car elles leur donne plus de pouvoir.
2- En fonction de leur origine :
Actions dapport : elles reprsentent la valeur des apports en nature qui ont
t faits loccasion de la cration de la socit. Elles restent en dpt la
socit mettrice pendant un dlai de deux ans, pendant lequel elles ne
peuvent pas tre ngocies librement. Pass ce dlai elles sont assimiles
aux actions de numraire
Actions de numraire : actions cres en contrepartie dun versement en
espces fait par lactionnaire, soit au moment de la cration de la socit, soit
l occasion dune augmentation de capital titre onreux. (Elles peuvent
aussi avoir t mises loccasion dune augmentation de capital titre
gratuit (lactionnaire ne versant rien) et sont alors la contrepartie de
lincorporation de rserves au capital social).

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Actions gratuites : Actions cres en contrepartie dune incorporation de


rserves dans le capital social et attribues gratuitement aux actionnaires, en
fonction du nombre dactions dj dtenues, dans le cadre dune
augmentation de capital par attribution gratuite.
Actions nouvelles : Actions cres lors de laugmentation de capital soit par
incorporation de rserves (augmentation de capital par attribution gratuite),
soit par versement despces la socit mettrice (augmentation de capital
par souscription).

3- En fonction de leur situation par rapport au capital social


Actions libres : Actions dont la valeur nominale a t intgralement verse la
socit mettrice.
Actions non libres : Actions dont la valeur nominale na pas t intgralement
verse la socit mettrice. La loi permet de prvoir que les actionnaires
souscripteurs ne verseront quune partie (gnralement le quart) de la valeur des
actions la socit. Les autres versements devront, cependant, intervenir dans un
dlai de 3 ans compter de la cration de ces actions.
Ces actions non libres sont obligatoirement nominatives et leur cession un tiers
ne peut se faire la condition que celui-ci sengage, au moyen dune acceptation
de transfert , verser la valeur non libre la place de lactionnaire vendeur.
4- En fonction de leur forme
Actions nominatives : le propritaire des actions de ce type est connu de la socit
mettrice. Celle-ci (ou son mandataire banque, socit de bourse) est tenue de
consigner dans un registre spcial des informations propres au titulaire dactions
(nom, prnom, adresse, quantit de titres dtenus). Ce registre consigne galement
toutes les informations relatives aux diffrents mouvements qui affectent les titres
(transferts, cessions, attributions..)
La nominativit des actions est obligatoire dans certains cas (actions libres
partiellement, actions privilgies) ou optionnelle, soit au choix de lactionnaire (cas
de lactionnaire qui souhaite avoir des relations avec la socit plus personnalises
quelle nentretient avec le grand public ) soit de la socit elle-mme qui souhaite
avoir une bonne connaissance de son actionnariat et des oprations que celui-ci
effectue.
Actions au porteur : le titulaire nest pas connu par la socit mettrice. Elles sont
simplement inscrites au compte titres de leur propritaire ouvert dans une banque ou
une socit de bourse. Elles peuvent circuler librement, sans quil y ait notification
des mouvements auprs de la socit mettrice.
Seules des actions mises par une socit inscrite la bourse peuvent tre au
porteur cependant lactionnaire peut demander que ses titres soient inscrits sous la
forme nominative . La socit elle-mme peut prvoir, dans ses statuts que les
actions quelle met circuleront sous cette mme forme.
B/La part sociale
Cest un titre cessible et ngociable donnant son propritaire un droit de proprit sur une
fraction du capital social dune socit civile, dune socit en nom collectif (SNC), dune
socit en commandite simple (SCS) ou dune socit responsabilit limits (SARL).
La part sociale est la contrepartie des apports fait par lassoci au capital social de la
socit.
La part sociale confre plusieurs droits son propritaire :
le droit de percevoir les dividendes, quand la socit ralise des bnfices.
le droit de participer aux assembles gnrales dactionnaires et de participer aux
dcisions qui y sont prises.

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le droit dtre ligible aux fonctions de grant.


le droit dtre tenu inform de la vie de la socit.
le droit de participer en priorit aux augmentations de capital titre gratuit ou
onreux.
le droit dtre rembours de la valeur nominale de ses actions, augment, le cas
chant dun boni de liquidation, en cas de dissolution de la socit et aprs que tous
les cranciers de celle-ci aient t dsintresss.
le droit de vendre ou de transmettre un tiers (associ ou non) ses parts, sous
rserve du consentement des autres associs.
le droit de se retirer de la socit en demandant le remboursement de la valeur de
ses parts, condition dobtenir laccord unanime des autres associs. (Les statuts
peuvent prvoir un accord majoritaire pour les socits civiles).
le droit dagir en justice contre les dirigeants de la socit ou contre la socit ellemme pour protger ses intrts.

C/ Les apports
1-Lapport en Industrie :
Il consiste pour un associ dans le fait dapporter la socit ses comptences
professionnelles, son exprience, son talent, sa notorit afin de constituer ou de renforcer
le capital social (patrimoine de la socit).
Cela revient donc excuter un travail pour le compte de la socit ou lui rendre des
services, dune manire indpendante, cest dire sans quil y ait un contrat de travail conclu
entre lapporteur et la socit.
Les apports en industrie ne sont possibles que dans les socits o la responsabilit des
associs est solidaire (socit en nom collectif, par exemple), cela exclue donc la possibilit
deffectuer des apports en industrie dans le cadre dune SARL ou dune SA.
En contrepartie de son apport, lassoci recevra des parts sociales, dont le nombre sera
proportionnel la valeur de sa contribution au patrimoine de la socit.
2-lapport en numraire :
Cet apport consiste en une somme dargent amen par lassoci afin de constituer ou de
renforcer le capital social (patrimoine de la socit).
En contrepartie de cette somme, lassoci va percevoir des parts sociales ou des actions.
Cette forme dapport est la plus simple et la plus courante. Il faut distinguer entre la
promesse dapport, que lon appelle la souscription et lacte dapport, cest dire le
versement effectif des sommes appel libration.
La libration des apports doit tre immdiate pour les SARL.
Pour les SA, il est possible de prvoir une libration partielle des apports, au moins du quart
de la valeur nominale des actions, la condition que le reste soit vers la socit dans un
dlai maximal de 5 ans aprs lopration de souscription.
La libration peut se faire par versement en espces, par chque, virement, mandat.
Pour les socits de capitaux en cours de formation, les apports en numraire doivent tre
dposs, pour le compte de celle-ci chez un notaire ou sur un compte spcial la banque.
Les associs ne pourront utiliser cet argent qu la condition de prsenter au dpositaire un
certificat dimmatriculation de la socit au registre de commerce et des socits. Cette rgle
est destine protger les apporteurs dassocis indlicats qui utiliseraient largent avant
mme la constitution de la socit.
3-Lapport en nature
Il correspond tous les biens de production, matriels ou immatriels autres que les
espces : immeubles, matriel, fonds de commerce, brevets, amens par un associ afin
de constituer ou de renforcer le capital social.

22

23
La difficult de ce type dapport rside dans lvaluation de la valeur de celui-ci. En effet de
cette valuation dpendra le nombre de parts sociales (ou dactions) que recevra en
contrepartie lassoci apporteur. Une valuation exacte est donc ncessaire.
Dans les socits de capitaux (SARL, SA) cette valuation doit obligatoirement tre faite par
un commissaire aux apports, expert indpendant des associs.

Paragraphe 3 : Les Formalits de constitution


A/ le capital social
Il correspond la somme des apports raliss par les associs ou les actionnaires et mis
la disposition dune socit.
Le montant du capital social est fix par les statuts de lentreprise. Cependant, la loi fixe des
montants minima respecter :
La nouvelle loi sur la SARL 24/10 vise faciliter et simplifier la cration de la
socit responsabilit limite en supprimant lexigence dun capital minimum
et en allgeant encore la formalit de publicit et de blocage bancaire
3 millions de dirhams pour la SA si elle fait appel public lpargne
300 000 dirhams dans le cas contraire.
Le capital social est divis en parts sociales (socit de personnes, SARL) ou en actions
(SA, Socit en commandite par actions).
La valeur nominale des parts ou actions est fixe par les statuts.
Chaque associ ou actionnaire reoit en change de ses apports, un nombre de parts
sociales ou dactions calcul en divisant la valeur de ceux-ci par la valeur nominale des
titres.
Exemple : si les statuts prvoient que la valeur des titres est de 500 dh et que Monsieur X
apporte 10 000 dh au capital social, il recevra 20 actions ou parts sociales.
Le capital social est utilis pour acqurir des biens matriels ou immatriels qui lui
permettront de raliser son objet social et de se dvelopper.
Laugmentation du capital social :
Laugmentation de capital accrot les fonds propres de la socit et est favorable aux
cranciers. Elle peut tre dcide pour amliorer les capacits dinvestissement, pour
rpondre aux demandes des banques, pour porter le capital un nouveau montant minimum
lgal.
Laugmentation de capital peut donc tre motive soit :
- Par un besoin dargent frais (apport en numraire).
- Par lacquisition de biens permettant de poursuivre ou de dvelopper, ou de
diversifier lactivit sociale (apport en nature).
- Par les conditions poses la socit par un tiers, notamment un banquier,
lors de la mise en place dun financement (incorporation au capital, de
rserves, bnfices ou primes dmission ou dapport, des comptes courants
des actionnaires ou des comptes des principaux fournisseurs ou conversion
des obligations en actions.
Le capital social peut-tre augment soit1 :
- par mission dactions nouvelles :
Opration de souscription : par apports des actionnaires
Opration dattribution dactions gratuites : par incorporation
comptabilises.
1

des

rserves

Article 182 de la loi n17-95, titre VII des modifications du capital social.

23

24

Oprations de conversion dobligations : par demande dchange des dtenteurs


dobligations mises par la socit et actions de celles-ci
- par lvation de la valeur nominale des actions existantes : par
incorporation des rserves comptabilises.

1- Emission dactions nouvelles ;


a/ Augmentation de capital par souscription des actions nouvelles :
Dans le cas dune opration de souscription, les personnes dj actionnaires dtiennent un
droit prfrentiel de souscription1. Ce droit leur permet de souscrire (cest dire de participer
laugmentation de capital, dacheter des actions) pendant un certain dlai et avant dautres
personnes pas encore actionnaires, (par prfrence) aux actions nouvelles. Chaque
actionnaire possde un nombre de droits de souscription proportionnel au nombre dactions
quil dtient et au nombre dactions nouvelles mettre.
Il changera ces droits accompagns de son apport (gnralement des espces) contre des
actions nouvelles.
Exemple :
Une socit a un capital social de 300 000 dh divis en 600 actions de 500 dh de valeur
nominale.
Lassemble gnrale extraordinaire dcide daugmenter le capital de 100 000 dh par
missions de 200 actions nouvelles, toujours de 500 dh de valeur nominale.
Le nombre de droits de souscription existant sera de 600 (autant de droits que dactions).
Chaque actionnaire devra apporter 3 droits de souscriptions (600/200, correspondant au
nombre de droits/nombre dactions nouvelles) + 1 X 500 dh. pour obtenir une action
nouvelle. sil dsire souscrire 2 actions nouvelles, il devra apporter 6 droits + 1000 dh et
ainsi de suite.
Si des actionnaires nutilisent pas leur droit prfrentiel ou nutilisent quune partie de leurs
droits de souscription, les actions nouvelles, correspondant aux droits ainsi inutiliss sont
proposes soit aux actionnaires soit dautres personnes qui ne sont pas encore
actionnaires. Il y a donc dans ce cas ouverture du capital social des tiers.
Lassemble gnrale extraordinaire qui dcide de laugmentation de capital peut supprimer
soit pour certains actionnaires soit pour lensemble, lexercice du droit prfrentiel de
souscription.
b/ Laugmentation de capital par attribution gratuites dactions nouvelles :
Dans une telle opration, les actionnaires dcident en Assemble gnrale extraordinaire,
dincorporer au capital social les rserves (partie des bnfices laisss dans lentreprise).
Cette opration a donc pour effet daugmenter la valeur du capital social. Il va donc se
produire un dcalage entre celle-ci et la somme de la valeur nominale de chacune des
actions dj mises. Pour corriger ce dcalage la socit va mettre de nouvelles actions.
On dlivre aux actionnaires des actions gratuites au prorata de leurs droits dans le capital
ancien.
Exemple :
Au temps N, le capital social de la socit est de 300 000 dh divis en 600 actions de 500 dh
de valeur nominale. Si les actionnaires dcident dincorporer 100 000 dh conserv jusque l
en rserve, le capital social passera 400 000 dh.
Si le nombre dactions reste inchang, cest la valeur nominale qui devra slever (cas de
laugmentation de capital par lvation du nominal). On peut aussi crer des actions
nouvelles, soit 100 000 dh / 500 dh + 200 actions.
A lissue de lopration, le capital social sera de 400 000 dh divis en 800 (600 anciennes +
200 nouvelles) actions de 500 dh de valeur nominale.

Annexes : quelques dfinitions

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Chaque actionnaire va dtenir un certain nombre de droits dattribution, proportionnel au
nombre dactions dont il est propritaire et au nombre dactions nouvelles crer. Il
changera ces droits contre des actions nouvelles.
Les droits dattribution peuvent tre ngocis dans les mmes conditions que les actions.
Les augmentations de capital doivent respecter un certain formalisme et faire lobjet de
mesures de publicit destines protger les intrts des actionnaires, leur garantir une
galit de traitement et informer les tiers.
c/ Par opration de conversion dobligations1 : par demande dchange des dtenteurs
dobligations mises par la socit et actions de celle-ci, dans le dlai prvu par le contrat
dmission des obligations.
2-Elvation de la valeur nominale des actions : Par incorporation des rserves
comptabilises : opration comptable.
L augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions requiert le
consentement unanime des actionnaires moins quelle ne soit ralise par incorporation de
rserves, bnfices ou primes dmission.
B/ Le contrat de socit
Cest un acte juridique qui donne naissance une socit, fixe les caractristiques et les
rgles de son fonctionnement. Il est conclu entre tous les associs fondateurs.
Comme tous les contrats, il obit aux rgles fixant les conditions gnrales de validit.
le consentement des associs
la capacit des associs : en principe les rgles gnrales de la capacit des
personnes sappliquent. Dans le souci den protger certaines plus efficacement, des
rgles plus restrictives sont dictes dans le cas de formes de socits particulires
(SNC, Socit en commandite) pour lesquelles les associs ont le statut de
commerant.
Lobjet de la socit : cest la nature des activits quexerce une socit. Lobjet
social doit tre la fois suffisamment explicite pour informer convenablement les tiers
de ou des activits de la socit et assez approximatif pour ne pas enfermer celle-ci
dans un champ dactivits trop restreint qui lobligerait modifier cet objet en cas
dvolution de ces activits. Elment cl du contrat de socit, lobjet social doit
rpondre aux caractristiques gnrales de lobjet dans les contrats. A ce titre il doit
tre :
Possible et licite (respecter lordre public et les bonnes murs)
La cause du contrat, cest dire la raison pour laquelle les associs dcident de
fonder une socit. Celle-ci doit tre licite, morale et exister.
Au del de ces conditions gnrales, le contrat de socit est selon larticle 982 du dahir
formant code des obligations et des contrats, un contrat par lequel 2 ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leur travail ou les deux la fois en vue de partager le
bnfice qui pourra en rsulter.
Il doit indiquer :
le nombre dassocis : ce nombre est variable selon la forme de la socit : de 1
(associ unique) 50 associs dans les SARL, au moins 3 dans les socits en
commandite par actions, au moins 2 pour les SNC, au moins 5 dans les SA.
Les apports faits par les associs : ils marquent la volont des associs de joindre
leurs ressources pour crer une socit. En contrepartie, ils peroivent des parts
sociales ou des actions.
obligation : cest la quote-part dun emprunt mis par une personne morale, qui confre son titulaire
(lobligataire) un droit de crance sur la socit. Elles ne peuvent tre mises que par les socits par
actions.
1

25

26

La recherche dun but lucratif : cest ce qui distingue la socit dune simple
association. Les associs cherchent obtenir des gains dargent et/ou raliser des
conomies viter une dpense) au travers des activits de la socit. Ils doivent
aussi accepter de contribuer aux pertes.
Lexistence dun affectio societatis : cest dire une relle volont de collaborer
ensemble pour atteindre le but fix.
Le contrat de socit conclu entre les associs fondateurs est un contrat crit qui
forme les statuts.
C/Les statuts
Cest un acte crit qui matrialise le contrat de socit. Les statuts doivent tre tablis par
crit. Lacte peut tre sous forme notarie soit sous seing priv (sous signatures prives).
Ils dterminent, outre les apports de chaque associ,
la forme
lobjet
la dnomination sociale : cest le nom de la socit. Elle est choisie librement par les
associs, condition que cette dnomination ne soit pas dj utilise par une autre
socit. Elle peut tre tire de lactivit de lentreprise (banque du ..) ou compose du
nom de certains associs (Hakam SA) ou de pure fantaisie.
le sige social : cest le lieu o se trouve la direction effective de la socit. En
pratique cest lendroit o fonctionnent les organes de direction et les principaux
services administratifs. Le sige social est un lment fondamental des statuts car il
dtermine :
- la nationalit de la socit et donc la loi applicable
- les tribunaux comptents, pour rgler les litiges et effectuer les formalits de
publicit lgale
Le sige social peut tre transfr en un autre endroit, condition que ce transfert
soit dcid par lassemble gnrale extraordinaire. En effet le changement de sige
social entrane une modification des statuts et seule lAGE est comptente en ce
domaine. Dans les SA, le conseil dadministration ou le conseil de surveillance
peuvent dcider du transfert, la condition que celui-ci soit ratifi par la plus proche
AGO. Ce transfert doit faire lobjet dun certain nombre de formalits de publicit
auprs du tribunal de commerce de lancien et du nouveau sige social.
la dure de la socit : elle est fixe par les statuts. Elle court compter de la date
dimmatriculation de la socit au RCS. Il est possible de ne pas exprimer la dure en
anne mais en fonction de la ralisation de lobjet social. La socit durera tant que
lobjet social est ralis (exemple : exploitation dune carrire). La dure ne peut
cependant excder 99 ans renouvelable
les modalits de son fonctionnement
Ils sont signs par chacun des associs fondateurs.
Le jour de la signature des statuts marque le jour de la naissance de la socit. Mais la
diffrence dune personne physique, celle-ci naura vritablement la personnalit morale qu
compter de son immatriculation au registre du commerce et des socits.
Le contenu des statuts nest pas fig une fois pour toute. Il peut tre modifi par une dcision
de lassemble gnrale extraordinaire des associs.
Aprs lapprobation des statuts, il convient de les faire enregistrer, le dlai accord est dun
mois compter de lacte constitutif (code de lenregistrement).
Il y a galement des formalits et dclarations :
1- Formalits fiscales :
inscription au rle des patentes
dclaration dexistence IS et TVA
dclarations sociales

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2- Formalits de publicit :
Publicit lgale : les socits sont obliges de faire connatre toutes
Les personnes qui sont en relation avec elles (actionnaires, clients, fournisseurs, banques,
organismes administratifs) un certain nombre dinformations relatives :
- aux structures juridiques et leur modification (publicit juridique)
- certains actes raliss (publicit des actes)
- la situation financire et lmission de valeurs mobilires (publicit
comptable et financire).
Les diffrentes formalits de publicit sont :
- insertion dans un journal dannonces lgales du lieu du sige social
- dpt au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social
Inscription initiale ou modificative au registre du commerce et des socits.
Publicit dans un journal dannonces lgales : cest un journal dinformation
(quotidien ou hebdomadaire) qui est habilit publier les annonces des socits
relatives leur cration, leurs modifications statutaires, leur disparition. Cette
publicit permet dindiquer le numro dimmatriculation au registre de commerce. Elle
a lieu dans un dlai ne dpassant pas les 30 jours.
Demande dimmatriculation au registre du commerce :
Le registre du commerce et des socits est un registre tenu par le greffe du tribunal de
commerce, dans lequel sont inscrit les commerants et les socits commerciales
installs dans le ressort de ce tribunal.
La demande dimmatriculation doit tre faite dans un dlai de trois mois. Un numro
didentification unique est attribu la socit, la mention du lieu dimmatriculation au
RCS ainsi que le numro dinscription au registre analytique devront figurer sur tous les
papiers et documents de la socit.
Outre son rle de secrtariat du tribunal, le greffe est charg de conserver la mmoire
juridique des socits situes dans son ressort gographique.
A la constitution de la socit, les reprsentants lgaux de la socit doivent
obligatoirement dposer auprs du greffe comptent :
- les statuts
- les actes de nomination des dirigeants de lentreprise (grant, membre du
conseil dadministration, de surveillance, du directoire, directeurs gnraux,
commissaires aux comptes, selon la forme de la socit) sils nont pas t
dsigns par les statuts.
- Le certificat de dpt de fonds tabli par la banque, auquel est ajoute la liste
des souscriptions dtaillant les souscripteurs et pour chacun le nombre
dactions souscrites et les sommes verses (uniquement dans le cas de la
constitution dune socit par actions)
- Le rapport du commissaire aux apports, dans le cas dapports en nature.
Par ailleurs, les socits doivent informer le greffe, par un dpt de dossier, de toutes
modifications intervenues dans leurs structures juridiques et dposer chaque anne,
leurs comptes annuels.
Le greffe va enregistrer le dpt de toutes ces pices et peut les mettre, pour
consultation, la disposition du public.
SECTION 2 :Ladministration des socits
Selon leur forme les socits ont des modalits diffrentes dadministration. Cependant on
peut distinguer entre les organes qui grent, qui dirigent, et ceux qui contrlent.
Paragraphe 1 : Les Organes qui dirigent
A/ Le conseil dadministration
Le conseil dadministration est un des organes de direction des SA. Il nexiste pas dans les
SARL, o le rle de direction est assur par le grant.

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Le conseil dadministration est compos de 3 membres au moins et de 12 au plus, lorsque la
socit est cote la bourse des valeurs, le nombre maximum est de 15 membres1 (article
39).
Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la socit, il les exerce dans la limite de lobjet social et sous
rserve de ceux expressment attribus par la loi aux assembles dactionnaires.
Le conseil dadministration assure une direction collgiale de la socit, les administrateurs
exerant collectivement leurs fonctions de direction.
Si les pouvoirs du conseil dadministration semblent trs tendus, en pratique celui-ci se
borne, dans la plupart des cas dfinir les grandes orientations commerciales, financires,
techniques, sociales de lentreprise approuver et contrler les dcisions qui lui sont
proposes par son prsident.
La loi fixe expressment au conseil dadministration certaines attributions :
- nommer et rvoquer son prsident ainsi que le cas chant les directeurs
gnraux de la socit et fixer leur rmunration.
- convoquer les assembles gnrales
- tablir les comptes sociaux
- autoriser les conventions (contrats passes entre la socit et lun des
administrateurs ou directeurs gnraux
- dsigner titre provisoire un nouveau membre dont la nomination devra tre
approuve par la prochaine AGO.
- donner un ou plusieurs de ses membres ou dautres personnes des
mandats spciaux pour un ou plusieurs objets prcis.
- autoriser le prsident donner au nom de la socit des cautions, avals ou
garanties et en fixer un montant et une dure maximale.
- fixer la rmunration de ses membres, sous forme de jetons de prsence.
Les dcisions du conseil engage la socit envers les tiers (clients, fournisseurs, salaris)
mme si ces dlibrations ne sont pas conformes lobjet social et mme dans le cas o les
statuts prvoient des limites au pouvoir du conseil dadministration. La socit sera tenu
dexcuter les engagements pris en son nom. Il appartient aux actionnaires de mettre en jeu
la responsabilit des administrateurs et de prouver quils ont subi un prjudice cause dune
dcision du conseil.
La priodicit des runions du conseil dadministration est librement fix par les statuts mais
il doit se runir au moins une fois tous les deux mois.
Il est tenu un procs-verbal des dlibrations du conseil tabli dans un registre spcial (cot
et paraph auprs du tribunal de commerce) qui mentionne le nom des administrateurs
prsents, reprsents, absents ou excuss, le rsum des dbats, les rsolutions
(dcisions) mises aux voix et le rsultat des votes. Il est galement tenu un registre de
prsence, sign par les administrateurs prsents.
Le procs verbal est ensuite sign par le prsident de sance et au moins un administrateur.
Les administrateurs ne sont que les mandataires des actionnaires et non des
commerants. La dure de leurs fonctions ne peut excder 6 ans en cas de nomination par
lAG et 3 ans en cas de nomination par les statuts. Ils sont rvocables par dcision de
lassemble gnrale ordinaire
Le prsident du conseil doit tre une personne physique. Il est nomm pour une dure qui ne
peut excder celle de son mandat dadministrateur. Comme tout mandataire, le prsident est
rvocable par simple dcision du conseil. Il est assist par un directeur gnral.

Si le principe gnral est que toute personne peut-tre administrateur, il existe cependant diverses dispositions
qui interdisent lexercice de ces fonctions. Interdictions frappant les personnes condamns pour crimes de droit
commun, abus de confiance, faillite personnelle et incompatibilits pour les commissaires aux comptes, experts
comptables et fonctionnaires.

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B/ Le Directoire
Cest lorgane charg de la gestion de lentreprise, dans les SA, constitues sous forme de
directoire et conseil de surveillance.
Il est compos de 5 membres au plus, 7 si la socit est cote la bourse. Un membre du
directoire ne peut pas faire partie du conseil de surveillance de la mme socit.
Les directeurs sont nomms par le conseil de surveillance qui confre lun deux la qualit
de prsident. La dure du mandat du directoire est dtermine par les statuts dans une
fourchette de 2 6 ans. A dfaut de dispositions statutaires, la dure du mandat est de 4
ans.
La qualit de directeur se perd par :
- arrive du terme du mandat
- dcs ou dmission
- transformation ou dissolution de la socit
- rvocation par AGO sur proposition conseil
Les membres du directoire ne peuvent tre rvoqus que par lassemble des actionnaires
sur proposition du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance confre lun des membres du directoire la qualit de prsident.
Le rle du directoire est de diriger la socit. Pour cela il prend des dcisions commerciales,
techniques, stratgiques, socialesles faire appliquer par les personnel au travers de la
hirarchie et contrler leur bonne excution. Son rle peut cependant tre limit par les
statuts.
Si les dcisions quil prend sont en dehors de lobjet social, le directoire engage quand
mme la socit. La responsabilit des membres du directoire pourra cependant tre
engage soit par les reprsentants lgaux de la socit (autres membres du directoire,
conseil de surveillance) ou par les actionnaires eux-mmes afin de demander rparation du
prjudice subi par la socit.
Par ailleurs il appartient au directoire de convoquer les AGO et AGE et avec lautorisation de
celles-ci de raliser un certain nombres doprations portant sur les valeurs mobilires
(actions, obligations) mises par la socit.
En outre le directoire doit rendre compte de sa gestion auprs du conseil de surveillance
notamment en lui remettant :
- un rapport trimestriel sur la marche de la socit
- les comptes annuels (bilans, compte de rsultat, annexes)
- le rapport de gestion quil prsentera lAG annuelle.
- Les documents de gestion prvisionnelle (situation de lactif et du passif,
tableau de financement, compte de rsultat et plan de financement
prvisionnel).
Enfin le directoire doit prsenter aux actionnaires :
- un rapport sur la situation de la socit et sur son activit au cours de
lexercice coule
- les comptes annuels de lexercice
- ltat des oprations sur les valeurs mobilires mises par la socit
- un certain nombre de renseignements relatifs la bonne marche de
lentreprise.
C/ Le Grant
Le grant est la personne physique qui a pour rle de prendre les dcisions relatives la
bonne marche de lentreprise. On les trouve la direction des SNC , des SCS et SCA, Dans
les SARL.
Le grant est le reprsentant lgal de la socit. Il peut conclure au nom de celle-ci tous les
actes de gestion courante (achat et vente de marchandises, achat de matriel, embauche et
licenciement de personnel, souscription divers contrats ncessaire la bonne marche de
lentreprise (bail commercial, eau lectricit, police dassurance, nettoyage, ouverture et
fonctionnement de comptes bancaires, mission et acceptation deffets de commerce.

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Il peut aussi modifier le patrimoine de lentreprise, achat ou vente dimmeuble, cration de
succursales, de filiale).
Tous les actes raliss par le grant engage la socit qui sera oblige de tenir les
engagements pris envers les tiers. Cest pourquoi les associs peuvent prvoir dans les
statuts, des limites aux actions du grant. Par ailleurs la loi prvoit quun certain nombre
dactes ne peuvent tre raliss quavec laccord pralable des associs runis en AG.
Si le grant commet des fautes de gestion, sa responsabilit (civile ou pnale) pourra tre
mise en cause par toute personne (associ ou tiers) qui a subi un prjudice personnel ou par
les associs lorsque cest la socit qui a subi le prjudice.
La SARL peut tre dirige par un ou plusieurs grant, personnes physiques, associs ou
non, nomms par les associs soit la constitution de la socit (grants statutaires), car
leur nom est inscrit dans les statuts, soit ultrieurement, lors dune assemble gnrale
(grant non statutaires).
Si les statuts ne prvoient pas de limitation de dure lexercice des fonctions de grant,
celui-ci est nomm pour la dure de la socit. Si les statuts prvoient une dure limite
dexercice, le grant cesse ses fonctions larrive du terme. Cependant il peut tre rlu
par les associs et reconduit dans ses fonctions pour une nouvelle dure. La cessation des
fonctions peut tre aussi ralise par la dmission ou le dcs du grant ou mme de sa
rvocation par lAGO des associs.
Laccs aux fonctions de grant est libre, cependant il est ncessaire davoir la capacit
juridique et ne pas avoir t condamn pour vol, abus de confiance, faillite personnelle, ne
pas exercer profession davocat, notaire ou fonctionnaire.
Le grant est rmunr selon les dispositions prvues par les statuts : rmunration fixe,
proportionnelle au CA, aux bnfices, possibilit davantages en nature, dindemnits.
D/Le PDG : Prsident-Directeur Gnral
Nomm ainsi car il cumule les fonctions de Prsident du conseil dadministration et de
Directeur Gnral de la socit.
Cest une personne physique, obligatoirement choisie par et parmi les membres du conseil
dadministration.
La dure de ses fonctions est dtermine par les statuts, mais ne peut dpasser celle de son
mandat dadministrateur (6 ans au plus) il est rligible.
Ses fonctions prennent fin par :
- larrive du terme de son mandat
- larrive de la limite dage fixe par les statuts o lage de 65 ans.
- la survenance dvnement personnel lempchant dexercer ses fonctions
(dcs, longue maladie..)
- la dmission
- la rvocation par le conseil dadministration
Le PDG assume plusieurs rles :

En tant que prsident du conseil dadministration, il est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir au nom de la socit. Il doit sassurer du bon fonctionnement des
diffrents organes de direction et de contrle de la socit.
En tant que Directeur Gnral, il va pouvoir conclure, au nom de la socit, tous les
actes de gestion courante (achat et vente de marchandises, achat de matriel,
embauche et licenciement de personnel, souscription divers contrats ncessaires
la bonne marche de lentreprise, bail commercial, eau, lectricit, police dassurance,
nettoyage, ouverture et fonctionnement des comptes bancaires, mission et
acceptation deffets de commerce.
Il pourra raliser des actes de disposition cest dire modifier le patrimoine de
lentreprise (achat ou vente dimmeuble, cration de succursales, de filiales..

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Tous les actes raliss par le PDG engage la socit qui sera oblige de tenir les
engagements pris envers les tiers. Cest pourquoi les actionnaires peuvent prvoir dans les
statuts, des limites ses actions. De mme le conseil dadministration peut galement limiter
ses pouvoirs. Par ailleurs, la loi prvoit quun certain nombre dactes ne peuvent tre raliss
quavec laccord pralable des associs runis en AG.
Paragraphe 2 : Les Organes qui contrlent
A/ Assemble Gnrale
Il existe diverses sortes dassembles gnrales, mais toutes ont un but commun, celui de
permettre aux propritaires (actionnaires ou associs) de lentreprise de sexprimer, den
contrler la bonne marche, la bonne gestion et de prendre des dcisions importantes pour
lavenir de celle-ci.
Voyons 2 types dassembles gnrales que nous rencontrons dans les SA et les SARL :
- Assemble gnrale ordinaire : AGO
- Assemble gnrale extraordinaire : AGE
Certaines rgles sont identiques aux AGO et AGE. Il sagit de :
la convocation des actionnaires : dans des circonstances normales lAGO est
convoque par :
- le conseil dadministration
- le directoire ou le conseil de surveillance
- le grant
Dans certains cas, la convocation peut tre faite par le commissaire aux comptes ou par un
mandataire dsign par un tribunal la demande des actionnaires minoritaires.
La convocation obit des rgles minutieuses. Elle exige des formalits successives qui
doivent tre effectues dans les dlais requis. Elle dbute par un avis de convocation publi
dans un journal dannonces lgales du lieu du sige social complt, le cas chant par des
lettres de convocation adresses chaque actionnaire titulaires de titres nominatifs. Si la
socit fait publiquement appel lpargne au bulletin officiel. (article 122 de la loi n17-95
sur SA).
La convocation doit tre faite au moins 15 jours avant la date prvue de lassemble
gnrale (article 123).
Lavis de convocation doit donner les renseignements :
-propres identifier la socit : la dnomination sociale, la forme de la socit, le montant
du capital social, ladresse du sige social, le numro dimmatriculation au registre du
commerce
- propres lassemble : jour, heure et lieu de runion ainsi que la nature de lassemble
ordinaire, extraordinaire, son ordre du jour et les textes de projets de rsolution (art 124).
Pour la SARL les rgles sont identiques sauf le mode de convocation qui se fait par lettre
recommande adresse chaque associ sans avis dans un journal dannonces lgales
(article 71 de la loi n5-96 sur SNC, SARL SCA, SCS).
la participation lassemble :
Gnralement seule peuvent participer lassemble les personnes physiques ou morales
propritaires dactions ou de parts sociales. Les personnes morales sont reprsentes lors
dune assemble par une personne physique habilite les reprsenter (PDG, membre du
Directoire, DG, Grant).
Un actionnaire peut se faire reprsenter par un actionnaire, par son conjoint ou par un
ascendant ou descendant.
linformation et le droit de communication pralable des actionnaires :
Les actionnaires ou associs bnficient dun droit daccs diffrentes informations
concernant leur socit avant la tenue de lassemble gnrale. Cet accs linformation
peut se faire par plusieurs moyens ; par envoi de documents la demande de lactionnaire

31

32
ou par la consultation au sige social. Si lactionnaire le demande il peut recevoir : lordre du
jour de lassemble gnrale, les comptes annuels (bilan, compte de rsultat) de lexercice
coul, un tableau daffectation des rsultats, un inventaire des valeurs mobilires dtenues
en portefeuille, un tableau des rsultats des 5 derniers exercices, le rapport du conseil
dadministration ou du directoire qui sera expos lord de lassemble, les observations du
conseil de surveillance, un expos sur la situation de la socit au cours de lexercice
coule, les rapports des commissaires aux comptes, le texte des projets de rsolution
soumis au vote de lassemble.
la publicit :
Les dcisions prises en assemble gnrale par les associs ou les actionnaires sont
consignes dans un procs verbal qui relate ce qui a t dit et dcid au cours de la sance.
Ce procs verbal est conserv sur un registre spcial cot et paraph par le greffier du
tribunal du lieu du sige social de la socit. Ce procs verbal mentionne les date et lieu de
runion, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du bureau, le nombre
dactions participants au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis
lassemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des
votes. La plupart des dcisions des assembles sont soumises laccomplissement des
formalits de publicit par dpt au greffe du tribunal, par insertion dans un journal
dannonces lgales et au bulletin officiel. Le dfaut de publicit est sanctionn pnalement
(article 420)
1- Lassemble Gnrale Ordinaire :
LAGO a pour but essentiel de runir les actionnaires ou les associs dune SA ou dune
SARL, afin de leur permettre de prendre connaissance des oprations ralises par leur
entreprise durant lanne coule et de prendre collectivement des dcisions dpassant la
gestion courante (ralise par le grant, le conseil dadministration ou le directoire) ou la
modification des statuts (comptence rserve lAGE).
a/ Comptence de lassemble :
Les dcisions de lAGO se rapportent gnralement lapprobation des comptes annuels,
la dsignation des membres du conseil dadministration ou du conseil de surveillance, la
nomination des commissaires aux comptes. Elles portent sur lapprobation ou le refus
dapprobation des conventions conclues entre la socit et un des membres de ses organes
dadministration, de direction ou de gestion, lmission dobligations ordinaires,
b/ Quorum et majorit requis :
LAGO ne peut valablement dlibrer sur une premire convocation que si les actionnaires
prsents ou reprsents possdent au moins un quart des actions. Cest le quorum, cest
dire le nombre minimal dactionnaires prsents ou reprsents exig pour que lassemble
puisse dlibrer et prendre des dcisions. Si le nombre nest pas atteint le jour de la tenue
de lassemble, il y a alors une deuxime convocation. Dans ce cas aucun quorum nest
demand.
Lassemble statue la majorit des voix des actionnaires prsents ou reprsents.
Pour les SARL les dcisions sont prises la majorit absolue des parts sociales que cellesci soient dtenues par un ou plusieurs associs.
2- Lassemble Gnrale Extraordinaire :
LAGE est la seule assemble autorise modifier les statuts de la socit dans toutes ses
dispositions. Cela lui donne un pouvoir lev car elle a la possibilit de bouleverser
compltement la vie de lentreprise. Ce pouvoir ne peut tre limit par les statuts.
a/ Comptences de lAGE
LAGE est comptente pour toutes les modifications apporter aux statuts de la socit. Les
propositions de modifications statutaires sont prsentes par les organes de direction
(conseil dadministration, directoire, grant). Dans la plupart des cas ces propositions sont

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accompagnes dun rapport dcrivant et expliquant les raisons pour lesquelles un
changement des statuts est souhaitable.
Pour toute opration concernant le capital social (augmentation sous toutes formes,
rduction, fusion..) et la transformation de la socit en une autre forme juridique, un rapport
des commissaires aux comptes est obligatoirement fourni en plus de celui des organes de
direction.
b/ Quorum et majorit de lAGE :
LAGE ne peut valablement dlibrer sur une premire convocation que si les actionnaires
prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions et sur deuxime
convocation le quart des actions. LAGE statue la majorit des deux tiers des voix des
actionnaires prsents ou reprsents. (Article 110)
Pour les SARl, les statuts ne peuvent tre modifis que par les associs reprsentants plus
de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, les associs sont
convoqus une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis
quelque soit le nombre des votants (article 74). Toute modification des statuts est dcide
par les associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social.(article 75).
Il existe dautres assembles dactionnaires, il sagit de lassemble dite constitutive, de
lassemble spciale et de lassemble mixte.
- lassemble constitutive est celle convoque par les fondateurs et qui
runit les souscripteurs pour constater la souscription intgrale du capital social, pour statuer
sur lvaluation des apports en nature et sur loctroi des avantages particuliers, pour adopter
les statuts en les modifiant lunanimit des souscripteurs, pour nommer les premiers
organes de la socit (administrateurs ou membres du conseil de surveillance, commissaires
aux comptes) et constater leur acceptation, approuver les actes passs pour le compte de la
socit en formation, pour donner pouvoirs certaines personnes pour laccomplissement
des formalits de publicit de la constitution requises par la loi sur les SA.
- Lassemble spciale : elle est comptente pour statuer sur toute dcision
intressant la catgorie dactions dont ses membres sont titulaires. La dcision dune
assemble gnrale de modifier les droits attachs une catgorie dactions nest dfinitive
quaprs approbation par lassemble spciale des actionnaires de cette catgorie.
Lassemble spciale dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les
assembles gnrales ordinaires (article 113). Les dcisions sont transmises la socit,
port la connaissance de lAG et consign au procs-verbal de celle-ci.
- Lassemble mixte : elle nest pas prvue par la loi, mais dans la pratique et
fin dviter de runir deux assembles successives le mme jour, lune ordinaire et lautre
extraordinaire, une seule assemble est runie. Elle est dite mixte puisquelle permet la prise
de dcisions relevant de la comptence dune AGO e( approbation des comptes de lanne
coule) et de celle dune AGE (augmentation de capital)
B/ Le Commissaire aux comptes :
Cest une personne physique ou morale, professionnelle de la gestion, charge de dune
mission de contrle et de suivi des comptes sociaux1 au nom et pour le compte des associs
ou actionnaires.
Toutes les SA doivent avoir au moins un commissaire aux comptes
Les SARL ne sont tenus davoir un commissaire aux comptes sauf si le chiffre daffaires la
clture de lexercice dpasse le montant de 50 millions de dirhams hors taxes.
Les commissaires peuvent tre nomms dans les statuts, au moment de la constitution de la
socit ou au cours de la vie sociale par lassemble gnrale.
Ils sont nomms pour 3 exercices par lAGO des actionnaires.

Annexe n2

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A dfaut de nomination des commissaires aux comptes par lAG il est procd leur
nomination par ordonnance du prsident du tribunal statuant en rfr, la requte de tout
actionnaire.
Leurs fonctions peuvent prendre fin par :
- Dmission
- Non renouvellement de leur mandat
- Rvocation qui ne peut tre prononc que par le tribunal de commerce sur demande soit
du conseil dadministration, du directoire ou du grant, soit par un ou plusieurs actionnaires
reprsentant au moins un dixime du capital social, soit par lAG des associs ou
actionnaires, soit par le comit dentreprise.
Le rle du commissaire aux comptes est multiple il a :
- une mission de contrle :
vrifier la rgularit des documents comptables
contrler la conformit de la comptabilit de la comptabilit de la socit aux rgles
en vigueur
vrifier la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations
donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration ou du directoire ou du
grant (selon la forme de la socit) et avec les documents adresss aux
actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels
vrifier si tous les actionnaires ont bien bnfici des mmes droits loccasion des
oprations sur leurs titres.
A lissue de ces contrles il pourra procder la certification des comptes, cest dire
quil garantira aux associs ou aux actionnaires que les comptes annuels sont rguliers
et sincres et donnent une image fidle des oprations de lexercice coul ainsi que de
la situation financire et patrimoniale de la socit.. il peut refuser de certifier les
comptes, mettre des rserves en donnant les motifs, ou refuser de certifier les comptes
(article 175 loi n 17-95)
- une mission dinformation :
donner au conseil dadministration (ou directoire et conseil de surveillance) ou au
grant le rsultat de ses contrles.
Les informer des ventuelles modifications qui devraient tre apportes au bilan et
autres documents comptables.
Leur faire connatre les irrgularits et les inexactitudes quil aurait pu dcouvrir.
Informer les actionnaires loccasion de lassemble gnrale ordinaire des rsultats
de leur vrification et mettre le cas chant des observations et rserves sur la
rgularit et la sincrit des comptes.
Informer lassemble gnrale des conventions conclues entre la socit et lun ou
plusieurs dirigeants sociaux.
- une obligation dalerte
alerter les dirigeants de lexistence de fait susceptible de compromettre la continuit
de lexploitation et ainsi de mettre en danger lexistence de la socit.
- une obligation de dnonciation de faits dlictueux
dnoncer toute infraction aux rgles commerciales, fiscales, administratives.. qui
tendent modifier la situation financire de lentreprise ou portent atteinte aux droits
de la socit ou dun tiers.
Le commissaire aux comptes est tenu par le secret professionnel.
C/ Conseil de Surveillance :
Cest lorgane charg de contrler et de surveiller les dcisions prises par le Directoire dans
les SA conseil de surveillance et directoire. Il est compos de 3 membres au moins et de
12 au plus (article 83) nomms soit dans les statuts lors de la constitution, soit par lAGO au
cours de la vie de la socit. La dure de leurs fonctions ne peut excder 6 ans dans les
deux cas (article 87). Chaque membre du conseil doit tre propritaire dun nombre dactions
dtermin par les statuts.

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La qualit de membre du conseil de surveillance se perd par :
arrive du terme du mandat
le dcs
la nomination au directoire (article 86) entrane la fin du mandat au conseil.
La transformation ou la dissolution de la socit
La rvocation, prononce par lassemble gnrale ordinaire
La dmission.
Le rle du conseil de surveillance est de contrler la gestion de la socit par le directoire. A
ce titre il peut raliser tout moment toutes les oprations de vrification quil juge bon de
faire, et obtenir communication de tous les documents quil estime utile laccomplissement
de sa mission.
Il doit par ailleurs vrifier la rgularit des comptes annuels qui lui sont prsents par le
directoire. A lissue de ce dernier contrle, le conseil de surveillance rdige un rapport qui
sera communiqu aux actionnaires lors de lassemble gnrale ordinaire annuelle.
SECTION 3 : Les diffrentes structures juridiques des entreprises1
Il existe pour les entreprises diffrentes formes juridiques. Chacune de ces formes
prsentent des avantages et des inconvnients. Le choix de la forme juridique a des
consquences importantes sur les plans fiscal, social et financier.
On classe traditionnellement les diffrentes formes dentreprises en 3 catgories :
Les socits de personnes : (SNC, Entreprise individuelle, bien que pas considre
juridiquement comme une socit)
Les socits de capitaux : SA
Les socits mixtes : SARL
Les socits de personnes : dans cette catgorie sont regroupes les socits dans
lesquelles tous les associs se connaissent et se font confiance. Llment cl de la socit
est lintuitu personae , cest dire que les qualits personnelles des associs sont le
fondement de leur volont de crer ensemble une socit. Pour quun associ puisse vendre
ses parts, il est ncessaire quil obtienne le consentement unanime des autres. Par ailleurs
le dcs ou lincapacit dun associ entrane en principe, la fin de la socit. Un autre
aspect important de cette forme juridique est que les associs sont solidairement et
indfiniment responsables des dettes que la socit aurait vis vis de ses divers cranciers
(fournisseurs, banque, fisc, organismes sociaux, clients).
Les socits de capitaux : elles ne sont pas fondes sur la personnalit des associs mais
sur les apports faits par chacun. En contrepartie de ces apports, lassoci reoit une ou
plusieurs actions quil pourra transmettre dautres personnes sans tre tenu dobtenir
laccord unanime des autres actionnaires.
Par ailleurs la responsabilit la responsabilit qui pse sur les actionnaires est limite au
montant de leurs apports. Ils ne perdront, en cas daction des cranciers de la socit, que
les sommes quils auront investies dans lentreprise, mais nengageront pas leurs biens
personnels.
Enfin, seules les socits de capitaux peuvent sous certaines conditions, tre cotes en
bourse et faire publiquement appel lpargne des agents conomiques.
Les socits mixtes : Sont classes dans cette catgorie les socits prsentant des
caractristiques propres la fois aux socits de personnes et aux socits de capitaux.
Paragraphe 1 : La SNC
La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont tous la qualit de
commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Cette socit
runit un petit nombre de personnes qui se connaissent bien et qui ont une confiance
1

Dahir n1-97-49 du 13 fvrier 1997 portant promulgation de la loi n5-96 sur la SNC, SCS, SCA, SARL

35

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rciproque. La SNC jouit de la personnalit morale dater de son immatriculation au registre
du commerce. Elle a par consquent un patrimoine propre distinct de celui des associs. Les
cranciers ont normalement pour garantie les lments de lactif social, nanmoins les
cranciers peuvent aprs avoir mis la socit en demeure de payer sous 8 jours et cela
sans succs, demander nimporte lequel des associs le paiement de lintgralit du
montant du passif social (Article 3 de la loi n5-96 adopt le 7 janvier 97).
Cette obligation indfinie et solidaire du passif de la socit relve de la confiance qui unit
les membres de la socit. La considration de la personne des associs revt donc une
importance capitale. Les parts sociales sont nominatives et elles ne peuvent tre cdes au
profit dun associ ou dun tiers quaprs accord unanime de tous les associs (article 15).
A/ Constitution
Une SNC ne peut-tre rgulirement constitue que si elle comprend au moins 2 associs.
En revanche aucun maximum nest fix. Elle doit tre dot dun capital mais aucun minimum
nest fix. La socit en nom collectif est constitue ds la signature des statuts par tous les
associs. Elle jouit de la personnalit morale compter de son immatriculation au registre de
commerce. Les statuts doivent tre dats et indiquer :
- les noms prnoms, domicile de chacun des associs
- la constitution en forme de SNC
- lobjet de la socit
- la dnomination sociale
- le sige social
- le montant du capital social
- lapport de chaque associ et sil sagit dun apport en nature, lvaluation qui
lui a t donne
- le nombre et la valeur des parts attribues chaque associ
- la dure pour laquelle la socit a t constitue
- le greffe du tribunal o les statuts seront dposs
- la signature de tous les associs.
Les associs prennent la qualit de commerant, ils doivent donc avoir la capacit de faire
du commerce et ne doivent pas tre frapps dune incompatibilit ou dune dchance.
Dans les 30 jours qui suivent la constitution de la socit, 2 copies des statuts doivent tre
dposs au greffe du tribunal du lieu du sige social. Dans le mme dlai, un extrait des
statuts devra tre publi dans un journal dannonces lgales et au bulletin officie

B/ Fonctionnement
1-Dsignation et rvocation du grant
- Dsignation :
Selon larticle 6 tous les associs sont en principe grants, sauf stipulation contraire des
statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants associs ou non.
Le grant peut-tre statutaire cest dire quil est dsign par les statuts ou non statutaire
cest dire dsign par un acte distinct et en principe lunanimit.
Si une personne morale est grant, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et
obligations et encourent les mmes responsabilits civile et pnale que sils taient grants
en leur nom propre.
- Rvocation du grant :
La rvocation du grant intervient normalement larrive du terme prvu au moment de sa
dsignation. Elle peut dans certains cas tre prononc avant mais sur de justes motifs sinon
il peut demander des dommages et intrts.
- si le grant est statutaire et associ, sa rvocation doit tre dcide
lunanimit des autres associs, elle entrane sauf stipulation contraire la
dissolution de la socit. Si la socit survit, le grant se verra rembourser
ses parts.

36

37
-

Si le grant est associ mais non statutaire, il est alors rvocable dans les
conditions prvus aux statuts et dfaut lunanimit des autres associs.
Si le grant est un tiers, dfaut de disposition contraire des statuts, sa
rvocation lieu la majorit des associs.
Si le grant est un tiers, dfaut de disposition contraire des statuts, sa
rvocation lieu la majorit des associs.

2- Pouvoirs du grant
Le grant est le seul pouvoir engager la socit, il dispose de la signature sociale.
Dans ses rapports avec les associs et en labsence de prcisions dans les statuts, le grant
peut faire tout acte de gestion dans lintrt de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans lobjet
social.
En cas de pluralit de grants, chacun dtient sparment les pouvoirs reconnus tous.
Nanmoins un grant peut sopposer tout acte dun grant avant sa conclusion.
Les grants sont responsables individuellement ou solidairement vis vis des associs des
actes accomplis contrairement la loi ou aux statuts de la socit (article 8).
Certaines dcisions dpassent les pouvoirs du grant et sont de la comptence des
associs, (nomination et rvocation dun grant, modification des statuts, augmentation ou
diminution du capital, extension de lobjet social..) ces dcisions sont prises lunanimit des
associs.
Le contrle de la socit est assur par les associs non grants et le commissaire aux
comptes sil en existe. Les associs peuvent nommer la majorit des associs un ou
plusieurs commissaires aux comptes. Sont tenues den dsigner au moins un, les SNC dont
le CA dpasse 50 millions de dirhams.
C/ Dissolution
La considration de la personne tant trs importante dans ce type de socit, tout
vnement touchant un associ est susceptible dentraner la dissolution de la socit :
- le dcs dun associ : la socit prend fin avec le dcs de lun des
associs, nanmoins sil a t stipul quen cas de mort la socit continue
avec les hritiers ou seulement avec les associs vivants1 ces dispositions
sont suivies, sauf sil est prvu que pour devenir associ lhritier devra tre
agr par la socit (article 17).
- la rvocation du grant associ statutaire : en cas de rvocation du grant
associ statutaire, la socit doit tre dissoute moins que sa continuation
nait t prvu par les statuts ou que les autres associs ne le dcident
lunanimit.
- si un jugement de liquidation judiciaire, de cession judiciaire, une mesure
dinterdiction dexercer une profession commerciale, ou une mesure
dincapacit est prononce lgard de lun des associs, la socit est
dissoute, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que
les autres associs la dcident lunanimit. Lassoci concern quitte la
socit moyennant un ddommagement de la valeur de ses parts sociales.

Dans ce cas lhritier est seulement crancier de la socit et na droit qu la valeur des droits sociaux., valeur
dtermine le jour du dcs par un expert dsign par le tribunal.

37

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Paragraphe 2 : La socit en commandite
Il existe deux sortes de socits en commandite : la socit en commandite simple et la
socit en commandite par actions.
A/ la socit en commandite simple
La socit en commandite simple est constitue dassocis commandits et dassocis
commanditaires.
Les associs commandits ont le statut de commerant. Comme lassoci de la socit en
nom collectif le commandit est responsable solidairement et indfiniment des dettes
sociales.
Les associs commanditaires ne sont pas commerants, ils rpondent des dettes sociales
concurrence du montant de leurs apports. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie.
1- Fonctionnement
Les dispositions relatives aux SNC sont applicables aux socits en commandite simple
sous rserve de rgles exceptionnelles destines protger les tiers du fait de la dualit de
statut des associs.
La gestion de la socit en commandite simple est assure par les commandits qui ont le
statut dassocis en nom collectif ou par un grant qui peut tre un associ ou un tiers.
Le commanditaire na pas le droit de simmiscer dans la gestion et ne peut faire aucun acte
engageant la socit vis vis des tiers mme en vertu dune procuration (Article 25). Il ne
peut donc tre grant.
Les commanditaires peuvent nanmoins prendre connaissance des tats de synthse, du
rapport de gestion.
Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs.
Mais les statuts peuvent prvoir :
- que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre
associs.
- Que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers
trangers la socit avec le consentement de tous les commandits et de la
majorit en nombre et en capital des commanditaires.
2- Dissolution
La socit continue malgr le dcs dun commanditaire. Sil est stipul que malgr le dcs
dun des commandit la socit continue avec ses hritiers ceux-ci deviennent
commanditaires lorsquils sont mineurs non mancips.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire dun des associs commandits,
dinterdiction dexercer une profession commerciale ou dincapacit frappant lun des
associs commandits, la socit est dissoute moins que sil existe un ou plusieurs
associs commandits, la continuation de la socit ne soit prvue par les statuts ou dcid
la majorit par les associs.

B/ la socit en commandite par action


Cest une socit dont le capital est divis en actions. Elle est constitue entre un ou
plusieurs commandits qui ont la qualit de commerant et qui rpondent indfiniment et
solidairement des dettes sociales et des commanditaires qui ont la qualit dactionnaires et
ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Le nombre des associs
commanditaires ne peut tre infrieur trois.
1- Dsignation et pouvoirs du grant
Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits de
constitution dont sont chargs les fondateurs de SA. Au cours de lexistence de la socit ils
sont dsigns par lAG ordinaire des actionnaires avec accord de tous les associs
commandits. Ils sont rvocables selon les conditions prvus par les statuts.

38

39
Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom
de la socit. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme pour les actes
du grant qui ne relvent pas de lobjet social.
Le grant a les mmes obligations que le conseil dadministration dune SA.
2- Le conseil de surveillance :
Lassemble gnrale ordinaire nomme un conseil de surveillance compos de 3
commanditaires au moins. Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de
surveillance et ne participe pas la nomination des membres de ce conseil.
Ce conseil assume le contrle de la gestion de la socit. Il dispose des mmes pouvoirs
que les commissaires aux comptes. Il fait lAGO annuelle des actionnaires un rapport dans
lequel il juge la gestion de la socit et rvle le cas chant les irrgularits ou
inexactitudes quil a pu relever dans les tats de synthse de lexercice.
Il peut convoquer lAGO des actionnaires.
Les membres du conseil nencourent aucune responsabilit, en raison des actes de gestion
et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par
les grants si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls lAGO.
3- Les commissaires aux comptes :
Dans la socit en commandite par actions il doit tre dsign au moins un ou deux
commissaires aux comptes. Mme conditions que pour la SA au niveau nomination,
pouvoirs, obligations, responsabilits)

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40
Paragraphe 3 : La SARL
Elle est mi chemin de la socit de personnes et de la socit de capitaux.
Comme les socits de personnes :
- petit nombre dassocis qui se connaissent, considration importante des
qualits personnelles.
- Parts sociales ne sont pas librement cessibles
- Gestion est assure par une grance comme SNC
Comme les socits de capitaux :
- les associs ne sont pas commerants
- les parts ne sont pas librement cessibles mais peuvent ltre plus facilement
que pour SNC
- la responsabilit des associs est limite au montant des apports faits.
A/ Constitution :
La SARL doit comporter de 1 (associ unique) 50 associs. Au del de 50 elle doit se
transformer en SA.
La nouvelle loi (24-10)1 sur La SARL vise faciliter et simplifier la cration de la
socit responsabilit limite en supprimant lexigence dun capital minimum et en
allgeant encore la formalit de publicit et de blocage bancaire. Les fonds provenant
de la libration des parts sociales sont dposs dans les 8 jours de leur rception dans un
compte bancaire bloqu.
Le retrait des fonds pourra tre effectu par le mandataire de la socit contre remise dune
attestation du greffe du tribunal attestant que la socit a t immatricule au registre du
commerce.
La cession des parts sociales un associ est libre. La cession un tiers doit tre autoris
par la majorit en nombre des associs reprsentant au moins des parts sociales (article
58).
B/ Fonctionnement :
1- Grant
La SARL est gr par une ou plusieurs personnes. Les grants peuvent tre choisis en
dehors des associs. Le grant peut-tre nomm par les statuts ou par acte spar. Son
mandat est de 3 ans. Il est dpositaire de la signature sociale.
2-Pouvoirs du grant
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts,
chaque associ peut effectuer tout acte de gestion dans lintrt de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
en toute circonstance au nom de la socit. La socit est engage mme pour les actes du
grant ne relevant pas de lobjet social.
3- Responsabilits du grant
Les grants sont responsables individuellement ou solidairement envers la socit et les
tiers des infractions aux rgles lgales, des violations des statuts et des fautes commises
dans leur gestion.
Le grant peut-tre convoqu tout moment par les associs reprsentant les des parts
sociales. Mais si la rvocation nest pas fonde sur de justes motifs, le grant peut prtendre
obtenir des dommages et intrts.
1

la loi ( 24-10)
Bulletin officiel N5956bis du 27 rejeb 1432 (30-6-2011)
Dahir n 1-11-39 du 29 joumada II 1432 (2 juin 2011) portant promulgation de la loi n 24-10 modifiant et compltant la loi n 596 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit
responsabilit limite et la socit en participation.

40

41
La rvocation peut aussi tre prononc en justice la demande des associs.
Associs : tous les associs mme non grants sont appels intervenir plus ou moins
indirectement dans la vie sociale (convocation en AG), surtout pour approbation des
comptes de fin dexercice.
Pour les autres dcisions, les statuts peuvent prvoir une consultation des associs par
correspondance (Article 71)
Le pouvoir des associs non grants sapplique : la nomination et rvocation des grants,
la modification des statuts.
Commissaire aux comptes : un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nomms la
majorit des du capital social. Cette nomination est obligatoire quand CA>50 millions de
dirhams ou quand nomination est demande en justice par un ou plusieurs associs
reprsentant au moins le du capital.
C/ Dissolution
Les causes gnrales de dissolution dune socit (arrive du terme, extinction de lobjet
social, volont des associs) sont applicables la SARL. La SARL peut tre dissoute si :
- augmentation du nombre dassocis au del de 50
La socit a un dlai de 2 ans pour rduire le nombre dassocis ou transformer la socit
en SA. A dfaut, au terme du dlai la socit est dissoute (article 47)
- rduction du capital au dessous du minimum lgal
En cas de non rgularisation tout intress peut demander en justice la dissolution de la
socit (article 46). La dissolution nest pas automatique dans ce cas.
- perte des du capital social
Quand les pertes constates font que lactif social est <3/4 du capital les associs peuvent
dcider de dissoudre la socit. A dfaut tout intress peut solliciter la dissolution en
justice.
En revanche la SARL nest pas dissoute sil y a runion de toutes les parts en une main
(article 48) ni quand un associ est frapp dincapacit ou dinterdiction de grer. Le dcs
non plus (article 85).
Paragraphe 4 : La Socit Anonyme1
La SA est commerciale par la forme quelque soit son objet (art 1 de la loi n17-95 relative
aux SA). Cest le type de socit de capitaux groupant des associs qui ne se connaissent
pas. Le capital est divis en actions.
Dans ce type de socits :
- les associs nont pas la qualit de commerants
- ils rpondent du passif concurrence de leurs apports
- leurs droits dans le capital sont librement cessibles
A/ Constitution
- La socit et constitue par laccomplissement de 4 actes :
- signature des statuts par tous les actionnaires
- libration de chaque action de numraire du de sa valeur.
- Transfert la socit en formation des apports en nature
- Accomplissement des formalits de publicit.
- Les statuts sont signs par les actionnaires.. La SA doit comporter au moins 5
associs. Le nombre maximum de 100 actionnaires est fix par la loi pour
distinguer la SA qui fait appel public lpargne.
- Le capital minimum pour les socits ne faisant pas appel publiquement
lpargne est fix 300 000 dhs.

MAROC LOI RELATIVE AUX SOCITS ANONYMES : DAHIR Numro 1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 aot 1996)
PORTANT PROMULGATION DE LA LOI Num 17-95 RELATIVE AUX SOCITS ANONYMES.(Modifi et complt par le
Dahir n1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi num 20-05).

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-

La personnalit juridique est acquise partir de son inscription au registre de


commerce. Quand les formalits ont t accomplies un avis est insr dans
un journal dannonces lgales.

B/Fonctionnement
La nouvelle loi sur les SA offre deux modes dadministration, lun comprend avec quelques
modifications un conseil dadministration et un prsident, lautre comporte 2 organes
distincts : le directoire qui possde tous les pouvoirs pour agir au nom de la socit et le
conseil de surveillance dont le rle consiste contrler laction du directoire. Le choix est
libre et concerne les socits futures et les socits existantes au moment de ladoption de
cette loi.
Les personnes charges de la direction, de ladministration et de la surveillance sont
devenues des organes de la personne morale, investies dun pouvoir lgal. Cependant elles
sont rvocables.
a- Socit conseil dadministration
La socit est administre par un conseil dadministration et la direction est confie au
prsident du conseil dadministration avec lassistance ventuelle de directeurs gnraux.
(Dans la nouvelle loi il a perdu le titre de PDG.)
(cf chapitre 2 administration des socits)
b- Socit directoire et conseil de surveillance
Ce nouveau systme permet de sparer la direction assume par le directoire et le contrle
confi au conseil de surveillance. La souplesse des conditions daccs au directoire permet
dy faire entrer des managers mme non actionnaires de la socit.
C- Dissolution
Les causes de dissolution telles larrive du terme, la ralisation ou lextinction de lobjet, la
mise en liquidation des biens, dissolution judiciaire, runion de toutes les actions en une
main sans rgularisation) sont applicables aux SA
La SA disparat galement lorsque lun des lments indispensable sa vie disparat.
-perte des du capital social : si du fait des pertes constates, la situation nette de la
socit devient infrieure au quart du capital social, le conseil dadministration ou le
directoire est tenu dans les trois mois qui suivent lapprobation des comptes de convoquer
lAge pour quelle dlibre de la dissolution anticipe. Si lAG prononce la dissolution il faudra
la liquider.
Si la dissolution nest pas prononce il faudra que la socit rduise son capital dun
montant au moins gal celui des pertes au plus tard la clture du 2me exercice aprs la
constatation de la perte.
- en cas de rduction du capital au dessous du minimum lgal. Sil ny a ni augmentation du
capital dans un dlai dun an ni modification de la forme juridique de la socit, tout intress
peut 2 mois aprs avoir mis demeure les reprsentants de la socit, demander en justice la
dissolution de la socit.
-Rduction du nombre des associs au dessous du minimum lgal. Si cela est le cas depuis
plus dun an la SA est dissoute par dcision du tribunal (il accorde nanmoins un dlai de 6
mois pour rgulariser).
La dissolution de la socit doit faire lobjet de publicit :
-Insertion dans un journal dannonces lgales
-Dpt au greffe du tribunal du procs-verbal dcidant de la dissolution
-Inscription modificative au registre de commerce

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-Insertion au bulletin officiel si la socit fait appel public lpargne.
Ds sa dissolution, la socit est en liquidation (sauf cas de fusion). La socit dissoute
conserve sa personnalit morale pour les besoins de la liquidation, pour maintenir le
patrimoine social jusquau moment o il sera partag. Un liquidateur est dsign, il
reprsente la socit en liquidation. Il va assurer :
-le recouvrement des crances sociales contre les tiers et les associs qui seraient encore
dbiteurs de leurs apports.
-la vente des biens mobiliers et des immeubles.
-le rglement du passif.
-la restitution des apports et le partage.
A la fin des oprations les associs doivent approuver les comptes et constater la clture de
la liquidation. Lorsque la personnalit morale a disparu les anciens associs deviennent
copropritaires indivis des lments de lactif qui subsistent aprs rglement des dettes. Si
tout le passif na pas t rgl, lacte de partage dtermine dans quelle proportion chaque
associ doit le supporter.

Conclusion gnrale
Le droit des socits volue sous limprative ncessit de stimuler la cration dentreprise
par le dveloppement des entreprises unipersonnelles
Sur le premier point, les prconisations de ltude sur la cration et la prennisation de
lentreprise de petite taille prsentes devant le Conseil conomique et social ont t
retenues :
La trs petite entreprise doit tre aborde dans une dimension plurielle : amnagement du
territoire, innovation, financement, statut fiscal, juridique et social de lentrepreneur et de son
entreprise, rforme des lois sur la prvention et le traitement des difficults des entreprises.
La cration dentreprise /sera toujours une prise de risqueCependant il faut faire en
sorte de lever au maximum les obstacles les plus criants et, par la, rduire la solitude de
lentrepreneur. En effet la croissance plus marque des socits est principalement le fait
des socits unipersonnelles dont le nombre a tripl.
Quant lharmonisation des lgislations elle sera dpasse par un objectif encore plus
ambitieux : la cration dune lgislation conomique et sociale.

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BIBLIOGRAPHIE
CHERKAOUI Hassania :
Droit Commercial 2001
SIMON Anne-Marie : Droit commercial et des affaires 1997
MOTIK Mhamed :
Droit commercial marocain 2001
GENSSE Romy :
Droit de lentreprise manuel dition dorganisation 1995
NAKHLI Mohamed :
Initiation au droit de lentreprise collection droit marocain des
affaires et de lentreprise. 1991Code de commerce et tribunaux
de commerce collection Legisplus
LIVRES ET OUVRAGES
TITRE

EDITEUR

AUTEUR

DROIT DES AFFAIRES


CODE DE COMMERCE 2010
DROIT DES ENTREPRISES EN
DIFFICULTE MANUEL
EXERCICES DE FISCALITE DES
ENTREPRISES 2009-2010
REGLES D'ASSIETTE, DE
RECOUVREMENT ET DES PROCEDURES
DE L'IMPOT SUR LE REVENU AU MAROC
LES PROCEDURES DE TRAITEMENT DE
L'ENTREPRISE EN DIFFICULTE EN DROIT
MAROCAIN
CODE DE RECOUVREMENT
DICTIONNAIRE DE DROIT FISCAL DES
AFFAIRES
DROIT DES DIFFICULTES DE
L'ENTREPRISE
LA SOCIETE EN DROIT MAROCAIN
DROIT PUBLIC DES AFFAIRES
HISTOIRE DU DROIT DES AFFAIRES
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LECOURT

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SOUAIDI
JA
IMP.NAJAH EL
CHERKAOUI
JA
SONIR

MRANI

LEGIS PLUS
LEGIS PLUS
BANQUE &
ENTREP

MRANI
MRANI
CHARQI
CHARQUI

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DROIT DE LENTREPRISE
Chapitre 1 : Introduction au droit commercial
Section 1 : Les sources du droit commercial
Paragraphe 1 : Les sources formelles
A- Les lois
B- Les conventions internationales
C- Les usages et les coutumes
D- La jurisprudence
E- La doctrine
Paragraphe 2 : Les sources institutionnelles
A- Les institutions tatiques
B- Les institutions professionnelles
Section 2 : Les institutions judiciaires
Paragraphe 1 : Les organes judiciaires
A- Les tribunaux de commerce
a- Organisation et composition
b- Comptences des tribunaux de commerce
c- Procdure devant les tribunaux de commerce
B- La cour dappel de commerce
Paragraphe 2 : Les organes privs de rglement des litiges commerciaux
A- Larbitrage commercial
B- Le tribunal arbitral
Chapitre II : Les acteurs juridiques
Section 1 : La personnalit juridique
Paragraphe 1 : La personnalit juridique des personnes physiques
Paragraphe 2 : La personnalit des personnes morales
Paragraphe 3 : Restriction et perte de la personnalit juridique
Section 2: Le statut de commerant
Paragraphe 1 : Les obligations des commerants
A- Immatriculation au registre du commerce
B- Tenue comptabilit et des documents comptables
C- Ouverture dun compte en banque
D- Respect de la libre concurrence
E- Redressement et liquidation judiciaire
Paragraphe 2 : Les actes de commerce
A- Les diffrentes catgories dactes de commerce
B- Le rgime juridique des actes de commerce
Chapitre III : Les diffrents types de socits

SECTION I : La Constitution des socits


Paragraphe 1 : Les Hommes
A- Les actionnaires
B/ Lassoci :
C/ Laffectio societatis

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Paragraphe 2 :Les Capitaux
A/ Laction
B/La part sociale
C/ Les apports
Paragraphe 3 : Les Formalits de constitution
A/ le capital social
B/ Le contrat de socit
C/Les statuts
SECTION 2 :Ladministration des socits
Paragraphe 1 : Les Organes qui dirigent
A/ Le conseil dadministration
B/ Le Directoire
C/ Le Grant
D/Le PDG : Prsident-Directeur Gnral
Paragraphe 2 : Les Organes qui contrlent
A/ Assemble Gnrale
B/ Le Commissaire aux comptes :
C/ Conseil de Surveillance :
SECTION 3 : Les diffrentes structures juridiques des entreprises1
Paragraphe 1 : La SNC
Paragraphe 2 : La socit en commandite
Paragraphe 3 : La SARL
A/ Constitution :
B/ Fonctionnement :
1- Grant
2-Pouvoirs du grant
3- Responsabilits du grant
C/ Dissolution
Paragraphe 4 : La Socit Anonyme2
A/ Constitution
B/Fonctionnement
La nouvelle loi sur les SA offre deux modes dadministration, lun comprend avec quelques
a- Socit conseil dadministration
b- Socit directoire et conseil de surveillance
C- Dissolution
Conclusion gnrale
1

Dahir n1-97-49 du 13 fvrier 1997 portant promulgation de la loi n5-96 sur la SNC, SCS, SCA, SARL

MAROC LOI RELATIVE AUX SOCITS ANONYMES : DAHIR Numro 1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 aot 1996)
PORTANT PROMULGATION DE LA LOI Num 17-95 RELATIVE AUX SOCITS ANONYMES.(Modifi et complt par le
Dahir n1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi num 20-05).

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