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JUSTIFICACIN
La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa ms
apropiada y adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente para la
primeramente nombrada, ya que conservando la limitacin de la responsabilidad,
es mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad
annima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad.
La sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la
severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y costoso
manejo, para pequeas empresas.
Gran parte de las sociedades annimas existentes en el Per debe haberse
constituido como sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el
escaso nmero de socios y exiguo del capital. La sociedad annima, siendo una
sociedad de capitales esta indica para agrupar a numerosos socios a fin de lograr
de capitales elevados y realizan empresas de envergadura.
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NDICE
Contenido
INTRODUCCIN .............................................................................................................................. 1
JUSTIFICACIN .............................................................................................................................. 2
1.
2.
6.
7.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD............................................................................. 12
7.1 Los Gerentes....................................................................................................................... 12
7.2 Responsabilidad de los Gerentes ................................................................................. 12
7.3 Remocin de los gerentes .............................................................................................. 12
7.4 Caducidad de la Responsabilidad ................................................................................ 13
8.
9.
8.2
8.3
CONCLUSIONES........................................................................................................................... 25
RECOMENDACIONES ................................................................................................................. 26
BIBLIOGRAFA .............................................................................................................................. 27
ANEXOS .......................................................................................................................................... 28
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1. RESEA HISTORICA
1.1 Antecedente histrico
Al tratar el tema de la evolucin de la sociedad annima, inicialmente hubo
injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la formacin de este tipo
de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participacin masiva en
empresas de grandes capitales. La sociedad annima fue la principal forma
societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permita hasta
mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes.
Ante esta situacin y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequea
y mediana empresa en un mbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en
Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al rgimen que ofrecan las sociedades
colectivas, comanditarias y annimas. En las dos primeras la responsabilidad de los
socios colectivos era ilimitada y estos respondan con su patrimonio personal por
las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad annima limitaba la
responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada principalmente como
medio de asociacin para grandes empresas. En este contexto aparece la sociedad
de responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista
de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitacin de la responsabilidad
que hasta el momento haba sido un rasgo caracterstico de las sociedades por
acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para solamente pequeas
o medianas empresas. La primera regulacin legislativa de lo que hoy constituye la
sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros pases Europeos,
durante las primeras dcadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy
denominada sociedad de responsabilidad limitada.
1.2 Antecedente nacional
El cdigo civil de 1936 contemplo por primera vez en el Per a la sociedad de
responsabilidad limitada, bajo la forma de sociedad civil, de carcter eminentemente
personalista y con responsabilidad limitada de sus socios, segn nos explica su
artculo 1725.- Puede constituirse sociedades civiles de responsabilidad limitada
expresando as en el acto constitutivo de ellas.
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3. DENOMINACIN
DE
LA
SOCIEDAD
COMERCIAL
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
3.1 Base legal societaria
El artculo 284 de la Ley General de sociedades peruana estipula:
La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso, debe aadir la
indicacin sociedad comercial de responsabilidad limitada o si abreviatura S.R.L.
3.2 El nombre social
La doctrina ha entendido que el nombre social es un atributo de la sociedad como
persona jurdica que cumple una funcin personalizadora, es decir, permite
diferenciar a esta de las dems sociedades existentes.
Cuando el nombre social versa sobre sociedades de responsabilidad ilimitada se
denomina razn social y cuando alude a sociedades de responsabilidad limitada
se llama denominacin social.
3.3 El nombre comercial
El Instituto nacional de Defensa de la Competencia y de la proteccin de la
Propiedad Intelectual (INDECOPI) indica que el nombre comercial se constituye
mediante su uso en el comercio, de manera que el objeto de la proteccin tendr
que ser el signo que de hecho fuese reconocido por el pblico y por los competidores
como la designacin de la empresa o del establecimiento.
El nombre comercial es un concepto global que abarca tanto a la denominacin
social como a la razn social. Toda denominacin social es nombre comercial, pero
no todo nombre comercial es denominacin social.
3.4 Abreviatura
Nuestro anterior Ley General se Sociedades consignaba en su artculo 273 como
abreviatura de la sociedad comercial de responsabilidad limitada: S.R.Ltda, pero
en vista que el estibillo tda no era de uso generalizado. En el nuevo ordenamiento
societario la abreviatura es S.R.L.
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Siempre nosotros nos hemos hecho una pregunta lgica: si se trata de una sociedad
comercial de responsabilidad limitada por qu no abreviarla como S.C.R.L?
BEAUMONT CALLIRGO, Ricardo, menciona que la C se utiliza para la sociedad
civil, tal como se halla previsto en el artculo 296 de la Ley General de Sociedades,
Sin embargo hay una oposicin por parte de ECHAIZ MORENO, Daniel hace
mencin que en nuestro artculo 296 de la Ley General de Sociedades expresa para
la sociedad civil de responsabilidad limitada, la abreviatura S. Civil y para la
sociedad civil de responsabilidad limitada, la abreviatura, S. Civil de R.L , por lo
que no generara confusin su utilizacin legislativa de la abreviatura S.C.R.L.
3.5 Prohibiciones en cuanto a la denominacin
Las prohibiciones concernientes a la denominacin estn tipificadas en el artculo
9, segundo y cuarto prrafo, donde se puede leer el siguiente texto:
Articulo 9. Denominacin o razn social.(Segundo prrafo) No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o
una razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando
se demuestre legitimidad.
(Cuarto prrafo) No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o
una razn social que contengan nombre de organismo o instituciones pblicas o
signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para
ello.
3.6 Reserva de preferencia registral
La reserva de preferencia registral consiste en una anotacin provisional con una
vigencia de 30 das, plazo para el desarrollo del proceso de constitucin social o
modificacin de la denominacin, cumplido el cual caduca ipso jure el derecho
3.7 Proteccin de la denominacin
La denominacin de una sociedad comercial de responsabilidad limitada puede
protegerse a travs de los Registros Pblicos y del Instituto Nacional de Defensa de
la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual (INDECOPI).
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ellas el capital cumple la funcin constituir una garanta mnima frente a los
acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad comercial de responsabilidad
limitada deben estar necesariamente conformados por bienes o derechos que sean
susceptibles de ser valorados econmicamente y transferirlos a la sociedad. No
cabe, el aporte de servicios. La LGS no establece un capital mnimo para la
constitucin de un SRL. Sin embargo es requisito indispensable que las
participaciones estn pagadas al menos en un 25%, esta exigencia encuentra
sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con un patrimonio inicial que
le permita comenzar a desarrollar su objeto.
6. FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL
Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha previsto ni regulado para
la SRL un rgano social que rena a sus socios con la finalidad de tratar los asuntos
que interesan a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse observando
determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni mayoras. Simplemente se
limita a sealar que la vida de la sociedad se regir por la voluntad de los socios
que representen la mayora del capital social.
La norma deja casi total libertad a los socios para establecer en el estatuto la forma
como deben expresar su voluntad. Lo nico que exige, para que ella se manifieste,
es que sea expresada de manera indubitable y por socios que representen la
mayora del capital.
Consecuentemente, sin que exista expresa obligacin de llevar libros de actas o
algn otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda
demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que representan
la mayora del capital adoptaron un determinado acuerdo, para que el mismo obligue
a la SRL. Por ejemplo sera suficiente que los socios que representen la mayora de
la capital de una S.R.L pacten que ello puede plasmarse mediante un contrato, para
que ese instrumento exprese la voluntad social y obligue a la sociedad, aun cuando
los minoritarios no estuviesen de acuerdo con los trminos y condiciones del mismo.
Cabe destacar que el ltimo prrafo del artculo 294, establece que la convocatoria
y la celebracin de las juntas, as como la representacin de los socios en ellas, se
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S.R.L
Sociedad Annima
Cerrada S.A.C.
privado,
comercial
de
o
aporte.
El
negociables
personal de los socios no est propio y dinmico orientado a veinte (20) accionistas y sus
afecto. El capital est dividido separar la propiedad de la acciones no pueden ser
en
participaciones
acumulables
que
pueden
no
incorporados
en
en
del
el
registro
Mercado
de
valores
ni
denominarse
acciones.
Junta
General
de
Junta
General
de
General
rgano supremo de la
rgano supremo de la
empresa
sociedad,
sociedad,
Gerente General: es el
encargado
socios.
de
Directorio: es el rgano
conforman
administracin de la
empresa.
la Junta General de
facultades generales y
Accionistas. En ningn
la persona en quin
especiales
caso el nmero de
recae
representante
directores es menor de
representacin legal y
procesal
tres (3).
de
de
Sub-Gerente:
Gerente
Accionistas:
est
es
de
la
el
Junta
Accionistas:
de
es
Socios: representa a
direccin
el
est
socios
que
la
Gerente General: es
gestin
la
de
la
Gral.:
es
sociedad, es quin
reemplaza al gerente
nombrado
por
el
convoca a la Junta de
en caso de ausencia.
Directorio.
Es
el
Accionistas
representante legal y
administrador
de
la
reemplaza al gerente
empresa.
Sub-Gerente:
Sub-Gerente:
en caso de ausencia.
El
Directorio:
es
reemplaza al gerente
facultativo (segn la
en caso de ausencia.
LGS).
14.2 Desventajas
La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.Existe un lmite de 20 socios mximo.
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21 de diciembre,
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CONCLUSIONES
La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades
colectivas y comanditarias.
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RECOMENDACIONES
Cumplir estrictamente todo los pasos requeridos por la Ley, para constituir
una sociedad, para tener una seguridad jurdica.
26 | P g i n a
BIBLIOGRAFA
ELIAS Enrique, Derecho Societario -La Ley General de sociedades del PerEditores legales-Trujillo ,Pg. 609-628
ECHAIZ
MORENO,
Daniel,
Sociedades-doctrina,
legislacin
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ANEXOS
1. Modelo de la minuta y estatuto de una sociedad comercial
de responsabilidad limitada.
2. Copias de las bibliografas usadas para elaborar este
presente trabajo.
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