FUSIN DE EMPRESAS

(CONTABILIDAD)
Ra Alonso de Corrales, Enrique
I. CONCEPTO
La fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da lugar a
una unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operacin.
Fruto de la misma se extinguen personalidades jurdicas independientes, con el fin de
ampliar el patrimonio de otra personalidad jurdica preexistente o de nueva constitucin.
La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por
causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin
de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios
en una sola sociedad.
II. ASPECTOS LEGALES
La fusin entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley 3/2009,
de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM)
(artculos 22-53).
La fusin supone la extincin de cada una de las sociedades partcipes o de todas menos
una y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente,
que adquirir por sucesin universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulacin legal, en:
1. Fusin por nueva creacin
Supone la extincin de todas las sociedades partcipes y la transmisin en bloque de sus
patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operacin.
2. Fusin por absorcin
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirir los patrimonios de las
sociedades absorbidas, las cules se extinguirn y aumentar su capital social en la
cuanta que proceda.
Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca:

Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan

a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

No existe el derecho de separacin de socios.

En la fusin por absorcin no ser obligatorio aumentar el capital de la

absorbente por la cuanta total del valor de los patrimonios incorporados mediante la
operacin, ya que podr emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que posea
antes de la operacin como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del
patrimonio de las sociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos
importantes con repercusin contable:

El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades

partcipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25
LMESM).
El Balance de fusin recoger el patrimonio neto a efectos de fusin de cada
sociedad que intervenga. Este balance podr ser el ltimo aprobado por la Junta General
de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste ms de 6 meses de la
fecha de celebracin de la JGA en que se acuerde la fusin. Si el balance no cumpliese
este plazo, se formular otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer da del
trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusin.
Dicho balance deber ser auditado (si existe esa obligacin) y aprobado por la Junta General de socios
(art. 37 LMESM).
En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrn alterarse las valoraciones de ste,
causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).

III. ASPECTOS CONTABLES

1. Normativa aplicable
Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19
Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007 por
el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada, entre
otras operaciones, las fusiones entre empresas.
2. Concepto contable
Se entiende por combinacin de negocios aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de una unidad econmica, dirigida y gestionada para la
obtencin de un rendimiento econmico a sus propietarios).
Una fusin de empresas se considera una combinacin de negocios y, para su reflejo
contable, debe aplicarse el mtodo de adquisicin.
3. Mtodo de adquisicin
En la fecha de la operacin la empresa adquirente deber contabilizar los activos
adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:
a) Identificar a la empresa adquirente
Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso de que
se constituya una nueva empresa (fusin por nueva creacin), habr que identificar como
adquirente a una de las empresas participes en la operacin que existiera con
anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios econmicos, con independencia de
la forma jurdica de la combinacin. En principio, ser aquella que entregue la
contraprestacin en metlico a cambio del negocio adquirido, aunque tambin podrn
tomarse en consideracin otros criterios tales como:

Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el

de la otra u otras intervinientes; la adquirente ser la de mayor valor razonable.

Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayora del equipo de

direccin del negocio combinado, normalmente esa empresa ser la adquirente.

Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar quien

inicia la operacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente
mayor que el de las otras.
b) Fecha de adquisicin
Aquella en la que adquiere el control.

c) Coste de la combinacin de negocios

Vendr determinado por la suma de:

Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados,

pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.

Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de

eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable y que
el valor razonable sea fiable).

Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores, etc.).

d) Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos
Se registrarn por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrn en
cuenta, entre otras, las siguientes reglas:

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor

razonable menos costes de venta.

Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontndose de

la partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de beneficios.

Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones

favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente reconocer una
intangible o una provisin.
Los activos y pasivos que se registren sern aquellos que cumplan las definiciones del
marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no estuvieran reconocidos en
las cuentas de la empresa adquirida.
e) Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa
El exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el valor razonable de los activos
identificables menos los pasivos asumidos se reconocer como fondo de comercio, al
cual se le aplicarn las normas correspondiente al inmovilizado intangible.
En el caso excepcional de que el coste de la combinacin fuera inferior a la diferencia
entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia ira
como ingreso contable a la Cuenta de Prdidas y Ganancias.
Por ultimo resear que, si la fusin se produce entre empresas del grupo, se registrar en
funcin de lo establecido en la norma 21 Operaciones entre empresas del grupo
del PGC 2007.
Ejemplo:
Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos
legales que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.
Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operacin, a
fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:
ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente
II. Inmovilizado material

1.500.000
1.000.000

A) Patrimonio neto
I. Capital social

1.200.000
1.000.000

III. Inversiones inmobiliarias

500.000

III. Reservas

200.000

B) Activo corriente

600.000

B) Pasivo no corriente

500.000

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

II. Existencias

300.000

III. Deudores comerciales

250.000

VII. Efectivo

50.000

TOTAL

2.100.000

ACTIVO

II. Deudas a largo plazo

500.000

C) Pasivo corriente
III. Deudas a corto plazo

400.000
250.000

V. Acreedores comerciales

150.000

TOTAL

2.100.000

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente
I. Inmovilizado intangible

400.000
200.000

A) Patrimonio neto
I. Capital social

350.000
300.000

II. Inmovilizado material

200.000

III. Reservas

50.000

B) Activo corriente
II. Existencias

200.000
100.000

III. Deudores comerciales

50.000

B) Pasivo no corriente
II. Deudas a largo plazo

200.000
200.000

VII. Efectivo

50.000
C) Pasivo corriente
V. Acreedores comerciales

50.000
50.000

TOTAL

600.000

TOTAL

600.000

A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin:

a) Empresa ALFA:
o
o
o

El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las
inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a
consecuencia de su localizacin, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.

b) Empresa BETA:
o
o
o

El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de los terrenos
donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalas no reconocidas
contablemente por importe de 700.000 euros.
Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor
razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.

Trabajo a realizar:

a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el

tipo de canje de las acciones.

b) Elaborar los balances de fusin establecidos por su legislacin.

c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en

consecuencia, el patrimonio adquirido.

d) Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).

Solucin:

a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los
tipos de canje de las acciones.
CONCEPTO

ALFA
(Absorbente)

BETA
(Absorbida)

Patrimonio segn balance CONTABLE

1.200.000 euros

350.000 euros

ALFA
(Absorbente)

CONCEPTO

BETA
(Absorbida)

Ajustes de fusin:

(1) Inmov. inmobiliario

(+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio

(+) 300.000 euros

(3) Materiales

(+) 700.000 euros

(4) Patentes

(+) 150.000 euros

Patrimonio a efectos de fusin

2.000.000 euros

1.200.000 euros

Nmero total de acciones

10.000

3.000

Valor terico a efectos de la fusin

200 euros

400 euros

En funcin del valor real de las acciones, el tipo de canje ser de 2 acciones de
ALFA por 1 accin de BETA. En funcin del mismo, los socios de Beta, sociedad que se
va a disolver, entregarn 1 accin de la sociedad extinguida y recibirn 2 acciones de
ALFA.
La sociedad ALFA deber ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a efectuar 3.000
canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya existentes), emitidas al 200%
(1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de valor de emisin).

b) Elaboracin de los balances de fusin:

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente
I. Inmovilizado intangible

2.300.000
300.000

A) Patrimonio neto
I. Capital social

2.000.000
1.000.000

II. Inmovilizado material

1.000.000

III. Reservas

200.000

III. Inversiones inmobiliarias

1.000.000

Plusvalas de fusin

800.000

B) Activo corriente
II. Existencias

600.000
300.000

III. Deudores comerciales

250.000

B) Pasivo no corriente
II. Deudas a largo plazo

500.000
500.000

VII. Efectivo

50.000
C) Pasivo corriente
III. Deudas a corto plazo

400.000
250.000

V. Acreedores comerciales

150.000

TOTAL

2.900.000

TOTAL

2.900.000

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente
I. Inmovilizado intangible

1.250.000
350.000

II. Inmovilizado material

900.000

B) Activo corriente
II. Existencias

200.000
100.000

III. Deudores comerciales

50.000

VII. Efectivo

50.000

TOTAL

1.450.000

A) Patrimonio neto
I. Capital social

1.200.000
300.000

III. Reservas

50.000

Plusvalas de la fusin

850.000

B) Pasivo no corriente
II. Deudas a largo plazo

200.000
200.000

C) Pasivo corriente
V. Acreedores comerciales

50.000
50.000

TOTAL

1.450.000

En este apartado conviene recordar que el balance de fusin es un documento a

elaborar en funcin de la legislacin sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que,
inicialmente, no tendr efectos contables.
c) Establecer cul es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:

En funcin de lo establecido en la norma 19 del PGC 2007, empresa adquirente es aquella que obtiene
el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable,
la empresa adquirente ser ALFA, no porque legalmente sea la absorbente, sino porque su valor
razonable (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros) es signicativamente mayor que el de
empresa Beta (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros).

d) Contabilizar la operacin en la sociedad ALFA:

Por la ampliacin de capital:

Partidas
(190) Acciones o participaciones emitidas
(6.000 acciones x 200 euros)

Debe

Haber

1.200.000

(100) Capital Social

(6.000 acciones x 100 euros)

600.000

(110) Prima de emisin o asuncin

600.000

(6.000 acciones x 100 euros)

Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epgrafes de balance para
simplificar el ejemplo):

Partidas

Debe

Inmovilizado intangible

350.000

Inmovilizado material

900.000

Existencias

100.000

Deudores comerciales

50.000

Efectivo

50.000

(190) Acciones o participaciones emitidas

(6.000 acciones x 200 euros)
Deudas a largo plazo
Acreedores comerciales

Haber

1.200.000
200.000
50.000

Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de

adquisicin y los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las acciones
emitidas en la ampliacin a los socios de BETA, segn el canje fijado.
Merece la pena resaltar que las plusvalas existentes en la sociedad ALFA, aunque se han tenido en
cuenta en el balance de fusin para establecer el tipo de canje, ahora contablemente no se registrarn.